附件 5.1

 

2026年5月8日

Suncrete，Inc。

东二街521号

俄克拉荷马州塔尔萨74120

 

回复：	Suncrete，Inc.关于S-1表格的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Suncrete，Inc.（“公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1上的登记声明，该声明最初由公司于2026年5月8日提交（随后经修订或补充，“登记声明”）。

登记声明涉及登记声明中确定的出售持有人（统称为“出售持有人”）或其允许的受让人不时要约和出售最多（i）23,446，646股（“A类普通股”）的公司A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股”），由某些出售持有人持有，（ii）23,714，609股A类普通股可在公司B类普通股转换为23,714，609股（“B类转换股”）后发行，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，以及，连同若干售股持有人持有的A类普通股（“普通股”），（iii）473,800股A类普通股标的认股权证（“认股权证股份”）以购买若干售股持有人持有的473,800股A类普通股（“认股权证”），（iv）2,525，094股A类普通股（“预融资认股权证股份”）以购买2,525，094股A类普通股（“预融资认股权证”），（iv）1,444，445股A类普通股（“A系列转换股份”）可在转换26,000股公司A系列可转换永久优先股后发行，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），由某些出售持有人持有，（v）由某些出售持有人持有的公司子公司Suncrete Intermediate，Inc.（“HoldCo”）的695,110股（“HoldCo交换股份”）可在B类普通股交换时发行的A类普通股，每股面值0.0001美元（“HoldCo B类普通股”），以及（vi）由某些出售持有人持有的473,800份认股权证。注册声明还涉及公司首次发行最多47.38万股A类普通股，可在行使47.38万份认股权证时发行。

在提出本文所载意见时，我们已审阅（i）经修订及重述的公司法团证书（“法团证书”）、经修订及重述的公司章程及A系列可转换永久优先股的指定证书（“指定证书”）、（ii）HoldCo的法团证书（“HoldCo章程”）的正本，或光电或核证副本，（iii）公司董事会有关提交注册声明的若干决议，本文所述证券的授权及发行及相关事宜；（iv）登记声明及以引用方式包括或纳入的所有证物；（v）公司高级人员签署的日期为本协议日期的证书；（vi）公司、Holdco和Foley Bros.，LLC于2026年4月28日签署的该特定交换协议的副本；（vii）该特定认股权证协议的副本，日期为2023年7月25日（“认股权证协议”），由Haymaker Acquisition Corp. Acquisition Corp. 4（“Haymaker”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）提交及相互之间；（viii）由公司、Haymaker和Continental提交并在其之间提交的认股权证协议第1号特定修订（“认股权证修订”）的副本；以及（ix）我们认为与此处所述意见相关且必要的其他记录、文件和文书。

 

Haynes and Boone，LLP		2801 N. Harwood Street |套房2300 |德克萨斯州达拉斯75201 电话：214.65 1.5000 | haynesboone.com

Suncrete，Inc。

2026年5月8日

第2页

 

在进行上述审查时，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为照相或认证副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。至于对本意见具有重要事实意义的所有问题，在这些事实尚未独立确立的情况下，我们在我们认为合理适当的范围内，依赖公司高级人员或政府官员的陈述或证明。

除（i）特拉华州一般公司法和（ii）纽约州法律外，我们没有考虑任何州或司法管辖区的法律，也没有在此表达任何意见，在每种情况下，在本协议日期生效。

基于上述情况，并受限于本文所述的资格、假设、限制和例外情况，我们认为：

 

1.

A类普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款且不可评税。

 

2.

B类转换股份已获正式授权，当公司根据公司注册证书的条款转换B类普通股时发行，将有效发行、缴足款项且不可评税。

 

3.

认股权证股份已获正式授权，当公司根据认股权证的条款以付款方式发行认股权证股份时，将有效发行、缴足股款及不予评税。

 

4.

预先出资认股权证股份已获正式授权，而当公司根据预先出资认股权证的条款以付款方式发行认股权证股份时，将有效发行、缴足股款且不可评税。

 

5.

A系列转换股份已获正式授权，当公司根据指定证书的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评税。

 

6.

HoldCo交换股份已获正式授权，而当公司根据HoldCo章程及交换协议的条款在交换HoldCo B类普通股时发行时，将有效发行、缴足款项且不可评税。

 

7.

认股权证已获正式授权，构成公司可根据其条款强制执行的有效且具约束力的义务。

这些意见受制于（i）现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停、重新安排、清算、监管或其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，（ii）适用法律关于优先或欺诈性转让和转让的可作废的规定，以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交委员会。我们进一步同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们并不是在承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。本意见自本协议之日起提出，我们不承担在本协议日期之后更新或补充该意见以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何变化的义务。