附件 10.3
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第五次修正
到
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364天循环信贷协议
中间
福特汽车公司，
附属借款方不时就该等借款方，
几家出借人不时为其当事人
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，
截至2022年6月23日，
经日期为2022年10月26日的第一修正案修订、经日期为2023年4月26日的第二修正案修订、经日期为2024年4月22日的第三修正案修订及经日期为2025年4月17日的第四修正案修订
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摩根大通银行，N.A.，
作为账簿管理人及牵头安排人
巴克莱银行 PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BOFA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，德意志银行 Securities Inc.，高盛 Sachs Bank USA，Lloyds Bank Corporate Markets plc，瑞穗银行有限公司，摩根士丹利MUFGTERM4 Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行 Securities，LLC，
作为账簿管理人和牵头安排人
美国银行，N.A.，巴克莱银行 PLC，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，农业信贷企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛 Sachs Bank USA，Lloyds Bank Corporate Markets PLC，瑞穗银行，Ltd.，摩根士丹利MUFGTERM4 Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，Societe Generale，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，富国银行 Bank，National Association，
作为联合银团代理
1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称，符合以往惯例。
截至2026年4月15日的第五次修正（本"修订协议"）至日期为2022年6月23日、经于2023年4月26日修订及于2024年4月22日进一步修订的364天循环信贷协议（于本协议日期前不时经进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日之日之日止之日之日之日之日之日止之日之日之日之日之日之日之日之日之日之日之日之日之日之日之日现有信贷协议”及经本修订协议修订的“信贷协议”）在福特汽车公司（The“公司”）的规定，附属借款人（定义见现有信贷协议）的不时订约方、若干贷款人及不时订约方的其他各方、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”），法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank），作为Lead Sustainability Structuring Agent（the“铅可持续性结构剂”），以及J.P. Morgan Securities LLC作为Co-Sustainability Structuring Agent（the“共可持续性结构剂”).除本文另有定义外，现有信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。
然而，公司已要求修订现有信贷协议，据此（a）部分或全部现有贷款人将同意（i）增加、减少或维持其现有承诺的金额（如适用）及（ii）将其现有（或增加或减少）承诺的到期日延长至2027年4月14日，（b）某些非当前贷款人的金融机构将成为承诺于2027年4月14日到期的贷款人及（c）现有信贷协议的某些条款将予以修订；及
鉴于，为实现上述规定，公司和本协议的其他各方希望自修订生效日期（定义见下文第4节）起修订现有信贷协议，并订立本协议所载的某些其他协议，在每种情况下均受本协议所载条款和条件的约束；
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到并充分性，双方在此约定如下：
第1款.修订现有信贷协议。自修订生效日期起生效，现将现有信贷协议修订如下：
(a)自修订生效日期起生效，现修订现有信贷协议，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式表示：受灾文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文字）所附的信贷协议各页载列的作为附件一到此为止。
(b)现对现有信贷协议的附表1.1A（承付款）进行修订并全文重述，以反映（i）本协议贷款方作出的选择，即选择（a）酌情增加、减少或维持其现有承付款的数额，以及（b）延长其循环终止日期
2
现有（或增加或减少）的承诺（就如此延长的承诺而言，每一项“延长贷款人”，并统称为“延长贷款人”）至2027年4月14日止及（ii）将额外金融机构订约方增加为具有新承诺的新贷款人（每项，a“新贷款人"），在每种情况下均按此种经修订的附表1.1a（承付款）所列数额计算。本协议各贷款方特此授权行政代理人编制反映此类选择、增减的此类修改后的附表1.1A（承诺），并将此类修改后的附表1.1A（承诺）附加到信贷协议中。
（c）现对现有信贷协议的附表1.1C（定价网格）进行修订，并与附表1.1C（定价网格）全文重述。
（d）现将现有信贷协议的附表6.2（可持续发展绩效门槛）和附件 G（可持续发展定价证书表格）全部删除。
除上文所述外，现有信贷协议的所有附表及展品，以紧接修订生效日期前有效的形式，将继续为信贷协议的附表及展品。
第2款.豁免.根据现有信贷协议第10.1节（a），本公司和所需贷款人特此放弃信贷协议第2.13节（a），以允许在非按比例基础上增加、减少和延长本修订协议所载本修订协议所设想的延长贷款人的承诺（承诺）。
第3款.申述及保证。为促使行政代理人、牵头可持续发展结构代理及本协议的延长贷款方订立本修订协议，本公司（就以下（b）及（c）条中的陈述及保证）及各现行贷款方（定义见下文）（仅就其本身而言，就以下（a）条中的陈述及保证），现向行政代理人、牵头可持续发展结构代理及该等延长贷款方作出陈述及保证：
(a)（i）本公司及各附属借款人各自（各为“当前贷款方"）拥有执行、交付和履行其在本修订协议项下义务的必要权力和权力，已采取一切必要的公司或其他行动授权执行、交付和履行本修订协议，并已正式执行和交付本修订协议，以及（ii）本修订协议构成每一流动贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该流动贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制以及
3
一般衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律程序中寻求）。
(b)截至修订生效日，本修订协议拟进行的交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。
（c）贷款文件所载的每项陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在修订生效日期及截至修订生效日期作出的一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。
第4款.本修订协议的生效。本修订协议的效力须符合以下先决条件（即所有该等条件首先达成之日，即“修订生效日期”):
(a)行政代理人应已收到正式签署的对应协议，这些对应协议合在一起时，带有每个当前贷款方、贷款方（共同构成现有信贷协议下的所有贷款方）、牵头可持续性结构代理和行政代理的签名。
(b)行政代理人应已收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP（公司的纽约法律顾问）和（ii）公司担任公司秘书或助理秘书的内部法律顾问就公司与行政代理人先前商定的事项向延长贷款人和行政代理人提出的日期为修订生效日期的法律意见。
（c）行政代理人应已就（i）每名延期贷款人从公司收取金额相当于[已修订]该延期贷款人（或其关联公司）于修订生效日期根据信贷协议作出的合计承诺的费用（“经修订的承诺"）及（ii）每名新贷款人的费用，金额相当于[经修订]该等新贷款人在修订生效日期根据信贷协议作出的总承诺。
（d）只要在修订生效日期前至少十个营业日以书面合理要求，行政代理人应在修订生效日期前至少三个营业日，在公司符合《受益所有权条例》（定义见下文）规定的“法人实体客户”资格的范围内，收到根据受益所有权要求的关于受益所有权的证明
4
监管。此处使用的术语“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
第5节.本修订协议的效力。
(a)除本协议或信贷协议明文规定的情况外，本修订协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议所载的任何内容均不得解释为现有信贷协议项下未偿债务的替代或更新，该协议应保持完全有效，除非在每种情况下经修订、重述、替换和取代特此或由信贷协议，或截至本协议日期就本协议或与之相关而签署的任何文书或其他协议。本协议中的任何内容均不得被视为赋予公司在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。
(b)在修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均视为提述信贷协议。本修订协议应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
第6款.管辖法律。本修正协议和各方在本修正协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。
第7款.成本和开支。公司同意补偿行政代理人与本修订协议有关的合理自付费用，包括行政代理人单一初级律师的合理费用、收费和支出。
第8款.对口单位.本修订协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的合同当事人在不同的对应方中执行，每一方如此执行和交付时应被视为正本，但所有这些对应方加在一起应仅构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本修订协议签字页的任何已执行对应方，其效力与交付手工执行对应方的效力相同
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这里。本修订协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第9节.标题.本修订协议的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
第10款.纳入信贷协议条款.信用协议第10.12条（提交管辖；豁免）和第10.17条（放弃陪审团审判）的规定应在此适用，如同在此充分阐述一样，比照.
第11款.首席可持续结构代理和共同可持续结构代理离职.本协议各方同意，在修订生效日期发生后，（i）法国农业信贷公司和投资银行（“CACIB“）应被视为已辞去首席可持续发展结构代理和（ii）J.P. Morgan Securities LLC（”摩根大通证券"）应被视为已辞去共同可持续发展结构代理的职务，在每种情况下，就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，中国投资银行和摩根大通证券各自应因此解除其分别作为牵头可持续发展结构代理和共同可持续发展结构代理的角色所产生的所有义务。为免生疑问，自修订生效日期起，信贷协议或任何其他贷款文件项下不存在牵头可持续性结构代理或共同可持续性结构代理。尽管有上述规定或信贷协议中的任何相反规定，本协议各方均承认并同意，如现有信贷协议第9.9节所述，现有信贷协议第9节的规定应继续对CACIB和JPM Securities（以及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司）在根据现有信贷协议分别担任牵头可持续发展结构代理和共同可持续发展结构代理时所采取或未采取的任何行动，对其有利，且据了解及同意，就修订生效日期或之前发生或存在的作为、不作为、事件或情况，CACIB及JPM Securities各自应分别以现有信贷协议项下的牵头可持续发展结构代理及共同可持续发展结构代理的身份，保留信贷协议及其他贷款文件项下的所有债权及赔偿权利。
【页面剩余部分有意留白】
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作为证明，本协议双方已安排由各自正式授权的官员或代表在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本修订协议。
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Ford Motor Company
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/s/David A. Webb
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姓名：David A. Webb
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职称：副总裁、司库
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[签署页至第五修正案]
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福特汽车信贷公司有限责任公司
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| 签名： | /s/Jason C. Behnke | ||||
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姓名：Jason C. Behnke
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职务：副总裁–助理司库
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[签署页至第五修正案]
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摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人 |
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| 签名： | /s/罗伯特·P·凯拉斯 | ||||
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姓名：Robert P. Kellas
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职务：执行董事
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[签署页至第五修正案]
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CREDIT农业公司和投资银行，作为牵头的可持续性结构代理
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| 签名： | /s/Jill Wong | ||||
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姓名：Jill Wong
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职称：董事
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| 签名： | /s/Felix Vasquez | ||||
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姓名：Felix Vasquez
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职称：董事
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[签署页至第五修正案]
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J.P. MORGAN SECURITIES LLC，作为共同可持续性结构代理
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| 签名： | /s/本杰明·米德尔伯格 | ||||
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姓名：Benjamin Middleberg
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职称：董事总经理
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[签署页至第五修正案]
附件一
信贷协议的修订
[见附件]
364天循环信贷协议
中间
福特汽车公司，
附属借款方不时订约人，
这几位出借人不时的当事人来了
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，
截至2022年6月23日
摩根大通银行，N.A.，
作为账簿管理人及牵头安排人
Banco Bradesco S.A.，巴克莱银行 PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BOFA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，德意志银行 Securities Inc.，高盛 Sachs Bank USA，Lloyds Bank Corporate Markets PLC，瑞穗银行，Ltd.，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行 Securities，LLC，
作为账簿管理人和牵头安排人
Banco Bradesco S.A.，美国银行，N.A.，巴克莱银行 PLC，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国萨克斯银行、劳埃德银行企业市场公司、瑞穗银行股份有限公司、摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC、加拿大皇家银行资本市场公司、法国兴业银行、三井住友银行、富国银行银行、美国全国协会，
作为联合银团代理
法国农业信贷银行企业和投资银行，
作为Lead Sustainability Structuring Agent
作为Lead Sustainability Structuring Agent
摩根大通证券有限责任公司，
作为共同可持续性结构剂
作为共同可持续性结构剂
1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称，符合以往惯例。
目 录
页
第1节。定义1
1.1 定义术语1
1.2 其他定义条款 2419
1.3 [保留]。 2420
1.4 分区 2420
第2节。承付款项的数额和期限 2420
2.1 承诺 2420
2.2 借款程序 2520
2.3 [保留]。 2521
2.4 设施费用等 2521
2.5 终止、减少或重新分配承诺 2521
2.6 可选预付款项 2621
2.7 强制性预付款项 2622
2.8 转换期权 2622
2.9 [保留]。 2622
2.10 利率和支付日期 2622
2.11 利息和费用的计算 2723
2.12 无法确定利率；违法 2723
2.13 按比例处理和支付；债务证据 2824
2.14 法律要求 3026
2.15 税收 3127
2.16 [保留]。 3329
2.17 适用贷款办事处变更 3329
2.18 更换/终止贷款人 3429
2.19 可持续性调整[保留]. 3430
2.20 定期贷款转换；偿还转换后的定期贷款。 3630
2.21 增量循环承诺。 3631
第3节。[保留]。 3732
第4节。代表和授权书 3732
4.1 财务状况 3732
4.2 无变化 3732
4.3 存在 3732
4.4 权力；授权；可强制执行的义务 3732
4.5 没有法律律师资格 3832
4.6 诉讼 3832
4.7 没有违约 3833
4.8 知识产权 3833
4.9 联邦法规 3833
4.10 ERISA 3833
4.11 投资公司法；其他条例 3833
i
目 录
（续）
页
4.12 首家附属公司担保人 3833
4.13 制裁 3833
4.14 环境法 3933
第5节。先决条件 3933
5.1 生效条件 3933
5.2 每次延长信贷的条件 3934
第6节。平权盟约 4035
6.1 公司财务报表 4035
6.2 可持续发展报告[保留] 4136
6.3 合规证书 4136
6.4 维持业务；存在 4136
6.5 财产的维修；保险 4136
6.6 通告 4236
6.7 新增担保 4236
第7节。消极盟约 4237
7.1 可用流动性 4237
7.2 留置权。 4237
7.3 资产出售限制 4237
7.4 基本面变化 4337
7.5 负质押 4337
7.6 销售和回租 4438
第8节。违约事件 4439
第9节。经纪人 4640
9.1 预约 4640
9.2 下放职责 4641
9.3 开脱罪责条文 4641
9.4 依赖适用代理行政代理人 4741
9.5 违约通知 4742
9.6 不依赖代理及其他贷款人 4742
9.7 赔偿 4842
9.8 以个人身份代理 4843
9.9 继任代理 4843
9.10 账簿管理人、牵头安排人、文件代理和
银团代理 4943
9.11 某些ERISA事项 4943
9.12 付款。 5044
二、
目 录
（续）
页
第10节。杂项 5146
10.1 修订及豁免 5146
10.2 通告 5347
10.3 不放弃；累积补救办法 5549
10.4 申述及保证的存续 5549
10.5 支付费用和税款 5549
10.6 继任者和受让人；参与和转让 5650
10.7 调整；抵销 5953
10.8 对口部门 5953
10.9 可分割性 6054
10.10 一体化 6054
10.11 管治法 6054
10.12 提交司法管辖；豁免 6054
10.13 判决 6054
10.14 致谢 6155
10.15 解除担保 6155
10.16 保密 6155
10.17 陪审团审判的豁免 6256
10.18 美国爱国者法案 6256
10.19 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 6256
三、
日程安排：
1.1a承诺
1.1b主要商品名称
1.1C定价网格
1.1D初始子公司担保人
6.2 可持续发展绩效门槛
1.1b主要商品名称
1.1C定价网格
1.1D初始子公司担保人
6.2 可持续发展绩效门槛
展览：
一种形式的转让和假设
B合规证书表格
C票据表格
B合规证书表格
C票据表格
D新担保形式
Davis Polk & Wardwell LLP法律意见书E-1表
内部法律顾问法律意见书E-2表格
F生效日期证明书表格
G 可持续发展定价证书表格
H表格增量循环贷款激活通知
i合并协议表格
364天循环信贷协议（本“协议“），日期为2022年6月23日（经进一步修订、重述、修订及不时重述、补充及以其他方式修订），由特拉华州公司FORD MOTOR COMPANY（以下简称”公司”）、附属借款人（如本文所定义）不时订约方、若干银行及其他金融机构或实体不时订约方（“放款人”), 和JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人，CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为牵头的可持续性结构代理，以及J.P. MORGAN SECURITIES LLC，作为共同可持续性结构代理.
双方特此约定如下：
第1节。定义
1.1定义术语.如本协议所用，本1.1节中所列的术语应具有本1.1节中规定的各自含义。
“2021年10-K”：定义见第4.1节。
“ABR”：对于任何一天，每年的利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/16）等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2，以及（c）适用于该日的每日简单RFR（考虑到“每日简单RFR”定义中规定的任何RFR下限）中的最高者以及信用调整利差)加1.00%.任何因最优惠利率、联邦基金有效利率或每日简单RFR变动而引起的ABR变动，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或每日简单RFR变动生效之日起开始营业之日起生效。
“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。
“新增附属公司担保人"：公司各境内附属公司（任何除外附属公司除外）（a）合并总资产账面净值超过500,000，000美元及（b）公司或任何附属公司担保人直接或间接拥有该附属公司80%或以上股本或有表决权股份且其剩余股本未公开持有。
“行政代理人”：摩根大通银行，N.A.作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者。
“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“聚合曝光”：就任何时间的任何贷款人而言，金额等于该贷款人当时有效的承诺总额，或者，如果承诺已到期或已终止，则等于该贷款人当时未偿还的延长信贷的金额。
“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。
“协议”：如序言部分所定义。
“适用代理”：（i）就可持续发展相关事宜而言，可持续发展架构代理及（ii）否则，行政代理。
“适用贷款办公室”：对于任何贷款人，如适用，该等贷款人的办事处、分行或附属机构指定为RFR贷款或ABR贷款，通知适用行政代理人与公司或该贷款人成为协议一方所依据的转让和假设中另有规定，在符合第2.17条的规定下，该贷款人可在提前10天向行政代理人和公司发出书面通知后更改其中任何办事处。
“适用保证金”：定价网格中相关栏目标题下所列的年费率。为免生疑问，（i）RFR贷款的“适用保证金”应考虑定价网格中规定的任何信用调整利差，以及（ii）“适用保证金”将根据可持续发展保证金调整和红利可持续发展保证金调整（如适用）不时进行调整。
“核定基金”：根据第10.6（b）节的定义。
“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。
“转让和假设”：一项转让和假设，基本上是以附件 A的形式。
“应占债务"：至于任何人在当时须承担法律责任的任何特定租赁，在其金额待定的任何日期，须由该人在该租赁的余下期限内根据该租赁须支付的租金总额净额（按每年9.5%的利率从该租赁的相应到期日期折现）。根据任何该等租赁在任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金总额，但可不包括因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额亦应包括该罚款的金额，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。
“可用承诺”：至于任何贷款人在任何时间，相当于（a）该贷款人当时有效的承诺的金额减（b）该等贷款人当时未偿还的信贷展期。
“可用流动性”：截至任何确定日期，（a）可用循环承诺总额（定义见现有信贷协议）（包括根据本协议、补充RCF信贷协议、任何增量循环融资（定义见现有信贷协议）或任何许可的额外高级融资）加（b）公司的综合现金和现金等价物总额以及有价证券总额减去FMCC的现金和现金等价物总额以及有价证券总额的总和，在每种情况下，如公司财务报表脚注中报告的“现金、现金等价物、和有价证券”，载于公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）中（不包括（i）外国子公司持有或拥有的此类金额以及（ii）限制性现金）。
“可用期限"：截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用）正在使用或可能使用
2
用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率。
“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产守则”：不时修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101 et seq.）。
“破产法”：《破产法》和任何类似的针对债务人救济的联邦、州或外国法律。
“基准”：最初，关于任何RFR贷款，SOFR。
“基准过渡事件”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供适用于该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供适用于该基准（或其该组成部分）的该等可用期限的所有期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
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为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用的期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“实益所有权认证”：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“受益贷款人”：根据第10.7（a）节的定义。
“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。
“红利可持续性边际调整”：就任何日历年度而言，如果（a）可持续发展定价证书中规定的GHG排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，以及（b）可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于该日历年度的超额表现目标，并且（c）福特欧洲CO2可持续发展定价证书中规定的尾管排放量等于或低于该日历年度的超额业绩目标。
“借款日期”：公司或任何附属借款人指定的任何营业日，作为公司或该附属借款人要求贷款人根据本协议提供贷款的日期。
“营业日”：除周六、周日或纽约市银行获准关闭的其他日子以外的任何一天；提供了,然而，表示在与RFR贷款相关时，“营业日”一词也应排除任何不属于RFR营业日的日子。
“股本"：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定），个人（公司除外）的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权，就所有目的而言，不包括可转换为或可交换为上述任何一项的任何债务。
“无碳电力”：应等于（a）全球制造设施在特定日历年的无碳耗电量（kWh）之和除以（b）全球制造设施在同一日历年的总耗电量（kWh）之和。
“无碳电力适用保证金调整金额”：对于任何日历年的无碳电力，（a）如果可持续性定价证书中规定的无碳电力低于该日历年的中性阈值，则为正[已修订]，（b）
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[已修订]如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于中性阈值且低于该日历年度的超额业绩目标；如果（c）可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于该日历年度的超额业绩目标，则为负[已修订]。
“消耗的无碳电力”：零范围2 CO为其采购的本地或区域电2e排放量报告2–包括但不限于风能、太阳能、核能、地热能、生物质能或水力发电（以及与可持续发展结构机构不时商定的其他）–由全球制造设施直接、通过当地配电公用事业公司或以电力证书的形式消耗，以千瓦时（kWh）表示。
“无碳电力设施收费调整金额”：对于任何日历年度的无碳电力，（a）如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力低于该日历年度的中性阈值，则为正[已修订]；（b）如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于中性阈值，且低于该日历年度的超额业绩目标，则为[已修订]；如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或高于该日历年度适用的超额业绩目标，则为负[已修订]。
“税法之变”：定义见第2.15（a）节。
“控制权变更”：发生（a）超过50%的公司有表决权股份由《交易法》第13（d）（3）条所指的“作为公司的合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团，以获取、持有或处置证券为目的”的人或人（许可持有人除外）持有或（b）持续董事不再构成公司董事会的至少多数。
“共可持续性结构剂”：J.P. Morgan Securities LLC，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的共同可持续结构代理，连同其任何继任者。
“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。
“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务向公司提供本金金额不超过附表1.1A该贷款人名称对面的“承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所载金额的贷款，因为该等贷款可能会根据本协议的条款不时更改。
“承诺期”：就承诺而言，自生效日期（包括生效日期）至循环终止日期的期间。
“共同控制实体”：作为包括公司的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。
2符合GHG议定书范围2指南–从购电协议中以可识别来源进行采购或基于电网排放因子（例如美国境内的eGRID或国际上的IEA）进行电网电力采购。
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“公司”：如序言部分所定义。
“合规证书”：由一名负责人员妥为签立的证书，基本上采用附件 B的形式。
“管道贷款人"：任何贷款人为作出贷款而组织及管理的任何特别目的法团，否则须由该贷款人作出，并由该贷款人在书面文书中指定；提供了、任何贷款人指定管道贷款人，如因任何理由，其管道贷款人未能为任何该等贷款提供资金，则该指定贷款人不得解除其根据本协议为贷款提供资金的任何义务，而该指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，及提供了,进一步，任何管道贷款人不得（a）根据第2.14、2.15或10.5条有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权获得的更多的金额，或（b）被视为有任何承诺。
“不包括FMCC总资产的合并公司”：在任何日期，根据第6.1节交付的公司及其合并子公司（不包括FMCC及其合并子公司）截至公司最近一期合并财务报表的资产总额。
“不包括FMCC资产的合并净有形公司"：（a）公司及其合并子公司（不包括FMCC及其合并子公司）的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（i）所有流动负债和（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后的总和，加（b）公司在FMCC及其合并子公司的净资产中扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产后的权益，在每种情况下均为公司及其合并子公司根据根据公认会计原则编制的第6.1节交付的最近财务报表中所述。
“合并总资产”：在任何日期，就任何人而言，在该人及其合并子公司的综合资产负债表（或同等资产）上的“总资产”（或任何类似标题）标题对面列出的金额。
“持续董事"：在任何日期，（a）于生效日期为公司董事会成员的个人，（b）以在该选举中所投的许可持有人总票数的多数票当选为该董事会成员的个人，对该成员投了赞成票，或（c）经当时在任的其他持续董事的多数票提名为该董事会成员的个人。
“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“转换定期贷款”：定义见第2.20（a）节。
“转换定期贷款到期日”：指循环终止日期一周年。
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“每日简单RFR”适用于任何一天（an“RFR利息日”）：就任何以美元计值的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，年利率相当于当日有效的（i）SOFR（该日“i"）即（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则为（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，而（ii）为零。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自RFR的此类变更生效之日（包括该生效日期）起生效，恕不通知公司。
“债务”：如第7.5节所定义。
“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否已满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。
“违约贷款人”：在任何时候，贷款人（i）已违约履行其根据本协议提供贷款的义务，（ii）已通知行政代理人或公司或其母公司，或已公开声明其将不遵守本协议项下的任何此类资助义务，（iii）在三个或更多工作日内，在公司有合理依据相信该贷款人将不遵守其根据本协议承担的资助义务后，未应公司的书面请求向公司作出书面确认，其将遵守本协议项下的筹资义务，（iv）已发生且仍在继续的贷款人破产事件，或（v）已或已有直接或间接的母公司成为保释行动的主体。
“处置”：就任何财产而言，该财产的任何出售、转让或其他处分；以及“处分”和“处分”等用语具有相关含义。
“美元”和“$”：美国的合法资金。
“国内子公司”：公司根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构"：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；
“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”：欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“生效日期”：第5.1节中规定的先决条件应已满足（或根据第10.1节被放弃）的日期，该日期为2022年6月23日。
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“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、有关或施加与保护人类健康、环境或自然资源有关的责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。
“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧洲舰队”：乘用车首先在相应日历年在受欧盟监管的欧盟国家以及冰岛和挪威境内注册。
“违约事件”：第8节规定的任何事件，提供了关于发出通知的任何要求、时间的流逝或两者兼而有之，均已满足。
“交易法”：经修订的《1934年证券交易法》。
“被排除在外的子公司”：统称为（a）FMCC及其各子公司，（b）特拉华州公司福特汽车 Land Development Corporation及其各子公司，（c）任何适用的法律要求禁止为该义务提供担保的任何子公司，（d）任何属于外国子公司的国内子公司，（e）根据第6.7（c）节的规定，任何属于善意合资的子公司，以及（f）任何外国子公司控股公司。
“现有信贷协议”：日期为2006年12月15日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）公司、附属借款人不时订约方、若干银行及不时订约方作为贷款方的其他金融机构及实体、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.、作为巴西行政代理人的Banco Bradesco S.A.及通过其香港分行行事的摩根大通 Bank，N.A.作为人民币行政代理人。
“现有信贷协议截止日期”：2006年12月15日。
“现有信贷协议信贷总延期”：现有信贷协议项下及定义的“总循环延长信贷”（或同等期限），但不包括巴西循环承诺（定义见现有信贷协议）任何类别（定义见现有信贷协议）项下的任何巴西循环延长信贷（定义见现有信贷协议）。
“现有信贷协议循环承诺总额”：现有信贷协议项下及定义的“总循环承诺”（或同等期限），但不包括巴西循环承诺（定义见现有信贷协议）。
“现有说明”：公司根据现有票据契约发行的优先无抵押票据。
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“现有票据契约”：统称为（a）公司与作为受托人的纽约银行于1992年2月15日订立的契约，及（b）公司与作为受托人的纽约银行（作为摩根大通银行的继任受托人）于2002年1月30日订立的契约。
“延长信贷”：至于任何贷款人在任何时间，金额等于该贷款人当时所持有的所有未偿还贷款的本金总额。
“设施”：根据本协议作出的承诺及信贷展期。
“设施费率”：定价网格中相关栏目标题下所列的年费率。为免生疑问，“融资费率”将根据可持续发展融资费调整情况不定期调整。
“FATCA”:
（a）《守则》第1471至1474条，截至第四次第五届修订生效日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），或任何相关法规或其他官方指南；
（b）在任何其他司法管辖区颁布的任何适用的条约、法律、法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何适用条约、法律、法规或其他官方指南，这些（在任何一种情况下）均有助于上述（a）款的实施；或
（c）根据上述（a）或（b）段的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何适用协议。
“联邦基金有效利率”：就任何一天而言，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果任何一天即一个工作日的利率未如此公布，则为摩根大通银行从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的当日此类交易报价的平均值。
“费用支付日期”：（a）the 15第每年3月、6月、9月和12月的一天（或，如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日）和（b）最后费用支付期的最后一天。
“费用支付期限”：最初为自生效日期（含）起至但不包括初始费用支付日期的期间，其后自费用支付日期（含费用支付日期）起至但不包括其后的费用支付日期的每一期间（但最终费用支付期应在所有承诺终止且信贷展期减少为零的日期结束）。
“第五修正案”：某些第五修正案的日期为第五公司、行政代理人、农业信贷公司和投资银行作为牵头可持续发展结构代理人之间的修订生效日期,放款人及其其他当事人。
“第五修正生效日”：4月15, 2026.
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“第一修正案”：公司、行政代理人、贷款人及其他各方于第一次修订生效日期的若干第一次修订。
“第一修正案生效日期”：2022年10月26日。
“惠誉”：Fitch Investors Service，L.P.及其继任者。
“快消品”：福特汽车 Credit Company LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“福特欧洲公司2尾管排放”：福特欧洲乘用车车队在相应日历年首次注册的平均尾气排放量，以克CO表示2每公里（g/km），以及根据WLTP方法收集和计算的排放数据，用于车辆同质化。
“福特欧洲公司2尾管排放适用保证金调整金额”：关于福特欧洲CO2任何日历年的尾管排放量，（a）如果《可持续发展定价证书》中规定的福特欧洲CO2尾管排放量高于该日历年的中性阈值，则为正[已修订]；（b）如果《可持续发展定价证书》中规定的福特欧洲CO2尾管排放量等于或低于中性阈值，且高于该日历年的超额绩效目标，则为[已修订]；以及（c）如果《福特欧洲CO》中规定的负[已修订]2可持续发展定价证书中规定的尾管排放量等于或低于该日历年度的超额业绩目标。
“福特欧洲公司2尾管排放设施收费调整金额”：关于福特欧洲CO2任何日历年的尾管排放量，（a）如果《可持续发展定价证书》中规定的福特欧洲CO2尾管排放量高于该日历年的中性阈值，则为正[已修订]；（b）如果《可持续发展定价证书》中规定的福特欧洲CO2尾管排放量等于或低于中性阈值，且高于该日历年的超额绩效目标，则为[已修订]；以及（c）如果《福特欧洲CO》中规定的负[已修订]2可持续发展定价证书中规定的尾管排放量等于或低于该日历年度适用的超额业绩目标。
“国外子公司”：公司任何非境内子公司。
“境外子公司控股公司”：一家子公司，其资产的账面净值几乎全部由境外子公司的股本构成。
“第四修正案”：某些第四修正案的日期为第四公司、行政代理人、贷款人及其他当事人之间的修正生效日期。
“第四次修订生效日期”：4月17, 2025.
“融资债务”：自公司及其合并子公司最近一期资产负债表之日起12个月以上期限或期限在12个月以下但其条款可自该资产负债表之日起12个月后由借款人选择展期或展期的所有债务。
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“资金办公室”：第10.2条规定的行政代理人的办公室或行政代理人不时以书面通知公司和贷款人的方式指定为其出资办公室的其他办公室。
“公认会计原则”：美国公认会计原则不时生效。如发生任何“会计变更”（定义见下文），且该等变更导致本协议中的契诺、标准或条款的计算方法发生变化，则公司与行政代理人同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以公平地反映该等会计变更，并取得预期结果，即评估公司财务状况的标准在该等会计变更后应与未进行该等会计变更相同。在公司、行政代理人和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有契诺、标准和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）SEC颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。
“GHG排放”：公司及其子公司在其全球制造设施的任何日历年的（i）范围1排放量和（ii）范围2排放量的总和，其中温室气体（GHG）排放量的所有测量、量化和报告均已根据《温室气体协议企业会计和报告标准（修订版）》（GHG协议）完成，并由第三方根据ISO14064-3核实至有限保证水平。
“GHG排放量适用设施费用调整金额”：关于任何日历年度的GHG排放量，（a）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于该日历年度的中性阈值，则为正[经修订]；（b）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于超额表现目标且低于或等于该日历年度的中性阈值，则为[经修订]；如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，则为负[经修订]。
“适用于GHG排放保证金调整金额”：关于任何日历年度的GHG排放量，（a）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于该日历年度的中性阈值，则为正[经修订]；（b）如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量高于超额表现目标且低于或等于该日历年度的中性阈值，则为[经修订]；如果《可持续发展定价证书》中规定的GHG排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，则为负[经修订]。
“全球制造设施”：组装车辆或制造或组装车辆部件的所有福特控制或福特子公司设施；全球制造设施包括车辆运营（VO），包括组装、锻造和冲压，以及动力总成运营（PTO），其中包括发动机和变速器工厂，前提是“全球制造设施”一词不包括位于密歇根州马歇尔的Blue Oval Battery Michigan工厂。
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“政府权威”：任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每种情况下，无论美国或外国。
“担保”：公司签署并交付的日期为第一次修订生效日期的担保协议。
“担保义务”：就任何人而言，该人为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务。任何担保义务的金额应被视为金额等于作出该等担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分，或如未陈述或可确定，则相当于由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。
“担保恢复履行日期”：生效日或任何担保解除日之后的第一个日期，指数债未能维持以下三个评级中的至少两个：穆迪至少Baa3，惠誉至少BBB-和/或标普至少BBB-。
“担保解除日期”：任何担保恢复日期后的第一个日期，在该日期，指数债务至少具有以下三种评级中的两种：穆迪至少为Baa3，惠誉至少为BBB-和/或标普至少为BBB-。
“增量贷款人”：由公司指定的任何贷款人，或经公司、行政代理人和成为增量循环贷款激活通知签字人的任何其他银行、金融机构或其他人的同意，以及根据根据第10.6节作出的转让作出或获得增量循环承诺的每个贷款人。
“增量循环承诺”：就各增量放款人而言，就任何循环承诺增加而言，该增量放款人有义务在适用的循环承诺增加日期当日及之后提供本金金额等于适用的增量循环贷款激活通知上该增量放款人名称对面的“增量循环承诺”标题下所列金额的增量循环贷款。
“增量循环贷款激活通知”：A notice substantially in the form of 附件 H。
“循环贷款增量”：定义见第2.21（b）节。
“负债”：任何人在任何日期，该人所借款项的全部债务。
“获弥偿负债”：如第10.5节所定义。
“受偿人”：如第10.5节所定义。
“指数债”：公司高级、无抵押、长期负债。
“初始子公司担保人”：附表1.1D所列各附属公司。
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“破产程序”：以下各项，在每一情况下，与公司或任何其他贷款方或公司或任何其他贷款方的任何财产或债务有关：（a）（i）根据任何破产法或任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产的案件或程序下的任何自愿或非自愿案件或程序，（ii）寻求接管、清算、重组、清盘或其他类似案件或程序的任何案件或程序，（iii）寻求安排、调整、保护的任何案件或程序，任何债务的宽免或组成，以及（iv）寻求输入宽免命令或委任保管人、接管人、受托人或其他类似官员的任何个案或程序，以及（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让。
“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和工艺，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。
“付息日”：（a）就任何ABR贷款而言，15第在此类贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的一天，以及此类贷款的最后到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个日历月的数字对应日，即此类贷款发放后一个月；提供了就任何该等RFR贷款而言，（i）如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个历月内发生，在该情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）作出的任何RFR贷款的利息支付日期应为任何该等下一个适用的历月的最后一个营业日；提供了则就本条而言，贷款最初作出的日期，须为该贷款作出的日期，其后须为该贷款最近的转换或延续的生效日期，及（c）就任何贷款（属ABR贷款的任何贷款除外）而言，就该贷款作出的任何偿还或预付的日期。
“ISO 14064-3”：ISO14000系列标准的一部分，该标准为量化、监测、报告和验证或验证GHG排放和清除量提供了明确性和一致性，以支持通过低碳经济实现可持续发展，并造福于世界各地的组织、项目支持者和感兴趣的各方。ISO14064-3规定了原则和要求，并为验证和验证温室气体（GHG）报表提供了指导。
“合并协议”：根据第10.1（c）（i）节的定义。
“判断货币”：如第10.13节所定义。
“关键绩效指标”：GHG排放、无碳电力和福特欧洲公司各2尾管排放。
“KPI指标”：全球制造业GHG排放清单、无碳电力消耗百分比和福特欧洲CO各2每辆乘用车的尾管排放量。
“KPI指标审计员”：公司不时指定的任何审计或咨询公司（或公司不时指定的任何其替代审计师）；提供了、任何此类KPI指标审计师（a）应是（i）国家认可的审计公司
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美国，（ii）在美国获得国家认可的鉴证提供者或（iii）具有环境、社会和治理研究和鉴证服务经验的独立顾问，以及（b）应采用审计标准和方法，即（i）与当时普遍接受的行业标准一致，或（ii）如果不是如此一致，则由公司提出并通知行政代理人、可持续发展结构代理和贷款人，只要构成所需贷款人的贷款人在书面通知后五个工作日内不反对此类变更。
“KPI指标报告“：（a）就有关GHG排放和无碳电力的KPI指标而言，由KPI指标审计师审计的年度报告，其中载列适用的日历年度（为免生疑问，截至2021年12月31日的日历年度除外）的每个KPI指标的计算，该报告可能采取公司公开的关于环境、社会和治理事项的综合可持续发展和财务报告（及其任何后续报告）（”ESG报告"）的形式；提供了、如果KPI指标报告不是ESG报告，则此类KPI指标报告中列出的所有相关和重要数据和信息也应在ESG报告中列出，从涵盖截至2022年12月31日的日历年的ESG报告开始，以及（b）关于KPI指标的福特欧洲CO2尾管排放、公司或其相关子公司根据欧盟法规2019/631第7（5）条向欧洲环境署提交的适用日历年的制造商错误通知。
“铅可持续性结构剂”:法国农业信贷银行企业和投资银行，作为主要的可持续发展结构代理为本协议和其他贷款文件项下的贷款人，连同其任何继任者。
“贷款人破产事件”：就任何贷款人而言，该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或指定。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人将不会仅因其参与此类政府支持计划而被视为本定义所述类型的程序的主体。
“放款人”：如本协议序言部分所定义；提供了，即除非上下文另有要求，本文中对贷款人的每一处提及均应被视为包括任何管道贷款人。
“留置权”：任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记、法定视同信托、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。
“贷款”：任何贷款人根据本协议及其他贷款文件作出的任何贷款。
“贷款文件”：（i）本协议、担保、票据及各合并协议，（ii）在任何新的担保期内，新的担保及（iii）对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。
“贷款方”：公司、各附属借款人及任何新担保人。
“制造子公司”：本公司拥有或租赁主要国内制造业物业的附属公司。
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“物质不良影响”：对（a）公司及其子公司整体的财务状况或（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性和可执行性或行政代理人和贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利和补救措施产生重大不利影响。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其继任者。
“账面净值”：就任何人（a）除应收账款以外的任何资产而言，该人资产负债表上该资产的账面总值，减该资产负债表上该资产的折旧和（b）应收账款的折旧，其账面总值，减可归属于此的任何特定储备。
“中性门槛”：就每个日历年而言，附表6.2（可持续发展绩效阈值）中标有适用日历年适用关键绩效指标“中性阈值”的行中列出的数量或百分比。
“新增担保”：根据第6.7（a）节的规定，在担保恢复日期发生时，由（a）每一主要境内子公司和（b）每一初始子公司担保人（当时是境内子公司而不是外国子公司控股公司）签署和交付的担保协议，主要形式为附件 D。
“新增担保期限”：一段自并包括30第任何担保恢复日期后的一天至但不包括以下担保解除日期（如有）。
“新增担保要求期限”：自（包括）任何担保恢复日期至但不包括以下担保解除日期（如有）的期间。
“新担保人”：在任何时候，在这种时候作为新担保的一方的子公司。
“非排除税种”：定义见第2.15（a）节。
“非美国贷款人”：定义见第2.15（d）节。
“注意事项”：定义见第2.13（g）节。
“加速通知"：（i）行政代理人根据第8条（b）款向公司交付的通知，或（ii）根据第8条（a）款的违约事件的发生及持续。
“义务”：将公司或任何附属借款人的未偿还贷款本金和利息以及所有其他义务和负债（包括但不限于在贷款到期后按本协议规定的当时适用利率产生的利息和请愿后利息）合计至任何适用行政代理人或任何贷款人，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能根据、出于或与贷款文件或就上述任何一项作出、交付或给予的任何其他文件有关而产生，在每种情况下，不论是由于本金、利息、费用、预付款溢价、赔偿、成本、开支或其他原因（包括但不限于律师向行政代理人或贷款人支付的所有费用和付款
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须由公司或任何附属借款人根据任何上述协议的条款支付）。
“OFAC”：定义见第4.13节。
“原始货币”：如第10.13节所定义。
“其他税”：因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有当前或未来的印花税或单证税以及任何其他消费税或财产、无形或抵押记录税、费用或类似征费。
“未偿金额"：（a）就负债而言，其未偿还本金总额，（b）就银行承兑、信用证或保函而言，其未提取、未到期面值总额加其未偿还的已提取总额，（c）就套期保值义务而言，公司或任何附属公司根据该等义务记录为其终止负债的总额，（d）就现金管理义务或担保而言，有关现金管理提供者有权按公司或任何附属公司及该等提供者不时议定的方式主张的最高总额（i）或（ii）被担保债务的本金金额，或，如果更少，相关担保中规定的此类担保的最高金额和（e）关于任何其他义务的未偿总额。
“业绩超预期目标”：对于每个日历年，附表6.2（可持续发展绩效阈值）中为适用日历年适用的关键绩效指标标记为“超额绩效目标”的行中列出的数量或百分比。
“母公司"：就放款人而言，该放款人的银行控股公司（如董事会第Y条所定义）（如有的话），及/或直接或间接实益或有记录地拥有该放款人多数股份的任何人。
“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。
“参与者登记”：根据第10.6（c）节的定义。
“乘用车”:
（一） 1.1.根据欧盟指令2007/46/EC的定义，主要为运送人员及其行李而设计和建造的M类机动车辆。
（二） 1.1.1.根据欧盟指令2007/46/EC附件II的定义，为载客而设计和制造的至少有四个车轮、除驾驶员座位位置外还包括不超过八个座位位置的F1类机动车辆，属于M类。
“付款”：定义见第9.12节。
“付款通知”：定义见第9.12节。
“多溴联苯”：根据ERISA（或任何继任者）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。
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“获准增设高级设施"：公司的额外循环信贷融资（或由其担保）以及根据该融资协议产生的任何债务（或作出的其他信贷延期），满足现有信贷协议第2.32节中关于建立增量循环融资（定义见现有信贷协议）的条件；但前提是（a）公司负责官员的证书在该融资建立之前至少五个工作日（或行政代理人可能合理同意的较短期限）交付给行政代理人，连同对其重要条款和条件的描述或与之相关的文件草稿，说明公司已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，且此类条款和条件应被视为满足上述要求，除非行政代理人在该期间内通知公司其不同意此类确定（包括合理描述其不同意的依据），并且（b）此类融资是根据与其贷款人的单独协议或文书建立的。
“许可持有人”：于生效日期的公司B类股票持有人及该股本的其他持有人不时；提供了该等持有人满足公司重述的公司注册证书第四条第2.2款第（i）至（vii）款中规定的在现有信贷协议截止日生效的资格。
“准许留置权”:
(a)税收、评估、政府收费和水电费的留置权，在每种情况下，尚未因不付款而受到处罚，或正通过适当的程序善意地提出争议；提供了与此相关的充足储备按照公认会计原则在公司账簿上保持；
(b)承运人的、仓储人的、机械人的、材料人的、修理人的、施工的或在正常经营过程中产生的其他类似的留置权；
（c）许可、役权、执照、地役权、通行权、限制和适用法律规定的或在正常经营过程中发生的其他类似的产权负担或不动产所有权的微小不完善，合计不会对公司及其子公司整体业务的正常开展产生实质性干扰；
（d）授予他人的资产（包括但不限于不动产和知识产权）的租赁、许可、转租或再许可，合计不会对公司及其子公司作为一个整体的正常开展业务以及在正常经营过程中的商标和知识产权许可产生实质性干扰；
（e）为保证履行投标、投标、销售、合同（偿还所借款项除外）、法定义务、担保人、上诉、海关或履约保证金及类似义务而在正常经营过程中作出的质押或存款，或就工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或养老金福利或所产生的留置权而施加的法定留置权或作出的质押或存款，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（f）因与公司或其任何子公司订立的租赁有关或以其他方式产生的融资报表备案（或类似备案）产生的留置权，或与销售账户、支付无形资产、动产票据或票据有关的留置权；
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（g）对在收购时（包括通过合并、合并或合并进行的收购）存在的财产（股本或债务份额除外）的购买款项留置权，或为担保支付其购买价款的任何部分，或为担保在收购该财产之前、当时或之后60天内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分购买价款提供资金，或为担保政府当局为资助研发而提供或担保的债务，在每种情况下，限于以其收益购买（或开发）的财产；
（h）现有信贷协议截止日存在的留置权；提供了在现有信贷协议截止日之后，没有此种留置权被分散以覆盖任何额外财产，并且由此担保的债务金额没有增加（除非本协议另有许可）；
（一）在该人成为附属公司时对该人的财产或股本的留置权；提供了 然而、该等留置权并非因该等其他人成为附属公司而设定、招致或承担，亦非因该等其他人成为附属公司而考虑；提供了 进一步,然而、任何该等留置权不得延伸至公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；
（j）在公司或附属公司取得财产时对财产的留置权，包括以与公司或任何附属公司合并或合并的方式取得的任何收购；提供了,然而、该等留置权并非与该等收购有关或在考虑该等收购时设定、招致或承担；提供了 进一步,然而、该等留置权不得延伸至公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；
(k)本定义（g）、（h）、（i）、（j）、（o）和（x）条或本款（k）允许的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分续展、再融资、替换、退还、修订、延期或修改的任何留置权，而受该留置权约束的资产不发生任何变化
（l）因根据作出的判决或裁决或提出的索赔而产生的任何留置权，只要该等判决、裁决或索赔不构成违约事件；
(m)任何留置权，包括任何法定条文所保留或赋予任何政府当局的权利；
（n）在日常业务过程中对银行和其他金融机构在该等银行或金融机构持有的任何银行账户的信贷余额或对证券账户中持有的投资财产（视情况而定）设置有利于银行和其他金融机构的留置权，以便利在日常业务过程中对该等银行账户或证券账户进行现金池操作和/或利息抵销安排；
（o）[保留]；
（p）[保留]；
（q）在本协议允许处置任何此类售后回租交易标的资产的范围内，根据售后回租交易对出租人优先的留置权；
（r）为子公司欠公司或子公司担保人的债务或其他义务提供担保的留置权；
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（s）工业收入、市政或类似债券项下的留置权；
（t）证券账户留置权（担保债务留置权除外）；
（u）为确保公司或其任何子公司履行公司或任何此类子公司的任何资产所受的环境法规定的义务而招致的法定留置权或以政府当局为受益人的质押或存款；
（五）公司或其任何附属公司授予业主的留置权，以确保支付从该业主租赁的魁北克省租赁物业的拖欠租金，但该留置权仅限于位于该租赁物业或其附近的资产；
（w）与政府当局就使用或开发公司任何由不动产组成的财产和资产达成的服务协议、开发协议、场地规划协议和其他协议，提供了同被遵守；和
（x）为公司或任何附属担保人的债务或其他负债提供担保的前述条款不允许的留置权；提供了所有此类债务和负债的未偿金额在任何时候均不得超过（x）4,000，000,000美元和（y）不包括FMCC资产的合并净有形公司的7.5%中的较小者。
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
“计划”：在特定时间，受ERISA第四章或《守则》第412条规定约束的任何雇员养老金福利计划（ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划除外），而公司或共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划在此时被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“计划资产条例”：经ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.，经不时修订。
“请愿后利息”：在任何破产程序启动后产生或本应产生的所有利息（或费用或开支或其他费用的权利），无论在任何此类破产程序中是否允许对提交后或申请利息（或费用或开支或其他费用的权利）提出索赔。
“定价网格”：如附表1.1C所述。
“最优惠利率”：摩根大通 Bank，N.A.不时公开宣布的年利率为其在纽约市主要办事处生效的最优惠利率（该最优惠利率并非旨在成为摩根大通 Bank，N.A.就向借款人提供信贷延期收取的最低利率）。
“信安国内制造业物业”：公司或公司任何附属公司在美国拥有或租赁的任何厂房，其于作出厘定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过不包括FMCC资产的合并净有形公司的0.5%且超过总额的75%
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按价值计量的生产（由以下任何两项决定：公司董事会主席、其总裁、公司任何执行副总裁、公司任何集团副总裁、公司任何副总裁、公司财务主管或其控制人），其中在该日期之前的最后一个财政年度（或该工厂应已在运营之前的较短时期）由以下一项或多项组成：汽车或卡车或用于上述任何一项的相关零部件和配件或材料。就尚未营运的厂房或新转为生产一项或多于一项不同项目的厂房而言，就本定义而言，该等厂房的生产总量及该等生产的组成，须视为公司对该等厂房的实际生产总量及该等生产的组成在作出决定之日后的12个月内的最佳估计（如前所述确定）。
“主要境内子公司"：公司的境内子公司（任何除外子公司除外）（a）截至根据第6.1节和（b）节交付的最近一期经审计年度财务报表的合并总资产账面净值超过500,000，000美元，公司直接或间接拥有该境内子公司80%或以上的股本或有表决权的股份，且其剩余股本未公开持有。
“主要商品名称”：附表1.1B“主要商品名称”标题下所列的每一项商标，以及由或包含附表1.1B“主要商品名称”标题下所列任何商标或其任何变体或仿制品的所有其他商标组成或包含的所有其他商标。
“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“注册”：根据第10.6（b）节的定义。
“条例U”：不时生效的董事会条例U。
“监管变化”：就每个日历年和任何关键绩效指标而言，公司及其子公司没有追索权或能力采取行动的政策变化，公司和首席可持续发展结构代理合理同意，该政策变化对公司满足一项或多项KPI指标的能力产生重大影响，无论是正面和/或负面影响。
“所需贷款人”：在任何时候，总敞口占所有出贷人总敞口大多数的出贷人。
“法律要求"：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。
“决议授权”：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。
“负责干事”：首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、司库、助理司库，或仅就第6.6节而言，秘书
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公司及就可持续发展定价证书而言，可持续发展环境及安全工程副总裁.
“循环承诺增加”：如第2.21节所定义。
“循环承诺增加日期”：对于任何循环承诺增加，以相关增量循环贷款激活通知中规定的日期（即为营业日）作为该循环承诺增加的日期有效。
“循环终止日期”：至于任何贷款人，4月1614,20262027.
“RFR”是指，对于以美元计价的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，SOFR。
“RFR管理员”的意思是SOFR管理员。
“RFR营业日”是指，对于以美元计价的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的一天外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。
“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司及其继任者。
“售后回租交易”：如第7.6节所定义。
“被制裁国”：定义见第4.13节。
“范围1排放”：公司或其子公司拥有或控制的、位于全球制造设施的固定源和移动源的温室气体排放，单位为百万吨CO2e，按照《温室气体协议企业会计和报告标准（修订版）》计量、量化和报告（“GHG协议”）和第三方根据ISO14064-3验证到有限的保证水平。
“范围2排放”：在全球制造设施中使用但未产生的发电、供热、制冷和蒸汽产生的温室气体排放，以百万吨CO2e为代表，并根据《GHG议定书》进行了测量、量化和报告，并由第三方根据ISO 14064-3在有限的保证水平上进行了核实。
“SDN列表”：定义见第4.13节。
“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。
“第二修正案”：公司、行政代理人、贷款人及其其他各方于第二次修订生效日期的若干第二次修订。
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“第二次修订生效日期”：2023年4月26日。
“重大担保人”：在任何确定日期，每个附属担保人（a），其在根据第6.1节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的四个财政季度的最后一天的总资产等于或大于（i）合并公司在该日期不包括FMCC总资产之和的10%加（ii）公司直接或间接拥有的FMCC股本的股权价值，反映在FMCC最近向SEC提交的财务报表中，或（b）为本协议中任何特定陈述、契诺或违约的目的，当与已违反该陈述或契诺或成为该违约标的的其他附属担保人合并时，将构成前述（a）条款下的重要担保人。
“重要新担保人”：在任何确定日期，每个新担保人（a），其在根据第6.1节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的四个财政季度的最后一天的总资产等于或大于（i）合并公司在该日期不包括FMCC总资产之和的10%加（ii）公司直接或间接拥有的FMCC股本的股权价值，反映在FMCC最近向SEC提交的财务报表中，或（b）为本协议中任何特定陈述、契诺或违约的目的，当与已违反该陈述或契诺或成为该违约标的的其他新担保人合并时，将构成前述（a）条款下的重要新担保人。
“SOFR”：就任何RFR营业日而言，每年的利率等于适用于该RFR营业日的SOFR管理员网站上发布的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”：纽约联邦储备银行（或纽约联邦储备银行指定的有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“子公司"：就任何人而言，任何公司、协会、合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体（不论现已存在或以后组织），而在作出任何决定时，其有表决权股份的至少多数由该人或该人的一个或多个附属公司拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个附属公司拥有或控制。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。
“附属借款人”：根据第10.1（c）（i）节成为本协议一方的任何子公司，直至该子公司借款人根据第10.1（c）（ii）节被解除为本协议一方为止。截至第四次第五届修正生效日期，以下实体为附属借款人：FMCC。
“附属担保人”：在每种情况下，根据第6.7条或其他规定在生效日期后成为新担保一方的每一初始附属担保人、每一额外附属担保人、每一新担保人以及彼此的附属公司（包括任何合营企业）。
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“补充RCF信贷协议”：公司、不时作为其订约方的若干贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2019年4月23日的若干循环信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）。
“可持续性调整日期”：如公司未能或选择不交付该适用日历年度的可持续发展定价证书，则该日期为根据第6.2节从行政代理人收到适用日历年度的可持续发展定价证书后五个营业日或紧接适用日历年度之后的日历年度的10月31日，但须按第6.2节的设想进行延迟交付的进一步调整。
“可持续性适用费率调整”：在任何日期，根据可持续发展保证金调整和可持续发展融资费用调整确定的适用年费率。
“可持续发展基金费用调整”：就任何自然年度而言，一个金额（无论正数、负数或零数），等于（a）GHG排放融资费用调整金额之和，加（b）无碳电力设施费调整金额，加（c）福特欧洲公司2尾管排放设施费用调整金额，在每种情况下为该日历年。
“可持续发展利润率调整”：就任何自然年度而言，一个金额（不论是正、负或零），等于（a）适用的GHG排放保证金调整金额之和，加（b）无碳电力适用保证金调整金额，加（c）福特欧洲公司2尾管排放适用的保证金调整金额，在每种情况下为该日历年。
“可持续发展绩效门槛”：超额业绩目标和中性门槛，在每种情况下，如附表6.2所规定。
“可持续发展定价证书”：由公司正式选出的负责官员签署的证书，该证书由公司根据第6.2节以大体上以附件 G（或公司可接受的其他形式）的形式交付给牵头的可持续发展结构代理和行政代理，牵头可持续发展结构代理和行政代理）附上（a）上一个日历年度的KPI指标报告的真实和正确副本，并列出每一项可持续发展融资费用调整和可持续发展边际调整，以及（b）KPI指标审计师的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对此类计算进行任何重大修改，以便在所有重大方面按照适用的报告标准进行列报。
“可持续结构代理”：统指先导可持续性结构剂和共可持续性结构剂。
“银团代理”：如本协议封面所列。
“税收”：任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、出租、从价、增值、邮票、财产、消费、特许经营、资本、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估。
“定期贷款转换日期”：定义见第2.20（a）节。
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“定期贷款信贷协议”：公司、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2019年4月23日的特定定期贷款信贷协议。
“终止日期”：定义见第2.18（b）节。
“第三修正案”：公司、行政代理人、贷款人及其其他各方于第三次修订生效日期的若干第三次修订。
“第三次修正生效日期”：2024年4月22日。
“可用承付款总额”：在任何时候，金额等于（a）当时有效的承诺总额超过（b）当时未偿信贷的总延期的超额部分（如果有的话）。
“承诺总额”：在任何时候，当时有效的承诺总额。
“信贷延期总额”：在任何时间，贷款人在该时间的信贷延期的未偿还总额。
“商标”：商标、商号、商号、商号、商号、商号、服务标记、标识和其他来源或商业标识，以及在每种情况下，与之相关的所有商誉，及其所有注册和记录以及获得此类续展和延期的所有权利。
“受让人”：任何受让人或参与人。
“类型”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款或RFR贷款。
“UCC”：统一商法典。
“英国金融机构”：任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国”或“美国”：美利坚合众国。
“美国爱国者法案”：如第10.18节所定义。
“投票股票”：就任何人而言，该人的股本在一般情况下有权投票选举该人的董事（或相当于该人的董事）。
“WLTP”：世界统一轻型车测试程序油耗与CO认证标准化方法学2欧洲乘用车排放，自2017年6月1日起作为欧盟委员会法规（EU）2017/1151的一部分通过。
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“减记和转换权力"：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.2其他定义条款.（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”一语，（iii）“招致”一词应被解释为意味着招致、创建、发出、承担，（四）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（五）提及协议或其他合同义务，除非另有规定，应被视为指经修订、补充的此类协议或合同义务，不时重述或以其他方式修改及（vi）对任何人的提述应包括其继任者和受让人。
（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体（包括本协议的附表和附件），而不是指本协议的任何特定条款（或本协议的附表和附件），除非另有规定，节、附表和附件均指本协议。
（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。
1.3[保留].
1.4分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股本持有人在该时间组织。
第2节。承付款项的数额和期限
2.1承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，各贷款人各自同意不时向公司或任何附属借款人提供美元循环信用贷款
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承诺期内；提供了在实施该等借款及其收益使用后，（i）该贷款人的信贷展期不超过该贷款人的承诺金额，及（ii）信贷展期总额不得超过当时有效的承诺总额。在承诺期内，公司及任何附属借款人可通过借款、全部或部分提前偿还贷款、再借款等方式使用承诺，均按照本协议的条款和条件进行。贷款可能不时为RFR贷款或ABR贷款，由公司或任何附属借款人确定并根据第2.2和2.8节通知行政代理人。
(b)公司及任何相关附属借款人（如适用）须于循环终止日期偿还贷款人的所有未偿还贷款（除非该等贷款根据第2.20条转换为已转换定期贷款）。
2.2借款程序.公司及任何附属借款人可于任何营业日借入承诺期内的承诺，提供了公司或相关附属借款人应在（a）纽约市时间中午12：00（如为RFR贷款）或（b）纽约市时间中午12：00（如为ABR贷款）提议借款之日（如为ABR贷款）之前的三个工作日之前向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），具体说明（i）拟借款的金额和类型以及（ii）请求借款日期。如果在任何此类通知中没有指定贷款类型的选择，那么请求的借款应为ABR贷款。每笔借款的金额应等于（i）当时的可用承付款项总额或（ii）50,000，000美元或超过10,000，000美元的整数倍。行政代理人收到公司或任何附属借款人的任何该等通知后，应及时将该等通知通知各贷款人。每个贷款人将使其金额亲 拉塔公司或该附属借款人要求的借款日期纽约市时间下午2：00之前在融资办公室为公司或相关附属借款人的账户提供的每笔借款的份额为行政代理人立即可用的资金。然后，该等借款将由记入公司或相关子公司借款人账户的行政代理人在该办事处或公司或相关子公司借款人可能向该行政代理人指明的其他账户的账簿上，以贷款人向该行政代理人提供的金额和该行政代理人收到的类似资金的总和提供给公司或相关子公司借款人。
2.3[保留].
2.4设施费用等（a）公司同意向各贷款人账户的行政代理人支付自生效日期（或该贷款人根据本协议成为贷款人的较后日期）至该贷款人的所有信贷延期已全额支付且该贷款人的承诺已终止之日（包括该日）期间的融资费用，按该贷款人承诺的平均每日金额（不论已使用或未使用）的融资费率计算，或如该等承诺已终止，根据该等贷款人在已付款的相关费用支付期内的日均信贷展期，于每个费用支付日支付欠款，自生效日期后发生的第一个该等日期开始。为免生疑问，如已根据第2.20节进行定期贷款转换，融资费用应自定期贷款转换日期（包括定期贷款转换日期）起停止累积。
(b)公司同意按照与行政代理人的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用。
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2.5终止、减少或重新分配承诺.（a）公司有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止承诺或不时减少承诺金额；提供了如果在生效后以及在生效日期对贷款进行的任何提前还款后，信贷的总延期将超过总承诺，则不得终止或减少承诺。任何此类减少的金额应等于250,000，000美元，或超过25,000，000美元的整倍，并应永久减少当时有效的承诺。公司依据本第2.5条所交付的每份通知均不可撤销；提供了、公司交付的终止任何承诺的通知可述明，该通知以其他信贷便利的有效性或控制权的变更为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。
(b)融资机制下的承付款项，截至紧接第第四次第五届修订生效日期继续有效，直至第四次第五届修正生效日期。紧随第四次第五届修正生效日，附表1.1a标题“继第四次第五届修正》生效，有承诺的贷款人的所有信贷展期自动成为该融资项下的信贷展期。
2.6可选预付款项.公司及任何相关附属借款人可随时并不时向行政代理人发出不可撤销的通知，即不迟于纽约市时间中午12时前三个营业日（如为RFR贷款）、不迟于纽约市时间中午12时前（如为ABR贷款）提前还款当日（如为ABR贷款）全部或部分提前还款，且提前还款是否为RFR贷款或ABR贷款；提供了、该等提前偿还公司或该附属借款人交付的贷款的通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或控制权变更为条件，在此情况下，该通知可由公司或该附属借款人在该条件未获满足的情况下（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人另行通知）予以撤销。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（属ABR贷款的贷款除外）截至该日期的预付金额的应计利息。贷款的部分预付款应为1000000美元的整数倍，且不低于25000000美元。
2.7强制性预付款项.如果在任何时候，融资项下的未偿还延期信贷总额超过当时有效的融资项下的承诺总额，则行政代理人应通知公司，并在该通知发出后五个工作日内，公司或相关附属借款人应以至少等于该超额部分的本金总额提前偿还融资项下的贷款。
2.8转换期权.公司或任何附属借款人可不时选择将RFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个营业日纽约市时间上午11：00向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知。公司或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为RFR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前第三个营业日的纽约市时间中午12：00之前向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；提供了任何违约事件发生时，不得将ABR贷款转换为RFR贷款
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已发生且仍在继续，且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换。行政代理人收到任何该等通知后，应及时通知各贷款人、公司及任何相关附属借款人。
2.9[保留]。
2.10利率和支付日期.（a）每笔RFR贷款应按相当于每日简单RFR的年利率计息加适用的保证金。
(b)每笔ABR贷款应按等于ABR的年利率计息加适用的保证金。
（c）（i）如任何贷款的全部或部分本金在到期时（不论是在指明的到期日、以加速或其他方式）未获支付，则该逾期款额须按相当于依据本条前述条文原本适用的利率的年利率计息加年利率2%及（ii）如任何贷款的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何费用在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未予支付，则该逾期金额应按相当于当时适用于ABR贷款的利率的年利率计息加就上文第（i）及（ii）条而言，在每宗个案中，每年2%，由该等不付款日期起计，直至该等款项全数支付为止（以及在判决之前）。
（d）应于每个付息日支付欠息，提供了根据本条（c）款产生的利息应按要求不时支付。
2.11利息和费用的计算.（a）依据本协议须支付的利息及费用，须按实际经过的天数按一年360天计算，但就ABR贷款按最优惠利率计算的利率而言，其利息须按实际经过的天数按一年365-（或366-（视属何情况而定）计算。因ABR变动导致贷款利率发生变动的，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次该等利率变动的生效日期及金额通知公司或相关附属借款人及贷款人。
(b)行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，对公司、任何附属借款人和贷款人均具有决定性和约束力。行政代理人应应公司或任何附属借款人的请求，向公司或该附属借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.11（a）节确定任何利率时使用的报价。
2.12无法确定利率；违法.（a）如在任何营业日：
（一）行政代理人应当已认定（该认定为结论性的，对公司或相关附属借款人具有约束力）因影响相关市场的情形，不存在确定每日简易RFR或RFR的充分合理手段，
（二）行政代理人应已收到规定贷款人的通知，每日简单RFR或RFR（如适用）将不会充分和公平地反映成本至
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放款人作出或维持其受影响的贷款，是由于采纳或更改任何法律规定或其解释或适用后第四次第五届修正生效日期，或
（三）行政代理人确定（该确定应是决定性的，对公司或相关附属借款人具有约束力）美元存款在适用市场上不能普遍获得；
行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快向公司及任何相关附属借款人和贷款人发出电话通知（随后迅速发出书面通知）。如根据本条第2.12（a）条第（i）或（ii）款就RFR贷款发出该通知，则（1）要求提供的任何RFR贷款应作为ABR贷款提供，（2）任何本应转换为RFR贷款的ABR贷款应继续作为ABR贷款，以及（3）任何未偿还的RFR贷款应转换为ABR贷款。
(b)如任何法律规定或其解释或适用的采纳或任何变更，使任何贷款人按本协议的设想提供或维持RFR贷款为非法，则该贷款人应就此向行政代理人、公司和任何受影响的附属借款人发出通知，说明该法律规定的相关规定（如公司提出要求，则向公司提供一份关于该非法行为的具有公认地位的大律师（由该贷款人选择）的备忘录或意见），随后，就RFR贷款而言，（a）该贷款人根据本协议作出RFR贷款并将ABR贷款转换为RFR贷款的承诺应立即被取消，并且（b）该贷款人的未偿还RFR贷款应自动转换为ABR贷款。
（c）如果公司在任何时候通知行政代理人，公司已确定或行政代理人确定（该确定应为没有明显错误的结论性意见）（i）款所述情形已经出现且该等情形不太可能是暂时性的，（ii）款（a）（ii）项所述情形已经出现或（iii）款（a）（i）项所述情形并未出现但已发生基准转换事件，则行政代理人和公司应努力建立相关基准的替代利率（其中，为免生疑问，可能包括一项积极或消极的调整，可能使双方能够减轻相关基准（如适用）与替代利率之间的一些差异），其中适当考虑到当时的市场惯例和/或联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行的任何选择或建议，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，在每种情况下，用于确定美国银团贷款的利率，并应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括适用保证金的变更）；但如果如此确定的替代利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管第10.1节另有相反规定，只要行政代理人在向贷款人提供该拟议修订的副本之日起五个营业日内未收到本协议任何其他方的书面通知，则该修订即应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。 规定贷款人说明此类规定贷款人反对此类修订。在根据本条（c）（x）厘定替代利率前，根据第2.8节提出的任何利息选择请求，如要求将任何贷款转换为RFR贷款，须
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无效和（y）如果根据第2.2节提出的任何贷款请求构成RFR贷款请求，则该贷款应作为ABR贷款提供。
2.13按比例处理和支付；债务证据.（a）公司或任何附属借款人根据本协议向贷款人的每笔借款及任何减少贷款人的承诺均须作出亲 拉塔根据贷款人各自的总风险敞口百分比，但根据第2.18条要求或允许的范围除外。
(b)公司或任何附属借款人因贷款本金及利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）亲 拉塔根据贷款人当时持有的贷款的各自未偿还本金金额，但根据第2.18条要求或允许的范围除外。
（c）公司或任何附属借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在纽约市时间下午3：00之前支付，不得抵消或反诉，并应在到期日向行政代理人支付，由贷款人承担，在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理人应在收到时以收到的同类资金及时将此种款项分配给适用的贷款人。如果本协议项下的任何付款（RFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如果RFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。
（d）除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的金额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该金额，而该行政代理人可依据该假设向公司或任何附属借款人提供相应金额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率最高为（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理人亦有权按ABR贷款适用的年利率按要求向公司或相关附属借款人追回该等金额及利息。
（e）除非行政代理人在公司或该附属借款人根据本协议应支付的任何款项之日前已获公司或有关附属借款人书面通知公司或该附属借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定公司或该附属借款人正在支付该款项，而行政代理人可但无须依据该假设向贷款人提供其各自的亲 拉塔
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相应数额的股份。如果公司或相关附属借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本协议不得视为限制行政代理人或任何贷款人对公司或任何附属借款人的权利。
（f）尽管本条第2.13条有任何相反的规定，但在加速通知生效期间，所有付款和分配由任何适用行政代为履行义务的代理人应申请（除另有约定外适用行政代理和规定的贷款人，以及在第（vi）条的情况下，公司）按以下顺序：
（一）第一，就当时应支付的任何费用、费用报销或赔偿支付义务适用代理行政代理人;
（二）第二次，就当时应支付给贷款人的任何费用、费用偿还或赔偿支付义务；
（三）第三次，就所有债务支付当时到期应付的利息；
（四）第四、支付或预付所有债务的本金；
（五）第五，支付所有其他义务；及
（六）第六届，根据公司指示。
提供了,然而，如没有足够的资金为就上述第（i）至（v）条中任何一条所列的任何债务而须支付的所有款项提供资金，则就任何该等债务而应用的可用资金（除非该等条款另有规定），须按比例分配予该等债务的支付，其比例为适用行政Agent’s，每个贷款人在此类条款中描述的未偿债务总额中的权益。
（g）公司及附属借款人各自同意，在任何贷款人向行政代理人提出请求后，公司或适用的附属借款人将迅速签署并向该贷款人交付公司或该附属借款人的本票，以证明该贷款人的任何贷款，其形式主要为附件 C（a“注意事项”），并适当插入日期和本金金额。
2.14法律要求.除税收外，应完全受本协定第2.15节管辖：
(a)如任何贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在生效日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：
（一）应对该贷款人的任何办事处所持有的资产、或为其账户所持有的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或该贷款人的任何其他资金获取，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求；或
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（二）须向该贷款人施加任何其他条件；
而上述任何一种情况的结果是增加了该贷款人的成本，其数额为该贷款人认为重要的、发放、转换为或维持RFR贷款或减少本协议项下与此相关的任何应收款项，那么，在任何此类情况下，公司或相关附属借款人应在收到下述相关贷款人的通知后15个营业日内向该贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人如根据本款有权要求任何额外的金额，应将其因此而有权要求的事件（包括合理详细计算该等金额）迅速通知公司和任何相关的附属借款人（连同一份副本给行政代理人）。
(b)如任何放款人已确定，该放款人或控制该放款人的任何法团采纳或更改任何有关资本充足的法律规定或对其解释或适用作出的任何更改，或遵从任何政府当局在生效日期后提出的有关资本充足（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，即具有因其根据本协议承担的义务而将该放款人或该法团的资本回报率降低至低于该等贷款人或该等法团本可实现的，但如不采用、更改或遵守（考虑到该等贷款人或该等法团有关资本充足的政策），则在该等贷款人向公司和任何相关附属借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求（连同该等金额的合理详细说明和计算）后15个营业日内，该等贷款人或该等法团本可实现的金额，公司及任何相关附属借款人须向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的该等减少。
（c）任何贷款人向公司及有关附属借款人提交的关于任何根据本条须予支付的额外款项的证明（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性的。尽管本条另有相反规定，公司或有关附属借款人无须依据本条向贷款人赔偿在该贷款人通知公司或该附属借款人该贷款人有意就此要求赔偿的日期前超过六个月所招致的任何款额；提供了如引起该等申索的情况具有追溯效力，则延长该六个月期间，以包括该等追溯效力的期间。本公司或相关附属借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。
2.15税收.（a）公司或任何附属借款人根据本协议所支付的所有款项，均应免于、清除、且不扣除或预扣任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、预扣或评估的任何当前或未来收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，不包括（a）净所得税和特许经营税（以代替净所得税的方式征收）任何适用行政代理人或任何贷款人由于目前或以前的联系此类适用行政代理人或该等贷款人，以及征收该等税项的政府当局或其任何政治分区或课税当局或其中的司法管辖权（但纯粹由此类适用行政代理人或此类贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行）和（b）美国征收的任何分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税。If any such non-excluded taxes，levies，imposts，
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关税、收费、费用、扣除或扣留（"非排除税种"）或要求从任何应付款项中预扣其他税项至任何适用行政代理人或本协议项下的任何贷款人，（i）公司或该附属借款人（如适用）应作出该等扣除，并应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项，及（ii）如此应付的款项此类适用行政本协议项下的代理人或此类贷款人应增加到必要的程度，以使其屈服于此类适用行政代理人或此类贷款人（在支付所有非排除性税款和其他税款后）根据本协议规定的利率或金额支付的利息或任何此类其他金额，提供了,然而、公司或任何附属借款人均无须将任何该等应付款项增加至任何适用行政任何非排除税项的代理人或任何贷款人，但适用法律、条约或政府规则、条例或政府授权在该贷款人（包括任何新的或继任的行政代理人）成为本协议缔约方后发生任何变更的情况除外（"税法之变"），将导致在该贷款人成为本协议一方时有效的任何扣除、预扣或付款的费率增加，就根据本协议向该贷款人支付的款项而言，但仅限于该增加的幅度。尽管本条例另有相反规定，本公司或任何附属借款人均无须将任何应付款项增加至任何适用行政代理人或任何贷款人就可归因于该人未能遵守本条第2.15款（d）或（e）项规定的任何非排除税项，除非该未遵守与税法变更有关，使该人在法律上无法遵守或（ii）是根据FATCA征收的税项。
(b)此外，公司或任何相关附属借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）凡公司或任何附属借款人须缴付任何非排除性税项或其他税项，其后公司或该附属借款人须尽快向适用行政为自己的账户或为相关贷款人的账户（视情况而定）代理公司或该附属借款人收到的表明已付款的正式收据原件的核证副本。如公司或任何附属借款人在适当的税务机关到期时未缴纳任何非排除性税款或其他税款或未向适用行政代理所需的收据或其他所需的书证，公司及各附属借款人应就适用代理行政代理人以及贷款人可能须缴付的任何增量税项、利息、额外税项、开支或罚款适用代理行政代理人或任何贷款人由于任何该等失败；提供了,然而，如未能在到期时支付任何非排除性税款完全是由适用的贷款人违反本协议中的任何陈述或契诺或直接或间接导致或完全由其造成，则不会产生此类赔偿义务适用行政特工。根据本条第2.15（c）款作出的弥偿付款，须于适用行政代理人或此类贷款人（视情况而定）就此提出书面要求（连同合理详细计算该等金额）。
（d）非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每一贷款人（或受让人）（i）（a“非美国贷款人"）须交付予公司及适用代理行政代理人两份美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格，或者，如果非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，一份基本上以W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其任何后续版本或其后继版本形式的报表，由该非美国贷款人正确填写并正式执行，声称对公司或任何子公司的所有付款完全免征美国联邦预扣税
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本协议及其他贷款文件项下的借款人，以及属于《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的（ii），须向公司及适用代理行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）两份正确填写并妥为签立的美国国税局W-9表格副本。此类表格应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付（或，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）。此后，各贷款人应在其合法能够这样做的范围内，在该贷款人先前在适用法律规定的任何其他时间交付的任何表格过时或无效时，或在公司合理要求的情况下，迅速交付该等表格。在税法发生变化的情况下，每个贷款人应交付其合法能够交付的所有此类表格，包括任何要求降低公司或任何附属借款人根据本协议和任何其他贷款文件支付的美国联邦预扣税税率的表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向公司提供任何先前交付的证书（以及美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候及时通知公司。
（一）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应向公司或任何附属借款人交付由FATCA征收的美国联邦预扣税适用行政Agent on or before the第四次第五届修订生效日期，在法律规定的时间及公司或任何附属借款人合理要求的时间或适用行政代理适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）所订明的文件，以及公司或任何附属借款人合理要求的额外文件或适用行政公司或任何附属借款人可能需要的代理人及适用行政代理遵守其在FATCA项下的义务，并确定此类贷款人已遵守此类贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括对FATCA在第四次第五届修正生效日期。
（e）就每名附属借款人而言，贷款人或受让人须在第一个日期前（连同一份副本送交行政代理人）向公司交付根据本协议应由该附属借款人或由该附属借款人向其支付的任何款项所需的任何表格或证明，以使该附属借款人根据本协议或其他贷款文件向该贷款人支付的任何款项可免予及清除，且无须扣除或代扣或代扣，根据此类附属借款人成立或组织所依据的司法管辖区的法律，对此类付款征收的任何非排除性税款。
（f）如果任何适用行政代理人、任何受让人或任何贷款人凭其唯一善意酌情权确定，其已收到公司或任何附属借款人就其已获赔偿的任何非排除税款或其他税款的退款，或公司或任何附属借款人已根据本条第2.15条支付额外款项的任何非排除税款或其他税款，其应向公司或该附属借款人支付超额退款（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由公司或该附属借款人根据本条第2.15条就非不包括的税款或其他引起该等退款的税款），扣除所有自付费用此类适用行政代理人、该等受让人或该等出借人及无利息（有关政府当局就该等支付的任何利息除外
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退款）；提供了、公司或该附属借款人，应要求于此类适用行政代理人、该等受让人或该等贷款人同意将已支付予公司或该附属借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还至此类适用行政代理人、该等受让方或该等出借人在事此类适用行政代理、此类受让人或此类贷款人须向此类政府当局偿还此类退款。本款不得解释为（i）干涉任何适用行政代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的任何方式安排其税务事务，（ii）有义务任何适用行政代理、任何受让人或任何贷款人要求任何退税，（iii）要求任何适用行政代理人、任何受让人或任何贷款人向公司、任何附属借款人或任何其他人提供其报税表（或与其税项有关的任何其他资料或其认为全权酌情保密的任何计算），或（iv）规定任何适用行政代理人、任何受让人或任何贷款人作出任何将自行决定损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或还款中受益的能力的事情。
（g）每一受让人应受本条第2.15款的约束。
（h）本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
2.16[保留]。
2.17适用贷款办事处变更.每一贷款人同意，一旦发生导致第2.14或2.15（a）节对该贷款人实施的任何事件，如公司提出要求，其将利用商业上合理的努力（受该贷款人的总体政策考虑）为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处，目的是避免或尽量减少该事件的后果；提供了、作出该等指定的条件是，根据该等贷款人的商业上合理的判断，不会导致该等贷款人及其贷款办事处遭受任何重大的经济、法律或监管不利；及提供了,进一步，则本条的任何规定均不影响或推迟公司或任何附属借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.14或2.15（a）条所享有的权利。
2.18更换/终止贷款人.（a）如任何贷款人（i）要求偿还根据第2.14或2.15（a）条所欠款项，或（ii）未能就任何需要100%的贷款人或所有受影响的贷款人（且该贷款人是受影响的贷款人）同意的任何修订或放弃给予同意，且持有该投票所需的至少662/3%贷款和/或承诺的贷款人已同意，则公司应获准与一家替代金融机构进行置换或终止承诺并偿还任何未偿还的贷款；提供了（a）在进行该等置换时，不得发生任何违约事件并仍在继续，（b）被置换金融机构或公司（如适用）应在置换或终止之日或之前按面值加上应计利息和应计费用购买或偿还欠该被置换或终止贷款人的所有贷款，（c）[保留]，（d）任何被置换金融机构（如不是贷款人）应合理信纳相关适用行政代理人，（e）任何被取代的贷款人有义务根据第10.6节的规定作出该等取代（提供了公司须有义务支付其中所指的登记及处理费），（F）直至该等更换完成为止，公司须支付根据第2.14或2.15（a）条（视属何情况而定）所要求的所有额外款项（如有的话），及（g）任何该等更换、终止及/或偿还不应被视为放弃公司、该相关适用行政代理或任何其他出借人应对被替换的出借人。
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(a)（i）任何成为违约贷款人的贷款人的承付款项的未备付款项，须于该贷款人成为违约贷款人后30天的日期自动终止（而根据第2.4（a）条就该承付款项应付的设施费用亦应停止累积），除非公司已放弃终止所有该等承付款项，或在该违约贷款人已根据第10.6（c）条出售该等承付款项的参与的范围内，在每宗个案中，在该日期之前（该终止日期，则为“终止日期"），及（ii）任何成为违约贷款人的贷款人的承付款项的任何注资金额，须于终止日期或公司决定不时偿还该违约贷款人的未偿还贷款时终止及偿还，而尽管有第2.13条的规定，公司仍应获准按非按比例进行；提供了凡根据本条第2.18（b）条第（i）或（ii）款作出的任何终止将导致任何贷款人在该融资项下的信贷延期超过该贷款人在该融资项下的承诺，公司须偿还该贷款人在该融资项下的贷款，以消除该等超额。就第（i）或（ii）款中的任何一项而言，公司可自行选择将任何该等贷款人全部或部分替换为一家或多家具有合计承诺不超过已终止的承诺的替代金融机构（其同意作为此类机构）；提供了（a）如该等贷款人正依据本条第2.18（b）条第（ii）款被替换或终止，则该等被替换金融机构或公司（如适用）须按面值加上应计利息及应计费用购买或偿还公司选择在该等替换或终止日期购买或偿还（或促使购买或偿还（如适用）该等被替换或终止贷款人的贷款，（b）任何被替换金融机构（如不是贷款人）须合理信纳相关适用行政代理人，（c）任何被取代的贷款人有义务按照第10.6条的规定作出该等更换（但公司有义务支付其中所指的登记及处理费），（d）直至该等更换完成，公司须支付根据第2.14或2.15（a）条（视属何情况而定）所要求的所有额外款项（如有的话），及（e）任何该等更换、终止及/或偿还不应被视为放弃公司、该相关适用行政代理或任何其他出借人应对被替换的出借人。
2.19可持续性调整[保留].
（a）（i）可持续发展保证金调整和可持续发展融资费用调整中的每一项应在可持续发展调整日期生效；（ii）可持续发展定价证书导致的适用保证金和融资费率的每一项变化应在自适用的可持续发展调整日期（包括该日期）开始并在紧接下一个此类可持续发展调整日期之前的日期结束的期间内生效。
（b）为免生疑问，可持续发展定价证书可就任何历年仅交付一次（就任何特定的关键绩效指标而言）。进一步理解并同意，适用保证金的减少永远不会超过[已修订]或增加超过[已修订]，融资费率的减少或增加永远不会超过[已修订]，在每种情况下，根据可持续发展保证金调整或可持续发展融资费用调整（如适用），在任何日历年度（“最大调整”）。为免生疑问，任何自然年度因可持续发展保证金调整而对适用保证金作出的任何调整或因可持续发展融资费调整而对融资费率作出的任何调整，均不得按年累计。每项适用的调整仅适用于下一次调整到期发生之日。
（c）如果公司未能在第6.2节所示的时间范围内向牵头可持续发展结构代理和行政代理提供任何日历年的可持续发展定价证书或一项或多项KPI指标，则适用保证金应增加[已修订]
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以及就尚未提交KPI指标的每个适用的关键绩效指标而言，自可持续发展调整日开始，并持续到公司就该关键绩效指标提交另一份可持续发展定价证书之日（或如果未提供该可持续发展定价证书，则为随后的日历年）之后的五个工作日，融资费率应增加[已修订]；但经理解并同意，适用的保证金和融资费率（如适用）将永远不会增加超过最大调整额。
（d）本协议各方在此同意，行政代理人或可持续发展结构代理均不对公司对任何KPI指标报告或任何可持续发展定价证书中所载的任何可持续发展适用费率调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算（以及首席可持续发展结构代理和行政代理人可最终依赖任何此类证书，而无需进一步查询）承担任何责任（或相关责任）。
（e）如果任何关键绩效指标发生监管变化，公司和牵头可持续发展结构代理应本着诚意进行谈判，最迟在该监管变化生效日期后60天内对附表6.2（可持续发展绩效阈值）（和/或其任何组成部分定义）进行任何必要的修订、修改或其他补充，仅为合理考虑此类监管变化对可持续发展绩效阈值的影响。该等修订、修改或其他补充，须经公司、牵头可持续发展架构代理人及行政代理人同意及批准，并在构成规定贷款人的贷款人在收到该等拟议修订、修改或其他补充的书面通知后五个营业日内不反对该等变更时生效。如果公司、牵头可持续发展结构代理和行政代理在60天期限之后不同意任何此类修改、修改或补充，则经公司、牵头可持续发展结构代理和行政代理之间的书面协议，该协议将生效，只要构成规定贷款人的贷款人在贷款人收到该提议协议的书面通知后五个营业日内不反对该协议，可持续发展适用的费率调整将停止适用相关的关键绩效指标，并且，尽管有本协议中的任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，此类关键绩效指标的可持续发展适用费率调整应被视为零。在该等关键绩效指标不再适用的情况下，（i）公司随后将停止引用可持续发展定价证书中适用的关键绩效指标，（ii）最高调整应自动更新以排除对该等关键绩效指标的任何调整，以及（iii）奖金可持续发展边际调整应自动调整以排除与该等关键绩效指标有关的任何绩效要求；但前提是，如果没有关键绩效指标适用，则尽管本文中有任何相反的规定，并且就本文项下的所有目的而言，奖金可持续发展边际调整应被视为为零。
2.20定期贷款转换；偿还转换后的定期贷款.
(a)如在循环终止日期有任何未偿还贷款，根据公司及有关附属借款人的选择，可将该等贷款的全部或部分转换为定期贷款（每项，a "转换定期贷款“）在该日期（the”定期贷款转换日期”），承诺自动终止。在将该等贷款转换为转换定期贷款后，（i）公司或该附属借款人就该等贷款承担的义务应继续有效，除非本协议另有明文规定；及（ii）每个贷款人应被视为按照该贷款人各自的总风险百分比（在紧接循环终止日期生效之前确定）按比例持有每笔转换定期贷款；提供了（i）紧接该等转换生效前后，每
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公司在贷款文件中或依据贷款文件作出的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证与较早的日期有关（包括第4.2、4.6、4.7、4.8及4.12条所列的日期），在该情况下，该等陈述及保证于该较早的日期在所有重大方面均属真实及正确），（ii）在紧接该转换生效前后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，且（iii）公司或相关附属借款人应已就持有转换定期贷款的每个贷款人的账户向行政代理人支付费用，金额等于[已修订]（或，如果在该转换时，公司的指数债务被评为V类（BBB-/Baa3/BBB-）或更高，如在定价网格中定义并以与其一致的方式确定，[已修订]）该贷款人持有的该等转换定期贷款的本金总额。
(b)每笔转换定期贷款应继续按与转换该转换定期贷款所来自的贷款相同的利率计息，并包含与之相同的其他条款，此处每一处提及“贷款”均应视同酌情提及“转换定期贷款”；提供了，但就转换定期贷款已支付或预付的金额不得再借。在先前未支付的范围内，所有已转换定期贷款应在已转换定期贷款到期日到期应付
2.21增量循环承付款.（a）公司可不时通知行政代理人，公司指定的若干放款人及/或额外放款人须在本协议中加入有承诺的增量放款人，以增加现有承诺（a "循环承诺增加"）通过执行并向行政代理人交付由该等贷款人或该等额外贷款人签署的增量循环贷款激活通知，并指明（i）该等增量贷款人各自的增量循环承诺和（ii）适用的循环承诺增加日期，并以其他方式妥为完成；提供了在实施此种循环承诺增加（包括在适用的循环承诺增加日期发生任何增量循环贷款及其收益用途）后，（x）不应继续发生违约或违约事件，以及（y）承诺总额不得超过3,000，000,000美元。
(b)作为增量循环贷款激活通知签字人的每一增量贷款人各自同意，根据本协议的条款和条件，进行循环信用贷款（每一“循环贷款增量"）在该等增量循环贷款激活通知中指明的循环承诺增加日期或之后不时向公司和/或适用的附属借款人提供在任何时间未偿还的本金总额，最高不超过但不超过该等增量循环贷款激活通知中指明的该等增量贷款人的增量循环承诺金额，但须遵守本协议的条款和适用的增量循环贷款激活通知。本条第2.21款的任何规定均不得解释为责成任何贷款人执行增量循环贷款激活通知。
（c）在任何循环承诺增加日，如果当时有任何贷款未偿还，（i）每个相关的增量循环贷款人应向行政代理人提供行政代理人认为必要的即时可用资金中的金额，以便在实施该等增加的承诺和将该金额用于预付其他相关贷款人的贷款后，贷款人根据各自承诺按比例持有的贷款在该等增加生效后及（ii）公司及有关附属借款人应被视为已预付及再借所有未偿还贷款。
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（d）尽管有第10.1（a）节的条款，公司和行政代理人应有权对本协议进行行政代理人认为必要的任何修订，以适当包括或规定纳入本协议项下的任何循环承诺增加。
第3节。[保留]。
第4节。代表和授权书
为促使贷款人订立本协议及作出贷款，本公司谨此向各贷款人声明及保证：
4.1财务状况.公司于截至二零二一年十二月三十一日止十二个月期间的10-K表格年度报告所载的综合财务报表（“2021年10-K"），经于生效日期或之前修订并向SEC提交，在所有重大方面，根据公认会计原则，公平呈报公司及其子公司截至2021年12月31日止十二个月期间的财务状况和经营业绩；提供了如果在随后对该等财务报表进行重述的情况下，该等重述所反映的变动并不对贷款人在贷款文件下的权益产生重大不利影响（考虑到当时公司及其子公司作为一个整体的信誉），则上述陈述不应被视为重大不正确。
4.2无变化.在向SEC提交2021年10-K文件之日至生效日期之间，没有发生产生重大不利影响的事态发展或事件。
4.3存在.每一贷款方（a）在其组织所管辖的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）有权力和权力开展其所从事的业务，（c）在要求其具有此种资格并具有良好信誉的每一法域都具有适当的资格和良好的信誉，但上述（a）、（b）和（c）条款的所有失败总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
4.4权力；授权；可强制执行的义务.每一贷款方都有必要的权力和权力来执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，并已采取一切必要的公司或其他行动授权执行、交付和履行这些贷款文件，并已正式执行和交付其作为当事方的每份贷款文件，且每份此类贷款文件均构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和一般衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求）。
4.5没有法律律师资格.本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何贷款方的任何合同义务，除非所有这些违规行为总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。
4.6诉讼.除2021年10-K中所述或预期的情况外，截至生效日期，没有任何诉讼、调查、程序或仲裁未决，或据公司所知，对公司或任何重要担保人构成可合理预期会产生重大不利影响的威胁。
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4.7没有违约.截至生效日期，公司或任何重要担保人均不存在其任何重大合同义务项下的违约情况，除非无法合理预期该违约会产生重大不利影响。
4.8知识产权.截至生效日期，公司及各初始附属公司担保人拥有或获许可使用目前进行及拟进行的各自业务运营所需的所有知识产权，但无法合理预期未能拥有或未获许可将产生重大不利影响的情况除外。
4.9联邦法规.任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于任何违反董事会条例T、U或X规定的目的。
4.10ERISA.每个计划、公司及其子公司均遵守ERISA的所有重大规定和守则的所有重大适用规定，但所有未能遵守的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
4.11投资公司法；其他条例.任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。
4.12首家附属公司担保人.截至第四次第五届修订生效日期，载列于附表1.1d在所有物质方面都是真实正确的。
4.13制裁.公司已实施并有效维持合理设计的公司政策，以促进公司、子公司及其各自雇员遵守由美国财政部外国资产管制办公室管理的适用法律和颁布或发布的法规（“OFAC”).本公司或其任何附属公司均不被列入特别指定国民及被封锁人士名单（以下简称“SDN列表”）在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰受制裁地区，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，由OFAC维护或拥有实体营业场所，或有组织或居住。本公司及附属借款人将不会在知情的情况下直接或间接使用贷款收益，为（i）被列入SDN清单的任何个人或实体或（ii）在OFAC管理的全面领土制裁对象的任何国家或与其政府进行的任何活动或业务提供资金（a "被制裁国"），但（i）或（ii）的情况除外，但以美国法律许可或以其他方式授权为限。尽管有上述规定，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰受制裁地区，包括克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国，不再成为OFAC管理的全面领土制裁的对象，则就本协议而言，不应将其视为被制裁国家，本第4.13条的规定不再适用于该国家、地区或领土。
4.14环境法.公司在所有重大方面遵守所有适用的环境法，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。
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第5节。先决条件
5.1生效条件.根据第10.1节的规定，本协议在满足或放弃以下条件后生效：
(a)信贷协议.行政代理人应已收到行政代理人、公司及附表1.1A所列各人签立交付的本协议。
(b)费用.在生效日期须缴付的所有费用均已缴付。
（c）法律意见.行政代理人应已收到公司的纽约法律顾问（i）Davis Polk & Wardwell LLP的已签立法律意见书，其形式大致为附件 E-1和（ii）公司的内部法律顾问，其形式大致为附件 E-2。
（d）生效日期证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）一份公司的证书，日期为生效日期，基本上以附件 F的形式，并附有适当的插入和附件，包括经公司组织管辖区有关当局证明的重列的公司注册证书，（ii）一份来自其组织管辖区的公司良好常备证书，以及（iii）一份公司的证书，日期为生效日期，大意为第5.2（b）、（c）和（d）条规定的条件已得到满足。
（e）实益所有权监管.只要在生效日期前至少十（10）个营业日以合理书面要求，行政代理人应已收到，在生效日期前至少三（3）个营业日， 在公司符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，与公司相关的实益所有权认证。
（f）定期贷款偿还.行政代理人应当已经收到行政代理人合理满意的证据，证明所有定期贷款信贷协议项下的未偿还金额已或将于生效日期大致同步全额偿还，而该定期贷款信贷协议已或将于生效日期大致同步终止。
行政代理人应当将生效日期及时通知公司和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。
5.2每次延长信贷的条件.每名贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何贷款（包括其首次信贷展期），须在该贷款日期满足（或根据第10.1节放弃）以下先决条件的情况下：
(a)生效日期.生效日期应已发生。
(b)申述及保证.公司在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证
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与较早日期有关（包括第4.2、4.6、4.7、4.8及4.12条所列的日期），在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确）。
（c）未发生违约事件.在该日期、要求在该日期作出的信贷延期及其收益用途生效前后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。
（d）没有形式上的违约.在该日期要求进行的信贷延期及其收益用途生效后，违约不得继续；提供了如任何违约已发生，且在该等收益运用前的该日期仍在继续，则公司应已在该等信贷展期请求中识别该等违约，并应已在该请求中向行政代理人表示，在该违约成为违约事件之前，该等信贷展期收益应用于纠正该违约。
（e）附属借款人指定.就将向任何附属借款人提供的任何贷款而言，该附属借款人应已根据第10.1（c）（i）条被指定为附属借款人，且该附属借款人不应已根据第10.1（c）（ii）条被取消为附属借款人（除非该附属公司已根据第10.1（c）（i）条被重新指定为附属借款人，且该重新指定应自该贷款之日起生效。
（f）无子公司借款人破产事件.就拟为任何附属借款人提供的任何贷款而言，（i）该附属借款人不得（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律启动任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的案件、程序或其他诉讼（1）寻求就其订立的救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（2）为其或其全部或任何实质部分资产寻求委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似官员，或（b）为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）不得针对该附属借款人展开任何以上第（i）条所述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或诉讼（a）导致进入救济命令或任何该等裁决或委任，或（b）在90天内仍未被驳回、未获解除或未受约束。
本协议项下的每项借款应构成公司自该借款发生之日起对本条第5.2条所载条件已获满足的陈述和保证。
第6节。平权盟约
本公司特此同意，只要承诺仍然有效或根据本协议应付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：
6.1公司财务报表.公司应在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交后15天内向行政代理人交付经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表（或者，如果公司没有根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，然后在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交相同文件后的15天内，如果该公司拥有在国民
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证券交易所）；提供了，则前述期间须自动延长至（a）任何现有票据项下的任何「违约事件」（或任何可比较的期限）发生日期前五天的较早日期，原因是公司未能按相关现有票据契约规定的范围提供年度或季度财务报表，而（b）如属已审核年度财务报表，则须在公司财政年度结束后240天内，如属未经审核季度财务报表，每一会计年度前三个季度各期结束后的220天内；提供了,进一步，在公司向SEC提交相关财政期间的10-K表格或10-Q表格时，此类财务报表应被视为已交付。
6.2可持续发展报告[保留].公司应尽快并在任何情况下，就截至2022年12月31日的日历年度或其后的任何适用日历年度，在紧接该适用日历年度之后的日历年度的10月31日之前，向牵头可持续性结构代理和行政代理交付最近一个日历年度的可持续性定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言）；但条件是，对于任何日历年度，公司可选择不交付可持续性定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言），且该选择不构成本协议项下的违约或违约事件（但未能在随后一年的10月31日（或视情况而定的12月31日）之前如此交付可持续发展定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言），将导致按照第2.19（c）节的规定适用可持续发展适用费率调整；但前提是，随后交付可持续发展定价证书（就任何给定的关键绩效指标而言）（在10月31日（或12月31日之后，视情况而定）的后续年度）应对未能交付的情况进行补救（并允许公司在此后按此处设想的方式适用修订后的定价）。
.
6.3合规证书.公司应在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，向行政代理人交付一份负责人员的合规证书（i），说明据该负责人员所知，截至该证书发出之日，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，除非该证书中指明，以及（ii）除非可用的循环承诺总额（如现有信贷协议中所定义）（包括本协议、补充RCF信贷协议下的任何未使用承诺，任何增量循环融资（如现有信贷协议中所定义），或任何允许的额外高级融资）等于或大于4,000，000,000美元，其中包含截至此类财务报表所涵盖的财政期间最后一天的可用流动性计算。
6.4维持业务；存在.公司将继续主要从事汽车业务，并保持、更新和保持充分的效力和效力，并采取一切合理行动维护正常开展业务所需的所有权利，除非不这样做不会产生重大不利影响。
6.5财产的维修；保险.公司将并将促使各重要担保人酌情与公司认为（根据公司管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持金额保险（在实施公司认为（根据公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保后）并至少针对此类风险（并与此
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风险保留）作为公司认为（根据公司管理层的善意判断）是合理的考虑到其业务的规模和性质。
6.6通告.一旦公司一名负责人员知悉，公司将立即将任何违约或违约事件的发生通知行政代理人。根据本条发出的每项通知，均须附有一份负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明公司或有关附属公司拟就此采取何种行动。
6.7新增担保.（a）在任何担保恢复日期后30天内，公司应向行政代理人交付或促使交付由（i）各主要境内子公司和（ii）当时为境内子公司而非境外子公司控股公司的各初始子公司担保人签立和交付的新担保，连同惯常的秘书证明、决议和法律意见书。
(b)在任何新的担保要求期间内，除非担保解除日期应发生在该第60天之前，否则公司应在每个会计年度结束后的60天内，促使（i）在该会计年度内成立或收购的任何主要境内子公司或（ii）直接或间接收到具有价值的单一投资或一系列相关投资的任何境内子公司（被排除的子公司除外）（参照账面净值确定，资产投资）总额为500,000，000美元或以上的公司或主要境内子公司导致该境内子公司成为主要境内子公司（但任何境内子公司反过来直接或间接对确实成为新担保的一方的另一国内子公司进行此类投资），在每种情况下，在该子公司尚未成为新担保的一方的情况下，成为新担保的一方。
（c）公司应利用其商业上合理的努力，在任何新的担保要求期间，促使任何根据“被排除的子公司”定义（e）条属于被排除的子公司但否则将是主要境内子公司且公司直接或间接拥有至少80%的投票权或经济权益的境内合资企业成为新的担保人（据了解，此类努力不应要求就该等合资安排的条款作出任何经济或其他重大让步）。
第7节。消极盟约
本公司特此同意，只要承诺仍然有效或根据本协议应付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：
7.1可用流动性.公司不得在任何时候允许可用流动性低于4,000，000,000美元。
7.2留置权.公司不会、也不会允许（i）当时为境内子公司而非境外子公司控股公司的任何初始子公司担保人或（ii）任何主要境内子公司设立、招致、承担或承受对其任何资产的任何留置权，但允许的留置权除外。
7.3资产出售限制.
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(a)福特汽车 Credit.公司不得允许任何处置或发行FMCC的股本导致公司直接或间接拥有低于FMCC流通股本49%的股份。
(b)主要商品名称.公司不得处置任何主要商号。
（c）全部或基本全部资产.除根据第7.4（a）条允许的交易外，公司不得、也不得允许其重要担保人在合并基础上处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产。
尽管本条第7.3条另有相反规定，如本条第7.3条所述的任何处分是对公司或任何附属担保人作出的，则该处分须获准许。此外，据了解，除根据本第7.3节和第7.4和7.6节明确限制的范围外，公司及其子公司可以以其他方式处置其资产。
7.4基本面变化.（a）公司不会与任何其他人合并或合并，除非在该交易生效后没有违约或违约事件在继续，并且（i）它应是持续实体或（ii）（a）由该合并或合并组成或存续的人应是根据美国及其任何州的法律组织或存在的实体，或根据本协议的补充或修订明确承担公司在贷款文件项下的所有义务的哥伦比亚特区，以及行政代理人合理满意的彼此贷款文件，（b）在任何新的担保期内，每一新的担保人重申其在贷款文件项下的义务，以及（c）行政代理人应已收到行政代理人合理满意且与在生效日期就公司交付的意见一致的大律师意见。
(b)任何重要担保人不得与任何其他人合并或合并，除非（i）公司或另一附属担保人应为持续实体或（ii）与第7.3条允许的资产出售有关。
7.5负质押.本公司本身不会、亦不会容许任何制造附属公司产生、发行、承担、担保或容许存在任何票据、债券、债权证或其他类似的借入款项负债证据（票据、债券、债权证或其他类似的借入款项负债证据在此称为“债务”），以公司或任何制造子公司的任何主要国内制造财产，或任何制造子公司的任何股份或债务（该等抵押、质押和留置权以下称“质押”或“质押”）作抵押、抵押或留置权，但未有效规定该等债务（连同公司或该制造子公司当时存在或其后创建的与该等债务同等排名的任何其他债务）应与（或在此之前）该等有担保债务同等和按比例作担保，只要该等有担保债务须如此担保，除非在生效后，如此担保的所有该等有担保债务加上公司及其制造子公司就售后回租交易的所有应占债务总额将不超过不包括FMCC资产的合并有形资产净值的5%；提供了,然而、本条第7.5款不适用于以下情况担保的债务：
(a)在该公司成为制造子公司时存在的任何公司的财产质押，或在该公司的任何股票或债务上的质押；
(b)以公司或任何制造子公司为受益人的质押；
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（c）根据任何合同或任何法规的规定为确保进展、预付款或其他付款而向任何政府机构作出的保证；
（d）质押在取得该等财产或股份或债务时存在的财产、股份或债务（包括通过合并或合并取得）或为担保支付其全部或任何部分购买价款或为担保在取得该等财产或股份或债务之前、当时或之后60天内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分购买价款提供融资；和
（e）上述（a）至（d）条（含）所提述的任何质押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；提供了,然而、该等展期、续期或置换质押仅限于担保该质押展期、续期或置换（加上该等财产的改良）的全部或部分同一财产、股份或债务。
7.6销售和回租.本公司本身不会亦不会容许任何制造附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（不包括本公司或任何制造附属公司）或任何该等贷款人或投资者为订约方的任何安排，订定由本公司或制造附属公司租赁一段期间，包括续期，公司或该制造附属公司已经或将出售或转让给该贷款人或投资者或该贷款人或投资者已经或将向其垫付资金的任何人就该主要国内制造财产的担保（在此称为“售后回租交易”）除非：
(a)公司或该制造子公司可以根据第7.5条对将出租的主要国内制造财产设定以抵押担保的债务，其金额等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例担保债务；或者
(b)公司应在公司或制造子公司进行出售或转让后的120天内，应用等于以下两者中较大者的金额：
（一）出售根据该安排租赁的信安国内制造物业的所得款项净额；或
（二）如此租赁的主要国内制造物业在订立该安排时的公平市场价值（由以下任何两项厘定：公司董事会主席、其总裁、公司任何执行副总裁、公司任何集团副总裁、公司任何副总裁、其财务主管或其控制人）；
对公司已融资债务的清退；提供了,然而、拟用于退还公司已融资债务的金额，应减去公司在出售后120天内自愿退还的已融资债务本金。
第8节。违约事件
如有下列事件发生且仍在继续：
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(a)公司（或有关附属借款人）须在到期时未能支付（i）任何贷款的任何本金，（ii）在该贷款到期应付后五个营业日内根据本协议支付的任何利息或融资费用，或（iii）在公司收到行政代理人发出的有关该等失败的通知后30天内根据任何贷款文件到期应付的任何其他款项（在本条款（iii）中的金额的情况下，公司善意争议的任何该等款项除外）；或
(b)公司在任何贷款文件或公司提供的任何经核证的报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出或提供的日期或截至该日期已在任何重要方面不正确；或
（c）公司或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人在遵守或履行（i）其在第6.1节中的协议、（ii）其在第7.1节中的协议连续20天期间或（iii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议方面均应违约，并且仅就第（iii）款而言，该违约应在行政代理人向公司发出通知后的30天内继续未得到补救；或
（d）公司或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人应（i）在任何宽限期（如有）之后未能支付任何债务的任何本金或与债务有关的任何担保义务；或（ii）在每种情况下未能支付任何该等债务或担保义务的任何利息，在每种情况下均超过宽限期（如有）；提供了、本款（d）项（i）或（ii）所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一项或多项违约、事件或条件属于本款（d）项（i）或（ii）项所述类型，就债务或任何此类担保债务而言，其未偿本金总额超过1,000，000,000美元已发生并仍在继续；或
（e）任何许可的额外高级融资或任何其他债务发行或担保或担保义务公司或在任何新的担保期内，任何未偿本金总额为1,000，000,000美元或以上的重要新担保人应已因违约而被其持有人加速；或
（f）（i）公司、FMCC、Ford Canada或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人应（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现有或未来法律启动与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、程序或其他诉讼（1）寻求就其订立的救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（2）寻求指定接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或（b）为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对公司、FMCC、Ford Canada或在任何新的担保期内对任何重要的新担保人展开任何以上（i）条所述性质的案件、程序或其他行动，而该等案件、程序或行动（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在90天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束；或
（g）（i）任何计划均不能满足任何计划年度或其部分所需的最低资助标准，或已根据《守则》第412条寻求豁免该标准或延长任何摊销期并被拒绝；（ii）任何计划已或将已被终止，或已成为ERISA项下终止程序的标的；（iii）PBGC须已终止计划或委任受托人以管理任何计划；（iv）任何计划须有累积的资助不足，而该等资金不足并未
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豁免；或（v）公司或任何共同控制实体已根据ERISA第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条对计划承担或因计划而承担责任；及（b）上述任何一项已产生重大不利影响；或
（h）一项或多项判决或法令应在美国针对公司或在任何新的担保期内任何重要的新担保人作出，该担保人在60天内未被腾空、解除、信纳、中止或保税等待上诉，并涉及（a）100,000，000美元或以上（在任何单一判决或法令的情况下）或（b）合计200,000，000美元或以上的责任（未支付或完全由相关保险公司未拒绝承保）；或
（一）[保留。]
（j）在任何新的担保期内，新担保项下任何重要的新担保人的担保，即停止完全有效；或
(k)发生控制权变更；
然后，在任何该等事件中，（a）如该等事件是上文（f）段就公司指明的违约事件，则该等承诺自动终止，而根据本协议及其他贷款文件欠贷款人的贷款（连同应计利息）及所有其他款项应立即到期应付，及（b）如该等事件是任何其他违约事件，则可采取以下一种或两种行动：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可，或应要求贷款人的要求，行政代理人须藉向公司发出的通知，宣布承诺立即终止，据此承诺应立即终止；及（ii）经要求贷款人同意，行政代理人可或应要求贷款人的要求，行政代理人须藉向公司发出的通知，宣布本协议及其他贷款文件项下欠贷款人的贷款（连同应计利息）及所有其他款项立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。除本节上述明确规定外，公司及各附属借款人特此明确放弃出示、要求、抗诉及所有其他任何种类的通知。
第9节。经纪人
9.1预约.每个贷款人在此不可撤销地指定和指定适用代理行政代理人作为代理商代理本协议及其他贷款文件项下的该等贷款人，且各该等贷款人不可撤销地授权适用代理行政代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使明确授予的权力和履行职责适用代理行政代理人根据本协议和其他贷款文件的条款，连同合理附带的其他权力。尽管本协定其他地方有任何相反规定，适用代理行政代理人不得有任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议（包括可持续发展架构代理根据第2.19（e）条监测和识别监管变化的任何义务）或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对任何适用行政特工。
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9.2下放职责.The适用代理行政代理人可以执行任何他们的其由或通过代理人或事实上的律师根据本协议和其他贷款文件承担的职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得大律师的建议。The适用代理行政代理人不得对任何被选定的代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责他们中的任何一个它以合理的谨慎。
9.3开脱罪责条文.都不任何适用行政代理或任何他们的其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司应（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非上述任何行为是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为导致的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述的责任，本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或由任何适用行政本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的代理人，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性的代理人，或任何贷款方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务的代理人。The适用代理行政代理人对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
9.4依赖适用代理行政代理人.The适用代理行政代理人有权依赖任何文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传电传电文、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，并在依赖任何文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传或电传电传电文、电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传电传任何适用的代理。任何适用行政代理人。行政代理人可就所有目的将任何票据的收款人视为并视为该票据的拥有人，除非有关转让、谈判或转让的书面通知已向这样的适用代理。任何适用行政代理人。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非该代理人应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人集团）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。每个适用行政在任何情况下，代理人均应在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人集团）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
9.5违约通知.行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或公司提及本协议的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应当对违约或者违约事件采取合理的
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所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为本协议规定的所有贷款人或任何其他指示贷款人团体）的指示；提供了除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
9.6不依赖代理及其他贷款人.每个贷款人都明确承认，没有任何适用代理行政代理人也不是任何他们的其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司已向其作出任何陈述或保证，并且没有任何行为任何适用行政以下采取的代理，包括对贷款方或贷款方任何关联机构事务的任何审查，应被视为构成由任何适用行政代理任何贷款人。每个贷款人代表适用代理行政代理人它有，独立和不依赖任何适用行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查贷款方及其附属机构的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉并自行决定根据本协议作出其贷款和其他信贷展期并订立本协议。每个贷款人还表示，它将独立地、不依赖任何适用行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出在本协议和其他贷款文件项下采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，并作出其认为必要的调查，以了解贷款方及其附属机构的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉。除通知、报告及其他明确规定须由一种适用的行政本协议项下的代理，该适用代理行政代理人不得有任何义务或责任向任何贷款人提供与任何贷款方或贷款方的任何关联公司可能拥有的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息任何适用行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构。
9.7赔偿.出借人同意赔偿每个适用行政作为代理人（在公司或任何附属借款人未偿还且不限制公司或任何附属借款人这样做的义务的范围内），根据各自各自在根据本条寻求赔偿之日有效的总风险百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的该总风险百分比按比例），从任何和所有负债、义务开始并对其进行补偿，任何可能在任何时候（不论是在支付贷款之前或之后）对其施加、招致或主张的损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款此类适用行政以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或因此而设想的交易或所采取或遗漏的任何行动有关或由此产生的任何方式的代理人此类适用行政根据或与上述任何一项有关的代理人；提供了任何贷款人均不对根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决而认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任此类适用行政代理人的重大过失或故意不当行为。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
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9.8以个人身份代理.每个适用行政代理及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，如同这样的的行政代理不是一种适用的行政特工。关于其发放或续贷的贷款，每个适用行政代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其未一种适用的行政代理，而“出借人”和“出借人”这两个术语应包括每个适用行政以个人身份代理。
9.9继任代理.任何适用行政代理人可辞去此类适用行政30天前通知贷款人和公司的代理。如果一种适用的行政代理人应辞去此类适用行政本协议和其他贷款文件项下的代理人，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人（除非根据第8（a）条或第8（f）条有关公司的违约事件已发生并仍在继续）须经公司批准（该批准不得被无理拒绝或延迟），据此该继任代理人应继承其权利、权力和义务此类适用行政代理，而行政代理一词，“Lead Sustainability Structuring Agent”或“Co-Sustainability Structuring Agent”，视情况而定，指经该等委任及批准后生效的该等继任代理人，而前者适用行政代理人的权利、权力和义务为适用行政代理应被终止，而该前者没有任何其他或进一步的行为或契据适用行政代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人。如没有继任代理人接受委任为适用行政由退休后30天的日期代理适用行政代理的离职通知，该退适用行政代理人可代表贷款人并经公司同意（如根据第8（a）条或第8（f）条就公司而发生的违约事件已发生且仍在继续，则不得要求该同意被无理拒绝，且该同意亦无须作出），委任继任人适用行政代理人，就行政代理人而言，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余总额至少为500,000，000美元。在接受任何委任为适用行政继任者在本协议下的代理人适用行政代理，这样的继任者适用行政代理人应随之继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务适用行政Agent，and the retiring适用行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休后适用行政代理的辞职为一种适用的行政代理人，则本条第9款的规定，对其在其所采取或不采取的任何行动，在其所持一种适用的行政本协议项下的代理及其他借款文件。
9.10账簿管理人、牵头安排人、文件代理和银团代理.任何银团代理或任何账簿管理人、牵头安排人、单证代理人或本协议封面所指明的代理人，均不得以各自的身份在本协议及其他贷款单证项下承担任何义务或责任。
9.11某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，并保证（y）订立契诺，以利，每个适用行政特工，
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各牵头安排人及其各自的关联机构，且为免生疑问，不为公司或任何其他贷款方的利益或为公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）用于贷款或承诺的情况，
（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，以及其中规定的豁免救济条件已经并将继续得到满足，
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非前（a）条中的（b）款对放款人而言是真实的，或该放款人没有提供前（a）条中的（iv）款中规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、各牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为公司或任何其他贷款方的利益，任何任何适用行政代理人、任何牵头安排人或其各自的任何关联公司是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与保留或行使任何权利有关的由任何适用行政本协议下的代理、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）。
（c）每个适用行政代理人及每名牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，且该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人士（i）可能会收到与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款或承诺的金额低于该金额，则可能会确认收益
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被支付贷款的利息，或该贷款人的承诺，或（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费用或费用。
9.12付款.
(a)各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退还该等付款（或其中一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，将任何该等付款（或其中一部分）的金额连同自该贷款人收到该等付款（或其中一部分）之日起的每一天（包括该日期）的利息退还给行政代理人，至该等款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求归还所收到的任何款项而主张并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本条第9.12款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
(b)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，均应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。
（c）本公司与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分）（该等未追回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须当作已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的（”错误付款影响贷款”）的金额相当于错误付款回报
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不足（或行政代理人可能指定的较少金额）（如错误付款影响贷款的转让（但不是承诺），则“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费），并在此（连同公司）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人须向公司或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人存续，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益；提供了、为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让均不会减少任何贷款人的承诺，而该等承诺应根据本协议的条款保持可用，及（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供了，为免生疑问，上文（x）及（y）条不适用于任何该等付款的范围，且仅适用于该等付款的金额，该金额由行政代理人为作出该等付款而从公司或任何其他贷款方收取的资金组成。
（d）每一方根据本条第9.12款承担的义务，应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第10节。杂项
10.1修订及豁免.（a）本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照本条第10.1条的规定或本协议另有明确规定。规定贷款人及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的任何其他贷款方的代理人）可，或经规定贷款人书面同意，行政代理人及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的任何其他贷款方的代理人）可不时（i）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或（ii）根据要求贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；提供了,然而、任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：
(A)免除或减少任何本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应付的任何利息、费用或提前还款溢价的规定利率（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外），或延长任何付款的预定日期或增加金额或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，均会因此受到直接不利影响；
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(b)未经任何出借人书面同意，取消或减少该出借人根据本条第10.1款所享有的表决权；
（c）降低规定贷款人定义中规定的任何百分比或同意公司转让或转让或解除其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务（贷款文件另有规定的除外），在每种情况下，无需所有贷款人的书面同意；或
(D)修订、修改或放弃第9条的任何条文，其方式不利于任何适用行政未经本人书面同意的代理此类适用行政代理；或.
（e）（e）修订、修改或放弃第2.19条的任何条文（可持续性调整）、第6.2节（可持续性报告）、其组成部分定义或本第10.1节（e）未经（i）所需贷款人、（ii）牵头的可持续性结构代理和（iii）行政代理同意；提供了,然而，即除本协议明确设想的情况外，与可持续性相关定价有关的任何修改必须由每个贷款人同意，从而直接受到不利影响。
任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、每个适用行政代理和贷款的所有未来持有者。在任何豁免的情况下，贷款方、贷款人及每个适用行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款单证项下的原有地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
(b)尽管有前述（a）款的规定，但未经规定贷款人同意，但须经（a）款规定的任何同意后（ED）以上规定，行政代理人和公司可以修改、修改或补充本协议的任何条款或任何其他贷款文件，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利或义务产生不利影响
（c）此外，尽管有上述规定，本协议可以在生效日期后未经贷款人同意进行修改，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，具体如下：
（一）于（a）提前十个营业日通知行政代理人（该通知须载有该附属公司的名称、主要营业地址及纳税人识别号码）、（b）公司、该附属公司及行政代理人签署及交付一份合并协议（基本上以附件 i（每个，a“合并协议"），规定该附属公司成为附属借款人，（c）公司以及在任何新的担保期内，每一新的担保人同意并承认该担保或新的担保（如适用）涵盖该附属公司的义务，（d）向行政代理人交付公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件，有关该附属公司的合理等同于在生效日期交付的可比文件的证明和法律意见，以及（e）向行政代理人交付行政代理人合理要求的、为满足
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第10.18节中描述的贷款人的义务或任何适用的“了解你的客户”或其他反洗钱法律要求；和
（二）在（a）公司签署并向行政代理人交付大意如此的书面通知，（b）全额偿还向该附属借款人提供的所有贷款，以及（c）全额偿还该附属借款人根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他款项（经商定，任何该等偿还应按照本协议的其他条款）时，解除任何附属借款人作为附属借款人的资格。
10.2通告.所有向合同双方发出或向其发出的生效通知、请求和要求均应以书面形式（包括以电子传送方式）发出，且除非本协议另有明确规定，否则应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三个工作日后，或在收到电子传送时，在公司和任何适用行政代理人，并在贷款人的情况下向行政代理人送达的行政调查问卷中所载明，或向双方各自在下文可能通知的其他地址：
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公司或任何附属借款人：
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福特汽车公司
一条美国路
迪尔伯恩，MI 48126
关注：司库
电话：313-390-2618
邮箱：notice@ford.com
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附一份副本至：
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福特汽车公司
一条美国路
迪尔伯恩，MI 48126
注意：秘书
电话：313-390-8060
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全民行政代理 注意事项： |
摩根大通银行，N.A.在向公司和贷款人分别提供的地址
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附一份副本至：
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Weil，Gotshal & Manges LLP 第五大道767号 纽约，NY 10153 关注：Andrew J. Yoon和贾斯汀·D·李 电传：（212）310-8007 电话：（212）310-8689和（212）310-8397 电子邮件：andrew.yoon@weil.com和justin.d.lee@weil.com |
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铅可持续性结构剂
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Lead Sustainability Structuring Agent：
法国农业信贷银行企业和投资银行
美洲大道1301号
纽约州纽约，10019
阿顿：范妮·查里尔
电话：（212）261-3931
邮箱：SB.US.LOANS@ca-cib.com
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附一份副本至：
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Weil，Gotshal & Manges LLP 第五大道767号 纽约，NY 10153 关注：Andrew J. Yoon和Justin D. Lee 电传：（212）310-8007 电话：（212）310-8689及（212）310-8397 邮箱：andrew.yoon@weil.com和justin.d.lee@weil.com |
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提供了任何通知、要求或要求适用行政代理或出借人收到后方可生效。
根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式送达或提供；提供了除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。任何适用行政代理人或公司可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
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经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人、任何单证代理人、任何共同监听代理人，可持续性结构机构或其各自的任何关联方（统称为“适用方”）对公司、任何出借人、发行人或任何其他人或实体承担任何责任，包括因公司或由主管管辖法院作出的最终、不可上诉的判决所确定。
10.3不放弃；累积补救办法.没有不锻炼，也没有耽误锻炼，对任何适用行政代理人或任何贷款人，根据本协议或其他贷款文件所享有的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不得因根据本协议或根据本协议或根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
10.4申述及保证的存续.根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。
10.5支付费用和税款.公司同意（a）支付或偿还适用代理行政代理人为所有他们的其与本协议和其他贷款文件以及与本协议或其相关的任何其他文件的开发、准备和执行以及任何修订、补充或修改有关的合理自付费用和开支，融资的银团，在此设想的交易的完成和管理以及与此相关的任何修订或放弃，包括但不限于（i）Weil，Gotshal & Manges LLP和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用和支出（为免生疑问，可包括组织附属借款人的每个司法管辖区）由适用代理行政代理人，（ii）备案及记录费用及开支，及（iii）Intralinks的收费，（b）支付或偿还适用代理行政代理人为所有他们的其与任何权利的强制执行或保全有关的合理自付费用和开支
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根据本协议和其他贷款文件，包括一名主要法律顾问的合理费用和付款适用代理行政代理人，该律师应代表所有贷款人（如有必要或可取，在每个相关法域（为免生疑问，可包括组织附属借款人的每个法域）中的一名当地律师）行事，由适用代理行政代理人），并在发生任何利益冲突时，如有必要或可取，增加一名主要律师（如有必要或可取，在每个相关法域增加一名当地律师），以代表所有贷款人（除适用代理行政代理人）、（c）支付、赔偿或偿还每名贷款人及适用代理行政代理人for，and hold each lender and the适用代理行政代理人免受与本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所设想的任何交易的执行和交付、或完成或管理，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议或就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意，以及（d）支付、赔偿或偿还每个贷款人、该适用代理行政代理人、各自的联属公司，以及各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人及受托人（各自为“受偿人"）就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、执行、履行和管理（包括但不限于，上述任何有关使用贷款所得款项或违反、不遵守或根据适用于公司或其任何附属公司运营的任何环境法以及法律顾问就任何受偿人根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼的合理费用和开支（本（d）条中的所有上述内容，统称为“获弥偿负债”),提供了、公司在本协议项下对任何获弥偿负债不承担任何义务，只要该等获弥偿负债是由于该受弥偿人、其任何关联公司或其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人的重大过失或故意不当行为或重大违反贷款文件所致。在不限制前述内容的情况下，并在适用法律允许的范围内，公司同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、任何种类或性质的成本和费用的所有分担权或任何其他追偿权利，他们中的任何人可能通过法规或其他方式针对任何受偿人，除非同样是由于该受偿人、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人的重大疏忽或故意不当行为或重大违反贷款文件所致。根据本条第10.5条应付的所有款项，须不迟于被欠该等款项的一方提供有关的报表或发票后30个营业日内支付，该报表或发票须合理详细列明应付款项及公司根据本条第10.5条应付该等款项的有关条文。就前一句而言，经理解并同意，公司可要求提供合理的证明文件，以支持任何报销或支付自付费用、法律费用和付款的请求，并且支付任何此类金额的宽限期应在公司收到此类证明文件后才开始。公司依据本条第10.5条须缴付的报表，须按第10.2条所列公司的地址呈交公司，或呈交公司在书面通知中其后指定的其他人或地址，以每个适用行政特工。
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本第10.5条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
10.6继任者和受让人；参与和转让.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除依据第7.4条外，未经每一贷款人事先书面同意，公司或任何附属借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（公司或该附属借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）；及（ii）除非根据本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。
(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让予一名或多于一名受让人（每名为"受让人"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款），并经事先书面同意（在每种情况下，不得无理拒绝或延迟）：
(A)公司；及
(b)行政代理人；
提供了，如根据第8（a）或（f）条的违约事件已经发生并仍在继续，则上述与融资有关的同意均无须（x）转让予贷款人或（y）仅就公司而言。
（二）转让须符合以下附加条件：
(A)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于10,000，000美元，除非公司及行政代理人各自另有同意，提供了（1）如根据第8（a）或（f）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得公司的该等同意，而（2）该等金额须就每名贷款人及其联属公司或认可基金（如有的话）进行汇总；
(b)每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；和
（c）受让人不属于出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
就本条第10.6款而言，"核定基金”指从事在正常过程中发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
（三）在根据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设中规定的生效日期及之后，根据该转让和假设的受让人应为本协议的一方，并在该转让所转让的利益范围内
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和承担，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据本协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15和10.5节的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（四）行政代理人作为公司的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺、所欠贷款的本金及利息（“注册”).注册纪录册内的记项须为结论性的，而公司、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在注册纪录册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知。注册纪录册须在合理的事先通知后，于任何合理时间及不时提供予公司查阅。
（五）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段所指的处理和记录费用以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）（i）任何贷款人可不经公司或行政代理人同意，向一间或多于一间银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向协议其他各方承担全部责任，（c）公司、行政代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易，以及（d）不迟于每年1月31日，该贷款人应向公司提供该贷款人在上一年度的每笔贷款参与和/或承诺的书面说明（有一项谅解，即任何未提供通知的情况不应使该参与无效）。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意根据第10.1节（a）和（2）第二句的但书，（1）需要直接受此影响的每个贷款人的同意而直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（ii）段另有规定外，公司同意每名参与者有权享有第2.14及2.15条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）段以转让方式取得其权益一样。在法律许可的范围内，并在符合本条（c）（二）款的规定下，每
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参与者亦有权享有第10.7（b）条的利益，犹如其是贷款人一样，但该参与者须受第10.7（a）条规限，犹如其是贷款人一样。尽管本条第10.6条另有相反规定，每一贷款人均有权将其贷款、承诺或其他义务的全部或任何部分中的一项或多项参与出售给一个或多个贷款人或以出售和回购参与形式向该贷款人提供融资的其他人，而无需满足上述要求。
（二）根据第2.14或2.15条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款。任何参与者均无权就第2.14、2.15或10.7条直接从公司收取任何资金，除非该参与者已向行政代理人（作为公司的代理人为此目的行事）提供根据上文（b）（iv）段规定须记录在登记册内的资料，犹如该参与者是贷款人一样。任何参与者均无权享有第2.15条的利益，除非该参与者遵守第2.15（d）及（e）条，犹如其是贷款人一样。
（三）出售参与的每名贷款人须作为公司的非受托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但根据第10.6（c）节要求的范围或为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节以登记形式存在所必需的范围除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（d）任何贷款人可在不经公司或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。
（e）公司在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文（d）段所述类型的交易。
（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能提供资金的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，而无需公司或行政代理人的同意，也可不考虑第10.6（b）条规定的限制。本公司、各附属借款人、各贷款人及行政代理人在此确认，其不会针对管道贷款人提起或与任何其他人一起针对管道贷款人提起任何国家下的破产、重组、安排、无力偿债或清算程序
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破产法或类似法律，在全额支付该管道贷款人发行的最近到期商业票据后一年零一天；提供了然而，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在该宽容期内无法对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害或费用对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其互不损害。
10.7调整；抵销.（a）除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人的情况外，任何贷款人（a）受益贷款人"）须在根据本协议应付的贷款及其他款项根据第8条立即到期应付后的任何时间，收取所欠全部或部分债务的任何款项，或收取与该等债务有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第8（f）条所提述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就所欠该等其他贷款人的债务而收取的任何该等款项或抵押品，该受益贷款人应以美元现金从其他贷款人处购买欠对方贷款人的债务部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，这是必要的，以促使该受益贷款人与每个贷款人按比例分享此类抵押品的超额付款或利益；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买须予撤销，并将购买价款及利益退回，以该等收回为限，但不另计利息。
(b)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内，在公司和每个子公司借款人明确放弃任何此类通知的情况下，在本协议项下的所有欠款到期应付（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，以任何货币抵销和拨付并适用于该金额的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何其他贷记，而无须事先通知公司或任何子公司借款人，任何货币的债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠公司或该附属借款人的信贷或账户（视情况而定）。各出借人同意在该出借人提出任何该等抵销及申请后，及时通知本公司及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
10.8对口部门.本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。经各方签字的本协议副本一套交公司及行政代理人。
10.9可分割性.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或
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不可执行性而不使本条款的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行。
10.10一体化.本协议及其他借款文件代表公司的全部协议，该适用代理行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证适用代理行政代理人或与本文或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的相关的任何贷款人。
10.11治理法。本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
10.12提交司法管辖；豁免.每一个适用代理行政代理人、贷款人、公司及附属借款人在此不可撤销地无条件：
(a)在与本协议和其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为自己及其财产提交位于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的非专属一般管辖权；
(b)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；
（c）就各附属借款人而言，兹不可撤销地指定公司（及公司在此不可撤销地接受该等指定）为其在任何该等诉讼或程序中接受送达程序的代理人；及
（d）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所指的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
10.13判决.本公司或任何附属借款人就本协议及其他贷款文件应付任何一方的义务，即使以货币作出任何判决，仍须判断货币”）原应支付给该方的款项的计价货币以外的其他货币（“原始货币"），仅在该方收到以判决货币判定到期的任何款项后的营业日该方可按照正常银行程序以判决货币购买原始货币的情况下解除；如如此购买的原始货币的金额少于根据该判决以原始货币支付给该方的最初到期的款项，则公司或该附属借款人（视情况而定）同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该方作出赔偿，如如此购买的原始货币的金额超过本协议任何一方原应支付的金额，该方同意将该等超出部分汇给公司。本条第10.13款的规定在本协议终止并支付公司及附属借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务后继续有效。
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10.14致谢.本公司及附属借款人各自谨此确认：
(a)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，已得到大律师的建议；
(b)也不是适用代理行政代理人亦无任何贷款人与公司或任何附属公司因本协议或任何其他贷款文件产生或与本协议或任何其他贷款文件有关而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议适用代理行政代理人而贷款人，一方面，而公司或任何附属公司，另一方面，与此或与此有关的，完全是债务人和债权人的；及
（c）放款人之间或公司或任何附属公司与放款人之间不会因在此拟进行的交易而在此或通过其他贷款文件或以其他方式存在任何合营企业。
10.15解除担保.（a）尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获得每个贷款人的不可撤销授权（除第10.1条明确要求外，无需向任何贷款人发出通知或征得其同意）采取，而行政代理人在此同意迅速采取公司要求的任何行动，该行动具有解除任何担保义务的效果，或证明解除任何担保义务的必要范围，以允许完成任何贷款文件未禁止或已根据第10.1条同意的任何交易。
(b)在任何担保解除日期发生时，新担保及各新担保人在其下的所有义务（其中明文规定的除外）应立即终止，所有这些均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为。就任何该等终止而言，行政代理人特此获各贷款人不可撤销授权（除第10.1节明确要求外，无须通知或同意任何贷款人）采取，而行政代理人特此同意迅速采取公司合理要求的任何具有解除或证明解除任何新担保人在新担保下的义务效力的行动。
10.16保密.各适用代理行政代理人且各贷款人同意对任何贷款方向其提供的所有非公开信息进行保密，该适用代理行政代理人或根据本协议或与本协议有关的任何贷款人；提供了这里的任何东西都不能阻止适用代理行政代理人或任何贷款人不得将任何该等资料（a）披露予适用代理行政代理人，任何其他贷款人或其任何附属公司，（b）在遵守本条条文（或至少与本条一样具有限制性的其他条文）的协议的规限下，向与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在受让人或第10.6（d）条所指的任何质权人或任何直接或间接合约对手方（或其专业顾问），（c）向其雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何附属公司的那些为履行贷款文件的目的，（d）应任何政府当局或监管机构（包括自律机构）的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律规定可能需要的其他情况，在合理可行的情况下通知公司后，（f）如就任何诉讼或类似程序提出要求或要求这样做，在合理可行的情况下通知公司后，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会
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或任何类似组织或任何国家认可的评级机构，要求获得与针对该贷款人发布的评级有关的关于贷款人投资组合的信息，或（i）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的信息。
10.17陪审团审判的豁免.公司、各附属借款人、该适用代理行政代理在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中以及在其中的任何反诉中，出借人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。
10.18美国爱国者法案.各贷款人特此通知公司和各附属借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第美国爱国者法案”），要求其获取、核实和记录识别公司和每个子公司借款人的信息，这些信息包括公司和每个子公司借款人的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该贷款人根据美国爱国者法案识别公司和每个子公司借款人。
10.19受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
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【有意省略的签名页】