执行部分10.4
知识产权许可协议第1号修正案
本《知识产权许可证》第1号修正案
协议（本）第1号修正案"），日期为2022年6月17日修订日期"），由纽约公司Avon Products，Inc.、特拉华州公司Avon International Operations，Inc.、特拉华州有限责任公司Avon NA IP LLC和特拉华州有限责任公司The Avon Company（f/k/a New Avon LLC，f/k/a C-A NA LLC）签订。
简历
鉴于双方迄今已于2016年3月1日签订了该《知识产权许可协议》（以下简称协议”);
因此，双方希望修订《协定》，以反映本协定所列的条款和条件；以及
鉴于《协定》第11.08条规定，只有在这种修正是书面的并且是由应对其强制执行这种修正的一方签署的情况下，才可对《协定》进行修正。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，拟受约束的双方在此商定如下：
1.定义.在此使用但未在本第1号修正案中另有定义的任何大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。
2.修正.
（a）《协定》第2.03（a）条现予修正，并于
全文如下：
"在不违反第2.03条的情况下，每一被许可人可根据许可知识产权向其附属公司或第三方授予分许可；提供该等被许可人不得向任何受限制人士批出任何该等分许可。如果分许可人不再是被许可人的子公司，则对子公司的任何分许可应自动终止。"
（b）《协定》第3.04（a）条现予修正，并于
全文如下：
“各被许可方同意，就该等被许可方或被许可的分被许可方对许可知识产权中所包含的商标或商标扩展的所有使用，以及与此相关的所有产品和服务，该等被许可人及任何获许可的分许可人：（i）不得就产品或服务的质素作出任何具误导性的陈述，或导致与某人的业务或身份相混淆的（前提是被许可人及其许可的分被许可人在根据本协议授予的许可范围内使用被许可知识产权中包含的商标或商标扩展，不应被视为对任何人的业务或身份造成混淆），
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（ii）须符合所有判决，（iii）不得订立与本协议的条款及条件相抵触、导致违反或构成违约的协议，（iv）不得作出、不作出或准许作出，任何将使任何商标、商标扩展或包括在许可知识产权中的其他相关知识产权的注册无效的行为，（v）不得作出任何将对特定质量品牌造成重大损害的行为，提供（a）任何持牌人或任何分牌人均不得因行使其在本协议下的权利而被当作对指明优质品牌造成重大损害，（B）在进行任何该等持牌人或分牌人的业务时发生普通的不利事件，或在该等持牌人或分牌人的合理控制范围之外的作为，不能作为根据本条提出重大损害指控的依据，（c）许可人在知悉任何会对指明优质品牌造成重大损害的作为后，须迅速通知适用的持牌人或分牌人，（D）在许可人寻求强制执行本协议所规定的与违反第3.04条的行为有关的任何权利之前，该被许可人或分被许可人应有一段合理的时间对该行为进行补救，但不应限制许可人根据本协议强制执行的权利同样的行为违反了本协议的另一节，而（E）根据本条第3.04节证明某一特定质量品牌受到重大损害的责任由许可人承担，并且必须有明确和令人信服的证据予以满足，（vi）不得提出申请，将任何商标或外观设计专利注册，而该等商标或外观设计专利注册是全部或部分包括在持牌知识产权内的商标或商标扩展，或与该等商标或商标扩展混淆地相似，或协助任何人作出该等注册，（vii）不得质疑、质疑或以其他方式采取任何有损于许可人对许可知识产权中所包括的商标或商标扩展的所有权或权利的行动，或协助任何人这样做。尽管本文另有相反的规定，但如任何持牌人或分牌人就任何指定质量品牌下所提供的产品或服务进行或进行任何动物试验，则该持牌人或分牌人（视乎情况而定），应被视为对该指定质量品牌造成了重大损害。”
（c）现修订《协定》第六条，增加以下文字，作为《协定》新的第6.02节：
"第6.02条。首次要约权.如果在任期内，雅芳公司或其任何关联公司打算、希望或提议转让、转让、转授、质押，对其在任何NA许可知识产权下的权利（不包括将此类NA许可知识产权转给Avon NA的分包商的任何分许可）设置产权负担或留置权，或以任何方式将其货币化（这些权利统称为ROFO权利“及任何该等交易，a”ROFO-触发 交易"），不论该意图、愿望或建议是独立于雅芳公司的，或与雅芳公司收到主动提出的要约有关或因此而产生，雅芳公司均须并须安排其附属公司提供书面通知（要约公告"）给雅芳国际公司，雅芳公司打算，希望或提议参与ROFO触发交易（但有一项理解，即（a）该要约通知应载列Avon NA在此情况下将寻求的所有重要条款根据本条第6.02款给予雅芳国际的权利是由雅芳国际行使的，雅芳公司将与雅芳国际公司进行ROFO-触发交易（雅芳公司要求并在该要约通知中描述的条款应本着诚意作出）不得以阻挠或以其他方式绕过雅芳国际在本条第6.02款下的权利为目的，（b）如果要约通知是由于雅芳公司收到主动提出的参与ROFO-触发交易的要约而提供的，该要约通知应载列该要约的所有重要条款）。要约通知的提供即构成要约（以下简称优惠"）由Avon NA向Avon
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国际此类ROFO权利，并根据该要约通知中规定的条款与雅芳国际进行ROFO触发交易。雅芳国际公司将有一个三十
（30）自雅芳国际收到要约之日起的一天期间优惠 期间"）在接受该要约期间（以及在本条第6.02条下列各句所述的第六十（60）段期间（如适用），雅芳公司须并须安排其附属公司（i）与雅芳国际公司合理合作，并合理回应雅芳国际，关于雅芳国际为评估ROFO触发交易而合理要求的任何资料（ii）不得以任何方式与雅芳国际以外的人就任何ROFO触发交易进行交易，或成为交易的一方（包括不向任何该等人提供任何与ROFO权利有关的机密资料）。同时，在要约期间，雅芳国际应尽商业上合理的努力，以快速的方式评估和回应要约。如果雅芳国际在要约期限届满之前向雅芳公司发出接受要约的通知，双方应本着诚意谈判最终协议的条款，这些条款应合理地反映要约的重要条款。如雅芳国际未能在要约期限届满前通知雅芳公司接受该要约，或者如果雅芳国际在要约期内接受要约，但双方未就在雅芳国际收到接受通知之日后六十（60）天内订立最终协议（不包括因雅芳公司违反本协议或以其他方式恶意行事），雅芳国际应被视为拒绝了该要约，在这种情况下，雅芳公司有权与任何第三方就此类ROFO触发交易就要约通知中所载的与雅芳公司相同或总体上更有利的条款和条件进行谈判并订立最终协议。为免生疑问，Avon NA和Avon International应在所有方面遵守本条第6.02款就任何新提议的ROFO触发交易规定的程序。"
（d）现对《协定》第9.02条作出修正，并在其
全文如下：
"第9.02条由Avon公司赔偿。雅芳公司应赔偿雅芳国际公司、其附属公司、股权持有人及其每一名人员，并使其免受损害，雅芳国际受偿方"）并为该雅芳国际受偿方辩护，从以及任何第三人因（a）Avon NA严重违反本条第IX条所载的任何陈述或保证而对该Avon International受偿方提出的索赔而产生或由此产生的所有损失或第6.01或（b）条所订的契诺所载的关于Avon NA经营或经营任何受限制业务（所有该等索偿，连同属于Avon NA在第2.08（c）条的弥偿标的的所有索偿，以下简称"雅芳国际获赔 索赔”).”
（e）现对《协定》第9.03条作出修正，并在其
全文如下：
"第9.03条由雅芳国际公司赔偿。雅芳国际应对雅芳公司、其附属公司及其每一名人员（集体）进行赔偿并使其无害，"Avon NA受偿方"），并就任何第三人向该Avon NA提出的索赔所引起或引起的所有损失为该Avon NA受偿方进行辩护
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（a）雅芳国际严重违反本条第九条所列的任何申述或保证或第6.01条所列的各项盟约，（b）雅芳国际行使根据本协定授予雅芳国际的许可证，所引起的受偿方，（c）雅芳国际经营或经营任何受限制的业务，或
（d）雅芳国际自生效日期起及之后经营雅芳国际业务的情况，包括任何产品责任申索或侵犯或盗用任何知识产权的申索（所有该等申索，连同雅芳国际在第2.08（d）节中提出的所有索赔，以下简称"雅芳NA 获弥偿索偿”).”
（f）现修订《协定》附表F，删除“Natura Cosmeticos S.A.”，改为“O Botic á rio”.
3.通知。根据本修正案第1号发出的所有通知，就本协定第11.05条而言，均须视为通知，并可按其中指明的方式交付。现将Avon NA公司向Avon International公司发出通知的地址修改如下：
如果从Avon NA到Avon International：
Avon Products，Inc. One Avon Place Suffern，NY 10901
注意：总法律顾问电子邮件：ginny.edwards@avon.com
连同一份副本寄往：雅芳产品公司（Avon Products，Inc。
纳恩米尔斯路
北安普顿NN1 5PA英国
注意：法律部
4.冲突.如果本第1号修正案的条款和条件与本协定（本第1号修正案除外）的条款和条件发生冲突，本第1号修正案的条款和条件仅适用于任何此类冲突的范围。
5.管辖法律.本第1号修正案应受适用于完全在纽约州内订立和将要履行的协议的纽约国国内法管辖，并根据这些国内法加以解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。
6.对口单位；效力；第三方受益人.本第1号修正案可由两个或两个以上相同的对应方（包括以传真或电子传送方式）签署，每一份修正案应为原件，其效力与其签字相同
本协议是根据同一文书签署的，并自修订日期起生效，当每一缔约方签署了一份或多份对应文书并（以传真、电子传送或其他方式）送达其他缔约方时。除本协议中明确规定的情况外，本第1号修正案仅为双方及其许可的转让人的利益服务，本第1号修正案中所表达或提及的任何内容均不得解释为给予任何人，除双方和此类允许的转让人之外的任何法律或衡平法权利，
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根据或与本第1号修正案或本第1号修正案任何条款有关的补救或索赔，无论是否作为第三方受益人。
7.修正和豁免。本第1号修正案可予修正或放弃，但条件是，只有当该等修正或放弃是以书面形式作出，并由须对其强制执行该等修正或放弃的缔约方签署时，才可予以修正或放弃。任何一方未能在法律上或公平上行使本协议规定的或在其他方面可获得的任何权利、权力或补救，或未能坚持要求任何其他方遵守其在本协议下的义务，不构成该缔约方放弃其行使任何该等其他权利、权力或补救或要求遵守该等规定的权利。
8.协议否则不变.本第1号修正案仅限于书面形式，不应被视为对本协议任何其他条款或条件的修正或放弃。凡在协议中提及本协议的地方，此种提及均应提及经修订的本协议。除经本第1号修正案明确修正外，本协定的所有条款和条件应保持不变，并完全有效。
9.科的标题。本文所用的章节标题仅供参考和方便之用，不应作为本文的解释。
10.可分割性。如果本第1号修正案的任何条款或其他规定因任何适用的法律或公共政策而无效、非法或无法执行，但本第1号修正案的所有其他条件和规定，只要本第1号修正案的经济或法律实质不受任何对任何一方有重大不利影响的影响，则仍然完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不能强制执行，双方应本着诚意进行谈判，修改本第1号修正案，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便使本第1号修正案尽可能达到原先设想的效果。
[签名页跟随]
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作为证明，双方已安排在修订日期由各自的授权官员正式签署本第1号修正案。
雅芳产品有限公司
签名：
姓名：Ginny Edwards
职务：副总裁、总法律顾问兼公司秘书
雅芳国际经营公司。
签名：
姓名：Ginny Edwards职务：董事兼秘书
AVON NA IP有限责任公司
签名：
姓名：Ginny Edwards职务：经理
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签字 页 到 修正 没有。 1 到 的 知识分子 财产 许可证协议
IN 证人 在那里， 的 缔约方 有 造成 这个 修正 没有。 1 到 被 由各自获授权人员于修订日期妥为签立。
雅芳公司
苏克查
首席执行官&主席
签字 页 到 修正 没有。 1 到 知识分子 财产 许可证协议