附件 99.2

单位购买协议

本单位购买协议（本“协议”）于2024年5月3日由特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）的纽星能源 L.P.与宾夕法尼亚州有限责任公司（“太阳石油 Retail”）及太阳石油 LP（“太阳石油”）的全资子公司太阳石油 Retail LLC订立。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，NuStar已由太阳石油、NuStar及其若干其他各方于2024年1月22日订立该若干合并协议及计划（“合并协议”）；

鉴于根据合并协议，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州经修订的Uniform有限合伙法案和特拉华州有限责任公司法的适用条款，Merger Sub将与NuStar合并（“合并”），据此，Merger Sub的单独有限责任公司存在将终止，而NuStar将继续其根据特拉华州法律作为合并中的存续实体和太阳石油的子公司的有限合伙存在；

鉴于根据合并协议，太阳石油有权但无义务促使太阳石油的全资附属公司（就美国联邦所得税而言被视为公司或合伙企业）在紧接生效时间发生之前且以该生效时间发生为条件，认购，代表NUStar有限合伙人权益的若干普通单位，并拥有现有合伙协议中就“普通单位”（“单位”）规定的权利和义务，代表紧接该等发行后所有已发行单位的百分之一，每单位价格等于一个单位在紧接生效时间之前的整个交易日在纽约证券交易所报告的收盘价，以现金、票据或任何其他由太阳石油和NUStar相互同意的同等价值的财产支付；

然而，太阳石油希望行使紧接前一陈述中所述的权利，为进一步行使该权利，太阳石油和NuStar希望NuStar向太阳石油 Retail发行和销售，以及太阳石油 Retail向NuStar购买1,278，135个单位（“认购单位”），但须遵守此处规定的条款和条件。

现据此，考虑到下文所载的相互契诺和协议以及为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

1.买卖。根据此处规定的条款和条件，在紧接生效时间发生之前并以该生效时间发生为条件，在太阳石油 Retail签署并由NuStar向NuStar交付本金总额为28,067，844.60美元的本票时，太阳石油 Retail应认购、且NuStar应向太阳石油 Retail发行和出售本票，其形式基本上为本协议所附的附件 A，即认购单位（该等认购和发行，即“认购”，而该等本票即“本票”）。

2.订阅截止。特此设想的认购结束（“认购结束”）应发生在第3条规定的条件满足或放弃（在适用法律允许的范围内）之后的日期、紧接之前并以发生的生效时间为条件（根据其性质将在认购结束时满足的条件除外，但须遵守该等条件的满足或放弃），或发生在NuStar和母公司可能书面约定的其他地点、日期和时间。

3.订阅的条件。

（a）每一方完成认购结束的义务应在认购结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内由所有各方放弃）以下条件：

（i）对于太阳石油和NuStar履行完成或促使完成交割的义务的所有条件，应已由根据合并协议有权从中受益的一方达成或放弃（根据其性质将在交割时达成的条件除外，但须遵守该等条件的达成或放弃），且交割将在认购交割后立即完成。

（ii）任何临时限制令、初步或永久强制令或其他阻止完成本协议所设想的交易的令状、强制令、判决或法令均不得已由任何有管辖权的法院或其他政府当局发出并保持有效，且任何法规、规则、条例或命令均不得已颁布、订立、强制执行或被视为适用于使完成认购成为非法的认购事项。

（b）太阳石油零售完成认购结束的义务须在认购结束时或之前满足（或在适用法律允许的范围内由所有各方放弃）以下条件：

（i）第5节中所述的NuStar的陈述和保证，在不影响其中所述的任何重要性限定条件的情况下，自本协议订立之日起，应在所有方面都是准确的，并应在截止日期的所有方面都是准确的，如同是在截止日期和截止日期作出的一样，除非这些不准确，无论是个别的还是总体的，不会对合伙产生重大不利影响。

（c）NuStar完成认购结束的义务须在认购结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内由所有各方放弃）以下条件：

（i）第6节所载的太阳石油零售的陈述和保证，在不影响其中所载的任何重要性资格的情况下，自订立本协议时起，应已在所有方面准确，并应在截止日期的所有方面准确，犹如是在截止日期和截止日期作出的一样，除非该等不准确之处，无论是个别的还是汇总的，不会对母公司的重大不利影响。

4.订阅截止交付品。

（a）在认购结束时，太阳石油 Retail应向NuStar交付本票的正式签立对应方。

（b）于认购结束时，NUStar须向太阳石油零售交付（i）承兑票据的妥为签立对应方及（ii）让太阳石油零售合理满意的以记账式形式发行认购单位的证据。

 

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5.NuStar的陈述及保证。NuStar特此声明并保证截至本协议日期对太阳石油零售如下：

（a）NuStar是一个正式成立、有效存在并在其成立司法管辖区的法律下具有良好信誉的法律实体，并拥有所有必要的有限合伙企业或有限责任公司（如适用）拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前进行的业务的权力和授权，除非没有这种权力或授权不会单独或总体上产生合伙的重大不利影响。

（b）NuStar拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由NUStar正式有效地执行和交付，假设本协议构成太阳石油零售的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成NUStar的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对NUStar强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律（“公平例外”）。

（c）认购单位一旦发行，即获得正式授权、有效发行、全额支付（在现有合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到《特拉华州修订的统一有限合伙法》（“特拉华州有限合伙法”）第17-303、17-607和17-804条或《特拉华州有限合伙法》或适用法律中其他条款所述事项的影响，且不存在优先购买权（现有合伙协议或适用法律中规定的除外）。

（d）本协议的执行、交付和履行不会（i）导致NUStar拥有或使用其业务所需的任何资产的任何权利的任何损失、暂停、限制或损害，或导致任何违反、或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何义务的终止、取消或加速权利或任何合伙重大合同项下利益的损失，或导致产生合伙许可留置权以外的任何留置权，在每种情况下，就NuStar的任何财产或资产而言，（ii）与NuStar的任何组织文件或有限合伙协议、公司注册证书或章程或其他同等组织文件的规定发生冲突或导致任何违反（在每种情况下均经修订或重述的）NuStar的任何组织文件（除非对NuStar不重要）或（iii）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但第（i）和（iii）条的情况除外，因为这些损失、暂停、限制、损害、冲突、违约、终止、取消、加速或留置权不会有，单独或合计，合伙企业的重大不利影响。

（e）在执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易方面，NuStar不需要或与NuStar有关的政府、行政或其他第三方同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案。

（f）不存在（i）影响或合理预期会影响NuStar对这些单位的所有权或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的行动、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决或据NuStar所知受到NuStar（包括任何政府当局）威胁或威胁的情况。

 

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6.太阳石油零售的代理和保证。太阳石油 Retail特此声明并向NuStar保证截至本协议日期如下：

（a）太阳石油 Retail是一个按照宾夕法尼亚州法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的法人实体，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务所需的所有有限责任公司或其他适用权力和授权，除非未能拥有此类权力或授权不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

（b）太阳石油 Retail购买认购单位是为了为其自己的账户进行投资，而不是为了在违反适用的证券法的情况下进行任何分销或转售，或就该等分销或转售而进行销售。太阳石油零售（单独或与其顾问一起）（i）在财务和业务事项方面拥有足够的知识和经验，以便能够评估其对认购单位的投资的优点和风险，（ii）能够承担此类投资的经济风险，（iii）能够评估（并已评估）投资于认购单位的优点和风险，以及（iv）是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例D中定义的“认可投资者”。太阳石油 Retail承认并理解，认购单位的收购并未根据《证券法》的豁免进行登记，且此类认购单位未经《证券法》的登记不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记的豁免。

（c）太阳石油零售拥有一切必要的权力和授权以订立本协议并完成本协议所设想的交易。本协议已由太阳石油零售适当有效地执行和交付，并且，假设本协议构成NUStar的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成太阳石油零售的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对太阳石油零售执行，但公平例外情况除外。

（d）就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成而言，或就本协议而言，不需要任何政府、行政或其他第三方同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案。

（e）没有（i）影响或合理预期会影响太阳石油 Retail购买单位的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序未决，或据太阳石油 Retail所知，不存在针对或受到（包括任何政府当局）威胁的（i）影响或合理预期将影响的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

7.进一步保证。在认购结束后，本协议各方应签署和交付额外的文件、文书、转易和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

8.无生存；终止效力。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不得在交易中继续有效，但考虑在生效时间之后履行或以其他方式通过其条款明确表示的契诺和协议在生效时间之后继续有效的除外。此外，合并协议第7.2节（终止的影响）经比照以引用方式并入本文。

 

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9.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通讯（每份“通知”）均应以书面形式发出，并应根据合并协议第8.7节（其中提及的太阳石油即太阳石油零售）作出。

10.保留。

11.全部协议。本协议和合并协议共同构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解，本协议无意授予除本协议各方之外的任何人地位。

12.继任者和受让人；无第三方受益人。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转授。在不违反本第12条第一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。任何根据第12条不获准许的所谓转让，均属无效。本协议仅为各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

13.修正和修改；放弃。本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由协议各方签署，在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。尽管有上述规定，本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。

14.可分割性。本协议的任何条款或规定在有管辖权的法院被认定为无效或不可执行的，在不导致本协议其余条款和规定无效或不可执行的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。经此确定，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现本协议各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可执行。

15.管辖法律。本协议，以及所有可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是在法律上、合同中或侵权行为中或其他方面），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的）生效。

16.放弃陪审团审判。这里的每一方都承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃在由此产生或与此有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利

 

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17.同行。本协议可由两（2）个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，并应在一方或多个对应方已由每一方签署并（通过电传、电子交付或其他方式）交付给其他方时生效。以传真传送、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或以任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议签字，将具有与实际交付带有原始签字的纸质文件相同的效力。

18.节和其他标题。本协议各章节的标题仅为方便各方，不得赋予任何实质性或解释性效力。

19.建设。

（a）各方均参与了本协定的起草和谈判。双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则，且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（b）只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（c）本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。

（d）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（e）在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非文意另有所指。

（f）“或”一词不具有排他性。

（g）“到程度”一语中的“程度”一词应指一个主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。

（h）本协定提及某一节时，除非另有说明，此种提及应为本协定的某一节。

（i）凡提述任何规约、法律或规例，须当作提述不时修订的该等规约、法律或规例，以及根据该等规约、法律或规例颁布的任何规则、规例或规定。

 

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（j）除本协议另有规定外，本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付，如任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计值，则在适用的范围内，应通过将该等其他货币按《华尔街日报》上公布的外汇汇率兑换成美元来确定此类成本、费用和开支的等值美元，如果未报告，在发生此类金额、成本、费用或开支时有效的另一权威来源，如果由此产生的转换产生的数字超出小数点后两（2）个点，则四舍五入到最接近的一分钱。

（k）在计算根据本协定将采取任何行动的期限或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日的日期。除非指明营业日，否则提述天数应指历日。

[签名页关注]

 

7

作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期签署本协议。

 

[单位购买协议签署页]

附件 A

本票的形式

（见附件）

[ 附件 A至单位购买协议]