于2024年11月20日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
VISIONARY HOLDINGS INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 加拿大 | 不适用 |
| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（I.R.S.雇主 识别号）
|
105 Moatfield Dr. Unit 1003
加拿大安大略省多伦多M3B 0A2
（主要行政办公室地址）（邮编）
Visionary Holdings Inc. 2024年限制性股票计划
（方案全称）
Charles Y. Fu，esq。
GH律师事务所LLC
第三大道880号，第五佛罗里达州。
纽约，NY 10022
电话：（212）705-8798
传真：（212）937-5242
（送达代理人姓名、地址）
（代办服务电话，含区号）
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | [ ] | 加速披露公司 | [ ] |
| 非加速披露公司 | [ X ] | 较小的报告公司 | [ ] |
| 新兴成长型公司 | [ X ] |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]
解释性说明
表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）是为了登记Visionary Holdings Inc.（“注册人”或“公司”）可根据注册人的2024年限制性股票计划（“股权计划”）发行的620,000股普通股，无面值（“普通股”）而提交的。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
| 项目1。 | 计划信息。 |
第I部要求载于第10（a）节招股章程的资料，根据该法案的规则428和表格S-8第I部的附注1，在注册声明中被省略。
| 项目2。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
第I部要求载于第10（a）节招股章程的资料，根据该法案的规则428和表格S-8第I部的附注1，在注册声明中被省略。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以参考方式纳入文件。 |
注册人特此通过引用将注册人先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明：
| (a) | 注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）于2024年8月15日向SEC提交的截至2024年3月31日止年度的20-F表格最新年度报告（文件编号：001-41385）； |
| (b) | 公司根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的外国发行人的6-K表格报告，自（a）节提及的年度报告所涵盖的财政年度结束时起至本协议日期止； |
| （c） | 公司的8A-12B表格，根据《交易法》第12（b）条于2022年5月9日向SEC提交；和 |
| （d） | 公司在本协议日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交的任何文件，但在提交本登记声明的生效后修正案之前，该修正案表明根据本协议登记的所有股份已被出售或注销当时仍未出售的所有此类股份，此类文件被视为通过引用并入本协议，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。 |
| 项目4。 | 证券说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事和高级管理人员的赔偿。 |
公司章程规定，在《加拿大商业公司法》（安大略省）（“法案”）允许的最大范围内，有权赔偿我们的高级管理人员和董事、前董事和高级管理人员以及应我们的要求作为董事或高级管理人员行事的人，我们是其股东或债权人，具体如下：
| 3 |
在不违反该法的情况下，公司应赔偿公司董事或高级人员、公司前高级人员董事或应公司要求行事或行事的人作为公司现在或曾经是其股东或债权人的法人团体的董事或高级人员及其继承人和法定代表人的一切费用、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，这些费用、费用和开支是他就任何民事、刑事行政合理招致的，由于是或曾经是该法团或法团的董事或高级人员而使他成为其中一方的调查或其他诉讼或法律程序，如，
| · | 他的行为他的行为是诚实和善意的，以期公司的最佳利益；和 |
| · | 在以罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，他有合理的理由相信他的行为是合法的。 |
根据该法案，我们的章程授权我们为任何有权根据紧接前一节获得公司赔偿的人的利益购买和维持此类保险，这是董事会可能不时确定的。
就根据经修订的《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，这些董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
| 项目7。 | 要求豁免登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展览。 |
参见附件指数。
| 项目9。 | 承诺。 |
A.以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或本注册声明最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化； |
| （三） | 包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改。 |
但条件是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
| 4 |
B.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
C.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
| 5 |
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年11月20日在加拿大安大略省多伦多市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
VISIONARY HOLDINGS INC。
作者：/s/侯希勇
姓名：侯希勇
职称：首席执行官
通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每一个人，特此构成并任命侯希勇和梁遂，以及他们每个人，作为其真实合法的代理人和代理人，具有完全替代权力，为他以任何和所有身份签署Visionary Holdings Inc.表格S-8上的登记声明及其任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就他可能或可能亲自做的事情而言，特此和关于房地特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人、代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 |
/s/侯希勇 姓名：侯希勇 |
首席执行官 （首席执行官） |
2024年11月20日 |
/s/梁穗 姓名：梁穗 |
首席财务官 （首席财务官和首席会计官） |
2024年11月20日 |
/s/柴威廉 姓名：William Chai |
董事会主席 | 2024年11月20日 |
/s/马克·基利 姓名：Marc Kealey |
董事、Vice Chairman of the Board | 2024年11月20日 |
/s/Charles Fu 姓名：Charles Fu |
董事兼高级副总裁 | 2024年11月20日 |
/s/Zhong Chen 姓名：Zhong Chen |
董事 | 2024年11月20日 |
/s/樊周 姓名：樊周 |
董事 | 2024年11月20日 |
/s/Simon Tang 姓名：Simon Tang |
董事 | 2024年11月20日 |
/s/文和 姓名：文和 |
董事 | 2024年11月20日 |
/s/何宗江 姓名：何宗江 |
董事 | 2024年11月20日 |
授权代表
根据1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已在表格S-8上签署本登记声明，仅以注册人在美国的正式授权代表的身份签署，于本20日第2024年11月1日。
VISIONARY HOLDINGS INC。
作者：/s/侯希勇
姓名：侯希勇
职称：首席执行官
| 6 |
展览指数
说明
| 附件编号 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 |
| 4.1 | 2013年8月20日公司章程 | F-1 | 333-263290 | 3.1 | 2022年5月6日 |
| 4.2 | 2021年3月25日修订章程 | F-1 | 333-263290 | 3.2 | 2022年5月6日 |
| 4.3 | 2022年1月19日修订章程细则 | F-1 | 333-263290 | 3.3 | 2022年5月6日 |
| 4.4 | 2013年8月20日附例第1号 | F-1 | 333-263290 | 3.4 | 2022年5月6日 |
| 4.5 | 2013年8月20日附例第2号 | F-1 | 333-263290 | 3.5 | 2022年5月6日 |
| 4.6* | Visionary Holdings Inc. 2024年限制性股票计划 | ||||
| 4.7* | 限制性股票授予的形式 | ||||
| 5.1* | DC法的意见专业公司 | ||||
| 23.1* | YCM CPA Inc的同意. | ||||
| 23.2* | DC Law Professional Corporation（incor通过引用进行细分附件 5.1) | ||||
| 24.1* | 授权书（载于本协议签字页） | ||||
| 107.1* | 备案费表的计算 |
*随函提交。
| 7 |