美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终代理声明
☑确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
ServiceNow，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☑无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14（a）-6（i）（1）和0-11，之前在第25（b）项要求的展品表中计算的费用。
投资者外联2026年5月21日年会
2本演示文稿包含“前瞻性”陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的战略、未来运营、融资计划、运营模式、财务状况、未来收入、预计成本、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会、管理层的计划和目标、竞争对我们业务的影响以及客户趋势的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“目标”、“指导”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“前景”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表述以及这些术语的否定词来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此外，这些前瞻性陈述涉及基于截至2026年5月11日我们可获得的信息的风险、不确定性和假设，包括与我们未来的财务业绩、全球经济状况以及客户对现有、新的和改进的产品和服务的需求和接受度相关的风险、不确定性和假设，包括包含人工智能技术的产品。其中许多假设涉及我们无法控制且变化迅速的事项，包括但不限于外币相对于美元的价值波动；利率波动；全球宏观经济和政治状况，包括政府支出和经营状况的变化、关税、通货膨胀和武装冲突；我们完善和实现任何战略交易或收购的利益的能力；以及我们股价的波动和波动。如果任何此类风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，我们的结果可能与我们所做的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致或促成此类差异的这些因素和其他因素的进一步信息包括但不限于我们在截至2025年12月31日止年度提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中讨论的那些信息。我们无法保证我们将实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本演示文稿发布之日的信念和假设。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，审查或确认分析师的预期，或提供中期报告或关于当前财务季度进展的更新。本演示文稿包括某些非GAAP财务指标以及SEC规则定义的相应增长率。有关更多信息，请参见标题为“非GAAP和解”的幻灯片。Burn Rate衡量我们未偿还的股权授予的潜在稀释效应。烧钱率的计算方法是，年内授予的基于时间的股权奖励数量加上年内授予的基于绩效的股权奖励，根据上一年授予并归属于适用财政年度的此类奖励的超额或未实现情况进行调整，除以已发行普通股的加权平均总股数。有关更多详细信息，请参阅我们2026年代理声明的第108页。Overhang衡量的是未偿股权奖励加上根据我们的股权补偿计划可授予的股份的潜在稀释效应。Overhang的计算方法为未行使但未行使的股票期权和未行使的全额奖励（包括RSU和类似奖励），加上可作为股权奖励授予的股份，除以已发行普通股的总股数。有关更多详细信息，请参阅我们的2026年代理声明第108页。续约率和剩余履约义务等其他术语具有我们提交给美国证券交易委员会的文件中规定的含义。安全港及其他资讯
3非美国通用会计准则调节说明：数字反映截至2025年12月31日止年度的业绩，为列报目的四舍五入，因此可能不存在。营业利润率2025年12月31日GAAP营业利润率13.5%基于股票的薪酬占总收入的百分比14.5%购买的无形资产摊销占总收入的百分比1%企业合并和其他相关成本占总收入的百分比1%资产减值占总收入的百分比-遣散费占总收入的百分比0.5%法律和解占总收入的百分比-合同终止成本占总收入的百分比0.5%非GAAP营业利润率31%自由现金流（百万）12月31日，2025年GAAP经营活动提供的现金净额5,444购买财产和设备（868）企业合并及其他相关费用60支付法律和解的现金-非GAAP自由现金流4,636自由现金流边际2025年12月31日GAAP经营活动提供的现金净额占总收入的百分比41%购买财产和设备占总收入的百分比（6.5）%企业合并及其他相关费用占总收入的百分比0.5%支付法律和解的现金占总收入的百分比-非GAAP自由现金流边际35%
4卓越的财务和经营业绩•我们继续为长期股东价值带来强劲的顶线和底线增长（幻灯片2-3）董事会提名人•我们的被提名人带来了互补的技能和经验，这些技能和经验对于指导我们的业务战略和创造股东价值至关重要（幻灯片4）高管薪酬计划•我们的高管薪酬计划支持按业绩计薪的一致性，为我们的股东激励价值创造并反映对他们观点的深思熟虑（幻灯片5）股权激励计划•我们要求批准2021年股权激励计划的额外股份，以支持我们在相当大一部分员工队伍中有纪律地使用股权授予，以在竞争日益激烈的市场中吸引、留住和激励人才（幻灯片6）股东提案•董事会建议反对通过股东书面同意行事的权利，鉴于我们目前的特别会议权利和促进董事会问责制的强有力的治理实践，这是不必要的（幻灯片7）执行摘要1
5业绩记录出色的顶线和底线增长持续出色的财务业绩21%订阅收入同比增长98%行业续费率（1）连续7年$ 13.3B总收入31%非公认会计准则营业利润率（2）35%自由现金流利润率（2）$ 4.6B自由现金流（“FCF”）（2）注：为列报目的，数字四舍五入。数字反映了截至每年第四季度末过去12个月的业绩，增长和盈利能力指标具体反映了截至2025年12月31日止年度的业绩。（1）我们调整我们的续约率，以应对收购、合并和其他客户事件，这些事件导致在续约时发生两个或更多账户的合并。（2）请参阅Non-GAAP Reconciliation幻灯片，了解Non-GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账情况。（3）指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开票并确认为收入的不可撤销金额，不包括某些时间和材料合同等拖欠开票的合同。25% CAGR22 % CAGR55 % CAGR订阅收入剩余履约义务（3）营业收入$ 8.7b $ 10.6b $ 12.9b 202320242025 $ 18.0b $ 22.3b $ 28.2B 202320242025 $ 762m $ 13.64m $ 18.24m 202320242025增长盈利能力2
6123强化平台深化客户影响复合长期价值资本纪律有机再投资套牢式并购资本回报我们的资本配置框架最大化股东价值3
7 William R. McDermott ServiceNow董事会主席兼首席执行官TERM0 LID，LD & C主席前执行副总裁、CMO兼全球政府事务主管思科Teresa Briggs AC主席前德勤副主席兼西部地区管理合伙人Paul E. Chamberlain AC，LD & C 摩根士丹利TERM6Lawrence J. Jackson, Jr. N & G伽马创始人兼首席执行官TERM6TERMrLawrence J. Jackson，Jr. TERM7 N & G前董事总经理；前Apple Music全球创意总监TERM0 B. Luddy Frederic B. Luddy创始人兼前总裁、首席执行官兼CPO，ServiceNow Joseph“Larry”Quinlan AC前全球首席信息官，德勤LD & C副主席兼增长主管，General Catalyst AC：审计委员会LD & C：领导力发展和薪酬委员会N & G：提名和治理委员会LID：首席独立董事确保对长期战略和风险管理进行有效监督，董事会：•保持首席独立董事的角色，明确的职责与我们的董事长和首席执行官相辅相成•定期评估其规模和构成，以保持任期、技能、和专业知识•参与教育机会，以促进公司更深入地理解关键主题•监督我们的人工智能治理计划，以确保在我们的产品和服务中负责任地开发和使用人工智能Eric S. Yuan新提名人Zoom Communications董事会创始人、董事长、总裁兼首席执行官提名者袁先生带来深厚的技术和工程专业知识以及宝贵的经验，以人工智能产品扩展一家领先的主要企业技术公司4
82025年薪酬要素奖励类型Structure基薪现金固定现金成分集基于市场数据、领导层留用需求、个人绩效和职责范围，除其他因素外，年度现金奖励现金绩效期间：一年绩效指标：•年度新合同净值（70%）•非公认会计准则营业利润率（30%）•非财务目标-基于绩效的调整*（+/-10%）长期激励PRSU（60%）业绩期：三年归属期：三年（悬崖）业绩指标：• Non-GAAP订阅收入（100%）• RTSR vs. 标普 500修正（+/-20%）RSU（40%）归属期：三年（可评级）自2025年起生效2025年生效2025年目标CEO薪酬基本工资年度现金激励LTIP（PRSU）LTIP（RSU）61%基于绩效的高管薪酬计划3% 8% 53% 36% 97%风险计划以股东反馈为依据，旨在使薪酬与绩效保持一致，促进问责制并激励实现我们的战略和财务目标*代表根据绩效对照目标向下或向上调整年度现金奖励支出高达10%的机会。5
9我们致力于负责任地使用股权，我们的三年平均烧钱率约为1.63%就证明了这一点*和6.23%的悬空*有纪律地在员工队伍中使用股权强化了长期的、与股东一致的观点•我们80%的员工有机会获得股权授予• 2025年授予的股票中约有95%是授予非高管的员工•自股东上次批准增加股票数量以来，我们的员工队伍增长了近50% •额外的股票将使我们能够继续吸引，在过度竞争的市场中留住并激励具有我们业务所需的专业技能的人才计划旨在与股东利益保持一致并反映强大的公司治理实践•没有股份展期•没有“自由”的股份回收•控制权定义没有“自由”的变化•没有未归属奖励的股息•没有常青条款•没有股东批准的期权重新定价•没有消费税毛额上涨•没有控制权变更的自动单一触发加速•最低行使价•对非雇员董事现金的限制和股权补偿•根据我们的回拨政策进行回拨奖励的Ability股权激励计划请求批准额外3800万股用于我们的2021年股权激励计划*关于燃烧率和悬垂的定义，请参见安全港和其他信息幻灯片。6
10董事会建议对提案6投反对票，其中要求董事会向股东提供通过书面同意采取行动的权利书面同意的股东提案我们反对的原因•提案将允许一组股东批准和采取关键行动，而无需通知其他股东或在股东大会上讨论的机会•目前持有我们15%股份至少一年的股东要求召开特别会议的能力确保股东在特殊情况下有采取行动的有意义的权利•我们致力于强有力和有效的公司治理实践以及对股东参与的承诺，促进董事会问责制和对我们股东的响应欲了解更多信息，请参阅我们的2026年代理声明7第116-118页
