美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-K
本报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条。
报告日期（最早事件报告日期）:2017年3月7日
Priceline集团有限公司。
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 特拉华 |
|
1-36691 |
|
06-1528493 |
| （国家或国际组织的其他管辖权 |
|
（佣金档案编号） |
|
（美国国税局雇主识别号） |
| 康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号 |
|
06854 |
| （主要执行办公室地址） |
|
（邮政编码） |
注册人电话号码，包括区号:（203）299-8000。
n/a
（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:
O 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）
O 根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12）
O 根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））
O 根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））
项目1.01.缔结一项实质性最终协定。
于2017年3月10日，Priceline Group Inc.（“本公司”）签立一份高级人员证书（“高级人员证书”），内容有关根据日期为2014年9月23日的契约第2.02及10.04条（“基础契约”），以及连同高级人员证书，本公司与德意志银行信托公司美洲作为受托人（“受托人”）就出售本公司2022年到期的0.800%优先票据（“优先票据”）本金总额1,000,000,000元。优先票据将于2022年3月10日到期，除非较早赎回或购回，优先票据为公司一般高级无抵押债务，并与公司其他高级无抵押债务平级。
公司将于2018年3月10日起按每年3月10日应付的年利率0.800%支付优先票据利息。
于2022年2月10日（即优先票据到期日前一个月的日期）前，公司可按相等于其本金额100%另加应计及未付利息（如有）的赎回价赎回部分或全部优先票据，另加指定的“Make-Whole”溢价，公司亦可按优先票据本金额的100%于票面缴款日或之后赎回部分或全部优先票据，另加应计及未付利息（如有），此外，公司可随时根据公司的选择，在若干事态发展影响美国税务的情况下，全部但不是部分赎回优先票据。
契约载有有关优先票据的惯常违约事件，包括未能支付所需款项、未能遵守若干协议或契诺，以及若干破产及无力偿债事件。若干破产或无力偿债事件所引致契约项下的违约事件将自动导致优先票据项下的到期款项加速支付。如契约项下的任何其他违约事件发生及仍在持续，受托人或当时未偿还优先票据本金总额最少25%的持有人可宣布加快偿还根据优先票据应付的款项。
前面对优先票据的描述是通过参考基础契约全文来限定的，该契约先前作为我们2015年11月20日关于表格8-K的当前报告的4.1证据提交，优先票据的形式作为本文的4.1证据提交，以及高级军官证书作为本文的4.2证据提交，每一份证书都在此引入作为参考。
项目8.01--其他活动
于2017年3月7日，Priceline Group Inc.与法国巴黎银行、德意志银行股份有限公司、伦敦分行及HSBC Bank plc作为其附表二所列的若干包销商（“包销商”）的代表，据此，本公司同意向包销商发行及出售于注册公开发售（“发售”）中本金总额为1,000,000,000元的优先票据。根据公司于2014年9月8日向证券交易委员会提交的S-3表格（注册文件编号333-198515）上的货架注册声明（经修订后为其生效后第1号修订），发售已告完成（经修订后为“注册声明”）。有关包销协议条款及条件的完整描述，请参阅包销协议，该协议作为附图1.1在此提交，并在此引入作为参考。
Cravath，Swaine&MooreLLP关于优先票据有效性的意见作为附图5.1在此提交，并在此引入作为参考。
这份关于表格8-K的当前报告和这里的证物通过引用结合到注册声明中。
项目9.01。财务报表和证物
（d）下列物证作为本报告的一部分提交。
1
| 证物编号。 |
|
说明 |
| 1.1 |
|
包销协议，日期为2017年3月7日，由Priceline Group Inc.、BNP Paribas、Deutsche Bank AG、伦敦分行及HSBC Bank PLC作为其附表二所列若干包销商的代表订立。 |
|
|
|
|
| 4.1 |
|
2022年到期的0.800%优先票据的形式。 |
|
|
|
|
| 4.2 |
|
高级人员证书，日期为2017年3月10日，内容有关根据基础契约发行的2022年到期的0.800%优先票据。 |
|
|
|
|
| 5.1 |
|
Cravath，Swaine&MooreLLP关于优先票据的意见。 |
|
|
|
|
| 23.1 |
|
Cravath，Swaine&Moore LLP的同意（作为本报告表5.1的一部分列入）。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。
|
|
Priceline集团有限公司。 |
|
|
|
通过: |
Peter J. Millones |
|
|
姓名: |
Peter J. Millones |
|
|
标题: |
执行副主席、总法律顾问和秘书 |
|
|
|
|
| 日期:2017年3月10日 |
|
|
3
显示指数
| 证物编号。 |
|
说明 |
| 1.1 |
|
包销协议，日期为2017年3月7日，由Priceline Group Inc.、BNP Paribas、Deutsche Bank AG、伦敦分行及HSBC Bank PLC作为其附表二所列若干包销商的代表订立。 |
|
|
|
|
| 4.1 |
|
2022年到期的0.800%优先票据的形式。 |
|
|
|
|
| 4.2 |
|
高级人员证书，日期为2017年3月10日，内容有关根据基础契约发行的2022年到期的0.800%优先票据。 |
|
|
|
|
| 5.1 |
|
Cravath，Swaine&MooreLLP关于优先票据的意见。 |
|
|
|
|
| 23.1 |
|
Cravath，Swaine&Moore LLP的同意（作为本报告表5.1的一部分列入）。 |
4