附件 10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）律师意见（可能是法律律师意见（如购买协议中所定义））的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为或（尽管有上述规定，证券可以与BONA FIDE保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

期票

对于收到的价值，特拉华州公司（以下简称“借款人”或“公司”）头脑风暴细胞治疗公司在此承诺以美利坚合众国合法货币的形式向特拉华州有限合伙企业LABRYS FUND II，L.P.或注册受让人（“持有人”）的订单支付本金143,750.00美元（“本金金额”）（可在此进行调整），其中包括125,000.00美元的购买价格加上金额为18,750.00美元的原始发行折扣（“OID”），并按百分之十（10%）的利率（“利率”）支付本金金额的一次性利息费用（相当于14,375.00美元，应在本协议日期（“发放日”）全额担保和赚取），当这些金额到期应付时，无论是在到期时还是在加速时或通过提前还款或其他方式，如本协议进一步规定的那样。到期日为发行日（“到期日”）起十二（12）个月，是本金金额（包括OID）以及任何应计和未支付的利息和其他费用到期应付的日期（以及本说明第4.14条规定的所有付款义务）。

除本文另有明确规定外，本票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据到期未支付的任何本金或利息，应按（i）年利率百分之二十二（22%）和（ii）自到期日起直至支付相同金额的法律允许的最高金额（“违约利息”）中较低者的利率计息。利息和违约利息按一年365天、实际经过天数计算。

根据本协议应支付的所有款项（在未根据本协议条款转换为普通股股份的范围内，每股面值0.00005美元的借款人（“普通股”））应以美利坚合众国的合法资金支付。所有款项应在持有人以后以书面通知方式按照本说明的规定向借款人提供的地址支付。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。

此处使用的每个大写术语，以及未另行定义的术语，应具有该特定证券购买协议中所赋予的含义，日期为发行日期，本票据最初是根据该协议发行的（“购买协议”）。如本附注所用，“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何一天。如本文所用，“交易日”一词是指普通股股份在主要市场（如购买协议中所定义）上市交易或报价的任何一天，但前提是，如果普通股随后未在任何主要市场上市或报价，则为任何日历日。

本票据免于与发行票据有关的所有税收、留置权、债权和产权负担，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会对票据持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本说明：

第一条、转换权

1.1转换权。持有人有权在任何日历日，在（i）根据本说明发生违约事件（定义见本说明）之日或（ii）借款人未能按本说明第4.14节规定在到期时支付任何摊销付款（定义见本说明）之日或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息（包括任何违约利息）的全部或任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股股份，如该普通股在发行日存在，或该普通股以后应变更或重新分类的任何股本或借款人的其他证券的股份，则按此处规定确定的转换价格（定义见下文）（“转换”），通过在纽约纽约时间晚上11：59之前以传真、电子邮件或其他合理通讯方式在转换日（定义见本说明）发送的转换通知（定义见本说明）向借款人或借款人的转让代理人提交；但前提是，尽管有任何与此相反的规定，持有人无权根据第1节或其他方式转换本票据的任何部分，但在适用的转换通知规定的转换后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司（“关联公司”），以及与持有人或持有人的任何关联公司（这些人，“归属方”）一起作为集团行事的任何其他人（定义见下文），将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在本票据转换时可发行的普通股股份数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）剩余股份转换时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本票据的未转换部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，为本第1.1节的目的，受益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）第13（d）节以及根据该法案颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，持有人对根据该法案要求提交的任何附表承担全部责任。此外，应根据1934年法令第13（d）节以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何群体地位的确定。就本第1.1节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本注）后确定。“实益所有权限制”应为本协议项下各自计算时已发行普通股股份数量的4.99%，但条件是持有人可通过向公司交付此类书面通知，不时将实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，该增加或减少直至该书面通知交付后的第六十一（61）天才生效。“人”“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制适用于本说明的继承持有人。每次转换本票据时将发行的转换股份数目，须按转换金额（定义见下文）除以当时在转换通知书指明日期有效的适用转换价格厘定，格式为本文件所附的附件 A（“转换通知书”），由持有人按照本票据的条款交付予借款人或借款人的转让代理人；但转换通知书须以传真或电子邮件（或以其他方式导致或合理预期会导致，通知）在该转换日（“转换日”）的纽约时间晚上11：59前通知借款人或借款人的过户代理人。“转换金额”一词是指，就本票据的任何转换而言，（1）将在该转换中转换的本票据本金金额加上（2）持有人可选择的、按至转换日的利率对该本金金额的应计和未付利息（如有）的总和，再加上（3）持有人可选择的、上述第（1）和/或（2）条所述金额的违约利息（如有）的总和。

1.2转换价格。

（a）转换价格的计算。本票据项下本金金额和利息（包括任何违约利息）可按本票据进一步描述的本票据项下可转换为普通股股份的每股转换价格（“转换价格”）应等于市场价格（定义见本票据），但可按本票据的规定进行调整。“市场价格”是指在紧接相应转换日期之前的二十（20）个交易日期间，普通股在主要市场的最低交易价格的75%。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可全权酌情决定，根据本协议确定的转换价格可能等于此类转换的面值，并且此类转换的转换金额可能会增加以包括额外本金，其中“额外本金”是指在转换金额中增加的必要金额，以使转换时可发行的转换股份数量等于在持有人未将转换价格调整为面值价格的情况下应发行的相同数量的转换股份。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1750.00美元，以支付持有人与每份转换通知相关的费用。所有此类转换价格的确定都将针对任何按比例减少或增加普通股的股票股息、股票分割、股票组合、供股、重新分类或类似交易进行适当调整。如果公司在本票据未偿还期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式就普通股股份或任何普通股等价物作出以普通股股份支付的分配或分派，（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份或（iv）发行，在普通股股份重新分类的情况下，公司的任何股本股份，然后，转换价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括公司的任何库存股）的股份数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量。根据紧接前一句作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。“普通股等价物”是指公司或公司子公司（定义见购买协议）的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

（b）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在本票据尚未偿还期间的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时适用的换股价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。为免生疑问，持有人无须在公司下调转换价格的情况下进行该等转换。

1.3授权及预留股份。借款人承诺，自发行日开始并一直持续到票据全部消灭的所有时间，借款人将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不受优先购买权的限制，就发行若干转换股份作出规定，相等于以下两者中较高者：（a）973,077股普通股或（b）（i）本票据全部转换后可按转换价格（假设未支付本金或利息）乘以（ii）三（3）（“预留金额”）的转换价格全额转换后可发行的转换股份数量之和。为免生疑问，即使持有人尚未根据本票据第1.1节将票据转换为普通股，借款人也应根据紧接前一句要求保留预留金额。借款人声明，于发行时，兑换股份将获妥为有效发行、缴足款项及不可评税。借款人（i）确认其已不可撤销地指示其转让代理人为转换股份签发证书或指示让转换股份按本条例第1.4（e）条所设想的方式发行，及（ii）同意其发行本票据对负责执行股票证书或促使公司以电子方式发行普通股股份的高级人员和代理人构成全权授权，以根据本票据的条款和条件执行和发行转换股份所需的证书或促使根据本票据第1.4（e）条的规定发行转换股份。

1.4转换方法。

（a）转换时交出票据。尽管有任何与此相反的规定，在按照本票据的条款转换本票据时，除非全部未付本金如此转换，否则持有人无需向借款人实际交出本票据。持有人及借款人须备存纪录，显示如此转换的本金金额及转换的日期，或须采用持有人及借款人合理满意的其他方法，以免每次转换时要求实际交出本票据。如发生任何争议或不一致，在没有明显错误的情况下，持有人的这类记录表面上应具有控制性和决定性。

（b）缴税。借款人无须就以持有人以外的名义（或以街道名称）转换本票据时发行和交付普通股股份或其他证券或财产所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，及借款人不得被要求发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份的一名或多于一名人士（持有人或该等股份将以其街道名称为持有人的帐户而持有的保管人除外）已向借款人缴付任何该等税款的款额，或须已令借款人信纳已缴付该等税款。

（c）转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理人收到持有人以传真传送或电子邮件（或其他合理通讯方式）发出的符合本条第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到后一（1）个交易日内（“截止日期”）发出并交付或安排向持有人发出并交付转换股份的证书或根据持有人的命令发出并交付转换股份（或安排以电子方式交付本协议第1.4（e）节所设想的转换股份）（以及，仅在转换本票据项下全部未付本金金额及利息（包括任何违约利息）的情况下，退还本票据）。倘公司因任何理由或无故未能于截止日期或之前向持有人发出有关转换股份数目或持有人根据本协议有权获得的该等转换股份的证明书并将该等转换股份登记于公司的股份名册或将该等持有人于持有人于转换本票据时有权获得的该等转换股份数目（“转换失败”）记入持有人余额账户的DTC（定义见下文），则，除持有人可利用的所有其他补救措施外，（i）公司须于截止日期后的每一天及在该等转换失败期间，以现金向持有人支付相当于（a）在截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的转换股份数目的总和及（b）公司本可在不违反本条第1.4（c）条的情况下向持有人发行该等转换股份的最后可能日期前的交易日的普通股的收市价的乘积的2.0%的款额；及（ii）持有人在向公司发出书面通知后，可使该等转换通知的全部或任何部分作废；但转换通知的全部或任何部分作废不影响公司支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，倘于截止日期或之前，公司未能向持有人发出及交付证书，并未能将该等转换股份登记于公司的股份名册上，或未能将持有人在持有人根据本协议行使时或根据公司根据下文第（ii）条所承担的义务而有权获得的转换股份数目的DTC记入持有人的余额账户，而如果持有人在该交易日当日或之后（在公开市场交易或其他方式）购买普通股股份以交付满足持有人预期从公司收到的行使时可发行的普通股股份持有人的出售，则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内并由持有人酌情决定，（i）向持有人支付现金，金额相当于持有人的购买总价（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如有）就如此购买的普通股股份（“买入价”），此时公司就该等转换股份交付该等证书（及发行该等转换股份）或将该等转换股份记入该持有人余额账户的DTC的义务应予终止，或（ii）及时履行其向持有人交付代表该等转换股份的一份或多份证书的义务，或将该持有人的余额账户记入DTC，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等普通股股份数量乘积的部分（如有），乘以（b）普通股在行权日的收盘销售价格。任何情况均不限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换时及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付该等转换股份）而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（d）借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为转换时可发行的转换股份的记录持有人，未偿还的本金金额以及本票据项下的应计未付利息（包括任何违约利息）金额应减少以反映该转换，并且，除非借款人未履行其在本条第一款下的义务，与本票据被如此转换的部分有关的所有权利应立即终止，但在此种转换时获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如持有人已按本条规定发出转换通知，则借款人就转换股份发出及交付证书（或按本条第1.4（e）条的规定安排以电子方式交付转换股份）的义务为绝对及无条件，而不论持有人没有采取任何强制执行该等行动、就其任何条文作出任何放弃或同意、收回针对任何人的任何判决或采取任何强制执行该等行动，任何未能或延迟执行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或指称违反对借款人的任何义务，且不论任何其他情况可能以其他方式限制借款人对持有人就该等转换所承担的该等义务。转换通知中规定的转换日期，只要转换通知在该日期纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理人，即为转换日期。

（e）以电子转让方式交付转换股份。代替交付代表在转换时可发行的转换股份的实物凭证，前提是借款人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让或在托管人处存取计划，应持有人的请求且其遵守第1.1节和本第1.4节中的规定，借款人应尽最大努力促使其转让代理人通过其存款提取代理佣金系统将持有人的主要经纪人账户贷记DTC，以电子方式将转换时可发行的转换股份传送给持有人。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非（i）此类股份是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，或（ii）借款人或其转让代理人应已获得大律师的意见（该意见应为法律顾问意见（定义见购买协议）），大意是将出售或转让的股份可根据此类登记的豁免出售或转让，或（iii）此类股份是根据规则144、规则144A、条例S出售或转让的，或其他适用的豁免，或（iv）此类股份转让给借款人的“关联公司”（定义见第144条），该借款人同意仅根据本第1.5节出售或以其他方式转让股份，且其为认可投资者（定义见购买协议）。除购买协议另有规定外（并受以下所列移除条款的限制），直至转换股份已根据1933年法令登记或可根据规则144、规则144A、条例S或其他适用豁免出售，而不受任何限制于特定日期可立即出售的证券数量，未如此列入有效登记声明或未根据有效登记声明或允许删除图例的豁免出售的转换股份的每份证书，均须按以下形式（视情况而定）大致载有图例：

“本证书所代表的证券的发行和销售，或这些证券可行使的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明或（b）律师意见（可能是法律律师意见（如购买协议中所定义））的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为或（尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

上述图例应予删除，公司应向持有人发出一份适用的转换股份的证书，但无需盖章该图例，或（应持有人要求）通过将DTC记入该持有人经纪人的账户，以电子交付方式发行适用的转换股份，前提是，除非适用的州证券法另有要求：（a）此类转换股份是根据根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据规则144、规则144A、S条例以其他方式出售，或其他适用豁免，但对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，或（b）公司或持有人提供法律顾问意见（由购买协议第4（m）节设想并根据该节），大意是可根据1933年法案进行无需登记的公开出售或转让该等转换股份，公司应接受该意见，以便进行出售或转让。公司将负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意根据适用的招股章程交付要求（如有）出售所有转换股份，包括已从其中删除图例的证书所代表的股份。倘公司于截止日期不接纳持有人就根据豁免登记（例如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免）转让转换股份而提供的大律师意见，尽管规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免（如适用）的条件已获满足，则将被视为本附注项下的违约事件。

1.6某些事件的影响。

（一）合并、合并等的影响。由持有人选择，出售、转让或处分借款人的全部或实质上全部资产，或合并，借款人与任何其他人（定义见下文）或当借款人不是幸存者时的人合并或其他业务合并应：（i）被视为违约事件，据此，借款人应在完成此类交易时向持有人支付相当于违约金额（定义见本说明）的金额，并作为此类交易的条件，或（ii）应根据本说明第1.6（b）节处理。“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

（b）因合并、合并等原因的调整。如果在本票据发行和未偿还的任何时间以及在本票据全部转换之前，发生合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此借款人的普通股股份应变更为借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量的股份，或如有任何出售或转让借款人的全部或基本全部资产，但与借款人的完全清算计划无关（每一项均为“基本交易”），则本票据持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，并代替转换时可立即在此之前发行的普通股股份，收取该等股票，持有人在该交易中本应有权获得的证券或资产，如果本票据在紧接该交易之前已全部转换（不考虑此处规定的任何转换限制），则在任何此类情况下，应就本票据持有人的权利和利益作出适当规定，直至本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换时可发行的股份数量的规定）此后适用，就此后可在本协议转换时交付的任何证券或资产而言，尽可能接近切实可行的范围。借款人不得进行本条第1.6（b）款所述的任何交易，除非（a）在切实可行范围内首次提前至少三十（30）天发出书面通知（但无论如何至少提前十五（15）天发出书面通知），以批准特别股东大会的记录日期，或在没有该记录日期的情况下，完成该合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或资产出售（在此期间持有人有权转换本票据），（b）由此产生的继承者或取得实体（如果不是借款人）以书面文书承担本条第1.6（b）款的义务，以及（c）借款人获得持有人的书面同意以实现相应的基本交易。连续合并、合并、出售、转让或者换股，同样适用上述规定。

（c）因分配而作出的调整。如果借款人应将其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式（包括以现金或子公司股本的股份（或收购股份的权利）（即分拆））向借款人的股东宣派或进行任何分配（“分配”），则本票据持有人有权在本票据在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后进行任何转换时，收取本应就此类转换时可发行的普通股股份支付给持有人的此类资产的金额，前提是该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期是此类普通股股份的持有人。

（d）购买权。如果在本票据的全部或任何部分已发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则本票据持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人在紧接为授予、发行或出售该购买权而作出记录的日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑此处包含的任何转换限制），或者，如果没有作出此类记录，则在为授予、发行或出售该购买权而确定普通股记录持有人的日期之前，该持有人本可获得的合计购买权。

（e）[故意省略]。

（f）调整通知。一旦因本说明第1.6节所述事件而对转换价格进行每一次调整或重新调整，借款人应自费并在转换价格每一次相应调整或重新调整发生后的一（1）个日历日内，计算该调整或重新调整，并编制并向持有人提供一份证明，其中载明（i）当时有效的转换价格，（ii）普通股的股份数量和金额（如有），票据转换时当时将收到的其他证券或财产，（iii）该调整或重新调整所依据的详细事实，以及（iv）证明该调整或重新调整的文件（包括但不限于相关交易文件）的副本。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后的一（1）个日历日内，向该持有人提供一份类似的证书，其中载明（i）当时有效的转换价格，（ii）普通股的股份数量以及在票据转换时将收到的其他证券或财产的金额（如有），（iii）该调整或重新调整所依据的详细事实，以及（iv）证明该调整或重新调整的文件（包括但不限于相关交易文件）的副本。为免生疑问，因本说明第1.6节所述事件而对转换价格进行的每一次调整或重新调整，均应在持有人不采取任何行动的情况下发生，而不论借款人是否遵守了本说明第1.6节中的通知规定。

1.7股东地位。持有人在提交转换通知后，（i）由此涵盖的转换股份应被视为转换为普通股股份；（ii）持有人作为本票据此类转换部分的持有人的权利应终止和终止，但仅有权收取此类普通股股份的证书以及因借款人未能遵守本票据条款而获得此处规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。尽管有上述规定，如持有人因任何理由在本票据任何部分的转换的截止日期届满后的第十（10）个营业日之前未收到所有普通股股份的证书，则（除非持有人通过通知借款人另有选择保留其作为普通股持有人的地位）持有人须就本票据的该等未转换部分重新获得本票据持有人的权利，而借款人须在切实可行范围内尽快，将此种未转换的票据退回持有人，或者，如果该票据尚未交还，则调整其记录，以反映本票据的该部分未被转换。在任何情况下，持有人应保留其对借款人未能转换本票据的所有权利和补救措施。

1.8预付款。在发行日期后一百八十一（181）个历日之前的任何时间，借款人有权在提前三（3）个交易日向票据持有人发出书面通知时，根据本条1.8款预付本票据项下当时到期的未偿本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知（“可选提前还款通知”）应在其注册地址交付给票据持有人，并应说明：（1）借款人正在行使其提前偿还票据的权利，以及（2）提前还款日期应为自可选提前还款通知之日起三（3）个交易日（“可选提前还款日期”）。持有人有权在持有人收到可选提前还款通知之日开始的期间内，直至持有人在可选提前还款日实际收到全部提前还款金额为止，改为根据本票据条款转换票据的全部或任何部分，包括借款人根据本第1.8节预付的本票据金额，即使持有人尚未根据本票据第1.1节将该票据转换为普通股。在可选提前还款日，借款人应按持有人书面规定或按持有人的命令向借款人支付以下指定的金额。借款人依照本条第1.8款行使预付票据权利的，借款人应当以现金方式向持有人支付金额等于以下各项之和的款项：（w）紧接本款之后的表格所列适用的提前还款期限的紧接本款之后的表格所列提前还款百分比（“提前还款百分比”）乘以当时未偿还的本金金额加上（x）提前还款百分比乘以截至可选择的提前还款日期的本金金额的应计未付利息。

第二条。排名和某些盟约

2.1排名。本票据应为借款人的无担保债务。

2.2股本分配。只要借款人在本票据下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得（a）就该等付款、任何股息或其他分派（不论是以现金、财产或其他证券）上的股本股份，但不包括仅以普通股额外股份形式的普通股股份的股息，或（b）直接或间接或通过任何子公司就其股本进行任何其他支付或分配，但根据任何股东权利计划进行的分配除外，该计划已获得借款人的无利害关系董事的多数批准。

2.3出售资产。只要借款人在本说明下有任何义务，借款人或借款人的任何附属公司均不得在未经持有人书面同意的情况下，在正常经营过程之外出售、出租或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有人对处置任何资产的任何同意，可以以处置收益的特定用途为条件。

2.43（a）（10）交易。只要本票据尚未到期，借款人不得根据《证券法》第3（a）（10）节（“3（a）（10）交易”）、基于、或与之相关或全部或部分根据该节（“3（a）（10）交易”）进行任何交易或安排。每次借款人不遵守本票据第2.4节时，将评估本票据未偿本金余额的25%的违约金费用，但不少于25000美元，并将立即到期并在持有人选择时以现金付款或添加到本票据余额中的形式支付给持有人（根据持有人和借款人的预期，该金额将追溯到发行日期），此外还有所有其他可用的法律补救措施或股权补救措施。

2.5保存业务和存在等。只要借款人在本说明下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得（a）实质上改变其业务性质；或（b）出售、剥离、改变任何非在正常业务过程中的重大资产的结构。

第三条。违约事件

在发行日或之后发生本第三条所列的下列任何事件（每项均为“违约事件”）的，视为违约事件：

3.1未支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期时、在加速或其他情况下，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2转换和股份。借款人（i）未能在持有人的转换权持有人根据本附注的条款行使时向持有人发行转换股份（或以书面宣布或威胁其将不会履行其这样做的义务），（ii）未能转让或促使其转让代理人在本附注要求时根据本附注转换或以其他方式转让（发行）可向持有人发行的转换股份的任何证书，（iii）未能始终保留预留金额，（iv）借款人指示其转让代理人不转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理人转让（或在本说明要求时依据本说明转换或以其他方式依据本说明向持有人发行的转换股份的任何证书）（以电子方式或凭证式形式），或未移除（或指示其转让代理人不移除或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理人移除）在转换时或在本附注要求时依据本附注以其他方式向持有人发行的任何转换股份的任何证书上的任何限制性图例（或撤回与此有关的任何停止转让指示）（或作出其不打算履行本段所述义务的任何书面公告、声明或威胁），而任何该等不履行应继续未经纠正（或任何书面公告，声明或威胁不履行其义务不应被书面撤销）自持有人交付转换通知后的两（2）个交易日，和/或（v）未能保持其对其转让代理人的义务（包括但不限于对其转让代理人的付款义务）的当前状态。如果由于借款人欠其转让代理人的余额而导致本票据的转换延迟、阻碍或受挫，则应成为本票据的违约事件。如持有人选择将任何垫付资金垫付给借款人的转账代理人以处理转换，则该垫付资金应添加到票据本金余额中。

3.3违反协议和盟约。借款人违反采购协议、本说明、不可撤销的转让代理指示或根据本协议或与本协议或与本协议有关的书面提供的任何协议、声明或证书中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件。

3.4违反申述和保证。借款人在购买协议、本说明、不可撤销的转让代理指示中作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或与本协议或与本协议有关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属机构应为债权人的利益进行转让，或为其或其财产或业务的相当部分申请或同意指定接管人或受托人，或应另指定该接管人或受托人。

3.6判决。任何金钱判决、令状或类似程序，须以超过$ 100,000对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产作出或提出，并须在二十（20）天期间内保持未腾空、未保税或未逗留，除非持有人另有同意，而该同意不会被无理拒绝。

3.7破产。破产、无力偿债、重组或清算程序或根据任何破产法或任何债务人救济法律进行的自愿或非自愿的其他程序，应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对其提起。

3.8未遵守1934年法案。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求和/或借款人应停止遵守1934年法案的报告要求。

3.9清算。借款人的任何解散、清算、清盘或其业务的任何实质性部分。

3.10停止运营。借款人或借款人的任何停止经营行为均承认其一般无法在此类债务到期时支付其债务，但前提是，任何披露借款人“持续经营”能力的行为均不应承认借款人无法在债务到期时支付其债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护任何重要的知识产权、个人、不动产或其他开展业务所必需的资产（无论是现在还是将来）。

3.12更换过户代理人。在借款人提议更换其转让代理人的情况下，借款人未能在该等更换生效日期之前，以根据购买协议最初交付的形式提供完全执行的不可撤销转让代理人指示（包括但不限于由继任转让代理人向借款人和借款人签署的以保留金额不可撤销地保留普通股股份的规定）。

3.13内幕消息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传送、传达、披露或任何实际传送、传达或披露有关借款人的重大非公开信息的任何企图，不会因借款人在同一天根据FD条例提交表格8-K而立即得到纠正。

3.14不具备规则144。如在发行日期后六（6）个日历月当日或之后的任何时间，持有人无法（i）从持有人、持有人的经纪公司（及各自的结算公司）合理接受的律师和借款人的转让代理人处获得标准的“144法律意见书”，以便利持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，和/或（ii）随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.15普通股退市、停牌或报价交易。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股（i）暂停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在主要市场上市或报价。

3.16未支付摊销款。借款人未能按照本说明第4.14节的规定在到期时支付摊销付款（定义见本说明）。

3.17发生违约事件时的权利和补救办法。一旦发生本条第三款规定的任何违约事件，本票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付，以完全清偿其在本协议项下的义务，金额等于当时未偿还的本金加上截至全额偿还之日的应计利息（包括任何违约利息）乘以150%（统称“违约金额”），以及所有费用，包括但不限于法律费用和费用，均无须要求、出示或通知，所有这些均由借款人特此明确免除。持有人可全权酌情根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分（包括违约金额）转换为普通股（为免生疑问，即使转换发生在到期日之后，这一点也应适用）。持有人有权行使法律上或公平上可获得的所有其他权利和补救措施。

第四条。杂项

4.1失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。持有人在本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排他性的，否则可获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（i）亲自送达，（ii）以邮寄方式存放、挂号或认证、要求的回执、预付邮资，（iii）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或（iv）以专人递送、电报、电子邮件或传真方式发送，地址如下所述，或以书面通知方式发送至该方最近指明的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为有效（a）在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的工作日送达）以电子邮件或传真方式送达或交付，并经传送传真机产生的准确确认，或该等交付后的首个营业日（如非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日交付）或（b）在以快递服务邮寄、全额预付、寄往该地址或在实际收到该等邮寄之日后的第二个营业日，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

If to the borrower，to：

头脑风暴细胞治疗公司

美洲大道1325号，28楼

纽约，NY 10019

关注：Alla Patlis

电子邮件：[ ● ]

If to the holder：

LABRYS FUND II，L.P。

[●]

[●]

[●]

4.3修正案。本说明及本说明的任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书予以修改。在本文书中通篇使用的术语“注”及其所有提述，是指最初执行的本文书，或者如果后来被修正或补充，则经如此修正或补充。

4.4可转让性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本协议项下的任何权利或义务。持有人可在私人交易中将其在本协议下的权利转让给持有人的任何“认可投资者”（定义见1933年法第501（a）条）或其任何“关联公司”，该术语根据1934年法定义，无需经借款人同意。

4.5征收成本。如本票据发生违约，借款人应向持有人支付催收费用，包括合理的律师费。

4.6债权仲裁；管辖法律；地点；律师费。公司和持有人应根据购买协议的附件B中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将根据本说明或双方及其关联公司之间的任何其他协议产生的所有索赔（定义见采购协议的附件 B）（“索赔”）或与有约束力的仲裁的各方关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁。公司和持有人在此承认并同意，仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本说明的所有其他条款分开。通过执行本说明，公司声明、保证和承诺，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询法律顾问（或放弃其这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司将不会采取与上述陈述相反的立场。本公司承认并同意持有人可依赖本公司有关仲裁条文的上述陈述及契诺。本说明应按照本说明的解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的生效。公司和持有人同意并明确同意，根据本说明或公司与持有人或其各自关联公司之间的任何其他协议（包括但不限于交易文件）产生的任何索赔或与公司与持有人或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的仲裁的专属地点应在马萨诸塞州联邦。在不修改公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（并且尽管有任何转让代理服务协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款）或公司的转让代理人与公司之间的其他协议，该等诉讼具体包括但不限于公司与公司的转让代理人之间或涉及根据不可撤销转让代理指示（定义见购买协议）或以任何方式与持有人有关的任何行动（具体包括但不限于，公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理人以任何理由向持有人发行普通股股份的任何诉讼）），本协议各方在此（i）同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，（ii）为本协议的目的明确提交任何此类法院的专属地点，（iii）同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何诉讼，或以其他方式禁止公司的转让代理人以任何理由）在位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院之外向持有人发行普通股股份，以及（iv）放弃任何不当地点的主张以及任何声称或反对该等法院是不方便的法院或任何其他主张、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何该等程序或任何声称该诉讼、诉讼或程序的该地点不当的主张。尽管有上述任何相反的规定，本条款的任何规定均不得限制、或不得视为或解释为限制持有人在任何担保物或任何其他担保上变现的能力，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院的法律诉讼。本公司在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，任何声称其个人不受任何该等法院的管辖权的主张，以及任何声称该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当（包括但不限于基于法院不方便）的主张。这家公司在此不可挽回地放弃了它可能拥有的任何权利， 并同意不请求对根据本说明或与本说明有关或因本说明或本说明所设想的任何交易而产生的任何争议或由此产生的任何争议进行陪审团审判。公司不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本说明或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至公司在本说明项下向其发出通知的有效地址，并同意此种服务应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。与本说明或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议的胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如本说明的任何规定在任何法域无效或不可执行，则此种无效或不可执行不影响本说明其余部分在该法域的有效性或可执行性或本说明的任何规定在任何其他法域的有效性或可执行性。

4.7一定数额。每当根据本说明，借款人被要求支付超过未偿还本金（或当时需要支付的部分）的金额加上应计和未付利息加上该利息的违约利息，借款人和持有人同意，由于收到本票据上的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人应如此支付的金额代表规定的损害赔偿而不是罚款，并旨在部分补偿持有人丧失转换本票据的机会，并以超过根据本票据为此类股份支付的价格从出售转换本票据时获得的普通股股份中获得回报。借款人和持有人在此同意，此种规定的损害赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到现金付款可能造成的损失并不明显不成比例。

4.8采购协议。本公司与持有人须受购买协议的适用条款及就本协议及就本协议订立的交易文件的约束。

4.9补救办法。借款人承认，其违反其在本协议项下的义务将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，针对违反其在本说明下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本说明的规定，除法律上或公平上所有其他可用的补救措施外，除本说明中可评估的处罚外，持有人应有权获得一项或多项禁止、防止或纠正任何违反本说明行为的强制令，并具体执行其中的条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

4.10施工；标题。本说明应被视为由公司和全体持有人共同起草，不得被解释为对作为本说明起草人的任何人不利。本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。

4.11高利贷。在其可能合法地这样做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获得利益或好处的努力，与持有人为强制执行本说明项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或程序有关。尽管本说明中有任何相反的规定，但已明确同意并规定，根据适用法律属于利息性质的付款，公司在本说明下的全部赔偿责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下均不得有任何利率或违约利率，或两者兼而有之，当与根据适用法律在利息性质上公司可能有义务根据本票据支付的任何其他款项合计时，超过该最高利率。经协商一致，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日之后因法规或任何官方政府行动而有所增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高利率，除非适用法律排除了这种适用。如在任何情况下，公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超额须由持有人应用于任何该等债务的未付本金余额或退还公司，处理该超额的方式须由持有人选择。

4.12可分割性。如果根据任何适用的法规或法治（包括任何司法裁决），本说明的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之相冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类规定，不影响本说明任何其他规定的有效性或可执行性。

4.13未来融资条款。只要本票据尚未偿还，在借款人或其任何附属公司发行任何证券时，或对最初在发行日期前发行的证券作出修订时，持有人合理地认为对该等证券的持有人更有利的任何条款，或持有人合理地认为在本附注中没有类似地向持有人提供的有利于该等证券的持有人的条款（即使该等其他证券的持有人在该等其他证券项下发生违约之前未获得该等更有利条款的利益），则（i）借款人应在有关证券的发行和/或修订（如适用）的一个（1）工作日内将该额外或更有利的条款通知持有人，（ii）持有人可选择的该期限，应成为与持有人交易文件的一部分（不论借款人是否遵守本第4.13条的通知规定）。另一种证券中包含的可能对这类证券的持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及提前还款率、利率、折算率和原始发行折扣的条款。

4.14摊销款。除本票据项下的所有其他付款义务外，借款人还应按下表的规定，以现金方式向持有人支付以下摊销款项（每笔为“摊销款”），用于偿还本票据：

为免生疑问，根据本票据向持有人支付的每笔摊销付款应首先减少票据项下的所有应计和未付利息，该摊销付款的剩余部分（如有）应减少票据的未偿本金余额。

【签名页如下】

作为证明，借款人已安排由其正式授权人员于2025年11月10日以其名义签署本说明。

头脑风暴细胞治疗公司

附件A--转换通知

以下签署人特此选择根据借款人截至2025年11月10日的本票（“票据”）的条件，将本金金额（定义见下文）的票据（定义见下文）转换为根据下述日期的特拉华州公司头脑风暴细胞治疗公司（“借款人”）的票据（“普通股”）的转换而发行的该数量的普通股。任何转换都不会向持有人收取任何费用，但转让税除外，如果有的话。

根据适用说明选中的框：