执行版本-1-截至2025年5月30日的信贷协议第12号修正案（本“修正案”），在特拉华州有限责任公司TEMPO Intermediate HOLDING COMPANY II，LLC（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司TEMPO ACQUISITION，LLC（“借款人”）、本协议各担保方、美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为贷款人（定义见下文的信贷协议）的行政代理人和抵押代理人（以该等身份并包括任何允许的继承人或受让人，“行政代理人”）以及作为周转额度贷款人，2025年增量循环信贷放款人（定义见下文）一方、每一信用证发行人一方，以及仅为本协议第5.7节的目的，被替换的信用证发行人（定义见下文）。W I T N E S E T H：鉴于控股、借款人、担保人、贷款人、行政代理人及若干其他方于2017年5月1日订立信贷协议（经日期为2017年11月27日的信贷协议第1号修订修订），由控股、借款人、担保方、行政代理人及其第一个增量定期放款方之间订立，并经日期为2019年11月15日的信贷协议第2号修订进一步修订，行政代理人及其第二个增量定期放款方，经控股公司、借款人、担保方、行政代理人及其放款方于2020年5月8日作出的信贷协议第3号修订进一步修订，经控股公司、借款人、担保方及其担保方于2020年8月7日作出的信贷协议第4号修订进一步修订，经控股公司、借款人、担保方及其担保方、行政代理人及其展期定期放款方于2020年8月7日作出的信贷协议第5号修订进一步修订，由控股公司、借款人、其担保方、行政代理人及其延长循环信贷放款方，经于2021年8月24日的信贷协议第6号修订进一步修订，由控股公司、借款人、其担保方、行政代理人、第三个增量定期贷款人、再融资循环信贷放款方及其增量循环信贷放款方之间，经于2022年1月31日的信贷协议第7号修订进一步修订，由控股公司、借款人、其担保方、行政代理人，额外初始期限B-1放款方、额外增量期限B-1放款方及其其他放款方，经Holdings、借款人、担保方、行政代理人、其增量循环信贷放款方、周转额度放款方、各信用证发行人、循环信贷放款方及其第四增量定期放款方于2023年3月14日签署的信贷协议第8号修正案进一步修订，并经Holdings于2023年9月20日签署的信贷协议第9号修正案进一步修订，由控股、借款人、其担保人一方、行政代理人、额外的第五期增量定期贷款人及其同意的B-1期贷款人一方于2024年6月5日由控股、借款人、其担保人一方、行政代理人、额外的第六期增量定期贷款人及其同意的第五期增量定期贷款人一方于2025年1月29日由控股、借款人、其担保人一方、其行政代理人并经其之间的信贷协议第11号修正案进一步修订，额外的第七个增量定期贷款人及其同意的第六个增量定期贷款人一方，以及经进一步修订、补充或通过本协议日期以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义；
-2-鉴于控股公司和借款人已要求对信贷协议进行修订，据此将对信贷协议的某些条款进行修订，如本文所述；鉴于信贷协议第2.14节允许借款人根据增量修订建立增量循环融资并修订信贷协议，以使借款人、行政代理人和提供此类增量循环信贷承诺的增量循环信贷贷款人根据增量修订建立增量循环信贷承诺生效；鉴于，信贷协议第2.14（i）节允许借款人建立增量循环融资，作为有效延长期限或实现全部或部分重新定价或再融资的手段，而不考虑可用的增量金额，前提是增量循环信贷的净现金收益用于偿还任何未偿还的循环信贷贷款，现有的循环信贷承诺永久减少；鉴于根据信贷协议第2.14节并在符合本协议所载条款和条件的情况下，借款人已根据信贷协议第2.14（a）和2.14（i）节要求以新的增量循环信贷承诺的形式提供增量循环贷款，以永久全额减少延长循环信贷承诺的总额（定义见信贷协议）；鉴于，各2025年增量循环信贷放款人已同意根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，在第12号修正案生效日期（定义见下文）以经批准的货币向借款人提供本金总额等于330,000，000美元的2025年增量循环信贷承诺（定义见下文）；鉴于，2025年增量循环信贷承诺应全额取代紧接第12号修订生效日期之前的信贷协议项下的所有已延长循环信贷承诺（“现有循环信贷承诺”），并且根据信贷协议第2.14（i）节，现有循环信贷承诺应在第12号修订生效日期永久减少至0美元；鉴于美国银行证券公司、巴克莱银行 PLC、TERMBMO Capital Markets Corp.、摩根大通 Bank，N.A.、Capital One、National Association、Citibank，N.A.和富国银行 Securities，LLC各自同意担任本次修订和2025年增量循环信贷承诺（定义见下文）（“第12号修订安排”）的联席牵头安排人和联席账簿管理人。现据此，考虑到上述情况及为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，双方在此约定如下：第一条第1.1节。修订信贷协议。（a）在第12号修订生效日期发生的情况下，信贷协议自第12号修订生效日期起生效，现予修订，以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字）及
-3-添加作为本协议所附附件 A的信贷协议（“经修订的信贷协议”）页面中规定的加粗、下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：下划线文本）。（b）在第12号修订生效日期发生的情况下，信贷协议附表1.01A自第12号修订生效日期起生效，现通过（i）增加作为本协议附件A所附的表格和（ii）将“信用证承诺”标题下的表格全部替换为作为本协议附件B所附的表格进行修订（为免生疑问，信贷协议的所有其他附表将在截止日期或其后经修订的表格中保持完全有效和效力）。第二条第2.1节。2025年增量循环信贷承诺。（a）根据经修订的信贷协议第2.14及10.01条，自第12号修订生效日期起生效（包括第12号修订生效日期），在本协议签署页上被识别为“2025年增量循环信贷贷款人”的每个人（每个人都是“2025年增量循环信贷贷款人”）已选择成为增量循环信贷贷款人和增量循环信贷承诺的持有人，并应成为本修订及经修订信贷协议的订约方，拥有经修订信贷协议及其他贷款文件项下“贷款人”及“增量循环信贷贷款人”的所有权利及义务，并各自拥有本协议附件A与其名称相对的金额的增量循环信贷承诺（该等增量循环信贷承诺，统称为“2025年增量循环信贷承诺”）。（b）自第12号修订生效日期起，根据本条例第2.1（a）条于第12号修订生效日期订立的每项2025年增量循环信贷承诺，就经修订信贷协议的所有目的而言，均构成根据经修订信贷协议及本修订作出的“循环信贷承诺”；但根据本修订，就经修订信贷协议的所有目的而言，每项该等2025年增量循环信贷承诺均应构成“增量循环信贷承诺”，而根据其提供的任何2025年增量循环信贷贷款应构成经修订信贷协议的所有目的的“循环信贷贷款”和“增量循环信贷贷款”。（c）如在紧接第12号修订生效日期前有任何未偿还的循环信贷贷款（“现有循环信贷贷款”），则该等现有循环信贷贷款须于第12号修订生效日期或之前预付，而该等预付须附有已预付的现有循环信贷贷款的应计利息及现有循环信贷承诺的应计费用。任何在紧接第12号修正案生效日期之前未结清的信用证应自动被视为自第12号修正案生效日期起根据2025年增量循环信贷承诺签发。（d）各借款人、行政代理人、信用证发行人及周转额度贷款人特此同意各2025年增量循环信贷贷款人提供该贷款人的2025年增量循环信贷承诺，在每种情况下，以经修订的信贷协议第2.14条规定的同意为限。行政代理人及各2025年增量循环信贷贷款人在此同意，经修订的信贷协议第2.14（a）节所载的通知规定已获满足
-4-关于2025年增量循环信贷承诺。本修订构成经修订信贷协议第2.14（f）节所指的经修订信贷协议的增量修订。第三条生效条件第3.1节。本修正案自下列日期（“第12号修正案生效日期”）生效：（a）行政代理人（或其律师）应收到（i）行政代理人、（ii）各2025年增量循环信贷贷款人、（iii）各信用证发行人、（iv）周转额度贷款人、（v）被替换的信用证发行人及（vi）每一贷款方（x）代表该贷款方签署的本修订的对应方或（y）令行政代理人满意的书面证据（可包括本修订的已签署签字页的电传或其他电子传送），证明该方已签署本修订的对应方。（b）行政代理人应已收到贷款方纽约法律顾问Kirkland & Ellis LLP的惯常书面意见（针对行政代理人和2025年增量循环信贷贷款人，日期为第12号修正案生效日期）。借款人、控股和行政代理人各自特此指示该律师提供该法律意见书。（c）行政代理人应已收到每一贷款方的组织状况的适用国务秘书提供的良好信誉证明（在存在此概念的范围内）、决议或其他行动证明、在职证明、公司成立证书和/或每一贷款方作为行政代理人可能合理要求的证明身份的其他负责官员的证明，获授权就本修订及该贷款方在第12号修订生效日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件担任负责官员的每名负责官员的权力和能力。（d）在第12号修正案生效日期：（i）借款人应已就其2025年增量循环信贷承诺超过紧接第12号修正案生效日期（“现有循环持有水平”）（如有）之前的该等2025年增量循环信贷贷款人的现有循环信贷承诺（如有）的每个2025年增量循环信贷贷款人向行政代理人支付金额等于（x）的预付费用，总额为，（i）该贷款人现有循环持有水平的0.20%加上（ii）该贷款人2025年增量循环信贷承诺超过该贷款人现有循环持有水平（如有）的0.25%；加上（y）就每名2025年增量循环信贷贷款人而言，其2025年增量循环信贷承诺低于或等于该2025年增量循环信贷贷款人的现有循环持有水平，该贷款人截至第12号修正案生效日期的2025年增量循环信贷承诺的0.20%；及（ii）所有合理成本及开支（包括但不限于合理费用，行政代理人律师的费用和支出）的
-5-行政代理人和与本修正案有关的第12号修正案安排人及在此拟进行的交易应已支付，以开具发票的范围为限。（e）本修订第4.1节、经修订信贷协议第5条及彼此间的贷款文件所载的各贷款方的陈述及保证，在本修订日期及截至本修订日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确除外），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，否则在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证在所有方面均属真实及正确除外）。（f）在本修订生效时及紧接本修订生效后，本修订不存在或将导致违约。（g）行政代理人应已收到一份证明，其日期为第12号修正案生效日期，并由借款人的一名负责官员签署，其中确认符合本条第3.1款（e）和（f）款规定的条件。（h）行政代理人应已收到（i）根据信贷协议第2.06（a）节就现有循环信贷承诺执行的终止通知，以及（ii）在紧接第12号修正案生效日期的第12号修正案生效日期之前支付与现有循环信贷承诺和信用证有关的所有应计和未付费用。（i）行政代理人和各2025年增量循环信贷贷款人应在不迟于第12号修正案生效日期前三（3）个工作日收到（x）监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，在第12号修正案生效日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和（y）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则与借款人相关的受益所有权认证。就本文而言，（i）“实益所有权证明”是指根据《实益所有权条例》的要求就实益所有权进行的证明；（ii）“实益所有权规定”是指31 C.F.R. § 1010.230。（j）行政代理人在本条例所设想的所有交易生效后，应已于第12号修订生效日期收到财务总监、会计总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员的偿付能力证明。第四条陈述和保证。第4.1节。为诱导行政代理人和2025年增量循环信贷放款人订立本修正案，各贷款方声明并保证：
-6-（a）组织；权力。每一贷款方（i）均已妥为组织或成立、有效存在，并在此概念适用于相应司法管辖区的范围内，在其组织或成立法团的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，且（ii）拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案、经本修正案修订的信贷协议和其作为当事方的其他贷款文件项下的义务所需的所有组织或宪法权力和权力，但在第（i）和（ii）条的情况下未能这样做的情况除外，单独或总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。（b）授权；可执行性。本修正案已获得每一贷款方的所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。（c）贷款文件陈述和担保。在本修订生效前及紧接本修订生效后，借款人及互相借款方在信贷协议或任何其他贷款文件第5条所载的陈述及保证，于第12号修订生效日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证须在如此符合的所有方面均属真实及正确除外），但根据其条款于较早日期作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何陈述及保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”的，应在所有方面如此限定的情况下均为真实和正确），仅限于该指定日期。（d）没有违约或违约事件。在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无任何违约或违约事件发生并正在继续，或将由本修订导致。第五条杂项第5.1节。修正的效力。（a）在本协议日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经本修订修订的信贷协议。本修订为根据信贷协议执行的贷款文件，应根据其条款和规定进行解释、管理和应用。（b）经本修订特别修订的信贷协议及其他每一份贷款文件现在并将继续具有完全效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认。在不限制前述内容的一般性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续为所有债务的支付提供担保，包括但不限于经本修正案修订的信贷协议和其他贷款单证项下的债务。
-7-（c）除本文明文规定外，本修订的执行、交付和有效性并不作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃。本修订不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。第5.2节。同行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本次修订构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同，并取代此前有关本协议标的的任何和所有口头或书面协议和谅解。本修正案对协议各方和其他借款单证及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本修订可采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和“pdf”）执行，应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案和与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由合同任何一方使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。第5.3节。治理法等。本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。信贷协议第10.15（b）和10.16条的规定纳入本协议，并比照适用于本修正案。第5.4节。标题。本文使用的条款和章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建，也不在解释时予以考虑。第5.5节。重申。各贷款方在此明确承认本修订的条款，并重申，截至本协议签署之日，（i）其作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）其对每份担保下的义务的担保，以及其在抵押文件和每份贷款文件下事先授予的担保权益和质押，并确认抵押品上的留置权，根据抵押单证和每份贷款单证授予的担保权益和质押在本修正案生效后继续具有完全效力和效力，并为债务提供担保，包括但不限于根据经本修正案修订的信贷协议产生或招致的任何额外债务。第5.6节。角色。双方同意，就信贷协议项下的所有目的，包括为免生疑问，其中第9.12和10.05条，每一项修订第12号安排均应被视为牵头安排人。尽管本文中有任何相反的情况，第12号修正案安排人不应根据本修正案拥有任何权力、义务或责任，除非他们各自作为本修正案下的贷款人。
-8-第5.7节。信用证发行人。此修订应被视为满足信贷协议第2.03（k）节和第2.03（q）节中关于（i）替换UBS AG、Stamford Brach（作为开曼群岛分行瑞士信贷 AG的继任者）作为自第12号修订生效之日起生效的信用证发行人（以该身份，“被替换的信用证发行人”）和（ii）根据经修订的信贷协议增加丨BMO 丨BMO Bank N.A.作为信用证发行人（以该身份，“新的信用证发行人”）的所有要求。借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和新的信用证发行人各自同意，自第12号修正案生效之日起，由被替换的信用证发行人替换为信用证发行人。新的信用证发行人特此同意，自第12号修订生效之日起及之后，就经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，其应为信用证发行人，并应初步拥有本协议附件B所载金额的信用证承诺。[签名页关注]
【Alight –第12号修正案签署页】Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理人：姓名：Denise Jones职务：副总裁Bank of AMERICA，N.A.，作为2025年增量循环信贷贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人：姓名：职务：
BMO银行N.A.，作为2025年增量循环信贷贷款人和信用证发行人：姓名：Evan Ponder职务：副总裁[ Alight-Signature Page to Amendment No. 12 ]
【Alight –第12号修正案签署页】巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为2025年增量循环信贷贷款人和信用证发行人：姓名：Nicholas Sibayan职务：副总裁
[ Alight –第12号修正案签署页] CAPITAL ONE，National Association，作为2025年增量循环信贷贷款人：姓名：Gabrielle Mason职务：正式授权签署人
[ Alight –第12号修正案的签名页] GOLDMAN SACHS BANK USA，作为2025年增量循环信贷贷款人：姓名：Jonathan Dworkin职务：授权签字人
【Alight –第12号修正案的签名页】MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，作为2025年增量循环信贷贷款人：姓名：Michael King职衔：副总裁
[ Alight –第12号修正案签署页] UBS AG，Stamford Branch，作为2025年增量循环信贷贷款人：Name：Title：By：Name：Title：Joselin Fernandes Director Muhammad Afzal Director
[ Alight –第12号修正案的签名页]仅为修正案第5.7节的目的：UBS AG，STAMFORD BRANCH，作为被替换的信用证发行人：姓名：Larcy Naval职务：董事：姓名：Muhammad Afzal职务：董事
附件A 2025年增量循环信贷承诺贷款人按比例份额2025年增量循环信贷承诺美国银行，N.A. 13.636363636 % $ 45,000，000.00 BMO银行，N.A. 13.6363636 % $ 45,000，000.00 巴克莱银行 PLC 13.6363636 % $ 45,000，000.00 摩根大通 Bank，N.A. 13.636363636 % $ 45,000，000.00 Capital One，National Association 9.090909091% $ 30,000，000.00 Citibank，N.A. 9.090909090 % $ 30,000，000.00 富国银行 Bank，National Association 9.0909090 % $ 30,000，000.00 高盛丨Sachs Bank USA 4.545454545 % $ 15,000，000.00
附件B信用证承诺信用证发行人按比例份额信用证承诺Bank of America，N.A. 33.33 3333334% $ 16,666，666.68 BMO Bank N.A. 33.33 33333333% $ 16,666，666.66 巴克莱银行 PLC 33.33 3333333% $ 16,666，666.66 Total：100.00% $ 50,000，000.00
展览经修订的信贷协议见附件。
反映根据第1112号修正案对信贷协议进行更改的标记版本添加的文本显示为打分后的文本显示为截至2017年5月1日的STRIKETHROUGHCREDIT协议，经2017年11月27日第1号修正案修订，2019年11月15日第2号修正案修订，2020年5月8日第3号修正案修订，2020年8月7日第4号修正案修订，2020年8月7日第5号修正案修订，2021年8月24日第6号修正案修订，2022年1月31日第7号修正案修订，3月14日第8号修正案修订，2023年，经2023年9月20日第9号修正案修正、2024年6月5日第10号修正案修正、2025年1月29日第11号修正案修正、2025年5月30日第12号修正案修正，在TEMPO Intermediate HOLDing COMPANY II，LLC作为控股公司、TEMPO ACQISITION，LLC作为借款人、此处不时发生的担保方、Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人、抵押代理人、周转线贷款人和信用证发行人，以及出借人和信用证发行人当事人之间，从时美林芝、PIICHFENNER & SMITH INCORPORATed、BARCLAYS BANK PLC、CREDIT SUISSE SECURITIES（USA）LLC、CITIGROUP Global Markets INC.、MACQUARIE CAPITAL（USA）INC.、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.、GOLDMAN SACHS BANK USA、RBC CAPITAL Markets，and CIBC WORLD Markets CORP.，as Joint Leader Arrangers and Joint Bookrunners and Blackstone HOLDINGS Finance Co。L.L.C.作为联席管理人
目录PageArticle1定义和会计术语第1.01节。定义术语1第1.02节。其他解释性规定9084节第1.03节。会计术语9286第1.04节。取整第9286节第1.05节。对协议、法律等的引用9286第1.06节。每日时报9286第1.07节。付款或履约的时间9287第1.08节。累计信用交易9287第1.09节。额外批准的货币9387第2条承诺和信用扩展第2.01节。贷款9388第2.02节。借款、转换及续贷9992节第2.03节。信用证10193第2.04节。周转线贷款112104第2.05节。预付款项117 107第2.06节。终止或减少承诺131120第2.07节。偿还贷款132121第2.08节。利息133122第2.09节。费用134123第2.10节。利息和费用的计算135124第2.11节。负债证据135124第2.12节。一般付款136125第2.13节。共享付款138127第2.14节。增量信贷展期138127第2.15节。再融资修订145134第2.16节。定期贷款展期；循环信用贷款展期147135第2.17节。违约贷款人150138条第3款征税，增加了成本保护和非法性第3.01节。税收152140第3.02节。违法行为155143第3.03节。无法确定费率156143第3.04节。成本增加，回报减少；资本充足；欧洲货币利率贷款和定期SOFR循环贷款准备金156143第3.05节。资金损失158145i
第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项158145第3.07节。某些情况下更换贷款人159146第3.08节。生存第161148条第4款信用扩展的先决条件第4.01节。首次信用展期的条件161148第4.02节。所有信贷延期的条件163150条第5款代表和授权第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律164151第5.02节。授权；无违反164151第5.03节。政府授权；其他同意165151第5.04节。执行、交付和可执行性165152第5.05节。财务报表；无重大不利影响165152第5.06节。诉讼166152第5.07节。财产所有权；留置权；不动产166152第5.08节。环境事项166153第5.09节。税收167153第5.10节。ERISA合规167154第5.11节。子公司；股权168154第5.12节。保证金条例；投资公司法168154第5.13节。披露168155第5.14节。劳动事项168155第5.15节。知识产权；许可证等169155第5.16节。偿付能力169155第5.17节。初级融资的从属169156第5.18节。OFAC；美国爱国者法案；FCPA 169156第5.19节。安全文件170156第6条确定性盟约第6.01节。财务报表171157第6.02节。证书；其他信息173159第6.03节。通知174160第6.04节。缴税175161第6.05节。存在的保存等175161第6.06节。维护财产175161第6.07节。保险的维护175161第6.08节。遵守法律176162第6.09节。账簿与记录176162第6.10节。检查权176162第6.11节。附加抵押品；附加担保人177162ii
第6.12节。遵守环境法178164第6.13节。进一步保证179164第6.14节。子公司的指定179165第6.15节。维持评级179165第6.16节。交割后契约179165第6.17节。业务性质变更179165第6.18节。所得款项用途180165第6.19节。会计变更180166第七条——《消极盟约》第7.01节。留置权180166第7.02条。投资185171第7.03节。负债189174第7.04节。基本面变化195180第7.05节。处置196181第7.06节。限制性付款199184第7.07节。【保留】203188第7.08节。与关联公司的交易203188第7.09节。繁重的协议204188第7.10节。【保留】205189第7.11节。财务盟约205189第7.12节。【保留】205189第7.13节。预付款项等负债205189第7.14节。允许的活动206190第八条违约事件和补救措施第8.01节。违约事件206191第8.02节。违约事件时的补救措施209193第8.03节。排除非物质子公司209193第8.04节。资金运用210194第8.05节。借款人治愈权210195第九条行政代理人和其他代理人第9.01款。代理人的委任及授权211195第9.02节。职责下放213 196第9.03节。代理人的责任213197第9.04节。特工的依赖214197第9.05节。违约通知214198第9.06节。信用决定；代理人信息披露214198第9.07节。代理人的赔偿215198第9.08节。以个人身份任职的代理人215199iii
第9.09节。继任代理人216 199.第9.10节。行政代理人可提出债权证明；信用招标217200第9.11节。抵押物和担保事项218201第9.12节。其他代理人；安排员和管理人219203第9.13节。扣缴税款赔款220203第9.14节。委任补充代理人220203第9.15节。错误付款221204条第10款杂项第10.01节。修正等第221205条第10.02款。通知及其他通讯；传真副本225208第10.03节。不放弃；累计补救办法226209第10.04节。律师费用和开支226209第10.05节。借款人赔偿227210第10.06节。付款搁置228211第10.07节。继任者和受让人229211第10.08节。保密238220第10.09节。抵销239222第10.10节。利率限制240222第10.11节。对口部门240222第10.12节。整合；终止241223第10.13节。申述和保证的存续241223第10.14节。可分割性241223第10.15节。管治法241223第10.16节。放弃由陪审团审判的权利第242224节第10.17节。绑定效果242224第10.18节。美国爱国者法案第242224条第10.19款。没有咨询或信托责任243224第10.20节。转让的电子执行244225第10.21节。某些不准确之处的影响244226第10.22节。判断货币244226第10.23节。受影响金融机构纾困的确认和同意书245226第10.24节。无现金展期245227第10.25节。关于任何受支持的QFCs的确认245227第11条保证第11.01节。担保246228第11.02节。义务无条件247228第11.03节。复职248229第11.04节。代位权；从属地位248230第11.05节。补救措施248230第11.06节。付款工具248230第11.07节。持续担保249230iv
第11.08节。担保义务的一般限制249230第11.09节。信息249230第11.10节。解除担保人249231第11.11节。贡献权250231第11.12节。交叉担保250231v
附表1.01A承诺1.01B抵押单证1.01C非限制性子公司1.01D现有信用证5.05某些负债5.06诉讼5.07财产所有权5.09税收5.11子公司和其他股权投资6.16收市后契约7.01（b）现有留置权7.02（f）现有投资7.03（b）现有债务7.05（f）处置7.08与关联公司的交易7.09某些合同义务10.02行政代理办公室10.02（a）通知信息EXHIBITSForm of A承诺贷款通知B信用证签发请求C周转额度贷款通知D-1定期票据D-2循环信用票据D-及提前还款通知L-4贴现幅度提前还款通知L-5贴现幅度提前还款要约L-6征求贴现提前还款通知L-7征求贴现提前还款要约L-8指定贴现提前还款通知L-9指定贴现提前还款回复M美国税务合规证书evi
信贷协议本信贷协议（同样可不时修订、修改、再融资及/或重述，本“协议”）自2017年5月1日起订立，经2017年11月27日第1号修订、2019年11月15日第2号修订、2020年5月8日第3号修订、2020年8月7日第4号修订、2020年8月7日第5号修订、2021年8月24日第6号修订、2022年1月31日第7号修订、2023年3月14日第8号修订、2023年9月20日第9号修订、2024年6月5日第10号修订，和2025年1月29日的第11号修正案，以及2025年5月30日的第12号修正案，在特拉华州有限责任公司Tempo Intermediate HoldingCompany II，LLC（“初始控股公司”）、特拉华州有限责任公司Tempo Acquisition，LLC（“借款人”）、担保人（本介绍性段落和下文初步陈述中使用但未定义的此类术语和任何其他资本化术语在下文第1.01节中定义）、美国银行（Bank of America，N.A.）、行政代理人、抵押代理人、周转额度贷款人和信用证发行人，以及每一贷款人（统称“贷款人”和个别，a“贷款人”）。根据日期为2017年2月9日的若干购买协议（经修订、补充或修改并不时生效，包括其所有时间表和展品，“购买协议”），由Aon plc、一家根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司（“卖方”）和借款人之间的初步声明，借款人将收购（“收购”）构成卖方（“公司”）的技术赋能效益和人力资源平台的某些实体和资产。借款人已要求适用的贷款人以（i）本金总额为2,670，000,000美元的截止日期的初始定期贷款和（ii）初始本金总额为250,000，000美元的循环信贷融资的形式向借款人提供信贷。初始定期贷款的收益，连同（i）优先票据、（ii）股权投资和（iii）部分初始循环借款的收益，将被借款人用于直接或间接完成交易、支付与交易相关的成本和费用以及向借款人的资产负债表提供现金。循环信贷融资的收益还将被借款人及其受限制的子公司用于替换、支持或以现金抵押现有信用证，用于营运资金和一般公司用途（包括允许的收购），但须遵守此处规定的条款。考虑到本协议所载的相互盟约和协议，双方约定如下：第一条定义和会计术语第1.01节。定义的术语。如本协议（包括本协议的初步声明）所使用，以下术语应具有下述含义：“2025年增量循环信贷承诺”是指，就每个2025年增量循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供2025年增量循环信贷，（b）购买参与信用证方面的信用证义务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不超过附表1.01A1中该贷款人名称对面所列的金额
在“2025年增量循环信贷承诺”标题下，或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有2025年增量循环信贷放款人的2025年增量循环信贷承诺总额应在第12号修正案生效之日为330,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。“2025年增量循环信贷融资”是指，在任何时候，2025年增量循环信贷承诺和2025年增量循环信贷贷款、周转额度贷款和根据其发放的信用证的总额。“2025增量循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何有2025年增量循环信贷承诺的贷款人或即此时持有2025年增量循环信用贷款。“2025年增量循环信用贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。“2025票据”是指借款人根据优先票据契约发行的优先票据和任何额外的2025年到期的6.75%优先无抵押票据。“可接受的贴现”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。“接受和提前还款通知”是指借款人接受基本上以附件 L-3形式的可接受折扣的通知。“接受日期”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布的任何规则、法规、公告或意见要求的任何会计原则变更。“获得的EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何期间的任何已转换受限子公司而言，此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司的合并EBITDA期间的金额（确定时如同在合并EBITDA定义中提及借款人和受限子公司是指此类被收购实体或业务及其子公司或此类转换后的受限子公司及其子公司）（如适用），均根据此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司（如适用）的合并基础确定。“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。“被收购债务”是指，就任何特定人士而言，（a）在该其他人与该人或该人的受限制附属公司合并、合并或合并时存在的任何其他人的债务，或成为该特定人士的受限制附属公司，包括在2
与该等其他人合并、合并或与该特定人士合并或合并或成为该特定人士的受限制附属公司有关或正在考虑中，以及（b）由该特定人士取得的任何资产的留置权担保的债务。“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。“额外第五次增量承诺”是指，对任何定期贷款人而言，附表1.01（a）中在“额外第五次增量承诺”（根据第9号修正案条款修订）标题下与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人在第9号修正案生效日期（紧接在该日期发生额外的初始B-1期贷款之前）的额外第五次增量承诺的总额为143,420，831.59美元。“额外的第五次增量定期贷款人”是指在第9号修正案的性质页面上确定的人员。“额外的第五次增量定期贷款”具有第2.01（j）节中规定的含义。“额外贷款人”具有第2.14（c）节中规定的含义。“额外票据”是指借款人根据优先票据契约于2017年11月27日发行的本金总额为180,000，000美元的优先票据。“额外增量期限B-1承诺”是指，对于任何定期贷款人而言，附表1.01（a）中“额外增量期限B-1承诺”（根据第7号修订条款修订）标题下与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人在第7号修正案生效日期（紧接在该日期发生额外增量B-1期贷款之前）的额外增量期限B-1承诺的总金额为1,956，019,075.37美元。“额外增量期限B-1贷款人”是指在第7号修正案的性质页面上确定的人员。“额外增量期限B-1贷款”具有第2.01（h）节中规定的含义。“额外初始期限B-1承诺”是指，对于任何定期贷款人，附表1.01（a）中在“额外初始期限B-1承诺”（根据第7号修正案条款修订）标题下与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人在第7号修正案生效日期（紧接在该日期发生额外的初始B-1期贷款之前）的额外初始B-1期承诺总额为523,687，500.00美元。“额外的初始B-1期贷款人”是指在第7号修正案的签名上被确定为此类的人。“额外的初始B-1期贷款”具有第2.01（g）节规定的含义。“额外再融资贷款人”具有第2.15（a）节规定的含义。3
“额外第七次增量承诺”是指，对任何定期贷款人而言，附表1.01（a）中“额外第七次增量承诺”（根据第11号修正案条款修订）标题下该定期贷款人名称对面列出的承诺金额。定期贷款人在第11号修正案生效日期（紧接在该日期发生额外的第7次递增定期贷款之前）的额外第7次递增承诺的总额为303,534，062.19美元。“额外的第7次递增定期贷款人”是指在第11号修正案的性质页面上被确定为这样的人。“额外的第7次递增定期贷款”具有第2.01（l）节中规定的含义。“额外的第6次递增承诺”是指，对任何定期贷款人而言，在附表1.01（a）中“额外的第6次递增承诺”（根据第10号修正案的条款进行修订）标题下，与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人就第10生效日期（紧接在该日期发生额外的第六次增量定期贷款之前）为73,087，178.37美元。“额外的第六次增量定期贷款人”是指在第10号修正案的性质页面上被确定为这样的人。“额外的第六次增量定期贷款”具有第2.01（k）节中规定的含义。“行政代理人”是指美国银行，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。“行政代理人办公室”是指附表10.02中规定的行政代理人的地址和账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。“行政调查问卷”是指行政代理人可能不时提供的ExhibitK或其他形式的行政调查问卷。“AFA”是指Aon Hewitt Financial Advisors LLC。“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“附属机构”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。“控股”和“受控”具有相关含义。“关联贷款人”是指，在任何时候，作为控股公司或投资者的直接或间接控股公司（包括投资者的投资组合公司，尽管在“投资者”的定义中被排除在外）的任何贷款人（控股公司、借款人或其任何子公司以及任何债务基金关联公司除外）或投资者当时的非债务基金关联公司。4
“关联出借人转让和承担”具有第10.07（l）（i）节规定的含义。“关联出借人上限”具有第10.07（l）（iii）节规定的含义。“关联出借人通知”是指基本上以附件 L-2形式出现的通知。“代理相关人员”是指代理，连同其各自的关联公司，以及这些人员和关联公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、实际律师和其他代表。“代理人”统称为行政代理人、担保物代理人和补充代理人（如有）。“合计承诺”是指所有出借人的承诺。“协议”是指本信贷协议，同样可以修改，不时补充或以其他方式修改。“第1号修订”是指借款人、控股公司、其其他贷款方、第一批增量定期贷款人和行政代理人于2017年11月27日对本协议作出的第1号修订。“第1号修订安排”是指美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行业务、商业贷款服务或相关业务在本协议日期后可能全部或几乎全部转让给该公司）、巴克莱银行 PLC，瑞士信贷 Securities（USA）LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、Macquarie Capital（USA）Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、RBC Capital Markets，LLC和CIBC World Markets Corp.各自作为第1号修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及Blackstone HoldingsFinance Co. L.L.C.作为第1号修正案的联席管理人。“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案中规定的含义。“第1号修正案交易”是指执行第1号修正案、设立和资助第一批增量定期贷款，将所得款项用于本协议不加禁止的任何目的，包括进行限制性付款，以及支付与上述有关的溢价、费用、利息、佣金和开支。“第2号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、第二个增量定期贷款人和行政代理人于2019年11月15日对本协议作出的第2号修正案。“第2号修正案安排人”是指美国银行，N.A.、巴克莱银行 PLC和CreditSuisse Loan Funding LLC，各自作为第AmendmentNo.的联席牵头安排人和联席账簿管理人。2，与Blackstone Advisory Partners L.P.，以第2号修正案共同管理人的身份。“第2号修正案生效日期”具有第2.5号修正案中规定的含义
“第2号修正案交易”是指执行第2号修正案、设立第二笔增量定期贷款并为其提供资金、将所得款项用于本协议不加禁止的任何目的，包括支付与上述有关的溢价、费用、利息、佣金和费用。“第4号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、展期定期贷款人和行政代理人于2020年8月7日对本协议进行的第4号修正案。“第4号修正案安排人”是指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、CIBC WorldMarkets Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.，瑞士信贷 Loan Funding LLC、Deutsche BankSecurities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC CapitalMarkets，LLC（各自以第4号修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份）以及Blackstone Advisory Partners L.P.（以第4号修正案的联席管理人的身份）。“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案中规定的含义。“第5号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、展期循环信贷放款方及其行政代理人于2020年8月7日对本协议进行的第5号修正案。“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案规定的含义。“第6号修正案”是指借款人、Holdings、该协议的其他贷款方、该协议的延长循环信贷放款方、第三个增量定期贷款人和行政代理人于2021年8月24日对本协议作出的第6号修正案。“第6号修正案安排”是指美国银行，N.A.、巴克莱银行 PLC、BMOCapital Markets Corp.、Citibank，N.A.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC Capital Markets，LLC，各自作为第6号修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及Blackstone SecuritiesPartners L.P.和Trasimene Capital Management，LLC，各自作为第6号修正案的联席管理人。“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案规定的含义。“第6号修正案交易”是指执行第6号修正案、第三次增量定期贷款的设立和融资、其项下的增量循环信贷承诺、将其所得款项用于本协议不加禁止的任何目的，包括限制性付款，以及支付与上述相关的溢价、费用、利息、佣金和费用。“第7号修正案”是指借款人、控股公司及其其他贷款方于2022年1月31日对本协议进行的第7号修正案，额外初始Termb-1放款方、额外增量期限B-1放款方、其另一借款方和行政代理人。“第7号修正案安排”是指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、Citibank，N.A.、瑞士信贷TERM2 Loan Funding LLC、高盛 Sachs Bank USA、JPMorganChase Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC Capital Markets，LLC，各自在其6
作为第7号修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及Blackstone SecuritiesPartners L.P.作为第7号修正案的联席管理人的身份。“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案规定的含义。“第7号修正案交易”是指执行第7号修正案、根据该修正案设立初始B-1期贷款并为其提供资金、将由此产生的收益用于本协议不加禁止的任何目的，包括根据本协议未偿还的第三期增量定期贷款的全额再融资以及支付与上述相关的溢价、费用、利息、佣金和费用以及根据该修正案设立增量B-1期贷款并为其提供资金，将所得款项用于本协议不加禁止的任何目的，包括对本协议项下未偿还的延长定期贷款进行全额再融资，以及支付与上述有关的相关溢价、费用、利息、佣金和开支。“第8号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、周转额度贷款人、每个信用证/C发行人、循环信贷贷款方、第四个增量定期贷款人和行政代理人于2023年3月14日对本协议作出的第8号修正案。“第8号修正案安排人”是指美国银行证券，Inc.作为第8号修正案的唯一牵头安排人和账簿管理人的身份。“第8号修正案增加生效日期”具有第8号修正案中规定的含义。“第8号修正案交易”是指执行第8号修正案、设立第四笔增量定期贷款并为其提供资金、增加根据该修正案设想的延长循环信贷承诺、将所得款项用于本协议不加禁止的任何目的，包括根据本协议条款对本协议项下未偿还的非展期定期贷款进行全额再融资以及支付相关溢价、费用、利息，与上述有关的佣金和费用。“第9号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、额外的第五个增量定期贷款人、同意的B-1期限贷款人和行政代理人于2023年9月20日对本协议作出的第9号修正案。“第9号修正案安排”是指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、Citibank，N.A.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、高盛 Sachs Bank USA、JPMorganChase Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC Capital Markets，LLC，各自作为第9号修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人。“第9号修正案生效日期”具有第9号修正案规定的含义。“第9号修正案交易”是指根据本协议的条款，执行第9号修正案、设立第五期增量定期贷款并为其提供资金、在第9号修正案生效日期本协议项下未偿还的初始B-1期贷款的全额再融资，以及支付与上述相关的溢价、费用、利息、佣金和费用。7
“第10号修正案”是指借款人、Holdings、其其他贷款方、额外的第六次递增定期贷款人、同意的第五次递增定期贷款人和行政代理人于2024年6月5日对本协议作出的第10号修正案和豁免。“第10号修正案安排”是指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMOCapital Markets Corp.、Citibank，N.A.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、高盛 Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC Capital Markets，LLC，各自作为第10号修正案和第六次增量定期贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。“第10号修正案生效日期”具有第10号修正案规定的含义。“第10号修正案交易”是指执行第10号修正案、设立第六次增量定期贷款并为其提供资金、在第10号修正案生效日期按照本协议条款对本协议项下未偿还的第五次增量定期贷款进行全额再融资，并支付相关溢价、费用、与上述有关的利息、佣金和费用。“第11号修正案”是指截至2025年1月29日，由借款人、控股公司、其其他贷款方、额外的第七十个增量定期贷款人、同意的第六个增量定期贷款人、行政代理人和抵押代理人对本协议作出的第11号修正案。“第11号修正案安排”是指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMOCapital Markets Corp.、Citibank，N.A.、UBS Securities LLC、高盛 Sachs Bank USA、JPMorganChase Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC Capital Markets，LLC，各自作为第11号修正案和第七次增量定期贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人。“第11号修正案生效日期”具有第11号修正案规定的含义。“第11号修正案交易”是指执行第11号修正案、设立第七次增量定期贷款并为其提供资金、在第11号修正案生效日期根据本协议未偿还的第六次增量定期贷款按照本协议条款全额再融资以及支付相关溢价、费用、与上述有关的利息、佣金和费用。“第12号修正案”是指截至2025年5月30日，由借款人、Holdings、该协议的其他贷款方、该协议的2025年增量循环信贷放款方、该协议的信用证发行方方、周转额度贷款人、该协议的其他贷款方、该协议的行政代理人和抵押代理人对本协议作出的第12号修正案。“第12号修正案安排”是指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMOCapital Markets Corp.、摩根大通银行、N.A.、Capital One、National Association、Citibank，N.A.和富国银行 Securities，LLC各自作为第12号修正案和2025年增量循环信用贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。“第12号修正案生效日期”具有第12号修正案中规定的含义。“全部收益率”是指，就任何债务而言，适用的借款人一般向此类债务的所有贷款人招致或应付的收益率，金额等于（a）8的总和
适用的保证金；（b）OID和预付费用；但前提是（i）OID和预付费用应等同于假设按直线法计算的4年期限到期的利率（或，如果低于，则为适用债务发生时规定的期限到期）；（ii）“全部收益率”不应包括修正费、安排费、结构费、承诺费、承销费以及就此类债务的承诺或银团而应支付给任何牵头安排人（或其关联公司）的任何类似费用、支付给同意贷款人的同意费，未提取承诺的勾选费用和一般未向此类债务的主要银团中的所有贷款人支付或应付的任何其他费用，以及（c）在实施任何欧洲货币利率、定期SOFR或基本利率下限后的利率（不包括适用的保证金）；但前提是，如果任何增量定期贷款（或任何其他适用的债务）包括高于适用于任何现有类别定期贷款的欧元货币利率、定期SOFR或基本利率下限的欧元货币利率、定期SOFR或基本利率下限，利率下限之间的这种差异应包括在全部收益率的计算中，但仅限于适用于现有定期贷款的欧元汇率、定期SOFR或基准利率下限的增加会导致当时根据其生效的利率增加，在这种情况下，适用于现有定期贷款的欧元汇率、定期SOFR和基准利率下限（但不包括适用的利率，除非借款人另行酌情选择）应增加到利率下限之间的这种差异的程度。“适用的资产出售百分比”是指，（a）如果截至内部可获得财务报表的连续四个财政季度最近一期结束的最后一天的合并第一留置权净杠杆率等于或低于4.35至1.00，则为75.0%；（b）如果截至最近一期结束的最后一天的合并第一留置权净杠杆率高于内部可获得财务报表的连续财政季度的4.35至1.00，则为100.0%，在每种情况下，按备考基准计算。“适用权限”是指SOFR管理人一词或对行政代理人具有管辖权的政府主管机构。“适用折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（2）节规定的含义。“适用的ECF百分比”是指，对于任何一个会计年度，如果截至该会计年度最后一天的合并FirstLien净杠杆率大于4.35至1.00，则（a）50.0%，（b）25.0%，如果截至该财政年度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率等于或低于4.35至1.00且大于3.85至1.00；（c）0.0%，如果该财政年度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率等于或低于3.85至1.00，在每种情况下，按备考基准计算。“适用期间”具有第10.21节中规定的含义。“适用收益”具有第2.05（b）（ii）节中规定的含义。“适用利率”是指：（a）就非展期定期贷款而言：（i）根据第6.01节直到交付截至2017年9月30日的财政季度的财务报表，每年的百分比等于（a）欧元汇率贷款的3.00%和（b）基准利率贷款的2.00%；以及（ii）在根据第6.01节交付截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之时或之后的任何时间，以下百分比per9
年利率，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最新合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆率：适用利率定价水平合并第一留置权净杠杆率非延长定期贷款的欧元货币利率非延长定期贷款的基本利率1 > 4.25：1.00 3.00% 2.00% 2 ≤ 4.25：1.00 2.75% 1.75%（b）关于延长定期贷款：（i）直至根据第6.01节交付截至2020年9月30日的财政季度的财务报表，每年的百分比等于（a）欧元货币利率贷款，3.25%和（b）基准利率贷款，2.25%；（ii）在根据第6.01节交付截至2020年9月30日的财政季度的财务报表之时或之后的任何时间，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的合并第一留置权净杠杆比率，每年按以下百分比：适用利率定价水平合并第一留置权净杠杆比率延长定期贷款的欧洲货币利率1 > 4.35：1.00 3.50% 2.50% 2 ≤ 4.35：1.00 3.25% 2.25%（c）就第三次增量定期贷款而言，a年利率百分比等于（a）欧元货币利率贷款，3.00%和（b）基准利率贷款，2.00%；（d）关于第五次增量定期贷款，（a）自第9号修正案生效之日起至2023年9月29日，年利率百分比等于截至第9号修正案生效之日（紧接第9号修正案生效之前）初始B-1期贷款的适用利率，以及（b）自2023年9月30日及之后，年利率百分比等于（a）对于TermSOFR贷款，2.75%和（b）对于基准利率贷款，1.75%；（e）就第六次增量定期贷款而言，每年的百分比等于（a）定期SOFR贷款，2.25%和（b）基本利率贷款，1.25%；（f）就第七次增量定期贷款而言，每年的百分比等于（a）定期SOFR贷款，1.75%和（b）基本利率贷款，0.75%；（g）就未使用的循环信贷承诺的承诺费而言：（i）直至根据第6.01节交付9月30日财政季度的财务报表，2017年及之后的任何时间，在10收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率
根据第6.02（a）节的行政代理人高于4.25至1.00，百分比为每年等于0.50%；（ii）在根据第6.01节交付截至2017年9月30日的财政季度的财务报表后的任何时间，如果行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率小于或等于4.25至1.00，每年百分比等于0.375%；（h）关于循环信贷贷款：（i）直至根据第6.01节交付截至20172025年9月30日的财政季度的财务报表，每年百分比等于：（a）定期SOFR贷款和信用证费用，3.00 1.75%和（b）基本利率贷款，2.00 0.75%；（ii）在根据第6.01节交付截至20172025年9月30日的财政季度的财务报表之时或之后的任何时间，每年以下百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率：适用的利率定价水平合并第一留置权净杠杆比率循环信用贷款的期限SOFR和循环信用贷款的信用证费用基准利率1 > 4.25：1.00 3.00 2.25% 2.00 1.25% 2 ≤ 4.25：1.00和> 3.75：1.00 2.75 2.00% 1.75 1.00% 3 ≤ 3.75：1.00 2.50 1.75% 1.50 0.75%（i）就初始期限B-1贷款而言，每年的百分比等于（a）对于TermSOFR贷款，3.00%和（b）对于基本利率贷款，2.00%。因合并FirstLien净杠杆率变化而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接合规证书根据第6.02（a）节交付之日起的第一个工作日起生效；但由行政代理人或所需贷款人选择，最高定价水平（例如，循环信用贷款适用利率情况下的定价水平1）应自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个工作日起适用（x），并须继续如此适用，直至并包括如此交付该等合规证书的日期（其后须适用根据本定义另行厘定的定价水平）及（y）根据第8.01（a）条发生的违约事件后的第一个营业日，并须持续，并应继续适用于但不包括此类违约事件获得豁免或豁免的日期（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。“适用期限SOFR下限”是指适用于正在提供贷款的任何融资的期限SOFR下限，以及（i）就初始期限B-1贷款和第五次增量11
定期贷款，指每年0.50%，（ii）就第六次增量定期贷款而言，指每年0.50%，（iii）就第七次增量定期贷款而言，指每年0.50%，及（iv）就循环信贷贷款而言，指每年0.000%。“适用时间”是指，就任何以任何认可外币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）合理确定的该等认可外币的结算地当地时间，为在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必要。在循环信用贷款的初始借款或信用证签发之前，在每种情况下，以任何批准的外币，行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应向借款人和循环信用贷款人提供有关以该批准的外币进行的任何借款和付款的适用时间的书面通知。在行政代理人未送达此类通知的情况下，借款人和任何循环信贷贷款人应被要求按照此处规定的时间进行任何借款和付款，以美元进行借款和付款。“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就信用证而言，（i）相关的信用证发行人（如适用）和（ii）循环信贷贷款人，以及（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如任何周转额度贷款根据第2.04（a）条未偿还，则为循环信贷贷款人。“获批准的交易对手”指（i）任何代理人、贷款人或代理人或贷款人的任何关联公司（a）在其作为其一方当事人订立掉期合同或库务服务协议（如适用）时，（b）就掉期合同或库务服务协议而言，截至截止日期不生效，截至截止日期（如适用），以其作为一方当事人的身份，在（a）或（b）的情况下，尽管该获批准的交易对手此后可能不再是代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司，（如适用）和（ii）行政代理人不时以书面批准的任何其他人（不得无理扣留、延迟或附加条件）。“批准货币”是指（i）美元和（ii）根据第1.09条批准的任何其他货币中的每一种。“批准外币”是指除美元以外的任何批准货币。“批准基金”是指，就任何贷款人而言，由（a）该贷款人管理、建议或管理的任何基金，（b）该贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司。“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。“转让和承担”是指基本上以本协议的附件 F形式进行的转让和承担。“转让税”具有第3.01（b）节规定的含义。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问合理且有文件证明的自付费用、支出和其他费用。12
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则在该日期编制的该人的资产负债表上将出现的资本化金额。“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.05（a）（v）节就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；但借款人未经行政代理人书面同意不得指定行政代理人为拍卖代理人（据理解行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；但其关联机构的借款人norany均不得担任拍卖代理人。“经审计的财务报表”是指截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日各会计年度的经审计的业务合并资产负债表（定义见采购协议）和截至2016年12月31日、2015年12月31日和12月31日各会计年度的相关经审计的业务合并经营和现金流量表（定义见采购协议），2014.“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节中规定的含义。“可用增量金额”具有第2.14（d）（v）节中规定的含义。“可用RP容量金额”是指（i）根据第7.06（d）、（g）、（h）和（l）节在确定时可能产生的受限付款金额减去（ii）借款人或（a）的任何受限子公司根据第7.06（g）、（h）或（l）节进行受限付款所使用的可用RP容量金额的总和，（b）根据第7.01（bb）节产生留置权，（c）根据第7.02（n）节进行投资，（d）根据第7.03（y）和（e）节产生债务）在初级融资预定到期前使用根据第7.13节可用的RP容量金额加上（iii）在该时间之前或基本上同时预付的债务本金总额，仅在该债务（a）由根据第7.01（bb）节产生的留置权担保或（b）是根据第7.03（y）节产生的而不是根据第7.01（bb）节担保的情况下，就初级融资在其预定到期前进行预付、赎回、购买、撤销和其他付款（据理解，本条款（iii）项下的金额仅可根据第7.01（bb）和/或7.03（y）节使用，（如适用）。“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，2009年《英国银行法》（不时修订）第I部分和英国适用的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“美国银行”是指美国银行及其继任者。“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）在该日生效的联邦基金有效利率中的最大值加上1%的½，（b）当日有效的最优惠利率及（c）（i）13
就初始B-1期贷款、第六期增量定期贷款、第七期增量定期贷款和循环信用贷款而言，在该日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）的一个月利息期的定期SOFR加1.00%；但为免生疑问，任何一天的定期SOFR应为定期SOFR参考利率，在该日之前两个营业日上午约5：00（芝加哥时间），自该日起为期一个月，以及（ii）就所有贷款（初始B-1期贷款、第六期增量定期贷款除外，第七次增量定期贷款和循环信用贷款），一个月计息期的美元存款按当日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）的欧元汇率加1.00%；但为免生疑问，任何一天的欧元汇率应为LIBO屏幕汇率，对于从该日开始的一个月期限的美元存款，按该日前两个营业日上午约11：00（伦敦时间）的欧元汇率。尽管有上述规定，（i）仅就非延长定期贷款而言，如果根据上述规定计算的基准利率在其他情况下低于每年2.00%，则基准利率将被视为每年2.00%；（ii）仅就延长定期贷款而言，如果根据上述规定计算的基准利率在其他情况下低于每年1.50%，则基准利率将被视为每年1.50%；（iii）仅就初始期限B-1贷款（在第7号修订生效日期之后，将包括增量B-1期贷款，在第8号修正案增加生效日期之后，将包括第四次增量定期贷款）和第五次增量定期贷款，如果根据上述规定计算的基准利率在其他情况下低于每年1.50%，则基准利率将被视为每年1.50%，（iv）仅就第六次增量定期贷款而言，如果根据上述规定计算的基准利率将低于每年1.50%，则基准利率将被视为每年1.50%；（v）仅就第七次递增定期贷款而言，如果根据上述规定计算的基准利率将低于每年1.50%，则基准利率将被视为每年1.50%。如果行政代理人已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金有效利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，则应在不考虑前一句（a）款的情况下确定基本利率，直至导致这种无法的情况不再存在。此外，就其他每笔借款而言，如果根据上述规定计算的基准利率否则将低于每年0%，则基准利率将被视为每年0%。任何因最优惠利率、联邦基金有效利率、欧洲货币利率或定期SOFR变动而导致的基准利率变动，应分别自（包括）最优惠利率、联邦基金有效利率、欧洲货币利率或定期SOFR变动生效之日起生效。“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。“Blackstone Funds”是指单独或集体的任何投资基金、共同投资工具和/或其他类似工具或账户，在每种情况下均由Blackstone Inc.的关联公司或其各自的任何继任者管理或提供建议。“Bona Fide Debt Fund”是指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信贷扩展的任何基金或投资工具。14
“借款人”具有本文引言段落中所述的含义。“借款人材料”具有第6.02节中所述的含义。“借款人提供指定贴现提前还款”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（b）节以指定的票面折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。“借款人征集贴现区间提前还款要约”是指任何公司方对要约的招揽，以及贷款人相应的接受，根据第2.05（a）（v）（c）节以低于面值的折扣在特定范围内自愿提前偿还定期贷款。“借款人征求贴现提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由贷款人接受（如果有的话）。“借款”是指循环信贷借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视上下文可能要求而定。“业务合并协议”是指某些业务合并协议，日期为2021年1月25日，经修订，由Foley Trasimene Acquisition Corp.签署，TempoHolding Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Acrobat Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，Acrobat SPAC Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，Acrobat Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Acrobat Blocker 1 Corp.，一家特拉华州公司，Acrobat Blocker 2Corp.，一家特拉华州公司，Acrobat Blocker 3 Corp.，一家特拉华州公司，Acrobat Blocker 4Corp.，一家特拉华州公司，Tempo Blocker I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，TempoBlocker II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Blackstone Tempo Feeder Fund VII，L.P.，一家特拉华州有限合伙公司a特拉华州有限合伙企业。“营业日”是指商业银行根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上已关闭的任何一天，如果该天与任何欧洲货币利率贷款的任何利率设置、任何此类欧洲货币利率贷款的任何资金、支付、结算和付款有关，或任何此类欧洲货币利率贷款将根据本协议进行的任何其他交易，指银行在适用的伦敦银行间市场上以适用的认可货币进行存款交易的一天；但前提是，当用于定期SOFR贷款或每日SOFR贷款时，“营业日”一词应指美国政府证券营业日。“资本支出”是指在任何时期内，借款人及其受限子公司在该期间的所有支出（无论是支付的现金还是作为负债应计，在所有情况下包括在融资租赁项下支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，是或被要求作为资本支出列入借款人及其受限制子公司的合并现金流量表。“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和15
按照公认会计原则，被或被要求在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本的增强。“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。“现金抵押账户”是指行政代理人以行政代理人的名义指定的商业银行的被冻结账户，由行政代理人单独支配和控制，并以行政代理人合理满意的方式设立。“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或任何受限制子公司拥有的范围内：（1）美元；（2）（a）借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中不时持有的此类当地货币的现金或（b）英镑，欧元或经济和货币联盟（EMU）任何参与成员国的任何国家货币；（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自购置之日起24个月或更短；（4）自购置之日起24个月或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和银行间隔夜存款，在每种情况下，美国银行的资本和盈余不少于250,000，000美元，非美国银行的资本和盈余不少于100,000，000美元（或截至确定之日的外币等值美元）；（5）与符合上述第（4）条规定资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的第（3）、（4）、（7）和（8）条所述类型的基础证券的回购义务；（6）商业票据和可变利率或固定利率票据至少被穆迪评级为P-2或被标普评级为至少A-2（或，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其创建之日起24个月内到期；（7）可销售的短期货币市场和类似基金分别获得穆迪或标普中至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；（8）任何国家签发的易于销售的直接义务，美国的联邦或领地或其任何政治细分地区或税务机关，其投资评级由穆迪或标普评定（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得给予此类评级16
义务，另一国家认可的统计评级机构的同等评级），自收购之日起24个月或更短时间内到期；（9）任何外国政府或其任何政治细分部门或公共工具发行的易于销售的直接义务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，另一家国家认可的统计评级机构的同等评级），自收购之日起24个月或更短时间内到期；（10）自收购之日起平均期限在12个月或更短时间内的投资于被穆迪（Moody’s）评为AAA级（或同等评级）或AAA级（或同等评级）或更高的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；（11）符合上述第（4）条规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商签发的附担保备用信用证，自收购之日起12个月或以下到期的证券；（12）标普“A”或更高评级或穆迪“A2”或更高评级的人发行的债务或优先股，期限为24个月（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的证券。对于属于受限制子公司的任何外国子公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的第（1）至（8）条和上述第（10）、（11）、（12）和（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的父母）已从可比外国评级机构获得此类条款或同等评级中描述的验证，以及（b）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例对第（1）至（13）条和本段中类似于上述投资的投资进行现金管理所使用的其他短期投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括上文第（1）和（2）条所述以外的以发生值计价的金额；但该等金额须在收到该等金额后的十（10）个营业日内尽快并在任何情况下转换成第（1）和（2）条所列的任何货币。为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有用途的现金等价物，无论这些项目在公认会计原则下的处理方式如何。“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的子公司收到任何保险收益或就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）以更换或修理此类设备、固定资产或不动产的定罪裁决的事件。“CERCLA”是指随后修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》及其下颁布的条例。17
“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。在以下情况下，“控制权变更”应被视为发生：（a）在合格IPO之前的任何时间，任何许可持有人的组合均不得直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-5条的含义内，于交割日生效）代表控股公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的至少多数的总股权；（b）在合格IPO之后的任何时间，任何个人或“集团”（在截止日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则的含义内），除（i）投资者和许可持有人的任何组合或（ii）包括任何许可持有人在内的任何“集团”（前提是许可持有人实益拥有该“集团”实益拥有的所有表决权权益的50%以上）外，应已在完全稀释的基础上获得50%以上的实益所有权，控股公司股权的要约权益；（c）优先票据项下发生“控制权变更”（或类似事件），或根据第7.03条允许的未偿本金金额超过门槛金额的借款的任何债务，或就上述任何未偿本金金额超过门槛金额的任何允许的再融资；或（d）控股公司将不再直接拥有借款人100%的股权。尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）在与该协议所设想的交易有关的股权收购完成之前，个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，（ii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接拥有的借款人已发行和未偿还的股权，由任何获许可持有人为确定控制权是否发生变更，不应将属于该集团的部分视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有（iii）个人或团体将不会被视为因拥有该另一人的母实体的股权或其他证券（或相关合同权利）而有益地拥有该另一人的股权，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母公司的董事的股权总投票权的50%或更多，该董事在该母公司的董事会（或类似机构）的总投票权中占多数。“城市代码”在第1.2（h）节中有定义。“类别”（a）在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）在用于承诺时，是指此类承诺是否为非展期循环信贷承诺、展期2025年增量循环信贷承诺、延长给定展期系列的循环信贷承诺、关于任何非展期定期贷款的承诺、关于任何展期定期贷款的承诺、延长给定展期系列的定期贷款、循环承诺增加、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺，第三次增量承诺、额外初始B-1期承诺、额外增量B-1期承诺、第四次增量承诺、额外第五次增量承诺、额外第六次增量承诺、额外第七次增量18
特定再融资系列的承诺或再融资期限承诺和（c）在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为不延期的2025年增量循环信用贷款、延期循环信用贷款、循环承诺增加项下的循环信用贷款、特定延期系列的循环信用承诺项下的循环信用贷款、其他循环信用承诺项下的循环信用贷款、初始定期贷款（在第1号修正案生效日期之后，将包括第一批增量定期贷款，在第2号修正案生效日期之后，将包括第二批增量定期贷款），第三次增量定期贷款、InitialTerm B-1贷款（在第7号修正案生效日期之后，将包括增量B-1贷款，并且在第8号修正案生效日期之后，将包括第四次增量定期贷款）、第五次增量定期贷款、第六次增量定期贷款、第七次增量定期贷款、增量定期贷款、特定Refinancing系列的再融资定期贷款、非延长定期贷款、延长定期贷款或特定延长系列的延长定期贷款。具有不同条款和条件的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺进行的贷款）应被解释为不分类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。根据本协议，本协议项下在任何时间未偿还的循环信贷额度不得超过四类和八类定期贷款额度的总和。“结束日”是指2017年5月1日，即根据第4.01条满足或免除第4.01条所有先决条件的第一个日期。“结束费”是指根据收费函要求在结束日支付的费用。“抵押品”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。“抵押品”是指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”（或类似术语），（iii）抵押财产和（iv）根据任何抵押文件作质押或授予留置权的任何其他资产，在每种情况下，“抵押代理人”是指美国银行，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人或质权人的身份，或任何后续抵押代理人。“抵押和担保要求”是指，在任何时候，要求：（a）行政代理人应已收到根据第4.01（a）节或根据第6.11节、第6.13节、第6.16节或担保协议不时要求在截止日期交付的每份抵押文件，但以本协议的限制和例外情况为限，由每一贷款方正式签立；（b）债务应已由控股公司和借款人的每一附属公司（不包括被排除的附属公司）根据担保提供担保；（c）债务和担保应已根据担保协议以（i）借款人的所有股权和（ii）每一受限制子公司的所有股权（即不是被排除的子公司（不包括any19
仅根据其定义的（f）或（j）条款））直接由任何贷款方拥有的受限制子公司，但受本协议和抵押文件中另有规定的例外和限制（在适用司法管辖区的适当范围内）（且抵押代理人应已收到代表所有此类权益（如有）的证书或其他文书，连同以空白背书的未注明日期的股票权力或与其有关的其他转让文书）；（d）以本票为证明的欠任何贷款方的所有已质押债务应已根据担保协议交付给抵押代理人，且抵押代理人应已收到所有该等本票，连同以空白背书的有关未注明日期的转让文书；（e）债务和担保应已由完善的担保权益作担保，并对基本上全部现已拥有的抵押，如属不动产，则为已拥有的费用，或在以后任何时候获得的每一贷款方的有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、存货、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和上述收益），在每种情况下，除本协议和抵押单证另有规定的例外和限制（在适用的司法管辖区内适当的范围内）外，在每种情况下均享有抵押单证要求的优先权；（f）除本协议和抵押单证的限制和例外情况外，在根据上述（e）条或根据第6.11、6.13或6.16条（每一条，“抵押财产”）要求对任何重要不动产享有担保权益和抵押的范围内，行政代理人应已收到（i）由该财产的记录所有人正式签署和交付的与该抵押财产有关的抵押的对应方，连同该抵押已由每一方的正式授权人员正式签署、确认和交付的证据，以适合于在行政代理人可能合理地认为必要或可取的所有备案或记录办公室进行备案或记录的形式，以便为有担保当事人的利益对抵押代理人的财产和/或其中所述权利设定有效且存续的完善留置权（仅受下文第（ii）款所述留置权的限制），以及证明所有备案和记录税费均已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据（据了解，如果在此证明的债务的全部金额将被拖欠抵押税，则抵押担保的金额应限于该抵押所涵盖的财产在订立抵押时（由借款人善意合理确定）的公平市场价值的100%，如果该限制导致该抵押税按该公平市场价值计算），（ii）由一家国家认可的产权保险公司签发的在形式和实质上为抵押代理人合理接受的、在抵押代理人合理可接受的金额（不超过其所涵盖的财产的公平市场价值的100%）上指定抵押代理人为其利益的被保险人以及担保方及其各自的继承人和受让人的已全额支付的美国土地产权协会贷款人的产权保险保单（或具有产权保险政策效力的加价的产权保险承诺），确保此类抵押为其中所述财产的有效存续的第一优先留置权，不受根据第7.01条允许的留置权或抵押代理人同意的留置权以外的所有留置权的限制，每一项留置权均应（a）在合理必要的范围内，包括抵押代理人应合理接受的共同保险和再保险安排（如有合理必要，可提供直接存取的规定），（b）包含“搭售”或“集群”背书（如有），并适用于适用法律（即，承保损失的保单，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最高承保金额），以及（c）已有合理的背书补充20
抵押代理人要求的（包括与高利贷、首次损失、分区、毗连性、经商、公共道路通行、可变利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独的税务批次、循环信贷和所谓的对契约和限制的全面覆盖）有关的事项的背书，前提是此类背书可在适用的司法管辖区以商业上合理的费率获得；但前提是，代替分区背书，抵押代理人应接受国家认可的分区报告提供者的分区报告，（iii）（a）该抵押财产所在的每个司法管辖区的当地法律顾问关于该抵押和任何相关固定文件的可执行性和完善性的意见，以及（b）在组织了授予该抵押财产抵押的适用贷款方的情况下，关于该抵押的适当授权、执行和交付，以及在每种情况下，可能在形式和实质上令抵押代理人合理满意的其他事项的意见，（iv）在洪水保险法（定义见下文）要求的情况下，由适用的贷款方适当执行和承认的关于此类抵押财产的已完成的“贷款期限”联邦应急管理机构标准洪水危险判定（连同关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知），连同洪水保险的证据，在本协议第6.07（c）节和（v）条要求的范围内，新的ALTA或此类现有调查连同不变的宣誓书，足以让产权公司从此类抵押保单中删除所有标准调查例外情况并发布上述第（ii）条要求的背书；（g）除非本协议或任何抵押文件另有规定，所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表和向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，根据抵押文件、适用法律或抵押代理人合理要求提交、交付，登记或记录以设定抵押单证拟设定的留置权并将该等留置权完善至抵押单证和“抵押和担保要求”一词其他规定要求的范围内并享有优先权的，应已备案、登记或记录或交付抵押代理人备案、登记或记录；（h）截止日期后，借款人的每一受限制的附属公司，如果当时不是担保人，也不是被排除的附属公司，应根据第6.11或6.13节的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并根据第6.11节成为抵押文件的一方；但尽管有上述规定，借款人的任何子公司为优先票据或任何本金超过阈值金额的初级融资提供担保（外国子公司对另一外国子公司的债务提供担保除外）或任何上述任何允许的再融资，只要其为该债务提供担保，即为本协议项下的担保人。尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反：（a）除非本（a）条另有规定，上述定义不应要求，担保权益的质押或完善，抵押，或获得所有权保险公司或就以下事项采取其他行动（统称“除外资产”）：（i）任何外国子公司或非限制性子公司拥有的任何财产或资产（除非该子公司根据借款人的选择成为担保人），（ii）任何租赁、许可、合同。协议或其他一般无形资产或受购置款担保权益、融资租赁义务或类似安排约束的任何财产，在本协议允许的每种情况下，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可、合同、协议或其他一般无形资产无效，融资租赁义务或购置款安排或在给予后创造有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权21
对《统一商法典》或其他适用法律适用的反转让条款的影响，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（iii）对收费自有不动产（重要不动产除外）的任何权益，（iv）对租赁不动产的任何权益（包括交付房东豁免、禁止反言和抵押品准入函的任何要求），（v）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，（vi）除借款人之外的任何人以及属于受限制子公司的每个全资子公司（也不是被排除的子公司（不包括仅根据其定义的（f）或（j）条属于被排除子公司的任何受限制子公司）的保证金股票和股权，（vii）在提交与此相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，但前提是（如有）仅在提交前授予此类商标申请的担保权益将损害可执行性或有效性的期间（如有），（viii）任何财产或资产，只要其中的担保权益将对控股公司、借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司产生重大不利的税务后果，（如借款人与行政代理人协商后合理确定），（ix）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，只要任何此类许可、特许的担保，特许或授权在《统一商法典》和其他适用法律的反转让条款生效后被禁止或限制，但根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为有效的转让及其收益和应收款除外，尽管存在此类禁止或限制，（x）适用法律禁止或限制的范围内的任何资产，无论是在截止日期还是之后（包括获得任何政府机构或第三方（贷款方除外）同意的任何要求），（xi）所有商业侵权索赔，（xii）任何存款账户，证券账户或任何类似账户（包括证券权利）（在每种情况下，抵押品的收益除外）以及仅用作工资和其他员工工资和福利账户的任何其他账户、税务账户（包括但不限于销售税账户）和任何税收优惠账户、托管账户、信托或信托账户以及在任何此类账户中持有或维持的任何资金和其他财产，（十三）信用证权利，除非构成对其他抵押品的支持义务，而该等其他抵押品的担保权益的完善可以通过提交统一商法典融资报表来完成（但有一项理解，即除了提交统一商法典融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益），（xiv）现金和现金等价物（构成抵押品收益的范围内的现金和现金等价物除外），（xv）任何特定资产，如果负担，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益的成本或后果，相对于借款人和行政代理人共同约定的贷款文件项下贷款人从中获得的利益而言过高，（xvi）在任何外国子公司OFSHCO的投票股权，代表该外国子公司或FSHCO的所有未偿股权的65%以上的投票权，以及（xvii）从任何以及上述包括（i）至（xvi）的所有上述资产，前提是这些收益根据上述（i）至（xvi）条款将被排除在外；（b）（i）上述定义不应要求就任何现金、存款账户或证券账户或任何其他需要通过控制协议加以完善的资产达成控制协议；（ii）不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权）上建立任何担保权益， 或完善此类担保权益（有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）和（iii），除非可以通过根据《统一商法典》提交融资报表与22
就借款人或担保人而言，贷款文件不得载有与本（b）条第（i）或（ii）款所述任何资产或财产有关的可操作性或优先权的任何要求；（c）抵押品代理人可酌情准予延长特定资产的担保权益的设定或完善时间，以及特定资产的抵押、或取得所有权保险或就特定资产采取其他行动的时间（包括在截止日期之后的延期），如果其与借款人协商合理地确定，担保权益和抵押的设定或完善，或获得产权保险或采取其他行动，或任何其他遵守本定义要求的行为，在本应由本协议或抵押文件要求的时间或时间之前，不能在没有不应有的延迟、负担或费用的情况下完成；前提是抵押代理人应在截止日期或之前收到（i）在每个贷款方的公司或组织的司法管辖区以适当形式根据统一商业代码进行备案的统一商业代码融资报表，（ii）向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及（iii）代表或证明借款人及其国内子公司股权（构成除外资产的股权除外）的任何证书或文书，并附有未注明日期并以空白背书的转让和股票权力文书（或代替抵押品代理人或其律师合理满意的确认，这些证书，已将权力和文书发送给担保代理人或其律师，以便在一夜之间交付）；还规定，担保代理人应在附表6.16所列日期或之前收到附表6.16所列项目；（d）如果外国子公司成为担保人，该贷款方应根据行政代理人与借款人之间合理商定的安排，对其几乎所有资产授予附加留置权，根据文件和受行政代理人与借款人之间可能合理约定的司法管辖范围内的习惯限制，本协议中“除外资产”定义或其他限制中的任何内容均不得以任何方式限制或限制作为担保人的任何该等外国子公司的资产和财产质押或任何其他贷款方对该外国子公司的股权质押持有此类股权的；以及根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保文件中规定的例外和限制（如有）的约束。“担保文件”统称为担保协议、知识产权担保协议、每一项抵押物、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或根据第4.01节、第6.11节、第6.13节或第6.16节以及每一项其他协议交付给行政代理人或担保代理人的其他类似协议，为有担保方的利益而为行政代理人或担保物代理人创造或声称创造留置权的票据或文件。“承诺”是指循环信用承诺、增量循环信用承诺、非展期2025增量循环信用承诺、展期循环信用承诺、特定展期系列的展期循环信用承诺、特定再融资系列的其他循环信用承诺、初始期限承诺、首次增量承诺、第二次增量承诺、第三次增量承诺、追加初始B-1承诺、追加增量B-1承诺、第四次增量承诺、追加第五次增量承诺、追加第六次增量承诺、追加第七次增量承诺、增量期限承诺，特定再融资系列的再融资期限承诺，关于任何非展期定期贷款的承诺，23
就任何延长定期贷款作出的承诺或就任何延长定期贷款作出的承诺（视文意而定）。“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）款的规定，（a）借款，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，如果以书面形式，则该通知应基本上采用附件 A或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人应批准的电子平台或电传系统上的任何形式），由借款人的一名负责官员适当填写并签署。“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。“公司”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。“公司方”是指统称控股及其受限子公司，包括借款人，“公司方”是指其中任何一方。“补偿期限”具有第2.12（c）（ii）节中规定的含义。“合规证书”是指实质上为附件 e-1形式的证书。“同意延长定期贷款人”具有第7号修正案规定的含义。“同意第五个增量定期贷款人”具有第10号修正案规定的含义。“同意第六次增量定期贷款人”具有第11号修正案规定的含义。“同意B-1期贷款人”具有第9号修正案规定的含义。“同意第三次增量定期贷款人”具有第7号修正案规定的含义。“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收入：（1）在每种情况下（除了关于（h）、（k）条款和（m）条款中适用的备考调整）增加（不重复），但在确定该期间的合并净收入时扣除（且不加回）的范围内：（a）（x）基于收入、利润或资本的税收准备金，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似税收（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税，在加拿大缴纳的德克萨斯州保证金税和省级资本税）和外国预扣税（包括任何未来的税款或其他征税，以取代或打算取代此类税款以及与此类税款相关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），（y）如果借款人在该期间或其中任何部分为美国联邦、州和/或地方所得税目的被视为被忽视的实体或合伙企业，根据第7.06（i）和（z）节与根据“综合净收入”定义第（1）至第（17）条进行的任何调整相关的净税费用，就该期间向借款人的任何直接或间接母公司实际进行的分配金额；加上24
（b）该期间的固定费用（包括（w）非现金租金费用，（x）为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损或任何义务，（y）银行费用和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义中第（1）（o）至（z）条规定的不包括在合并利息费用中的金额）；加上（c）折旧和摊销费用以及资本化费用总额，包括但不限于与任何合格证券化融资和无形资产摊销相关的资本化费用的摊销，递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支，以及借款人及其受限制子公司在该期间的任何资本化软件支出，在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定；加上（d）任何基于股权或非现金补偿的费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支；加上（e）任何其他非现金费用、开支或亏损，包括出售资产的非现金损失以及减少该期间合并净收益的任何冲销或减记以及与认股权证归属相关的任何非现金费用（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该非现金费用，以及（b）在借款人选择加回该非现金费用的范围内，则该未来期间与此相关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中减去），且不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销；加上（f）由归属于第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权的子公司收入组成的任何非控股权益或少数股东权益费用的金额；加上（g）（x）管理、监控、咨询、交易、咨询和其他费用（包括终止费）以及在该期间向投资者或以其他方式向借款人的任何董事会成员、任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司支付或应计的赔偿和费用的金额，在每种情况下，在第7.08和（y）节允许的范围内，支付给借款人或其任何母实体的董事会成员（或同等费用）的任何费用和其他补偿的金额；加上（h）（x）备考“运行率”成本节省的金额，与交易相关的运营费用减少和协同效应，这些减少和协同效应是合理可识别且在事实上可以支持的，并由借款人善意地预计是由于在截止日期后36个月内（包括在截止日期前全部或部分采取的任何行动）已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定）而产生的，扣除在该期间从这些行动和（y）备考“运行率”成本节约中实现的实际利益的金额，与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、运营改进、成本节约举措和其他类似交易或举措（包括合同的修改和重新谈判以及其他安排）相关的运营费用减少和协同效应，这些交易或举措（包括合理可识别和事实可支持的、由借款人善意预测的、由已采取的行动或已采取实质性步骤（在每种情况下，包括在截止日期之前）或预计将在任何此类交易、举措或事件完成后的24个月内（由借款人善意确定）产生，净额实际受益金额25
在此期间从此类行动中实现，在每种情况下，均按备考基础计算，因为此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，并且仿佛此类成本节约、运营费用减少和协同增效是在整个该期间适用期间的第一天实现的；但不得根据本条款（h）增加任何成本节约、运营费用减少和协同增效，只要与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，在此期间，无论是通过备考调整还是其他方式；加上（i）就合格证券化融资向任何证券化子公司出售应收款项、证券化资产和相关资产的损失或折扣金额；加上（j）借款人或受限制的子公司或借款人的母公司在借款人根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议支付的范围内发生的任何成本或费用，在此种成本或费用仅以借款人出资的现金收益或发行借款人股权（不合格股权除外）的现金净收益为资金的情况下该等现金收益或现金净收益不包括在累计信贷的计算中；加上（k）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不列报任何期间的合并EBITDA或合并净收益，只要与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（2）款在计算任何以前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加上（l）任何净损失、费用、开支、成本或其他付款（包括与此有关的所有费用、开支或收费）（i）来自处置、放弃或终止经营业务，（ii）就借款人或其受限制的附属公司的业务开展中不再使用或不再有用的设施而言，放弃、关闭、处置或终止的业务以及处置被放弃、关闭或终止的业务的任何损失，以及（iii）可归因于借款人善意确定的业务处置或资产处置（在正常业务过程中除外）；加上（m）保荐人于2017年2月2日或前后向牵头安排人交付的收益摘要的模型和质量中反映的任何其他调整、排除和加回；（2）减少（不重复）如下，在每种情况下，只要包括不确定该期间的合并净收益：（a）非现金收益（包括出售资产的非现金收益）增加借款人在该期间的合并净收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何上一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与上一期间实际收到的现金相关的任何非现金收益，只要此类现金在该上一期间没有增加合并EBITDA；加上（b）任何来自处置、放弃、已结束或终止的业务或可归因于借款人善意确定的业务处置或资产处置（正常业务过程中除外）；（3）因适用FASB解释第45号担保而导致的任何非现金调整（如适用）而增加或减少（不重复）。26
在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）借款人或任何受限制子公司在该期间获得的任何人员、财产、业务或资产的已获得EBITDA（但不包括任何相关人员、财产、业务或资产在未如此获得的范围内的已获得EBITDA），但以借款人或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置为限（每个此类人员、财产、业务或资产已获得但未随后如此处置，“被收购实体或业务”）以及在该期间转换为受限制子公司的任何非受限制子公司（各自称为“已转换受限制子公司”）的被收购EBITDA，基于该被收购实体或业务或已转换受限制子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）为“许可收购”一词定义的目的，遵守第7.11节中规定的契约以及计算综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率、综合总净杠杆比率和综合利息覆盖率，就每个被收购实体或业务进行的调整等于由负责官员签署并交付给贷款人和行政代理人的证书中规定的该期间（包括在该收购之前发生的部分）就该被收购实体或业务进行的备考调整的金额。在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何出售、转让或以其他方式处置的人、财产、业务或资产（非受限制子公司除外）的已处置EBITDA，或已关闭或分类为已终止业务（但如果此类业务因其受制于处置此类业务的协议而被归类为已终止业务，则仅当此类业务在该期间由借款人或任何受限制的子公司（每一此类人、如此出售或处置的财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司（每个“已转换非受限制子公司”）的已处置EBITDA，基于该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。尽管本协议中有任何相反规定，为确定本协议下任何期间的合并EBITDA，包括截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日和2016年12月31日的任何财政季度，这类财政季度的合并EBITDA应分别为1.24亿美元、1.28亿美元、1.50亿美元和1.48亿美元，这可能会受到上一段中规定的与任何收购有关的任何第四季度期间的任何调整的影响，交割日后发生的处置或转换。“合并第一留置权净债务”是指合并总净债务减去（i）借款人或合并TotalNet债务中包含的任何受限制子公司的债务中未由抵押品上的任何留置权担保的部分和（ii）借款人或合并总净债务中包含的任何受限制子公司的债务中由抵押品留置权担保的部分的总和，该留置权明确从属于或低于为债务提供担保的留置权。“合并第一留置权净杠杆比率”是指，就任何四个季度期间而言，（a）截至该期间最后一天的合并第一留置权净债务与（b）借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA的比率。“合并利息覆盖率”是指，就任何四个季度期间而言，（a）借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA与（b）借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出的比率。27
“合并利息费用”是指，在任何期间，（1）借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的总和，但不重复，只要在计算合并净收益时扣除（而不是加回）该费用（包括（a）因发行低于面值的债务而产生的OID摊销，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则，掉期债务或其他衍生工具的市价估值变动导致的任何非现金利息费用），（d）融资租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率掉期义务支付的任何款项净额（如果减去已收到的任何款项净额），不包括（o）根据本协议或其他信贷便利支付给行政代理人和抵押代理人的年度代理费，（p）因未能遵守与优先票据或其他证券有关的任何登记权协议而产生的任何额外利息，（q）与获得掉期义务相关的成本，（r）因与申请资本重组会计或（如适用）有关的任何债务贴现而产生的任何费用，与交易或任何收购有关的购买会计，（s）与税收有关的罚款和利息，（t）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（u）递延融资费用、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用、开支和贴现负债的摊销或支出以及任何其他非现金利息金额，（v）任何过桥、承诺和其他融资费用的支出以及与交易或任何收购相关的任何其他费用，（w）佣金、折扣，与任何合格证券化融资相关的收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（x）贴现负债的任何应计利息和任何预付款溢价或罚款的增加，（y）下推会计导致的归属于母公司的利息费用，以及（z）与非融资性租赁义务相关的任何租赁、租金或其他费用）；加上（2）借款人及其受限子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去（3）借款人及其受限子公司在该期间的利息收入。就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）应计该融资租赁债务的隐含利率。“合并净收益”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的净收入（亏损）在合并基础上确定，并以其他方式根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前；但前提是，在不重复的情况下，（1）任何特别、例外的税后影响，不寻常或非经常性损益（减去与之相关的所有费用和开支）、费用或开支（包括与任何多年战略举措相关的费用）、交易费用、重组和重复运营成本、重组费用或储备金、搬迁成本、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本、整合和28
设施开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性费用（包括补偿费用）、根据借款人或受限制的子公司或借款人的母实体与借款人的雇员、借款人的受限制的子公司或非实体订立的控制权变更协议条款支付的款项、与设施开业前、开业和转换成本相关的成本、损失、与设施或财产中断或关闭、签约、保留和完成奖金相关的成本或成本效率低下、招聘成本、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、非经常性诉讼和仲裁费用、成本和收费，与一次性费率变动相关的费用、与收购和投资相关的成本（包括差旅和自付费用、法律、会计和其他服务的专业费用、人力资源成本（包括搬迁奖金）、非经常性诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支（包括和解）、管理过渡成本、广告成本、与工作量暂时减少相关的损失以及与维持未充分利用的人员相关的费用）以及非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金（包括与业务优化方案和新系统设计相关的成本和费用以及与改进IT和会计功能相关的成本或准备金，保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、系统建立成本和实施成本）和因实施成本节约举措而应占的运营费用，以及对养老金和退休后员工福利计划的缩减或修改应予排除；（2）在借款人就任何季度期间选择时，应排除会计原则变更和因在该期间采用或修改会计政策而导致的变更的累计税后影响；（3）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响，应予排除；（4）任何非在正常业务过程中因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的收益或损失（减去与此相关的所有费用、开支和收费）的任何税后净影响应予排除；（5）任何非借款人子公司或非受限制子公司的人在该期间的净收入，或采用权益法核算的应予排除；但借款人的合并净收益应增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款（不包括已排除的出资）的金额；（6）仅用于确定超额现金流量的金额，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规（本协议中的限制除外）的情况下，其净收入的宣布或支付股息或类似分配在确定之日不被允许，除非该限制与29
已依法放弃支付股息或类似分配；但借款人及其受限制子公司的合并净收益将增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，在尚未包括在内的范围内；（7）因适用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而导致的借款人合并财务报表中的调整（包括此类调整向下推至借款人及其受限制子公司的影响）的影响（包括在存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延再融资及其债务项目中的影响），就交易或任何已完成的收购或合资投资或其任何金额的摊销、注销或减记（扣除税项），应予排除；（8）（i）债务、（ii）掉期债务或（iii）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；（9）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资有关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则，应排除根据公认会计原则产生的无形资产摊销；（10）任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用或开支或收入减少，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或基于股权的激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划（包括借款人或其任何直接或间接母公司或子公司的递延补偿安排）相关的任何一次性现金支出、展期、加速，借款人或其任何直接或间接母公司或子公司的管理层、其他雇员或业务伙伴支付的股权，以及为取代被没收的股权奖励而授予借款人及其子公司雇员的任何现金奖励，均应排除在外；（11）在该期间发生的与任何收购、资本重组、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费，或在该期间的任何摊销（包括与发行和发行优先票据和其他证券以及任何融资的银化和产生有关的此类费用、开支或收费），发行借款人或其直接或间接母实体的股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括优先票据和其他证券及任何融资的任何修订或其他修改），在每种情况下，包括在截止日期或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（包括，为免生疑问按照财务会计核算将所有交易相关费用费用化的影响30
准则委员会会计准则编纂专题第805号，企业合并），应予排除；（12）与交易相关或在任何收购完成后十二个月内因根据公认会计原则或因会计政策修改导致的变更而需要建立或调整的应计和准备金，应予排除；（13）在保险或赔偿范围内并实际得到补偿的任何费用、费用或损失，或，只要借款人已确定有合理证据表明该金额事实上将由保险人或赔付方偿付，且仅限于该金额实际上已在可保或可赔事件发生之日起365天内偿付（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），应予以排除；（14）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿——股票补偿》而产生的任何非现金补偿费用，（15）代表未确认的先前服务成本摊销的任何养老金或离职后福利净成本、精算损失，包括在以前期间产生的此类金额的摊销、在首次适用《财务会计准则第87号、第106号和第112号声明》之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销；以及任何其他类似性质的项目，应予以排除；（16）以下项目应被排除：（a）因掉期义务和适用会计准则编纂主题No.而导致的该期间的任何未实现净损益（任何抵消后）。815，衍生工具和套期保值，（b）产生于该期间的货币换算收益或损失的任何未实现净收益或损失（任何抵消后），包括与债务的货币重新计量相关的收益或损失（包括因货币兑换风险而产生的任何净损失或收益）和任何其他外币换算收益和损失，前提是这些收益或损失是非现金项目，（c）因适用会计准则编纂专题第460号担保而产生的任何调整，或任何类似规定，（d）在借款人就任何季度期间进行选举时，与计算退货、回扣和其他退款准备金的方法的任何变化有关的上一期间的应计项目和准备金调整的影响，以及（e）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整；以及（17）如果该人在该期间或其任何部分被视为美国联邦、州和/或地方所得税目的的被忽视的实体或合伙企业，就31向该人士的任何直接或间接母公司实际作出的分派金额
根据第7.06（i）（iii）节规定的该期间或（仅在用于支付可归属于借款人和/或其适用子公司的应税收入、收入、收入、毛收入、毛利润、资本或保证金的美国联邦、州和地方及外国税款的范围内，由借款人合理确定）（iv）应包括在计算合并净收益中，就好像该等金额已由该人在该期间直接作为税款支付一样。此外，在尚未包括在借款人及其受限子公司的合并净收益中的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额，以及与本协议允许的资产的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用和收费的补偿。“合并有担保净债务”是指合并总净债务减去合并总净债务中包含的借款人或任何受限制的子公司的债务部分，该部分没有任何抵押品留置权作担保。“合并有担保净杠杆率”是指，就任何四个季度期间而言，（a）截至该期间最后一天的合并担保净债务与（b）借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA的比率。“合并总净债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，将反映在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上的金额（但不包括因与交易或任何允许的收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务、购买资金债务、应占债务以及由本票、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明的债务义务，减去截至该日期借款人及其受限制子公司资产负债表上的所有非限制性现金和现金等价物的总额；但合并总净债务不包括（i）与信用证（包括信用证）有关的债务，但在其项下未偿还金额的范围内除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后的三个工作日内不得算作合并总净债务，（ii）为免生疑问，非融资性租赁义务和（iii）非限制性子公司；据了解，为免生疑问，掉期合约项下的债务不构成合并总净债务。“合并总净杠杆率”是指，就任何四个季度期间而言，（a）截至该期间最后一天的合并总净债务与（b）借款人及其受限子公司在该期间的合并EBITDA的比率。“合并营运资金”是指，就借款人及其受限子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，该确定日的流动资产减去该确定日的流动负债；但应在计算合并营运资本的增减时不考虑由于（a）根据适用的公认会计原则在流动和非流动资产或负债之间进行的任何重新分类或（b）采购会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。32
“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何证券或该人作为一方当事人或受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款或其任何财产。“控制权”具有“关联关系”定义中规定的含义。“受控投资关联关系”是指，就任何人而言，除直接或间接受其控制的投资者之外的任何其他人，受其控制，或与该人处于共同控制之下，并由该人（或控制该人的任何人）组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。“转换的受限子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。“转换的非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。“覆盖方”具有第10.25（a）节中规定的含义。“信贷协议再融资债务”是指（a）允许的第一优先再融资债务，（b）允许的初级留置权再融资债务，（c）允许的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式取得（包括通过现有债务的展期或展期）以换取或展期、展期、替换、回购、退休或再融资全部或部分现有定期贷款和循环信用贷款（或与循环信用贷款有关的承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；前提是（i）除允许的提前到期债务例外情况外，此类债务的到期时间不会更早，并且在再融资定期贷款的情况下，加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）该等债务的其他条款和条件应由借款人选择（i）反映发生或发行时（由借款人确定）的市场条款和条件（作为整体）（前提是在一定程度上为该信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契约，该等财务维护契约应为循环信贷融资的利益而增加，而该循环信贷融资随后受益于财务维护契约且仍未偿还（除非该财务维护契约仅适用于该循环信贷融资的最晚到期日之后的期间）或（II）如果与正在再融资或置换的再融资债务的条款不一致，则对借款人及其受限子公司（由借款人确定）的限制（整体而言）不比适用于正在再融资或置换的再融资债务的条款（除（x）定价、溢价、费用、利率下限和提前还款和赎回条款以及（y）仅适用于发生此类债务时的最晚到期日之后的期间的契约或其他规定，但有一项理解是，在一定程度上，为此类（a）以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券（无论是在公开发售、规则144A、私募或其他方式发行）的形式再融资债务的信贷协议的利益而增加了任何财务维护契约，在发生或发行此类信贷协议再融资债务或（b）信贷协议以其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款形式为债务再融资的情况下，如果还为每项未偿还融资的利益添加此类财务维护契约，则无需征得行政代理人或任何贷款人的同意，只要33
此类财务维持契约（x）也是为循环信贷融资的利益而增加的，该融资随后受益于财务维持契约，并且在发生此类其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款后仍未偿还，或（y）仅适用于此类循环信贷融资最晚到期日之后的期限）（在每种情况下，前提是向行政代理人交付的负责官员的证明至少在发生此类债务的五（5）个营业日之前，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已善意地确定此类条款和条件满足本条款的要求（iii）应是此类条款和条件满足此类要求的确凿证据），以及（iv）此类再融资债务应在此类信贷协议再融资债务发出之日予以偿还、回购、退还、失效或满足和解除，应支付与此相关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款，并终止所有根据其承担的承诺，发生或取得。“授信展期”是指下列各项：（a）借款和（b）信用证授信。“累计授信”是指在任何日期，累计确定的金额，总额不低于零，累计等于，不重复：（a）（x）175,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的35%两者中的较大者；加上（b）当时的累计留存超额现金流量金额；加上（c）从（i）在截止日期后出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括任何不合格股权和任何指定股权出资或股权投资）所获得的现金和现金等值收益（不包括不包括的出资）的累计金额和资产的公平市场价值以及在该时间之前（包括在行使认股权证或期权时）所得款项已作为普通股权益投入借款人的资本或（ii）借款人（或控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司）的普通股权益（不包括借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的不合格股权权益以及在转换债务（债务除外根据合同从属于债务）的借款人或借款人的任何受限制附属公司欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人的债务，在每种情况下，先前未申请用于累积信贷以外的目的（包括，为免生疑问，就第7.03（m）（y）条而言）；加上（d）在截止日期后以现金和现金等价物（不包括出资或股权投资）收到的借款人的共同资本（不包括来自受限制子公司和任何指定股权出资或股权投资）的出资总额的100%，不包括根据第7.03（m）（y）节适用的任何此类金额；加上（e）借款人或借款人的任何受限制子公司从以下情况收到的现金和现金等价物总额的100%：（a）出售（不包括向借款人或任何受限制子公司）非受限制子公司的股权权益或任何少数投资，或34
（b）任何非受限制附属公司的任何股息或其他分派或就任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派（增加合并净收益且不包括不包括不包括的贡献或股权投资的范围除外），或（c）任何非受限制附属公司或就任何少数股权投资而收取的任何利息、本金付款的回报及类似付款（增加合并净收益的范围除外）；加上（f）如任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让予借款人或受限制附属公司，或清算予借款人或受限制附属公司，只要此类投资最初是根据第7.02（n）（y）节进行的，借款人和受限制子公司在此类重新指定、组合或转让时对此类非受限制子公司的投资（或转让或转让的资产，如适用）的公允市场价值；加上（g）在尚未计入合并净收益的范围内，金额等于现金和现金等价物的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，借款人或任何受限制附属公司就根据第7.02（n）（y）条进行的任何投资实际收到的收入和类似金额）；加上（h）任何已下降收益总额的100%；减去（i）在截止日期之后和该时间之前根据第7.02（n）（y）条进行投资所使用的任何累积信贷金额；减去（j）截止日期之后根据第7.06（h）（y）条用于支付股息或进行分配的任何累积信贷金额且在该时间之前；减去（k）在截止日期之后和该时间之前根据第7.13（a）（iv）（y）节用于就初级融资进行付款或分配的任何金额的累计信贷。“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，按累计基础确定的金额等于超额现金流量的留存百分比的累计总和（在任何超额现金流量期间不得低于零），减去外国子公司的超额现金流量金额，只要根据第2.05（b）（x）节，这些超额现金流量不包括在超额现金流量预付款项中，对于在截止日期之后和该日期之前发送的所有超额现金流期。“流动资产”是指，就借款人和受限子公司而言，在任何确定日期，借款人和受限子公司的所有资产（现金和现金等价物除外），根据公认会计原则，在该确定日期，在借款人及其受限子公司的合并资产负债表上归类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外（但不包括持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具）。“流动负债”是指，就借款人和受限子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，借款人和受限子公司的所有负债，根据公认会计原则，在确定之日在借款人及其受限子公司的合并资产负债表上分类为流动负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计合并利息费用（不包括35
逾期未付的合并利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计费用，以及（e）任何循环信贷风险敞口。“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR利率日”），年利率等于（a）SOFR中的较大者，该日（如该日为“SOFR确定日”）为五个工作日（或借款人和行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间），如果该SOFR利率日为工作日，该SOFR RateDay或（ii）如果该SOFR Rate Day不是营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的营业日，以及（b）适用期限SOFR下限。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在纽约联邦储备银行的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的替换事件，那么，此类SOFR确定日期的SOFR将是就在纽约联邦储备银行网站上发布此类SOFR的前一个工作日发布的SOFR；前提是根据本句确定的任何SOFR应用于计算DailySimple SOFR不超过连续五个工作日的目的。“每日SOFR贷款”是指任何按参考DailySimple SOFR确定的利率计息的贷款并根据“Term SOFR”定义的（a）（ii）条或第3.03条作出。“债务基金关联公司”是指（i）由Blackstone Alternative Credit Advisors LP、GSO Capital Partners LP和Blackstone TacticalOpportunities Fund L.P.管理或与其共同管理的任何基金，（ii）由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone DebtAdvisors L.P.、Blackstone Distressed Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及（iii）投资者或控股公司的任何其他关联公司，即为博纳真实债务基金或参与制作、购买、在正常过程中持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期。“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（viii）节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出、时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于循环信用贷款的适用利率（如果有的话），即基本利率贷款加上（c）年利率2.0%；但就欧元汇率贷款或TermSOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约率应为利率等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率），加上年利率2.0%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。“违约贷款人”是指其作为或不作为，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。“指定股权出资”具有第8.05（a）节规定的含义。36
“贴现提前还款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。“贴现幅度”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。“贴现幅度提前还款金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。“贴现幅度提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（c）（1）节以附件L-4的形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。“贴现幅度提前还款要约”是指贷款人的不可撤销的书面要约，实质上以附件 L-5的形式，在拍卖代理收到贴现幅度提前还款通知后，应邀请提交要约而提交。“贴现幅度提前还款回应日”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。“贴现幅度按比例分配”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。“贴现提前还款确定日”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。“贴现提前还款生效日”是指在特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约的情况下，自指定贴现提前还款回应日起五（5）个工作日，如适用，根据第2.05（a）（v）（b）（1）条、第2.05（a）（v）（c）（1）条或第2.05（a）（v）（d）（1）条，除非借款人和拍卖代理人之间商定了更短的期限。“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（a）（v）（a）条规定的含义。“处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的任何已转换无限制子公司而言，此类出售实体或业务的合并EBITDA期间的金额（确定时如同在合并EBITDA的定义中（以及在其中使用的组成部分定义中）对借款人和受限制子公司的引用是对此类已出售实体或业务及其子公司或此类已转换的非限制性子公司及其子公司的引用）或此类已转换的非限制性子公司，所有这些都是根据此类已出售实体或业务或此类已转换的非限制性子公司的合并基础上确定的。“处置”或“处置”是指出售、转让、许可，任何人出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易及任何出售或发行受限制附属公司的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；但“处置”和“处置”不应被视为包括控股公司向另一人发行其任何股权权益。“不合格股权”是指任何股权，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）到期或可强制赎回（仅限于37
合资格的股权），根据偿债基金义务或其他情况（除非因控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时其持有人的任何权利应以事先全额偿还应计和应付的贷款和其他义务以及承诺的终止和所有未偿信用证的终止或到期为前提（除非与此相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押，由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发）），（b）可由其持有人选择赎回（不包括合格股权，也不包括控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及承诺的终止和所有未偿信用证的到期或终止（除非与之相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押，由适用的信用证发行人合理满意的信用证或根据适用的信用证发行人合理接受的另一项协议视为重新签发的信用证提供支持）），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在最晚到期日后九十一（91）天的日期之前eat the time of issuance of such equity interests；但前提是，如果此类equity interests是根据为控股公司（或其任何直接或间接母公司）的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而发行的计划，借款人或受限制的子公司或通过任何此类计划向此类雇员，此类股权不应仅仅因为借款人或其受限制的子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。“不合格贷款人”是指（i）借款人（或其关联机构之一）或保荐人在2017年2月9日之前以书面形式向行政代理人确定的人员，（ii）借款人不时在截止日期前以书面（x）向行政代理人指明的借款人的竞争者（及该等以书面指明或仅根据其姓名可合理识别的该等竞争者的保荐人及附属公司）及其后（y）不时（包括截止日期后）及（iii）第（i）条所述的任何人或第（ii）条所述的竞争对手的任何附属公司由借款人不时以书面形式向行政代理人指明或可合理地仅通过姓名识别为该人的关联公司，但作为该人的关联公司为Bona Fide DebtFund的除外；但不应将不符合资格的贷款人名单的任何更新视为追溯取消先前已有效获得与贷款有关的转让或参与的任何当事方的资格，使其不能继续根据此处规定的条款为不属于不符合资格的贷款人持有或投票该等先前获得的转让和参与。不合格出借人名单应向行政代理人提出要求提供给任何出借人，但须遵守习惯上的保密要求。“受困者”具有“与出借人相关的遇险事件”定义中规定的含义。“美元”和“$”是指美国的合法货币。“美元计价信用证”是指以美元产生的任何信用证。“美元计价贷款”是指以美元产生的任何贷款。38
“美元等值”是指，就除美元以外的已批准货币的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人在该时间根据以该已批准货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期或其他相关确定日期确定）确定的等值美元金额，“境内子公司”是指根据美国法律组建的任何子公司，其任何州或哥伦比亚特区。“ECF支付金额”具有第2.05（b）节规定的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其为本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议当局”是指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国（包括任何受权人）的任何公共行政当局，对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。“有效收益率”是指，就任何类别的任何贷款而言，此类贷款的有效收益率，金额等于（a）适用保证金、（b）在实施任何利率下限或类似措施后的利率（不包括适用保证金）和（c）所有预付或类似费用和OID（在（x）此类贷款最初规定的期限和（y）此类贷款发生日期后的四年中较短者摊销）的总和，但不包括修正费、安排费、结构费、承诺费，任何牵头安排人（或其关联机构）就此类债务的承诺或银团而应支付的承销费或其他费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取承诺的勾选费以及一般未向此类债务的主要银团中的所有贷款人支付或应付的任何其他费用。“合格受让人”具有第10.07（a）节中规定的含义。“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指与污染、环境和自然资源保护、有害物质、或与接触有害材料有关的保护人类健康和安全，包括CERCLA的任何适用条款。“环境责任”是指贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法或根据任何环境法承担或与之相关的责任，（b）任何有害材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何有害材料或（d）实际或据称存在的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿），释放或威胁释放任何有害物质，39
包括，在（a）至（d）的每一种情况下，任何贷款方根据任何书面合同、协议或其他合意安排保留或承担的任何此类责任。“环境许可”是指任何环境法要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权权益”就任何人而言，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或股本（或其他所有权或利润权益或单位）的其他等价物（无论被指定）以及所有认股权证，从该人士处购买、收购或交换上述任何一项的期权或其他权利（包括通过可转换证券）。“股权投资”是指由保荐人和投资者以及某些其他人士（包括管理层股东）直接或间接向借款人提供的现金总额和管理层股东的股权展期或投资于控股公司（或借款人的其他直接或间接母公司）的公平市场价值以及保荐人所获得的股权的公平市场价值（其中，就控股公司或除普通股以外的借款人的任何股权而言，应以牵头安排人合理可接受的条款为限）代表不少于（1）从InitialTerm贷款收到的总收益之和的25%，不包括因根据费用函行使“市场弹性”而在截止日期增加初始定期贷款至基金原始发行折扣或预付费用所收到的任何总收益，（2）在截止日期从循环信用贷款收到的总收益（如有），不包括根据收费函的“市场弹性”条款为原始发行折扣或前期费用提供资金的任何循环信用贷款或在交割日的营运资金需求，（3）从优先票据收到的总收益，（4）为为交易的任何部分提供资金而发生的借入资金的任何其他债务的本金总额，以及（5）保荐人和投资者以及某些其他人（包括管理层股东）对借款人（或借款人的其他直接或间接母公司）的此类贡献的金额，以及管理层股东的股权展期或投资于借款人的公平市场价值和保荐人所获得的股权的公平市场价值，在第（1）-（5）条的每种情况下，在截止日期。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，不时修正。“ERISA关联公司”是指与贷款方或任何受限制的子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）可报告的事件；（b）贷款方的退出，受ERISA第4063条约束的养老金计划的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司，在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，根据第4041条或ERISA第4041A条分别将养老金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动程序终止养老金计划或多雇主计划；（e）任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（f）就养老金计划而言，未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的主题范围内），无论40
（g）任何外国利益事件；或（h）对贷款方、任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司施加除根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价以外的根据Title IV ofERISA的任何责任。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元”是指经济和货币联盟参与成员国根据1957年《罗马条约》（经1986年《单一欧洲法案》修订）的单一货币，1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》。“欧洲货币利率”是指，就任何以任何认可货币计值的欧元货币利率贷款而言，在任何计息期内，在该计息期开始前两（2）个工作日的伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率；前提是，在根据本定义的上述规定无法确定利率的情况下，“欧洲货币利率”应为行政代理人确定的年利率，该年利率为行政代理人于该利息期开始前两（2）个工作日上午11：00左右（伦敦时间）在英国伦敦的伦敦银行间市场向主要银行提供该相关利息期的该认可货币存款的实际年利率。尽管有上述规定，（i）仅就循环信贷承诺而言，任何适用利息期的欧元汇率将被视为零，如果根据上述规定计算的该利息期的欧元汇率将低于零，并且（ii）仅就延长定期贷款和第三次增量定期贷款而言，任何适用利息期的欧元汇率将被视为0.50%，否则根据上述规定计算的该利息期的欧元汇率将低于0.50%。“欧元汇率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。“欧洲货币利率循环贷款”是指按欧洲货币利率计息的循环信用贷款。欧元汇率循环贷款可以以任何批准的货币（美元除外）计价。“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。“超额现金流”是指，在任何时期，金额（不应低于零）等于（a）该时期（i）合并净收入的总和，不重复，（ii）金额等于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额，（iii）借款人及其受限制子公司在该期间的综合营运资金和长期应收账款的减少（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购或处置或应用采购会计所产生的任何此类减少除外），以及（iv）金额等于借款人及其受限制子公司在该期间的处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的销售除外）或任何现金收益，在每种情况下，在得出此类合并净收益时扣除的范围内，减去（b）（i）等于在得出此类合并净收益时包含的所有非现金贷记额的金额的总和，不重复，现金费用包括“合并净收益”定义的第（1）至（17）项，（ii）[保留]，（iii）[保留]，（iv）金额等于借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达到该合并净收益所包含的范围为限，（v）合并营业收入的增加41
借款人及其受限制子公司在该期间的资本和长期应收账款（借款人及其受限制子公司在该期间的收购或处置或应用采购会计产生的任何此类增加除外），（vi）[保留]，（vii）[保留]，（viii）[保留]，（ix）[保留]，（x）[保留]，（xi）不重复从前期超额现金流量中扣除的金额或将减少根据第2.05（b）（i）节支付的任何超额现金流量，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同需要以现金支付的总对价（“合同对价”），与构成本协议允许的投资的收购或资本支出或在预期不会加总或作出的范围内的知识产权收购有关，以及任何重组现金费用，根据上述（a）（ii）条要求在超额现金流中增加的养老金付款或税收或有事项付款，在每种情况下均在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间内进行；前提是，在该连续四个财政季度期间实际用于为此类投资、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，该差额金额应在该连续四个财政季度期末的超额现金流量计算中加上，（xii）[保留]，（xiii）在该期间与掉期合同有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除，以及（xiv）将在未来期间摊销或费用化并记为长期资产的现金支付。尽管在与之相反的超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何规定，超额现金流的所有组成部分应在合并基础上为借款人及其受限子公司计算。“超额现金流期”是指借款人自截至2018年12月31日的财政年度开始的每个财政年度，但在所有情况下，为计算累计留存超额现金流量金额，仅应包括已根据第6.01（a）和6.02（a）节交付财务报表和合规证书且已支付第2.05（b）（i）节要求的任何预付款项（如有）的会计年度（据理解，无论第2.05（b）（i）节是否要求预付款项，任何超额现金流期的留存超额现金流量百分比均应计入累计留存超额现金流量金额。“交易法”是指1934年《证券交易法》，经修订。“不包括资产”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。“不包括出资”是指借款人从以下方面获得的净现金收益、有价证券或合格收益：（1）对其普通股本的出资；（2）股息、分配、费用和其他付款（a）来自不受限制的子公司及其任何子公司，（b）就任何少数股权投资和（c）从任何非受限制附属公司的合营企业收到；及（3）出售（不包括向借款人的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）的股权（不包括不合格股权、股权投资和优先股）42
借款人（或借款人的任何直接或间接母公司，以借款人作为普通股权益出资的范围内）；在每种情况下，以借款人在作出该等出资、支付该等股息、分配、费用或其他款项之日起180天内指定为不包括的出资为限，或出售该等股权之日（视情况而定）。“不包括的子公司”是指（a）不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，（b）担保人的资产总额不超过总资产2.5%的任何子公司，个别地，或总资产的5%连同通过本条款（b）排除的所有其他子公司，（c）任何证券化子公司，（d）适用法律禁止的任何子公司（无论是在交割日或其后）或在交割日存在的合同义务（或，就任何新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑中订立）不得担保义务，或如果担保义务将需要政府（包括监管机构）或其他第三方（贷款方除外）的同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（e）鉴于贷款人从中获得的利益，行政代理人和借款人相互同意提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何重大的不利税务后果）应过重的任何其他子公司，（f）借款人的任何直接或间接外国子公司，（g）其提供担保将对控股公司、借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司（在每种情况下）造成重大不利税务后果的任何子公司，经借款人与行政代理人协商后合理确定，（h）任何非营利子公司，（i）任何不受限制的子公司，（j）任何直接或间接的国内子公司（x）是属于氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司，或（y）其资产基本上全部由（i）一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股本和/或债务组成，或（ii）本（j）条所述的其他子公司，以及与此相关的任何其他资产（本（j）条所述的任何子公司，“FSHCO”），（k）任何特殊目的实体和（l）任何专属保险子公司；但为免生疑问（i）由借款人选择，任何被排除在外的附属公司可根据“担保人”定义第（iii）条的规定发行担保并成为担保人，以及（ii）根据“担保人”定义第（iii）条成为担保人的任何人应停止构成被排除在外的附属公司，或解除其在担保项下的义务，仅基于在成为担保人之前，该人已构成被排除在外的附属公司。“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，（a）任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益以担保的范围内，该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（i）由于该担保人未能构成“合格合同参与人”，是或成为非法的，根据《商品交易法》及其规定（在为该担保人的利益实施第11.12条和任何其他适用协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有适用担保后确定）中的定义，在该担保人的担保（或由（如适用）该担保人授予此类担保权益就该掉期义务生效或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的掉期义务的情况下，由于该担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（c）节所定义的“金融实体”，在该担保人的担保（或由（如适用）授予该担保权益时，该担保人就该互换义务或（b）相关贷款方与经批准的协议中指定为该担保人“除外互换义务”的任何其他互换义务生效或（b）生效时43
适用于此类互换义务的交易对手。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，此类排除仅适用于此类掉期义务中归属于掉期的部分该等担保或担保权益为其或根据这一定义的第一句被排除在外。“现有信用证”是指在截止日存在并列于本协议附表1.01D的信用证。“现有循环贷款部分”具有第2.16（b）节规定的含义。“现有循环信贷承诺”是指紧接第5号修正案生效日期之前的“循环信贷承诺”。“现有循环信贷贷款人”是指紧接第5号修正案生效日期之前持有现有循环信贷承诺的贷款人。“现有循环信贷贷款”是指紧接第5号修正案生效日期之前未偿还的“循环信贷贷款”。“现有定期贷款人”是指持有紧接第4号修正案生效日期前的现有定期贷款。“现有定期贷款”是指紧接第4号修正案生效日期前未偿还的初始定期贷款、第一次增量定期贷款和第二次增量定期贷款。“现有定期贷款批次”具有第2.16（a）节规定的含义。“到期信用承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。“延长循环信用承诺”是指，就每个延长循环信贷贷款人而言，其根据第2.01（b）（ii）（b）节向借款人提供延长循环信用贷款的义务（a），（b）购买参与与信用证有关的信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表1.01（a）在“延长循环信贷承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有延长循环信贷放款人的延长循环信贷承诺总额应为294,200，000美元，具有紧接第612号修正案生效日期之前本协议中赋予该条款的含义，因为该金额可能会根据本协议的条款不时进行调整。“延长循环信贷便利”是指在任何时候，每项延长循环信贷承诺和根据其提供的延长循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证的总额。“延长循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何有延长循环信贷承诺或在该时间持有延长循环信贷贷款的贷款人。“延长循环信贷贷款”具有第2.01（b）（ii）（b）节规定的含义。44
“延长定期贷款人”是指，在任何时候，任何在该时间持有延长定期贷款的贷款人。“延长定期贷款人同意”具有第7号修正案规定的含义。“延长定期贷款”是指任何现有的定期贷款，在第4号修正案生效日期，现有定期贷款人已选择根据第2.01（e）节延长期限并重新分类。“延长循环信贷承诺”具有第2.16（b）节规定的含义。“延长循环信贷贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。“延长循环信贷贷款”是指由延期修正产生的一类或多类循环信贷。“延长定期贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长”是指通过根据第2.16节修订贷款而建立延长系列以及适用的延期修正案。“延期修正案”具有第2.16（d）节规定的含义。“延期选择”具有第2.16（c）节规定的含义。“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环延期请求，视情况而定。“延期系列”是指任何定期贷款延期系列或循环延期系列，视情况而定。“便利”是指初始定期贷款（在第1号修正案生效日期之后，将包括第一批增量定期贷款，在第2号修正案生效日期之后，将包括第二批增量定期贷款）、第三批增量定期贷款、初始B-1贷款（其中，在第7号修正案生效日期之后，将包括增量期限B-1贷款，在第8号修正案生效日期之后，将包括第四次增量定期贷款）、第五次增量定期贷款、第六次增量定期贷款、第七次增量定期贷款、给定类别的增量定期贷款、给定再融资系列再融资定期贷款、给定延期系列延长定期贷款、循环信贷便利、给定类别的增量循环信贷承诺、给定再融资系列其他循环信贷承诺或给定延期系列延长循环信贷承诺，根据上下文可能需要。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条（为免生疑问，包括根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议），截至截止日期（以及任何经修订或后续的、实质上具有可比性且没有实质性更繁重遵守的版本），任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的其他官方行政指南（以及上述任何修订或后续版本）和any45
执行上述规定的政府间协议（以及任何相关法律、法规或官方行政指导）。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算出的利率，按纽约联邦储备银行应不时在其公开网站上公布的方式确定，并在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率公布。“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“费用函”是指借款人美国银行（Bank of America，N.A.）、美林证券（Merrill Lynch）、Pierce、Fenner & Smith，Incorporated、巴克莱银行 PLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、瑞士信贷 AG、花旗集团 Global MarketsInc.、Macquarie Capital（USA）Inc.、Macquarie Capital Funding LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，德意志银行股份公司纽约分行、德意志银行股份公司开曼群岛分行、Deutsche BankSecurities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、加拿大皇家银行、Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.、加拿大帝国商业银行、纽约分行和CIBC World Markets Corp.，其名称可能会不时修订、补充或以其他方式修改。“第五次递增定期贷款人同意”具有第10号修正案规定的含义。“第五次递增定期贷款人”是指每个具有额外的第五次递增承诺或未偿还的第五次递增定期贷款的定期贷款人，包括附表1.01（a）中在“额外的第五个增量定期承诺”（根据第9号修正案的条款进行了修订）标题下确定的每个人。“第五个增量定期贷款”具有第2.01（j）节规定的含义。“财务契约”具有第7.11节规定的含义。“财务契约违约事件”具有第8.01（b）节规定的含义。“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额；但借款人或其受限制子公司的任何债务，无论是在截止日期存在的，还是在下文所述的任何重新定性之前产生的（i）未作为融资方或资本租赁义务列入借款人的合并资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为融资或资本租赁义务或债务，就本协议项下的所有目的（包括但不限于合并净收益和合并EBITDA的计算）而言，均不应被视为融资或资本租赁义务，融资租赁义务或债务。“融资租赁”是指已经或必须按照公认会计原则在资产负债表和损益表上按照公认会计原则记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）的所有租赁，以用于财务报告目的；但就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的义务金额应为根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额。46
“FINRA”意为金融业监管局。“FIRREA”意为经修订的1989年《金融机构改革、复苏和执行法》。“第一次增量承诺”是指，对于任何定期贷款人，附表1.01（a）中“第一次增量承诺”（根据第1号修正案的条款修订）标题下该定期贷款人名称对面所载的承诺金额。定期贷款人在第1号修正案生效日期（即在该日期发生第一笔增量定期贷款之前）的第一笔增量承诺总额为205,000，000美元。“第一笔增量定期贷款人”是指每个拥有第一笔增量承诺或未偿还的第一笔增量定期贷款的贷款人，包括在“第一个增量承诺”标题下的CommitmentSchedule上确定的每个人。“第一个增量定期贷款”具有第2.01（c）节中规定的含义。“第一留置权债权人间协议”是指控股公司、借款人、借款人的子公司、担保物代理人以及根据第7.03节允许的债务持有人的一名或多名担保物代理人或代表之间基本上以附件 J-1形式达成的债权人间协议（该协议以这种形式或在对其进行非实质性更改的情况下，担保物代理人被授权订立），并且打算成为，“固定费用”是指，就借款人及其受限制子公司在任何期间的情况而言，借款人及其受限制子公司的总和，不重复：（1）借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用；（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；以及（3）在该期间内就任何系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。“洪水保险法”是指，统称，（i）现已生效或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现已生效或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现已生效或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现已生效或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现已生效或以后生效的2012年《更大的水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。“外国利益事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用的政府当局豁免的情况下允许的金额的无资金负债，或（b）未能在此类缴款或付款的到期日或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款。“外币计价信用证”是指以经批准的外币计价的任何信用证，但就每个信用证发行人而言，经批准的外国47
不时通知行政代理人和借款人的此类信用证发行人未获授权发行的货币。“外币计价贷款”是指以任何经批准的外币发生的任何贷款。“外国处置”具有第2.05（b）（x）节中规定的含义。“外国养老金计划”是指根据适用法律要求通过信托或其他融资工具而不是由政府当局专门维护的信托或融资工具获得资金的任何福利计划。“外国子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司即非境内子公司。“境外子公司总资产”是指境外子公司的总资产，由负责人员根据公认会计原则善意在综合基础上确定。“第四次增量承诺”是指，对于任何定期贷款人，附表1.01（a）中“第四次增量期限承诺”（根据第8号修订条款修订）标题下与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人在第8号修正案增加生效日期（紧接在该日期发生第四笔增量定期贷款之前）的第四笔增量承诺总额为65,205，580.95美元。“第四笔增量定期贷款人”是指每个拥有第四笔增量承诺或未偿还的第四笔增量定期贷款的贷款人，包括在“第四次增量承诺”标题下的承诺表上确定的每个人。“第四次增量定期贷款”具有第2.01（i）节中规定的含义。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“自由和明确的增量金额”具有第2.14（d）（v）节中规定的含义。“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证/开债人而言，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿信用证义务中的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）就SwingLine贷款人而言，该违约放款人在除Swing Line Loansas之外的Swing Line Loansas中的按比例份额，该违约放款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他放款人或现金抵押。“FSHCO”具有“被排除的子公司”定义中规定的含义。“基金”是指在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指美国公认会计原则，不时失效；但前提是（i）如果借款人通知行政代理人48
借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除因采用或修改会计政策而导致的任何会计原则变更或变更的影响（包括但不限于会计准则更新2016-12、与客户签订的合同产生的收入（主题606）或类似的收入确认政策或计算回报准备金的主题方法的任何变更的影响，回扣和其他拒付）在GAAP中的截止日期之后发生或在对该条款的操作应用中发生（或如果行政代理人通知借款人要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则该条款应根据GAAP解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订，（ii）GAAP应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825（或任何其他具有类似结果或影响的财务会计准则）以“公允价值”对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，债务应按其本金总额计量，并且（iii）在截止日期生效的公认会计原则下的经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于会计准则编纂840）应适用于确定是否符合本协议规定的目的，包括融资租赁的定义和与此相关的义务。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、自律组织或其他行使行政、立法、司法、税收的实体，政府的监管或行政权力或职能或与政府有关的职能。“给予贷款人”具有第10.07（i）节规定的含义。“担保”是指，对任何人而言，不重复，（a）该人的任何义务，无论是直接或间接担保或具有经济效果的其他人（“主要债务人”）以任何方式应付或可履行的其他货币义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就此类债务或支付或履行此类债务或其他货币义务的其他货币义务向债权人提供保证，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付此类债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务的支付或履行向该等债务或其他货币义务担保或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该人是否承担该债务或其他货币义务（或任何权利，或有的或其他，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或与本协议不加禁止的资产的任何收购或处置有关的在截止日期或租入的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保大厅的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额的金额，如果未说明或49
可确定的，由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词具有相应的含义。“担保义务”具有第11.01节中规定的含义。“担保人”统称为，（i）控股，（ii）借款人的全资境内子公司（任何除外子公司除外），（iii）借款人的全资境内子公司根据第6.11节在截止日期后为债务提供担保或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他人（包括任何除外子公司），或，在行政代理人合理可接受的范围内（并受抵押品和担保要求的（d）条的约束），由借款人选择在截止日期后对债务出具担保的任何其他司法管辖区，以及（iv）仅就借款人不是其一方的任何有担保对冲协议或库务服务协议，在每种情况下，直至其担保根据本协议解除。“担保”统称为担保人根据本协议对债务的担保。“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌，在每种情况下均根据适用的环境法进行监管，或会产生适用的环境法规定的责任。“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，首控股份的任何境内附属公司直接拥有借款人100%的已发行和未偿还的EquityInterests，并根据行政代理人合理满意的一项或多项形式和实质内容，对义务出具担保并同意根据本协议和其他贷款文件承担“控股”义务。“履行日期”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节中规定的含义。“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。“非实质性子公司”具有第8.03节中规定的含义。“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）、该个人的遗产和上述其他个人以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。“增量修正”具有第2.14（f）节规定的含义。50
“增量基数”是指（x）550,000，000美元中的较大者（y）相当于LTM合并EBITDA 100%的金额。“增量承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量等值优先留置权债务”具有第7.03（q）节规定的含义。“增量等值初级留置权债务”具有第7.03（q）节规定的含义。“增量等值无担保债务”具有第7.03（w）节规定的含义。“增量融资”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。“增量贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量贷款请求”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量贷款第2.14（b）节。“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量循环信贷贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量循环信贷”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量循环贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量期限B-1贷款”具有第2.01（h）节规定的含义。“增量期限承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量定期贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“基于增量的增量金额”具有就特定时间的任何人而言，以下所有内容均不得重复：（a）该人对所借款项的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据为证据的所有义务；（b）所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券、履约保证金和由该人发行或创设的或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（生效后）；（c）该人在任何掉期合同下的净债务；51
（d）该人支付财产（包括融资租赁义务）或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用，（ii）在该义务到期应付后六十（60）天之前的任何盈利义务，以及（iii）在正常过程中应计的工资和其他负债）；（e）由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件的销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论此类债务是否应由该人承担或追索权受到限制；（f）所有应占债务；（g）该人就不合格股权承担的所有义务；如果以及在上述情况将构成符合公认会计原则的债务或负债的情况下；但仅因根据公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上的借款人的任何直接或间接母公司的债务应被排除；以及（h）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项提供的所有担保。就所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的可减免性另有明确限制，且仅限于该债务将包括在合并净债务总额的计算中，（b）在借款人及其受限制的子公司的情况下，不包括期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的所有公司间债务，以及（c）不包括非融资租赁义务项下或与非融资租赁义务有关的义务（只要这些义务在截止日期已存在的最近一期财务报表中被视为经营租赁）、合格证券化设施、直线租赁、经营租赁或售后回租交易（任何由此产生的融资租赁义务除外）。任何掉期合约项下任何净债务在任何日期的金额，应视为其在该日期的掉期终止价值。就（e）条而言，任何人的债务金额应被视为等于（i）该债务的未付总额（不超过该人可能承担的该债务的最高金额）和（ii）该人善意确定的设押财产的公平市场价值中的较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，但债务的计算应不影响财务会计准则委员会会计准则编纂815和相关解释的影响，只要此类影响会因对此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。“受偿负债”具有第10.05节中规定的含义。“受偿税款”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，对或就本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款征收的所有税款，（i）司法管辖区（a）因该代理人或贷款人的存在而对其净收入征收或以其净收入计量的税款（无论其如何计价）以及代替净所得税征收的特许经营（和类似）税款除外52
在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）组织或设有其主要办事处（或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处），或（b）由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系，但因执行、交付、成为一方、根据任何贷款文件从事任何交易、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取付款或执行任何贷款文件而产生的任何联系除外，（ii）由于该代理人或贷款人未能交付根据第3.01（d）节要求交付的文件而应课税，（iii）美国征收的任何分支利得税或任何类似税，由上述任何司法管辖区征收，包括（i），（iv）就任何贷款人（根据借款人根据第3.07条提出的请求的受让人除外）而言，根据法律征收的任何美国联邦预扣税在该贷款人获得适用承诺的权益之日（或，就未由该贷款人根据先前承诺提供资金的贷款的适用权益而言，该贷款人在该贷款中获得该权益之日）无效，或指定一个新的贷款办事处，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定一个新的贷款办事处（或转让）的时间之前根据第3.01节和（v）节根据FATCA征收的任何预扣税获得与此类预扣税有关的额外金额的情况除外。为免生疑问，就本定义而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和Swing LineLender。“受偿人”具有第10.05节中规定的含义。“信息”具有第10.08节中规定的含义。“初始持股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“初始循环借款”是指在交割日借入循环信用贷款；前提是在交割日借入的循环信用贷款的本金总额不得超过40,000，000美元（但无论如何不包括（x）在交割日为支付（1）OID或预付费用而进行的循环信用贷款，无论是否需要根据费用函的“marketflex”条款提供资金，以及（2）借款人及其子公司的营运资金需求和（y）在截止日签发的信用证，以支持或替换在截止日未偿还的信用证、担保和履约或类似债券（包括在截止日未偿还的信用证的现有发行人同意成为本协议下的信用证发行人）。“初始期限承诺”是指，对于每个定期贷款人，其根据第2.01（a）节向借款人提供InitialTerm贷款的义务，本金总额不超过附表1.01A中“InitialTerm Commitment”标题下该定期贷款人名称对面所列的金额。截至交割日，初始期限承诺的初始总本金金额为2,670，000,000美元。“初始期限贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节在交割日向借款人提供的定期贷款。“初始期限B-1贷款”具有第2.01（g）节中规定的含义。“知识产权担保协议”具有SecurityAgreement中规定的含义。“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、intellectual53
产权转让协议或任何相关协议，在每种情况下，如果此类协议的所有各方均为借款人及其任何受限制子公司的一方或多方。“公司间票据”是指基本上以附件 I形式存在的承兑票据。“债权人间协议”是指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。“利息支付日”是指，（a）就任何欧元货币利率贷款而言，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及提供此类贷款所依据的融资的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应是利息支付日期，（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款所依据的融资的到期日，（c）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期，以及（d）就任何每日SOFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期即该每日SOFR贷款的借款日期后一个月（或由借款人选择，三个月）（或，如果该月份没有这样的数字对应日，则为该月份的最后一天）和该每日SOFR贷款全额偿还或转换的日期。“利息期”是指，（a）就每笔欧元汇率贷款而言，从该欧元汇率贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款之日开始，到其后一天、三个月或六个月结束的期间，或在该欧元汇率贷款的每个贷款人同意的范围内，十二个月或更短的期间，或在行政代理人同意的范围内，（b）就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选定的其后一、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；但条件是：（i）任何利息期间如以其他方式在非营业日的一天结束，则须根据以下第（iii）款延长至下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束；（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期（存续期少于一个月的利息期除外），应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及54
（iii）任何利息期不得超过提供此类贷款所依据的融资的到期日。“投资”就任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购该另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，不包括，就借款人及其受限制子公司而言，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务，并在与以往惯例一致的正常业务过程中作出，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成该人的业务单位、业务范围或分部的另一人或资产的全部或基本全部财产和资产或业务。为遵守契约，任何时间的任何投资金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资的后续价值增减进行调整，但减去就该投资获得的所有回报和分配。“投资者”是指黑石基金及其任何关联公司（任何投资组合运营公司除外）。“知识产权”具有第5.15节中规定的含义。“IPO实体”具有“合格IPO”定义中规定的含义。“ISP”是指，就任何信用证而言，International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的《International Standby Practices 1998》（或其在发行时可能有效的更高版本）。“初级融资”具有第7.13（a）节规定的含义。“初级融资单证”是指管辖任何初级融资的任何文件。“初级留置权债权人间协议”是指在本协议中基本上以附件 J-2形式存在的债权人间协议（该协议以该形式或经授权担保代理人订立的非实质性变更），根据第7.03条被允许并打算以担保债务的留置权为基础的债务持有人的抵押品代理人和一名或多名抵押品代理人或代表。“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均应以美元计价。“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在适用的履约日尚未偿还或作为循环信贷借款进行再融资。所有信用证借款均应以美元计价。“信用证承诺”是指，就每个信用证发行人而言，该信用证发行人根据第2.03节签发信用证的承诺，因为该承诺载于附表1.01A或如果信用证发行人已订立转让和假设，则为该信用证发行人所列的金额将是其在行政代理人维护的登记册中的信用证承诺。55
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发该信用证或延长其到期日，或展期或增加其金额。“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。“信用证发行人”是指（a）美国银行、（b）BMO银行N.A.、（c）巴克莱银行 PLC、（c）瑞士信贷 AG开曼群岛分行、（d）具有附表1.01A所列信用证承诺的彼此以及（e）根据第2.03（k）或10.07（k）节成为信用证发行人的任何其他贷款人，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何后续发行人的身份。各信用证发行人可酌情安排由与该信用证发行人具有相似信用度的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司，并就贷款文件的所有目的而言。如果在任何特定时间有一个以上的信用证发行人，termL/C发行人应参考相关的信用证发行人。“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可提取的本金总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第2.03（l）节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14或UCP 600规则36的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未偿还”。“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何RefinancingTerm Loan、任何再融资期限承诺的最晚到期日，任何延长定期贷款、任何延长循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺，在每种情况下均根据本协议不时延长。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、守则和行政或司法判例、命令、法令、禁令或授权，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，任何政府机构。“LCA选举”具有第1.02（h）节规定的含义。“LCA测试日期”具有第1.02（h）节规定的含义。“牵头安排人”是指（i）就截止日期的本协议而言，Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行公司或其任何子公司的全部或几乎全部投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期之后转让给该公司）、巴克莱银行 PLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、Macquarie Capital（USA）Inc.，摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，56岁
57 Deutsche Bank Securities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、RBC Capital Markets1和CIBC WorldMarkets Corp.，分别作为本协议项下的联席牵头安排人和联席账簿管理人，（ii）就第1号修订而言，第1号修订安排，（iii）就第2号修订、第2号修订安排，（iv）就第4号修订、第4号修订安排，（v）就第6号修订、第6号修订安排，（vi）就第7号修订、第7号修订安排，（vii）就第8.第8号修正案安排，（viii）关于第9号修正案、第9号修正案安排，（ix）关于第10号修正案、第10号修正案安排，以及，（x）关于第11号修正案、第11号修正案安排和（xi）关于第10号修正案安排。12、第12号修正案安排。“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线贷款人，以及他们各自在本协议允许的情况下各自的继任者和受让人，本协议将各自称为“贷款人”。“贷款人违约”是指（i）任何贷款人拒绝（可能以口头或书面形式给予且未被撤回）或未能提供其所要求的任何发生的循环贷款人或偿还义务的部分，拒绝或失败未在此类拒绝或失败之日后两个工作日内得到纠正；（ii）任何贷款人未能在到期之日起两个工作日内向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付iTherefore项下要求支付的任何其他金额，除非存在善意争议；（iii）贷款人已通知借款人或行政代理人其不打算遵守其筹资义务，或已就其根据循环信贷安排或根据其承诺提供信贷的一般其他协议承担的筹资义务作出大意的公开声明；（iv）贷款人未能在行政代理人提出请求后的三个工作日内确认其将遵守其在循环信贷安排下的筹资义务；或（v）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人将受到与贷款人相关的困境事件或保释行动的影响。行政代理人作出的关于根据上述（i）至（v）条中任何一项或多项条款发生的贷款人违约的任何认定，均为结论性的、无明显错误的具有约束力的，适用的贷款人应在向借款人、每个信用证发行人、每个周转线贷款人和每个贷款人送达有关该认定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.17（b）条）。“贷款方”统称为贷款人、周转线贷款人和信用证发行人。“与贷款人相关的危难事件”是指，对于任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人（每个，“受困者”）（视情况而定），根据任何债务人救济法就该受困者提出的自愿或非自愿案件，或为该受困者或该受困者资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该受困者或直接或间接控制该受困者的任何人受到强制清算，或该受困者为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由对此类受困者或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债或破产；但与贷方相关的困境事件不应仅因拥有或获得任何贷方或任何1的任何股权而被视为已发生RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。
由政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的人。“出借处”是指，就任何贷款人而言，被描述为此类贷款人的一个或多个办公室，或作为贷款人的其他一个或多个办公室可能不时通知借款人和行政代理人。“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，可以任何认可的货币开具；但（i）巴克莱银行 PLC作为信用证开证人的身份，只需凭信用证开具，不需开具商业信用证；（ii）CreditSuisse AG，Cayman Islands Branch，作为信用证开证人的身份，不得要求开具贸易信用证或履约信用证。“信用证到期日”是指适用的延长循环信贷融资当时有效的预定到期日（或者，如果该日期不是工作日，则为前一个工作日）之前五（5）个工作日的一天。“信用证开立请求”是指基本上以附件B形式提出的信用证请求。“信用证分限额”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环信贷承诺的本金总额中的较低者。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。“LIBO屏幕利率”是指，就任何适用货币和任何利息期的任何欧洲货币利率贷款而言，在任何一天和任何时间，在适用的彭博屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上公布的伦敦银行同业拆借利率。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、以担保方式转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权，任何种类或性质的优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。“有限条件收购”是指借款人及其受限子公司中的一个或多个人对本协议允许的任何资产、业务或个人进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得为条件，第三方收购融资。“贷款”是指贷款人根据第2条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款（包括任何增量定期贷款、延长定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷展期）的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”统称为，（i）本协议，（ii）第1号修正案，（iii）第2号修正案，（iv）第3号修正案，（v）第4号修正案，（vi）第5号修正案，（vii）第6号修正案，（viii）第7号修正案，（ix）第8号修正案，（x）第9号修正案，（xi）第10号修正案，（xii）第11号修正案，（xiii）第12号修正案，（xiv）票据，（xivxv）抵押单证，（xvxvi）各债权人间协议在当时有效的范围内，（xvixvii）各58
信用证签发请求和（xviixviii）任何再融资修订、增量修订或延期修订。“贷款方”统称为借款人和每个担保人。“LTM合并EBITDA”是指在财务报表可在内部获得的确定日期之前结束的连续四个财政季度的最近期末期间的合并EBITDA，按备考基础计算。“管理层股东”是指控股公司的现任和前任管理层成员（及其控制的投资关联公司和直系亲属）、借款人或其任何子公司是控股公司的投资者，借款人或任何直接或其间接母公司。“保证金股票”具有FRB发布的条例U中规定的含义。“市值”是指等于（i）宣布限制性付款之日IPO实体的普通股权益的已发行和流通股总数乘以（ii）该普通股权益在紧接该限制性付款的宣布日期之前的连续30个交易日在该普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。“主协议”具有定义中规定的含义“互换合同”。“重大不利影响”是指（a）对借款人及其受限子公司的业务、运营、资产、负债（实际或有）或财务状况产生重大不利影响，整体来看；（b）对贷款方（整体来看）充分并及时履行借款人或任何贷款方为一方的任何贷款文件项下的任何付款义务；或（c）对贷款人或任何代理人在任何贷款文件项下可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。“重大不动产”是指任何贷款方拥有的位于美国的任何收费拥有的不动产，其公平市场价值超过10,000，000美元（在截止日期或就截止日期后获得的不动产而言，在每种情况下，经借款人善意合理估计）。“到期日”是指（i）就非延长定期贷款而言，即截止日期后七年的日期，（ii）就延长定期贷款而言，即2026年10月31日；但除非2025年票据或其任何许可再融资的本金金额在2025年票据或与该许可再融资有关的债务（视情况而定）到期前第91天之前已被购回或赎回，或以到期日不早于2026年10月31日后91天的债务（没有中期预定本金支付）进行再融资，以使不超过500,000，000美元的2025年票据或与此类许可再融资有关的债务仍未偿还，则延长定期贷款将于2025年票据或与此类许可再融资有关的债务（视情况而定）到期前91天的日期到期，（iii）就第三次增量定期贷款、初始期限B-1贷款、增量期限B-1贷款、第四次增量定期贷款而言，第五次增量定期贷款、第六次增量定期贷款和第七次增量定期贷款，2028年8月31日，（四）关于延长的2025年增量循环信贷承诺，20262030年8月31日；但除非延长的第七次增量定期贷款的本金金额或其任何允许的再融资应在到期日前第91天前59
延长的第七期增量定期贷款或与该许可再融资有关的债务到期日（视情况而定），已被回购、预付或赎回，或以到期日不早于20262030年8月31日后91天的债务再融资（没有临时预定的本金支付），以便不超过500,000，000美元的延长的第七期增量定期贷款或与该许可再融资有关的债务仍未偿还，然后，延长的2025年增量循环信贷承诺将于2026年7月31日到期，该日期是关于此类许可再融资的第7笔增量定期贷款到期日或债务到期日（视情况而定）前91天，（v）就任何一批延长定期贷款或延长循环信贷承诺而言，（vi）就任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺而言，就相应的贷款人或贷款人接受的适用的延期请求中规定的适用于该期限的最终到期日，适用的RefinancingAmendment和（vii）中规定的与之相关的任何其他增量定期贷款或增量循环信贷承诺的最终到期日，适用的增量修订中规定的与之相关的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是工作日，则适用的到期日应为下一个工作日。“最高额利率”具有第10.10节中规定的含义。“最惠国保护”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。“最惠国触发金额”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，Inc.及其任何继承者。“抵押政策”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。“抵押财产”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。“抵押”是指贷款当事人为担保代理人的利益或为担保代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、担保债务契据、抵押物和“抵押”的统称，以相关司法管辖区适用法律可能要求的条款和规定为抵押代理人合理满意的形式和实质对抵押财产设定并证明留置权，以及根据第6.11或6.13节执行和交付的任何其他抵押，在每种情况下，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人、任何受限制的子公司或任何ERISAA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前六年内，已作出或有义务作出贡献。“净收益”是指：（a）借款人或任何受限制子公司实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收采购价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但在每种情况下仅限于收到时），从任何处置或伤亡事件中扣除（i）律师的60
费用、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）本金、溢价或罚款（如有），由受此类处置或伤亡事件影响的资产上的留置权（不包括与担保债务的留置权同等或从属的留置权）担保的任何债务的利息和其他金额，以及与此类处置或伤亡事件（贷款文件下的债务除外）有关的需要偿还（并得到及时偿还）的债务，（iii）在非全资受限子公司的任何处置或伤亡事件的情况下，其所得款项净额（不考虑本第（iii）条计算）的按比例可归属于少数股东权益且因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或为其账户分配的部分，（iv）已支付或合理估计因此而应支付的税款（包括根据第7.06（i）（iii）、（iv）或（v）条支付的税款分配，（v）根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以抵销出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或任何受限制子公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债（然而，该准备金的任何后续削减（与任何此类负债有关的付款除外）的金额应被视为此类处置或在此类削减之日发生的伤亡事件的净收益）；前提是，只要没有发生第8.01（a）条规定的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）条规定的违约事件，并且仍在继续，借款人可在收到后12个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产（其中应包括本协议允许的任何投资），该等收益的任何部分不应构成净收益，除非在收到后12个月内未如此再投资或合同承诺将如此再投资（应理解为，如果该等收益的任何部分未在该12个月期间内如此使用，但在该12个月期间内合同承诺使用，然后，在该合同终止后，或如果该等净收益在最终收到后18个月内未被如此使用，则该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的净收益，而不影响本但书）；进一步理解，如果发生了第8.01（a）条规定的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）条规定的违约事件，并且在拟议再投资时仍在继续，则该收益应构成净收益，尽管有任何投资通知，除非此类提议的再投资是根据在没有此类违约事件继续发生时所订立的具有约束力的承诺进行的；此外，前提是（x）在任何单一交易或一系列相关交易中实现的收益不应构成净收益，除非此类收益的金额超过50,000，000美元，并且（y）仅在任何财政年度中超过100,000，000美元的收益总额（为免生疑问，不包括前文第（x）款所述的净收益）应构成本条款（a）项下的净收益，以及（b）发生的现金收益的100%，由借款人或任何受限制子公司发行或出售任何债务，扣除已支付或合理估计应支付的所有税款以及与此类发生、发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用，在每种情况下。为计算应支付给借款人或任何受限制子公司的净收益、费用、佣金和其他成本和费用的金额，应不予考虑。61
“非同意贷款人”具有第3.07（d）节规定的含义。“非债务基金关联公司”是指投资者的任何关联公司，但不包括（a）控股公司、借款人或借款人的任何子公司，（b）任何债务基金关联公司和（c）任何自然人。“非违约贷款人”是指在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。“不到期的信贷承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。“不延期的循环信贷承诺”是指，就每个未延期的循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）（ii）（a）节向借款人提供不延期的循环信贷，（b）购买参与与信用证有关的信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表1.01（a）在“非延期循环信贷承诺”标题下或在该贷款人成为本协议当事人的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有未延期循环信贷放款人的未延期循环信贷承诺总额应为24,200，000.00美元。5生效日期，因为该等金额可能会根据本协议的条款不时调整。“非展期循环信贷融资”是指非展期循环信贷承诺以及根据该协议展期的非展期循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证。“非展期循环信贷放款人”是指在任何时候，任何具有非展期循环信贷承诺或在该时间持有非展期循环信贷贷款的放款人。“非展期循环信用贷款”具有第2.01（b）（ii）（a）节规定的含义。“非展期定期贷款人”是指在任何时候，在该时间持有非展期定期贷款的任何贷款人。“非展期定期贷款”是指在第4号修正案生效日期，现有定期贷款人没有选择根据第2.01（e）节延长期限或重新分类。“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节中规定的含义。“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中不需要作为融资或资本租赁进行会计处理的租赁义务。为免生疑问，直线或经营性租赁应被视为非融资性租赁义务。“不以其他方式适用”是指，就任何交易或转让的任何收益金额而言，该金额（a）根据第2.05（b）节无需用于提前偿还贷款，（b）以前没有（也没有同时）在确定贷款文件项下交易的允许性时适用，如果该允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到该金额或将该金额用于特定目的，（c）已根据第8.05节进行了公证，（d）并无根据第62条适用于产生负债
7.03（m）（y）、（e）未被用于根据第7.06条进行限制性付款（根据第7.06（h）（y）条除外），（f）未被用于根据第7.02（n）、（p）、（v）、（w）或（z）条进行投资，（g）未被用于根据第7.13条进行任何初级融资的预付款（第7.13（a）（iv）（y）条除外）或（h）未被用于根据累积信用定义的（c）条增加可用性。借款人应将上述（b）所设想的金额的任何申请及时通知行政代理人。“票据”是指期限票据、循环信用票据或周转额度票据，视文意而定。“义务”是指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方及其受限制子公司的所有（x）垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定取得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序的债务人的任何贷款方或受限制的子公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否在此类程序中被允许索赔，以及（y）借款人或任何受限制子公司根据任何有担保对冲协议或任何财务服务协议产生的义务。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件项下的贷款方（以及其受限制的子公司，只要它们在贷款文件项下有义务）的义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件应付的本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、开支、费用、律师费用、赔偿和其他金额的义务（包括担保义务）和（b）任何贷款方就任何上述任何一项偿还任何金额的义务，任何贷款方可自行决定选择代表该贷款方支付或垫付。尽管有上述规定，借款人或任何受限制的子公司在任何有担保对冲协议或任何库务服务协议下的义务应仅在且只要其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间根据抵押文件和担保提供担保和担保。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下都不应包括该担保人的任何除外掉期义务。“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。“提供的金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。“提供的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。“OID”是指原始发行折扣。“组织文件”是指（a）就任何公司、公司注册证书或章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言同等或类似的组成文件）而言；（b）就任何有限责任公司而言，（c）关于任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，以及（如适用）该实体的任何证书或成立或组织条款。63
“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）节规定的含义。“其他债务代表”是指，就本协议项下允许在同等权益或初级留置权基础上对担保债务的留置权产生的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或契约或协议项下的类似代理人，据此发行、招致或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及这些身份的继任者。“其他循环信贷承诺”是指本协议项下由再融资修正案产生的一类或多类循环信贷承诺。“其他循环信贷贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环信贷贷款。“其他税项”具有第3.01（b）节中规定的含义。“未偿金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在任何借款和定期贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额，循环信用贷款（包括根据信用证或信用证授信延期作为循环信用借款对未付提款进行的任何再融资）和周转额度贷款（视情况而定），在该日期发生；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证授信延期生效以及截至该日期的任何其他变更后，该日期的未偿本金总额，包括由于任何信用证项下的未偿未付提款的任何偿还（包括作为循环信贷借款的债权人信用证信用证授信项下的未偿未付提款的任何再融资）或任何在该日期生效的信用证项下可提款的最高金额的减少。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，该日的联邦基金利率应为美国银行在该日就行政代理确定的交易收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。“参与者”具有第10.07（f）节中规定的含义。“参与者名册”具有第10.07（f）节中规定的含义。“参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（2）节中规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（如ERISA第3（2）节中定义的术语），除多雇主计划外，受ERISA标题IV的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司贡献或有义务贡献的任何“雇员养老金福利计划”，或在多个雇主或其他计划的情况下64
ERISA第4064（a）节中描述的，在紧接的六年内的任何时间都有过供款。“完美证书”是指以本协议的附件 H形式或任何其他由抵押代理人合理批准的形式的证书，因为该证书应不时予以补充。“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。“允许的收购”具有第7.02（i）节中规定的含义。“允许的提前到期债务例外”是指，就任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许的比率债务以及根据第7.03（g）节产生的任何债务而言，（q）或（w）根据本协议允许发生的，最多550,000，000美元的此类债务本金总额（“特定债务”）的到期日可能早于且加权平均到期期限可能短于，特定债务在其他情况下须有较后到期日的债务。“许可的第一留置权比率债务”具有“许可的比率债务”定义中规定的含义。“许可的第一优先再融资债务”是指任何许可的第一优先再融资票据和任何许可的第一优先再融资贷款。“许可的第一优先再融资贷款”是指借款人和/或附属担保人以非本协议项下的一批或多批贷款的形式以担保贷款的形式发生的任何信贷协议再融资债务；规定（i）该等债务由抵押品在同等基础上（但不考虑对补救措施的控制）以担保债务的留置权作担保，且不以控股公司、借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司作担保，以及（iii）受允许的提前到期债务例外的约束，此类债务不会在此类债务发生或发行时的最晚到期日或之前到期，或加权平均到期期限短于初始定期贷款或初始B-1期贷款。“许可的第一优先再融资票据”是指借款人和/或附属担保人以一个或多个系列优先有担保票据（无论是否以公开发行的方式发行，第144A条，私募或其他方式）；但前提是（i）此类债务由担保物在同等基础上（但不考虑补救措施的控制权）与担保债务的留置权作担保，且不以控股公司、借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，（iii）除允许的提前到期债务例外情况外，此类债务未到期或未安排摊销或支付本金（控制权变更时的惯常回购要约除外，资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权）在发生或发行此类债务时的最后到期日或之前，以及（iv）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为当时有效的每份债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资票据将包括以交换方式发行的任何注册等值票据。65
“许可持有人”是指（a）投资者、（b）管理层股东（前提是，如果管理层股东实益拥有或记录在案的合计超过控股公司已发行有表决权股票的百分之十五（15%），他们应被视为当时控股公司已发行有表决权股票仅百分之十五（15%）的许可持有人）中的每一个，（c）就控股公司或其任何直接或间接母公司的公开或非公开发行EquityInterests单独作为承销商行事的人，以该身份行事，（d）NewMountain Capital，L.L.C.，（e）GIC Special Investments Pte. Ltd.、（f）Blue Spectrum ZA 2015 LP和（g）Alight，Inc.、其截至第7号修正案生效日期的关联公司及其任何继任者。“许可的公司间活动”是指借款人与其受限制子公司之间或之间在借款人及其受限制子公司的正常业务过程中进行的任何交易（a），并且根据借款人的善意判断，与借款人及其受限制子公司的业务所有权或经营有关的必要或可取的交易，包括但不限于：（i）发薪、现金管理、采购、保险和对冲安排，（ii）管理、技术和许可安排，以及（iii）客户忠诚度和奖励计划，以及（b）借款人、其受限制子公司和任何自保保险子公司之间或之间。“许可初级留置权再融资债务”是指信贷协议再融资债务——构成借款人和/或子公司担保人以一系列初级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式发生的担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但前提是（i）尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，此类债务由担保物在为债务提供担保的留置权和与任何许可的第一优先再融资债务有关的义务的次级优先权基础上提供担保，并且不由控股公司、借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产提供担保，（ii）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，作为“初级优先代表”（或类似术语，在每种情况下，如初级留置权债权人间协议中所定义），并且（iii）此类债务符合许可的其他债务条件。许可的初级留置权再融资债务将包括为交换而发行的任何已登记的等值票据。“许可的初级有担保比率债务”具有“许可比率债务”定义中规定的含义。“许可的其他债务条件”是指此类适用的债务（i）受允许的提前到期债务例外的约束，没有到期或有预定的本金或本金支付的摊销付款，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日或之前，且（ii）在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保。“允许比例债务”是指借款人或任何受限制的子公司索龙在立即给予其形式效应后的债务及其收益的使用（但不包括其收益的净额）（i）违约事件不得继续发生或由此导致，以及（ii）（x）如果该债务由抵押品在与担保债务的留置权同等基础上提供担保，合并第一留置权净杠杆比率不高于4.85至1.00，根据截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础确定，其中财务报表可在内部获得（“允许的第一留置权比率债务”），（y）如果此类债务由担保物在为债务提供担保的留置权基础上提供担保，则66
合并有担保净杠杆比率不高于6.25至1.00，该比率是根据内部可获得财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的形式确定的（“允许的初级有担保比率债务”），以及（z）如果此类债务是无担保的（或不是由全部或任何部分抵押品担保的），则（i）合并利息覆盖率不低于2.00至1.00或（II）合并总净杠杆比率不高于6.25至1.00，在每一种情况下，根据截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础确定，财务报表可在内部获得（“允许的无担保比率债务”）；但在上述（x）条的情况下，此类债务的到期日应在此类债务发生时的最晚到期日之后，而在上述（y）或（z）条的情况下，其到期日至少在此类债务发生时的最晚到期日之后九十一（91）天（每种情况下，受允许的较早到期债务例外情况限制）；但条件是（a）项中的限制不应适用于此类债务构成惯常过桥融资的范围，只要此类惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条款（a）的要求，并且此类转换或交换仅受类似转换或交换的条件约束，（b）在上述（x）项的情况下，其加权平均到期期限不短于该融资的最长剩余加权平均到期期限，并且，在上述第（y）或（z）款的情况下，不得在到期前进行预定摊销（在每种情况下，受允许的提前到期债务例外情况的限制）；但本条款（b）中的限制不适用于此类债务构成合订过桥融资的范围，只要此类惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条款（b）的要求，并且此类转换者或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，（c）（x）如果此类债务是由贷款方在担保债务的留置权基础上在有担保的基础上发生或担保的，则代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，作为“初级优先权代表”（或类似的术语，在每种情况下，如初级留置权债权人间协议中所定义），以及（y）如果此类债务是由贷款方在担保基础上在与担保债务的留置权同等的基础上发生或担保的，代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为每份债权人间协议的一方，（d）有条款和条件（除了（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款和（y）仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他条款，并且在为此类许可比例债务的利益而增加任何财务维护契约的范围内，如果此类财务维护契约也是为了在发生或发行此类许可比例债务后仍未偿还的每项融资的利益而添加的），则在善意的情况下，借款人确定（i）对借款人的有利程度（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）或（ii）反映发生或发行时的市场条款和条件（整体而言）（提供借款人关于满足本（d）条所述条件的证明，在发生该债务之前至少交付了五（5）个营业日，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已善意地确定该等条款和条件满足本（d）条的上述要求，在以定期贷款形式允许的第一留置权比率债务的情况下，应为确凿证据）和（e），受最惠国保护（但受此种最惠国保护的最惠国触发金额例外情况限制）的约束，如同此类债务是增量定期贷款一样；此外，条件是，非贷款方的受限制子公司根据上述（x）、（y）或（z）条产生的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司根据第7.03（g）、7.03（q）或7.03（w）条产生的任何债务， 不超过in67
任何时候未偿还的总额（i）200,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的35%中的较高者，在每种情况下均在发生时确定。“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、展期、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、展期、替换或展期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），但金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，就此类修改、再融资、退款、展期、替换或延期而言，以及金额等于根据其未使用的任何现有承诺，（b）除关于根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资外，并在允许的提前到期债务例外的情况下，此类修改、再融资、退款、展期、替换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日，（c）除根据第7.03（e）条所允许的债务的许可再融资外，在其发生时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，并且（d）如果正在被修改、再融资、退还、续期、替换或延长的此类债务属于初级融资，（i）在被修改、再融资、退还、续期、替换或延长的此类债务在受付权上从属于债务的情况下，此类修改、再融资、退款、续期，置换或延期在受偿权上从属于债务，其条款至少与管理正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，并且（ii）此类修改、再融资、退还、续期、替换或延期是由作为正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务的义务人承担的，以及（e）如果正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务受债权人间协议的约束，则此类修改、再融资、退还、展期的持有人，置换或展期债务（如该债务有担保）或其代表应成为适当债权人间协议的一方。“许可无担保比例债务”具有“许可比例债务”定义中规定的含义。“许可无担保再融资债务”是指借款人和/或附属担保人以一个或多个系列优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）形式的信用协议再融资债务；提供此类债务（i）以其他方式满足“信贷协议再融资债务”定义中规定的要求，以及（ii）满足允许的其他债务条件。允许的无担保再融资债务将包括以此为交换而发行的任何已登记的等值票据。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。“计划”是指任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义，但不包括任何多雇主计划）发起的，由任何贷款方或就任何受《守则》第412条或ERISA标题IV约束的此类计划而言，任何ERISAA附属公司维持或出资。68
“平台”具有第6.02节中规定的含义。“质押债务”具有担保协议中规定的含义。“质押股权”具有担保协议中规定的含义。“收购后期间”是指，就任何许可收购或将任何非限制性子公司转换为受限制子公司而言，自该许可收购或转换完成之日起至该许可收购或转换完成之日起一周年止的期间。“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（SelectedInterest Rates）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用（由行政代理人合理酌处权确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理酌处权确定）。“本金金额”是指（i）每一美元计价的贷款人或美元计价的信用证或信用证义务的规定或本金金额（如适用），（ii）视情况需要，每笔外币计价贷款和外币计价信用证或信用证债务的规定或本金金额的等值美元。“备考调整”是指，在包括任何收购后期间所包括的全部或任何财政季度的任何四个季度期间，就适用的被收购实体或业务或转换为受限子公司的已收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，此类已收购EBITDA或此类合并EBITDA的备考增减（视情况而定），借款人善意预测的结果是：（a）为实现可合理识别和事实支持的成本节约而在该收购后期间采取的行动，或（b）在该收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下都与该被收购实体或业务或转换后的受限子公司的运营与借款人和受限子公司的运营相结合；但前提是（i）经借款人选择，任何被收购实体或业务或转换后的受限制子公司，只要就此类收购支付的总对价低于25,000，000美元，则无需确定此类备考调整，并且（ii）solong，因为此类行动是在该收购后期间采取的，或者此类成本是在该收购后期间（如适用）发生的，以便预测此类收购后EBITDA或此类合并EBITDA的备考增减，视情况而定，可以假设此类成本节约将在该四季度期间的整个期间内实现，或此类额外费用将在整个该四季度期间内产生；此外，前提是此类收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增减，应不重复该四季度期间已包含在此类收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）中的成本节约或额外成本。“备考基础，”“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，应进行备考调整，以及（b）所有特定交易以及与此相关的以下交易应被视为截至该测试中适用的计量期的第一天已发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置全部或基本上全部股权的情况下69
借款人的任何子公司或用于借款人或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）任何债务的退还，以及（c）借款人或任何受限制的子公司所招致或承担的与此有关的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义所确定的适用期间的隐含利率，该利率是通过使用therate确定的，该利率在相关确定日期对此类债务有效或将有效；但前提是（i）在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并对（由借款人善意确定的）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括运营费用削减）产生影响，（y）预计将对借款人和受限制子公司产生持续影响，以及（z）事实支持或（ii）在其他方面与备考调整的定义一致；（ii）在为（i）“适用利率”的定义计算合并第一留置权净杠杆比率时，（ii）适用的ECF百分比，（iii）适用的资产出售百分比和（iv）确定实际符合（而不是在备考基础上的备考合规或合规）第7.11条，在适用的四季度期末之后发生的事件不应被赋予备考效果；以及（iii）在确定备考符合综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率、综合总净杠杆比率、综合利息覆盖率或任何其他偶然性测试时（关于第7.11条的除外），就任何债务的发生（包括通过承担或担保）而言，就包含在合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率、合并利息覆盖率或在紧接正进行该比率或其他测试的备考合规性确定的事件之前或同时进行的该等其他发生测试计算而言，应不予考虑；此外，但就依据合并第一留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率、合并利息覆盖率或此类其他发生测试计算而产生本协议条款允许的任何债务而言，与依赖本协议规定的任何“篮子”（包括增量基数和按总资产或合并EBITDA百分比计量的任何“篮子”）产生的任何此类债务基本同时或同时发生（或预期将发生）的任何债务，包括在循环信贷额度下的债务，应不予考虑。如果任何固定“篮子”打算与任何基于发生的“篮子”一起在单一交易或一系列相关交易中使用（包括使用自由和明确的增量金额和基于发生的增量金额），（i）遵守或满足任何适用的财务比率或对任何基于发生的“篮子”下将发生的债务部分或任何其他适用的交易或行动的测试，应首先在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下进行计算，但对所有适用的和相关的交易（包括，受限于上述有关固定“篮子”、债务的任何产生和偿还）和所有其他允许的形式调整（但在紧接之前或与之相关的循环信贷融资下的任何债务的产生应不予考虑），以及（ii）此后，应计算在任何固定“篮子”下将发生的此类债务或其他适用交易或行动部分的发生。“备考财务报表”是指截至经审计财务报表所涵盖的最近完成的四个财政季度期间的最后一天的十二个月期间的备考未经审计的合并资产负债表和相关的备考未经审计的业务合并经营报表（定义见采购协议）， 给予后善意准备70
对交易的影响，犹如交易发生在该日期（在该资产负债表的情况下）或该期间开始时（在该经营报表的情况下）。“按比例份额”就每个贷款人而言，是指在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是承诺的金额，如适用且不重复，该等贷款人在该时间在适用的一项或多项融资项下的定期贷款，其分母为该适用的一项或多项融资项下的总承诺金额，以及（如适用且不重复）在该时间在该适用的一项或多项融资项下的定期贷款；但就任何类别的循环信贷融资而言，如该等承诺已终止，然后，每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。“预测”具有第6.01（c）节中规定的含义。“公共贷款人”具有第6.02节中规定的含义。“购买协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“QFC信贷支持”具有第10.25节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，每个担保人，在相关担保（或相关担保权益的授予，如适用）就该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000，000美元或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可能导致另一人在此时通过根据《商品交易法》签订协议而有资格成为此类互换义务的“合格合同参与人”。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“合格IPO”是指导致控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司（“IPO实体”）的任何共同权益在任何美国国家证券交易所或场外市场公开交易的任何交易或系列交易，或加拿大、英国或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场。为免生疑问，交割（定义见业务合并协议）的发生构成合格IPO。“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产的公允市场价值，或从事类似业务的任何人的权益。“合格证券化融资”是指任何证券化融资（a）构成满足以下条件的证券化融资融资：（i）借款人的董事会或管理层应已善意地确定该证券化融资对借款人总体上经济上公平合理，（ii）向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行，或（b）构成应收款项或应付款项融资或保理便利。71
“合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。“评级机构”是指穆迪和标普。“不动产”统称是指对任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，在每种情况下，还包括与此相关的所有地役权、遗产和附属物、其上的所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及所有权附带的其他财产和权利，租赁或运营。“再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中规定的含义。“再融资修正案”是指根据第2.15节，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或据此产生的其他循环信贷贷款的任何部分的贷款人对本协议执行的修正案，“再融资系列”是指所有再融资定期贷款，再融资期限承诺、其他循环信用承诺或其他循环信用贷款，这些贷款是根据同一再融资修正案（或任何后续再融资修正案，前提是此类再融资修正案明确规定，再融资定期贷款、再融资期限承诺、其他循环信用承诺或其中提供的其他循环信用贷款旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）设立的，并规定了相同的有效收益率，并且，就再融资定期贷款或再融资期限承诺而言，摊销时间表。“再融资期限承诺”是指根据再融资修订为本协议下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金而设立的本协议下的一类或多类期限承诺。“再融资定期贷款”是指根据再融资修订产生的本协议下的一类或多类定期贷款。“注册”具有第10.07（d）节中规定的含义。“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规定的发售或根据1933年《证券法》规定的其他私募交易发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移到环境中或通过环境。“替换事件”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据其发布的与养老金计划有关的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。72
“重定价交易”是指提前偿还、再融资、替换或替换在第11号修订生效日期发生的、由借款人或任何受限制的附属公司发生的任何银团定期贷款融资的全部收益率低于如此偿还、再融资、替换或替换的此类第七次增量定期贷款的全部收益率（由行政代理人在相同基础上确定）的部分增量定期贷款，包括但不限于可能通过本协议的任何修订、修订或重述或与利率相关的其他修改而实现的部分增量定期贷款，或加权平均收益率，此类第七次增量定期贷款或产生任何增量定期贷款或再融资定期贷款，在每种情况下，其主要目的是降低此类全部收益率，而不是与控制权变更、合格IPO或变革性收购有关。“请求信贷展期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、延续或转换、承诺贷款通知，（b）关于信用证/C信贷展期、信用证签发请求，以及（c）关于周转额度贷款，aSwing额度贷款通知。“规定类别贷款人”是指，就任何类别而言，在任何确定日期，贷款人拥有（i）该类别下的未偿还贷款和（ii）该融资下的未使用承诺合计的50%以上；但为确定规定类别贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用承诺以及该类别下的未偿还贷款部分应被排除在外；此外，前提是，根据第10.07（n）节中关于确定所需贷款人的规定，在每种情况下，为确定所需类别贷款人的目的，任何关联贷款人的贷款均应被排除在外。“所需融资贷款人”是指，截至任何确定日期，就任何融资而言，在该融资下拥有超过（a）未偿总额之和的50%的贷款人（包括每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的总额，如适用，就本定义而言，该贷款人在该融资下被视为“持有”）和（b）该融资下的未使用承诺总额；但为确定所需融资贷款人，应排除任何违约贷款人的未使用承诺以及该融资下持有或被视为持有的未使用承诺总额的部分；此外，条件是，在第10.07（n）节中就确定所需贷款人规定的相同程度下，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应排除，以便确定所需融资贷款人。“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿还总额（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）与循环信用贷款有关的未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；前提是，与循环信用贷款有关的未使用期限承诺和未使用承诺，以及未使用期限承诺总额中持有或被视为持有的部分，为确定所需贷款人，任何违约贷款人均应被排除在外；此外，条件是，在第10.07（n）节关于确定所需贷款人的相同程度上，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以确定所需贷款人。“所需监管批准”是指（a）翰威特金融服务公司收到，LLC（“HFS”）（x）根据NASD规则1017获得FINRA的书面批准和（y）RIC董事会批准HFS与Hewitt Series Trust（“RIC”）之间的新分配协议和股东服务协议，包括大多数不“感兴趣”的受托人73
人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》）和（b）其咨询客户同意将其与AFA的咨询合同“转让”的AFA。“所需循环信贷贷款人”是指在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有超过（a）所有循环信贷贷款未偿金额之和的50%，周转额度贷款和所有信用证债务（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”）和（b）与循环信用贷款有关的未使用承诺总额；但前提是，所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未使用承诺，以及所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未偿金额的部分被持有或视为持有，为确定所需循环信贷贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。“可偿还金额”具有第2.12（c）（i）节中规定的含义。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责官员”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管或助理财务主管或其他类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，该贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，适用贷款方的任何高级职员或雇员，其签名包含在行政代理人合理满意的在职证明或类似证明上。根据本协议交付的任何由贷款方的负责官员签署的文件，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“限制性支付”是指与借款人或任何受限制子公司的任何股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，由于购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向借款人或受限制子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。“受限制子公司”是指借款人的任何子公司，而不是不受限制的子公司。“留存百分比”是指，对于任何超额现金流期，（a）100%减去（b）与该超额现金流期相关的适用的ECF百分比。“重估日期”是指（a）就任何以核准货币计值的贷款而言，下列各一项：（i）此类贷款借款的每个日期，（ii）根据本协议条款延续该贷款的每个日期，（iii）借款人每个财政季度的最后一天，以及（iv）在循环信用贷款的情况下，根据第2.06（a）节自愿减少与此有关的承诺的日期；（b）就任何以认可货币计值的信用证而言，以下各日期：（i）该信用证的每个签发日期，（ii）该信用证的任何修订将产生增加其面值的效果的每个日期，以及（iii）每个财政季度的最后一天；（c）相应信用证发行人应由行政代理人确定的额外日期，或所需循环信贷贷款人应要求的额外日期，在74
（i）违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，或（ii）在以下范围内的任何时间，而对于solong来说，所有循环信贷放款人的总循环信贷风险敞口（为此目的，使用最近一次重估日期有效的等值美元）超过循环信贷贷款承诺总本金金额的90%；（d）每个财政季度的最后一天。“循环延期请求”具有第2.16（b）节规定的含义。“循环延期系列”具有第2.16（b）节规定的含义。“循环承诺增加”具有第2.14（a）节规定的含义。“循环信贷借款”是指由同一类型、同一核定货币的同时循环信贷贷款组成的借款，并且，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信贷放款人在本协议下作出的利息期相同。“循环信贷承诺”是指未展期的循环信贷承诺和已延期的2025年增量循环信贷承诺。“循环信贷风险敞口”是指，就每个循环信贷放款人而言，该循环信贷放款人的循环信贷贷款的未偿还本金金额与其在本协议下规定的信用证债务和周转额度债务金额的按比例份额或其他适用份额之和。“循环信贷便利”是指，在任何时候，“循环信贷放款人”是指在任何时候，任何放款人在该时间就循环信贷贷款作出承诺，包括循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、特定延期系列的展期循环信贷承诺和特定再融资系列的其他循环信贷承诺，或者，如果此类承诺已终止，则循环信贷风险敞口，包括未展期的循环信贷放款人和已展期的2025年增量循环信贷放款人。“循环信贷贷款”是指根据第2.01（b）节贷款、增量循环信贷贷款、其他循环信用贷款或延长循环信用贷款，视文意可能需要，包括不延长的循环信用贷款和延长的循环信用贷款。“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信用贷款人或其注册受让人的本票，基本上以本协议的附件 D-2形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人承担的总债务。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司的业务部门标普全球评级及其任何继承者。“当日资金”是指立即可用的资金。75
“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部管理或执行的任何国际经济制裁。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府当局。“第二次增量承诺”是指，对任何定期贷款人而言，在附表1.01（a）中“第二次增量承诺”（根据第2号修正案条款修订）标题下，与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人在第2号修正案生效日期（即在该日期发生第二笔增量定期贷款之前）的第一笔增量承诺总额为105,000，000美元。“第二笔增量定期贷款人”是指每个有第二笔增量承诺或未偿还的第二笔增量定期贷款的贷款人，包括在“第二次增量承诺”标题下的承诺表上确定的每个人。“第二次增量定期贷款”具有第2.01（d）节中规定的含义。“担保对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何经批准的交易对手之间订立并由借款人书面指定给行政代理人作为本协议项下“有担保对冲协议”的任何掉期合同（通知可将指定的主协议项下的所有掉期合同指定为有担保对冲协议）。“担保方”统称为行政代理人、担保代理人、贷款人、信用证发行人、周转线贷款人，担保对冲协议或库务服务协议的任何经批准的对手方、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据第9.02条不时指定的每个共同代理人或次级代理人。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及受合格证券化融资及其收益约束的任何其他资产。“证券化融资”是指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重述或不时退还的应收款项、保理或证券化融资融资融资，其义务对借款人或其任何受限子公司（证券化子公司除外）无追索权（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外），据此，借款人或其任何受限子公司出售或授予其应收账款的担保权益，应付款项或证券化资产或与之相关的资产（a）非受限制子公司的人或（b）证券化子公司，进而将其应收账款、应付款项或与之相关的证券化资产或资产出售给非受限制子公司的人。“证券化费用”是指就任何合格的证券化融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格的证券化融资而向非证券化子公司的人支付的其他费用。76
“证券化子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，并且仅从事一项或多项合格的证券化设施以及与之合理相关的其他活动。「担保协议」指Holdings、借款人、借款人的若干附属公司及抵押代理人于交割日签署的日期大致为附件 G形式的担保协议。「担保协议补充协议」具有担保协议所载的涵义。「优先票据」指借款人于交割日根据优先票据契约发行的本金总额为500,000，000美元、利率为6.75%、于2025年到期的优先无抵押票据。「优先票据文件」指优先票据契约及其中所指的其他交易文件（包括相关担保，票据与票据购买协议）。“优先票据契约”是指作为发行人的借款人、其中所列的担保人以及其中所指的发行优先票据所依据的受托人之间的契约，因为此类契约可能会不时被修订或补充。“第七次增量定期贷款人”是指每个有额外的第七次增量承诺或未偿还的第七次增量定期贷款的定期贷款人，包括附表1.01（a）中“额外第七个增量定期承诺”（根据第11号修正案条款修订）标题下的每个人。“第七个增量定期贷款”具有第2.01（l）节中规定的含义。“类似业务”是指（1）借款人或其任何受限制子公司在截止日期进行或提议进行的任何业务及其任何合理的延期，或（2）合理相似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动，或合理的延期、发展或扩展，借款人及其受限制附属公司在截止日所从事或拟从事的业务。“第六次增量定期贷款人同意”具有第11号修正案规定的含义。“第六次增量定期贷款人”是指每个定期贷款人有额外的第六次增量承诺或未偿还的第六次增量定期贷款，包括附表1.01（a）中在“额外的第六个增量期限承诺”（根据第10号修正案的条款进行了修订）标题下确定的每个人。“第六个增量期限贷款”具有第2.01（k）节规定的含义。关于任何一天的“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准的管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率。“SOFR确定日期”具有“Daily SimpleSOFR”定义中规定的含义。77
“SOFR Rate Day”具有“Daily Simple SOFR”定义中所述的含义。“出售的实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中所述的含义。“Solicited Discount Proration”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中所述的含义。“Solicited Discount Prepayment Amount”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中所述的含义。“Solicited Discount Prepayment Notice”是指借款人根据第2.05（a）（v）（d）（1）节基本上以附件L-6的形式提出的Solicited Discount Prepayment Offer的书面通知。“Solicited Discount Prepayment Offer”在行政代理人收到经征求的贴现预付款通知书后提交。“经征求的贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人及其子公司的资产的公允价值在综合基础上超过其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，（b）该人及其子公司的财产在综合基础上的当前公允可销售价值大于支付可能负债所需的金额，在综合基础上，在他们的债务和其他负债中，次级、或有或其他，因为这些债务和其他负债变得绝对和到期，（c）该人及其子公司在综合基础上，能够偿还他们的债务和负债，次级、或有或其他，因为这些负债变得绝对和到期，并且（d）该人及其子公司在综合基础上没有从事也不打算从事他们拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应按金额计算将被合理预期成为实际和到期的负债。“SPC”具有第10.07（i）节规定的含义。“特定债务”具有“允许提前到期的债务例外”定义中规定的含义。“特定贴现”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。“特定贴现提前还款金额”具有第2.05（a）（v）（b）节规定的含义。“特定贴现提前还款通知”是指借款人的书面通知——借款人根据第2.05（a）（v）（b）节作出的特定贴现提前还款的要约，其形式基本上为附件 L-8。“特定贴现提前还款响应”是指每个LL的不可撤销的书面响应到指定的折扣预付款通知.78
“特定折扣预付款响应日期”具有第2.05（a）（v）（b）节中规定的含义。“特定折扣按比例分配”具有第2.05（a）（v）（b）（2）节中规定的含义。“特定股权出资”是指对控股公司普通股股权的任何现金出资和/或对控股公司股权的任何购买或投资，但不包括不合格股权。“特定担保人”是指根据《商品交易法》（在第11.12条生效之前确定）不属于“合格合同参与人”的任何担保人。“特定购买协议陈述”是指卖方或公司在购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或借款人的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止借款人（或此类关联公司）在购买协议下的义务，或因违反此类陈述和保证而拒绝完成收购（在每种情况下，根据其条款）。“特定陈述”是指借款人和担保人在第5.01（a）条（仅就借款人和担保人而言）、第5.01（b）（二）、5.02（a）、5.02（b）（i）、5.04、5.12、5.16、5.18（a）（二）、5.18（c）和5.19（a）中作出的陈述和保证。“特定交易”发生或偿还债务、受限付款、子公司指定、增量定期贷款或循环承诺增加，而本协议的条款要求对其进行任何测试，以在“备考基础”或给予“备考效果”后计算；但就本“特定交易”定义而言，循环承诺增加应被视为已全部提取。“保荐人”是指统称、Blackstone Capital Partners VII L.P.和/或其任何关联公司以及由其或其各自关联公司管理或建议的基金或合伙企业。“即期汇率”是指，对于任何货币，行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11：00左右（伦敦时间）在适用的彭博屏幕页面管理器上发布的以另一种货币购买此类货币所确定的汇率。如果适用的BloombergScreen页面上未出现该汇率，则以另一种货币购买该货币的“即期汇率”应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或者，在没有此种协议的情况下，该“即期汇率”应改为行政代理人确定的汇率，该汇率为行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11：00（当地时间）左右通过其主要外汇交易办事处以该货币购买该货币的即期汇率。“英镑”和“英镑”是指可自由转让的英国合法货币（以英镑表示）。“提交金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。79
“提交的折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其（i）在选举董事或其他理事机构（仅因或有事项的发生而具有此类权力的证券或权益除外）的大多数证券股份在当时为实益拥有，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层以其他方式直接或间接控制，通过一个或多个中间人，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。为免生疑问，任何拥有50.0%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本协议项下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在控股公司、借款人或任何受限制子公司的财务报表上合并。“子公司担保人”是指，统称，作为担保人的借款人的子公司。“继任替代基准利率”具有“TermSOFR”定义中规定的含义。“继任公司”具有第7.04（d）节规定的含义。“补充代理人”具有第9.14（a）节规定的含义，“补充代理人”具有相应的含义。“支持的QFC”具有第10.25节规定的含义。“掉期”是指《商品交易法》第1a（47）节含义内构成“掉期”的任何协议、合同或交易。“掉期合同”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约，权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关时间表，“主协议”）的条款和条件的约束或受其管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的影响后，（a）就该等掉期合约已平仓及根据该等合约厘定的终止价值的日期或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）就该日期之前的任何日期而言80
（a）条中提及的金额，是根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定的此类掉期合同的按市值计价的金额。“Swing Line Borrowing”是指根据第2.04节借入Swing Line Loan。“Swing Line Facility”是指Swing LineLenders根据第2.04节提供的Swing Line Loan Facility。“Swing Line Lender”是指美国银行，以Swing Line Loansor的提供者的身份或本协议项下任何后续的Swing Line Loan。“Swing Line Loan”具有第2.04（a）节规定的含义。“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节就Swing Line借款发出的通知，该通知如以书面形式，应基本上采用附件 C形式或经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当填写并由借款人的一名负责人员签署。“周转额度票据”是指借款人应付给周转额度贷款人或其注册受让人的本票，基本上以本协议的附件 D-3形式，证明借款人因周转额度贷款而对周转额度贷款人的总债务。“周转额度义务”是指在任何确定日期，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。“周转额度分限额”是指等于（a）40,000，000美元和（b）循环信贷承诺的本金总额中较低者的金额。Swing Line Sublimit是循环信贷承诺的一部分，而不是除此之外。“Tax Group”具有第7.06（i）（iii）节中规定的含义。“Taxes”具有第3.01（a）节中规定的含义。“Tempo Holding”具有第7.06（i）（iv）节中规定的含义。“Tempo Holding LLCA”具有第7.06（i）（iv）节中规定的含义。“B-1项贷款人同意”具有第9号修正案中规定的含义。“B-1项贷款人”是指每个有额外初始B-1项承诺、额外增量B-1项承诺、第四项增量承诺或未偿还的初始B-1项贷款的定期贷款人，包括附表1.01（a）在“额外的初始B-1期承诺”、“额外的增量B-1期承诺”和“第四个增量期承诺”（根据第8号修正案的条款进行修订）项下确定的每个人。“定期借款”是指由相同类别和类型的同时定期贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的情况下，具有相同的81
各定期贷款人根据第2.01（a）节、增量修正案、再融资修正案或延期作出的利息期。“定期承诺”是指，就各定期贷款人而言，其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务，表示为该定期贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据（i）该定期贷款人根据转让和假设或向其转让的转让不时减少或增加，（ii）增量修正、（iii）再融资修正或（iv）延期。“定期贷款人”是指在任何时候，任何在该时间有定期承诺或定期贷款的贷款人。“定期贷款延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。“定期贷款延期系列”具有第2.16（a）节规定的含义。“定期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。“定期贷款停顿期”具有第8.01（b）节规定的含义。“定期贷款”是指任何初始定期贷款、任何第一次增量定期贷款、任何第二次增量定期贷款、任何非延长定期贷款、任何延长定期贷款、任何第三次增量定期贷款，任何初始B-1期贷款、任何增量B-1期贷款、任何第四次增量定期贷款、任何第五次增量定期贷款、任何第六次增量定期贷款、任何第七次增量定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视上下文可能需要。“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其形式基本上为本协议的附件 D-1，证明借款人因该定期贷款人提供的适用类别的定期贷款而对该定期贷款人的总债务。“定期SOFR”是指，（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期（该日，“定期期限SOFRDetermination Day”），即两（2）个美国政府证券业务日之前至该利息期的第一天，因为该利率由期限SOFRD管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）的任何定期期限SOFRDetermination Day，适用期限的期限SOFRD参考利率尚未由期限SOFRD管理人公布，那么，根据借款人的选择，（i）期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率是由期限SOFR管理人公布的，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日，或（ii）期限SOFR应被视为在适用贷款仍未偿还的每一天等于每日简单SOFR，及（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的SOFRReference Rate（该日期为“基准利率期限SOFR82
Determination Day”），即在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因此该利率由SOFR Term Administrator公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由SOFR Term Administrator公布，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基准利率任期SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日；但前提是，如果（i）借款人和行政代理人合理地善意地确定根据本定义的上述规定无法确定利率，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，或者（ii）适用当局已作出公开声明，确定Term SOFR的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以美元计价的贷款利率的特定日期，或将或以其他方式终止，但前提是，在每种情况下，在作出此类声明时，没有任何行政代理人合理满意的继任管理人将继续提供Term SOFR的此类代表期限（本但书前述第（i）和（ii）条中的任何此类或情况，“替换事件”），“TermSOFR”应是由行政代理人和借款人确定的替代利率，该利率通常被接受为当时确定美国类似银团贷款利率的现行市场惯例之一，其中应包括（a）确定价差的价差或方法或被普遍接受为当时确定该价差的现行市场惯例的其他调整或修改，方法，调整或修改以及（b）对此类替代利率和本协议的其他调整（x）在选择此类替代利率时不增加或减少定价无效（但为避免产生不影响适用利率的疑问）和（y）为反映当时美国此类类似银团杠杆贷款的此类替代利率（任何此类利率，“后续替代基准利率”）的可用利息期所必需的其他变化。行政代理人和借款人应对本协议进行修订，以反映本协议可能适用的替代利率和其他相关变更，尽管有第10.01节中的任何相反规定，该修订应在无任何进一步行动或本协议任何其他方同意的情况下生效；此外，前提是，如果在借款人和行政代理人达成此种确定后，未根据紧接的前项但书确定继任替代基准利率，借款人和所需融资贷款人可就任何融资选择不同的备用利率，只要行政代理人管理此种不同的利率合理可行，并在不少于15个工作日前向行政代理人发出书面通知后，所需融资贷款人就该融资与借款人应对本协议进行修订，以反映此种备用利率以及本协议可能适用的其他相关变更，尽管第10.01条有任何相反规定，此种修改应生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管有上述规定，如果sodetermined term SOFR将低于任何融资的适用term SOFR下限，则就本协议而言，该rateshall将被视为该融资的适用term SOFR下限。为免生疑问，如果发生置换事件，任何贷款的适用利率应根据本定义（a）或（b）条的但书（如适用）确定，直至根据上述但书确定的继任替代基准利率或其他替代期限利率已根据本定义的要求确定之日。83
“期限SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由AdministrativeAgent和借款人共同同意的期限SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR贷款”是指根据期限SOFR计息的任何贷款（或其任何一部分或多部分）。“定期SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“定期SOFR循环贷款”是指根据期限SOFR计息的循环信用贷款。定期SOFR循环贷款可能以美元计价。“测试期”是指，就本协议下的任何确定日期而言，在截止日期或之前已向行政代理人交付财务报表和/或根据第6.01节（如适用）要求交付财务报表的借款人最近连续四个财政季度。对于任何定期贷款人，“第三次增量承诺”是指附表1.01（a）中“第三次增量期限承诺”（根据第6号修正案条款修订）标题下与该定期贷款人名称相对的承诺金额。定期贷款人在第6号修正案生效日期（紧接在该日期发生第三笔增量定期贷款之前）的第三笔增量承诺总额为525,000，000美元。“第三笔增量定期贷款人同意”具有第7号修正案规定的含义。“第三笔增量定期贷款人”是指每个有第三笔增量承诺或未偿还的第三笔增量定期贷款的定期贷款人，包括附表1.01（a）中在“第三个增量定期承诺”（根据第6号修正案条款修订）标题下确定的每个人。“第三个增量定期贷款”具有第2.01（f）节中规定的含义。“门槛金额”是指100,000，000美元。“总资产”是指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在统一基础上的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的借款人最近的资产负债表所示，或者，在根据第6.01（a）或（b）节交付任何此类报表之前的期间，备考财务报表。“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。“交易费用”是指投资者、控股公司、借款人或其任何（或其）子公司就交易（包括与与设施相关的对冲交易相关的费用或开支、任何OID或前期费用、作为控制权变更付款向高级职员、雇员和董事支付的款项、遣散费、特别或保留奖金以及回购或展期或修改股票期权的费用）、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。“交易”是指，统称为（a）收购，（b）初始定期贷款的资金以及截止日期的任何初始循环借款以及贷款的执行和交付84
于交割日订立的文件，（c）发行优先票据，（d）进行股权投资，（e）支付交易费用，及（f）完成与上述有关的任何其他交易。“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购或投资，如果（a）在紧接完成此类收购或投资之前本协议条款不允许，或（b）在完成此类收购或投资之前本协议条款允许的情况下，将不会根据本协议向借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以供在完成此类合并业务后继续和/或扩大其合并业务，这是由借款人善意行事所确定的。“资金服务协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何经批准的交易对手之间有关资金、存管、信用卡、借记卡、储值卡、采购或采购卡和现金管理服务或资金自动清算所转账或任何类似服务的任何协议。“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款的性质，a EuroCurrency RateLoan或定期SOFR贷款。“UCC备案抵押品”是指可以通过提交UCC-1融资报表来完善担保权益的任何抵押品，包括构成投资财产的抵押品。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的形式）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这类信贷机构或投资公司的某些关联机构。“英国解决方案管理局”是指英格兰银行或任何其他负责任何英国金融机构解决方案的公共行政当局。“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的代码法）中可能不时生效的统一商法典，在可能被要求适用于任何物品或抵押品的范围内。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。“无限制子公司”是指（i）截至截止日期，借款人的每个子公司在附表1.01C中列出，（ii）借款人在截止日期之后根据第6.14节指定为无限制子公司的任何子公司，以及（iii）无限制子公司的任何子公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，不时修订或修订的第10756号公法。85
“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。“美国特别决议制度”具有第10.25条规定的含义。“到期加权平均期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以获得的年数：（i）乘以（a）当时剩余的每一期、偿债基金、连续到期或其他规定的本金支付，包括在最终到期时支付，就其而言，按（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最短十二分之一计算）计算；按（ii）该债务的未偿还本金金额计算；但为确定正在延期、置换、退还、再融资、续期或失效的任何债务的加权平均到期期限，应忽略在适用的延期、置换、退还、再融资、续期或失效日期之前的任何摊销或预付款的影响。“全资拥有”是指，就一人的附属公司而言，该人的附属公司的所有未偿股权（除（x）董事的合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份外）均由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA ResolutionAuthority而言，根据适用的EEA成员国的保释立法，该EEA ResolutionAuthority不时的减记和转换权力，欧盟纾困立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。“收益率差异”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。第1.02节。其他解释性规定。就本协议及彼此间的贷款文件而言，除非在本协议或该等其他贷款文件中另有规定：（a）定义术语的含义同等适用于定义术语的单数和复数形式。（b）任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似重要性的词语应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现此类引用的贷款文件。（d）“包括”一词是举例说明而非限制。86
（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是非实物形式还是电子形式。（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“from”一词意为“from and including”；“to”和“until”各表示“to but excluding”；“through”一词意为“to and including”。（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。（h）与有限条件收购相关的任何行动有关，目的是：（x）确定是否遵守本协议中要求计算合并优先留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率的任何条款，综合总净杠杆率或综合利息覆盖率；或（y）根据借款人的选择在每种情况下在本协议规定的篮子（包括以总资产百分比或综合EBITDA衡量的篮子，如果有）下测试可用性（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为（a）就该等有限条件收购订立最终协议的日期，或（b）仅就适用于《英国城市收购和合并守则》（“城市守则”）的收购而言，根据《城市守则》就该目标公司提出要约的“规则2.7公告”的坚定意向的日期（“LCA测试日期”），以及如果，在对有限条件收购及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）给予备考效力如同发生在可获得借款人综合财务报表的LCA测试日期之前的最近连续四个财政季度的开始时一样后，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等措施，该比率或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人进行了LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人在相关交易或行动完成时或之前的总资产或综合EBITDA波动，超过了截至LCATest日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，不会将此类篮子或比率视为已因此类波动而被超过；前提是，如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善的比率和/或篮子。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，那么在随后计算与债务或留置权的产生有关的任何比率或篮子可用性，或进行限制性付款、合并、借款人全部或几乎全部资产的转让、租赁或其他转让、债务的提前偿还、赎回、购买、撤销或其他清偿时，或在相关的LCA测试日期或之后指定不受限制的附属公司，而在完成该等有限条件收购或就该等有限条件收购达成最终协议的日期，或（如适用）就该城市代码要约提出的要约终止或在该等有限条件收购未完成的情况下到期之前，以较早者为准，任何该等比率或篮子须经测试87
假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易已经完成（包括任何债务的发生和任何相关的留置权及其收益的使用；前提是就合并利息覆盖率而言的合并利息费用将使用基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差的假定利率计算，或者，如果不存在此类指示性利差，由借款人善意合理确定）。就就就有限条件收购所采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约、违约事件或特定违约事件（如适用）已经发生、正在继续或将由任何此类行动（如适用）导致，该条件应根据借款人的选择被视为满足，只要在此类有限条件收购的最终协议订立之日不存在违约、违约事件或特定违约事件（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条款（h）行使其选择权，而任何违约、违约事件或指明的违约事件发生在订立适用的有限条件收购的最终协议之日之后及该等有限条件收购完成之前，则任何该等违约、违约事件或指明的违约事件应视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该等有限条件收购采取任何行动。（i）为确定是否控股，借款人及其受限制的子公司遵守第7条的任何例外（财务契约除外），其中任何此类例外的遵守是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，据了解，（a）合规性应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在“发生”测试而不是“维持”测试，并且（b）相应地，任何此类比率和指标应仅禁止控股、借款人及其受限制的子公司创建、产生、假设、遭受存在或制造，视情况而定，任何新的，例如留置权、债务或投资，但不得导致任何先前允许的，例如，留置权、债务或投资在本协议下不再被允许。第1.03节。会计术语。（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制应不符合公认会计原则，采用的方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有特别规定。（b）尽管本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试或约定，在任何特定交易发生的任何期间，综合第一留置权净杠杆比率，合并担保净杠杆率、合并总净杠杆率和合并利息覆盖率应就该期间和该特定交易按备考方式计算。第1.04节。四舍五入。借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许特定行动而需要满足的）应通过将适当部分除以另一部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方88
并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则四舍五入）。第1.05节。对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管条款。第1.06节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对白天时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为白天或标准时间）的引用。第1.07节。付款或履约时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的日期到期或需要履行时，该等支付（利息期定义中所述除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。第1.08节。累计信用交易。如果在任何给定日期发生了一次以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的累积信用额度确定，则每一次采取该行动的允许性应独立确定，在任何情况下均不得将任何两次或多次此类行动视为同时发生。第1.09节。额外批准的货币。（a）借款人可不时要求以“批准货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行欧洲货币利率循环贷款和/或信用证；但此种要求的货币是一种合法货币（美元除外），可在伦敦银行间市场上随时转让和随时兑换成美元。此类请求须经行政代理人和循环信贷放款人的批准；并且，就有关签发信用证的任何此类请求而言，此类请求还须经适用的信用证发行人的批准。（b）任何此类请求应不迟于上午11：00（纽约时间）、所需借款或签发信用证之日前五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）向行政代理人提出，以及，在与信用证有关的任何此类请求的情况下，适用的信用证发行人自行或自行决定）。涉及欧元汇率循环贷款的任何此类请求，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人；涉及信用证的任何此类请求，行政代理人也应及时通知适用的信用证/开票人。各循环信贷贷款人及适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到该请求后的两（2）个工作日上午11：00（纽约时间）之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供欧元汇率循环贷款或签发信用证（视情况而定）。（c）循环信贷贷款人或信用证发行人（视情况而定）的任何失败，在前一句规定的期限内对此类请求作出回应，应被该循环信贷贷款人或信用证发行人（视情况而定）视为无法允许欧元汇率89
以此种要求的货币发放的循环贷款或信用证。如果行政代理人和所有循环信贷放款人同意以所要求的该货币进行欧洲货币利率循环贷款，则行政代理人应如此通知借款人，该货币随即应被视为本协议项下为任何借入欧洲货币利率循环贷款目的的批准货币；如果适用的信用证发行人也同意以所要求的该货币签发信用证，则行政代理人应如此通知借款人，该货币随即应被视为就任何信用证签发目的而言为本协议项下的批准货币。如果行政代理人未能获得对根据本条第1.09款提出的任何额外货币请求的同意，行政代理人应立即通知借款人。第二条承诺和信用扩展第2.01节。贷款。（a）初始定期贷款借款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供本金总额不超过该定期贷款人的定期承诺金额的以美元计价的贷款。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。初始定期贷款可以是基准利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步提供。（b）循环信用借款。（i）在第5号修正案生效日期，根据第5号修正案规定的条款和条件，（x）每个未延期循环信贷贷款人在该日期未偿还的现有循环信贷承诺和任何现有循环信贷贷款应在本协议项下继续进行，并分别重新分类为未延期循环信贷承诺和未延期循环信贷贷款，在该日期和（y）每个延长的循环信贷贷款人在该日期未偿还的现有循环信贷承诺和任何现有循环信贷贷款应在本协议项下继续进行，并在该日期分别重新分类为延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款。（b）（ii）2025年的增量循环信贷借款。根据此处（a）规定的条款和条件，每个未延期的2025年增量循环信贷放款人分别同意在截止日期后的任何工作日，根据借款人根据第2.02条的规定，不时向借款人提供以经批准的货币计值的循环信贷贷款（每笔此类贷款，“非延期循环信贷贷款”），直至该等非延期循环信贷放款人适用的非延期循环信贷承诺的到期日，本金总额在任何时候均不超过该贷款人的未延期循环信贷承诺的金额，且（b）每一已延期循环信贷贷款人各自同意在自第12号结算修正案生效日期起至该延长的2025年增量循环信贷贷款人的适用延长的2025年增量循环信贷承诺到期日期期间的任何工作日，从其适用的贷款办公室不时向借款人提供以经批准的货币计值的循环信贷贷款（每一笔此类贷款，“延长的2025年增量循环信贷贷款”），在任何时候未偿还的本金总额不超过该贷款人在该时间延长的2025年增量循环信贷承诺的金额；但在每种情况下，在任何循环信贷借款生效后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人根据本协议规定的所有信用证债务的未偿还金额的按比例份额或其他适用份额，加上该贷款人根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿还金额的按比例份额或其他适用份额不得90
超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款、根据第2.05款预付款项以及根据本条第2.01（b）款（ii）款再借款。以美元计价的循环信贷贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本协议进一步规定。（iii）从第5号修正案生效日期起至未展期循环信贷融资的到期日，所有循环信贷贷款应在未展期循环信贷融资和已展期循环信贷融资之间按比例提供。在未延期循环信贷融资的到期日，如果在该时间满足第4.02（i）和（ii）节规定的条件，则未延期循环信贷贷款人的循环信贷贷款应按照其在已延期循环信贷承诺中的按比例份额按比例重新分配给已延期循环信贷贷款人，但无论如何，仅在非展期循环信贷放款人和展期循环信贷放款人的循环信贷贷款总额加上所有信用证债务和周转线路贷款的未偿还总额不超过当时的展期循环信贷承诺总额的范围内。（iv）尽管本协议有任何相反的规定：（a）关于第5生效日期，（x）非延长循环信用贷款和延长循环信用贷款应被视为欧元货币利率贷款，其本金金额等于重新分类为非延长循环信用贷款和延长循环信用贷款的现有循环信用贷款的本金金额（如适用），根据第2.01（b）（i）节的规定，在重新分类时作为欧元汇率贷款未偿还（这类非展期循环信用贷款和展期循环信用贷款以对应于按特定利息期如此转换的现有循环信用贷款的本金金额），（y）非展期循环信用贷款的利息期及上述（x）条所述的延长循环信用贷款应于上述（x）条所述的相应现有循环信用贷款所适用的计息期的同一日期结束，在该计息期内适用于该等非延长循环信用贷款和延长循环信用贷款的欧元汇率应与如此重新分类的现有循环信用贷款所适用的利率相同，（z）未延期的循环信用贷款和已延期的循环信用贷款应被视为基准利率贷款，本金金额等于根据第2.01（b）（i）节分别重新分类为未延期的循环信用贷款和已延期的循环信用贷款的现有循环信用贷款的本金金额，这些贷款在重新分类时作为基准利率贷款未偿还；（b）每笔未延期的循环信用贷款和已延期的循环信用贷款应继续有权获得与该等未延期的循环信用贷款和已延期的循环信用贷款（如适用）有关的现有循环信用贷款的所有应计和未付利息，被重新分类，直至但不包括第5号修正案生效日期。根据第3.05条，与根据本条2.01（b）（iv）完成的交易有关的费用不得支付。（c）第一批增量定期贷款。根据第1号修正案规定的条款和条件，每个第一个增量定期贷款人分别同意在第1号修正案生效日期向借款人提供总额等于该第一个增量定期贷款人第一个增量承诺金额的以美元计价的贷款（统称为“第一个增量定期贷款”）。根据本条第2.01（c）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。首次增量定期贷款应按照第1号修正案的进一步规定作为EuroCurrency RateLoans发放。91
（d）第二笔增量定期贷款。根据第2号修正案规定的条款和条件，每个第二个增量定期贷款人分别同意在第2号修正案生效日期向借款人提供总额等于该第二个增量定期贷款人第二个增量承诺金额的以美元计价的贷款（统称为“第二个增量定期贷款”）。根据本条第2.01（d）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。第二次增量定期贷款应作为第2号修正案进一步规定的EuroCurrency RateLoans。（e）延长定期贷款。（i）在第4号修正案生效日期，按照第4号修正案规定的条款和条件，（x）每一非延长定期贷款人在该日期未偿还的任何现有定期贷款应在本协议项下继续存在，并在该日期重新分类为非延长定期贷款，以及（y）在该日期未偿还的每一延长定期贷款人的任何现有定期贷款应在本协议项下继续存在，并在该日期重新分类为延长定期贷款。（ii）尽管本协议有任何相反的规定：（a）在第4号修正案生效之日，（x）非延长定期贷款和延长定期贷款应被视为作为欧洲货币利率贷款发放，其本金金额等于根据第2.01（e）（i）节重新分类为非延长定期贷款和延长定期贷款的现有定期贷款（如适用）的本金金额，这些贷款在重新分类时作为欧洲货币利率贷款未偿还，（y）上述（x）条所述的非延长定期贷款和延长定期贷款应属于借款人在第4号修正案生效日期之前交付的承诺贷款通知中所述的类型，并具有计息期（如适用）资产，任何该等计息期应自第4号修正案生效日期开始；及（b）每项非延长定期贷款和延长定期贷款应有权在第4号修正案生效日期收取与该等非延长定期贷款和延长定期贷款所来自的现有定期贷款有关的所有应计和未付利息（如适用），被重新分类，直至但不包括第4号修正案生效日期。根据第3.05条，不得就根据第2.01（e）（ii）条完成的交易向延长定期贷款人支付任何费用。（f）第三次增量定期贷款。根据第6号修正案规定的条款和条件，每个第三次递增定期贷款人分别同意在第6号修正案生效日期向借款人提供总额等于该第三次递增定期贷款人第三次递增承诺金额的以美元计价的贷款（统称“第三次递增定期贷款”）。根据本条第2.01（f）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。第三次增量定期贷款应作为第6号修正案进一步规定的EuroCurrency RateLoans发放。（g）初始期限B-1贷款。根据第7号修订所载的条款及条件，以下各B-1期贷款人各自同意就第7号修订向借款人作出。7生效日期，以美元计价的贷款（统称“初始B-1期贷款”）如下：（1）在其第三次增量定期贷款人同意书上选择“同意和无现金修订”选项的每个同意的第三次增量定期贷款人同意将其所有未偿还的第三次增量定期贷款（或在第7号修正案生效日期之前由行政代理人或第7号修正案安排人通知该等同意的第三次增量定期贷款人的较小金额）转换为自第7号修正案生效日期起生效的相同本金金额的初始B-1期贷款，（2）每项额外的初始B-1期贷款人分别同意向借款人作出总额等于该额外初始B-1期贷款人的额外初始B-1期承诺金额的以美元计值的贷款（统称为“额外初始B-1期贷款”）及（3）每项同意的第三个增量期限92
在其第三次增量定期贷款人同意书上选择“同意和交割后结算”选项的贷款人同意，在第7号修正案生效日期和第7号修正案生效日期之后，将其未偿还的第三次增量定期贷款的全部金额按面值分配给额外的初始B-1期贷款人，该同意的第三次增量定期贷款人（或其指定的关联公司，如果第7号修正案安排人同意）应通过转让购买InitialTerm B-1贷款，其本金金额与其未偿还的第三次增量定期贷款或根据第7号修正案安排分配给该同意的第三次增量定期贷款人的此类较少金额相等。根据本条2.01（g）借入并已偿还或预付的金额不得再借。初始B-1期贷款应按照第7号修正案的进一步规定作为定期SOFR贷款提供。每个同意的第三个增量定期贷款人在此同意放弃根据第3.05条就其作为定期贷款人持有的已被替换为初始B-1期贷款的第三个增量定期贷款的偿还而根据第3.05条到期的任何破产损失或费用的任何权利。（h）增量B-1期贷款。根据第7号修正案规定的条款和条件，以下每个B-1期限的贷款人各自同意在第7号修正案生效日期向借款人作出贷款（统称，以美元计价的“增量B-1期贷款”）如下：（1）在其延长期限贷款人同意书上选择“同意和无现金修订”选项的各同意延长期限贷款人同意将其所有未偿还的延长期限贷款（或在第7号修正案生效日期之前由行政代理人或第7号修正案安排人通知该同意延长期限贷款人的较小金额）转换为自第7号修正案生效日期起生效的相同本金金额的增量B-1期贷款，（2）每增加一个增量期限B-1贷方分别同意在第7号修正案生效之日向借款人作出的贷款（统称，“额外增量期限B-1贷款”）以美元计价，总额等于该额外增量期限B-1贷款人的额外增量期限B-1承诺的金额，以及（3）在其延长期限贷款人同意书上选择“同意和交割后结算”选项的每个同意延长期限贷款人同意在第7号修正案生效日期和第7号修正案生效日期之后将其未偿还的全部延长期限贷款按面值分配给额外增量期限B-1贷款人，该同意延长期限贷款人（或其指定的关联公司，如果第7号修正案安排人同意）应通过转让方式购买与其未偿还的延长期限贷款或第7号修正案安排人分配给该同意延长期限贷款人的较少金额的本金相等的增量期限B-1贷款。根据本条第2.01（g）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。增量B-1期贷款应作为第7号修正案进一步规定的定期SOFR贷款。每个同意的延长定期贷款人在此同意放弃根据第3.05条就其作为定期贷款人持有的已被替换为增量B-1期贷款的延长定期贷款的偿还而应承担的任何破损损失或费用的任何权利。（i）第四次增量定期贷款。根据第8号修正案规定的条款和条件，每个第四次递增定期贷款人分别同意在第8号修正案增加生效日期向借款人提供总额等于该第四次递增定期贷款人第四次递增承诺金额的以美元计价的贷款（统称“第四次递增定期贷款”）。根据本条第2.01（i）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。第四次增量定期贷款应作为第8号修正案进一步规定的定期SOFRLoans。（j）第五次增量定期贷款。根据第9号修正案规定的条款和条件，以下每一第五个增量定期贷款人各自同意在第9号修正案生效日期向借款人作出以下以美元计价的贷款（统称“第五个增量定期贷款”）：（1）每一同意B-1期限贷款人在其B-1期限贷款人同意书上选择“同意和无现金修订”选项，同意将其所有93
未偿还的初始B-1期贷款（或在第9号修正案生效日期之前由行政代理人或第9号修正案安排人可能通知该同意的B-1期贷款人的较少金额）转换为自第9号修正案生效日期起生效的相同本金金额的第五次递增定期贷款，（2）每个额外的第五次递增定期贷款人各自同意向借款人作出的贷款（统称，“额外第五期增量定期贷款”）以美元计价，总额等于该额外第五期增量定期贷款人的额外第五期增量期限承诺的金额，以及（3）每个同意B-1期贷款人就其B-1期贷款人同意将其未偿还的初始B-1期贷款的全部金额按面值在第9号修正案生效日期和第9号修正案生效日期之后分配给额外第五期增量定期贷款人，该同意B-1期贷款人（或其指定的关联公司，If agreed by the Amendment No. 9 Arrangers）shall purchase by assignment Fifth Incremental Term Loansin a equal principal amount as its outstanding B-1 Term Loans or such a less amount allocated to such consent term B-1 lender by the Amendment No. 9 Arrangers。根据本条第2.01（j）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。第五次增量定期贷款应按照第9号修正案的进一步规定作为定期SOFR贷款。各同意B-1期贷款人在此同意放弃根据第3.05条就其作为定期贷款人持有的已被替换为第五次增量定期贷款的B-1期贷款的偿还而应支付的任何破损损失或费用的任何权利。（k）第六次增量定期贷款。在遵守第10号修正案规定的条款和条件的情况下，以下每一第六个增量定期贷款人各自同意在第10号修正案生效日期向借款人作出贷款（统称，美元计价的“第六次增量定期贷款”）如下：（1）各同意第五次增量定期贷款人选择“同意和无现金修正”关于其第五个增量定期贷款人的选择权同意将其所有未偿还的第五个增量定期贷款（或在第10号修正案生效日期之前由行政代理人或第10号修正案安排人可能向该同意的第五个增量定期贷款人指定的较少金额）转换为自第10号修正案生效日期起生效的相同本金金额的第六个增量定期贷款，（2）额外的第六个增量定期贷款人同意向借款人作出的贷款（统称，“额外第六期增量定期贷款”）以美元计值，总金额等于额外第六期增量定期贷款人的额外第六期增量定期承诺的金额，以及（3）就其第五期增量定期贷款人同意书选择“同意和交割后结算”选项的每一同意的第五期增量定期贷款人同意将其未偿还的第五期增量定期贷款的全部金额在第10号修正案生效日期和第10号修正案生效日期之后按面值分配给额外的第六期增量定期贷款人，该等同意的第五期增量定期贷款人（或其指定的关联公司，如经第10号修正案安排人同意）应通过转让方式购买本金相等的第6期增量定期贷款，作为其未偿还的第5期增量定期贷款或第10号修正案安排人分配给该同意的第5期增量定期贷款人的较少金额。根据本条第2.01（k）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。第六次增量定期贷款应作为第10号修正案进一步规定的定期SOFR贷款。EACHConsenting Fifth Incremental Term Lender特此同意免除根据第3.05条到期的任何与偿还已被替换为第6 Incremental Term Loans的第5 Incremental Term Loans itholds as a Term Lender有关的任何权利，这些贷款已被替换为第6 Incremental Term Loans。（l）第7 Incremental Term Loans。在符合第11号修正案规定的条款和条件的情况下，以下每一家第7次增量定期贷款人各自同意在第11号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的贷款（统称“第7次增量定期贷款”）如下：（1）每一家同意的第6次增量定期贷款人就其第6次增量定期贷款人同意书选择“同意和无现金修订”选项94
同意将其所有未偿还的第六次增量定期贷款（或在第11号修正案生效日期之前由行政代理人或第11号修正案安排人向该同意的第六次增量定期贷款人提供的较少金额）转换为自第11号修正案生效之日起生效的第七次增量定期贷款的相同本金金额，（2）额外的第七次增量定期贷款人同意向借款人提供的贷款（统称，“额外第七期增量定期贷款”）以美元计价，总额等于额外第七期增量定期贷款人的额外第七期增量期限承诺的金额，以及（3）就其第六期增量定期贷款人同意选择“同意和交割后结算”选项的每个同意的第六期增量定期贷款人同意将其未偿还的第六期增量定期贷款的全部金额按面值在第11号修正案生效日期和第11号修正案生效日期之后分配给额外的第七期增量定期贷款人，该同意的第六期增量定期贷款人（或其指定的关联公司，如果第11号修正案安排人同意）应通过转让方式购买与其未偿还的第6期增量定期贷款或第11号修正案安排人分配给该同意的第6期增量定期贷款人的较少金额等额的本金金额的第7期增量定期贷款。根据本条第2.01（l）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。第七次增量定期贷款应按第11号修正案的进一步规定作为定期SOFR贷款。每个同意的第六个增量定期贷款人在此同意放弃根据第3.05条就其作为定期贷款人持有的已被替换为第七个增量定期贷款的第六个增量定期贷款的偿还而应支付的任何破损损失或费用的任何权利。第2.02条。借款、转换和续贷。（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话给予。行政代理人必须在（i）任何借入或延续欧元货币利率贷款或将基准利率贷款转换为欧元货币利率贷款的请求日期前三个工作日的纽约市时间下午1：00之前收到每份此类通知，（ii）任何借款或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求日期前两个工作日的纽约市时间上午11：00，（iii）任何基准利率贷款或（如适用）DailySOFR贷款的借款请求日期的纽约市时间上午11：00；前提是，在以美元计价的初始信贷展期的情况下，可在截止日期前一（1）个工作日内送达上述（i）款中提及的通知；此外，前提是，如果借款人希望请求的是“利息期”定义中规定的期限不超过一周或一、三或六个月的欧元货币利率贷款，行政代理人必须不迟于此类借款、转换或延续的请求日期的四个工作日前的上午11：00收到适用的通知，据此，行政代理人应迅速通知此类请求的适用贷款人，并确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受。不迟于所请求的此类借款、转换或延续日期的三个工作日前的上午11：00，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期是否已获得所有贷款人的同意。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人送达书面承诺贷款通知的方式迅速予以确认，并由借款人的负责官员适当填写并签署。除第2.14（a）节规定的情况外，（i）欧元汇率贷款的每笔借款、转换为或延续，以及（ii）定期SOFR贷款或（如适用）每日SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，在每种情况下，最低本金金额应为1,000，000美元，或超过250,000美元的整数倍。除第2.03（c）、2.04（c）、2.14（a）节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每笔承诺贷款95
通知（无论是电话还是书面）应具体说明（i）借款人是否正在请求某一特定类别的定期借款、循环信贷借款、将任何Classor循环信贷贷款的定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或将转换为某一类或循环信用贷款的现有定期贷款（v）在循环信用借款的情况下，该循环信用借款将以相关的批准货币计值，以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款的批准货币，则该贷款应以美元进行。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型或未能及时通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应在任何以美元计价的贷款、基本利率贷款或（y）在任何以经批准的外币计价的贷款、计息期为一个月的经批准的货币的欧洲货币利率贷款（如适用）的情况下作为或转换为（x）。任何此类自动转换为基准利率贷款或一个月欧元货币利率贷款应自适用的欧元货币利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款或TermSOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。不得将任何贷款转换为或继续作为以另一批准货币计值的贷款，而必须以原批准货币预付或以另一批准货币再借。（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应立即将其按比例份额或本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额（和批准货币）通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转正或继续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节中所述的任何自动转换或延续的详细信息通知每个贷款人。在每笔借款中，每个适当的贷款人应在不迟于（i）下午1：00（纽约市时间）在适用的承诺贷款通知中指定的营业日向行政代理人提供其贷款金额，用于任何以美元计价的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的借款，（ii）行政代理人在适用的承诺贷款通知书所指明的营业日就任何以认可外币计值的欧元货币利率贷款的借款而指明的适用时间及（iii）在适用的承诺贷款通知书所指明的营业日下午1时（纽约市时间）就任何基准利率贷款的借款而指明的适用时间。行政代理人应根据借款人向行政代理人提供（并为其合理接受）的指示，以电汇方式将此类资金以行政代理人收到的相同资金向借款人提供如此收到的所有资金。（c）除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或定期SOFR循环贷款（如适用）只能在此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR循环贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付到期金额（如有），根据与此相关的第3.05条。（d）行政代理人应在确定欧元货币利率贷款的任何利息期适用的利率后，立即通知借款人和贷款人。行政代理人确定欧元汇率，在无明显错误的情况下，应当具有一致性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，the 96
行政代理人应当在变更公告后，将用于确定基准利率的最优惠利率的任何变动及时通知借款人和贷款人。（e）在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有定期贷款或循环信用贷款作为同一类型的延续之后，有效的利息期限不得超过十五（15）个；但根据增量修订、再融资修订或延期修订设立任何新类别的贷款后，本条第2.02（e）款另有许可的利息期数目，须按如此确立的每一适用类别增加三（3）个利息期。（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款承担责任。第2.03条。信用证。（a）信用证承诺书。（i）在符合本协议所载条款及条件的情况下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03条所载其他循环信贷贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或借款人的任何受限制附属公司的账户发行以任何认可货币计值的即期信用证，并根据第2.03（b）条修订或续期其先前签发的信用证，（2）根据信用证承兑汇票及（b）循环信贷贷款人各自同意参与根据本条第2.03款签发的信用证；但任何信用证/分券人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷展期，且任何贷款人均无义务参与任何信用证，前提是截至该信用证展期之日，（x）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）该信用证发行人签发的信用证的未偿信用证金额将超过该信用证发行人的信用证承诺或（z）该信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。所有现有信用证应被视为以借款人的名义为借款人或借款人的附属公司的利益根据本协议签发，该现有信用证在截止日期前以其名义未结清，并应构成受本协议条款约束的信用证。（ii）在以下情况下，信用证发行人没有义务签发任何信用证：（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令（无论是否具有法律效力），均应禁止或指示该信用证发行人不签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另行获得补偿），而不是在97
对截止日期的影响，或应对该信用证发行人施加在截止日期不适用的任何未偿付的损失、成本或费用（该信用证发行人未根据本协议另行赔偿）；（b）根据第2.03（b）（iii）节和第2.03（a）（ii）（c）节的规定，该所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期之后的十二个月以上，除非（1）每个适当的贷款人已批准该到期日，或（2）其信用证发行人已批准该到期日，且与该被请求信用证有关的未偿信用证债务金额已根据该信用证发行人合理满意的安排以现金作抵押或提供支持；（c）该被请求信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日；（d）签发该信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；（e）截至所要求的信用证签发日期，该信用证发行人未签发所要求的货币或类型的信用证；或（f）任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，令该信用证发行人（全权酌情决定）与借款人或该贷款人满意，以消除该信用证发行人因当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的正面风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后），（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以其统一格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无义务修改任何信用证。（iv）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且每一信用证开证人就该信用证开证人就其所诉或拟由其签发的信用证及任何信用证签发请求书（及任何其他单证，该等信用证发行人与该等信用证发行人的借款人订立的协议或文书）与该等信用证有关的协议或文书）完全如同第9条所使用的“行政代理人”一词包括该等信用证发行人就该等作为或不作为，以及（b）如本文对每一信用证发行人所作的额外规定。（v）借款人可在任何时间和不时经该信用证发行人同意减少任何信用证发行人的信用证承诺；但借款人不得减少任何信用证发行人的信用证承诺，如果，在实施该等削减后，上述第（i）条所载的条件将不获满足。98
（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。（i）每份信用证应根据借款人的请求以信用证签发请求书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责官员或其委托人或指定人适当填写和签署，以酌情签发或修改（视情况而定）。相关信用证发行人和行政代理人必须在不晚于下午1：00（纽约市时间）至少在提议的解除日期或修订日期（视情况而定）前两个工作日收到此类信用证签发请求函；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的其他日期和时间。在寻求首次签发信用证的情况下，该信用证签发请求书应在形式和细节上具体说明相关信用证签发人合理满意的情况：（a）所请求信用证的建议解除日期（应为一个工作日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的任何凭证的全文；（g）该信用证将以何种相关认可货币计价；及（h）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证签发请求应在形式和细节上指明相关信用证发行人合理满意的（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（应为营业日）；（3）拟议修订的性质；以及（4）相关信用证发行人可能合理要求的其他事项。（ii）在收到任何信用证签发请求后迅速，相关信用证发行人将与行政代理人确认（通过电话或书面方式），该行政代理人已收到借款人的该信用证开具请求的副本，如未收到，该信用证开具人将向该行政代理人提供一份副本。在相关信用证开具人收到行政代理人关于所要求的开具或修改根据本协议条款被允许的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证开具人应在要求的日期为借款人的账户开具信用证，或在适用的情况下，受限制附属公司，或订立适用修订，视情况而定。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于本协议项下规定的该贷款人按比例份额乘以该信用证金额的乘积。在第12号修正案生效之日，任何未偿信用证的参与应重新分配，以便在该修正案生效后，2025年增量循环信贷贷款人按照其各自在循环信贷承诺总额中的按比例份额按比例分享信用证债务。（iii）如果借款人在任何适用的信用证签发请求中提出要求，则相关信用证发行人应同意签发具有自动延期条款的信用证（每个，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许相关信用证开证人在每十二个月期间（自该信用证开出之日起）至少一次阻止任何该等展期，方法是在该十二个月期间的最后一天（“不延期通知日”）之前的若干天（即相关信用证开证人与借款人在该信用证开出时约定的日期）之前向受益人发出事先通知。99
除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体要求。一旦自动延期信用证已签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能不要求）相关信用证发行人允许将该信用证随时展期至不迟于信用证到期日的到期日；但相关信用证发行人不得允许任何此类展期，前提是（a）相关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他规定）以其延期形式签发该信用证，或（b）已于不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或借款人的通知（可透过电话或书面形式），通知其当时并不满足第4.02条规定的一项或多项适用条件。（iv）在签发任何信用证或对信用证作出任何修订后迅速，相关信用证开证人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改后的提款和完整副本。（c）提款和偿还；资助参与。（i）相关信用证开证人收到任何信用证受益人根据该信用证的任何附加通知后，应及时通知借款人及其行政代理人。对于以经批准的外币计价的信用证，借款人应以该经批准的外币偿还信用证发行人，除非信用证发行人（根据其选择）应在该通知中指明其将需要以美元偿还。在以经批准的外币计价的信用证项下以美元抵偿的情况下，信用证发行人应在确定后立即通知提款金额等值美元的借款人。不迟于下午1：00（纽约市时间），如果是以美元提款，或下午2：00（伦敦时间）（如果更早，则为纽约市时间上午9：00），如果是以经批准的外币提款，则在紧接借款人收到通知的信用证项下信用证发行人兑现提款之日（每个此类日期，“兑现日期”）之后的下一个工作日（1），借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还相当于以相关核定货币提取的金额的款项；但借款人可根据本条第2.03款要求以循环信贷融资项下的循环信贷借款或周转额度融资项下的等额周转额度借款为该等付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付该款项的义务应被解除，并由由此产生的循环信贷借款或周转额度借款（如适用）取代。如果借款人未能在该时间偿还该信用证发行人，该信用证发行人应通知行政代理人，行政代理人应及时通知每一适当的贷款人履行日期、未偿还提款的金额（以美元表示，金额为等值的美元）（“未偿还金额”），以及根据本协议规定的该适当贷款人按比例份额的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履行日期以等于未偿还金额的金额支付的基准利率贷款的循环信用借款，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款、欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款本金金额的最低和倍数（如适用），但以适当贷款人的循环信贷承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证发行人或行政代理人发出的任何通知100
依据本条第2.03（c）（i）条，可透过电话如果立即确认写入；提供（ii）每个适当的贷款人（包括作为信用证发行人的任何贷款人）应根据第2.03（c）（i）节向行政代理人提供相关信用证发行人账户的资金，以美元向行政代理人提供金额等于其按比例份额或其他适用份额的以美元计价的付款根据本协议，未偿还的金额不迟于行政代理人在该通知中指定的营业日下午2：00（纽约市时间），据此，在符合第2.03（c）（iii）节规定的情况下，Somakes资金可用的每个适当贷款人应被视为已向借款人提供循环信用贷款，即基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）。行政代理人应将如此收到的资金及时以美元汇给相关的信用证发行人。（iii）对于任何未偿还的未通过基础利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFRLoans（如适用）的循环信用借款再融资的金额，由于无法满足第4.02节规定的条件或任何其他原因，借款人应被视为已从相关信用证发行人处发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，哪个L/C借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按循环信贷贷款的违约率承担利息（在信用证发行人提供资金时开始产生）。在这种情况下，每一适当贷款人根据第2.03（c）（ii）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本第2.03节下的参与义务而提供的信用证预付款。（iv）直至每一适当贷款人根据本第2.03（c）节为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该等金额的其他适用份额的利息应完全由相关信用证发行人承担。（v）根据本条第2.03（c）款的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何原因对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否类似于上述任何情况；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同此处规定的利息。（vi）如果任何循环信贷贷款人未能在第101条规定的时间之前向相关信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）款前述规定需要支付的任何金额
2.03（c）（ii），该信用证发行人应有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自需要此类付款之日起至该信用证/开票人立即可获得此类付款之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的隔夜银行资金利率，加上该信用证/开票人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。相关信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）偿还参与。（i）如果在信用证发行人根据任何信用证进行付款并已根据第2.03（c）款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该信用证发行人的账户收取与相关未偿还金额或利息有关的任何款项（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人向其申请的CashCollateral收益），行政代理人将向该贷款人分配其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）与行政代理人收到的款项相同的资金。（ii）如果行政代理人根据第2.03（c）（i）节为信用证发行人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人自行决定订立的任何结算）需要退还，各适当贷款人应按行政代理人的要求向该信用证发行人账户的行政代理人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于隔夜银行资金利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。（iii）在第5号修正案生效日期，任何未偿信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，未延期的循环信贷放款人和已延期的循环信贷放款人应按照其各自在循环信贷承诺总额中的按比例份额（包括不延期的循环信贷承诺和不时生效的已延期的循环信贷承诺）按比例分担信用证义务。此后，直至到期日有关未展期循环信贷融资，任何新信用证的参与应按照循环信贷放款人各自在循环信贷承诺总额（包括未展期循环信贷承诺和已展期循环信贷承诺）中的按比例份额进行分配。在未展期循环信贷融资的到期日，未展期循环信贷放款人参与的未偿信用证应按照其在已展期循环信贷承诺中的按比例份额按比例重新分配给已展期循环信贷放款人，但在任何情况下，仅限于（x）未展期循环信贷放款人和已展期循环信贷放款人参与的未偿信用证的总和不超过该时间的信用证分限额和（y）该金额加上未偿总额102
循环信用贷款和周转额度贷款的金额不超过当时已延长的循环信用承诺。（iv）如果上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分由于此处规定的限制而生效，借款人应在到期日就未延长的循环信贷融资以现金抵押任何此类信用证，金额相当于未如此重新分配的信用证债务的100%。（e）债务绝对。借款人就其签发的每份信用证项下的每笔提款向相关信用证发行人偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括：（i）该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何索赔、反索赔、抵销，任何贷款方在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议所设想的交易或该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易；（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求单、凭证或其他单证证明为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（iv）相关信用证发行人根据该信用证而针对不符合该信用证条款的汇票或凭证的出示而作出的任何付款；或相关信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有权、为债权人利益的受让人、清盘人、该信用证的任何受益人或任何受让人的接管人或其他代表或继承人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生；（v）任何担保物的任何交换、解除或不完善，或对担保或任何其他担保的任何解除或修改、放弃或同意脱离，就所有任何贷款方就该信用证承担的任何义务而言；（vi）有关汇率或美元或相关认可外币的可得性对借款人或任何附属公司或在相关货币市场上的一般不利变动；及（vii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成抗辩可得或解除的任何其他情况，任何贷款方；但上述规定不得免除任何信用证发行人对借款人承担的责任，以借款人因此类行为而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限103
信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的重大过失或故意不当行为。（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证开证人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何相应通讯员、参与者或受让人均不对任何出借人承担责任（i）应请求或经贷款人或持有多数循环信贷承诺的贷款人（如适用）批准而采取或不采取的与此有关的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，这些行为是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证签发请求有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不对第2.03（e）节第（i）至（vii）款所述的任何事项或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯（包括根据该等信用证须作出提款的任何文件）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟承担责任或承担责任，技术术语解释上的任何错误或由该信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；前提是尽管存在此类条款中的任何相反情况，借款人可能会对信用证发行人提出索赔，并且该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于在确定信用证发行人未能行使信用证项下的汇票和其他单证是否符合其条款时，借款人因该信用证发行人未能行使而遭受的任何直接损害（而非后果性或例性损害）。本协议各方明确同意，在相关信用证开证人不存在故意不当行为或过失过失的情况下，或该信用证开证人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未按任何信用证付款的情况下，在每种情况下，经有管辖权的法院最终且不可上诉的判决确定，该信用证开证人应被视为在每项该等确定中均已谨慎行事。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来井然有序的单据，无须进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因被证明无效或无效，或拒绝接受和支付此类单据，如果此类单据不符合此类信用证的条款。（g）现金抵押品。如果（i）截至信用证到期日，任何信用证可能出于任何原因仍未偿还且部分或全部未提取（且不限制第2.03（a）（ii）（c）节的要求），（ii）任何违约事件发生并仍在继续，且行政代理人或持有循环信贷承诺多数的贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02节以现金抵押信用证义务，或（iii）根据第8.01（f）节规定的违约事件发生并仍在继续，借款人应以当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于该违约事件或信用证到期之日确定的未偿金额104
日期（视属何情况而定），并须不迟于紧接前述第（i）及（ii）条的（x）日纽约市时间下午2时，（1）借款人接获有关通知的营业日，如该通知是在纽约市时间中午12时前的该日接获，或（2）如上述第（1）条不适用，则借款人接获该通知的翌日的营业日，以及（y）如紧接前述第（iii）条的情况，第8.01（f）节规定的违约事件发生的营业日，如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以支付所有前端风险敞口的现金抵押品（在实施第2.17（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（这些文件在此得到适当贷款人的同意），为相关信用证发行人和适当贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品。该术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为适用融资的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可按借款人的指示投资于现成的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押持有的任何资金明确受到行政代理人（代表有担保方）以外的任何人的任何权利人债权的约束，或者此类资金的总金额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付现金抵押账户中需要存入和持有的额外资金，金额等于（a）该未偿总额超过（b）资金总额的部分，如果有，则作为CashCollateral持有，行政代理人合理地确定为自由和没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用此类资金偿还相关信用证发行人。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，就应将超出部分退还给借款人。如果根据本条第2.03（g）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件被所要求的贷款人纠正或以其他方式放弃，那么只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有以现金抵押该信用证的现金抵押应退还给借款人。（h）信用证费用。借款人应向循环信贷放款人账户的行政代理人支付适用的循环信贷融资（按照其按比例份额或根据本协议规定的非延长循环信贷融资或延长循环信贷融资的其他适用份额，（如适用）根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，单位为美元，等于循环信用贷款的适用利率乘以当时可根据该信用证提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）；但是，前提是，违约贷款人未根据本条第2.03款就任何信用证提供令信用证发行人满意的CashCollateral的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.17（a）（iv）条可分配给该信用证的各自按比例份额的向上调整，向其他贷款人支付任何信用证费用，该费用的余额（如有）， 应付给信用证发行人的自负账。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应于105年到期应付
美元于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。如循环信贷贷款的任何适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率在该适用利率无效的季度内的每一期间。（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应直接为其自己的账户向每个信用证发行人支付与其签发的每张信用证相关的面额费用，金额为美元，相当于该信用证总面额等值美元的0.125%/年。该等门面费应按季计算欠款。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。此外，借款人应就其提出的每份信用证直接向每个信用证发行人以美元为其自己的账户支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修改和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费应在要求的十（10）个工作日内到期应付，且不可退还。（j）与信用证签发请求发生冲突。尽管本协议或任何信用证签发请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证签发请求的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。（k）增加信用证签发人。循环信贷贷款人可以根据借款人、行政代理人和此类循环信贷贷款人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证/发行人。行政代理人应将任何该等额外信用证开证人通知循环信贷出借人。（l）信用证金额。除非本文另有规定，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其术语或与之相关的任何单证的条款，规定其所述金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证所述最高金额的等值美元，无论该最高规定金额是否在该时间生效。（m）报告。各信用证发行人将在每个日历月的第一个营业日（i）向行政代理人书面报告截至上一个日历月最后一个营业日（以及行政代理人可能要求的其他日期）由其签发和未结清的信用证总面额，（ii）在该信用证发行人预期签发、修改、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该信用证的签发或修改日期，以及将签发、修改的信用证总面额，由其续展或展期且在该等签发、修订、展期或展期生效后仍未偿还（且该信用证发行人应在该营业日告知行政代理人该等签发、修订、展期或展期是否发生以及其金额是否发生变化），（iii）在该信用证发行人进行任何信用证支付的每个营业日，该信用证支付的日期和金额，以及（iv）在该借款人未能在该营业日偿还所需偿还给该信用证发行人的信用证支付的任何营业日，该等失败的日期和金额。106
（n）延长循环信贷承诺的有关信用证的规定。如果任何一批循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如果获得签发该信用证的信用证/发行人的同意，如果一笔或多笔其他批次的循环信贷承诺（其所涉及的信用证到期日期届满）当时已失效，已取得同意的该等信用证应自动被视为已根据（并按比例由贷款人根据）第2.03（c）及（d）条就该等非终止批次的循环信贷承诺签发（包括就循环信贷放款人根据第2.03（c）及（d）条参与其中的购买及就其作出循环信贷贷款及付款的义务而言），最高总额不超过当时该等非终止批次的未动用循环信贷承诺的总额（据了解任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前述第（i）款重新分配的范围内，借款人应根据第2.03（g）节以现金抵押任何此类信用证。在任何一期循环信用承诺的到期日，信用证分限额可按信用证发行人与借款人的约定降低，无需征得任何其他人的同意。（o）为子公司签发的信用证。尽管本协议项下的信用证发行人或未偿信用证是为了支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本协议项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为受限制的子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制的子公司的业务中获得了可观的收益。如果借款人要求为受限制子公司的利益或账户签发任何信用证，该受限制子公司应交付行政代理人或适用的信用证签发人可能合理要求的文件（包括但不限于惯常的信用证请求和偿付协议）。（p）与延长循环信贷承诺有关的规定。就建立任何延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺而言，并在与该类别有关的未使用承诺的可用性和满足第4.02节规定的条件的情况下，借款人可在适用的信用证/开证人的书面同意下指定任何未结信用证为根据该类别延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺签发的信用证。经如此指定，该信用证将不再被视为在该优先类别下已签发和未结清，而是应被视为在该类别的延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺下已签发和未结清。（q）更换信用证发行人。信用证开证人可以由借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人和继任的信用证开证人之间随时以书面协议方式进行更换。行政代理人应将任何该等更换信用证发行人的情况通知出借人。自任何该等更换生效之日起，（x）继任信用证发行人应拥有根据本协议被更换的信用证发行人关于其后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（y）此处提及“信用证发行人”一词应视文意而定，视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者及所有当前和以前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的全部权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。107
（r）信用证发行人的辞职。在指定和接受继任信用证发行人的情况下，任何信用证发行人可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去信用证发行人的职务，在此情况下，该信用证发行人应按照上述第2.03（q）节的规定予以更换。（s）现有信用证。双方同意，现有信用证在本协议项下的所有目的均应被视为信用证，借款人无需采取任何进一步行动。第2.04节。周转线贷款。（a）周转线。（i）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国银行以周转额度贷款人的身份，同意不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转额度贷款”），在截止日期后的营业日开始的期间内的任何营业日，直至延长循环信贷融资的到期日，其本金总额在任何时候均不超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管此类周转额度贷款，当与本协议规定的Pro RataShare或其他适用份额相加时，作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额可能会超过该周转额度贷款人的循环信用承诺的金额；前提是，在任何周转额度贷款生效后，（x）循环信贷风险敞口不得超过循环信贷承诺总额和（y）任何贷款人的循环信贷贷款未偿还总额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有信用证债务未偿还金额的其他适用份额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有周转额度贷款未偿还金额的其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条款第2.04条借款，根据第2.05条预付款项，并根据本条款第2.04条再借款。每笔Swing LineLoan应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。（ii）在第512号修正案生效日期，对任何未偿还周转额度贷款的参与应重新分配，以便在其生效后，未延期的循环信贷贷款人和已延期的2025年增量循环信贷贷款人应按照其各自在循环信贷承诺总额中的按比例份额（包括不延期的循环信贷承诺和不时生效的已延期的循环信贷承诺）按比例分享未偿还的周转额度贷款。此后，在到期日之前，任何新的周转额度贷款的参与应按照循环信贷放款人各自在循环信贷承诺总额中的按比例份额（包括非展期循环信贷承诺和展期循环信贷承诺）按比例分配。在未展期循环信贷融资的到期日，所有当时未偿还的周转额度贷款均应全额偿还（且不得因发生该到期日而对参与该周转额度贷款进行调整）；但前提是，如果且仅限于在未展期循环信贷融资的到期日（在按照第2.03（d）（iii）节的设想偿还循环信贷贷款和重新分配信用证参与生效后），应存在足够的未使用的已展期循环信贷承诺，以便所有或108
当时未偿还的周转额度贷款的一部分可能根据延长的循环信贷承诺并在遵守周转额度分限额的情况下发生，则应在到期日就参与此类周转额度贷款的非延长的循环信贷融资进行自动调整，该调整应被视为仅根据延长的循环信贷承诺发生，并且此类周转额度贷款不应因此被要求在到期日就非延长的循环信贷融资全额偿还。（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出可撤销通知后进行，可通过电话或周转线贷款通知。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期的纽约市时间下午1：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款本金金额，其中本金金额最低为500,000美元（任何超过500,000美元的金额应为100,000美元的整数倍）和（ii）所请求的借款日期，即工作日。每份此类电话通知必须通过向周转线贷款人和行政代理人交付书面周转线贷款通知的方式及时确认，并由借款人的负责官员适当填写并签署。在周转线贷款人收到任何周转线贷款通知（通过电话或书面形式）后，周转线贷款人将立即与行政代理人确认（通过电话或书面形式）该行政代理人也收到了该周转线贷款通知，如果没有收到，周转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面形式）其内容。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款之日的纽约市时间下午2：00之前（包括应任何循环信贷贷款人的要求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知（a）指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）随后未满足第4.02节中规定的一项或多项适用条件，那么，根据本协议的条款和条件，周转线路贷款人将不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期的纽约市时间下午3：00，通过将周转线路贷款人账簿上的借款人账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其周转线路贷款的金额。尽管本协议第2.04条或其他条款中有任何相反的规定，周转额度贷款人不承担在循环信贷贷款人为违约贷款人时进行任何周转额度贷款的义务，除非周转额度贷款人已就违约贷款人或违约贷款人参与此类周转额度贷款（包括通过现金抵押方式）订立其和借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险敞口（在第2.17（a）（iv）条生效后），或从合理地令周转额度贷款人满意的发行人处获得支持信用证，以支持该违约贷款人或违约贷款人在未偿还周转额度贷款中的按比例份额。（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地授权此周转额度贷款人代表其如此请求）提出请求，每个循环信贷贷款人提供的基本利率贷款的金额等于该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的当时未偿还的周转额度贷款金额的其他适用份额。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知）并按照第2.02节的要求，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人送达所适用的承诺借款通知书后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。每个109
循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的一天下午1：00之前，为周转线路贷款人在行政代理人办公室的账户以美元计价的付款向行政代理人发出与其根据本协议规定的按比例分配的份额或其他适用份额相等的金额通知，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转额度贷款人。（ii）如任何周转额度贷款因任何原因无法根据第2.04（c）（i）节通过此种循环信贷借款再融资，本文所述的摆动线贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为摆动线贷款人的请求每一循环信贷放款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，以及每一循环信贷放款人根据第2.04（c）（i）节向周转额度放款人账户的行政代理人支付的款项应视为就该参与支付的款项。（iii）如果任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）节规定的时间之前向周转额度放款人账户的行政代理人提供根据本第2.04（c）节前述规定需要由放款人支付的任何金额，周转线贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线贷款人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的隔夜银行资金利率，加上周转线贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。周转额度贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的周转额度贷款人证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。（iv）每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款在周转额度贷款中提供循环信用贷款或追购和资金风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款获得循环信贷贷款的义务（但不是购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与的资金均不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。（d）偿还参与。（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的此类付款的其他适用份额（在支付利息的情况下适当调整，以反映此类贷款人的风险参与获得资金的时期）与Swing LineLender收到的资金相同。110
（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转额度贷款人在第10.06条所述的任何情况下（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则各循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，以及自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，以每年等于联邦基金有效利率的利率。行政代理人将根据SwingLine贷款人的请求提出此类要求。（e）SwingLine贷款人账户的利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环信贷贷款人根据本第2.04条为其基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的按比例份额之前，有关该按比例份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。（f）直接支付给周转额度贷款人。借款人应将周转额度贷款的所有本金和利息直接支付给周转额度贷款人。（g）与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何一批或多批循环信贷承诺（“到期信贷承诺”）的到期日期发生在另一批或多批循环信贷承诺到期日较长（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”）的时间内，则就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如果适用的周转额度贷款人同意，在最早发生的到期日，此类SwingLine贷款应被视为按比例重新分配给未到期的一批或多批信贷承诺；但前提是（x）如果此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信贷承诺的总额，则在紧接此类重新分配之前，将被重新分配的周转额度贷款金额应被偿还或以现金抵押，以及（y）尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人仍有义务在到期信用承诺的到期日或如果贷款已在到期信用承诺的到期日之前加速发放，则仍有义务支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的周转额度贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可按SwingLine贷款人与借款人之间的约定降低周转额度贷款的分限额，而无需征得任何其他人的同意。（h）更换周转额度贷款人。借款人、行政代理人、更换后的周转线贷款人和继任周转线贷款人可随时通过书面协议更换周转线贷款人。行政代理人应将任何此类更换摆线放款人的情况通知放款人。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任周转线贷款人应根据本协议享有被替换周转线贷款人就此后提供的周转线贷款的所有权利和义务，以及（y）本协议中提及的“周转线贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的周转线贷款人，或该继任者和所有先前的周转线贷款人，视上下文所需。在本协议项下的回转线贷款人更换后，被更换的回转线贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下回转线贷款人就其在更换前作出的回转线贷款的所有权利和义务，但不得要求额外作出回转线贷款。111
（i）周转线贷款人辞职。在获委任及接纳承接人周转线贷款人的规限下，周转线贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去周转线贷款人的职务。在此情况下，该周转线贷款人应按照上述第2.04（h）节的规定予以更换。第2.05节。预付款。（a）可选。（i）在符合下文第（iii）款的规定下，借款人向行政代理人发出书面通知后，可在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付任何类别和循环信用贷款的定期贷款，而无需支付溢价或罚款（根据第2.05（a）（iv）节）；但（1）行政代理人必须在不迟于任何欧洲货币利率贷款提前还款日期前三个工作日的纽约市时间（a）下午1：00之前收到此种通知，（b）在定期SOFR贷款的任何提前还款日期前两个营业日和（c）在基准利率贷款或每日SOFR贷款的任何提前还款前一个营业日，在每种情况下，除非行政代理人酌情同意提前还款期限；（1）任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的提前还款的最低本金金额应为1,000，000美元，或超过250,000美元的整数倍；及（2）基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何提前还款应为500,000美元的最小本金或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类别和类型；但从第5号修正案生效日期起至未延期循环信贷融资的到期日，所有循环信贷贷款应在未延期循环信贷融资和已延期循环信贷融资之间按比例提前偿还。行政代理人将迅速通知每一适当的贷款人其收到每一此种通知，以及根据本协议规定的此类预付款的此类贷款人的按比例份额或其他适用份额的金额。根据下文第2.05（iii）节，如果此种通知是由借款人发出的，则借款人应进行此种预付款，并且此种通知中规定的付款金额应在其中规定的日期到期应付。欧元汇率贷款或定期SOFRLoan的任何预付款应附有截至该日期的所有应计利息，就欧元汇率贷款而言，还应附有根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还贷款的每笔款项中，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款（以及本金支付的到期顺序），该等款项应按照本协议规定的其各自的按比例份额或其他适用份额支付给适当的贷款人。（ii）在符合下文第（iii）款的规定下，借款人可向Swing Line贷款人（连同一份副本给行政代理人）发出书面通知，在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付周转线路贷款，无需支付溢价或罚款；但前提是（1）周转线路贷款人和行政代理人必须不迟于提前还款之日的纽约市时间下午1：00收到此种通知，以及（2）任何此类提前还款的最低本金金额应为500,000美元或超过其100,000美元的整数倍，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。（iii）尽管本协议载有任何相反的规定，但在根据第3.05条支付任何欠款的情况下，借款人可撤销任何112
根据第2.05（a）（i）或2.05（a）（ii）条发出的提前还款通知，如果这种提前还款将是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不应完成或应以其他方式延迟。根据本条第2.05（a）款对任何类别定期贷款的每笔提前还款，应按借款人指示的优先顺序适用于根据第2.07（a）款要求的还款（可适用于任何特定类别、部分或债务融资），并且在没有该指示的情况下，应按直接到期顺序适用于根据第2.07（a）节要求的还款。（iv）如果在第11号修正案生效日期的六个月周年或之前，借款人（x）根据重新定价交易（包括，为免生疑问，根据第2.05（b）（iii）节作出的任何构成重新定价交易的提前还款），或（y）影响本协议的任何修订、修订和重述或其他修改，导致重新定价交易，借款人应向行政代理人支付（1）在第（x）条的情况下，在如此预付、再融资、替代或替换的第11号修订生效日期发生的第7笔增量定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，在第（y）条的情况下，根据该修订修订或以其他方式修订的适用的第七期增量定期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在第11号修正案生效日期的六个月周年日或之前，任何作为非同意贷款人并根据第3.07（a）节因本协议的任何修订、修订和重述或其他修改导致重新定价交易而被替换的第七个增量定期贷款人，则该第七个增量定期贷款人（而不是根据第3.07（a）节替换该第七个增量定期贷款人的任何人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的前句所述的预付款溢价或费用。该等金额应于该重新定价交易生效之日到期应付。（v）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约并且仍在继续，并且仅在以折扣融资的情况下，没有将循环信贷借款的收益用于为任何此类还款提供资金，任何公司方均可提前偿还未偿还的定期贷款（为免生疑问，该定期贷款应在提前偿还后立即以漂亮的方式永久取消）（或持有，借款人或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即注销），其依据如下：（a）任何公司方均有权根据特定折扣预付款的借款人要约、借款人征集折扣幅度预付款要约或借款人征集折扣预付款要约（任何此类提前还款，“贴现定期贷款预付款”），以低于面值的价格自愿提前偿还定期贷款，在根据本条第2.05（a）（v）款作出的每宗个案中；但任何公司方不得根据本条第2.05（a）（v）款发起任何行动以进行贴现定期贷款提前还款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款提前还款因公司方在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自公司方收到通知之日起至少已过三个营业日noTerm Lender愿意接受任何定期贷款的任何预付款，按指定折扣、折扣范围内或按票面价值的任何折扣（如适用）或在113
在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何公司方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。（b）（i）在符合上述（a）款但书的情况下，任何公司方可不时通过以特定贴现提前还款通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个工作日的通知，提出贴现定期贷款提前还款的要约；但前提是（ii）任何该等要约应由公司方全权酌情提供，向（x）每一定期贷款人和/或（y）每一定期贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（III）任何该等要约应指明就每一适用批次、受该要约约束的一批或几批定期贷款而提出的预付本金总额（“指定贴现预付款金额”）以及将预付的该等定期贷款的特定面值折扣百分比（“指定折扣”）（据了解，可就不同批次的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定贴现预付款金额，在此情况下，根据本条第2.05（a）（v）（b）款的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约，（IV）指定的贴现预付款金额的本金总额应不低于10,000，000美元，超过该金额的全部增量为1,000，000美元，并且（V）每一项此类要约在指定的贴现预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将及时向每个适当的贷款人提供一份此类指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款回复表格，由每个此类定期贷款人在不迟于下午5：00（纽约市时间）之前完成并返回给拍卖代理（或其委托），在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（“指定贴现提前还款回复日期”）。（1）每名收到该等要约的定期贷款人应于指定贴现提前还款回复日期通知AuctionAgent（或其转授权人），无论其是否同意以指定贴现接受其任何适用的未偿还定期贷款的提前还款，如果同意，则（该接受贷款人，“贴现提前还款接受贷款人”），该等贷款人的定期贷款按该提供的贴现预付的金额和批次。贴现预付款接受贷款人对贴现定期贷款预付款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的贴现预付款回复日期前拍卖代理未收到指定的贴现预付款回复，应视为拒绝接受适用的借款人提供指定的贴现预付款。（2）如至少有一个贴现预付款接受贷款人，则相关公司方将按照该贷款人根据上文第（1）款作出的指定贴现预付款回复中指定的各自未偿还的定期贷款金额和批次向每个接受贷款人提前偿还根据本款（b）项未偿还的定期贷款；但前提是如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付的定期贷款本金总额超过指定的贴现预付款项金额，则该等预付款项应在接受贴现预付款项的贷款人之间，按照各自接受贴现预付款项的贷款人和拍卖代理人各自接受预付的本金金额按比例进行（与该公司当事人协商并在符合四舍五入要求的114
拍卖代理人在其合理酌情权下作出的）将计算该等按比例分配（“指定折扣按比例分配”）。拍卖代理须在任何情况下，于指定贴现预付款回复日期后三个营业日内，迅速通知（i）有关公司方有关的定期贷款人对该要约的回应、贴现预付款生效日期及贴现定期贷款预付款的本金总额及须预付的批次，（ii）贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及在该日期按指定贴现预付的本金总额及须预付的定期贷款批次及（iii）各贴现预付款接受指定贴现的贷款人（如有），以及确认该贷款人的本金金额、批次和类型的定期贷款将在该日期按指定折扣预付。拍卖代理对上述通知中向公司方和该等定期贷款人所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的向公司方支付的金额应由该公司方根据下文（F）款（受下文（J）款约束）于贴现预付款生效日期到期支付。（c）（1）在符合上述（A）款但书的前提下，任何公司方可不时通过以贴现幅度预付通知的形式向拍卖代理提供五（5）个工作日的通知来征求贴现幅度预付要约；但前提是（i）任何此类招揽应由该公司方自行决定延长，向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（II）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴息幅度提前还款金额”），受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及就该公司一方愿意预付的每批相关定期贷款而言，该等定期贷款本金的最大和最小百分比折扣（“折扣幅度”）（据了解，不同批次的定期贷款可能会提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度提前还款金额，在这种情况下，每一次此种要约将根据本条2.05（a）（v）（c）的条款被视为单独的要约，（III）折扣幅度预付款金额应以不少于10,000，000美元的总本金金额和超过1,000，000美元的整个增量为限，并且（IV）公司方的每项此类招标应在折扣幅度预付款回复日期之前保持未付。拍卖代理将在不迟于下午5：00（纽约市时间），在向该等贷款人交付该通知之日后的第三个工作日（“折扣范围提前还款响应日期”），及时向每个适当的贷款人提供一份该折扣范围提前还款通知的副本和一份由响应的贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣范围提前还款要约的表格。每个TermLender的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定adiscount to par，以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的DiscountRange提前还款要约在折扣范围提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受贴现115
（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度预付回款日或之前收到的所有折扣幅度预付报价，并应（与该公司当事人协商，并在符合拍卖代理人自行决定的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）项以该等适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣幅度预付回应日接受拍卖代理在折扣幅度预付回应日收到的所有折扣幅度预付报价，顺序从提交的折扣对票面的最大折扣到提交的折扣对票面的最小折扣，不超过并包括提交的折扣，即折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。每名已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的定期贷款人，须被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款规定的任何按比例分配）（每名该等定期贷款人，“参与贷款人”）。（3）如至少有一名参与贷款人，相关公司方将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该贷款人折扣幅度提前还款要约中规定的批次的定期贷款；前提是如果所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的面值折扣提供的提交的金额超过折扣幅度提前还款金额，为那些提交的折扣为高于或等于适用折扣的面值的参与贷款人（“已确定的参与贷款人”）提前偿还相关定期贷款的本金金额，应按照该已确定的参与贷款人提交的金额在已确定的参与贷款人之间按比例进行，而拍卖代理人（经与该公司方协商并根据拍卖代理人自行合理酌情作出的四舍五入要求）将计算该等比例分配（“折扣幅度分配”）。拍卖代理应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，立即（无论如何）通知相关公司方（i）相关的定期贷款人对此类招揽的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现需预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）该定期贷款人的本金总额及各批次的各参与贷款人须于该日期按适用的折扣预付，及（IV）如适用，各116
已确定的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理向相关公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对于所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知中指明的向公司方支付的款项金额应由该公司方根据下文（F）款（受下文（J）款规限）于贴现预付款生效日期到期支付。（d）（1）在符合上述（A）款但书的前提下，任何公司方可不时通过以所征贴现预付款通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个工作日的通知来征集所征贴现预付款要约；但前提是（i）任何此类征集应由该公司方全权酌情延长，（x）每一定期贷款人和/或（y）每一贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（II）任何该等通知均应指明定期贷款的最高本金总额（“已征集的贴现预付款金额”）和借款人愿意以折扣价预付的一批或几批定期贷款（据了解，可就不同批次的定期贷款提供不同的已征集的贴现预付款金额，在这种情况下，每一此种要约将根据本条第2.05（a）（v）（d）条的条款被视为单独的要约，（III）所征得的贴现预付款项总额应为本金总额不少于10,000，000美元，且超过该数额的全部增量为1,000，000美元，且（IV）公司方提出的每一项此类招标应在所征得的贴现预付款项回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将在不迟于下午5：00（纽约市时间），在向该等定期贷款人交付该通知之日后的第三个工作日（“征集贴现预付款回复日”），及时向每个适当的贷款人提供一份该等征集贴现预付款通知的副本和一份征集贴现预付款要约的表格，由响应的贷款人向拍卖代理（或其委托人）提交。每个定期贷款人请求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以所提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约未被征集到的贴现提前还款响应Dateshall的拍卖代理收到，均被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。（2）拍卖代理应及时向相关公司方提供在征集到的贴现提前还款响应日期或之前收到的所有征集到的贴现提前还款要约的副本。该公司方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并在征集到的贴现提前还款要约中选择相关应诉TermLenders指定的、公司方可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行的范围内尽快，但不迟于该公司方根据本第（2）款第一句从拍卖代理收到所有征集的折扣预付款要约的副本之日后的第三个工作日（“接受日期”），公司方应提交接受和预付款通知117
向拍卖代理提出可接受的折扣。若拍卖代理人未能在受理日前收到公司方的承兑及预付通知，则该公司方应被视为已拒绝所有征集到的贴现预付款要约。（3）根据可接受的折扣和在征集到的贴现预付款回复日拍卖代理人收到的征集到的贴现预付款要约，在收到承兑及预付通知后三个工作日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（在与该公司方协商后，并在其唯一合理酌情权作出的拍卖代理人四舍五入要求的前提下）确定相关公司方将根据本节2.05（a）（v）（d）以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款的批次（“可接受的预付款金额”）。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付回复日收到的所有已征集的折扣预付报价，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交的征求贴现提前还款要约的提供折扣大于或等于可接受的折扣，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款（但须根据以下句子进行任何必要的按比例减少）（每一此类贷款人，“合格贷款人”）。公司方将根据本款（d）向每个合格贷款人预付未偿还的定期贷款，金额为本金总额，并按可接受的折扣支付该贷款人所请求的贴现提前还款要约中规定的批次；前提是，如果所有合格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所请求的贴现提前还款金额，为那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人（“已确定的合格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已确定的合格贷款人中按照每个已确定的合格贷款人的提供金额按比例进行，拍卖代理（在与该公司方协商并根据拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的情况下）将计算该按比例分配（“征求的折扣比例分配”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理应及时通知（i）相关公司方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和将被预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、可接受的折扣，以及所有定期贷款和将被预付的批次的可接受的提前还款金额在该日期按适用的折扣预付，（iii）本金总额的每个合格的yingLender和将在该日期按可接受的折扣被预付的该期限贷款人的批次，及（IV）如适用，每名经征询的贴息按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人就上述通知中所述金额向该公司方和定期贷款人作出的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。118中规定的支付金额
向该公司方发出的此类通知应由该公司方根据下文（F）款在贴现提前还款生效日期到期应付（受下文（J）款约束）。（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，公司方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付公司方与此相关的惯常费用和开支。（f）如果任何定期贷款按照上述（b）至（d）款提前偿还，则公司方应在贴现提前还款生效日期提前偿还此类定期贷款。相关公司方应不迟于贴现预付款生效日期上午11：00（纽约市时间）以即时可用资金在行政代理人办公室为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户向行政代理人支付该等预付款，所有此类预付款应在该等分期期间按比例适用于相关批次贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有截至但不包括贴现提前还款生效日期已偿还的票面本金的所有应计和未付利息。根据本条第2.05（a）（v）款未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用），并应按照其各自的按比例份额适用于这些贷款人的相关贷款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就根据本条第2.05（a）（v）款进行的每笔预付款而言，相关公司方应放弃就任何此类贴现定期贷款预付款以其本身身份对行政代理人提起任何诉讼的任何权利。（g）在本文未明确规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应根据与本条第2.05（a）（v）款规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经借款人合理同意。（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，为本条第2.05（a）（v）款的目的，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人（或其受委托人）的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其受委托人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，应视为已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，应视为自下一个工作日营业时间开始时已发出。（i）公司各方和定期贷款人各自承认并同意拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其在本条2.05（a）（v）项下的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人向该关联公司进行任何此类职责转授以及由该关联公司履行此类转授职责。本协议所规定的免责条款应适用于拍卖代理的各关联机构及其119
与本条第2.05（a）（v）款规定的任何贴现定期贷款提前还款有关的各自活动以及拍卖代理人的活动。（J）各公司方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，在适用的指定贴现提前还款回复日期或之前的任何时间（如果该要约根据上述条款被撤销，该公司方未能根据本条第2.05（a）（v）款向贷款人（如适用）作出任何预付款，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。（b）强制性。（i）在根据第6.01（a）条交付财务报表（从截至2018年12月31日的财政年度开始）且相关合规证书已根据第6.02（a）条交付后的五（5）个工作日内，借款人应安排根据下文（b）（vi）和（ix）条提出预付款项，金额等于（“ECF支付金额”）（a）此类财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流量（如有）的适用ECF百分比减去（b）（1）在该财政年度或年底之后以及此类超额现金流量预付款到期之前（包括，在根据（x）第2.05（a）（v）节预付的定期贷款的情况下，根据“荷兰式拍卖”以现金支付的实际购买价格和（y）根据第10.07（l）节进行的公开市场购买，根据此类购买以现金支付的实际购买价格），（2）在该财政年度或年底之后以及在此类超额现金流预付款到期之前的所有自愿提前偿还、回购或赎回循环信用贷款，前提是循环信用承诺永久减少此类付款的金额，（3）所有自愿提前偿还、回购或赎回任何增量等值第一留置权债务、信用协议再融资债务、允许的比率债务、根据第7.03（g）节产生的债务和任何其他债务（在任何循环信贷额度的情况下，在伴随相应承诺的永久性减少的范围内），在每种情况下，以与初始定期贷款同等的方式作担保，并在该财政年度或年底之后以及在该超额现金流预付款到期之前，以按比例或低于比例的方式与初始定期贷款（以长期融资债务收益（循环贷款除外）融资的范围除外）回购或赎回，（4）未费用化的资本支出或收购知识产权的金额，以及在该期间以现金应计或作出（或承诺作出）的资本化软件支出的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流预付款项到期之日前作出的金额（应理解为，如果该等资本支出或收购未按后续期间的承诺实际作出，则该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回，在以内部产生的现金或循环信贷融资下的借款融资的范围内），（5）借款人或其受限制的子公司在该期间内支付（或承诺支付）的所有债务本金的总额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日之前支付的总额（据了解，如果该等付款实际上并未按后续期间的承诺支付，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回）（包括（a）与融资有关的主要付款部分120
租赁，（b）根据第2.07条定期贷款的任何预定偿还额，（c）根据第2.05（b）（ii）节规定的任何强制性提前偿还定期贷款，在所要求的范围内，原因是处置导致合并净收入增加，且不超过此种增加的数额，但不包括（x）定期贷款的所有其他自愿和强制性提前偿还以及循环信贷贷款和周转额度贷款的所有提前偿还和（Y）任何其他循环信贷融资的所有提前偿还，但（Y）条的情况除外，前提是在以内部产生的现金为融资的范围内，在该条款下的承诺有相当的永久性减少），（6）借款人及其受限子公司在该期间内作出（或承诺作出）的现金支付，或根据借款人的选择，在该期间之后且在超额现金流预付款到期之日前作出的现金支付（但有一项理解，如果该等支付未按后续期间的承诺实际作出，则该金额应加回不计该后续期间的超额现金流），就借款人及其受限子公司的债务以外的长期负债而言，以内部产生的现金融资为限，（7）借款人及其受限制子公司在该期间内进行（或承诺进行）的投资和收购的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前进行的投资和收购的金额（但有一项理解，如果此类投资和收购未按后续期间承诺的实际进行，则该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回）并根据第7.02条（第7.02（a）、（c）或（x）条除外）以现金支付（或承诺支付），在以内部产生的现金或循环信贷融资下的借款融资的范围内，（8）在该期间内以现金支付（或承诺支付）的限制性付款的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日之前支付的限制性付款的金额（据了解，如果这些付款未按后续期间的承诺实际支付，则该金额应根据第7.06（i）节（仅第（i）、（ii）或（iii）节）或第7.06（g）节在计算该后续期间的超额现金流量时加回，在以内部产生的现金或循环信贷融资下的借款提供资金的范围内，（9）借款人及其受限制子公司在该期间内以现金方式作出（或承诺作出）的支出总额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前作出的支出总额（据了解，如果此类支出实际上并未按在随后期间承诺作出，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回（包括支付融资费用的支出），但以内部产生的现金融资为限，该等支出在该期间不计入费用，（10）借款人及其受限制子公司在该期间内以现金支付（或承诺支付）的任何溢价、补足或罚款付款的总额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前支付（应理解为，在该溢价的范围内，补足或罚款付款未按承诺在后续期间实际支付，应在计算该后续期间的超额现金流量时加回该等金额）就任何提前偿还债务需要支付的款项，但以内部产生的现金为限，以及（11）在该期间已支付（或承诺支付）的现金税额，或根据借款人的选择，在该期间之后且在超额现金流量预缴款到期之日之前支付（应理解为，如果该等税款未按后续期间的承诺实际支付，则该金额应加回，以计算该后续期间的超额现金流量），但以其超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用金额为限，在上述第（1）至（11）条的情况下，不重复从任何先前期间的超额现金流中扣除任何款项；但只有在任何财政年度需要根据本条进行的预付款2.05（b）（i），前提是预付款项的金额为121
该财政年度超过25,000，000美元；此外，但为免生疑问，仅应根据本条第2.05（b）（i）款预付超过25,000，000美元的款项。（ii）如果（x）借款人或借款人的任何受限子公司处置任何财产或资产（第7.05（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（k）、（l）、（m）（除非此类财产受抵押）、（n）、（o）、（p）、（q）、（r）或（s），或（y）发生任何伤亡事件，如导致借款人或受限制附属公司实现或收到净收益，借款人应促使根据下文（b）（vi）和（ix）条，在借款人或任何受限制附属公司实现或收到该等净收益之日后十（10）个工作日之日或之前，在符合下文（b）（xi）条的情况下，定期贷款的总本金金额等于适用的资产出售所收到的所有净收益的百分比（该金额，“适用收益”）；如果当时需要任何此类提前还款，则借款人必须提出回购当时由抵押品留置权担保的任何未偿债务——与根据有关此类债务的文件条款以此类处置或伤亡事件的净收益担保定期贷款的留置权享有同等地位（此类债务需要被提议如此回购，“其他适用债务”），然后，借款人可以按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定）将适用收益和如此收到的剩余净收益用于提前偿还该等其他适用债务；但进一步规定，（a）分配给其他适用债务的适用收益部分（但不包括已收到的其他净收益）不得超过根据其条款分配给其他适用债务所需的适用收益金额，而剩余金额（如有），该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款，以用于提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，而根据本条第2.05（b）（ii）款原本需要提前偿还定期贷款的金额应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或提前偿还该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后的十（10）个营业日内）按照本协议的条款申请提前偿还定期贷款。（iii）如果借款人或任何受限制的子公司在截止日期之后产生或发行任何债务（第7.03条未禁止的债务除外），借款人应促使按照（b）（vi）条的规定提出以低于定期贷款本金总额的金额进行预付，金额相当于在借款人或该受限制的附属公司收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前从该日期收到的所有收益净额的100%；条件是，如果在需要任何此类预付款时，借款人必须提出以该债务的收益净额回购任何其他适用的债务，则借款人可按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）应用该等净收益；但进一步规定，（a）分配给其他适用债务的该等净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等净收益的金额，而剩余金额（如有），的净收益应根据本协议的条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务，而根据本条2.05（b）（iii）本应要求的提前偿还定期贷款的金额应相应减少，并且（b）应在122的范围内
其他适用债务的持有人拒绝将该债务回购或预付，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后十（10）个工作日内）应用于按照条款提前偿还定期贷款。如果借款人或任何其他贷款方产生任何信贷协议再融资债务，则该信贷协议再融资债务的净收益应根据其定义的第（iv）条使用。（iv）如果出于任何原因，任何时候的总循环信贷敞口超过当时有效的总循环信贷承诺（包括，为免生疑问，由于任何类别的循环信贷承诺在到期日终止），借款人应及时提前偿还或促使其迅速提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）（iv）款以现金抵押信用证债务，除非在循环信用贷款和周转额度贷款全额提前偿还后，该未偿总额总额超过当时有效的循环信用承诺总额。（v）除非与任何再融资修订、定期贷款延期请求有关的贷款，循环贷款延期请求或任何增量修正（可根据其条款以低于比例的方式预付），（a）根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每笔款项应按照借款人的指示在定期贷款的系列、类别或批次之间适用（前提是（i）以信贷协议再融资债务的净收益提前偿还定期贷款的任何款项应仅适用于每一类适用的再融资债务，（ii）任何类别的增量定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款和增量定期贷款可在此类增量定期贷款之前提前偿还）；（b）就每一类定期贷款而言，根据本条第2.05（b）款（i）至（iv）款的每一笔提前还款应适用于根据第2.07（a）款按直接到期顺序提前偿还之日之后的预定本金分期（不计溢价罚款），除非借款人另有指示；及（c）每笔该等预付款项须按照贷款人各自的该等预付款项的按比例份额支付予贷款人。（vi）借款人须在该等预付款项日期前至少四（4）个营业日，将根据本条第（i）至（iv）款规定须作出的定期贷款的任何强制性预付通知行政代理人。每个此类通知大厅都指定了此类预付款的日期，并提供了此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将借款人提前还款通知的内容以及此类适当贷款人的提前还款按比例份额通知各适当贷款人。（vii）资金损失等。根据本条第2.05款所作的所有预付款项，如是在某一利息期的最后一天之前的某一日期预付欧元货币利率贷款，则应与根据第3.05款就该欧元货币利率贷款所欠的任何款项合并。尽管有本条第2.05条的任何其他规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，如果根据本条第2.05条需要提前偿还欧元货币利率贷款，则借款人可在其利息期的最后一天之前全权酌情将根据该条要求提前偿还的任何此类预付款的金额存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05款将该金额应用于此类贷款的提前还款。UPon123
在任何违约事件发生和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05款将该金额应用于未偿还贷款的提前还款。（viii）提前还款的期限选择退出。就根据第2.05（b）（i）或（ii）节要求的每笔定期贷款提前还款而言，（a）每一定期贷款贷款人将有权在该贷款人收到行政代理人提出的提前还款要约（“被拒绝的收益”）的通知后一（1）个营业日内，通过向行政代理人发出拒绝的书面通知，拒绝该提前还款要约（在这种情况下，借款人不得在下文（b）条规定的日期提前偿还该贷款人的任何定期贷款），（b）借款人将在借款人根据第2.05（b）（vi）条发出通知后的第四个营业日支付所有未被如此拒绝的预付款，（c）任何被拒绝的收益可由借款人保留。（ix）就借款人根据第2.05（b）条对定期贷款进行的任何强制性提前还款而言，该等提前还款应按比例适用于当时已预付的适用类别或类别的未偿还定期贷款，无论该等未偿还定期贷款是否为基准利率贷款，欧洲货币利率贷款或TermSOFR贷款；条件是，如果没有贷款人根据第2.05（b）（viii）节行使放弃特定强制提前偿还定期贷款的权利，那么，就此类强制提前偿还而言，任何一批定期贷款中的此种强制性提前还款金额应首先适用于该批次属于基准利率贷款的定期贷款，然后再以尽量减少借款人根据第3.05条需要支付的任何款项的方式适用于该批次属于欧洲货币利率贷款的定期贷款。（c）外国处置和超额现金流。尽管有本条第2.05条的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何处置（“外国处置”）的任何或全部净收益或归属于外国子公司的超额现金流量汇回美国的情况下，受此影响的这类净收益或超额现金流量的部分将不被要求按本条第2.05条规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于这么长时间，由于适用的当地法律将不允许汇回美国（借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许此类汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，而在每种情况下，根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（ii）条，否则将被要求用于提出预付款要约，该等汇回将立即生效，且该等汇回的净收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于该等汇回后的两个工作日）适用于（扣除因此而应付或保留的额外税款）根据本条第2.05和（ii）款支付定期贷款，前提是借款人已合理地善意确定，汇回任何外国处置或外国子公司超额现金流量的任何或全部净收益将对控股公司、借款人产生重大不利的税务成本后果，借款人的任何直接或间接所有人或借款人的任何直接或间接子公司就此类净收益或超额现金流、如此受影响的此类净收益或超额现金流可由适用的外国子公司保留；条件是，在本（ii）条的情况下，本应根据第2.05（b）节要求将所保留的任何此类净收益用于再投资或预付款的日期或之前，或本应根据第2.05（b）节要求将任何此类超额现金流用于预付款的日期或之前，借款人申请的金额等于此类净收益或超额现金124
流向此类再投资或预付款项（如适用）的资金，就好像此类净收益或超额现金流是由借款人而不是此类外国子公司收到的，减去如果此类净收益或超额现金流已被汇回，则本应支付或保留的额外税额（或者，如果更少，则为此类外国子公司收到时将计算的净收益或超额现金流）。第2.06节。终止或减少承诺。（a）可选。借款人可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个工作日收到任何此类通知（除非行政代理人酌情同意缩短期限），（ii）任何此类部分减少的最低本金总额应为1,000，000美元，或超过250,000美元的任何整数倍，如果低于，其全部金额和（iii）如果在任何类别的承诺的任何减少生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过适用的循环信贷融资的金额，则该分限额应自动减少该超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少的金额不得以其他方式适用于信用证分限额或SwingLine分限额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此类终止将是由于所有适用融资的再融资而导致的，则该再融资不得完成，否则应延迟。（b）强制性。每个定期贷款人的初始期限承诺应在其将在截止日期为初始定期贷款提供资金时自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的第一笔增量承诺应在其将在第1号修正案生效日期为第一笔增量定期贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的第二次增量承诺应在其将在第2号修正案生效日期作出的第二次增量定期贷款提供资金后，以美丽和永久的方式减至0美元。每个定期贷款人的第三次增量承诺应在其将在第6号修正案生效日期为第三次增量定期贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的额外InitialTerm B-1承诺应在其将在第7号修正案生效日期为额外的初始B-1贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的额外增量期限B-1承诺应在第7号修正案生效日期为其提供的额外增量期限B-1贷款提供资金后自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的第四次增量承诺应在其将在第8号修正案增加生效日期为第四次增量定期贷款提供资金时自动永久减少至0美元。每个定期贷款人的额外第五次增量承诺应在其将根据第1号修正案提供的额外第五次增量定期贷款提供资金后自动永久减少至0美元。9生效日期。每个定期贷款人的额外第六次增量承诺应在其将在第10号修正案生效日期为额外的第六次增量定期贷款提供资金后，以美观和永久的方式减少至0美元。每个定期贷款人的额外第七次增量承诺应在其将在第11号修正案生效日期提供的额外第七次增量定期贷款获得资金后自动永久减少至0美元。各类别的循环信贷承诺应于该类别循环信贷承诺的到期日自动永久终止。（c）承诺减免的适用；费用的支付。行政代理将及时通知适当的贷款人任何终止或减少信用证分限额或周转额度分限额的未使用部分或任何类别在此项下未使用的承诺125
第2.06节。在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每个出借人的承诺应按减少此类承诺的金额的该出借人的按比例份额减少（根据第3.07节的规定终止任何出借人的承诺除外）。所有在任何终止总承诺生效日期之前累积的承诺费应在该终止生效日期支付。第2.07节。偿还贷款。（a）定期贷款。借款人应在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第8号修正案增加生效日期后的第一季度开始，按照所有该等定期贷款当时未偿还的本金金额，向持有初始B-1期贷款、增量B-1期贷款、第四次增量定期贷款、第五次增量定期贷款、第六次增量定期贷款或第七次增量定期贷款的定期贷款人的应课税账户的行政代理人偿还，本金总额相当于产品的0.25%（i）紧接第8号修正案生效日期前所有未偿还的初始B-1期贷款和增量B-1期贷款的本金总额之和（y）在第8号修正案生效日期提供资金的第四笔增量定期贷款的本金总额和（ii）零头，其分子为在第7号修正案生效日期提供资金的初始B-1期贷款和增量B-1期贷款的本金总额，其分母等于紧接第8号修正案生效日期之前未偿还的初始B-1期贷款和增量B-1期贷款的本金总额，在该产品四舍五入到最接近的完整美元（为免生疑问，四舍五入到最接近的完整美元，截至第8号修正案生效日期，该偿还金额为6,363，927美元）后，（b）就第五次递增定期贷款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第9号修正案生效日期后的第一季度开始，本金总额等于在第9号修正案生效日期作出的第五次递增定期贷款本金总额的0.25%，在该产品四舍五入到最接近的完整美元后（为免生疑问，并四舍五入到最接近的完整美元，截至第9号修正案生效日期，该偿还金额为6,268，468美元），（c）就第六次递增定期贷款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第10号修正案生效日期后的第一季度开始，本金总额等于在第10号修正案生效日期作出的第六次递增定期贷款本金总额的0.25%，在该产品四舍五入到最接近的完整美元（为免生疑问，并四舍五入到最接近的完整美元，截至第10号修正案生效日期，该偿还金额为6,221，455美元）和（d）就第七次递增定期贷款而言，在每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月，从第11号修正案生效日期后的第一季度开始，在此类产品四舍五入到最接近的美元（为免生疑问，并四舍五入到最接近的完整美元，截至第11号修正案生效日期，该偿还金额为5,074，794美元）后，本金总额等于在第11号修正案生效日期作出的第7笔增量定期贷款本金总额的0.25%（在每种情况下，根据第2.05条规定的优先顺序）和（ii）在适用类别定期贷款的到期日应用预付款，即在该日期未偿还的此类定期贷款的本金总额，应减少哪些付款。在作出任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款的情况下，该等其他增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（如适用）应由借款人按增量修订、再融资修订或延长定期贷款所列的金额和日期及其适用的到期日偿还。（b）循环信用贷款。借款人应在循环信贷适用的到期日向适当贷款人的可变账户行政代理人还款126
某一特定类别的融资其在该日期未偿还的此类类别的所有循环信用贷款的本金总额。（c）周转额度贷款。借款人应在（i）该贷款发放后五（5）个工作日的日期和（ii）延长循环信贷融资的到期日（尽管如果有一类或多类循环信贷承诺仍然有效，则此后可根据本协议的条款和条件重新借入周转额度贷款）中较早者偿还每笔周转额度贷款。第2.08节。兴趣。（a）在符合第2.08（b）节的规定下，（i）每笔EurocurrencyRate贷款须按相当于该计息期的欧元货币利率加上适用利率的按年计息方式就每笔计息期的未偿本金金额计息；（ii）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率计息；但条件是定期SOFR应根据其定义的（a）（ii）条确定，每笔此类贷款应被视为自适用借款日期起对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于该贷款未偿还的每一天的Daily Simple SOFR加上适用利率；（iii）每笔基本利率贷款（周转额度贷款除外）应自适用借款日期起对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于基本利率加上适用利率；（iv）每笔周转额度贷款应按相当于基准利率加上循环信用贷款适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息。（b）在第8.01（a）条规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付其在本协议项下所欠逾期款项的利息；但违约贷款人不应产生或支付违约率利息，只要该贷款人是违约贷款人。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期支付。（c）每笔贷款的利息应在适用于该等款项的每一次利息支付日期及在本文件可能指明的其他时间到期并应付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期应付。第2.09节。费用。除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：（a）承诺费。借款人同意根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额，为适用的循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人的账户向行政代理人支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于循环信贷贷款承诺费的适用利率，乘以适用的循环信贷融资的循环信贷承诺总额超过（a）该融资的循环信贷贷款未偿金额之和的实际每日金额，（b）该融资的未偿信用证债务金额；条件是，就违约贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内的任何承诺而应计且当时未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应是违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应支付；此外，前提是，不对违约贷款人的任何承诺产生承诺费，只要该贷款人为违约贷款人。每笔循环信贷融资的承诺费应在截止日至循环信贷到期日期间的所有时间累计127
信贷承诺，包括在未满足第4条中一项或多项条件的任何时间，应于自2017年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷承诺的到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，如适用费率在任何季度发生任何变化，则应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。（b）结算费用。（i）借款人同意在截止日期按照其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为每个定期贷款人的账户向行政代理人支付预付费用（可能采取OID形式），金额相当于该定期贷款人初始定期贷款规定本金金额的0.50%，在截止日期获得资金时从其初始定期贷款的收益中支付给该定期贷款人。此类费用将在所有方面在截止日期全部赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记。（ii）借款人同意根据其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额向每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔预付费用，金额相当于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺规定本金金额的0.50%，在截止日期提供资金时从将在截止日期发生的借款收益中支付给该循环信贷贷款人。此类费用将在所有方面全部赚取，在截止日期到期应付，此后不可退还且不可贷记。（c）其他费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已另行书面约定的费用（包括但不限于费用函中规定的费用）。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由予以退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。第2.10节。利息和费用的计算。基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天，或三百六十六（366）天（如适用）和实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以一年三百六十（360）天和实际经过的天数为基准。每笔贷款须在作出贷款当日累积利息，而在贷款或该部分付清当日，不得在贷款或其任何部分累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须按一（1）日计息。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。第2.11节。负债的证据。（a）每个贷款人作出的信贷展期应由该贷款人维持的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理人（仅为《财务条例》第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人在每种情况下在正常业务过程中维持的登记册中的一个或多个记项证明。行政代理人和各出借人保存的账户或者记录，应当具有无明显差错的初步证据证明出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与该义务有关的任何金额的义务。任何贷款人所保持的账户和记录与行政代理人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在无证明的情况下加以控制128
错误。根据任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付给该贷款人及其注册受让人的票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人，可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。（b）除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持账户或记录，并在行政代理人的情况下保持登记册中的条目，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。如行政代理人维持的帐目及纪录与任何贷款人就该等事宜的帐目及纪录发生任何冲突，则行政代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。（c）行政代理人根据第2.11（a）及（b）条在登记册内善意作出的记项，以及每名贷款人根据第2.11（a）及（b）条在其帐目内善意作出的记项，均须为借款人到期应付或将到期应付的本金及利息数额的表面证据，就登记册而言，根据本协议和其他贷款文件，每一贷款人以及就此类账户或账户而言，该贷款人均无单证；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项，或任何发现记项不正确的情况，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。第2.12节。一般付款。（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，除已批准的外币外，借款人在本协议项下的所有款项应不迟于本协议规定日期的纽约市时间下午1：00在适用的行政代理人办公室以美元计价的款项和当日资金的方式，为所欠此类款项的相应贷款人的账户向行政代理人支付。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下以经批准的外币支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午2：00（伦敦时间）（或如果更早，则为纽约市时间上午9：00）在适用的行政代理人办公室以经批准的外币和同日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人负责。如因任何原因，任何法律禁止借款人以经批准的外币支付本协议规定的任何款项，则借款人应以美元支付，金额等于该经批准的外币支付金额的等值美元。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的按比例份额（或此处规定的其他适用份额）分配给每个适当的贷款人，并将其分配给该贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在上述规定的时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。（b）除本合同另有规定外，如果借款人应支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，这种延长的时间应反映在计算利息或费用中，视情况而定；但如果此类延期将导致在下一个日历月支付EuroCurrency RateLoans或Term SOFR Loans的利息或本金，则此类支付应在紧接的前一个营业日进行。（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，否则在其根据本协议要求向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人129
或该等贷款人（视属何情况而定）将不会作出该等付款，行政代理人可假设借款人或该等贷款人（视属何情况而定）已及时作出该等付款，并可（但不得如此要求）据此向有权作出该等付款的人提供相应的款额。如果并在该等款项事实上并未在SameDay Funds中支付予行政代理人的范围内，则：（i）就行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）有下列情形之一适用的（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额的同日资金，连同自行政代理人向该出借人提供该等款项之日起计的每日利息，直至该等款项按隔夜银行资金利率以同日资金偿还给行政代理人之日止，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用；及（ii）如任何出借人未能支付该等款项（包括但不限于未能就任何信用证或周转额度贷款提供资金参与），该贷款人应立即按要求向行政代理人支付当日资金中的金额，连同自行政代理人向借款人提供该金额之日起至行政代理人收回该金额之日止期间的利息（“补偿期”），年利率等于隔夜银行资金利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该金额（包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金），则行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应按与适用借款适用的利率相等的年利率向该行政代理人支付该金额连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因本协议项下任何贷款人的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。行政代理人就本条第2.12（c）款项下的任何金额向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。（d）如任何贷款人按本条第2条前述规定向该贷款人提供的任何贷款的行政代理人资金，且由于第4条或适用的增量修正、展期修正或再融资修正中规定的适用的信贷展期的条件未得到满足或根据本协议的条款被放弃，行政代理人不向借款人提供此类资金，行政代理人应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还给该贷款人。130
（e）本协议项下的贷款人提供贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出贷款或购买其参与承担责任。（f）本文中的任何内容均不得被视为要求任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人的代表（g）每当行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何款项不足以在任何日期根据或就本协议及其他LoanDocuments向行政代理人及贷款人支付全部到期应付款项时，该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人及贷款人按第8.04条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确资金运用主体的情况下，收到申请贷款当事人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。第2.13节。共享付款。（a）如果除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应因其所提供的贷款或其持有的参与信用证债务和周转额度贷款而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（b）将该事实通知行政代理人，以及（c）向其他贷款人购买其所提供的贷款的参与和/或其所持有的参与信用证债务或周转额度贷款的次级参与，（视属何情况而定）促使该购买贷款人按每一人按比例分担有关该等贷款或该等参与的超额付款（视属何情况而定）所必需的；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该购买应在该范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该等付款贷款人的应课税份额（按（i）该等付款贷款人所要求的付款金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据并按照不时生效的本协议明文条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大范围内，充分行使其对此类参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款所购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买后通知贷款人131
或还款。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度如同购买贷款人是所购买债务的原始所有人一样。第2.14款。增量信贷投放。（a）增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时通过向行政代理人发出通知（“增量贷款请求”），请求（a）一项或多项新承诺，这些承诺可能与现有类别的任何未偿还定期贷款（“定期贷款增加”）或新类别的定期贷款（每一项，“增量定期贷款”，与任何定期贷款增加合称，“增量期限承诺”）和/或（b）任何类别或任何增量循环融资的循环信贷承诺金额增加一次或多次（“循环承诺增加”）或设立一项或多项新的循环信贷承诺（每一项，“增量循环融资”并与任何增量期限融资、“增量融资”和任何此类新承诺合称，与任何循环承诺增加、“增量循环信贷承诺”和增量循环信贷承诺合称，与任何增量期限承诺合称“增量承诺”），据此，行政代理人应及时向各出借人交付一份副本。增量融资应（a）由担保物在与为初始定期贷款提供担保的留置权同等的基础上作担保，（b）由担保物在为初始定期贷款提供担保的留置权基础上作担保，或（c）无担保。（b）增量贷款。通过在增量融资截止日作出的一项或多项新的循环信贷承诺或不在任何现有类别定期贷款的同一融资中的新定期贷款而实现的任何增量承诺，应为本协议的所有目的指定为单独的增量承诺类别。在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何定期贷款增加），但须满足本节2.14中的条款和条件，（i）该类别的每个增量定期贷款人应向借款人（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方）提供贷款，只要该增量融资下的所有债务人与本协议项下的贷款相同）（“增量定期贷款”）的金额等于其该类别的增量期限承诺，并且（ii）该类别的每个增量期限贷款人应就该类别的增量期限承诺以及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人，即可被指定为借款人。在任何增量融资截止日期，任何类别的任何增量循环信贷承诺通过建立一个或多个新的循环信贷承诺（包括通过任何循环承诺增加）而实现，但须满足本节2.14中的条款和条件，（i）该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织的任何贷款方，可就此被指定为借款人，只要该等增量融资下的配资人与本协议项下的贷款相同）（当借入时，“增量循环信用贷款”以及与增量定期贷款合称的“增量贷款”），金额等于其该类别的增量循环信用承诺和（ii）该类别的每个增量循环信用贷款人应成为本协议项下该类别的增量循环信用承诺以及根据该类别作出的增量循环信用贷款的贷款人。为免生疑问，增量定期贷款的条款可能与任何定期贷款相同，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。132
（c）增量贷款请求。借款人根据本条第2.14款提出的每一笔增量贷款请求应载列相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的请求金额、批准的币种和拟议条款。任何现有贷款人（但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，norwill借款人有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人（任何此类其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人被称为“额外贷款人”）可以提供增量定期贷款，并且可以提供增量循环信贷承诺，（每个此类现有贷款人或额外贷款人提供此类承诺，“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人，（如适用），以及统称为“增量贷款人”）；前提是（i）行政代理人、每个周转额度贷款人和每个信用证发行人应同意（不得被无理扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人提供此类增量定期贷款或提供此类增量循环信贷承诺，但前提是根据第10.07（b）节向该贷款人或额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）需要此类同意（如有），（ii）就增量期限承诺而言，任何提供增量定期承诺的关联贷款人应受到第10.07（l）节规定的相同限制，因为它们在由该关联贷款人购买或转让给该关联贷款人的定期贷款方面将受到相同的限制，并且（iii）关联贷款人不得提供增量循环信贷承诺，除非随后根据第10.07（l）节从违约贷款人购买。（d）增量修正的有效性。任何增量修正及其项下的增量承诺的有效性，须以在其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件为前提：（i）（x）如果此类增量承诺的收益被用于为允许的收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回任何债务提供资金，则根据第8.01（a）条或仅就借款人而言，第8.01（f）条发生的违约事件不应已经发生，并且仍在继续或在使此类增量承诺生效后将存在，或（y）如果不是，任何违约事件均不得已经发生并在该等增量承诺生效后或将在该等增量承诺生效后发生；（ii）在该等增量承诺生效后，应满足第4.02（i）节的条件（但有一项理解，即该等第4.02节中所有提及“该等信贷延期的日期”或类似语言均应被视为指该等增量修订的生效日期）；但前提是，如果该等增量承诺的收益正用于为许可的收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回任何债务提供资金，不应要求满足第4.02（i）节的任何或所有条件，相反，陈述和保证的准确性应指构成特定陈述的陈述和保证的准确性；此外，前提是，提供此类增量承诺的增量放款人可免除关于特定陈述准确性的要求；（iii）[保留]；（iv）每个增量期限承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，且应以1,000，000美元为增量（前提是，如果此类金额代表第2.14（d）（v）节规定的限额下的所有剩余可用性，则此类金额可能低于10,000，000美元），并且每个增量循环信贷承诺的本金总额应不低于5,000，000美元，且应在133
1,000，000美元的增量（前提是，如果此类金额代表第2.14（d）（v）节规定的限额下的所有剩余可用性，则该金额可能低于5,000，000美元）；（v）增量定期贷款和增量循环信贷承诺的本金总额不得超过（a）增量基础金额加上（b）定期贷款和增量等值第一留置权债务的所有自愿预付款、回购、赎回和其他报废之和，在增量融资截止日期之前或同时（包括通过（x）根据第2.05（a）（v）节所述类型的程序按比例向适用类别的所有贷款人开放的“荷兰式拍卖”或（y）根据第10.07（l）节所述类型的公开市场购买，应以与此类“荷兰式拍卖”或公开市场购买相关的以现金支付的实际购买价格为限），所有自愿提前偿还的循环信贷贷款，并伴随相应的自愿永久减少承诺（不包括自愿提前偿还、回购、增量定期贷款的赎回和其他退休以及循环信贷贷款的所有自愿提前还款，并伴随相应的自愿永久减少增量循环信贷承诺，前提是此类增量定期贷款和增量循环信贷承诺是根据下文（c）条获得的，或在同时发生长期融资债务（循环贷款除外）的情况下获得资金，加上（c）额外金额（包括在使用上述（a）和（b）条规定的金额之前的任何时间），只要（1）如果此类债务由抵押品在与为初始定期贷款提供担保的留置权同等的基础上提供担保，则截至内部可获得财务报表的最近连续四个财政季度期间的最后一天以备考基础确定的合并第一留置权净杠杆比率不超过4.85至1.00，（2）如果此类债务是由抵押品在初级留置权基础上与为初始定期贷款提供担保的留置权作担保的，则合并担保净杠杆比率不超过6.25至1.00，（3）如果此类债务是无担保的（或不是由抵押品的全部或任何部分作担保），则（i）合并总净杠杆比率，根据截至内部可获得财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天的备考基础确定，以截至可在内部获得财务报表的连续财政季度最近结束期间的最后一天的备考基准确定，不超过6.25至1.00或（II）以截至可在内部获得财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基准确定的合并利息覆盖率不低于2.00至1.00（上述（a）和（b）条款下的金额在此称为“自由和明确的增量金额”，前述（c）项下的金额在此称为“基于增量的增量金额”（自由和明确的增量金额，连同基于增量的金额，减去在该时间或之前根据第7.03（q）节和第7.03（w）节产生的债务本金总额，在此称为“可用增量金额”））；以及（vi）借款人、提供此类增量承诺的各增量贷款人和行政代理人应当同意的其他条件。借款人可以选择在自由和明确的增量金额或其任何组合之前使用基于增量的金额，及因依赖自由及明确的增量金额而产生的任何增量融资的任何部分，如借款人在该时间按形式基准满足基于增量金额的适用比率，且如基于增量金额的任何适用比率将于a134满足，则应按借款人可能不时选择的方式，将其重新分类为基于增量金额下产生的
截至该增量融资初始发生后的任何后续财政季度末的备考基准，无论借款人是否通知或通知，此类重新分类均应被视为自动发生。为确定备考合规性和对基于现值的增量金额中的任何比率进行任何测试，（a）应假定当时正在建立的任何增量循环融资下的所有承诺均已全额提取，（b）任何增量融资的现金收益在确定是否可以产生此种增量融资时（前提是其收益的使用和任何其他形式上的调整应包括在内），应将任何增量融资的现金收益排除在“净”债务之外，以及（c）在作出该比率或其他测试的形式上合规性确定的事件之前或同时发生（包括通过承担或担保）与循环信贷融资（和/或任何增量循环融资）有关的任何债务，应不予考虑。（e）规定的条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信用贷款和增量循环信用承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，应由借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间商定，除本文另有规定外，但前提是与增量融资截止日期上各自存在的初始定期贷款、初始B-1贷款或循环信用承诺（如适用）不一致，应合理地令行政代理人满意（除仅适用于自该增量修订生效之日起生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和条款）（据了解，在为（a）增量定期贷款和增量定期承诺的利益而添加任何财务维持契诺的范围内，如该等财务维持契约亦为该等增量修订生效后仍未偿还的每项融资或（b）增量循环信贷贷款及增量循环信贷承诺的利益而增加，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，但如该等财务维持契约亦为循环信贷融资的利益而增加，而该循环信贷融资随后受益于财务维持契约，且在该等增量修订生效后仍未偿还）。无论如何：（i）增量定期贷款：（a）受准许的较早到期债务例外的规限，不得早于初始定期贷款或初始B-1期贷款的到期日到期，（b）受准许的较早到期债务例外的规限，应有不短于初始定期贷款或初始B-1期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限，（c）应有一个适用的利率，并受上述（e）（i）（a）及（e）（i）（b）条及以下（e）（iii）条规限，由借款人和适用的增量定期贷款人确定的摊销，以及（d）增量定期贷款可以按适用的增量修正案规定的比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下定期贷款的任何强制提前还款；但借款人应被允许预付任何类别的Term135
与到期日晚于该类别的任何其他类别的定期贷款相比，以优于按比例的方式发放贷款；（ii）增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与循环信贷承诺和循环信贷相同，除到期日和本节2.14（e）（ii）规定的情况外；条件是尽管本节2.14或其他有任何相反规定：（a）任何该等增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款不得早于该等增量循环信贷承诺发生时任何未偿还的循环信贷承诺的最晚到期日到期或规定强制性承诺削减，（b）借款和还款（但（1）以不同利率支付增量循环信贷承诺（及相关未偿还）的利息和费用除外，（2）在增量循环信贷承诺到期日所要求的还款和（3）在相关的增量融资截止日期后就增量循环信贷承诺进行的与贷款的永久还款和终止承诺（受限于下文（d）条）有关的还款，应按比例（或，在还款的情况下，（c）根据第2.03（n）和2.04（g）节的规定，在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证中，当存在到期日更长的增量循环信贷承诺时，按比例或低于比例）与所有其他循环信贷承诺，所有周转额度贷款和信用证应由所有有承诺的贷款人按其在增量融资截止日的循环信贷承诺的百分比按比例参与（除第2.03（n）节和第2.04（g）节规定的情况外，不对此前发生或签发的周转额度贷款和信用证在更早的到期日进行变更），（d）循环信贷贷款的永久偿还，以及终止，关联增量融资截止日之后的增量循环信贷承诺应与增量融资截止日的所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例（但不得高于按比例）作出，但允许借款人与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，（e）增量循环信贷承诺和增量循环信用贷款的转让和参与应受在增量融资截止日适用于循环信贷承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款的管辖，以及（f）任何增量循环信贷承诺可能构成类别承诺的单独类别或类别（视情况而定）136
构成增量融资截止日期之前的适用循环信贷承诺；（iii）适用于任何增量贷款的摊销时间表和适用于每一类的增量定期贷款或增量循环信贷贷款的全部收益应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正中设定；但前提是，就任何增量定期承诺下的任何贷款（借款人以书面指定的增量定期贷款的本金总额不超过415,000，000美元（“最惠国待遇触发金额”）而言，其到期日在初始定期贷款到期日后24个月之前，以初始定期贷款的平价基础作担保，并在截止日期后12个月之日或之前设立，如果适用于此类增量定期贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就此类初始定期贷款应付的适用全部收益率超过每年75个基点（适用于此类增量定期贷款的全部收益率超过适用于初始期限贷款的全部收益率之和的金额加上每年75个基点，“收益率差”），然后将初始定期贷款、首次增量定期贷款和第二次增量定期贷款的利率（连同欧洲货币利率或基准利率下限）提高适用的收益率差（本但书，“最惠国保护”）。（f）增量修正。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应成为承诺（或在现有循环信贷放款人将提供的增量循环信贷承诺的情况下，该放款人适用的循环信贷承诺的增加），根据本协议根据对本协议的修订（“增量修订”）以及（如适用）由借款人、根据美国法律、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织的任何贷款方签署的其他贷款文件（如有），每个提供此类承诺的增量贷款人和行政代理。增量修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实现本节2.14的规定。借款人（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织的任何贷款方，可能被指定为与此相关的借款人）将把增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。除非如此同意，任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。（g）循环信贷敞口的重新分配。在根据本条第2.14款通过增加循环信贷承诺实现增量循环信贷承诺的任何增量融资截止日期，（a）如果增加与循环信贷融资有关，每个循环信贷放款人应将其转让给每个增量循环信贷放款人，并且每个增量循环信贷放款人应按其本金金额向每个循环信贷放款人购买，为使所有该等转让及购买生效后，现有循环信贷放款人及增量循环信贷放款人在将该等增量循环信贷承诺加入循环信贷承诺生效后，将根据其循环信贷承诺按比例持有该等在该等增量循环信贷承诺生效所需的增量循环信贷贷款的权益，（b）每项增量循环信贷137
承诺就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，根据该承诺提供的每笔贷款就所有目的而言均应被视为循环信贷贷款，并且（c）每个增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及其相关的所有事项成为贷款人。行政代理人和贷款人特此同意，本协议第2.02和2.05（a）节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据紧接前一句进行的交易。（h）本第2.14节应取代第2.13或10.01节中的任何规定，相反。（i）尽管有上述规定，增量期限融资和增量循环融资可作为有效延长期限或实现定价或再融资的手段全部或部分设立和发生，不考虑可用的增量金额，不考虑违约事件是否已经发生并正在继续，也不考虑第2.14（d）（iv）节中规定的最小值，前提是增量定期贷款和增量循环信用贷款的净现金收益（如适用）用于（x）预付定期贷款或（y）永久减少循环信用承诺，延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺；前提是（i）向与任何类别的贷款或正在预付的承诺相关的贷款人提供按比例（且以相同条款）参与此类交易的机会，以及（ii）此类贷款或承诺的本金总额（视情况而定）不超过（a）正在预付的适用类别的贷款或承诺的本金总额，（b）与此类预付款相关的费用和开支（包括任何预付款溢价，罚款或其他通知保护）和（c）与建立此类增量定期设施和增量循环设施（如适用）有关的费用和开支（包括任何OID、前期费用、承诺费、修正费、安排费、承销费或其他费用）。第2.15节。再融资修正案。（a）在截止日期后的一个或多个场合，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据本条第2.15条根据再融资修订提供再融资定期贷款或其他循环信贷承诺的任何部分（每一方，“额外再融资贷款人”）（但前提是（i）仅就其他循环信贷承诺而言，行政代理人、每个周转额度贷款人和每个信用证发行人，如适用，应已同意（不得被无理拒绝或延迟）该贷款人或额外再融资贷款人提供该等其他循环信贷承诺，但以根据第10.07（b）节向该贷款人或额外再融资贷款人转让循环信贷承诺所需的同意（如有）为限，（ii）就再融资定期贷款而言，任何提供再融资定期贷款的关联贷款人应受到第10.07（l）节规定的相同限制，因为他们在由该关联贷款人购买或转让定期贷款和（iii）关联贷款人不得提供其他循环信贷承诺）、信贷协议再融资债务涉及任何类别的全部或任何部分，由借款人自行决定选择，当时根据本协议未偿还的定期贷款或循环信贷贷款（或与此相关的未使用承诺），形式为再融资定期贷款、再融资定期承诺，其他循环信贷承诺，或根据再融资修订的其他循环信贷贷款；条件是，尽管本第2.15条或其他条款有任何相反规定，（1）借款和偿还（除（a）以不同利率支付其他循环信贷承诺（及相关未偿还）的利息和费用外，（b）在其他循环信贷承诺到期日所需的还款，以及（c）在获得任何其他循环信贷承诺之日后就有关其他循环信贷承诺的贷款的永久偿还和终止承诺（受下文第（3）条规限）而作出的还款，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，（2）在符合第138条规定的情况下
2.03（n）和第2.04（g）节在涉及到期后到期或到期的周转额度贷款和信用证的范围内，当存在其他到期日更长的循环信贷承诺时，所有周转额度贷款和信用证应由所有有承诺的贷款人按照其在循环信贷贷款方面的承诺的百分比按比例参与（并且除第2.03（n）节和第2.04（g）节规定的情况外，（3）在获得任何其他循环信贷承诺之日后，就其他循环信贷承诺永久偿还和终止循环信贷承诺的循环信贷贷款，应与循环信贷贷款的所有其他承诺按比例作出，但不影响在较早到期日就其发生或发出的周转额度贷款和信用证作出的变更，但借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，以及（4）其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。（b）任何再融资修订的有效性应以第4.02节中规定的每一项条件在该日期得到满足为准，并且，在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明，但因法律变更而导致该法律意见变更的除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。（c）根据第2.15（a）节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于10,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。（d）本协议各方特此同意本协议和其他LoanDocuments可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，在（i）反映据此产生的CreditAgreement再融资债务的存在和条款以及（ii）对本协议和其他贷款文件作出与第10.01条第三款的规定和意图一致的其他变更（未经其中要求的所需贷款人同意）和（iii）对本协议和其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订以实施本条2.15的规定所需的范围内（但仅限于此范围内），及规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。（e）本条2.15应取代第2.13或10.01条中的任何相反规定。第2.16条。定期贷款展期；循环信用贷款展期。（a）延长定期贷款。借款人可随时并不时全权酌情要求修订某一类别（或其系列或批次）的全部或部分定期贷款（每一类均称为“现有定期贷款批次”），以延长该等定期贷款（经如此修订的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”）的全部或部分本金的预定到期日，并规定与本条2.16一致的其他条款。为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“定期贷款延期请求”），其中载列延长贷款的拟议条款139
将设立的定期贷款，其（x）应与在该现有定期贷款批次下向每个贷款人提供的相同（包括拟议的利率和应付费用），并在该现有定期贷款批次下按比例向每个贷款人提供，且（y）与将对该等延长定期贷款进行修订的现有定期贷款批次下的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等现有定期贷款批次的定期贷款本金的预定摊销付款之后的日期；（ii）延长定期贷款的有效收益率可能与该等现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率不同，在每种情况下，在适用的延期修订中规定的范围内；（iii）延期修订可规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在延期修订生效日期（紧接此类延期定期贷款成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间；（iv）延期定期贷款可能有借款人及其贷款人可能同意的提前还款溢价或催缴保护；规定不得在对此类延长定期贷款作出修订的现有定期贷款部分下的定期贷款全额偿还之日之前选择性提前偿还任何延长定期贷款，除非此类可选提前偿还伴随着至少按比例可选提前偿还此类现有定期贷款部分；此外，前提是（a）在允许的较早到期债务例外的情况下，在任何情况下，特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何现有定期贷款批次的最后到期日，（b）在允许的较早到期债务例外的情况下，特定定期贷款展期系列的任何展期定期贷款在其成立时的加权平均到期期限不应短于适用的现有定期贷款批次的剩余加权平均到期期限（除非是由于在此类展期定期贷款发生时之前摊销或提前偿还此类债务），（c）与此类延期修订有关的所有文件应与上述一致，并且（d）任何延期定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性还款或预付款项（与预付款有关的除外（定义见第4号修订），该预付款应仅适用于根据第4号修订的延长定期贷款），在每种情况下均按相应的定期贷款延期请求中的规定。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款应为本协议所有目的的延长定期贷款的指定系列（每个系列，一个“定期贷款延期系列”）；但根据适用的延期修正案规定的范围，根据现有定期贷款Tranchemay修订的任何延长定期贷款，被指定为与此类现有定期贷款部门相关的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加。根据本条第2.16款产生的每个定期贷款延期系列的延长定期贷款的本金总额应不低于10,000，000美元。（b）循环信贷承诺的延期。借款人可随时并不时全权酌情要求对特定类别（或其系列或批次）的全部或部分循环信贷承诺或增量循环信贷承诺（每一类，“现有循环部分”）进行修订，以延长此类循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的全部或部分本金金额的到期日（经如此修订的任何此类循环信贷承诺或增量循环信贷承诺，“延长循环信贷承诺”），并规定与本第2.16条一致的其他条款。为确立任何延长循环信贷承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环贷款部分下的每一贷款人提供该通知的副本）（每份，“RevolverExtension Request”）提供一份通知，其中载明拟确立的延长循环信贷承诺的拟议条款，该条款应（x）与根据该现有循环贷款部分向每一贷款人提供的相同（包括拟议的应付利率和费用），并按比例向每一贷款人提供140
根据该等现有循环贷款部分及（y）与修订该等延长循环贷款承诺的现有循环贷款部分下的循环贷款承诺相同，但以下情况除外：（i）经延长循环贷款承诺的到期日可延迟至较该等现有循环贷款部分的循环贷款承诺的到期日为迟的日期，以适用的延期修订所规定的范围为限；（ii）经延长循环贷款承诺下的信贷延期的有效收益率（不论是以利率差额、预付费用、承诺费、OID或其他）可能不同于此类现有循环贷款部分的循环信贷承诺下的信贷延期的有效收益率，在每种情况下，以适用的延期修订规定的范围为限；（iii）延期修订可能规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在延期修订生效日期（即在确立此类延期循环信贷承诺之前）生效的最晚到期日之后的任何时期；以及（iv）适用的循环信贷承诺下的所有借款（即，现有循环贷款部分和适用循环贷款延期系列的延长循环信贷承诺）及其项下的还款应按比例进行（但（i）按不同利率支付延长循环贷款承诺（及相关未偿还）的利息和费用和（II）在不延长循环贷款承诺到期日所需的还款除外）；此外，条件是（a）在任何情况下，任何给定循环贷款延期系列的任何延长循环贷款承诺在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何其他循环贷款承诺的最后到期日，（b）[保留]，及（c）与该延期修订有关的所有文件均须与前述一致。根据任何循环贷款延期请求修订的任何延长循环贷款承诺应被指定为本协议所有目的的一系列延长循环贷款承诺（每一项，“循环贷款延期系列”）；前提是，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环贷款批次修订的任何延长循环贷款承诺可被指定为任何先前建立的循环贷款延期系列中与此种现有循环贷款批次相关的增加。根据本第2.16条产生的每个循环延长系列延长循环信贷承诺的本金总额应不低于5,000，000美元。（c）延长请求。借款人应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出答复之日前至少三（3）个工作日提供适用的延期请求，并应同意行政代理人可能建立或可接受的程序，在每种情况下合理行事以实现本第2.16条的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延期定期贷款或将其任何循环信贷承诺修改为延期循环信贷承诺（视情况而定）。任何根据现有定期贷款批次持有贷款的贷款人（各自称为“延长定期贷款人”）如希望根据该延期请求将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人（各自称为“延长循环信贷贷款人”）如希望根据该延期请求将其在现有循环批次下的全部或部分循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺（如适用），应通知行政代理人（各自，“延期选择”）在此类延期请求中指定的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或在现有循环贷款批次下的循环信贷承诺（如适用）的金额，其已选择请求将其修改为在适用的情况下延长定期贷款或延长循环信贷承诺（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。在现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺（如适用）的情况下，适用的定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）应已就其接受相关的延期请求的本金总额超过延长定期贷款或延长循环信贷的金额141
根据延期请求要求延期的承诺（如适用）、定期贷款或循环信贷承诺（如适用），须经延期选择，应根据每项此类延期选择中包含的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的总本金金额，按比例（以行政代理人的四舍五入为准，这应是决定性的）修改为延期定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。（d）延期修正。延长定期贷款和延长循环信贷承诺应根据借款人、行政代理人和每个延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人（如适用）根据本协议提供延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）而对本协议作出的修订（每项修订均为“延长修订”）成立，该修订应与上述第2.16（a）或（b）节分别规定的条款一致（但不应要求任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须以第4.02（i）节所载各项条件于该日期达成为准，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和高级职员证明与截止日期交付的一致，但因法律变更而导致该法律意见变更的情况除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）行政代理人可能合理要求的对抵押文件的重申协议和/或此类修订，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）是在适用贷款文件的好处下提供的。借款人可自行选择将任何或所有适用类别的定期贷款、循环信贷承诺或增量循环信贷承诺（如适用）的最低金额（由借款人全权酌情在相关的延期请求中确定和规定，并可能由借款人放弃）作为完成任何延期修订的条件。行政代理人应及时将每项延期修正案的有效性通知各贷款人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款单证可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映根据该协议产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用）的存在和条款，（ii）修改第2.07条中规定的与任何受延期选择的现有定期贷款变式有关的预定还款，以反映根据适用的延期修订的定期贷款本金金额的减少，金额等于根据适用的延期修订的延长定期贷款的本金总额（该金额将按比例应用于减少根据第2.07条要求的此类定期贷款的预定还款额），（iii）修改第2.05条中规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在以及与此相关的预付款项的应用，（iv）根据第10.01条第二款的规定和意图对本协议和其他贷款文件作出其他修改（未经其中要求的所需贷款人同意），以及（v）根据行政代理人和借款人的合理意见对本协议和其他贷款文件作出必要或适当的其他修改，以执行本第2.16条的规定，和被要求的贷款人特此明确授权行政代理人进行任何此类延期修订。（e）根据本条第2.16款根据任何延期转换贷款不应构成本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。（f）本条第2.16款应取代第2.13或10.01节中的任何相反规定。142
第2.17节。违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.01条规定的限制。（ii）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿还是强制的、到期时、根据第8条或其他方式），应适用于行政代理人可能确定的时间或时间，具体如下：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如行政代理人如此决定或任何信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人参与任何周转额度贷款或信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人可能要求（只要没有发生违约或违约事件且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此决定，tobe存放于无息存款账户，并被解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人、任何信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；条件是，如果（x）此类付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）此类贷款或信用证借款是在第4.02节规定的条件得到满足或豁免的时候进行的，则此类付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，或所欠的信用证借款，该违约贷款人。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如应用（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据本条第2.17（a）（ii）款提供现金抵押，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。（iii）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）节就该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付任何其他情况下本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）和（y）应受到第2.03（h）节规定的收取信用证费用的权利的限制。（iv）重新分配按比例份额以减少前沿风险。在存在违约贷款人的任何时期内，为了计算每个非违约贷款人在信函中获得、再融资或资金参与的义务金额143
对于根据第2.03和2.04条提供的信用或周转额度贷款，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证义务的按比例份额；但前提是（i）只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日没有发生违约或违约事件并且仍在继续的情况下，才应使每项此类重新分配生效；以及（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过正差额（如有），（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）该贷款人的贷款未偿还总额。根据第10.23条的规定，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。如果本条款（iv）中所述的分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于SwingLine贷款人的FrontingExposure，（y）其次，按照该信用证发行人（自行决定）满意的程序以现金抵押信用证发行人的FrontingExposure。（b）违约贷款人补救。如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将，在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第3条税收、增加的成本保护和非法性第3.01节。税。（a）除本条第3.01款另有规定外，任何贷款单证项下由借款人（本条第3款下的术语借款人被视为包括为其账户开具信用证的任何子公司）或任何担保人进行的任何和所有付款，均应免于或不扣除任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、关税、征费、附加税、评估或预扣（包括备用预扣税）或类似费用，包括利息、罚款和附加税（统称“税”），但适用法律要求的除外。如借款人、任何担保人或其他适用的提款代理人须按任何法律规定从根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或就该款项扣除任何税款，（a）在有关税款为获弥偿税款的范围内，借款人或该担保人应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条3.01应付的额外款项适用的扣除）后，此类代理人和此类贷款人各自收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，（c）适用的扣缴义务人应将扣除的全部金额支付给相关政府144
根据适用法律的授权，及（d）在该等付款日期后三十（30）天内（或，如未能在三十（30）天内取得收据或证据，则须在其后尽快），如借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，则借款人或该担保人（视属何情况而定）须向该代理人或贷款人（视属何情况而定）提供证明该等付款的收据的正本或副本或该代理人或贷款人合理接受的其他证据。（b）此外，每一贷款方同意支付任何及所有现时或将来的印章，由任何政府当局征收的、因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与其相关的任何贷款文件（包括增加与其相关的税款、罚款和利息）而产生的法院或单证税以及任何其他性质的消费税、财产、无形资产或抵押记录税或收费或征费，在每种情况下，均不包括因代理人或贷款人的转让和假设、授予参与而产生的此类金额，转让或转让给或指定新的适用LendingOffice或其他办公室，以接收任何贷款文件下的付款（统称“转让税”），前提是此种转让税是由转让人和/或受让人与征税管辖区之间的联系产生的，而不是由贷款文件或其中的交易产生的联系，除借款人书面要求或要求的因转让或参与而产生的转让税外（本条3.01（b）中描述的所有此类非排除税项以下简称“其他税项”）。（c）每一贷款方同意就（i）该代理人或该贷款人应支付的全部补偿税款和其他税款以及（ii）由此产生或与此相关的任何合理费用向每个代理人和每个贷款人作出赔偿，在每种情况下，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意准备的有关该等付款或负债金额的证明，并附有一份书面声明，其中合理详细地列出该等金额的基础和计算，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）每个贷款人（该术语，仅为本3.01（d）的目的，应包括行政代理人）应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税的豁免或减免。每当时间不及时或情况发生变化导致此类文件在任何重要方面过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。除非适用的扣缴义务人收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税或按适用的税收协定降低的税率缴纳此种税款，否则借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人可以按适用的法定税率从此类款项中预扣适用法律要求预扣的金额。尽管有本条款（d）的任何其他规定，根据本条款（d），贷款人无需交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。在不限制前述内容的情况下：（a）作为美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两个已适当完成的145
并经正式签署的美国国税局W-9表格（或任何后续表格）的正本副本，证明此类贷款人可免于联邦备用预扣税。（b）每个贷款人非美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）应在其成为本协议缔约方之日或之前向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：（i）两份正确填写并正式签署的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的原件，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件，（II）两份正确填写并正式签署的美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格）原件，（III）一份以附件M形式的美国税务合规证书，声称根据《守则》第881（c）条获得投资组合权益豁免的好处，以及两份正确填写并正式签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（或任何后续表格）原件，或（IV），前提是贷款人不是受益所有人（例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人），贷款人的内部收入服务表格W-8IMY（或任何后续表格），附有表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息，视适用情况并在本第3.01（d）节要求的范围内，如同该受益所有人是本协议项下的贷款人（前提是，如果贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，美国税务合规证书可由该贷款人代表该合作伙伴）提供。（c）在不限制本条第3.01款（d）（a）项规定的情况下，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人应向借款人和行政代理人交付，在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间、适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而可能需要的合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守或没有遵守该贷款人在FATCA下的义务，并确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节3.01（d）（c）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。146
（d）各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第3.01（d）款向行政代理人提供的任何文件。（e）任何要求根据本条第3.01款和第3.04（a）款支付任何额外款项的贷款人，如借款人提出要求，应尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权（或采取借款人合理要求的任何其他措施），如果此类改变或其他措施将减少任何此类额外款项（包括此后可能产生的任何此类额外款项），并且不会，仅由该贷款人决定，导致任何未偿还的成本或费用，或对该贷款人造成重大不利。（f）如任何贷款人或代理人就任何贷款方已根据本条3.01向其支付赔偿或额外金额的任何赔偿税款或其他税款收到退款，则该贷款人或代理人应立即将该退款汇给该贷款方（但仅限于该贷款方根据本条3.01就赔偿税款或其他引起此类退款的税款支付的赔偿或额外金额），扣除贷款人或代理人（视情况而定）的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，同意在该贷款人或代理人被要求向相关政府当局偿还此种退款时，立即将此种退款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）退还给该贷款人或代理人。为免生疑问，本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。（g）为免生疑问，就本节3.01而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人，“适用法律”一词应包括FATCA。第3.02节。违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的LendingOffice发放、维持或资助欧洲货币利率贷款（无论是以美元或任何其他经批准的货币计值）或定期SOFR贷款，或确定或收取基于欧洲货币利率或定期SOFR的利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或，对于以美元计价的欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款，应暂停将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应根据该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人）预付款项，或在适用且该等贷款以美元计价的情况下，将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或此类定期SOFR贷款至该日，或在该贷款人可能不合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下立即将其转换为基准利率贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05条与此类提前还款或转换相关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免此类通知的必要性，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。为免生疑问，确定SOFR一词无效147
根据其（a）条而不使其（a）（ii）条生效，不应影响借款人根据其定义的（a）（ii）条产生每日SOFR贷款的能力。第3.03节。无法确定利率。如果要求的贷款人或行政代理人出于善意合理地确定（i）出于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的适用欧洲货币利率或任何请求的利息期的定期SOFR（如适用），就某一特定核准货币的拟议欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，或（ii）任何请求的利息期的欧元货币利率以该核准货币的拟议欧洲货币利率贷款没有充分和公平地反映此类贷款人为该贷款提供资金的成本，或以拟议的欧洲货币利率贷款计价的适用核定货币的存款未在适用的离岸银行间市场向银行提供此类欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，在每种情况下，以适用的核定货币计价，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，应暂停贷款人以受影响的批准货币发放或维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）的义务，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，借款人可撤销任何未决的以受影响的核定货币计值的欧元汇率贷款借款、转换为或延续的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款借款或转换为定期SOFR贷款的请求，并将任何此类请求转化为每日SOFR贷款借款请求，否则，将被视为已将此种请求（如适用）转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求。第3.04节。成本增加，回报减少；资本充足；欧洲货币利率贷款和定期SOFR循环贷款准备金。（a）如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何法律的解释或解释的任何变化，在每一种情况下，在截止日期之后，或该贷款人遵守这些法律，则该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧元货币利率贷款或定期SOFR循环贷款（如适用），或（视情况而定）发行或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人就上述任何一项收到或应收款项的减少（就本条而言，不包括因（i）弥偿税或其他税项，或根据（i）至（v）的例外情况或（ii）第3.04（c）条所设想的准备金要求而被排除在弥偿税项定义之外的任何此类增加的成本或金额减少，以及上述任何一项的结果，应是增加该贷款人制造或维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR循环贷款的成本，（如适用）（或维持其提供任何贷款的义务），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，则在该贷款人提出要求后十五（15）天内不时确定增加的费用的合理细节（连同根据第3.06条向行政代理人提供的此类要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少。尽管本文有任何相反的规定，但就本协议项下的所有目的而言，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期如何，通过或发行。（b）如果任何贷款人确定，在每种情况下，在截止日期之后引入任何有关资本充足率的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有因该贷款人的义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何人的资本回报率的效果148
根据本协议（考虑到其有关资本充足率的政策和该贷款人所希望的资本回报率），然后根据该贷款人的要求不时合理详细地列出费用和该降低的回报率的计算（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付将补偿该贷款人的该降低的金额。（c）借款人应向每个贷款人支付，（i）只要该贷款人被要求就由或包括资金或存款组成的负债或资产保持准备金、资本或流动性，借款人每笔适用的欧元汇率贷款人定期SOFR循环贷款（如适用）的未付本金金额的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金、资本或流动性的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），以及（ii）只要该贷款人被要求遵守任何准备金率，资本或流动性要求或任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为借款人的任何欧元货币利率贷款或定期SOFRRevolving贷款（如适用）提供资金而施加的类似要求，此类额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的决定性），在每种情况下应在该贷款应付利息的每个日期到期应付；但借款人应已收到该贷款人至少十五（15）天前的此类利息或成本通知（连同一份副本给行政代理人）。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期并支付。（d）任何贷款人未能或延迟根据本条第3.04条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。（e）如果任何贷款人根据本条第3.04条要求赔偿，则该贷款人将在借款人要求的情况下，使用商业上合理的努力为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处；但前提是此类努力的条件是，在该贷款人的合理判断中，导致该贷款人及其贷款办事处（s）在经济、法律或监管方面处于不利地位，并进一步规定，本条3.04（e）中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。（f）尽管有上述（a）-（c）条规定的任何规定，任何贷款人只有在涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排下施加此类费用或收费，而该贷款人是第3.05条规定的贷款人时，才应根据本条第3.04款获得补偿。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应立即向该贷款人作出赔偿，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本或开支：（a）借款人在该贷款的利息期最后一天的前一天继续、转换、支付或提前偿还任何欧元汇率贷款；（b）借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）提前还款、借款，在借款人通知的日期或金额内继续或转换借款人的任何欧元汇率贷款，包括任何损失或费用（不包括预期损失149
利润）产生于清算或再使用其为维持该贷款而获得的资金或终止获得该资金的存款而应支付的费用；或（c）借款人未能在其预定到期日支付以认可外币计价的任何信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项。为计算借款人根据本条3.05应付给贷款人的金额，每个贷款人应被视为已通过适用货币在离岸银行间市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其为该贷款按欧元汇率提供的每笔欧元汇率贷款提供资金，无论该欧元汇率贷款是否事实上如此提供资金；但在第3.05（a）节的情况下，如果任何此类欧元汇率贷款具有欧元汇率下限，借款人欠贷款人的任何款项应减去计息期已完成部分期间应计利息收入的金额，其利率等于该计息期适用的欧元汇率下限。第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。（a）任何代理人或任何贷款人根据第三条要求赔偿，应向借款人交付一份证明，其中载明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，在没有明显错误的情况下，该证明应为结论性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。（b）就任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求而言，借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前超过一百八十（180）天发生的任何金额；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），暂停该贷款人作出或继续从一个利息期到另一适用的欧洲货币利率贷款的义务，以提供TermSOFR贷款，或（如适用）将基准利率贷款转换为适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFRLoans，直到引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不应影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。（c）如果任何贷款人提供或继续提供任何欧元汇率贷款、提供定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的义务（如适用）应根据本协议第3.06（b）节中止，则该贷款人的适用的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用），应在该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（或在第3.02条要求的立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）的当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或，如果无法进行此类转换，则偿还），除非且直到该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本协议第3.02、3.03或3.04条规定的情况不再存在：（i）在该贷款人的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人适用的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的所有付款和预付本金，应改为适用于其基准利率贷款；和150
（ii）该贷款人在一个计息期向另一个计息期提供或继续提供的所有贷款，如适用，应改为作为基准利率贷款（如可能）提供或继续提供，而该贷款人的所有基准利率贷款，如适用，则应继续作为基准利率贷款。（d）如任何贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）通知第3.02条规定的情况，根据本条导致任何此类贷款人的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）转换的本协议3.03或3.04在其他贷款人根据适用融资提供的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款未偿还时不再存在（此类贷款人同意在此类情况不复存在时立即这样做），如适用，此类贷款人的基准利率贷款应在此类未偿还的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换，在必要的范围内，以便，在其生效后，根据该融资机制持有欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照其各自对适用融资机制的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。第3.07节。在某些情况下更换贷款人。（a）如果在任何时候（i）借款人由于此类章节中描述的任何条件而有义务支付第3.01节（关于赔偿税款）或第3.04节中描述的额外金额或赔偿付款，或者任何贷款人在每种情况下由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止提供任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人就可以，（x）在BusinessDays提前十（10）天向行政代理人和该贷款人发出书面通知时，自行承担成本和费用，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）节（在这种情况下借款人应支付的转让费）将其在本协议下的所有权利和义务（仅就第（i）或（ii）条的任何适用融资而言，或就类别投票而言，第（iii）条而言）转让给一名或多名合格受让人（或就任何关联贷款人的任何转让而言，根据第10.07（l）条）；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人或其他此类人的任何义务；并进一步规定，（a）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项（关于已赔偿税款）而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少；（b）就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让而言，适用的合格受让人应已同意，并须足以（连同所有其他同意贷款人）促使采纳、适用的离开、放弃或修订贷款文件；或（y）终止该贷款人或信用证发行人的承诺（就任何适用融资而言，仅在条款（i）-（iii）的情况下（视情况而定），及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，以及（2）就信用证发行人而言，偿还借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人所持有的贷款和参与以及该信用证发行人在该终止日期签发的所有信用证有关的所有义务，并按照该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证；但在非同意贷款人的任何此类终止的情况下，该终止应足以（连同所有其他同意的贷款人）导致采用适用的离开，对贷款文件的放弃或修订以及此类终止仅就任何适用的融资而言（i）或（ii）条款，或就类别投票而言，（iii）条款。151
（b）根据上文第3.07（a）（x）条被替换的任何贷款人应（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款以及参与与此相关的信用证债务和周转额度贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据。根据此类转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和假设的同时全额支付给该签署贷款人，以及（c）在支付该款项后，如果受让人贷款人要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人继续存在。就任何该等置换而言，如任何该等非同意出借人或违约出借人在受让人出借人执行并向该等非同意出借人或违约出借人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内，未执行并向行政代理人交付反映该等置换的已妥为执行的转让和假设，则该非同意出借人或违约出借人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意出借人或违约出借人未采取任何行动。（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得因其在本协议项下有任何未偿信用证而被替换，除非该信用证发行人作出合理满意的安排（包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由该信用证发行人合理满意的发行人签发或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户）已就每份此类未偿信用证作出，除根据第9.09条的条款外，不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。（d）如果（i）借款人或行政代理人已请求贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每个贷款人、每个受影响贷款人或某一类别的每个受影响贷款人根据第10.01条的条款达成协议或所有贷款人就某一类别的贷款达成协议，以及（iii）规定贷款人（或在涉及某一类别的所有受影响贷款人的同意、放弃或修订的情况下，规定类别贷款人（如适用）已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意贷款人”。第3.08条。生存。每一方在第三条下的义务应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。第四条信用扩展的先决条件第4.01节。初始信贷展期的条件。除借款人与行政代理人另有约定外，各贷款人在截止日根据本协议进行信贷展期的义务须满足所述以下条件：152
（a）行政代理人收到下列文件，每一份文件均应为原件或pdf副本或其他传真（如无特别说明，应迅速附上原件），每一份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善签立，其形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理满意：（i）按照本协议的要求提交的承诺贷款通知；（ii）本协议的已签立对应方；（iii）附表1.01B所列的每一份抵押文件，要求在该附表所示的截止日期签立，由每一贷款方正式签署，连同（在不违反本条4.01最后一段的情况下）：（a）代表借款人的质押股权的证书（如有），并在借款人使用商业上合理的努力获得此类质押股权后从公司收到的范围内，在借款人的每个全资境内子公司（“除外子公司”定义（b）条所述的除外），附有以空白方式执行的未注明日期的股票或会员权益权力以及以空白方式背书的证明质押债务的文书（包括公司间票据）（或代替行政代理人或其律师合理满意的确认，即此类证书、权力和文书已被发送以隔夜交付给抵押代理人或其律师）；（b）适当的融资报表副本，在行政代理人可能认为合理必要的所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或适当准备以供提交，以完善和保护根据《控股公司资产担保协议》设定的留置权，借款人及作为担保协议一方的附属担保人，涵盖担保协议所述的抵押品；及（c）证明截至截止日抵押文件要求的所有其他行动、记录和备案，或行政代理人为满足抵押品和担保要求可能认为合理必要的所有其他行动、记录和备案，应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供（据了解，没有保险凭证，包括洪水保险的证据，应要求在交割日或之前交付）；（iv）在不违反本条第4.01和第6.16条最后一款的情况下，应已采取一切必要行动，以促使担保物代理人在担保物上拥有完善的第一优先担保权益（但须遵守第7.01条允许的留置权，根据法律或合同的运作，这些留置权可能优先于担保义务的留置权）；（v）来自每一贷款方组织状况的适用国务卿的良好信誉证明（在存在此概念的范围内）、决议证明或其他行动证明、在职证明，作为行政代理人的每一贷款方的负责官员的公司注册证书和/或其他证书可能合理地要求证明其被授权担任与本协议和153相关的负责官员的身份、权限和能力
该贷款方在交割日为一方或将为一方的其他贷款文件；（vi）贷款方特别顾问Kirkland & Ellis LLP的意见；（vii）首席财务官、首席会计官或与借款人具有同等职责的其他高级管理人员（在交易生效后）出具的偿付能力证明，其格式大体上为本协议所附的附件 E-2（或由借款人自行选择和酌情决定，由国家认可的公司出具的关于借款人及其子公司的综合基础上的偿付能力的第三方意见）；（viii）一份证明，注明截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认满足第4.01（c）和（g）节规定的条件；（ix）完美证书，由贷款方妥为完成及签立。（b）须于结业日支付的结业费及应付牵头安排人及其附属公司的所有费用及开支，以及（如属开支）于结业日之前至少三个营业日开票（借款人另有合理约定的除外），应已从融资项下的初始融资收益中支付。（c）股权投资应已完成，或应与截止日期的初始定期贷款借款基本同时完成。（d）牵头安排人应已收到经审计的财务报表和备考财务报表。（e）行政代理人应已在截止日期前至少3个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期前至少10个工作日书面要求的《美国爱国者法》。（f）自2016年9月30日起，没有重大不利影响（如购买协议中所定义）。（g）根据购买协议的条款，收购应已完成，或应与截止日期任何融资项下的初始借款基本同时完成。未经牵头安排人同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），采购协议的任何条款均不得以对贷款人（以其身份）具有重大和不利的方式被放弃、修改、同意或以其他方式修改。（h）指定采购协议陈述和指定陈述在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的）。在不限制第9.03（b）条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳每一文件或154
根据本协议规定须获贷款人同意或批准、或可予贷款人接受或满意的其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。尽管本协议另有任何相反规定，但据了解，除了根据第4.01（a）（iii）节要求在截止日期交付的某些抵押文件以及任何UCC备案抵押品的签署和交付外，如果任何抵押品上的任何留置权在借款人使用商业上合理的努力后的截止日期没有提供和/或完善，则就本第4.01条而言，提供和/或完善该抵押品上的留置权不应构成先决条件，而是应根据第6.16条要求在截止日期后的90天内提供和/或完善（可由行政代理人在其合理酌情权下同意延期）；但该行政代理人应已收到所有质押股权的证书（如有），第4.01（a）（iii）（a）条所指（受其中所列的限制所规限）。第4.02条。所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，以及与增量修订相关的信贷延期请求除外，该请求应受第2.14（d）条管辖），截止日期除外，受以下先决条件的约束：（i）第5条和相互间贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证应在该信贷延期之日和截至该信贷延期之日的所有重大方面均为真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在所有方面均应如此限定为真实和正确的除外），其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的。（ii）不存在或将因此类提议的信贷展期或由此产生的收益的应用而导致的违约。（iii）行政代理人以及（如适用）相关信用证发行人或SwingLine贷款人应已收到根据本协议要求的信贷展期请求。每个信贷展期请求（承诺贷款通知除外，该通知仅要求将贷款转给其他类型，或借款人提交的欧元货币利率贷款或定期SOFR利率贷款的延续）应被视为对第4.02（i）和（ii）条规定的条件（或在与增量修订有关的信贷延期请求的情况下，第2.14（d）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。第5条代表和保证借款人、控股公司（仅在对其适用的范围内）和本协议的每一子公司担保人在每次信贷延期时向代理和贷款人声明并保证：155
第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法。每个贷款方和每个受限制的子公司（a）是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在且信誉良好（如相关）的人，（b）拥有必要的权力和授权，以（i）拥有或租赁其资产并按目前进行的业务开展，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，（c）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当资格且信誉良好（如相关），租赁或经营财产或开展其业务需要这样的资格，（d）符合所有法律、命令、令状和禁令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，可按目前的方式经营其业务；除每种情况外，（a）条（与借款人有关的除外）、（b）（i）（与借款人有关的除外）、（c）、（d）和（e）中提及的情况，只要不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.02条。授权；不得违反。每个贷款方执行、交付和履行该人作为一方的每份贷款文件均在该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反的行为发生冲突或导致任何违反，或根据（第7.01条许可的除外）设定任何留置权，或要求根据（x）该人作为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款，或（iii）违反任何适用法律；除非与（b）（ii）（x）条中提及的任何冲突、违约或违反或付款（但不是产生留置权）有关，只要此类违反、冲突、违约，违规或付款不会被合理地预期会产生重大不利影响。第5.03节。政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其授予的留置权，任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，均无必要或必要，（c）抵押文件项下设定的留置权（包括其优先权）的完善或维持，或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件项下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）向政府当局提交备案、记录和登记以完善贷款方授予的有利于有担保方的抵押品留置权所必需的情况除外，（ii）已妥为获得、采取的证明、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出，则不能合理地预期这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响。第5.04节。执行、交付和可执行性。本协议与彼此LoanDocument已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和彼此的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则的限制，（ii）然后需要进行建立或完善担保物上的留置权所必需的备案、记录和登记156
由贷款方以有担保方为受益人授予，以及（iii）外国法律、规则和条例对外国子公司股权质押（如有）的影响。第5.05节。财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩，这些财务报表按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，除其中另有明确说明的情况外。（b）在截止日期前已向行政代理提供的借款人及其子公司的综合资产负债表和综合收益和现金流量表的预测是根据其中所述的假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，据了解，实际结果可能与此类预测有所不同，并且此类变化可能是重大的。（c）自截止日期以来，没有发生单独或汇总的事件或情况，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。（d）截至截止日期，借款人及其附属公司没有任何直接或或或有的负债（除了（i）附表5.05所反映的负债，（ii）根据贷款文件或优先票据文件产生的债务，以及（iii）在正常业务过程中产生的负债，无论是单独的还是合计的，都没有也没有合理地预期会产生重大不利影响）。第5.06节。诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议未决，或据借款人所知，由借款人或其任何受限制的子公司或针对借款人或其任何受限制的子公司或针对其任何财产或收入的书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议可能会单独或合计产生合理预期的重大不利影响。第5.07节。财产所有权；留置权；不动产。（a）借款人及其每个受限制的子公司对其日常经营业务所必需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除本协议附表5.07规定的情况外，所有留置权均不受限制，所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，以及第7.01条允许的留置权除外，除非未能拥有此类所有权或其他权益不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。（b）截至截止日期，截至截止日期的完美证书附表7包含借款人或其任何子公司拥有的每项重要不动产的真实完整清单。第5.08节。环境问题。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响：（a）每个贷款方及其受限制的子公司及其各自的财产和经营是并且，除了已最终解决而无需承担进一步责任或义务的任何事项外，一直遵守所有环境法，包括获得、维持157
并遵守此类环境法要求的所有适用环境许可，以开展贷款方及其各自受限制子公司的业务；（b）贷款方或其各自受限制子公司均未收到任何书面通知，声称其中任何一方违反任何环境法或可能根据任何环境法承担责任，且贷款方或其各自受限制子公司或任何贷款方或其受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序待决的主体，或，据借款人所知，根据任何环境法或与其有关的任何环境法受到威胁；（c）任何贷款方或其受限制的子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在其下或从其下，或由于贷款方或其各自受限制的子公司的行为而产生的有害物质没有释放，在每种情况下，合理地预期需要由或代表进行调查、补救活动、纠正行动或清理，任何贷款方或其受限制的附属公司，或合理地预期会导致任何环境责任；（d）没有任何事实、情况或条件因贷款方或其各自受限制的附属公司或其各自的经营或任何设施而产生或与之有关，或据借款人所知，以前由任何贷款方或其各自受限制的附属公司拥有、租赁或经营而合理地预期会导致任何环境责任；及（e）借款人已向行政代理人提供所有环境报告、研究、评估、审计，或包含任何贷款方或其子公司所拥有的任何环境责任信息的其他类似文件。第5.09节。税。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已提交了所有需要提交的纳税申报表，并已缴纳了对其或其财产征收或征收的所有到期应缴税款，但勤勉进行的适当程序善意质疑的税款除外。除附表5.09所述外，不存在任何贷款方已知的针对任何贷款方的拟议税收缺陷或评估，这些缺陷或评估如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。第5.10节。ERISA合规。（a）贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司维持的每项计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和法规以及根据该守则和其他联邦或州法律发布的解释，但合理预期不会单独或整体导致重大不利影响的情况除外。（b）（i）在作出或视为作出或合理预期将发生此陈述之日之前的六年期间内未发生ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未发生，或合理预期会招致ERISA TitleIV项下与任何退休金计划有关的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未招致或合理预期会招致任何责任（且未发生任何事件，而该事件已根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条就多雇主计划；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与将受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，但就158
本第5.10（b）节的上述每一项条款，如无法合理预期的那样，单独或合计会产生重大不利影响。（c）就每一项养老金计划而言，由适用的养老金计划的注册精算师根据《守则》第436（j）和430（d）（2）节以及根据其颁布的所有适用监管指南确定的调整后筹资目标实现百分比（定义见《守则》第436节），不会合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。任何贷款方或任何ERISA关联公司都不会维持或促成在每种情况下处于或预计将处于风险状态（如ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）的计划，除非合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。第5.11节。子公司；股权。截至截止日（交易生效后），除附表5.11具体披露的子公司外，没有任何贷款方拥有任何子公司（根据其定义（b）条被排除的子公司除外），贷款方（或任何贷款方的子公司）在此类材料子公司中拥有的所有未偿股权均已有效发行并已全额支付，且贷款方在此类材料子公司中拥有的所有股权均不存在且没有任何留置权，但（i）根据抵押文件产生的留置权和（ii）根据第7.01条允许的任何留置权除外。截至交割日，Perfection Certificate（a）的附表1（a）和9（a）列出了作为贷款方的每一家国内子公司的名称和管辖权，（b）列出了借款人和任何其他担保人在每一家全资子公司（根据其定义的（b）条排除的子公司除外）中的所有权权益，包括此类所有权的百分比。第5.12节。保证金条例；投资公司法。（a）（i）借款人主要或作为其重要活动之一，没有参与（1）购买或持有保证金股票或（2）为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，在上述第（1）和（2）条的每种情况下，其方式均违反美国联邦储备系统理事会条例U，（ii）任何信用证项下的任何借款或提款的收益都不会被用于违反美国联邦储备系统理事会条例U的任何目的。（b）根据1940年《投资公司法》第5.13条，贷款方无需注册为“投资公司”。披露。据借款人所知，任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息（预计财务信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息除外）与本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付或根据任何其他贷款文件（经修改或由如此提供的其他信息补充）有关的任何代理人或任何贷款人，当作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况（作为一个整体）而没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不具有重大误导性。关于预计财务信息和备考财务信息，借款人声明此类信息是基于在编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。第5.14节。劳动很重要。除非总体上不会合理地预计截至截止日期会产生重大不利影响（a）没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或者据借款人所知，159
受到威胁，（b）借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律，（c）借款人和其他贷款方遵守了所有适用的劳动法，包括工作许可和移民，以及（d）借款人或其任何受限制子公司因员工工资和健康福利及其他福利保险而应支付的所有款项已在相关方账簿上作为负债支付或应计。第5.15节。知识产权；许可证等。借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术数据库权属、外观设计权利和其他知识产权（统称“知识产权”）的权利，这些权利对于目前进行的各自业务的运营是合理必要的，并且据借款人所知，此类知识产权不与任何人的权利发生冲突，除非未能单独或合计拥有、许可或占有或此类冲突，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或总体而言此类侵权、挪用和违规行为除外，这些行为不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼被提起，目前正处于待决状态，或据借款人所知，目前正以书面形式威胁任何贷款方或其任何子公司，而这些单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响。除根据各贷款方在正常业务过程中订立的许可和其他用户协议外，截至截止日期，据借款人所知，《完美证书》附表8所列的所有知识产权登记和登记申请均有效且存续，但，在每种情况下，如果此类注册和注册申请不有效且持续存在，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.16节。偿债能力。在交割日，在交易生效后，借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。第5.17节。初级融资的从属地位。这些义务是任何初级融资文件下的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”（或任何类似术语），并在第5.18节中定义。OFAC；美国爱国者法案；FCPA。（a）在适用的情况下，各控股公司、借款人及其子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》以及美国财政部的《外国资产管制条例》（31 CFR SubtitleB，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法》。（b）借款人或其任何子公司，以及据借款人和其他贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员，借款人或其任何子公司的代理人或受控关联公司目前是任何制裁的对象，借款人或其任何子公司也不位于、组织或居住在任何受制裁的国家或地区。（c）借款人不会直接或间接使用贷款收益的任何部分（i）违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或（ii）用于160
为在此类融资时受到任何制裁的任何人的任何活动或业务提供资金的目的。第5.19节。安全文件。（a）有效留置权。根据第4.01节和第6.11、6.13和6.16节交付的每份担保品单证在执行和交付时，将有效地为有担保当事人的利益为担保物代理人设定对其中所述担保品的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，其范围意在由此设定，（i）当融资报表和以适当形式提交的其他文件在完善证书附表4指定的办事处提交时，以及（ii）在担保代理人取得该担保物的占有或控制时，担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制应在担保协议要求的担保代理人占有或控制的范围内给予担保代理人），担保单证（抵押物除外）产生的留置权应构成完全完善的留置权，以及（在拟由此设定的范围内）的担保权益，设保人在此类担保物上的所有权利、所有权和权益，但以通过提交融资报表或取得占有或控制权可以获得的完善为限，在每种情况下，除第7.01条允许的留置权外，没有任何留置权。（b）PTO备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局（如适用）适当备案时，在此种备案可能完善该等权益的范围内，担保协议设定的留置权应构成完全完善的留置权，而担保权益在，所有权利，设保人在其项下对在美国专利商标局注册或申请的专利和商标（每一项定义见《担保协议》）的所有权和权益，以及在美国版权局（视情况而定）注册或申请的版权（定义见《担保协议》），在每种情况下，除了本协议允许的留置权外，没有其他留置权（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善担保代理人对其设保人在截止日期后获得的已注册专利、商标和版权的留置权）。（c）抵押。在适当的记录办公室进行记录后，每项抵押有效地为抵押代理人的利益和有担保当事人的利益，对贷款方在其项下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益以及对其的所有权利、所有权和权益设定合法、有效和可执行的完善留置权和担保权益，但仅限于第7.01条允许的留置权，并且当抵押在截止日期的完美证书附表7指定的办公室备案时（或，就根据第6.11、6.13和6.16条的规定在该日期之后执行和交付的任何抵押而言，当该抵押在根据第6.11、6.13和6.16条的规定交付的当地律师意见中指定的办公室提交时），该抵押应构成贷款方在其项下的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益上的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人，并在权利上优先于任何其他人，除第7.01条允许的留置权外。尽管本文（包括第5.19条）或任何其他相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均不对（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权质押或担保权益的优先权或可执行性，或对代理人或任何贷款人根据外国法律所享有的权利和补救办法作出任何陈述或保证，或（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，any161的优先权或可执行性
质押或担保权益，但该等质押、担保权益、完善或优先权并不是根据抵押品和担保要求所要求的。第6条确权契约只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，则本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务（财资服务协议项下的义务或担保对冲协议项下的义务除外）应仍未支付或未履行，或任何信用证仍未清偿（除非与之相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），然后，自截止日期起及之后，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：第6.01条。财务报表。（a）在截至2017年12月31日的财政年度结束后的一百二十（120）天内和随后的每个财政年度结束后的九十（90）天内，向行政代理人交付借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有不合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，其报告和意见应按照公认审计准则编制，不应包含关于此类审计范围或任何“持续经营”解释性段落或类似保留（不包括任何“强调事项”段落）的任何保留或例外情况（不包括任何非限制性子公司的（w）活动、经营、财务业绩或负债，（x）任何债务即将到期，（y）定期贷款，任何财务契约项下的任何实际或预期违约，以及（z）有关循环信贷融资的任何预期违约，任何财务契约项下的任何预期违约）。（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度分别结束后的六十（60）天内（或在2017年6月30日、2017年9月30日和2018年3月31日或前后结束的财政季度的情况下，在七十五（75）天内）交付行政代理人，以迅速进一步分配给每个贷款人，借款人及其子公司在该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度和该财政年度结束部分的相关合并收益或经营报表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，以及本财政季度的股东权益报表和该财政年度结束部分的合并现金流量表，在每种情况下列出上一财政年度相应部分的非对比形式的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员证明，按照公认会计原则，在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；（c）在合格的首次公开募股之前，交付给行政代理人，以便迅速进一步分配给每个贷款人，不迟于2017年12月31日或前后的财政年度终了后一百二十（120）天内和随后每个财政年度终了后的九十（90）天内，按季度以借款人惯常编制的形式或以其他方式提供给其直接或间接权益持有人的下一个财政年度的详细综合预算（包括截至下一个财政年度终了时借款人及其子公司的预计综合资产负债表162
财政年度，预计现金流量和预计收入的相关合并报表以及适用于该报表的重大基础假设的摘要）（统称为“预测”），在每种情况下，这些预测应附有负责官员的证明，说明此类预测是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，据了解，实际结果可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的；（d）向行政代理人交付上述第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每一组合并财务报表，这是从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）账户所需的补充财务信息。尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于借款人和子公司财务信息的义务，可以通过提供（a）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）或（b）借款人（或其任何直接或间接母公司）的适用财务报表（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就（a）和（b）项而言，（i）在此类信息涉及借款人的母公司的范围内，此类信息随附综合信息，这些信息合理详细地解释了与借款人（或此母公司）相关的信息与与借款人及其子公司相关的信息之间的差异，另一方面，以及（ii）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，（x）此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除第6.01（a）节允许外，不应包含有关此类审计范围或任何“持续经营”解释性段落或类似资格的任何保留或例外情况，并且（y）此类材料不必进行审计。根据第6.01节和第6.02（b）和（c）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为在（i）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）发布此类文件之日已送达，或在借款人网站的互联网网站上提供与此相关的链接；或（ii）代表借款人在债务域、路演访问（如适用）或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）上发布此类文件（无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；但前提是：（i）经行政代理人书面请求，借款人应向行政代理人交付此类文件的纸质副本，以进一步分发给每一贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求；（ii）借款人应将任何此类文件的邮寄通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。每个出借人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人请求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。第6.02节。证书；其他信息。交付给行政代理以迅速进一步分发给每个贷方：163
（a）不迟于第6.01（a）和（b）节所述财务报表实际交付后五（5）天，提供一份妥为填妥的、由借款人的一名负责官员签署的合规证书，并在导致适用的ECF百分比或适用利率发生任何变化的范围内，其中载列截至最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆比率（但无需提供任何计算）；（b）在公开该等文件后立即提供所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，借款人或任何受限制的子公司向SEC或可能取而代之的任何政府当局提交文件（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证据，以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明），并且在任何情况下均无需根据这些文件交付给行政代理人；但尽管有上述规定，只要此类信息可在SEC的EDGAR网站上公开获得，本第6.02（b）节中的义务就可以满足；（c）在提供这些信息后立即，任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要请求或重要通知的副本，或根据任何优先票据文件或任何初级融资文件的条款向任何贷款方或其任何受限子公司的债务证券持有人（与任何Boardobserver权利有关的除外）提供的重要陈述或重要报告的副本，本金金额超过阈值金额，在每种情况下，任何允许的再融资，而并非根据本条第6.02条的任何其他条款另有规定须向贷款人提供；（d）连同根据第6.02（a）、（i）条交付的每份合规证明书，仅在年度合规证明书的情况下，一份报告，列明各章节所要求的信息，描述每个贷款方的法定名称和组建管辖权，以及Perfection Certificate的每个贷款方的首席执行官办公室的位置，或确认自截止日期或上一份此类报告的日期（以较晚者为准）以来此类信息没有任何变化，（ii）对每个事件的描述，此类合规证书所涵盖的最后一个财政季度的条件或情况，要求根据第2.05（b）和（iii）节强制提前还款）借款人的每个子公司的名单，该名单在此类合规证书交付之日将每个子公司确定为受限制的子公司、不受限制的子公司或被排除的子公司，或确认自截止日期或上一个此类名单之日（以较晚者为准）以来此类信息没有任何变化；以及（e）迅速提供有关贷款方或其各自的任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的此类额外信息，或遵守贷款文件的条款，作为行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可能不时提出的合理要求。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在债务域、路演访问（如适用）或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即，不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个人，“PublicLender”）。借款人特此同意将借款人拟制作的所有借款人资料提供给公开放款人，明确并显眼地指定为“公开”。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人授权此类借款人材料可提供给平台指定的“公众投资者”的一部分，该部分旨在仅包含可公开获得或不重要信息的信息（尽管它可能是敏感的和164
专有）就借款人或其证券而言，为美国联邦和州证券法律的目的，或属于如果借款人是公开报告公司（由借款人合理确定）将可公开获得的类型。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。借款人同意（i）任何贷款文件，（ii）根据第6.01条交付的任何财务报表（为免生疑问，不包括，6.01（c））和（iii）根据第6.02（a）节和（iv）节根据第6.03（a）节交付的通知交付的任何合规证书将被视为“公方”借款人材料，并可提供给公共出借人。每个公共出借人同意根据此类公共出借人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），促使至少一名个人代表或代表此类公共出借人始终在平台的内容声明屏幕上选择了“私方信息”或类似的名称，以使此类公共出借人或其代表能够根据此类公共出借人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。第6.03节。通知。在控股公司的一名负责官员或借款人事先知情后，立即通知行政代理人：（a）发生任何违约；（b）已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项；（c）由任何政府当局或在任何政府当局之前提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在股权上，（i）针对控股公司，就影响借款人或任何其他贷款方的权利和义务的任何贷款文件而言，合理预期会导致重大不利影响或（ii）的借款人或其任何附属公司。根据本条第6.03条发出的每份通知均应附有借款人（x）的一名负责人员的书面陈述，说明该通知是根据第6.03（a）、（b）或（c）（如适用）和（y）条交付的，载列其中所述事件的详情，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。第6.04条。缴税。支付、解除或以其他方式满足其在正常开展业务时到期和应付的义务、与对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或与其财产相关的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在任何此类税款出于善意和通过适当程序提出争议的情况下，已根据公认会计原则建立了适当的准备金，或（ii）如果不能合理地预期此类未能支付或履行此类义务和责任，单独或合计，a重大不利影响。第6.05节。存在的保全等……（a）根据其组织的司法管辖区的法律保留、更新和维持其完全有效的合法存在，但第7.04或7.05条允许的行动中的（x）除外，以及（y）任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并或合并，以及（b）采取一切合理行动以维持所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好地位）、许可、执照和特许经营权（如适用）165
其业务的正常进行，但在（a）（与借款人有关的除外）或（b）的情况下，（i）不这样做将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（ii）根据本条第6.05.节第7条或（a）（y）款允许的交易。第6.06节。维护物业。除非未能这样做将无法合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，保持、保存和保护其业务运营中所需的所有重要有形或无形财产和设备，处于良好的工作状态、维修和状况，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。第6.07节。保险的维护。（a）总体而言。与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务、从事相同或类似业务的人员惯常投保的类型的损失或损害、此类类型和金额（在对与借款人和受限制的子公司从事相同或类似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自保后）维持此类其他人员在类似情况下惯常承保的保险。（b）保险要求。所有这些保险应（i）规定，在抵押代理人收到有关的书面通知后至少10天（或在合理可用的范围内，在30天内），其注销、实质性金额减少或承保范围的实质性变化均不得生效（借款人应将保单副本（以及在任何此类保单被取消或续期的范围内，续期或更换保单）或其其他证据交付给行政代理人和抵押代理人，或与此相关的保险凭证）和（ii）指定抵押品代理人为损失受款人（在财产保险的情况下）或代表有担保方的额外被保险人（在责任保险的情况下）（据了解，在没有违约事件的情况下，任何此类财产保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其子公司之一并根据本协议适用）（如适用）。（c）洪水保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据《洪水保险法》提供洪水保险的特别洪水危险区域的区域，则借款人应或应促使每一贷款方（i）与财务稳健和信誉良好的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和条款足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上的此类遵守的证据。截止日期后，借款人应当向行政代理人交付该洪水保险的年度续保。作为本协议任何修订的先决条件，据此考虑增加、延长或展期贷款，借款人应安排将任何抵押财产、已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定交付给行政代理人，并由适当的贷款方正式签署和承认，以及根据《洪水保险法》第6.08节可能要求的洪水保险证据。遵守法律。遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非未能遵守这些要求会被合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。第6.09节。书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确，并始终符合公认会计原则的分录166
适用，并反映涉及借款人或受限制子公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项（视情况而定）（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个人账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。第6.10节。检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的惯常政策和程序的约束），所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人的情况下；但前提是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能根据本第6.10条行使行政代理人和出借人的权利，并且该行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，并且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条有任何相反的规定，借款人或任何受限制的子公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复制、摘要或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。第6.11条。附加担保物；附加担保人。由借款人承担费用，采取行政代理人或担保物代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足担保物和担保要求，包括：（a）在（x）借款人成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内子公司（在每种情况下，不包括排除的子公司）时，（y）任何被排除的附属公司停止构成被排除的附属公司，或（z）根据第6.14条将现有直接或间接全资拥有的境内附属公司（除被排除的附属公司）指定为受限制的附属公司：（i）在该等成立、收购、终止或指定后六十（60）天内，或行政代理人酌情书面同意的较长期间内，通知行政代理人，并：（a）促使每一该等境内附属公司正式执行并交付给行政代理人或作为担保人的附押人（视情况而定）加入本协议、担保协议补充、知识产权担保协议、抵押，公司间票据、每份债权人间协议（如适用）以及其他担保协议和文件（就此类抵押而言，包括“抵押品和担保要求”定义（f）条所列的文件）的对应方，按合理要求和形式和167
行政代理人合理满意的实质内容（与截止日生效的《担保协议》和其他担保协议一致），在每种情况下均授予担保物和担保要求所要求的留置权；（b）促使每一该等境内子公司（以及作为担保人的每一该等境内子公司的母公司）交付根据担保物和担保要求需要质押的代表股权（在经证明的范围内）和公司间票据（在经证明的范围内）的任何和所有凭证，附有未注明日期的股票权力或其他空白执行的适当转让文书；（c）采取并促使该境内子公司以及该境内子公司的每个直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动（包括记录抵押、提交统一商法典融资报表和知识产权担保协议，以及交付股票和会员权益凭证），以在抵押品和担保要求要求要求的范围内为抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）提供有效和完善的留置权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；（ii）如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人可能酌情书面同意的较长期限内），向行政代理人交付一份经签署的意见副本，寄给行政代理人和贷款人，就行政代理人可能合理要求的本条第6.11（a）款所列事项向行政代理人合理接受的贷款方律师；（iii）在行政代理人抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付关于每项重要不动产、任何现有的产权报告、摘要、调查、评估或环境评估报告，在贷款方或其各自子公司可获得并掌握的范围内；但前提是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告或评估，其向行政代理人披露将需要获得贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，如果尽管贷款方或其各自的子公司为获得该同意作出了商业上合理的努力，但仍无法获得该同意；（iv）如果行政代理人或担保代理人提出合理要求，则在该请求后六十（60）天内（或行政代理人酌情书面同意的较长期限），向担保物代理人交付不时满足担保物和担保要求所必需的任何其他物品，这些物品与交割日后取得的任何担保人的财产有关的担保权益的完备性和存在性有关，但须遵守担保物和担保要求，但未具体包括在上述第（i）条中，（ii）或（iii）或下文（b）条。（b）（i）不迟于（x）贷款人确认本协议第6.07条所规定的洪水到期和洪水保险合规性已完成后的四十五（45）天（或行政代理人酌情以书面约定的更长期限）后的45天内，以及（y）任何贷款方收购借款人（合理和善意行事）确定的根据168规定须作为抵押品提供的任何重要不动产后的45天内
担保物和担保要求，导致此类财产受到担保物代理人的留置权和抵押影响，为担保方的利益采取或促使相关借款方采取行政代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录此类留置权，在每种情况下，以所要求的范围为限，并受限于以下限制和例外情况，抵押品和担保要求，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；（ii）在行政代理人或抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付关于每项此类获得的重要不动产、任何现有的产权报告、摘要、调查、评估或环境评估报告，但以贷款方或其各自子公司可获得并拥有的为限；但前提是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告或评估，其向行政代理人披露将需要贷款方或其各自的子公司之一以外的人的同意，如果尽管贷款方或其各自的子公司做出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意。第6.12节。遵守环境法。除非在每种情况下，在不合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下，遵守并采取一切商业上合理的行动，以促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得、维护和更新其经营和财产所需的所有环境许可；并且，在每种情况下，在环境法要求贷款方或其各自的子公司进行任何调查的情况下，根据适用的环境法第6.13节处理任何财产或设施的危险材料所必需的补救或其他纠正行动。进一步保证。应行政代理人的合理请求迅速（i）更正在执行、确认、归档或记录任何债权人间协议或任何与任何抵押品有关的任何抵押文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地执行任何债权人间协议或抵押文件的目的，在根据抵押品和担保要求所要求的范围内。行政代理人或者担保物代理人合理确定适用法律要求对构成担保物的抵押物的任何贷款方的不动产编制评估报告的，借款人应当向行政代理人提供符合FIRREA.第6.14节适用要求的评估报告。子公司的指定。借款人可随时指定借款人的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约事件且仍在继续，以及（ii）任何附属公司如就任何优先票据单证或任何未偿本金总额超过门槛金额的初级融资而言为“受限制附属公司”，则不得指定为非受限制附属公司。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）是借款人根据前句对非受限制附属公司的任何投资169
金额等于借款人或其子公司（如适用）在该子公司的投资指定之日的公允市场价值。第6.15节。维持评级。就借款人而言，尽商业上合理的努力（i）促使定期贷款得到标准普尔和穆迪的持续评级（但不是任何具体评级），以及（ii）维持来自标普的公众公司评级（但不是任何具体评级）和来自穆迪的公众公司家族评级（但不是任何具体评级）。第6.16节。结业后契约。除行政代理人全权酌情另有约定外，借款人应并应促使其他每一贷款方在附表6.16规定的时间段（或行政代理人全权酌情决定的较长时间段）内交付文件、文书和协议，并采取附表6.16规定的每一项行动。第6.17节。业务性质的变化。借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接从事与借款人和受限制的子公司在截止日期所开展的业务或与之合理相关、互补、协同辅助或合理延期的任何业务大不相同的任何重要业务。第6.18节。收益用途。在交割日收到的初始定期贷款的收益，连同优先票据的收益，不得用于除交易以外的任何目的，以及为借款人资产负债表的现金提供资金。首次循环借款的所得款项将用于为交易以及与交易相关的费用和开支提供资金，并用于借款人及其子公司的营运资金需求。在第1号修正案生效日期收到的第一笔增量定期贷款的收益，连同额外票据的收益和借款人手头的现金，将用于为第1号修正案交易提供资金。在第2号修订生效日期收到的第二笔增量定期贷款的收益，连同借款人手头现金，将用于为第2号修订交易提供资金。在第6号修正案生效日期收到的第三笔增量定期贷款的收益将用于为第6号修正案交易提供资金。在第7号修正案生效日期收到的InitialTerm B-1贷款和增量期限B-1贷款的收益将用于为第7号修正案交易提供资金。在第8号修正案增加生效日期收到的第四笔增量定期贷款的收益将用于为第8号修正案提供资金。8笔交易。在第9号修订生效日期收到的第五笔增量定期贷款的收益将用于为第9号修订交易提供资金。在第10号修正案生效日期收到的第六次增量定期贷款的收益将用于为第10号修正案交易提供资金。在第11号修正案生效日期收到的第7笔增量定期贷款的收益将用于为第11号修正案交易提供资金。在截止日期后，循环信用贷款和周转额度贷款的收益将用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他用途，包括许可收购和其他投资。信用证应用于支持借款人及其子公司因营运资金、一般公司用途和本协议不加禁止的任何其他目的（包括许可的收购和其他投资）而承担的义务。第6.19节。会计变更。借款人不得对其会计年度进行任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，170
借款人和行政代理人将，并在此得到贷款人的授权，对本协议进行必要的调整，以反映会计年度的此类变化。第七条负面契约只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，应计和应付的任何贷款或本协议项下的其他义务（财资服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外）应继续未支付或未得到履行，或任何信用证仍未到期（除非与之相关的信用证债务的未到期金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期及之后：第7.01节。留置权。借款人或受限制子公司均不得直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：（a）根据任何贷款文件的留置权；（b）在截止日期存在并列于附表7.01（b）及其任何修改、替换、续期、再融资或延期的留置权；但（i）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条允许的债务融资的后获得的财产以外的任何额外财产，（b）其收益及其产品，以及（ii）在构成债务的范围内，由此类留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资是第7.03条允许的；（c）未逾期超过三十（30）天或尚未支付或因未支付而受到处罚的税款、政府职责、征费、评估和收费（包括PBGC或类似留置权施加的任何留置权）的留置权，这些留置权正在善意地受到质疑，并通过勤勉进行的适当行动，如果在根据公认会计原则要求的范围内（由借款人善意确定），在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金；（d）房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似的留置权，这些留置权确保了超过四十五（45）天期间不会到期的金额，或者如果逾期超过四十五（45）天，则未备案且未采取任何其他行动来强制执行该留置权，或者出于善意并通过勤勉进行的适当行动对此提出异议，（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保对提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益的信用证或银行担保有关的义务）承担赔偿责任或赔偿义务，向借款人或其任何受限制子公司提供伤亡或责任保险或自我保险；（f）为保证投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入资金的债务除外）、法定义务、担保、停留、海关和171的履行而留置权
在正常业务过程中发生的上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）为健康、安全和环境提供担保的义务和（ii）任何政府当局就任何合同或法律要求或要求的信用证和银行担保）；（g）地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权和其他影响不动产的轻微所有权缺陷，以及就抵押财产发布的最终抵押保单的任何例外情况，这些在总体上不会对借款人或其任何受限制的子公司的正常业务开展造成实质性干扰，作为一个整体；（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决或命令的留置权；（i）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，这些租赁、许可、转租或转租许可不会对借款人及其受限制子公司的业务产生任何重大影响，作为一个整体，以及（ii）租赁、许可、构成第7.05条允许的处置的转租或转许可；（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，任何人为促进购买而为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证为该人的义务提供担保，在正常业务过程中装运或储存此种库存或其他货物；（k）托收银行根据《统一商业法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（二）附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）和在银行业惯常的一般参数范围内；（l）对（x）根据第7.02（i）和（n）条允许的投资中将获得的任何财产的卖方或（y）根据第7.05（j）、（o）或（t）条将被处置的任何财产的买方适用的现金垫款或现金等价物的留置权，以担保有关赔偿、终止费或类似卖方义务的义务，以及（ii）包括根据第7.05条允许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅在此类投资或处置（视情况而定）在设置此类留置权之日本应被允许的范围内；（m）（i）对非贷款方的受限制子公司的资产的有利于借款人或受限制子公司的留置权，以确保获得允许的公司间债务，以及（ii）有利于借款人或任何子公司担保人；（n）出租人、转租人、许可人或分许可人在借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或分许可下的任何权益或所有权，或关于对借款人及其受限制子公司的业务开展并不重要的知识产权，作为一个整体；172
（o）有条件出售、所有权保留产生的留置权，借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中就销售货物订立的寄售或类似安排；（p）根据第7.02条被视为与回购协议投资有关的留置权；（q）为商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的、并非为投机目的而产生的合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似的留置权作保；（r）留置权与银行建立存管关系有关的合同抵销权或质权（i），而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与采购订单有关及在日常业务过程中与借款人或其任何受限制子公司的客户订立的其他协议；（s）仅对借款人或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置权；（t）就借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地租；（u）根据第7.03（e）条允许的担保债务的留置权；但前提是（i）此类留置权是在购置、建造、维修、受该等留置权约束的财产的租赁或改良，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务及其收益和产品以及惯常的保证金融资的财产以外的财产作保（置换、增加和加入该等财产除外），以及（iii）就融资租赁而言，除受此类融资租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金之外，此类留置权在任何时候都不延伸或涵盖任何资产（此类资产的替换、增加和加入除外）；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；（v）对非贷款方且不构成抵押品的任何受限制子公司的财产的留置权，哪些留置权为不属于第7.03条允许的贷款方的受限制子公司的债务提供担保；（w）在其收购时存在于财产上的留置权或在该人成为受限制子公司时存在于任何人的财产上的留置权（根据第6.14条被指定为受限制子公司的除外），在每种情况下均在截止日期之后（不包括对成为受限制子公司的任何人的股权的留置权）；前提是（i）该留置权不是在考虑此类收购或该人成为受限制子公司时产生的，（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及受留置权担保债务和在该时间之前发生的其他义务且根据本协议允许的债务和其他义务要求根据其当时的条款对后获得的财产进行质押的后获得的财产除外），但有一项理解，该要求不得适用于该要求不会具有的任何财产173
申请但不进行此类收购），以及（iii）根据第7.03（g）条允许以此为担保的债务；（x）（i）业务正常运营所遵守的政府当局的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以及（ii）保留给任何政府当局或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律权利，以控制或监管任何不动产的使用，但不会对借款人及其受限制子公司的正常业务进行产生实质性干扰，作为一个整体；（y）因预防性统一商法典融资声明或类似备案而产生的留置权；（z）对保险单及其收益的留置权，以确保为与之相关的保费提供融资；（aa）对本条第7.01条（u）和（w）款允许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但（i）该留置权不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产及其（b）收益和产品除外，以及（ii）续期，第7.03条允许对此类留置权担保或受益的债务进行延期或再融资（在构成债务的范围内）；（bb）对借款人或其任何受限制子公司的财产或资产的留置权，在发生此类留置权时以本金总额为担保的债务不得超过可用的RP容量金额；（cc）对借款人或其任何受限制子公司的财产或资产的留置权，在发生此类留置权时以本金总额为担保的债务不得超过（i）140,000，000美元中的较高者（ii）LTM合并EBITDA的25%，在每种情况下均于发生日确定；（dd）第7.03（g）、7.03（q）或7.03（s）条允许的担保债务的留置权；但代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为（i）的一方，如果此类债务由抵押品在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制权）担保，则初级留置权债权人间协议（如有）作为“高级代表”（或类似术语，在每种情况下，如初级留置权债权人间协议中定义）（如适用），和第一留置权债权人间协议或（ii）如果此类债务由担保物在为债务提供担保的留置权基础上提供担保，则作为“初级优先代表”（或类似条款，在每种情况下，如初级留置权再融资债务协议所定义）；（ee）就构成许可的第一优先再融资债务或许可的初级留置权再融资债务（以及上述任何一项的任何许可再融资）的信贷协议再融资债务的抵押品担保义务的留置权；但（x）就该等许可的第一优先再融资债务为任何许可再融资提供担保的任何此类留置权受第一留置权再债权人协议的约束，以及（y）就该等许可的初级留置权再融资债务为任何许可再融资提供担保的任何此类留置权受初级留置权再债权人协议的约束；（ff）对应收账款的留置权，与合格证券化融资相关的证券化资产和相关资产；174
（gg）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，为该人的账户签发或创建的跟单信用证或银行承兑汇票担保该人的义务，以便利购买、装运或储存该等库存品orgoods；（hh）为根据第7.03（b）、（g）、（m）、（q）、（s）、（t）、（v）或（y）条直接或间接允许的任何许可再融资提供担保的留置权，这些留置权由为债务提供担保的资产上的留置权作为担保，被此类许可再融资所修改、再融资、退还、续期、替换或延长，加上改进、加入、股息、分配，其收益或产品及后取得的财产；（ii）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股权产生的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；（jj）对非受限制附属公司的股权的留置权为该等非受限制附属公司的债务或其他义务提供担保；（kk）在借款人及其任何附属公司的正常业务过程中向借款人或其任何附属公司租赁和经营的房地的所有人或出租人存放现金，以确保借款人或该附属公司根据该房地的租赁条款履行义务；（ll）在该公用事业公司或当局要求时向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的与运营相关的担保该人在正常业务过程中；（mm）对为持有借款人或其任何受限制子公司在截止日期后发行的债务证券的发行收益而设立的托管账户中持有的任何资金或证券的留置权，以及为在该债务证券发行后的360天内为该债务证券的任何强制赎回或偿债基金付款提供资金所需的任何额外资金；但该等留置权不延伸至该等收益和该等额外资金以外的任何资产。尽管有上述规定，除根据上述（a）、（w）、（dd）和（ee）条以外，构成抵押品的借款人或任何受限制子公司的股权上不得存在合意留置权。为确定是否遵守本条7.01，（a）留置权不必仅通过参考本条7.01允许的一类留置权而产生，但允许在其任何组合和任何其他可用豁免下部分产生，（b）如果留置权（或其任何部分）符合本条7.01允许的一类或多类留置权的标准，借款人可以，（c）如果根据上文第7.01（dd）节，由留置权担保的部分债务或其他债务可被归类为部分担保（给予该部分债务或其他义务的发生形式上的效力），借款人可自行决定以符合本条规定的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，可将此类债务（以及与此相关的任何义务）的此类部分归类为已根据上文第7.01（dd）节获得担保，随后将剩余的债务或其他义务归类为已根据本第7.01节的一项或多项其他条款获得担保，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何后续财政季度得到满足，则此类重新分类应被视为在该时间自动发生，并且（d）就任何留置权担保债务而言为175
获准在发生此类债务时为此类债务提供担保，此类留置权也应获准为根据第7.03（z）条就此类债务允许的任何金额提供担保。第7.02条。投资。借款人或受限制子公司均不得直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：（a）借款人或其任何受限制子公司对进行此类投资时为现金等价物的资产进行投资；（b）向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事、经理、顾问和雇员提供贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐，搬迁和类似的普通商业目的，（ii）与该人直接从该发行实体购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权有关（前提是此类贷款和垫款的金额应作为不符合资格的股权以外的股权以现金形式提供给借款人）和（iii）用于前述（i）和（ii）条未描述的任何其他目的；提供根据上述第（iii）条在任何时间未偿还的本金总额不得超过20,000，000美元；（c）借款人或其任何受限制子公司对借款人或其任何受限制子公司或任何将，一旦此类投资成为受限制的子公司；但（x）任何非贷款方的人根据本条款对任何贷款方进行的任何投资应在受款权上从属于贷款，以及（y）任何贷款方对任何非贷款方的人进行的任何投资应（i）在正常业务过程中进行，或（ii）以为债务的利益在第一优先权基础上作为抵押品的票据作为证明，哪种票据的形式和实质应令行政代理人合理满意（有一项理解，即公司间票据应令行政代理人满意）；（d）由应收账款性质的信贷展期或在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收票据组成的投资，（e）投资（不包括根据下文第7.01（p）条（7.03（c）和（d）条除外）、7.04（7.04（c）、（d）和（e）条除外）、7.05（7.05（e）条除外）、7.06（7.06（e）和（i）（v）条除外）和7.13条允许的交易组成的投资（不包括根据下文第7.02（m）条为代替限制性付款而提供的贷款和垫款），（7.05（e）条除外）、7.06（7.06（e）和（i）（v）条除外）和7.13条分别；（f）投资（i）在截止日期存在或预期的投资，就每项此类投资而言，金额超过5,000，000美元，附表7.02（f）及借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在结算日存在的任何修改、更换、续期、再投资或延期，以及（ii）其任何修改、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非根据截止结算日的投资条款或本第7.02条另有许可；（g）根据第7.03（f）条允许的掉期合同投资；（h）[保留]；176
（i）在单一交易或一系列相关交易中对某人的全部或基本全部资产的任何收购，或成为受限制附属公司或某人的分部或业务线的任何人的任何股权（或对先前在许可收购中获得的某人、分部或业务线作出的任何后续投资），如果在紧接生效后：（i）根据第8.01（a）或（f）条与借款人有关的任何违约事件均不得已经发生且仍在继续，（ii）任何已收购或新成立的受限制附属公司不得对任何债务承担责任，但第7.03条另有规定的债务除外，（iii）在抵押品和担保要求所要求的范围内，（a）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，以及（b）任何此类新成立或收购的附属公司（不包括被排除的附属公司或非受限制的附属公司）应成为担保人，在每种情况下，根据第6.11条（任何此类收购，a“许可收购”）；（j）只要没有发生根据第8.01（a）或（f）条就借款人发生的违约事件，并且仍在继续或将由此导致，借款人及其受限制的子公司可以进行无限量的投资，只要按备考基准计算的合并总净杠杆比率小于或等于5.00至1.00；（k）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第3条托收或交存背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；（l）就供应商和客户的破产或重组或解决拖欠债务或与之发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），客户和供应商在正常业务过程中产生或在就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时产生；（m）向借款人和借款人的任何其他直接或间接母公司提供的贷款和垫款，且不超过（在对任何其他贷款、垫款或与此相关的限制性付款生效后）的金额，在根据第7.06（g）条允许向该母公司进行的限制性付款的范围内，（h）或（i）；（n）根据本条款（n）（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）未偿还总额的其他投资在任何时间不超过（x）（i）230,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的37.5%（在每种情况下，扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）加上（y）该部分（如有）中的较大者，借款人选择适用本条款（y）加（z）可用RP容量的日期的累计信用额度；（o）在正常业务过程中向员工预支工资；（p）仅以借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的EquityInterests（不合格股权和股权投资除外）支付此类投资的投资；（q）在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或个人合并或合并或并入借款人或合并的投资，在截止日期后根据第7.04条与受限制的子公司合并或合并，前提是这些投资不是在考虑此类收购、合并或与此相关的情况下进行的，177
合并或合并，并且在此类收购、合并或合并之日存在；（r）根据任何公司间许可协议对知识产权或其他一般无形资产的出资、转让、许可、再许可或其他投资以及与此相关的任何其他投资；（s）构成第7.05条允许的处置中收到的对价的非现金部分的投资；（t）借款人或其任何受限制的子公司对租赁（融资租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；（u）对证券化子公司的投资或与其相关的投资，出于善意，借款人确定对实施任何合格的证券化融资（包括向该子公司提供任何置换或替代资产的任何贡献）或与此相关的任何回购义务是必要或可取的；（v）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同根据本条款（v）进行的当时尚未完成的所有其他投资，但不影响出售非限制性子公司，前提是此类出售的收益不包括现金或有价证券（直到这些收益被转换为现金等价物），不超过（i）130,000，000美元和（ii）此类投资时LTM合并EBITDA的20%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）中的较大者；但任何贷款方根据本条款（v）进行的任何投资应在受款权上排在贷款之后；（w）对类似业务的任何投资连同根据本条款（w）进行的所有其他投资在未偿还时间不超过（i）230,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的37.5%（在每种情况下，均在作出此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）中的较高者；但前提是，如果根据本（w）条进行的任何投资是在作出此类投资之日对不属于借款人受限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，此后，此类投资应被视为已根据上述（c）条进行，并应根据本（w）条停止进行；（x）允许的公司间活动；（y）在（i）中进行的投资，金额等于先前收到的不包括捐款的金额，且借款人选择根据本（y）条或（ii）在不重复第（i）条的情况下适用，金额等于在截止日期之后获得的财产或资产的处置净收益，如果获得此类财产或资产的资金来自不包括捐款，在每种情况下，（z）对借款人或其任何受限制子公司的合资企业的投资，连同当时未偿还的根据本条款（z）进行的所有其他投资，不超过（i）165,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的30%（在每种情况下，178
在进行此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在进行时计量，且不影响随后的价值变动）；（aa）与许可收购（或类似投资）有关的保证金存款；（bb）在借款人破产的情况下，为雇员的利益而向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的贡献。为确定是否遵守本第7.02条，如果某一投资项目符合上述（a）至（bb）条所述投资类别中的一个以上的标准，借款人可自行决定对所有或该投资项目的一部分或其任何部分进行分类或以后进行分类、分类或重新分类，其方式符合第7.02条，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类投资的金额和类型。如果部分投资可以归类为在“基于比率”的篮子下发生（给予进行此类投资的形式上的影响），借款人可自行决定将此类投资的此类部分归类为根据此类“基于比率”的篮子发生，此后将其余投资归类为根据本节7.02的一项或多项其他条款发生，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何后续财政季度得到满足，那么这种重新分类应被视为在该时间自动发生。第7.03节。负债。借款人或任何受限制的子公司均不得直接或间接产生、招致、承担或承受任何债务，（a）任何贷款方根据（i）贷款文件和（ii）优先票据文件根据本条款承担的本金总额不超过500,000，000美元的债务及其任何允许的再融资；（b）（i）在截止日期未偿还的债务并列于附表7.03（b）及其任何允许的再融资，以及（ii）在截止日期欠借款人或任何未偿还的受限制子公司的债务及其本金金额不超过本金金额（或增值价值）的债务的任何再融资，如适用）如此再融资的公司间债务；但（x）任何非贷款方的人根据本条款（b）向任何贷款方垫付的任何债务应在受款权上从属于贷款，以及（y）任何贷款方向任何非贷款方的人垫付的任何债务应（i）在正常业务过程中作出，或（ii）以为债务利益在第一优先权基础上作为抵押品的票据作为证明，哪份说明的形式和实质内容应令行政代理人合理满意（据了解（c）借款人和任何受限制的附属公司就借款人的债务或借款人的任何受限制的附属公司根据本协议另有许可的担保；但（a）不得对本金金额超过阈值金额的任何优先票据或构成初级融资的任何债务提供担保（外国附属公司对另一外国附属公司的债务的担保除外），除非该担保方也应根据本协议规定的条款为债务提供担保和（b）如果被担保的债务从属于债务，则该担保应从属于债务的担保，其条款至少与该债务的从属条款中所载的条款一样对贷款人有利；179
（d）借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司（或向贷款方的任何直接或间接母公司发行或转让而实质上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制附属公司）而产生的债务，但以构成第7.02条允许的投资为限；但任何贷款方向任何非贷款方的人垫付的所有该等债务应以公司间票据和任何人垫付的任何该等债务作为证据不是任何贷款方的贷款方，应在受偿权上从属于贷款（为免生疑问，欠非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务，应被视为在受偿权上明确从属于贷款，除非该债务的条款另有明确规定）；（e）（i）应占债务和其他债务（包括融资租赁）为借款人或任何受限制附属公司在购置、建造、修理、更换、租赁或改善固定资产或资本资产之前或之后的365天内或之后融资，租赁或改善适用资产的总金额不超过（a）截止日期未偿债务的金额加上（b）（1）160,000，000美元和（2）LTM合并EBITDA的30%中的较大者，在每种情况下，在发生时确定的任何未偿债务（连同任何允许的再融资，但不影响“允许再融资”定义的但书（a）条允许的任何本金增加），（ii）第7.05（m）条允许的售后回租交易产生的应占债务和（iii）上述任何一项的任何允许的再融资；（f）与（i）为对冲或减轻借款人或任何受限制子公司实际或预期面临的风险而订立的掉期合同有关的债务（借款人或任何受限制子公司的股本份额或其他股权所有权权益的风险除外），（ii）为有效限制、套牢或交换利率而订立的债务（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式）就借款人或任何受限制子公司的任何有息负债或投资而言，以及（iii）就对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入流或经营业绩而订立，在每种情况下均在正常经营过程中发生，而不是出于投机目的；（g）（i）借款人或任何受限制子公司因任何本协议明确允许的许可收购或类似投资而招致或承担的债务；但在给予该等许可收购或投资的备考效力以及该等债务的发生或承担后，此类债务的本金总额不超过（x）（1）100,000，000美元和（2）在任何时候未偿还的LTM合并EBITDA的20%中的较大者加上（y）此类债务的任何额外金额，前提是（a）如果此类已发生的债务由抵押品的全部或任何部分在与融资同等的基础上提供担保，（1）在备考基础上确定的合并第一留置权净杠杆比率将不会超过紧接其之前的合并第一留置权净杠杆比率，或（2）借款人可能产生1.00美元的许可第一留置权比率债务，（b）如果此类债务是以对融资的初级留置权基础上的全部或任何部分抵押品作担保的，则（1）在备考基础上确定的综合担保净杠杆比率将不会超过紧接在此之前的综合担保净杠杆比率，或（2）借款人可能会产生1.00美元的允许的初级担保比率债务，或（c）如果此类债务是无担保的或不是由全部或任何部分抵押品作担保的（包括非贷款方的受限制子公司的所有此类债务），（1）（i）在备考基础上确定的综合利息覆盖率将大于或等于紧接之前的综合利息覆盖率或（II）在备考基础上确定的综合总净杠杆率将不会超过紧接之前的综合总净杠杆率或（2）借款人可能产生1.00美元的许可无担保比率180
债务；但根据第7.03（q）、7.03（s）或7.03（w）条，非贷款方的受限制子公司所招致的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司所招致的任何债务，在任何时候的未偿总额不超过（i）200,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的35%中的较大者，在每种情况下均在发生时确定；此外，前提是根据本（g）条所招致（但未承担）的任何债务应受“许可比率债务”定义下第一个但书中所包含的要求的约束，（ii）其任何许可再融资；（h）代表在正常业务过程中对借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；（i）由借款人或其任何受限制子公司向未来、现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员、其各自控制的投资关联公司或直系亲属发行的本票组成的债务，在每种情况下，为购买或赎回借款人或第7.06条允许的借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；（j）借款人或其任何受限制子公司在截止日期之前或之后在允许的收购、本协议下明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；（k）由借款人或其任何受限制子公司在递延购买价格或其他类似安排下的义务组成的债务，由该人在截止日期之前或之后与许可收购或本协议明确允许的任何其他投资有关的债务构成；（l）与财务服务协议有关的义务以及与净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和与存款账户有关的每种情况下的类似安排有关的其他债务；（m）借款人或其任何受限制子公司的债务，在发生时和生效后，本金总额不超过（x）（i）230,000，000美元和（ii）在任何时候未偿还的LTM合并EBITDA的37.5%中的较大者加上（y）出售股权所得的现金净收益和现金等值收益累计金额的200%（不包括出资，不合格股权、指定股权出资或向借款人或其任何子公司出售股权的收益）的借款人或借款人的任何直接或间接母公司在截止日期后以及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）的收益已作为普通股权出资给借款人的资本，但未以其他方式应用；（n）债务，包括（i）保险费融资或（ii）供应安排中包含的照付不议义务，在每种情况下，（o）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或创设的类似票据所产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；前提是181
与此有关的任何偿还义务在发生后45个工作日内偿还；（p）借款人或其任何受限制的子公司提供的与履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务有关的义务，或与此相关的信用证、银行担保或类似票据有关的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；（q）（i）发生的债务（x）并以与融资（“增量等值第一留置权债务”）或（y）以与融资及其任何允许的再融资（“增量等值初级留置权债务”）的初级留置权基础上作担保，按本条款（q）项下的本金总额，当与根据第2.14（d）（v）节发生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的金额以及根据第7.03（w）节发生的增量等值无担保债务合计时，不得超过可用的增量金额，只要（x）如该等债务的所得款项正用于为任何债务的许可收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则根据第8.01（a）或（f）条与借款人有关的违约事件不应已经发生并在该债务生效后持续或将存在，或（y）如不是，则不应发生任何违约事件，且在该债务生效后仍在持续或将存在；但该等债务应（a）在增量等值第一留置权债务的情况下，有一个到期日在发生此类债务时的最晚到期日之后，并且在增量等值初级留置权债务的情况下，有一个到期日在发生此类债务时的最晚到期日之后至少九十一（91）天（并且在每种情况下受允许的较早到期债务例外的限制）；前提是，在此类债务构成惯常过桥融资的范围内，上述条款（a）的上述要求不适用，只要此类惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条款（a）的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的条件约束，（b）在增量等值第一留置权债务的情况下，其到期加权平均寿命不短于融资的最长剩余加权平均到期寿命，并且，在增量等值初级留置权债务的情况下，不得在到期前进行预定摊销（并且在每种情况下均受允许的提前到期债务例外的约束）；但本条款（b）的上述要求不适用于此类债务构成惯常过桥融资的范围，只要此类惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条款（b）的要求，并且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束，（c）如果此类债务是由贷款方就抵押品以初级留置权为基础进行担保的，则受初级留置权债权人间协议的约束，如果债务是在与融资同等基础上进行担保的，则受第一留置权中间债权人协议的约束，（d）在以定期贷款形式的增量等值第一留置权债务的情况下，受最惠国保护（但受此种最惠国保护的最惠国触发金额例外的约束）的约束，就好像此类债务是增量定期贷款一样，并且（e）有条款和条件（除了（x）定价、利率下限、折扣，费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款以及（y）仅适用于最近到期日之后期间的契约或其他条款涵盖此类债务的发生时间，并在为此类增量等值第一留置权债务或增量等值初级留置权债务的利益而添加任何财务维护契约的范围内，前提是此类财务维护契约也为在发生或发行此类增量等值第一留置权债务或增量等值初级留置权债务后仍未偿还的每项融资的利益而添加，（如适用）在对借款人的善意认定中（i）对借款人的优惠程度（整体而言）不低于贷款单证的条款和条件（整体而言）或（ii）反映发生或签发时的市场条款和条件（整体而言）（前提是借款人的一份关于182
本（e）条所述条件的满足在发生此类债务之前至少交付了五（5）个营业日，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已善意地确定此类条款和条件满足本（e）条的上述要求，应为结论性的）；但非贷款方的受限制子公司所产生的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司根据第7.03（g）条所产生的任何债务，7.03（s）或7.03（w），在任何时候均不超过未偿还总额，（ii）200,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的35%（在每种情况下均在发生时确定）和（ii）其任何允许的再融资中的较高者；（r）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；（s）允许的比率债务及其任何允许的再融资；（t）信贷协议再融资债务；（u）[保留]；（v）外国子公司发生的债务，当与根据本条款（v）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金合计时，不超过（i）60,000，000美元和（ii）外国子公司总资产的10%两者中的较大者；（w）（i）借款人或任何受限制的子公司根据本条款（w）的本金总额的无担保（或不以抵押品作担保）债务，并且当与根据第2.14（d）（v）节的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的金额以及根据第7.03（q）节产生的增量等值第一留置权债务和增量等值初级留置权债务的金额加在一起时，不得超过可用的增量金额（“增量等值无担保债务”），只要（x）如果此类债务的收益正用于为允许的收购提供资金，投资、或不可撤销的偿还、回购或赎回任何债务，根据第8.01（a）或（f）条与借款人有关的任何违约事件均不得已经发生且仍在继续或在该债务生效后将存在，或（y）如另有规定，则任何违约事件均不得发生且仍在继续或在该债务生效后将存在；但该等增量等值无担保债务应（a）在该等增量等值无担保债务发生时的最后到期日后至少九十一（91）天的到期日，（b）具有不短于融资的最长剩余加权平均到期期限的加权平均期限（在每种情况下均受允许的较早到期债务例外的约束）和（c）具有条款和条件（不包括（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前偿还或赎回条款和（y）仅适用于最近到期日之后的期间的契约或其他条款，但以该债务发生时间为限，并在为该增量等值无担保债务的利益而添加任何财务维护契约的范围内，如果此类财务维护契约也是为了在发生或发行此类增量等值无担保债务后仍未偿还的每笔融资的利益而添加的），则借款人善意确定（1）对借款人的优惠程度（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）或（2）反映发生或发行时的市场条款和条件（整体而言）（提供证明借款人在发生此类债务前至少五（5）个工作日交付的关于满足本（c）条所述条件的证明，以及对此类债务的材料条款和条件或与之相关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人已善意地确定此类条款和条件183
满足本第（iii）条的上述要求，应为结论性的）；但前述要求不适用于此类债务构成惯常过桥融资的范围，只要此类惯常过桥融资将被转换成或转换成的长期债务满足本第（w）条的要求，且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件；此外，前提是非贷款方的受限制子公司所产生的任何此类债务，连同根据第7.03（g）、7.03（q）或7.03（s）条不是贷款方的受限制子公司所产生的任何债务，在任何时候的未偿还总额均不超过（i）200,000，000美元和（ii）在发生时确定的每种情况下的LTM合并EBITDA的35%，以及（ii）其任何允许的再融资，两者中的较高者；（x）因允许的公司间活动而产生的债务；（y）在任何时候未偿还的债务金额不超过可用的RPCacity金额；（z）所有溢价（如有）、利息（包括申请后利息和实物支付利息）、费用、开支，上述（a）至（y）条所述债务的费用和额外或或有利息。为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一债务项目符合上述（a）至（z）条所述债务类别中的一个以上的标准，借款人可自行决定对其进行分类或以后划分，以符合本第7.03条的方式对所有或该债务项目的一部分或其中任何部分（包括自由和明确的增量金额与基于发生额的增量金额之间）进行分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；前提是贷款单据和任何优先票据单据下的所有未偿债务，以及在每种情况下，任何允许的再融资，将在任何时候仅根据第7.03（a）节中的例外情况被视为未清偿债务（但不限制借款人对根据第2.14节或第7.03（q）、7.03（s）或7.03（w）节产生的债务进行分类和重新分类的权利，或随后对其进行划分、分类或重新分类的权利）。如果一部分债务或其他债务可以归类为“基于比率”的篮子下发生的债务（使这部分债务或其他债务的发生具有形式上的影响），借款人可自行决定，可将此类债务的这一部分（以及与此相关的任何义务）归类为已根据此类“基于比率”的篮子发生，此后将剩余的债务或其他义务归类为已根据本第7.03条的一项或多项其他条款发生，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何后续财政季度得到满足，则应视为在该时间自动发生了此类重新分类。就本第7.03节而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。第7.04节。根本性变化。借款人或任何受限制的附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：（a）任何受限制的附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；前提是借款人应是持续的或存续的人，且此类合并不会导致借款人不再是根据法律组建的公司、合伙企业或有限责任公司184
美国、其任何州或哥伦比亚特区或（ii）一个或多个其他受限制子公司；但当任何作为贷款方的人与受限制的子公司合并时，贷款方应是持续的或存续的人；（b）（i）任何不是贷款方的子公司可以合并，与不是贷款方的任何其他子公司合并或合并，并且（ii）任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以改变其法律形式（x），前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人及其子公司的最佳利益，如果对贷款人没有重大不利，并且（y）在该受限制的子公司是贷款方的情况下，未按照第7.02条（第7.02（e）条）或第7.05条以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或者，在任何此类业务的情况下，被终止的，应在此类清算或解散生效后以过度方式转让由另一贷款方拥有或进行的（有一项理解，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人根据本协议另有许可不再作为担保人）；（c）任何受限制的子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一受限制的子公司；但如果此类交易中的转让方是担保人，则（i）受让人必须是担保人或借款人，或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02和7.03条分别属于非贷款方的受限制子公司的允许的投资或债务；（d）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；但前提是（i）借款人应是持续的或存续的公司，或（ii）如果任何此类合并或合并所组成或存续的人不是借款人（任何此类人，“继任公司”），（a）继承公司应是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担借款人根据本协议和借款人作为一方的其他贷款文件所承担的所有义务，其形式应为行政代理人合理满意的补充或补充，（c）每个担保人，除非是此类合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于继承公司在贷款文件下的义务，（d）每个担保人，除非是此类合并或合并的另一方，应通过对担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，（e）如果行政代理人提出请求，抵押财产的每个抵押人，除非是此类合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押（或行政代理人合理满意的其他文书）的修订或重述确认其在该协议下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，（f）借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，分别说明该合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充保留了本协议、担保和抵押文件的可执行性以及抵押文件项下留置权的完善性；此外，前提是，如果上述情况得到满足，则继承公司将继承并取代本协议项下的借款人；（e）只要不存在违约或将由此导致违约（在涉及贷款方的合并的情况下），任何受限制的附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02条允许的投资；但持续或存续的人应为受限制的附属公司或借款人，连同其每个受限制的附属公司，应185
已在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守了第6.11条的要求；（f）只要不存在或将由此导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05条允许的处置；（g）借款人及其子公司可以完成许可的公司间活动。第7.05条。处置。借款人或任何受限制的附属公司均不得直接或间接作出任何处置，但以下情况除外：（a）（i）处置陈旧、非核心、磨损或剩余财产，不论是现在拥有人或以后获得的，以及在借款人或其任何受限制子公司的业务开展中不再使用或有用的财产处置，以及（ii）在正常业务过程之外不再使用或有用的财产处置借款人及其受限制子公司的业务开展中（并考虑遵守根据下文（j）条适用于处置的要求），总金额不超过25,000，000美元；（b）为出售而持有的库存或货物的处置和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何注册或任何注册申请在正常业务过程中失效或被放弃），在每种情况下，在正常业务过程中；（c）在（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益迅速适用于此类置换财产的购买价格的情况下处置财产；（d）向借款人或任何受限制的子公司处置财产；前提是，如果此类财产的转让人是贷款方，（i）其受让人必须是贷款方，或（ii）如该等交易构成投资，则该等交易根据第7.02条获准许；（e）在构成处置的范围内，第7.01、7.02（第7.02（e）条除外）、7.04（第7.04（f）条除外）及7.06条所准许的交易；（f）截至截止日期拟予并列于附表7.05（f）的处置；（g）现金等价物的处置；（h）（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开源许可提供软件），在每种情况下，在正常业务过程中，且不会对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰，以及（ii）对知识产权的处置，但不会对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；（i）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；（j）财产处置；但（i）在此类处置时，根据第8.01（a）或8.01（f）节发生的与借款人有关的违约事件不应存在或将由此类处置（根据订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外186
在不存在此类违约事件时）和（ii）就根据本条款（j）以超过50,000，000美元的购买价格进行的任何处置而言，借款人或其任何受限制的子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的该等对价（在每种情况下，在收到时均免于所有留置权，但第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01（a）、（f）、（k）、（p）、（q）、（r）（i）、（r）（ii）条允许的留置权除外，（dd）（仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内）和（ee）（仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内）；但就本条款而言（j）（ii），以下应被视为现金：（a）任何负债（如借款人（或受限制的子公司，如适用）根据本条款或其脚注提供的最近资产负债表所示，或，如果在该资产负债表日期之后发生或增加，本应在借款人或该受限制子公司的资产负债表或其脚注中显示的该等负债，如果该等发生或增加发生在借款人或该受限制子公司的该资产负债表日期或之前（由借款人确定），则按其条款从属于以现金支付债务的负债（不包括因受限制子公司被处置而产生的公司间负债），（i）由受让人（或与此类转让有关的第三方）根据解除或赔偿借款人或此类受限制子公司的此类责任的书面协议承担任何此类资产，或（ii）因与交易有关而以其他方式取消或终止，（b）任何证券，借款人或适用的受限制子公司从该等受让人收到的票据或其他债务或资产，经借款人或该等受限制子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）或按其条款，须在适用的处置结束后180天内以现金等价物为准，（c）借款人或适用的受限制子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到该非现金对价的适用处置结束时确定）不超过任何时候LTM合并EBITDA的135,000，000美元和25%（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）中的较高者；（k）根据任何公司间许可协议出售、转让、许可、分许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产；（l）对应收账款或参与其中或证券化资产或相关资产进行无追索权的处置或折扣，或对子公司股权的任何处置，其全部或几乎全部资产为证券化资产，在每种情况下与任何合格的证券化融资或与在正常业务过程中收取或妥协有关的应收账款处置有关；（m）根据售后回租交易处置财产；但在截止日期后如此处置的所有财产的公平市场价值不得超过75,000，000美元；187
（n）任何资产交换，以换取借款人管理层善意确定的与借款人及其子公司业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或其他资产；（o）任何发行或出售的股权、债务或其他证券，非受限子公司（主要资产为现金和/或现金等价物的非受限子公司除外）（或拥有非受限子公司的受限子公司，只要该受限子公司除拥有该非受限子公司的股权外不拥有任何资产）；（p）根据其条款解除任何掉期合同；（q）在要求的范围内处置对合资企业的投资，或根据之间的习惯买卖安排进行处置，合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方；（r）任何非实质性知识产权的任何注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；（s）允许的公司间活动；（t）处置根据或为了实施许可收购而获得的资产，而这些资产对借款人和受限制子公司的核心或主要业务没有使用或有用；（u）任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，在每种情况下，在正常业务过程中；（v）根据适用法律的要求发行董事的合格股份和向外国国民发行的股份；（w）任何财产或资产的出售，如果收购此类财产或资产的资金来自不包括的出资，并且此类出售的收益用于根据第7.02（y）或7.06（p）条进行投资或限制性付款；但根据本条第7.05条对任何财产的任何处置（根据第7.05（e）、（i）、（k）、（p）条除外，（r）及（s）及除由贷款方向任何其他贷款方作出的处分外）须以不少于借款人善意厘定的该等处分时该等财产的公平市场价值为代价。在任何抵押品按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人的范围内，该抵押品应免费出售，且不存在贷款文件产生的留置权，并应授权行政代理人或抵押品代理人（如适用）采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。第7.06条。受限制的付款。借款人或任何受限制附属公司均不得直接或间接宣布或作出任何受限制付款，但以下情况除外：（a）各受限制附属公司可向借款人作出受限制付款，以及借款人的其他受限制附属公司（以及在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款，而其他188
该受限制附属公司股权的拥有人，根据其在相关类别股权的相对所有权权益，按比例或超过比例）；（b）借款人和各受限制附属公司可宣布并使受限制付款仅可在该人的股权（第7.03条未另有许可的不合格股权除外）中支付；（c）在交易截止日期或之后就交易作出的限制性付款，包括解决与收购有关的索赔或诉讼，或为履行赔偿或其他类似义务或任何其他收益，购买价格调整、营运资金调整及购买协议项下的任何其他付款；（d）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人及其受限制子公司可无限量单独进行受限制付款，因为按备考基准计算的综合总净杠杆比率小于或等于5.00至1.00；（e）在构成受限制付款的范围内，借款人及其受限制子公司可订立和完成第7.02条任何条款明确允许的交易（第7.02（e）和（m）条除外），7.04或7.08（第7.08（e）和（j）条除外）；（f）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的借款人（或其任何直接或间接母公司）或借款人的任何受限制子公司的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；（g）借款人和每个受限制子公司可以为回购支付（或进行限制性付款以允许借款人或其任何其他直接或间接母公司支付），在任何该等人士死亡、伤残、退休或根据任何雇员或董事股权计划终止雇用时，从该受限制附属公司（或该受限制附属公司的借款人或该受限制附属公司的任何其他直接或间接母公司）或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问（或其各自的受控投资联属公司或直系亲属）退休或以其他方式收购或退休，以换取该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）的股权价值，雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、经理的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）或其任何受限制附属公司的董事、高级职员或顾问；条件是根据本（g）条作出的受限制付款总额在任何日历年不得超过35,000，000美元（在合格IPO完成后应增加至70,000，000美元）（任何日历年的未使用金额将结转到随后的日历年，但在任何日历年的最高限额分别为60,000，000美元或在合格IPO完成后的最高限额为120,000，000美元）；此外，前提是，任何日历年度的该等金额可增加不超过：（i）在对借款人作出贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格的股权或指定的股权贡献）所得的现金净额，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、管理层成员、经理、董事或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），在交割后发生189
日期，在出售该等股权的现金净收益未被其他方式应用的情况下；加上（ii）借款人或其受限制子公司收到的关键人人寿保险保单的现金净收益；减去（iii）先前以本第7.06（g）条第（i）和（ii）款所述现金收益支付的任何限制性付款的金额；（h）借款人可以进行总额不超过的限制性付款，同时根据第7.13（a）（v）节提前偿还债务，（x）（i）230,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的37.5%中的较高者，加上（y）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，借款人选择对本款适用的日期的累积信用的任何部分（如有）；（i）借款人可向借款人的任何直接或间接母公司进行限制性付款：（i）支付其在正常业务过程中发生的运营成本和费用以及其他公司管理费用和开支（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），合理、惯常且在正常业务过程中发生并可归因于借款人及其受限子公司的所有权或经营的，公司就可归因于借款人及其受限子公司的所有权或经营的任何诉讼或仲裁而产生的任何成本、费用和负债，交易费用以及此类母公司的董事、经理或高级管理人员因借款人及其受限子公司的所有权或经营而提出的任何合理和惯常的赔偿要求，并在合格的首次公开募股后，上市费用和归属于上市公司的其他成本和开支；（ii）其收益应由该母公司用于支付维持其（或其任何直接或间接母公司）公司存在所需的特许经营税和其他费用、税收和开支；（iii）借款人和/或其任何子公司属于包括借款人和/或其子公司的合并、合并或类似的外国、联邦、州或地方收入或类似税务集团（“税务集团”），且其母公司是借款人的直接或间接母公司的任何纳税期间，在此类收入或类似税款可归属于借款人和/或其受限制子公司的收入的范围内，并在从其非受限制子公司为此目的实际收到的任何现金金额的范围内，可归属于借款人和/或其适用子公司的应税收入、收入、收入、毛收入、毛利润、资本或保证金的美国联邦、州和地方及外国税款；但在每种情况下，就任何财政年度而言，此类付款的金额不超过借款人和/或其受限制子公司的金额（以及，在上述允许的范围内，如果借款人及其子公司（包括其在上述范围内的非限制性子公司）（如适用）（a）与任何此类母公司分开支付此类税款，或者（b）如果借款人在该期间被视为美国联邦、州和/或地方所得税目的的被忽视的实体或合伙企业，则其非限制性子公司）（如适用）将被要求支付该财政年度的相关外国、联邦、州或地方收入或类似税款，并且已支付此类税款190
借款人及其子公司（包括其在上述范围内的非限制性子公司）的税款；（iv）如果Tempo Holding Company LLC（“Tempo Holding”）被视为美国联邦、州或地方所得税目的的合伙企业，且只要Tempo HoldingCompany，LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改）第4.01（c）节要求或允许的任何股息或分配，金额足以让Tempo HoldingCompany，LLC（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“Tempo Holding LLCA”）和（b）如果Tempo Holding有继任者（无论是通过合并、合并、转换、收购Tempo Holding几乎所有此类资产或其他方式），或者如果Tempo Holding成为被视为独立于新的母实体的实体，如果且只要该继任者或母公司出于美国联邦、州或地方所得税目的被视为合伙企业，该继任者或其母公司的经营协议中类似于Tempo Holding LLCA（如适用）第4.01（c）节的规定要求或允许该继任者或母公司进行的任何股息或分配（或向该母公司进行的股息或分配，其数额足以使该母公司进行所要求或允许的任何股息或分配）；但前提是，本条款（iv）中所述的此类金额不得超过Tempo Holding LLCA表格第4.01（c）节要求或允许的金额，该表格作为在第7号修订生效日期生效的企业合并协议的附件 I；（v）在不重复上述第（iii）或（iv）条的情况下，在Tempo Holding因美国联邦所得税目的被视为不予考虑实体的任何纳税期间（或其部分）（除上文第（iv）（b）条所述），向Tempo Holding的股权所有人或所有者支付的款项（或，如果直接所有人是间接所有人（s）的传递实体，其总额等于（a）天宝控股及其直接和间接子公司的应税收入总额，乘以（b）适用于居住在加利福尼亚州或纽约州纽约州的个人的最高边际联邦、州和/或地方所得税税率（以相关期间较高者为准）；（vi）为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金，如果该母公司受该第7.02条的约束；但（a）此类限制性付款应在该投资结束时基本上同时进行，并且（1）该母公司应在该投资结束后立即，促使（2）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的子公司，或（3）合并（在第7.04条允许的范围内）为完成此类允许的收购或投资而成立或获得的人或其受限制的子公司，在每种情况下，均按照第6.11条的要求；（vii）其收益应用于支付控股公司、借款人或借款人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，以此种工资为限，奖金和其他福利归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营；（viii）其收益应由控股公司或借款人用于支付（或采取限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）与借款人（或其任何直接或间接母公司）直接归属于借款人及其受限制子公司的经营的任何不成功的股权或债务发行相关的费用和开支（关联公司除外）；191
（j）借款人或任何受限制的子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司和直系亲属）所需的预扣税或类似的非美国税项已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权或发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励有关的视为回购；（k）借款人或任何受限制的子公司可（i）就任何股息支付现金以代替零碎股权，拆分或合并或任何允许的收购，以及（ii）履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换以现金支付代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务进行支付；（l）在合格的首次公开募股之后，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致，（i）借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司为支付上市费用和其他可归因于上市公司的成本和开支而作出的任何限制性付款是合理和惯常的，以及（ii）限制性付款不超过（a）借款人及其受限制子公司从该合格首次公开募股中收到（或出资）的净收益的最多每年6.00%的总和（b）每年总额不超过市值5.00%的限制性付款；（m）分配或支付证券化费用；（n）根据适用法律（包括与行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）有关或由于行使评估权和解决任何索赔或行动），根据或与合并、合并或转让借款人及其受限制子公司的全部或几乎全部资产有关，作为整体；（o）通过股息或其他方式进行的分配，非限制性附属公司（或拥有一个或多个非限制性附属公司且无其他重大资产的限制性附属公司）的股权或非限制性附属公司（或拥有一个或多个非限制性附属公司且无其他重大资产的限制性附属公司）欠借款人或受限制附属公司的债务，在每种情况下，除主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性附属公司外；（p）在（i）中作出的限制性付款，金额等于先前收到的不包括的捐款的金额，且借款人选择根据本条款（p）或（ii）适用，但不与第（i）条重迭，（q）在宣布股息或其他分配或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销赎回，金额相当于在截止日期后所取得的财产或资产的处置所得款项净额，如收购该等财产或资产是以不包括的出资进行融资，则在每种情况下，在不以其他方式适用的范围内；及（q）在宣布股息或其他分配或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内，股息或其他分配或赎回支付本应符合本协议的规定。第7.07节。[保留]。第7.08节。与关联公司的交易。借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接进行任何种类的交易192
与借款人的任何关联公司，无论是否在正常业务过程中，涉及超过25,000，000美元的总付款或对价，但（a）借款人及其受限制子公司之间的贷款和其他交易，或在第7条允许的范围内因此类贷款或其他交易而成为受限制子公司的任何实体之间的贷款和其他交易，（b）以对借款人或受限制子公司实质上有利的条款，借款人或此类受限制子公司当时可在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得，（c）作为交易的一部分或与交易有关的交易和交易费用的支付，（d）[保留]，（e）第7.06条允许的限制性付款和第7.02条规定的投资，（f）借款人及其受限子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，以及在正常业务过程中根据基于股权的计划和员工福利计划和安排进行的交易，（i）向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，借款人及其受限子公司（或借款人的任何直接或间接母公司）在日常业务过程中的雇员和顾问，其范围可归因于借款人及其受限子公司的所有权或经营，（g）根据在截止日期已存在并载于附表7.08的协议进行的交易或对其进行的任何修订，前提是此类修订在任何重大方面均不对贷款人不利，（h）借款人及其任何受限子公司为任何财务咨询、融资而向投资者支付的惯常款项，承销或配售服务或与其他投资银行活动（包括与收购或剥离有关的活动）有关的付款，这些付款由董事会或经理的多数成员或借款人的董事会或经理的大多数无利害关系成员或经理善意批准，（i）借款人或其任何子公司根据与借款人的任何直接或间接母公司的任何税收共享协议支付的款项，但仅限于第7.06（i）（iii）节允许的范围内，（j）向任何许可持有人或借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或任何关联公司或上述任何一方的任何直系亲属）发行或转让所持股份的股权（不包括不合格股权），（k）出售应收账款，或参与其中，或与任何合格证券化融资有关的证券化资产或相关资产，（l）允许的公司间活动或（m）仅由于借款人或任何受限制的子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业。第7.09节。繁重的协议。借款人不得、也不得允许受限制的子公司订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）借款人的任何非担保人的受限制子公司向借款人或任何担保人作出受限制付款或向借款人或任何担保人作出或偿还公司间贷款和垫款的能力，或（b）任何贷款方创造、招致，为出借人的利益就融资和债务或贷款文件项下的债务承担或允许对该人的财产存在留置权；但上述（a）和（b）条款不适用于（i）（x）在交割日存在且（在本第7.09条未另有允许的范围内）列于本协议附表7.09和（y）的合同义务，在（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定的范围内，在证明任何允许的修改、替换、续期的任何协议中规定，此类债务的展期或再融资，只要此类修改、置换、展期、展期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务不是仅在考虑该人成为借款人的受限制子公司时订立的；此外，前提是， 本条款（ii）不适用于对某人具有约束力的合同义务193
根据第6.14条成为受限制子公司，（iii）代表借款人的受限制子公司的债务，该受限制子公司不是第7.03条允许的贷款方，（iv）与第7.04或7.05条允许的任何处置有关，并且仅与受此类处置的资产或人有关，（v）是合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于根据第7.02条允许的合资企业，并且仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业，（vi）是对有利于第7.03条允许的任何债务持有人的负面质押和留置权的限制，但仅限于任何负面质押与此类债务所融资的财产有关的范围，（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制与受其约束的资产有关，（viii）包括根据第7.03（e）条允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，（g）或（m）且在此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产或产生或担保此类债务的受限制子公司的情况下，（ix）是限制分租或转让任何管理借款人或任何受限制子公司的租赁权益的租赁或任何许可或分许可协议的转让的惯常规定，（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定，（xi）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（xii）是与任何合格证券化融资有关而设定的限制，根据借款人的善意确定，这些限制是实施此类合格证券化融资所必需或可取的，并且仅与受其约束的证券化资产有关，（xiii）是与现金或根据第7.01和7.02条允许的其他存款有关并仅限于此类现金或存款，（xiv）是任何优先票据文件或任何允许的再融资文件中包含的习惯限制。第7.10条。[保留]。第7.11节。财务契约。除获得所需循环信贷贷款人的书面同意外，借款人将不允许截至测试期最后一天（从2017年9月30日或前后结束的测试期开始）的合并第一留置权净杠杆比率超过7.50至1.00（“财务契约”）（前提是，如果在该测试期的最后一天，循环信贷贷款的本金总额，则本节第7.11条的规定不适用于任何该测试期，已发行和/或未偿还的周转额度贷款和/或信用证（不包括高达50,000，000美元的信用证和其他已被现金抵押或由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持的信用证）等于或低于循环信贷融资的35%）。如果发生任何会计变更，可能导致财务契约未在该会计变更之前结束的最近一个测试期间对合并EBITDA设置相同的缓冲，则应重新计算财务契约以保持该缓冲；但为免生疑问，尽管有上述规定，在任何情况下，财务契约均不得调整至低于7.50至1.0的水平。第7.12节。[保留]。第7.13节。预付款项等负债。（a）借款人不得、也不得允许任何受限制子公司以任何方式直接或间接自愿在其预定到期日之前预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足（据了解，（a）定期安排的本金和利息的支付，（b）惯常的“AHYDOCatchup”付款，以及（c）任何预付、赎回、购买、取消或其他未预期将履行偿债基金义务、本金分期或最终到期的退休，在每种情况下，应允许在此类提前还款赎回、购买、取消或以其他方式退休后一年内到期），根据第7.03（g）、（q）条产生的任何次级债务，（s）或（w）或any194
根据贷款文件条款对债务享有受偿权的其他债务（统称“初级融资”），在每种情况下，金额超过阈值金额或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但（i）以任何债务的净收益对其进行再融资（在此种债务构成允许的再融资的范围内，如果此类债务最初是根据第7.03（g）、（q）、（s）或（w）条产生的，则根据第7.03（g）、（q）、（s）或（w）条允许，在根据第2.05（b）节无需提前偿还任何贷款的范围内，（ii）将任何初级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权（不合格的EquityInterests除外），（iii）在公司间票据所载的从属条款不加禁止的范围内提前偿还借款人或任何受限制的子公司或任何受限制的子公司的债务，（iv）[保留]，（v）提前偿还、赎回、购买、撤销和与Junior Financingsprior有关的其他付款至其预定到期日，总额不超过，当与根据第7.06（h）节的限制性付款金额相结合时，（x）（i）230,000，000美元和（II）37.5%的LTM合并EBITDA加（y）中的较大者，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，则在借款人选择适用于本条款（a）、（vi）预付款、赎回、购买的日期，累积信用的部分（如有），初级融资在其预定到期之前的总金额不超过可用的RP容量金额的撤销和其他付款，以及（vii）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致，在其预定到期之前的初级融资的预付款、赎回或购买、撤销和其他付款无限制金额，只要按备考基准计算的合并总净杠杆率小于或等于5.00到1.00。（b）未经行政代理人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），借款人不得、也不得允许任何受限制子公司以任何对贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件，涉及任何初级融资的未偿本金总额超过阈值金额。第7.14节。允许的活动。控股不得从事任何重大经营或业务活动；但无论如何应允许以下行为及其附带活动：（i）其对借款人股权的所有权及其附带活动，（ii）维持其合法存在（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）履行其与贷款文件、优先票据文件和任何其他债务有关的义务，（iv）其普通股的任何公开发行或其股权的任何其他发行或出售，（v）融资活动，包括发行证券、支付股息、向借款人出资、（vi）产生债务和担保借款人的义务（上文第（iii）款所述除外）、（vii）作为借款人的所有者参与税务、会计和其他行政事项、（viii）持有与本第7.14条允许的任何活动相关的任何现金、（ix）向高级职员、经理和董事提供赔偿以及（x）与上述相关的任何活动。第8条违约事件和补救措施第8.01条。违约事件。截止日及之后的下列任一情形均构成违约事件（“违约事件”）：（a）不付款。任何贷款方未能在任何贷款到期后的五（5）个营业日内支付（i）任何贷款的本金金额，或（ii）该贷款到期后的五（5）个营业日内，195
根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何其他金额的任何利息；或（b）特定契诺。借款人、任何受限制的附属公司或在第7.14条的情况下，控股公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人而言）、第6.16条或第7条所载的任何条款、契诺或协议；前提是因违反第7.11条（“财务契约违约事件”）而导致的违约可根据第8.05条得到补救；此外，前提是，构成信贷协议再融资债务的任何增量循环信贷贷款或任何循环融资项下的财务契约违约事件或任何违反财务维护契约的行为，不应构成任何定期贷款的违约事件，除非且直至循环信贷贷款人宣布循环信贷融资项下的所有未偿金额立即到期应付，以及所有未偿循环信贷承诺立即终止，在每种情况下均按照本协议且该声明未在该日期或之前被撤销（“定期贷款停顿期”）；或（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在行政代理人向借款人发出书面通知后持续三十（30）天；或（d）陈述和保证。由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均不正确，并在能够纠正的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内，此类不正确的陈述或保证应保持不正确；但任何陈述或保证（指定陈述或指定购买协议陈述除外）在截止日期未能真实和正确，不应构成定期贷款的违约或违约事件；或（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能就本金总额不低于门槛金额的任何未偿债务（本协议项下的债务除外）在相关的适用宽限期（如有）之后（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）进行任何付款，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（根据此类掉期合同的条款就由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务而言除外），违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、解除或赎回该债务的要约，在其规定的到期日之前；但本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；或（f）破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或为其申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员196
其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该等人的申请人或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日未获解除或未获中止；或任何债务人救济法项下与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日未被驳回或未被搁置，或在任何该等程序中输入救济令；或（g）无力偿付债务；附件。（i）任何贷款方或任何受限制的附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序被作为一个整体针对贷款方的全部或任何重要部分财产发出或征收，且未在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全抵押；或（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司就支付总额超过阈值金额的款项订立最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天的上诉期间内不得被满足、撤销、解除或中止或保税；或（i）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议项下或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第7.04或7.05条允许的交易），或由于行政代理人或担保代理人或任何贷款人的事实或遗漏，或由于全部义务的清偿，不再具有完全效力和效力；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或抵押品文件要求的抵押品的重要部分上的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（由于全额偿还义务和终止合计承诺的结果除外），或意图以书面形式撤销或撤销任何贷款文件；或（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或（k）抵押单证。根据第4.01、6.11、6.13、6.16节或担保协议交付后的任何担保单证，应因任何原因（除根据其条款，包括因本协议不加禁止的交易）停止产生有效和完善的留置权，并享有担保单证和债权人间协议要求的优先权，以及声称由此涵盖的担保的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01节允许的留置权，（x）除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先权或其任何损失是由于行政代理人或抵押品代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的凭证的占有或提交统一商法典延续声明和（y）除非此类损失由不动产组成的抵押品由贷款人的所有权保险单承保且该保险人未拒绝承保；或（l）ERISA。（i）发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司的负债总额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据第197条的提款责任有关的任何分期付款
多雇主计划下ERISA的第4 201条，总金额合理预期会产生重大不利影响。第8.02节。发生违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，采取以下任何或全部行动（或者，如果违约的财务契约事件发生并仍在继续，并且在定期贷款停顿期到期之前，仅应要求的循环信贷融资下的循环信贷贷款人的请求，在这种情况下，仅就循环信贷承诺、循环信贷贷款、周转额度贷款、信用证义务，任何信用证和信用证授信延期）：（i）宣布每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信延期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人明确放弃；（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于当时未偿金额）；（iv）根据贷款文件或适用法律代表自己和贷款人行使其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；但前提是，一旦发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而借款人如上所述以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何出借人的进一步行为。尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不得就AFA或任何其他注册投资顾问的股权质押享有任何权利或补救措施，除非已就每项适用的权利行使或补救措施获得所需的监管批准。第8.03节。排除非物质子公司。仅为确定是否已根据第8.01（f）或（g）节发生违约或违约事件的目的，任何此类条款中对任何受限制的子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限制的子公司（“非重要子公司”），而截至借款人最近一个已完成的财政季度的最后一天，拥有公允市场价值超过总资产2.5%的资产（同意受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限制子公司应一起被视为单一的合并受限制子公司，以确定是否满足上述规定的条件）。第8.04节。资金的应用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付和信用证义务之后198
已自动被要求按照第8.02条但书的规定进行现金抵押），在不违反届时生效的任何债权人间协议的情况下，因债务而收到的任何金额，应由行政代理人按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）适用：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第3条应付的金额）的那部分债务，应支付给行政代理人或其作为担保代理人的身份；第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例第二次支付给他们；第三，支付构成贷款和信用证借款的应计和未付利息的那部分债务，以及根据财务服务协议或有担保对冲协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款，按比例在有担保方之间按本条款所述的各自金额进行第三次应付；第四次支付构成贷款未付本金的那部分债务和信用证借款（包括以现金抵押该部分由信用证未提取总额组成的信用证债务），以及根据财务服务协议或有担保对冲协议进行的任何破损、终止或其他付款，按比例在有担保方之间按其持有的本条款第四次所述各自金额进行支付；第五次，支付借款人在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保方的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保方的所有此类债务的各自合计金额按比例支付；最后，在所有债务均已全额支付给借款人或法律另有规定后的余额（如有）。根据第2.03（g）节，根据上述第4条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如果在所有信用证已全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如果没有未偿债务，则适用于借款人。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。第8.05节。借款人的治愈权。（a）尽管第8.01或8.02条中有任何相反的规定，如果借款人确定根据第7.11条所述的契约发生的违约事件已经发生或可能发生，则在包括在该测试期内的最后一个财政季度开始后开始的期间内，至根据本协议要求就该财政季度交付财务报表之日起十（10）个工作日后结束的期间（“治愈到期日”），投资者可以向借款人作出指定的股权出资（“指定的股权出资”），及其现金收益净额的金额应被视为增加该适用季度的合并EBITDA；前提是此类现金收益净额（i）由借款人作为现金普通股实际收到（包括通过199
此类现金净收益向借款人的出资）在借款人包括在此类测试期内的上一个财政季度开始后开始并在CureExpiration Date和（ii）结束的期间内不适用其他方式。各方在此承认，除适用于第7.11条的情况外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本第8.05（a）条，并且不得导致为第7.11条的目的而对合并EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。尽管第8.01条和第8.02条中有任何相反的规定，（a）在借款人指定指定指定的股权出资后，金额为根据第7.11条规定的契约纠正任何违约事件所必需的金额，截至相关财政季度末，该等契诺将被视为已获满足并得到遵守，其效力与未出现未遵守该等契诺的情况相同，就贷款文件而言，该等契诺下的任何违约事件（以及由此产生的任何其他违约）将被视为未发生，及（b）自借款人向行政代理人交付书面通知之日起及之后其打算根据第8.05条（“治愈意向通知”）行使其补救权，行政代理人或任何贷款人均不得根据第7.11条所述的契约就已提供治愈意向通知的季度（以及由此导致的任何其他违约）根据第8.02条（或任何其他贷款文件）行使任何实际或声称的违约事件，借款人应被允许借用循环信用贷款和周转额度贷款并提出任何信用证授信延期请求，直至且除非发生未指定指定股权出资的治愈到期日，（b）（i）在连续四个财政季度的每个期间，至少有两个财政季度未进行指定股权出资，（ii）在本协议期限内，合计不得进行不超过五次指定股权出资，（iii）任何指定股权出资的金额应不超过促使借款人在任何适用期间内按形式遵守第7.11条所需的金额，以及（iv）不得以任何指定股权出资的收益为确定作出该指定股权出资所涉财政季度遵守第7.11条而进行备考债务减免；但前提是，在该等收益实际用于预付债务的范围内，该减免可在随后的任何财政季度贷记。第九条行政代理人和其他代理人第9.01条。代理人的委任及授权。（a）各贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人代表其行事，指定并授权各行政代理人和抵押代理人根据本协议的规定和彼此的贷款文件项下代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行职责，以及合理附带的权力。在不限制前述内容的概括性的情况下，出借人特此明确授权行政代理人根据本协议和抵押文件的规定，执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保方与此相关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动对出借人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在的针对行政代理人或抵押代理人的内容。不限制一般性的200
前一句，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理不足原则所产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在创建或仅反映独立订约方之间的行政关系。（b）各信用证发行人应就其所诉的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，且每一该等信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟由其签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证的申请和信用证协议所遭受的任何作为，应享有本条第9条中提供给各代理人的所有利益和豁免（i），如同本条第9条和“与代理人有关的人”定义中所使用的“代理人”一词包括该信用证开证人就该等作为或不作为，及（ii）就该等信用证发行人在此另作规定。（c）每一有担保方（通过接受抵押单证的利益）特此不可撤销地指定并授权抵押代理人作为该有担保方的代理人（并代表或以信托方式持有抵押单证所设定的任何担保权益），以获取、持有和强制执行贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第9条所有条款（包括第9.07条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人），就好像在此对其进行了完整的阐述。（d）每个贷款人和彼此的担保方（通过接受抵押文件的利益）特此（i）确认其已收到债权人间协议的副本，（ii）同意其将在当时有效的范围内受制于且不会采取任何违反债权人间协议规定的行动，（iii）授权并指示抵押代理人作为抵押代理人并代表该出借人或有担保方订立每份债权人间协议。（e）除第9.09和9.11节另有规定外，本条第9条的规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。第9.02节。授权职责。行政代理人和抵押代理人各自可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施的目的），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定适用于任何该等分代理人及行政代理人的代理人关系人、抵押代理人及任何该等分代理人，并适用于各自与设施的联合有关的活动以及作为行政代理人或抵押代理人的活动。行政代理人对其在缺席的情况下选择的任何代理人、分代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不负责任201
重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。第9.03节。代理人的责任。任何代理相关人士不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在本协议中明确规定的职责有关），（b）除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，有任何披露义务，且不对未能披露承担责任，担任行政代理人的人或其任何关联人以任何身份向其传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，（c）负责或有任何义务确定或调查第4条或本文其他地方规定的任何条件是否得到满足，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外，或（d）对任何贷款方或其任何高级管理人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人或参与者负责，本协议或任何其他贷款文件或行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的内容中提及或规定的任何证明、报告、报表或其他文件中所载，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，抵押品的存在、价值或可收回性，任何未能监测或维持抵押品的任何部分，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何贷款方或任何其他方未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。任何代理相关人士对任何贷款人或参与者不承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管有上述规定，行政代理人或抵押代理人均无任何义务采取任何酌情权或行使任何酌情权，但特此或要求行政代理人或抵押代理人（如适用）按要求的贷款人（或此处或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的书面指示行使的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人或抵押代理人（如适用）采取任何行动，根据其意见或其律师的意见，可能会使行政代理人或抵押代理人（如适用）承担责任或违反任何LoanDocument或适用法律，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。第9.04节。特工们的依赖。各代理人均有权依赖、并应在依赖方面受到充分保护，其认为真实和正确的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件、声明或其他文件或谈话已由适当的人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述。每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何LoanDocument采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每个代理人都应根据要求的请求或同意在本协议或任何其他贷款文件下采取行动或不采取行动时受到充分保护202
出借人（或在任何情况下特此明确要求的更多数量的出借人）和此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动应对所有出借人具有约束力。第9.05条。违约通知。行政代理人不得被视为已知悉或通知任何违约的发生，除非有关拖欠须为贷款人的账户向行政代理人支付的本金、利息及费用，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理人应就要求贷款人可能指示的任何违约事件采取行动（或者，如果违约的财务契约事件发生并且仍在继续，并且在定期贷款停顿期到期之前，则仅针对循环信贷融资下的要求循环信贷贷款人，在这种情况下仅针对循环信贷承诺、循环信贷贷款、周转额度贷款、信用证义务，信用证和信用证展期）根据第8条的规定；但除非且直至行政代理人收到任何此类指示，行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合出借人最佳利益的违约事件采取或不采取此类行动。第9.06节。信用决定；代理人信息披露。各贷方承认，没有任何与代理相关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或对其资产的审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理相关的人就任何事项向任何贷方作出的任何陈述或保证，包括代理相关的人是否披露了他们所掌握的重要信息。各贷款人向各代理声明，其已独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其认为适当的此类文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将在不依赖任何与代理相关的人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他情况以及信誉。除此处明确要求任何代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息可能由任何与代理人相关的人拥有。第9.07节。对代理人的赔偿。无论此处设想的交易是否已完成，贷款人应按要求对作为代理人的每一名代理相关人员（在不由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每一名代理相关人员免受其所招致的任何和所有赔偿责任的损害；但任何贷款人不得就因该代理相关人员本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等赔偿责任的任何部分向该代理相关人员支付，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定；但不应将根据所需贷款人的指示（或贷款文件要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动视为构成重大过失或故意不当行为203
为本条第9.07款的目的；此外，条件是，根据本条第9.07款对信用证发行人进行赔偿的任何义务应仅限于循环信贷贷款人。在产生任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，本第9.07条适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应根据要求向行政代理人和担保代理人各自偿还其在行政代理人或担保代理人（视情况而定）与准备、执行、交付、管理、修改、修正或加强（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的任何费用或自付费用（包括律师费）的应课税份额，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任提供法律咨询意见，但以行政代理人或抵押代理人（视情况而定）不由贷款方或代表贷款方偿还此类费用且不限制其这样做的义务为限。本第9.07条中的承诺应在终止汇总承诺、支付所有其他义务以及行政代理人或抵押代理人辞职（视情况而定）后仍然有效。第9.08条。以个人身份的代理人。美国银行及其附属公司可以向借款人及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购其股权，并且一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像美国银行不是本协议下的行政代理人、抵押代理人、周转额度贷款人或信用证发行人一样，并且不需要通知贷款人或同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联机构可能会收到有关借款人或其关联机构的信息（包括可能对借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人或抵押代理人均无义务向其提供此类信息。就其贷款而言，美国银行及其附属公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使如同其不是行政代理人、抵押代理人、周转线路贷款人或信用证发行人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”以其个人身份包括美国银行。美国银行作为行政代理人或抵押代理人的任何继任者也应拥有根据本条第9.08.节归属于美国银行的权利。第9.09节。继任特工。行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人是违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知贷款人后解除该违约贷款人的该职务。如果行政代理人或担保代理人根据本协议辞职或被借款人解除职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在存在第8.01（f）或（g）条规定的违约事件（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，在任何其他时间获得借款人的同意。如在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或免职生效前未指定继任代理人，则在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）和在免职的情况下，借款人可在与贷款人和借款人（如辞职）协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，“行政代理人”或“抵押代理人”一词是指该继任行政代理人或抵押代理人和/或补充代理人（视情况而定），退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。退任行政代理人或抵押代理人离职后or204
根据本协议解除其作为行政代理人或担保代理人的职务，本条第9条的规定以及第10.04和10.05条的规定对其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人期间采取或不采取的任何行动应对其有利。在退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出免职通知后十（10）天之日，仍未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随即生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至规定的贷款人按上述规定委任继任代理人为止（如有）。在继任者接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人，并在签署并提交或记录该等融资报表或其修订，以及其他必要或可取的文书或通知，或在要求的贷款人可能要求的情况下，为（a）继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或（b）以其他方式确保第6.11条得到满足，该行政代理人或抵押代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌处权、特权，退任行政代理人或抵押代理人的职责和义务，退任行政代理人或抵押代理人解除其在贷款文件项下的职责和义务。退任行政代理人或抵押代理人辞去本协议项下的行政代理人或抵押代理人职务后，本条第9条和第10.04条和第10.05条的规定就其在担任行政代理人或抵押代理人期间采取或不采取的任何行动为其利益继续有效。美国银行根据本条辞去行政代理人职务，也应构成其根据第2.03（q）条和第2.04（h）条辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。第9.10条。行政代理人可以提出债权证明；信用招标。与任何贷款方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序的未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向借款人或抵押代理人提出任何要求）应（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式：（a）就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、抵押品代理人和行政代理人的索赔（包括就贷款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款以及应支付给贷款人的所有其他金额提出的任何索赔，根据第2.03（h）和（i）、2.09、10.04和10.05条）在该司法程序中允许的抵押代理人和行政代理人；（b）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或财产；并且在任何此类司法程序中的任何托管人、馆长、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此由每个出借人授权向行政代理人或抵押代理人支付此类款项，并且在该行政代理人应同意直接向出借人支付此类款项的情况下，向行政代理人或担保物代理人支付任何应付的合理补偿、费用、205
代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.09、10.04和10.05条应付行政代理人或抵押代理人的任何其他款项。此处所载的任何内容均不得被视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行投票。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买或任何部分抵押品（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）在行政代理人（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律进行（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，所欠担保方的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础上进行信用投标（包括与在可转让的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权相关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（前提是行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受要求贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不实施第10.01条（a）至（j）项所载的对所需贷款人行动的限制，以及（iii）在转让给收购工具的义务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，由于转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用投标金额或其他情况），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。第9.11节。抵押品和担保事项。每个贷款人（包括以其作为有担保对冲协议或财务服务协议的对手方的身份）以及通过其接受抵押单证的相互有担保方不可撤销地同意：（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应在（i）终止总承诺并全额支付所有义务（但（x）尚未到期应付的有担保对冲协议和财务服务协议下的义务以及（y）尚未累积和应付的或有赔偿义务）以及所有信用证到期或终止或现金抵押（或如该等信用证已获适用的信用证发行人合理满意的信用证支持，或被视为根据适用的信用证发行人合理满意的另一协议重新签发），（ii）在受该留置权约束的财产被处置或将被处置时，作为本协议项下或本协议项下允许的任何处置的一部分或与之相关的任何处置206
除根据贷款文件向行政代理人或抵押代理人授予留置权所需的人外，向任何人提供的任何其他贷款文件，（iii）在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，（iv）在该资产构成除外资产的范围内，或（v）如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务时；（b）应借款人的请求，经第7.01（u）或（w）条许可，行政代理人和抵押代理人可将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或附属于该财产上的任何留置权的持有人（在第（w）条的情况下，在由此类留置权担保的债务条款要求的范围内）根据行政代理人合理接受的文件；（c）如果任何附属担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，则该附属公司应自动解除其在担保项下的义务；但如果该担保人继续是优先票据或任何初级融资的担保人且本金超过阈值金额，则不得发生此种解除；（d）由借款人自行选择，控股公司或构成“控股公司”的任何现有实体，如果该实体因根据其定义允许的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，并在其他情况下根据本协议允许，则该实体应免除其在担保项下的义务，但须由直接拥有借款人100%已发行未偿还股权的其他境内子公司根据其定义承担贷款文件项下的所有“控股”义务，并由该境内子公司满足担保物和担保要求；但借款人的100%股权应质押给行政代理人以担保债务；（e）担保物代理人可在未经任何贷款人进一步同意的情况下，（i）与拟与担保债务的留置权在同等基础上担保的许可比率债务持有人的抵押代理人或其他代表订立（i）第一留置权债权人间协议和/或（ii）与根据第7.03条允许的债务持有人的抵押代理人或其他代表订立初级留置权债权人间协议，该协议拟以担保债务的留置权为基础担保，在每种情况下，如果此类债务由第7.01条允许的留置权担保。抵押代理人可以完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否允许任何此类其他留置权。担保代理人根据本协议条款订立的任何第一留置权债权人协议或初级留置权债权人协议均对担保方具有约束力。经行政代理人或担保代理人随时提出请求，被要求的贷款人将以书面形式确认行政代理人或担保代理人有权解除其在特定类型或项目上的权益，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人或担保物代理人将根据借款人的请求（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由借款人承担费用，迅速签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下根据贷款文件的条款和本第9.11条（以及行政代理人和抵押代理人可以依赖207
任何贷款方应其合理要求向其提供的借款人负责官员的证明，无需进一步查询）。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人、担保物代理人追索或担保。为免生疑问，在本第9.11条允许的manner中实现的担保物或担保人的解除，不得要求任何有担保对冲协议或任何财务服务协议下的债务持有人的同意。第9.12条。其他代理；安排人员和管理人员。除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何出借人或在本协议正面页或签署页上被认定为“联席账簿管理人”、“联席牵头安排人”或“联席管理人”的其他人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。每个贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议下的行动时，它没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。第9.13节。预扣税款赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称行政代理人出于任何原因（包括但不限于因为未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致豁免或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的金额中适当预扣税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，对行政代理人进行赔偿并使其免受损害（在行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节由借款人偿还且不限制或扩大借款人这样做的义务的范围内），无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。关于行政代理人交付给任何贷款人的此类付款或责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件随时抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销行政代理人根据本条第9.13款应支付的任何金额。本条第9.13款中的协议应在行政代理人的重新签署和/或更换、贷款人的任何权利转让或重新安置以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，就本第9.13条而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转行贷款人。第9.14条。委任补充代理人。（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律而不得行使任何权利的情况下，在此或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何可能可取或必要的任何其他行动，兹授权行政代理人和抵押代理人指定由行政代理人或抵押代理人全权酌情选定的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人、行政次级代理人或208
行政共同代理人（此处单独称为“补充代理人”并统称为“补充代理人”的任何此类额外个人或机构）。（b）在抵押代理人就任何抵押品指定补充代理人的情况下，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或意图表达的每一项权利、权力、特权或义务或将由抵押代理人就该抵押品行使或归属于或转达给该抵押代理人的任何其他贷款文件，均应由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，且仅限于以下范围，为使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的，贷款文件中包含的以及该补充代理人行使或履行所必需的每项契约和义务均应由该抵押代理人或该补充代理人执行并可由其强制执行，（二）本条第9条和第10.04和10.05条中提及行政代理人的规定应符合该补充代理人的利益，其中对担保代理人的所有提述均应视情况需要被视为对担保代理人和/或该补充代理人的提述。（c）如果行政代理人或担保代理人如此指定的任何补充代理人要求任何贷款方提供的任何书面文书，以便更充分和确定地赋予并确认该等权利、权力、特权和义务，该贷款方应在行政代理人或担保物代理人的要求下，及时执行、确认并交付任何和所有此类票据。如任何补充代理人或其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，该补充代理人的所有权利、权力、特权和义务在法律允许的范围内，应归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充代理人获得任命。第9.15节。错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何借款方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一借款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该借款方以收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，不计利息，自其收到此类可赎回金额之日起至不包括支付给行政代理人之日的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式就他人所欠债务主张保留第三方错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各贷款方。本第9.15条仅为行政代理人与贷款方当事人之间的约定。第10条杂项第10.01节。修正案等.。除本协议另有规定外，不修改或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，以及任何贷款方不同意任何离开，均为有效，除非经要求的贷款人以书面签署，或经要求的贷款人同意的行政代理人签署，而该贷款方（连同其已签署的副本，如非另一方，则迅速交付给行政代理人）和每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，并对209
规定的具体目的；条件是，下文（g）或（j）条所设想的任何修订或放弃，只需该贷款方和所需循环信贷贷款人或适用融资下的所需融资贷款人（如适用）的同意；此外，条件是，任何此类修订、放弃或同意均不得：（a）未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（理解为放弃任何先决条件或任何违约，强制提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；（b）推迟预定的任何日期，或减少或免除金额，根据第2.07或2.08条支付的任何本金或利息，未经持有适用义务的每个贷款人的书面同意（据了解，放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还定期贷款不应构成推迟支付本金或利息的任何预定日期，并且据了解，对“综合第一留置权净杠杆比率”定义的任何更改，“综合担保净杠杆率”、“综合总净杠杆率”、“综合利息覆盖率”，或在每种情况下，其组成部分中的定义不应构成任何利率的降低或免除）；（c）减少或免除任何贷款的本金或此处规定的利率，或信用证借款，或（根据本条第10.01条第三个但书第（iii）款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额（或更改此类费用或其他金额的支付时间），而无需持有此类贷款的每个贷款人的书面同意，信用证借款或被拖欠此类费用或其他金额的人（据了解，对“合并第一留置权净杠杆率”定义的任何变更，“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”、“综合利息覆盖率”，或在每种情况下，其组成部分中的定义不应构成任何利率的降低或免除）；但仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；（d）更改第8.04或10.01条的任何规定或“所需循环信贷贷款人”、“所需贷款人”、“所需融资贷款人”的定义，“必要的集体贷款人”或任何其他规定，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人或部分贷款或承诺的数量，而无需得到直接受此影响的每个贷款人的书面同意；（e）除与第7.04或7.05条允许的交易有关外，未经每个贷款人的书面同意，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品；（f）除与第7.04或7.05条允许的交易有关外，解除全部或几乎全部担保总价值，未经各贷款人书面同意；（g）（1）放弃第4.02条就一项或多项循环信贷融资下的任何信贷展期规定的任何条件，或（2）修订、放弃或以其他方式修改直接影响一项或多项循环信贷融资下的贷款人且不直接影响任何其他融资下的贷款人的任何条款或规定（包括任何放弃，修订或修改第7.11条或“合并第一留置权净杠杆比率”的定义或其组成部分定义（但仅限于任何此类组成部分定义对第7.11条所指的“合并第一留置权净杠杆比率”定义的影响范围内），在每种情况下，未经必要的融资放款人在此类适用的循环信贷融资（以及在210
在多个设施受到影响的情况下，就任何此类设施而言，此种同意应由该设施的所需设施放款人生效）；但条件是，本条款（g）中所述的豁免不应要求除该设施或设施下的所需设施放款人以外的任何放款人的同意；（h）修订、放弃或以其他方式修改“利息期”定义中规定间隔一、二、三或六个月的部分，以自动允许间隔超过六个月，未经受此影响的每一贷款人的书面同意；（i）未经每一循环信贷贷款人的书面同意，将循环信贷融资附属于任何定期贷款，从而直接和不利地受到影响；或（j）修订、放弃或以其他方式修改关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的任何条款或规定（包括根据第2.14（d）（v）节和第2.14（e）节实施增量定期贷款或增量循环信贷承诺的条件），根据关于再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的第2.15节和关于延长定期贷款或延长循环信贷承诺的第2.16节，以及在每种情况下，适用于此的利率）直接影响一笔或多笔增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺的贷款人，并且不直接影响任何其他融资项下的贷款人，在每种情况下，未经此类适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款项下所需融资贷款人的书面同意，其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺（以及在多项融资生效的情况下，就任何此类融资而言，此类同意应由此类融资的所需融资放款人生效）；但前提是，本条款（j）中所述的豁免不应要求除此类适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺下的所需融资放款人以外的任何放款人的同意（视情况而定）；此外，前提是（i）任何修改、放弃或同意均不得，除非以书面形式并经各信用证发行人除上述要求的贷款人之外签署，影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务或与其所要求或将由其签发的任何信用证有关的任何信用证签发请求；（ii）任何修订、放弃或同意均不得影响该SwingLine贷款人在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式并经除上述要求的贷款人之外的aSwingLine贷款人签署；但前提是，本协议可进行修订，以调整与周转额度贷款相关的借款机制，仅需获得行政代理人、周转额度贷款人和借款人的书面同意，只要循环信贷贷款人的义务不受此影响；（iii）除上述要求的出借人外，除非以书面形式并经行政代理人或抵押代理人（如适用）签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人或抵押代理人（如适用）的权利或义务，或应支付给其的任何费用或其他金额，根据本协议或任何其他贷款文件；（iv）第10.07（i）条不得修改、放弃或以其他方式修改，未经每一授出贷款人同意，其贷款的全部或任何部分在此类修改、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金；（v）任何类别的承诺或贷款持有50%以上的贷款人的同意，应就其条款以不同于该修改影响其他类别的方式对该类别在本协议下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何修改要求获得持有该类别的贷款人的同意。尽管有任何与本协议相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），211除外
（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何需征得所有贷款人同意的放弃、修改或修改或受影响的贷款人认为根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响的贷款人应要求该违约贷款人的同意。尽管有上述规定，对任何第一留置权债权人间协议进行任何修改或补充均无需获得贷款人同意，任何初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，其目的是增加其他债务代表，如该等第一留置权债权人间协议、该等初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排（如适用）根据其条款所明确设想的那样（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，因为根据行政代理人的善意认定，这些变更是为实现上述规定所必需的）；此外，前提是此类协议不得修改，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他借款单证项下的权利或义务。尽管有上述规定，本协议和任何其他借款单证可以仅经行政代理人和借款人同意而修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，（b）实现技术性或非实质性的行政变更而交付的，（c）修正本协议或适用的LoanDocument中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，（d）实施费用函中规定的“市场弹性”条款，（e）仅为增加一项或多项现有设施的利益，包括但不限于增加保证金、利率浮动、提前还款溢价、赎回保护和重新建立或增加摊销时间表，为了使任何增量融资与任何现有融资可替代，以及（F）根据本协议其他地方规定的对发生任何债务施加的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款，并且在（a）、（b）和（c）条款的每一情况下，如果要求的贷款人在收到通知后五（5）个工作日内未以书面形式反对任何贷款文件，则该修订应在无任何进一步行动或任何其他方同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可能采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起在借款人的请求下经行政代理人同意进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）更正或纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致此类抵押文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，并且在每种情况下，如果要求的贷款人在收到通知后五（5）个工作日内未以书面形式反对任何贷款文件，则此类修订应在无任何进一步行动或任何贷款文件任何其他方同意的情况下生效。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，借款人和行政代理人可根据第2.14节进行任何增量修订，根据第2.15节的任何再融资修订和根据第2.16节的任何延期修订以及此类增量修订、再融资修订和延期修订均应有效修订本协议和其他适用贷款文件的条款，在每种情况下，无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。212
第10.02节。通告及其他通讯；传真副本。（a）一般。除非在此明确规定，否则根据本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或电子邮件）。所有该等书面通知均须邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，而根据本协议明确准许以电话方式发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：（i）在符合第10.07（q）条的规定下，如向借款人（或任何其他贷款方）或行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转线路贷款人发出，则须向附表10.02（a）为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码或该等其他地址、传真号码，（ii）如发给任何其他贷款人，则发给其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发给该当事人在发给借款人、行政代理人、抵押品代理人的通知中指明的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，各信用证签发人和周转线出借人。所有此类通知和其他通信均应被视为在（i）合同相关方实际收到和（ii）（a）如果以专人或快递方式交付，则在由合同相关方或代表合同相关方签收时提前发生；（b）如果以邮件方式交付，则在存入邮件后的四（4）个工作日内，预付邮资；（c）如果以传真方式交付，当收发已通过电话确认；（d）如果以电子邮件交付（哪种交付形式受第10.02（c）节规定的约束），则在交付时；但根据第2条向行政代理人、担保代理人、信用证发行人和周转线路贷款人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。未在收件人正常营业时间内发出的任何通知，应视为收件人在下一个营业日营业时已发出。（b）传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与人工签字的原件具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。（c）代理人和贷款人的依赖。行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖借款人或其代表据称发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）此类通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。在无重大过失或故意不当行为的情况下，在有管辖权的法院最终不可上诉的判决所确定的情况下，借款人应赔偿因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任。所有给行政代理人或担保代理人的电话通知均可由行政代理人或担保代理人记录，本协议各方特此同意进行此类记录。（d）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可通过FpML消息传递和互联网或内部网发送或提供213
依据行政代理人合理行事批准的程序的网站，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人或信用证发行人发出的通知，如果该出借人或信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过该通信接收该条下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序接受FPML消息传递和互联网或内网网站向iTherebe项下发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定，张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，在意向收件人在其通知的电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并指明该通知或通信的网站地址时，即视为收到。第10.03节。不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时不应有任何延误；亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。第10.04节。律师费用和开支。借款人同意（a）如果截止日期发生，向行政代理人、抵押代理人和牵头安排人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、银团和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理和记录在案的自付费用和开支，以及在此设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，其中应限于一名主要法律顾问（其应为Cahill Gordon & Reindel LLP，负责与交易和其他事项有关的任何和所有上述不相关事项，包括与截止日期或之前或其他相关的主要银团）和一名当地法律顾问（在每个相关司法管辖区对贷款人整体利益具有合理必要的材料）和（b）自截止日期及之后，支付或偿还行政代理人，即抵押代理人，牵头安排和各贷款人共同承担与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括任何债务人减免法项下的任何程序，并包括所有各自的律师费用，这些费用应限于一名律师向行政代理人和牵头安排人提供的律师的律师费用（以及在每个相关司法管辖区对整个贷款人的利益具有合理必要的一名当地律师）。前述费用和开支应包括一切合理的查找、备案、记录和与之相关的产权保险收费和费用，以及任何代理人发生的其他合理的、记录在案的自付费用。本节10.04中的协议应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款到期的所有款项，应在借款人收到列有此类费用不合理细节的发票后三十（30）天内支付；如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括支持此类偿还请求的备用文件；但就截止日期而言，根据本条第10.04款到期的所有款项应在截止日期仅在截止日期后三个工作日内向借款人开具发票的范围内支付。如有贷款方逾期未付款214
其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他金额，该金额可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。为免生疑问，本第10.04条不适用于税款，但代表任何非税务索赔引起的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、成本、费用和支出的任何税款除外。第10.05条。借款人的赔偿。借款人应就任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、成本、费用和支出（包括律师费，但在法律费用和支出的情况下限于一名大律师的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用作为一个整体，并在合理必要的情况下，为每个相关司法管辖区作为一个整体对贷款人利益具有重要意义的所有受偿人提供一名当地法律顾问，并且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名对每组类似情况的受偿人具有重要意义的当地法律顾问），其任何种类或性质可能在任何时候因（a）执行、交付、强制执行而产生或与之相关的任何方式对任何此类受偿人施加、招致或主张，履行或管理任何贷款文件或交付的与所设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或由此设想的交易的完成，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议的使用，包括任何信用证发行人拒绝根据信用证兑现付款的任何拒绝，如果与此种要求有关的文件没有严格遵守该信用证的条款，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），也无论任何受偿人是否是其一方（所有上述情况，统称为“受偿责任”），在所有情况下，无论是否全部或部分因受偿人的疏忽而引起；但尽管有上述规定，对于任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由（x）重大过失导致的，其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，（y）该受偿人或其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件下的任何义务，由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决或（z）仅在受偿人之间的任何争议（以其身份或在履行其作为代理人或任何融资下的牵头安排人的角色时针对受偿人的任何索赔除外，也不包括因控股公司、借款人、投资者或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔）所确定。因他人使用通过Debtdomain、RoadShow Access（如适用）或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，不应对任何受偿人、贷款方或任何子公司承担赔偿责任，也不应在适用法律允许的范围内，对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动（无论是在截止日期之前还是之后）产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担赔偿责任（就任何贷款方而言除外，关于受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿，以及在每种情况下的任何自付费用，但须遵守本第10.05条的赔偿条款）；同意这句话不限制赔偿义务215
控股、借款人或任何附属公司。就本条例第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序而言，不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，不论任何受偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他当事人，亦不论本条例或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05款到期的所有款项应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种偿还请求的备用文件）；但前提是，在有最终司法或仲裁裁定该受偿人根据本条第10.05款的明确条款无权就此种付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人应立即退还任何付款的金额。本条第10.05款中的协议应在行政代理人或抵押代理人辞职或被撤职、任何贷款人被替换后继续有效，合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除。为免生疑问，本条第10.05款不适用于税款，但代表任何非税务索赔所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、费用、开支和支出的任何税款除外。第10.06款。付款搁置。如借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、宣布为欺诈或优惠、撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与任何债务人减免法下的任何程序或其他方式无关，则（a）在此种追回的范围内，原打算履行的义务或其部分应在适用法律规定的最大可能范围内恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未进行此种付款或未发生此种抵销一样，且（b）每一贷款人各自同意在要求时向行政代理人支付其从任何代理人处如此追回或由任何代理人偿还的任何金额的适用份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，按此类回收或付款的适用货币计，每年的利息等于不时有效的隔夜银行资金利率。第10.07节。继任者和分配人。（a）本协议的规定具有约束力，并适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人在此许可下的利益，但未经每个贷款人事先书面同意（第7.04条允许的情况除外），借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，且除（i）根据根据第10.07（b）条的规定作出的转让而转让给受让人外，无人可转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（此种受让人，“合资格受让人”）和（a）就紧接此类转让之前或之后生效的任何受让人为关联贷款人而言，第10.07（l）条、（b）条就作为控股的任何受让人、借款人或其任何子公司而言，第2.05（a）（v）条或第10.07（m）条，或（c）条就紧接此类转让生效之前或之后为债务基金关联公司的任何受让人而言，第10.07（p）条、（ii）条按照第10.07（f）条的规定以参与方式，（iii）根据第10.07（i）条的规定，以受第10.07（j）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让的方式向最高管理委员会（而任何其他任何一方试图转让或转让的行为均属无效）；但条件是，尽管有任何相反的规定，（x）任何贷款人不得通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让或转让给（i）任何属于违约贷款人或不合格贷款人的人（且借款人未能回应任何关于同意转让的请求不应导致该人不再构成不合格贷款人），（ii）自然人或控股公司，216
为自然人或（iii）向控股公司、借款人或其各自的任何子公司（根据第2.05（a）（v）节或第10.07（m）节除外）投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资工具或信托，（y）未经借款人同意，任何贷款人不得通过参与方式转让或转让其在循环信贷融资或循环信贷敞口下的任何权利或义务（不得被无理扣留，延迟或有条件）除非（i）循环信贷放款人向另一循环信贷放款人或此种转让的附属公司进行此种转让或转让与此种转让循环信贷放款人具有类似信誉或（ii）根据第8.01（a）条发生的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）节已经发生并仍在继续；但借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非借款人应在第10.07（q）（i）节中确定的人收到书面请求后十五（15）个工作日内提出反对，并且（z）任何循环信贷贷款人不得通过参与将其在循环信贷融资或循环信贷敞口下的任何权利或义务转让或通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让给先前通过转让或参与获得的任何贷款人，不符合第10.07（q）节规定的通知要求的转让或参与中循环信贷融资或循环信贷风险敞口项下的任何权利或义务（据了解，根据转让和假设中的要求执行第10.07（q）节规定的通知确认应是遵守此类要求的确凿证据）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为在第10.07（f）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。如果任何贷款或承诺（x）被转让或参与（y）给不合格的贷款人或（y）未遵守第10.07（q）节规定的通知要求，然后：（a）借款人可以（i）终止该人的任何承诺，并以相当于该人为获得此类贷款而支付的票面金额和金额中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付溢价、罚款、提前还款费或违约金，和/或（ii）要求该人按上述价格将其权利和义务转让给一名或多名符合条件的受让人（该转让不需支付任何处理和记录费），如果该人未在受让人贷款人执行并向该人交付该转让和假设之日起五（5）个工作日内执行并向行政代理人交付反映该转让的正式执行的转让和假设，则该人应被视为已执行并交付该转让和假设，而其本人未采取任何行动，（b）任何该等人不得收到借款人、行政代理人或任何贷款人提供的任何资料或报告，（c）就投票而言，该人所持的任何贷款人承诺应被视为未履行，且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意无投票权或同意权，（d）就受任何修订或放弃影响的任何需要每个贷款人投票或同意的任何事项而言，如果受影响类别的大多数（使上述（c）条生效）批准，则该人应被视为已投票或同意批准此类修订或放弃，并且（e）该人不应根据任何贷款文件（包括第10.04和10.05条）享有任何费用偿还或赔偿权利，并且借款人根据合同明确保留针对该人的所有权利，侵权或任何其他理论，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；经了解并同意，前述规定仅适用于不合格贷款人，不适用于成为贷款人的该不合格贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不合格贷款人或其关联机构。行政代理人不对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不得（a）be217
有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生的任何责任。（b）（i）在符合第10.07（a）节和下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（不得无理拒绝此种同意）的情况下，向一名或多名受让人（“受让人”）转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时的贷款（包括为本第10.07（b）节之目的、参与信用证义务和周转额度贷款），（a）借款人；但（i）将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，（ii）根据第10.07（a）节第一个但书（z）条，与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口有关的转让由循环信贷贷款人转让给另一循环信贷贷款人或与该转让贷款人具有类似信誉的该循环信贷贷款人的关联公司，（iii）如果发生第8.01（a）节规定的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）节已经发生并仍在继续，（iv）根据第10.07（l）节、第10.07（m）节或第10.07（p）节转让全部或部分承诺或贷款，或（v）与借款人在截止日期或之前批准的向合格受让人提供融资的主要银团有关的任何转让；（b）行政代理人；但将（i）全部或任何部分定期贷款转让给贷款人无需行政代理人同意，贷款人或认可基金的关联公司或（ii）根据第10.07（l）节或第10.07（m）节提供的全部或任何部分贷款；（c）此类转让时的每个信用证发行人；前提是，与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的任何转让无需得到信用证发行人的同意；以及（d）周转额度贷款人；前提是与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的任何转让均无需得到周转线贷款人的同意。（ii）转让应受以下附加条件的约束：（a）除非转让给贷款人、出借人的关联公司批准的基金或转让转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定）不应低于5,000，000美元（在每项循环信用贷款或循环信用承诺的情况下）、1,000，000美元（在定期贷款的情况下），并应以500,000美元（在每笔循环信用贷款或循环信用承诺的情况下）或超过250,000美元（在定期贷款的情况下）的金额为增量（前提是为了确定是否符合218
本条第10.07（b）（二）（a）款，除非借款人和行政机构各自同意；但此类金额应就每一贷款人及其关联机构或核准资金（如有）进行汇总；（b）每项转让的当事人应通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如果先前与行政代理人达成协议，则以人工方式）执行并向行政代理人交付转让和假设，连同3,500美元的处理和记录费（费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；但在同时转让给或从两个或两个以上批准的基金的情况下，只需支付一笔此类费用；（c）除根据第10.07（m）节进行转让的情况外，受让人，如果不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查表（其中，受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联机构或其各自证券的重要非公开信息）将提供给他们，他们可以根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）以及根据第3.01（d）节要求的所有适用税表接收此类信息；（d）在循环信贷融资或循环信贷敞口项下的权利或义务的任何转让或转让的情况下，遵守第10.07（q）节下的通知要求（据了解，根据转让和假设中的要求，根据第10.07（q）节执行通知的facknowledgments应是遵守这些要求的确凿证据）。每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让的承诺或贷款相关的比例部分的转让，除本款（b）外，不应禁止任何贷款人在这些设施之间以不按比例的方式在不同设施之间转让其全部或部分权利和义务。就任何违约贷款人根据本协议转让的任何权利和义务而言，任何此类转让均不具有效力，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、参与或分参与的受让人购买或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下为先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款负债（及其应计利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不符合本款规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。（c）在行政代理人根据第10.07（d）和（e）节接受和记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期及之后，（1）除根据第10.07（m）节与转让有关的情况外，合格受让人219
根据本协议应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益的范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，并且（2）根据本协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益的范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05条的利益，10.04和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人交出其票据，借款人（费用由其承担）应签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本（c）条款的转让或转让，就本协议而言，应被视为该出借人根据第10.07（f）节出售参与该等权利和义务。（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和假设、每一附属贷款人转让和假设的副本，以及借款人根据第10.07（m）节向行政代理人交付的每份取消任何贷款的通知，以及用于记录贷款人的姓名和地址、贷款的承诺、本金金额（以及相关利息金额）、信用证债务（具体说明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.03节应付的金额的登记册（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人以及仅就该贷款人自身利益而言的任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。本条例第10.07（d）条及第2.11条须解释为所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人均无义务确定、监察或查询任何贷款人是否为附属贷款人，亦无义务监察附属贷款人所持有的定期贷款总额。根据行政代理人的要求，借款人应（i）迅速（无论如何，在根据第10.01条提出的任何修改、同意或放弃的拟议生效日期之前不少于五（5）个营业日（或行政代理人同意的更短期限））向行政代理人提供在该时间持有贷款和/或承诺的所有关联贷款人的完整名单，以及（ii）在根据第10.01条提出的任何修改、同意或放弃的拟议生效日期之前不少于五（5）个营业日（或行政代理人同意的更短期限），向行政代理人提供当时持有贷款和/或承诺的所有债务基金关联公司的完整清单。（e）在其收到并同意由转让出借人和受让人执行的妥为完成的转让和假设后，就受让人（除非受让人已是本协议项下的出借人）填写的行政调查表、上文（b）段中提及的处理和记录费用（如适用），以及行政代理人的书面同意（如需要），以及（如需要）借款人，周转线贷款人和此类转让的每个信用证发行人以及根据第3.01（d）节要求的任何适用税表，行政代理人应立即（i）接受此类转让和假设，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本（e）款的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。220
（f）任何贷款人可随时向任何人出售参与，但须遵守第10.07（a）节第一个但书（x）条的规定，以及就参与循环信贷融资或循环信贷敞口而言，第10.07（a）节第一个但书（y）条（每一方为“参与者”），该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。出借人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该出借人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，该出借人未经参与者同意，不会同意第10.01条第二个但书中所述的任何需要该出借人肯定同意的修改、放弃或其他修改，在每一种情况下，只要参与者在此受到直接和不利的影响。根据第10.07（g）节，借款人同意，每个参与者应有权获得第3.01、3.04和3.05节的利益（受这些条款的要求和限制），其程度与其作为贷款人并根据第10.07（c）节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，就好像它是一个贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像它是一个贷款人一样。每个参与者和每个最高管理委员会将仅向参与放款人或授予放款人提供根据第3.01（d）节要求的任何适用税表。出售参与或向SPC授予贷款的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者和每名最高管理委员会在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及相关利息金额）（“参与者登记册”）；但任何出借人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证中的权益或其在任何贷款文件项下的其他义务有关的任何信息），除非（w）此类披露对于审计或其他程序是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式，（x）应借款人的请求，确认定期贷款的参与者或SPC不是不合格的贷款人、自然人或控股公司、投资工具或自然人的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或（y）与请求同意参与任何循环信贷融资或循环信贷敞口有关。参与者名册中的记项应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人。（g）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者无权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得无理拒绝或延迟（为免生疑问，如任何参与将导致此时借款人的赔偿义务增加，则借款人应有拒绝同意的合理依据）。（h）[保留]。（i）尽管有任何相反的规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可不时以书面形式授予被确定为特殊目的融资工具221
由授出贷款人向行政代理人和借款人（“SPC”）提供该授出贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，以及（iii）该SPC和适用的贷款或其任何适用部分，应在参与者名册中适当反映。本协议每一方在此同意（i）SPC有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（受该条的要求和限制），但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01或3.04条的情况除外，只要授予最高法院是在借款人事先书面同意的情况下作出的（不得被无理拒绝或延迟；为免生疑问，如果最高法院在授予后立即行使的行使将导致此时借款人的赔偿义务大幅增加），借款人应有拒绝同意的合理依据，（ii）任何最高法院不应对贷款人可能承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有此处所载的任何相反情况，任何SPC可（i）在向借款人和行政代理人发出通知的情况下，但未经其事先同意，并在支付3,500美元的处理费的情况下，将其就向授予贷款人的任何贷款收取付款的权利的任何部分转让给所有人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者的贷款融资有关的任何非公开信息。（j）尽管有此处所载的任何相反情况，未经借款人或行政代理人同意，任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的任何票据（如有）设定担保权益（而在任何基金中，该等担保权益可由作为该等债务或证券的担保的基金为所欠债务或已发行证券的持有人设定以受托人为受益人，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出任何质押或转让以担保债务；但除非且直至该质权人实际成为不符合本条10.07其他规定的贷款人，（i）任何该等质押不得解除出质贷款人在贷款文件项下的任何义务，且（ii）该质权人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该质权人可能已通过止赎或其他方式获得与质押权益有关的所有权。（k）尽管有任何相反的规定，任何信用证发行人或周转线路贷款人可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人或周转线路贷款人的职务，分别；但在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，相关信用证发行人或周转线贷款人应已确定愿意接受其任命的借款人合理接受的继任信用证发行人或周转线贷款人作为继任信用证发行人或周转线贷款人（如适用），除非借款人可选择，借款人应已从贷款人中指定一名或多名信用证发行人或周转线贷款人，以接受本协议项下的继任信用证发行人或周转线贷款人的任命；但借款人未指定任何此类继任者不应影响相关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职，除非上述明确规定。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下对其辞去信用证发行人职务生效之日未结清的全部信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括要求出借人作出基准利率的权利222
根据第2.03（c）节未偿还金额的贷款或基金风险参与）。如果SwingLine贷款人辞去Swing Line贷款人的职务，则其应保留Swing Line贷款人根据本协议就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的Swing Line贷款规定的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或为未偿还的Swing Line贷款提供资金风险参与的权利。（l）（1）任何贷款人可随时，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给一名人士，该人士在该转让后通过（x）“荷兰式拍卖”按照第2.05（a）（v）或（y）节中所述类型的类似程序按比例或非按比例购买公开市场，以按比例向适用类别的所有贷款人开放，以及（2）任何关联贷款人可随时购买违约贷款人的全部或部分权利和义务，在每种情况下均受到以下限制：（i）转让贷款人和购买该贷款人的贷款和/或承诺的关联贷款人应签署并向行政代理人交付一份基本上以本协议的附件 L-1形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；（ii）关联贷款人将不会收到由行政代理人或任何贷款人单独提供给贷款人的信息，也不得参加或参加仅由贷款人和行政代理人出席的电话会议或会议，除根据第2条要求向贷款人交付的贷款或承诺有权收到预付款通知和其他行政通知外；（iii）关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过该时间所有未偿还定期贷款本金的25%（在购买时计量）（该百分比，“关联贷款人上限”）；前提是，如果向关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额超过关联贷款人上限，该超额金额的转让将从一开始就无效；（iv）就第10.07（l）（2）条而言，同一类别的任何非违约贷款人愿意从关联贷款人处回购违约贷款人的任何贷款/承诺，应有权按面值加上该违约贷款人根据其在适用融资中所占份额按比例商定的应计未付利息或较低价格进行此类回购；以及（v）作为根据本条款（l）项对每项转让的条件，行政代理人应已获得本协议的关联出借人通知，内容涉及向关联出借人或个人进行的每项转让，该转让生效后将构成关联出借人，据此，该关联出借人应放弃以其身份就此类贷款和/或承诺对行政代理人提起任何诉讼的任何权利。每个关联出借人同意，如果其获得任何同时也是出借人的人，则应立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知该行政代理人，和每个贷款人同意立即通知行政代理人（无论如何在十（10）个工作日内）如果成为223
关联贷款人。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件 L-2中所述的方式交付给同一收件人。（m）任何贷款人可以随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司，只要没有发生违约并且仍在继续，并且仅在以折扣价购买的情况下，不将循环信用贷款的收益用于为任何此类转让的对价提供资金，尽管有第2.12和2.13节或本协议中的任何其他规定，借款人或其任何子公司通过（x）“荷兰式拍卖”按照第2.05（a）（v）或（y）节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放，但仍按比例或非按比例进行公开市场购买；前提是，就根据上述（x）和（y）条进行的转让而言：（i）如果控股公司或借款人的任何子公司是受让人，则在上述转让、转让或出资时，控股公司或该子公司应自动被视为已出资该等定期贷款的本金，加上所有应计和未支付的利息，支付给借款人；或（ii）如果受让人是借款人（包括通过上文第（i）条规定的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金金额，连同所有应计和未支付的利息，应被视为在此类出资、转让或转让之日自动取消和终止，（b）其余出借人的定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止；（c）借款人应立即向行政代理人提供有关此类定期贷款的此类出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到此类通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。（n）尽管第10.01条或“规定的出借人”、“规定的类别出借人”中有任何规定，或与之相反的“所需融资贷款人”，以确定所需贷款人、所需类别贷款人或所需融资贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，除非有关行动对任何关联贷款人的影响超出其对其他贷款人的影响，或根据美国破产法第10.07（o）节的规定，任何重组计划，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何关联贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何此类行动，并且：（a）任何关联贷款人持有的所有承诺或贷款均应被视为未清偿，以用于计算所要求的贷款人是否，被要求的类别贷款人或被要求的融资贷款人已采取任何行动；（b）关联贷款人持有的所有承诺或贷款应被视为没有未偿还，以用于计算所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的，除非相关行动对该关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利。224
（o）尽管本协议或其他贷款文件中有任何规定，每一关联贷款人特此同意，且每一关联贷款人转让和假设应提供确认，如果任何债务人救济法下的程序应在借款人或任何其他贷款方为关联贷款人时由借款人或任何其他贷款方进行或针对该借款人或任何其他贷款方，则该关联贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人以行政代理人全权酌情决定权以任何方式代表该关联贷款人就该关联贷款人持有的贷款进行投票，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何此类重组计划提议以不成比例的不利方式对待该关联贷款人对该关联贷款人持有的任何债务，而不是拟对贷款人持有的类似债务的处理（p）尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义与此相反，但为确定规定贷款人是否已（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），所有定期贷款，债务基金关联公司持有的循环信用承诺和循环信用贷款占定期贷款的比例不得超过49.9%（在这类债务基金关联公司中按比例），同意贷款人的循环信贷承诺和循环信贷贷款包括确定所需贷款人是否已同意根据第10.01条采取的任何行动。（q）借款人根据第10.07（b）（i）（a）节或第10.07（f）节（关于循环信贷融资的任何参与）提出的任何同意请求和相关通信应由行政代理人同时交付给以下人员：（i）就定期贷款的任何转让或与循环信贷承诺或循环信贷敞口有关的任何转让或参与提出的任何同意请求，向（a）任何由借款人不时以书面向行政代理人（如有的话）指定为控股公司雇员或借款人的收款人，及（b）控股公司的首席财务官或借款人或借款人不时以书面向行政代理人指定的任何其他负责人员；及（ii）除上文第（i）款所列的人及控制权变更发生前，就与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口有关的任何转让或参与的任何同意请求，向保荐人不时以书面形式指定给行政代理人的保荐人雇员提出。第10.08节。保密。各代理、牵头安排人和贷款人同意对信息保密，不披露此类信息，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在对此人拥有或主张管辖权的任何政府机构或自律机构（包括任何政府机构或审查员225
（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）监管任何贷款人或其关联机构）；但行政代理人、该等牵头安排人或该等贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或法规禁止此类通知，否则将在该等人（应监管机构或审查员的请求除外）进行任何此类披露时在切实可行的范围内尽快通知借款人；（c）就有关设施或市场数据收集者的CUSIP号的发放和监测向CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议和贷款文件的行政和管理有关的贷款行业类似的服务提供商和行政代理人的服务提供商；（d）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；前提是行政代理人或此类贷款人（如适用），同意如果借款人作出任何此类披露（应监管机构或审查员的请求除外），其将在切实可行的范围内尽快通知借款人，除非法律、规则或法规禁止此类通知；（e）向本协议的任何其他方或保荐人；（f）根据包含至少与本第10.08条规定的限制性相同的条款（或借款人可能合理接受的其他条款）的协议，向第10.07（j）条提及的任何质权人、ASwap合同的对应方、合格受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在合格受让人或参与者（前提是，向任何出借人或合格受让人或参与者披露任何此类信息应在该出借人、合格受让人或参与者确认和接受此类信息是在保密基础上传播的情况下（基本上按照本节10.08中规定的条款或借款人在其他方面合理接受的条件，包括但不限于，根据任何借款人材料中的约定）按照行政代理人的标准流程或CustomaryMarket标准传播这类信息）；（g）经借款人书面同意；（h）除因违反本第10.08条或向行政代理人、牵头安排人提供之外，此类信息已公开，任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方或任何投资者或其各自的关联公司以外的来源（只要行政代理人、牵头安排人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司不知道该来源，对任何贷款方负有保密义务）；（i）[保留]；（j）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人处收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息）或向CUSIP服务局或任何类似组织保密；（k）与建立“尽职调查”抗辩有关，或（l）在此类信息由行政代理人、牵头安排人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司独立开发的范围内；但不得向任何不合格的贷款人披露。此外，代理和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理有关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本第10.08条而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理、任何信用证发行人或任何贷款人公开提供的任何此类信息除外，除非因违反本第10.08条；前提是在截止日期之后从控股公司收到的所有信息，借款人或其任何子公司应被视为机密，除非这些信息在交付时被明确标识为非机密。第10.09节。抵消。除了法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间， 每个贷款人及其关联机构（以及抵押代理人，就本协议项下应付的任何未付费用、成本和开支而言）为226
在任何时间和不时授权，在不事先通知借款人的情况下，由借款人（代表其本身和代表每一贷款方及其每一附属公司）在适用法律允许的最大范围内放弃的任何该等通知，以抵销和适用任何时间由其持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间由其欠下的其他债务，该等贷款人及其关联公司或相关贷款方及其子公司的信贷或账户的抵押代理人，应对该等贷款人及其关联公司或该抵押代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，现在或以后存在，无论该代理人或该贷款人或关联机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17节的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、担保代理人和各出借人在本条第10.09款下的权利是行政代理人、担保代理人和该出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。任何担保人的抵销金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。第10.10节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果任何代理或任何贷款人收到的利息金额超过最高利率，则应将超额利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在以下债务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分配不相等或不相等部分的利息总额。第10.11节。同行。本协议与相互借款文件可在一个或多个对应方执行，每一份应视为正本，但所有这些内容应共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互的贷款文件，应作为本协议的原始已执行对应方和此种其他贷款文件的交付生效。代理人还可以要求，通过电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名必须得到其原件的确认；但未能要求或交付相同的文件和签名不得限制通过电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。第10.12节。整合；终止。本协议连同其他LoanDocuments，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为准；前提是包含补充权利或补救措施227
任何其他贷款文件中有利于代理人或贷款人的不应被视为与本协议有冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应按照其中的公平含义。第10.13节。申述及保证的存续期。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们所做的任何调查，也无论任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，此类陈述和保证应继续完全有效。第10.14节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他借款单证被认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约出借人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度出借人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。第10.15款。治理法。（a）本协议和每一其他贷款文件应由纽约州的法律管辖，并按其解释；但须规定（a）对“重大不利影响”（如购买协议中所定义）的定义的解释，以及（b）股权投资是否已按购买协议的设想消耗，每一种情况下，根据《购买协议》以外的管辖法律进行治理和建造。（b）根据任何贷款单证或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，在每种情况下，无论是否存在或此后产生，每个代理人和每个出借人都自行并就其财产同意ThoseCourts的专属管辖权，并同意其不会启动或支持任何此类行为人在另一个司法管辖区的诉讼程序。每一贷款方、每一代理人ANDEACH Lender都不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对设立场所或基于论坛不方便的理由提出的反对，这可能现在或以后不得不就与之相关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何或扭曲的行动。此处的每一方均不可撤销地同意在因任何贷款单证而产生或与之相关的任何行动或程序中以提供通知的方式撤销程序（228除外
电传复印机或其他电子传送）第10.02条。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响此处任何一方以任何其他适用法律允许的方式服务过程的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何出借人可能必须提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或根据担保文件对担保方在担保物所在的任何其他论坛的任何司法管辖区的任何担保方或任何其他财产行使任何权利的任何权利。第10.16节。放弃陪审团审判权。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证提出的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证或与其相关的交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由无陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交第10.16条的原始对应方或副本，作为签署人同意由陪审团放弃其审判权的书面证据。第10.17条。绑定效果。本协议自各贷款方、行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和行政代理人分别获各贷款人、周转线贷款人和信用证发行人通知各贷款人、周转线贷款人和信用证发行人已执行之日起生效，此后本协议对贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利于其利益，在每一种情况下，根据第10.07条（如果适用），除非贷款方有权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或其中的任何权益，除非第7.04条第10.18条允许。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税号以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别该贷款方。本通知是根据《美国爱国法》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。第10.19节。没有咨询或信托责任。（a）就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（i）本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其关联公司与代理、牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）与第229
导致此类交易的过程中，每一位代理、牵头安排人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）代理、牵头安排人或贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改（无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），且任何代理人、牵头安排人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的融资交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理人、牵头安排人和贷款人及其各自关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易涉及的利益不同于，并可能与借款人及其关联公司的利益冲突，且任何代理、牵头安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益，并且（v）代理、牵头安排人和贷款人没有提供也不会就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款方已咨询其自身的法律、会计，监管和税务顾问在他们认为合适的范围内。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就与代理和信托义务有关的适用法律规定的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对代理、牵头安排人和贷款人提出的任何索赔。（b）每一贷款方承认并同意，每一贷款方、牵头安排人及其任何关联机构可以向任何借款人、控股公司、任何投资者提供贷款、投资并一般从事任何类型的业务，其任何关联公司或任何其他可能与上述任何证券有业务往来或拥有上述任何证券的个人或实体，如同该等贷款人、牵头安排人或其关联公司不是贷款人、牵头安排人或其关联公司（或在融资下具有任何类似角色的代理人或任何其他人），并且没有任何义务向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或上述任何关联公司交代。每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受控股公司、借款人、任何投资者或其任何关联公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或上述任何关联公司承担相同的责任。部分或全部贷款人及牵头安排人可能已直接或间接获得Holdings、借款人、投资者或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接在次级基础上向Holdings、借款人、投资者或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其和其关联公司，承认并放弃因任何此类贷款人、牵头安排人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的安排人或代理人而导致的潜在利益冲突，以及此类贷款人、牵头安排人或其任何关联公司直接或间接持有控股公司、借款人、投资者或其关联公司发行的股权或次级债务的潜在利益冲突。第10.20节。转让的电子执行。任何转让和承担中的“执行”、“签名”、“签名”以及类似进口的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、《纽约州电子230》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性
签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。第10.21节。某些不准确之处的影响。如果先前根据第6.02（a）节交付的任何财务报表或合规证书不准确或被重述（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），并且此类不准确（如果得到更正，或此类重述将导致在任何期间（“适用期间”）适用的适用利率高于在该适用期间适用的适用利率，则（i）借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理交付更正或重述的财务报表以及更正或更新的该适用期间的合规证书，（ii）适用的利率应根据该适用期间的更新的合规证书确定，并且（iii）借款人应在交付经更正或重述的财务报表和更新的合规证书后的15天内向行政代理人支付因该适用期间的该等增加的适用利率而应计的额外利息或费用。本条第10.21款不应限制行政代理人或贷款人就第2.08（b）和8.01条享有的权利；但只要在上述规定的15天期限内支付了额外利息或费用，因适用利率变化而导致的任何未足额付款本身不构成第8.01条规定的违约或违约事件。第10.22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下借款人应支付的一笔款项以本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）转换为另一种货币，则本协议各方同意，在他们可以有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为任何贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买该特定货币的汇率。借款人就本协议项下任何应付给任何贷款人的款项所承担的义务，尽管有任何以该特定货币以外的货币作出的判决，仅在该贷款人收到任何被判定以该其他货币到期的款项后的营业日，该贷款人可以按照正常银行程序以该其他货币购买该特定货币；如果如此购买的特定货币的金额低于最初以该特定货币支付给该贷款人的金额，则借款人同意，在其可以有效地这样做的最大范围内，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对贷款人的此类损失进行赔偿，如果如此购买的指定货币的金额超过了最初以指定货币支付给该贷款人的金额，该贷款人同意将此种超额部分汇给借款人。第10.23节。承认并同意受影响金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何负债，在该负债为无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的ResolutionAuthority对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力，这些负债可能由本协议的任何一方支付给作为受影响金融机构的任何贷款人；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：231
（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权工具，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第10.24节。无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量融资的贷款、与任何再融资系列有关的融资、延长定期贷款、延长循环信用贷款或在新的信贷融资下产生的贷款的到期日或替换、续期或再融资的范围内，在每种情况下，只要此类延期、替换、续期或再融资是通过该贷款人的“无现金滚动”方式进行的，此类延期，置换、展期或再融资应被视为符合本协议或任何其他LoanDocument下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“立即可用的资金”、“现金”或任何其他类似要求。第10.25节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果LoanDocuments通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC CreditSupport（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）的有效性将与如果所支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的关联公司BHC法案受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许在贷款文件下行使的违约权可能以其他方式适用于受支持的QFC或可能对该覆盖方行使的任何QFC信贷支持，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则不得在很大程度上根据美国特别决议制度行使该等违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本节10.25中所使用的，以下术语具有以下含义：232
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据其解释的“涵盖的银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖的丨FSI 丨FSI”。“违约权”具有在，并应根据适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。第11条担保第11.01节。担保。各担保人在此与其他担保人共同和个别地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为各担保方及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、申报、要求、通过加速或其他方式）及时全额支付本金和利息（包括任何利息、费用、根据《美国法典》第11条提出的任何破产或无力偿债申请和（ii）任何其他债务人救济法）关于贷款人向借款人提供的贷款以及借款人的每一贷款人持有的票据以及所有其他义务（与任何担保人有关的除外，不包括此类担保人的掉期义务）由借款人或其任何子公司根据任何贷款文件或任何有担保对冲协议或任何财政部服务协议不时欠有担保方的款项，在每种情况下均严格按照其条款（此类义务在下文统称为“担保义务”）。担保人在此共同和个别地同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，担保人将立即以现金支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将根据此类延期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。第11.02节。无条件的义务。担保人在第11.01条下的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论借款人在本协议、担保对冲协议、财务服务协议、票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，以及，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生不改变或损害本担保书项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍应是绝对、不可撤销和无条件的：233
（i）在法律许可的范围内，在任何时间或不时不通知担保人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守；（ii）本协议或票据的任何条款（如有的话）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为均应做或省略；（iii）任何担保义务的到期时间应加快，或任何担保义务应在任何方面进行修改，或LoanDocuments或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面被修订或放弃，或任何担保义务的任何其他担保，或除非根据第11.10条许可，任何担保义务的任何担保应部分解除或全部交换或以其他方式处理；（iv）授予或有利于的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保的信用证发行人或任何贷款人或代理人不得完善；或（v）根据第11.10条解除任何其他担保人的担保，担保人在此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议、有担保对冲协议、财务服务协议或票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人。担保人在法律允许的范围内放弃任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的任何和所有通知，以及任何有担保方对本担保的依赖或接受本担保的通知或证明，而担保义务及其任何一项，最终应被视为是依赖本担保而设定、订立或发生的，借款人与有担保方之间的所有交易也应被最终推定为已经依赖本担保而完成或已经完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保义务的任何抵消权，担保人在本协议项下的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时候针对借款人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或取决于他们可能或将就全部或任何部分的担保义务承担或成为对其承担责任的任何其他人或就其承担的任何附带担保或担保或与之相抵销的权利。本担保应继续完全有效，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。第11.03节。复职。如果借款人或其他贷款方或其代表就被担保债务支付的任何款项因任何原因被撤销或必须由任何被担保债务的任何持有人以其他方式保存，无论是由于任何破产程序、破产或重组或其他原因，则担保人在第11条下的义务应被美化恢复。第11.04节。代位权；从位权。各担保人特此同意，直至以现金全额支付并清偿全部担保义务（234项下的（x）项义务除外）
尚未到期和应付的有担保对冲协议和财务服务协议以及（y）尚未累计和应付的或有赔偿义务）以及贷款人在本协议下的承诺到期或终止，其应放弃因其履行第11.01条中的任何担保而产生的任何索赔，且不得直接或间接地向任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使任何权利或补救。根据第7.03（b）（ii）或7.03（d）条允许的任何贷款方的任何债务应按照证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的义务。第11.05条。补救措施。担保人共同和分别同意，就担保人和贷款人而言，借款人在本协议和票据项下的义务（如有）可按照第8.02条的规定被宣布立即到期应付（并应被视为在第8.02条规定的情况下自动到期应付），为第11.01条的目的，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止此类声明（或此类义务自动到期应付）针对借款人，并且，如果发生此类声明（或此类债务被视为自动到期应付），则此类债务（无论是否由借款人到期应付）应立即成为担保人就第11.01.节11.06而言到期应付的债务。支付款项的工具。各担保人在此确认，第11条中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在该担保人在支付本协议项下到期的任何款项方面发生争议时，由其自行选择，有权根据New YorkCPLR第3213节。第11.07节提出动议-诉讼。持续担保。本第十一条中的担保为支付的持续担保，无论何时发生，均适用于所有被担保的义务。第11.08节。担保义务的一般限制。在涉及任何国有公司、有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何附属担保人根据第11.01条承担的义务将因其根据第11.01条承担的赔偿责任的数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该附属担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人，将被自动限制并减少到有效且可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额（在第11.11条确立的分摊权生效后）。第11.09条。信息。各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各担保人在本担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人均无义务将其已知的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。第11.10节。解除担保人。如果按照贷款文件的条款和规定，（i）任何子公司担保人的全部或几乎全部股权或财产在本协议允许的情况下出售或以其他方式转让给一个或多个人，而这些人都不是贷款方，或（ii）任何子公司担保人成为被排除在外的子公司，such235
附属担保人在该出售或转让完成或成为被排除的附属公司时，应自动解除其在本协议项下的义务（包括根据本协议第10.05条）及其根据任何抵押文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务以及根据抵押文件将该等股权质押给抵押代理人的义务，并且，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，则行政代理人和抵押代理人应在该附属担保人的费用下，根据抵押文件的相关规定采取必要的行动以实现本第11.10节中所述的每次解除；但如果该担保人继续作为本金金额超过阈值金额的优先票据或任何初级融资的担保人，则不得发生此类解除。当本协议项下的所有承诺均已终止，且本协议项下应计和应付的所有贷款或其他义务（财资服务协议或担保对冲协议项下的义务除外）均已支付或满足，且没有任何未偿信用证（与其相关的债务已被现金抵押或适用的信用证/开债人合理满意的支持信用证已到位的任何未偿金额的信用证除外），本协议、其他贷款单证和本协议所作的担保应就所有债务终止，但根据本协议或其他贷款单证的条款明确存在于此类还款之后的债务除外。担保物代理人应根据担保物单证的相关规定，采取必要的行动解除该担保人拥有的任何担保物，费用由每一担保人承担。第11.11节。贡献权。各担保人在此同意，在附属担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该附属担保人有权向本协议项下任何未支付其在该款项中的比例份额的其他担保人寻求并接受其分担。每个子公司担保人的分担权应受第11.04节条款和条件的约束。本条款第11.11条的规定不得在任何方面限制任何附属担保人对行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人的义务和责任，而每一附属担保人仍应就该附属担保人在本条款下所担保的全部金额向该行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人承担责任。第11.12条。交叉担保。各合资格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向各特定担保人提供该特定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与任何掉期义务有关的其他贷款文件（但前提是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条第11.12条承担最大限度的此种责任，而不会使该合格的ECP担保人根据本条第11.12条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得承担任何更大的金额）。各符合条件的ECP担保人在本条第11.12款下的义务和承诺应保持完全有效，直至该等义务得到不可剥夺的全额偿付和履行且所有承诺均已终止。每个合格的ECP担保人打算将本第11.12条构成，并且本第11.12条应被视为构成为《商品交易法》所有目的的每个特定担保人的利益而达成的协议。[有意省略的签名页] 236