在本次发行中购买票据的任何投资者全权负责确保其在本次发行中购买的票据的任何要约或转售均符合适用的法律和法规。

招股说明书补充

招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并补充了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“参考资料”标题下描述的其他信息。如果本招股说明书补充中规定的信息与随附招股说明书中规定的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书补充中规定的信息。

除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书补充中对“公司”、“保德信金融集团”、“保德信金融”、“我们”或“我们的”的引用仅指保德信金融公司，不包括其合并子公司。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该就购买本招股说明书补充提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

S-II

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些陈述构成1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述。

诸如“期望”、“相信”、“预期”、“包括”、“计划”、“假设”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“将”、“应该”等词或此类词语的变体通常是前瞻性陈述的一部分。前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对保德信金融公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念做出的。无法保证影响保德信金融公司及其子公司的未来发展将是管理层预期的发展。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，并且存在某些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计存在重大差异，包括，其中包括：（1）新冠疫情对全球经济、金融市场和我们的业务的持续影响；（2）由于信用质量或价值恶化或交易对手违约导致的投资或金融合同损失；（3）由于死亡经历导致的保险产品损失，在我们为产品定价时，发病经历或保单持有人行为经历与我们的预期显着不同；（4）利率、股票价格和外币汇率的变化可能（a）对我们产品的盈利能力产生不利影响，支持这些产品的独立账户的价值或我们管理的资产的价值，（b）导致 我们用来对冲风险或增加抵押品过账要求的衍生品的损失，以及（c）限制以适当回报进行投资的机会；（5）我们某些市场敏感产品的担保并可能减少我们的收益或增加我们的经营业绩或财务状况的波动性；（6）由于（a）衍生品抵押品市场风险，（b）资产/负债错配而导致的流动性需求，（c）金融市场缺乏可用资金或（d）由于严重的死亡灾难或失效事件导致的意外现金需求；（7）由于流程或系统不完善或失败、外部事件导致的财务或客户损失，或监管和法律行动，人为错误或不当行为，例如（a）我们的系统和数据中断，（b）信息安全漏洞，（c）未能保护敏感数据的隐私，（d）依赖第三方或（e）劳工和就业事宜；（8）监管环境的变化， 包括与（a）金融部门监管改革，（b）税法的变化，（c）信托规则和其他谨慎标准，（d）美国州保险法和有关集团范围监管、资本和储备的发展，（e）美国以外的保险公司资本标准和（f）隐私和网络安全监管；（9）可能对我们投资组合中的公司产生不利影响或导致保险经验偏离我们假设的技术变化；（10）无法保护我们的知识产权或声称侵犯他人的知识产权；（11）评级下调；（12）可能对我们产品的销售或持久性产生不利影响的市场状况；（十三）竞争；（14）名誉损害；（15）成本、影响、时间、或我们执行战略的计划成功；（16）将Assurance IQ，LLC整合到我们的战略中。

保德信金融公司不承诺更新本招股说明书补充、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何特定前瞻性陈述。

您应该仔细考虑本招股说明书补充的“风险因素”部分以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们截至该季度的10-Q表格季度报告中描述的风险2022年6月30日，以引用方式并入本文，以更完整地讨论票据投资的风险。

S-III

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或“交易法”的信息要求，并据此我们已经并将继续向美国证券交易委员会或“证券交易委员会”提交报告和其他信息。“证券交易委员会。”公众可从SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.prudential.com获得此类报告和其他信息。但是，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PRU。”

我们已根据经修订的1933年证券法或“证券法”向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，涵盖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，其中一些包含在注册声明中包含或通过引用并入的附件中。注册声明，包括其中包含或通过引用并入的附件，可以在SEC的网站上阅读。

静脉注射

我们不是在本招股说明书补充中包含我们已经包含在提交给SEC的文件中的某些信息，而是通过引用纳入这些信息，这意味着我们通过引用包含该信息的公开提交的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。

因此，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件：

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中其他地方包含的信息。以下摘要并不声称是完整的，而是通过出现在其他地方或通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的更详细信息和财务报表对其整体进行限定。您应该仔细阅读并考虑所有这些信息，包括“风险因素”下列出的信息，以及我们在做出投资决定之前截至2022年6月30日的季度的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的财务报表及其附注。

保德信金融集团

商业

保德信金融集团是一家金融服务领导者，截至2022年6月30日管理着约1.410万亿美元的资产，主要在美国、亚洲、欧洲和拉丁美洲开展业务。通过我们的子公司和附属公司，我们提供广泛的金融产品和服务，包括人寿保险、年金、退休相关服务、共同基金和投资管理。我们通过金融服务行业最大的分销网络之一向个人和机构客户提供这些产品和服务。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是对我们子公司的投资。作为一家控股公司，可用于履行我们义务的主要资金来源是我们子公司的股息和资本回报、我们子公司的贷款、我们子公司的经营贷款的偿还以及现金和其他高流动性资产。我们的子公司是独立且独特的法律实体，没有义务支付我们义务项下的任何到期款项或为此类付款提供任何资金。

因为我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或以其他方式参与我们任何子公司（包括美国保诚保险公司）的任何资产分配的权利受其债权人的事先索赔的约束，除非我们可能被确认为该子公司的债权人。因此，我们在票据下的义务将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同项下的负债，作为债务证券的持有人，您应该只关注我们的资产用于支付。

我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“PRU。”2001年12月18日，即我们股份化之日，美国保诚保险公司从其保单持有人拥有的相互人寿保险公司转变为股票人寿保险公司，并成为保德信金融的全资子公司。

我们是根据新泽西州的法律注册成立的。

我们的行政办公室

我们的注册办事处和主要执行办公室位于751 Broad Street，Newark，New Jersey 07102。我们的电话号码是（973）802-6000。

S-1

到期

票据将于2052年9月1日（“到期日”）到期。如果该日不是营业日，本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，并且不会因该推迟而产生利息。

兴趣

票据的利息将从2022年8月17日开始计算。从（并包括）2022年8月17日至（但不包括）2032年9月1日或任何更早的赎回日期，票据将按6.000%的年利率计息，并且从（并包括）2032年9月1日起，在每个利息期内，票据将按等于最近一次重置利率确定日期的五年期国库利率的年利率计息，在每种情况下都将在每个利息重置日期重置，加上3.234%。我们将在每年的3月1日和9月1日（从2023年3月1日开始）和到期日每半年支付一次利息，但须遵守“次级次级票据的描述-选择权”中所述的权利和义务推迟支付利息”在本招股说明书补充中。如果任何付息日不是营业日，则该日到期的利息支付将顺延至下一个营业日，并且 不会因推迟而产生利息。术语“营业日”、“五年期国债利率”、“利息期”、“利息重置日”和“重置利息确定日期。”

推迟支付利息的选择

只要与票据有关的违约事件没有发生并且仍在继续，我们有权在不超过五年的一个或多个连续利息期推迟支付票据的利息，如本文件“次级次级票据的描述——推迟支付利息的选择权”所述招股说明书补充。我们不得将利息推迟到到期日、因违约事件或任何其他较早赎回票据而导致的任何较早加速到期日之后。在递延期间，票据的利息将继续按上述当时适用的利率产生，票据的递延利息将按当时适用的利率承担额外利息，在每个付息日复利，受适用法律的约束。如果我们已经支付了票据的所有递延利息（包括其复利），我们可以再次推迟支付票据的利息，如所述 多于。

从属

这些票据将是无担保的、次级的和次级的，对我们所有现有和未来的高级债务有偿付权，并将与我们2042年到期的1,000，000,000美元的本金总额为5.875%的固定浮动利率次级次级票据享有同等地位，我们2043年票据的本金总额为1,500，000,000美元，2044年到期的5.20%固定浮动利率初级次级次级债券的本金总额为500,000，000美元，2045年到期的5.375%固定浮动利率初级次级次级债券的本金总额为1,000，000,000美元，我们2047年到期的4.500%固定浮动利率初级次级次级债券本金总额为750,000，000美元，2048年到期的5.700%固定浮动利率初级次级次级债券本金总额为1,000，000,000美元，固定本金总额为3.700% 2050年到期的固定重置利率初级次级债券，我们1,000，000,000美元的本金总额为5.125%的固定对固定重置利率初级 2052年到期的次级票据、2058年到期的5.625%初级次级债券本金总额为565,000，000美元和2060年到期的4.125%初级次级次级债券本金总额为500,000，000美元（统称为“Pari Passu证券”）。高级债务将包括（其中包括）我们所有借入资金的债务，但不包括

S-2

适用于我们的某些付款限制

在我们已通知我们选择推迟支付票据利息但相关延期期尚未开始或延期期仍在继续时，我们和我们的子公司通常不得支付、赎回或购买我们的股本或我们的任何债务证券或担保的任何股份，这些股份在我们清算时与票据同等或次于票据，但某些有限的例外情况除外。

票据的条款允许我们支付与我们清算时票据（“平价证券”）同等的债务的当期或递延利息，包括我们的Pari Passu证券，按此类平价证券（包括票据）的到期金额按比例支付，以及平价证券的本金或当期或递延利息的任何支付，如果不支付，将导致我们违反管辖此类证券的文书条款平价证券。

如需更多信息，请参阅本招股说明书补充中的“次级次级票据的描述——延期期间和某些其他情况下的股息和其他支付停止”。

票据的赎回

我们可以选择赎回票据：

但如果票据未全部赎回，则票据的本金总额至少为2500万美元，不包括我们或我们的任何关联公司持有的任何票据，在此类赎回和所有应计和未付利息生效后必须保持未偿还状态，包括递延利息，必须在赎回日期或之前结束的所有利息期的所有未偿还票据上全额支付；或者

S-3

如果根据保德信金融集团的任何“资本监管机构”的资本规则，票据被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），任何票据的赎回都将取决于我们收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并满足这些资本规则和任何其他资本监管机构的任何其他法规中规定的任何条件适用于或将适用于我们赎回票据。“资本监管机构”是指对保德信金融集团的监管资本进行集团范围监督的政府机构或机构（如果有）。

有关“税务事件”、“评级机构事件”和“监管资本事件”的更多信息和定义，请参阅本招股说明书补充中的“次级次级票据的描述——赎回”。

违约事件

与票据有关的“违约事件”仅在涉及我们的某些破产、资不抵债或接管事件时发生。如果违约事件发生并持续，票据的本金将自动到期应付，而受托人或票据的任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

在任何付款违约或其他违反初级次级义齿或票据项下契约的情况下，没有加速的权利。尽管有上述规定，如果未能支付票据的本金或利息，包括任何复利（以及，在支付递延利息的情况下，在任何递延期结束后，此类未能支付应持续30个日历日），票据持有人可以，或者如果票据本金过半数的持有人指示，受托人应，根据初级次级义齿中规定的条件，要求支付当时到期应付的金额，如果我们未能按要求支付，则可能会提起法律诉讼以收取该金额。

形式和面额

票据将以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。票据将由一种或多种以Cede & Co.名义注册的全球证券代表，作为存托信托公司（“DTC”）的代理人。票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的记账账户来表示。

投资者可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream或Euroclear（在欧洲）（如果他们是这些系统的参与者）或间接通过这些系统的参与者组织持有全球证券的权益。我们将仅在本招股说明书补充中“次级次级票据的描述——簿记系统”中描述的有限情况下发行凭证式票据。

契约和受托人

票据将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）之间的次级债务契约发行，日期为2008年6月17日，由日期为票据发行日期的补充义齿修订和补充，我们将其称为“初级从属义齿”。”

适用法律

初级从属义齿和票据将受纽约州法律管辖并据其解释。

S-4

请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至6月30日止季度的10-Q表季度报告中的类似部分，2022，通过引用并入本文，在购买特此提供的任何票据之前。

所得款项用途

扣除承销折扣和我们应付的其他发行费用后，我们预计将获得约11.86亿美元的收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括赎回或回购我们15亿美元的2043票据本金总额。本招股说明书补充不构成对任何证券的赎回通知或购买要约。请参阅本招股章程补充文件中的“所得款项用途”。

S-5

您对票据的投资将涉及下述某些风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，在决定对票据的投资是否适合您之前，请特别注意以下与票据相关的风险讨论。除了与下述票据相关的风险因素外，我们还特别通过引用将我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分纳入本招股说明书补充部分，2021年以及我们截至2022年6月30日的季度的10-Q表季度报告。如果您不了解票据的重要特征或一般财务事项，则票据将不适合您进行投资。除非您了解并知道，否则您不应购买票据 您可以承担的这些投资风险。

我们有权最多连续五年递延利息。

我们有权一次或多次将票据的利息递延一个或多个连续的利息期，在任何一个递延期内不超过五年。在任何此类延期期间，票据持有人将收到有限的或没有票据的当前付款。除非我们未能在五年递延期结束时、到期日或（如适用）在较早的加速到期日或赎回时支付所有递延利息（包括复利），否则持有人将无法就未付款对我们采取补救措施笔记的日期。

推迟支付利息和票据的其他特征可能会对票据的市场价格产生不利影响。

如果票据的二级市场发展，如果我们推迟支付票据的利息，票据的市场价格可能会受到不利影响。由于我们的延期权，或者如果投资者认为我们有可能行使我们的延期权，票据市场可能会在该延期权期间变得不那么活跃或终止，票据的市场价格可能比其他不受递延限制的证券的市场价格波动更大。如果我们确实推迟了票据的利息，而您在该推迟期间出售了您的票据，在我们在适用的递延期结束时支付递延利息之前，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报。

初级次级义齿不限制我们可能发行的高级或同等债务的金额，其他未来负债可能在付款权或清算时优先于或与票据同等。

这些票据将在我们当前和未来的高级债务的偿付权上处于次要和次要地位，这意味着如果我们对任何优先于票据的债务违约，我们将无法对票据进行任何付款。因此，在我们破产、清算或解散的情况下，我们的资产必须用于全额偿还我们的高级债务，然后才能对票据进行任何付款。

我们的高级债务包括我们对借入资金的所有义务（根据初级次级契约发行的票据和其他义务除外），以及其他义务，例如资本租赁、但不包括（1）对我们在正常业务过程中产生或承担的贸易债权人的义务，（2）根据其条款从属于或不高于票据的付款权的债务，或（3）我们的同等权益证券。除我们的Pari Passu证券外，我们所有现有的借入资金债务均为高级债务。

初级次级契约的条款不限制我们产生额外债务的能力，无论是有担保的还是无担保的，包括在我们的票据上排名更高或同等地位的债务

S-6

截至2022年6月30日，我们欠清算时优先于票据的第三方的短期和长期债务（在未合并基础上）总计约101亿美元。此外，截至2022年6月30日，我们欠清算时优先于票据的子公司的短期和长期债务总额约为47亿美元。这不包括我们子公司的义务，包括保单持有人的索赔，票据持有人在结构上从属于这些义务（参见标题为“票据将有效地从属于我们子公司的义务”的风险因素）。此外，我们为其中一家子公司的商业票据计划提供的次级担保构成高级债务。截至2022年6月30日，该商业票据计划下的未偿还金额为3.87亿美元。

我们可能会在延期期间对Pari Passu证券进行某些付款。

票据的条款允许我们（i）支付平价证券的当期或递延利息按此类平价证券（包括票据）的到期金额按比例支付，以及任何本金或平价证券的当期或递延利息的支付，如果不支付，将导致我们违反工具的条款管理此类平价证券。

我们履行票据义务的能力取决于我们子公司的分配，但我们的子公司进行分配的能力受到法律和某些合同协议的限制。

我们是一家控股公司，其主要资产是我们对子公司的投资。作为一家控股公司，我们在很大程度上依赖子公司的股息和资本回报以及向子公司提供贷款的利息收入来履行我们的义务。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付我们义务下的任何到期款项或为此类付款提供任何资金。

正如我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告所述，我们的国内和国际保险以及其他各种子公司，包括美国保诚保险公司，在支付股息和向我们转移其他资金方面受到监管限制。

例如，新泽西州保险法规定，除特别股息或分配外，我们新泽西州保险子公司支付的所有股息或分配只能从未分配的盈余中宣布或支付，根据法定会计原则确定，减去未实现的投资收益和资产重估。我们的新泽西州保险子公司还必须将其支付股息的意图通知新泽西州保险监管机构。如果股息连同前十二个月内的其他股息或分配超过规定的法定限额，这些子公司还必须获得新泽西州保险监管机构的事先批准或不批准。

除了监管限制外，我们的一些子公司向我们进行分配的能力还受到合同协议的限制。最后，我们根据美国保诚保险公司和我们其他子公司的评级目标本身将其资本化的目标可能会限制他们支付股息。这些对我们子公司的限制可能会限制或阻止这些子公司向我们支付足以支付票据的股息。

票据将有效地从属于我们子公司的义务。

我们的子公司是独立且独特的法律实体。因为我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或其他情况下参与我们任何子公司的任何资产分配的权利受其债权人的事先索赔的约束，除非我们可能

S-7

因此，我们在票据下的义务将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同项下的负债，以及您作为票据持有人，应该只关注我们的资产以根据票据付款。截至2022年6月30日，我们的子公司的负债总额约为6,480亿美元（包括保单持有人的账户余额负债以及未来保单利益和索赔准备金约4,050亿美元）。

我们可能会在票据到期前赎回票据。

我们可以随时或不时部分赎回票据（i）在2032年9月1日之前（包括）的三个月期间，或之前（包括）的三个月期间，每个随后的利息重置日期，赎回价格等于其本金金额的100%，或在2032年6月1日之前，赎回价格等于其本金金额的100%加上“全额”金额，在每种情况下加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。我们也可以在“税务事件”发生后90天内的任何时间全部而非部分赎回票据，“评级机构事件”或“监管资本事件”，赎回价格等于（i）在“税务事件”或“监管资本事件”的情况下，其本金金额的100%加上到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息，或在“评级机构事件”的情况下，其本金金额的102%加上应计和未付 利息，但不包括赎回日期。如果根据保德信金融集团的任何资本监管机构的资本规则，票据被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），任何票据的赎回都将取决于我们收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并满足这些资本规则和任何其他资本监管机构的任何其他法规中规定的任何条件适用于或将适用于我们赎回票据。如果票据被赎回，赎回对您来说可能是一项应税事件。请参阅本招股章程补充文件中的“美国联邦所得税的重大考虑因素——美国持有人——票据的销售、交换、赎回或其他应税处置”。

构成“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”的事件可能随时发生，并可能导致票据被提前赎回。如果我们选择赎回票据，您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

如果票据的利息支付被推迟，票据持有人将需要为美国联邦所得税目的确认收入，可能在收到可归因于此类收入的现金之前。

如果我们推迟支付票据的利息，票据将在此类推迟时被视为以原始发行折扣（“OID”）发行，并且在此类推迟后到期的所有规定利息将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将被要求在其产生的收入中包括该规定的利息，无论该美国持有人的常规会计方法如何，使用恒定收益法，这可能发生在该持有人收到可归因于以下原因的任何付款之前这样的收入，并且不会将票据的实际利息支付单独报告为应税收入。请参阅本招股说明书补充中的“美国联邦所得税的重大考虑因素——美国持有人——利息收入、原始发行折扣和某些或有付款”。

S-8

初级次级契约下的唯一违约事件包括与我们有关的破产、资不抵债或接管的特定事件。在付款违约或其他违反初级从属义齿下的契约的情况下，没有加速的权利。

利率将在初始利息重置日和随后的每个利息重置日重置，并且在利息重置日之后应付的任何利息可能低于较早的利率。

每个利率重置期的票据利率将等于最近一次重置利率确定日的五年期国债利率加上3.234%。因此，初始利率重置日之后的利率可能低于最初十年期间的固定利率，并且在随后的利率重置日之后应付的任何利息可能低于上一期间的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史美国国债利率并不代表未来美国国债利率。

过去，美国国债利率经历了大幅波动。您应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表示美国国债利率在初始利率重置日期后的任何时间或多或少可能上升或下降，并且您不应将历史美国国债利率作为未来五年期国债利率的指标。

票据的二级市场可能缺乏流动性。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场，不会在任何国家证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时以任何理由停止做市，而无需提供任何通知。我们无法就票据的任何交易市场的流动性作出任何保证。缺乏交易市场可能会对您出售票据的能力以及您可能能够出售票据的价格产生不利影响。

如果交易市场确实发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格取决于许多因素，其中包括：

票据的价格可能会受到这些因素的不利变化的不利影响。金融市场状况和现行利率过去曾波动，未来可能会波动。该等波动可能对票据的价格产生不利影响。

S-9

S-10

扣除承销折扣和我们应付的其他发行费用后，我们预计将获得约11.86亿美元的收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括赎回或回购我们15亿美元的2043票据本金总额。本招股说明书补充不构成对任何证券的赎回通知或购买要约。

S-11

以下是对票据和初级从属义齿的重要条款的描述。它并不声称在所有方面都是完整的。本说明受制于并通过参考下文提及的注释和初级从属义齿对其整体进行限定，其副本可应我们的要求提供。

票据将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）于2008年6月17日签订的次级债务契约发行。我们将由第十七次补充契约修订和补充的次级债务契约称为“初级次级契约”，日期为2022年8月17日，并将纽约梅隆银行或其继任者作为受托人称为“受托人”。”您应该阅读初级从属义齿以了解可能对您很重要的条款。

当我们在本招股说明书补充文件中就已登记票据使用“持有人”一词时，我们指的是在证券登记册中以其名义登记该票据的人。我们预计票据将仅以记账形式持有，如下文“—记账系统”所述，并将以DTC或其代理人的名义持有。

初级次级契约不限制我们或我们的子公司根据初级次级契约或我们作为或成为一方的其他契约或其他方式可能产生的债务金额。票据不可转换为或交换为我们的普通股、我们的授权优先股或任何其他证券。

一般的

我们最初将发行本金总额为1,200，000,000美元的票据。我们可以在未经票据持有人同意的情况下，在未来按照与特此发行的票据相同的条款和条件在所有方面增加票据的本金金额，但发行日期的任何差异除外，公开发行价格，在附加票据发行日和首次付息日之前的应计利息，以及与特此发行的票据具有相同CUSIP编号，只要此类附加票据可与特此发行的票据互换用于美国联邦所得税目的。特此提供的票据和任何此类附加票据在付款权方面将具有同等和按比例排列，并将被视为初级次级债务证券的单一系列，用于初级次级契约下的所有目的。

票据将于2052年9月1日（“到期日”）到期。如果该日不是营业日，本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，并且不会因该推迟而产生利息。票据将优先于我们所有高级债务的付款权，定义见下文“-次级”，并与我们的Pari Passu证券享有同等权利。

纽约梅隆银行最初将作为票据的付款代理。

利率和付息日

票据将（i）从（并包括）2022年8月17日至（但不包括）初始利息重置日期以6.000%的年利率计息，以及从（并包括）初始利息重置日期，在每个利息重置期，年利率等于最近一次重置利率确定日的五年期国债利率加上3.234%。票据利息每半年支付一次，从2023年3月1日开始，在每年的3月1日和9月1日以及到期日（每个，一个“利息支付日”）支付，可按如下所述延期“——推迟支付利息的选择权。”我们指的是从发行票据之日起至（但不包括）2023年3月1日的期间，以及从（包括）每个付息日至（但不包括）下一个付息日的每个期间，或者，如果更早，到期日，作为“利息期”。”

S-12

应付利息金额将根据由十二个30天月份组成的360天一年计算。

“工作日”是指除（i）星期六或星期日以外的任何一天，法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构保持关闭的一天，或受托人的公司信托办公室关闭营业的一天。

除非我们在初始利息重置日期赎回了所有未偿还的票据，否则我们将在初始利息重置日期之前的重置利息确定日期之前就票据指定一名计算代理（“计算代理”）。我们或我们的任何附属公司可能会承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算代理在适用的重置利息确定日期确定。如果我们或我们的关联公司之一不是计算代理，计算代理将在确定后立即通知我们相关利息重置期的利率。我们将在作出或收到此类决定后立即将此类利率通知受托人。计算代理对任何利率的确定及其对初始利息重置日或之后开始的任何利息重置期的利息金额的计算 在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，将由计算代理自行决定，并且，即使与票据有关的文件中有任何相反的规定，将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将应要求提供给任何票据持有人。在任何情况下，受托人均不应成为计算代理，也不对由该计算代理或代表该计算代理做出的任何决定承担任何责任。

“五年期国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债收益率的平均值，调整为固定期限，五年期，最近五个工作日出现在标题下最近的五个工作日最近的H.15中的“国债固定期限”。

如果无法根据上述方法确定五年期国债利率，计算代理在咨询其认为与上述任何计算具有可比性的来源后，或其认为合理的任何此类来源以估计五年期国债利率-年国债利率，将自行决定五年期国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业接受的后继五年期国债利率，则计算代理将使用该后继利率。如果计算代理已根据上述规定确定替代或后继基准利率，则计算代理可自行决定营业日惯例，将使用的营业日和重置利率确定日期的定义以及计算此类替代或后继基准利率的任何其他相关方法，包括制定此类替代或后继基准利率所需的任何调整因素 与五年期国债利率相当，其方式与行业接受的此类替代或后继基准利率的做法一致。

“H.15”是指指定的每日统计发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，由联邦储备委员会发布，“最近的H.15”是指最接近时间但在适用的重置利息确定日期营业结束之前发布的H.15。

“初始利息重置日期”是指2032年9月1日。

S-13

“利息重置期”是指从并包括初始利息重置日期到但不包括下一个利息重置日期的期间，以及此后从并包括每个利息重置日期到但不包括下一个利息重置日期的每个期间利息重置日期。

“重置利息确定日”就任何利息重置期而言，是指该利息重置期开始前两个营业日的日期。

推迟支付利息的选择

只要与票据有关的违约事件没有发生并且仍在继续，我们可以一次或多次选择将票据利息的支付推迟一个或多个连续的利息期，单个延期期不超过五年。我们不得将利息推迟到到期日、因违约事件（根据初级次级契约，仅限于涉及我们的某些破产、资不抵债或接管事件）或任何其他提前赎回笔记。

在递延期间，票据的利息将继续累积，票据的递延利息将按当时适用的利率承担额外利息，并在每个付息日复利，但须遵守适用法律。如本招股说明书补充所用，“递延期”是指从我们递延利息的付息日开始到（i）五周年（以较早者为准）结束的期间该付息日和我们已支付所有递延和未付金额（包括此类递延金额的复利）以及票据的所有其他应计利息的下一个付息日。当我们在本招股说明书补充文件中使用“利息”一词时，我们不仅指定期支付的利息，还指在适用的利息支付日期未支付的利息支付的利息。

在递延期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利。如果我们已经支付了票据的所有递延利息（包括其复利），我们可以如上所述再次推迟票据的利息支付。

我们将在下一个利息支付日期前至少一个且不超过60个工作日向票据持有人和受托人发出书面通知，告知我们选择开始或继续延期期。

我们目前无意推迟支付利息。

延期期间和某些其他情况下的股息和其他支付停止

我们将在初级从属契约中同意，只要任何票据仍未完成，如果：

那么我们不会，也不会允许我们的子公司：

S-14

上面列出的限制不适用于：

为免生疑问，票据的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息或进行任何分派的能力。

救赎

我们可以选择赎回票据：

S-15

加上，在每种情况下，到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息。

如果我们不全部赎回票据，则在此类赎回生效后，至少2500万美元的票据本金总额（不包括我们或我们的任何关联公司持有的任何票据）必须保持未偿还状态。我们可能不会赎回票据，除非在赎回日期或之前结束的所有利息期的所有未偿还票据的所有应计和未付利息，包括递延利息（和复利）均已全额支付。

“国库利率”是指就任何赎回日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率应在New York City时间下午4：15之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）由我们确定，在赎回日前的第三个营业日，基于最近一天的收益率在指定的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中出现在该日的该时间之后作为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国库固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们或我们指定的代理人应选择（如适用）：（1）H.15国债固定到期收益率完全等于从赎回日到6月1日的期间，2032（“Par Call Date”）（“剩余寿命”）；或（2）如果没有这样的 H.15上的国库固定期限完全等于剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定期限，立即短于剩余期限，一种收益率对应于H.15的国债固定期限，立即长于剩余期限——并应使用该收益率以直线法（使用实际天数）内插至面值赎回日，并将结果四舍五入至小数点后三位；（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的此类国库固定期限，最接近剩余寿命的H.15单一国债固定期限的收益率。就本段而言，H.15上适用的国库固定到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个营业日，我们或我们指定的代理人，应根据相当于到期的美国国债赎回日之前的第二个营业日New York City时间上午11：00到期的半年期等值收益率的年利率计算国库利率，或到期日最接近面值赎回日期（如适用）。如果没有美国国债在票面赎回日到期，但有两个或多个美国国债的到期日与票面赎回日同等，一个到期日在票面赎回日之前，一个到期日在票面赎回日之后，我们或我们指定的代理人应选择到期日在票面赎回日之前的美国国债。如果有两个或更多美国财政部 在票面赎回日到期的证券或两种或两种以上符合上句标准的美国国债，我们或我们指定的代理人，应从这两种或两种以上的美国国库证券中选择根据New York City时间上午11：00该等美国国库证券的买入价和卖出价的平均值交易的最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示）上午11：00，New York City时间，此类美国国库证券，并四舍五入到小数点后三位。

S-16

“评级机构事件”是指《交易法》第3（a）（62）条所指的任何国家认可的统计评级机构，然后为我们发布评级（“评级机构”）修订、澄清或更改标准它用于将股权信用分配给证券，例如票据，哪些修订、澄清或更改导致：

“监管资本事件”是指我们的善意决定，由于：

存在的不仅仅是微不足道的风险就我们现在或将要遵守的任何资本监管机构的资本充足率规则而言，不时发行的票据的全部本金不符合“二级资本”（或实质上类似的概念）的条件；假如任何标准的提议或通过：

不会构成监管资本事件。

“税务事件”是指我们收到在此类事项上经验丰富的独立法律顾问的意见，其大意是，由于任何：

S-17

我们就票据支付的利息不能或在此类意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险增加不多目的。

任何赎回通知都将邮寄（或者，只要票据以存放在DTC的一张或多张全球票据的形式持有，以其他方式按照DTC的程序传送）在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每个将在其注册地址赎回的票据持有人。除非我们违约支付赎回价格和应计利息，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将不再产生利息。

在部分赎回的情况下，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如果任何票据仅被部分赎回，与票据相关的赎回通知将说明将被赎回的票据本金额的部分。在退还原始票据以取消原始票据时，将以票据持有人的名义发行本金额等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他托管人）持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

如果发生任何赎回，我们和受托人均无需：

如果根据适用于保德信金融集团的任何资本监管机构的资本规则，票据被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），任何票据的赎回都将取决于我们收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并满足这些资本规则或任何其他资本监管机构的任何其他法规中规定的任何条件适用于或将适用于我们赎回票据。

票据不受任何偿债基金或类似规定的约束。

废止

初级次级契约规定，如果出现以下情况，我们将被视为已支付和解除票据所代表的全部债务（“废止”）：

S-18

从属

票据本金和利息的支付在初级次级义齿中规定的范围和方式下，在支付权和清算时明确次于我们所有高级债务的先前付款。此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的“有序清算机构”条款进行的程序，票据可能完全服从美国政府持有的任何利益。

在符合下述条件的前提下，“高级债务”一词在初级次级义齿中的定义包括本金、溢价（如有）和利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是在此之前发生的，在本招股说明书补充日期或之后：

S-19

这些票据将优先于我们所有的股本证券，并与我们的Pari Passu证券享有同等地位。

高级债务将继续为高级债务，并有权享受次级条款的利益，无论高级债务的任何条款是否有任何修订、修改或放弃，或高级债务的延期或续期。尽管有任何相反的规定，高级债务将不包括（1）对我们在正常业务过程中产生或承担的贸易债权人的义务，（2）根据其条款从属或不优越的债务，票据或（3）我们的Pari Passu证券的付款权。

截至2022年6月30日，我们欠清算时优先于票据的第三方的短期和长期债务（在未合并基础上）总计约101亿美元。此外，截至2022年6月30日，我们欠清算时优先于票据的子公司的短期和长期债务总额约为47亿美元。就该等附属公司的资产而言，我们附属公司的所有负债实际上优先于票据。截至2022年6月30日，我们的子公司的负债总额约为6,480亿美元（包括保单持有人的账户余额负债以及未来保单利益和索赔准备金约4,050亿美元）。此外，我们为其中一家子公司的商业票据计划提供的次级担保构成高级债务。截至2022年6月30日，该商业票据计划下的未偿还金额为3.87亿美元。

如果存在以下任一情况，我们将首先全额支付所有高级债务，包括此类事件发生后产生的任何利息，然后再以现金、证券或其他财产的形式支付或分配本金或票据利息：

在这种情况下，我们将直接向高级债务持有人支付或交付以其他方式应付或交付给票据持有人的任何付款或分配。我们将根据这些持有人之间现有的优先级向高级债务持有人付款，直到我们全额支付所有高级债务，包括应计利息。

如果发生上述第一项所述的资不抵债或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或其他类似程序或涉及我们或我们的资产的事件，在我们全额支付所有欠款后高级债务，票据持有人以及我们任何其他Pari Passu证券的持有人将有权从我们的剩余资产中获得任何本金，在我们因我们的任何股本或排名次于票据的义务而进行任何付款或其他分配之前，票据和此类其他义务当时到期的溢价或利息。

S-20

由于次级条款，如果我们资不抵债，高级债务持有人可能会获得更多的收益，而根据这些证券享有债权的票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少的收益。这种类型的从属关系不会阻止在与票据相关的初级从属义齿下发生违约事件。

初级次级契约对我们可能产生的高级债务金额没有限制。我们预计会不时产生额外的债务和构成高级债务的其他义务。

面额

票据将仅以记名形式发行，不带息票，面额为每张2,000美元，超过1,000美元的整数倍。我们预计票据将仅以簿记形式持有，如“—簿记系统”所述，并将以DTC或其代理人的名义持有。

资产合并和出售的限制

初级从属契约通常允许我们与另一个实体之间进行合并或合并。它还允许我们转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产。

在以下情况下允许这些交易：

如果我们根据初级次级义齿的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或转让、转让或租赁我们的全部或大部分资产，由此产生的或收购的实体将在初级从属义齿中取代我们，其效力与初级从属义齿的原始方相同。因此，此类继承实体可以以我们的名义行使我们在初级次级契约下的权利和权力，除非租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，我们将免除初级次级义齿和票据项下的所有责任和义务。

违约事件；弃权和通知

与票据有关的“违约事件”仅在涉及我们的某些破产、资不抵债或接管事件时发生。

初级从属义齿将不属于“违约事件”的违规行为称为“违约”。”其中包括：

S-21

“违约”还包括，例如，如果我们没有及时书面通知我们选择开始或继续延期期，则未能在到期时支付利息。如果我们没有及时书面通知我们选择开始或继续延期期并且未能在到期时支付利息，任何票据持有人都可能寻求履行我们支付错过的利息的义务，包括通过法律程序。但是，除非发生上述违约事件，否则没有加速权。

如果我们确实及时书面通知我们选择在任何利息支付日期开始或继续延期期（并且，如果此类通知继续延期期，则延期期未持续五年），那么我们在该付息日未支付利息不会产生“违约”。

初级次级义齿规定，受托人必须在受托人的负责人员实际知晓所有违约或违约事件后90天内向持有人发出通知。但是，除非在票据付款违约的情况下，如果受托人的负责人员确定扣留通知符合此类持有人的利益，则受托人将在扣留通知时受到保护。

如果发生初级次级契约下的违约事件，票据的全部本金将自动到期应付，受托人或票据的任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在任何付款违约或其他违反初级次级义齿或票据项下契约的情况下，没有加速的权利。尽管有上述规定，如果未能支付票据的本金或利息，包括任何复利（以及，在支付递延利息的情况下，此类未能支付应在延期期结束后持续30个日历日），票据持有人可以，或者如果票据本金过半数的持有人指示，受托人应，根据初级从属义齿中规定的条件，要求支付当时到期应付的金额，并可为该义齿提起法律诉讼 如果我们未能按要求付款，则收取该金额。

持有未偿还票据本金总额过半数的持有人可以免除任何过去的违约，但以下情况除外：

根据初级次级义齿的规定，持有票据本金过半数的持有人将有权指导为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点。

我们必须每年向受托人提交一份高级职员证书，据认证人员所知，说明我们是否遵守了初级从属义齿条款下的所有条件和契约。

受托人没有权利或义务根据初级次级义齿或以其他方式代表任何票据持有人根据初级次级义齿就任何“违约”行使任何补救措施，除非在初级次级义齿下可以获得此类补救措施，并且受托人被指示由持有本金过半数的票据持有人根据初级次级义齿的条件行使此类补救措施。就任何此类补救措施的行使而言，受托人应有权享有与此类“违约”是“违约事件”相同的豁免和保护以及补救权利（加速除外）。”

S-22

初级从属契约不包含对我们以下能力的限制：

初级次级契约不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动性水平。此外，初级次级契约不包含任何要求我们在控制权变更或涉及我们的其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或修改任何票据的条款的条款。

初级从属契约的修改

根据初级次级契约，我们的某些权利和义务以及票据持有人的某些权利可以在获得未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下进行修改或修订。但是，以下修改和修订（其中包括）在未获得受影响的每个未偿还票据持有人同意的情况下将不会生效：

根据初级次级契约，持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可以代表所有票据持有人放弃我们遵守初级次级契约中包含的某些契约或条件。

我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下签署任何补充契约，目的是：

S-23

未经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们不会与受托人签订任何补充契约，以增加与票据有关的任何额外违约事件或加速事件。

簿记系统

我们将DTC及其继任者称为托管人，将作为票据的证券托管人。票据将仅作为以托管人的代名人Cede & Co.（“Cede”）名义注册的完全注册证券发行。将发行一张或多张完全注册的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将存放在托管人或其托管人处，并附有关于全球证券交换和转让登记限制的图例。只要Cede作为DTC的指定人是任何全球证券的注册所有人，就所有目的而言，Cede都将被视为该全球证券的唯一持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人无权以他们的名义注册证书，不会以最终形式收到证书的实物交付，也不会被视为 其持有人。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。只要票据由全球证券证书代表，这些法律可能会损害转让票据受益权益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或Euroclear以全球形式持有票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过这些系统的参与者组织。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户在其各自托管人账簿上以Clearstream和Euroclear名义持有的证券账户持有权益，而后者又将在DTC账簿上以托管人名义持有的客户证券账户中持有此类权益。

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

DTC之间的跨市场转移，一方面，直接或间接通过Euroclear或Clearstream参与者，另一方面，将根据DTC规则代表

S-24

如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的托管人发出指示，以采取行动代表其通过交付或接收DTC相关全球证券的实益权益来实现最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从参与者处购买全球证券的实益权益的证券账户将在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日记入贷方在此类处理期间结算的此类全球证券的任何实益权益交易的此类信用将在该营业日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。在Euroclear或Clearstream收到的现金由于Euroclear参与者或Clearstream参与者或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向参与者出售全球证券的受益权益，将在DTC结算日收到有价，但将仅在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用自DTC结算后的营业日起计算。

对于DTC、Euroclear或Clearstream或DTC、Euroclear或Clearstream的任何参与者或间接参与者在管理其运营的规则和程序下履行各自的义务，我们或受托人（或任何注册服务商或付款代理）均不承担任何责任。DTC已告知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动，这些参与者的DTC账户记入全球证券的利息。

DTC已通知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法典》所指的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）存入的证券并为其提供资产服务。DTC还通过电子计算机记账式转账和直接参与者账户之间的质押，促进直接参与者之间的交易后结算，销售和其他存入证券的证券交易。这消除了对证券证书进行物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。DTC是美国存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接直接参与者（“间接参与者”，与直接参与者一起称为“参与者”）进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的信用。每个票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及他们持有的定期报表。票据所有权权益的转移将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记录来完成。受益所有人将不会收到代表

S-25

为便于后续转让，直接参与者存入DTC的所有证券均以DTC的合伙代理人Cede或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以Cede或此类其他DTC代名人的名义进行登记不会影响其受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

票据的赎回收益、本金和利息将支付给Cede或DTC授权代表可能要求的其他代理人。DTC的做法是在DTC收到资金以及发行人或付款代理的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，在支付日将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和习惯做法的约束，就像以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并且将是此类参与者的责任，而不是DTC、付款代理或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede（或DTC授权代表可能要求的其他代理人）支付赎回收益、本金和利息是 发行人或付款代理的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由参与者负责。

我们或受托人（或任何注册服务商或付款代理）均不对与全球证券的实益所有权权益相关的记录或支付的任何方面承担任何责任或义务，监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

DTC可随时向我们发出合理通知，停止提供与票据有关的证券托管服务。

仅在以下情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表票据的实物证书：

在这些情况下，根据本段可交换的全球证券所代表的票据将可交换为以保管人指定的名称注册的票据证书，具有相同的条款和授权面额。我们预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球证券证书中受益权益所有权的指示。

S-26

初级从属义齿和票据将受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

受托人将承担《信托契约法》规定的所有职责和责任。除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使初级次级义齿下的任何权力，除非提供合理的赔偿。

各种各样的

我们或我们的附属公司可能会不时通过投标、公开市场或私人协议购买当时未偿还的任何票据。

S-27

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本讨论是我们的法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP的意见。本讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法典颁布的财政部条例及其行政和司法解释的规定，所有这些规定均自本法生效之日起生效，并且所有这些都是可能会发生变化，可能具有追溯效力，或不同的解释。本讨论仅适用于作为“资本资产”持有的票据，在守则的含义内，由在首次发行中以“发行价格”（即大量票据向公众出售的第一个价格，不包括销售）购买票据的持有人（定义见下文）债券公司和经纪人）。

本讨论仅供一般参考，并未涉及根据持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（例如银行、保险公司）可能与持有人相关的所有重大税务考虑因素，免税实体、退休计划、证券交易商、房地产投资信托、受监管的投资公司、持有票据作为“跨式”、“对冲”、“转换”或其他综合交易、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国前公民或居民、在美国居住超过182天的非居民外籍个人年，出于美国联邦所得税目的将证券标记为市场的持有人，或出于税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的纳税人）。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并且 不讨论根据持有人的个人情况可能与持有人相关的所有税务后果，包括外国、州或地方税务后果、医疗保险贡献税对净投资收入产生的税务后果、任何美国联邦遗产、赠与或替代性最低税收后果，或《守则》第451（b）条规定的收入应计规则的潜在应用。

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的此类合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

出于本次讨论的目的，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

出于本次讨论的目的，“非美国持有人”是指非“美国持有人”的票据（合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外）的实益拥有人，”“持有人”是指美国持有人和非美国持有人。

考虑购买票据的人应根据自己的具体情况，就与票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦税务考虑咨询其税务顾问，以及任何州、地方、外国和其他税法。

S-28

就美国联邦所得税而言，确定证券是否应归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况进行判断。没有法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。根据对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

但是，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意我们的决定。没有就此处讨论的任何问题寻求IRS的裁决。

我们同意，并通过获得票据的每个受益所有人同意的票据权益，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假设这种处理。

美国持有人

利息收入、原始发行折扣和某些或有付款

出于本次讨论的目的，预计并假设，根据以下讨论，票据将被视为可变利率债务工具，并且不会以原始发行折扣（“OID”）发行以用于美国联邦所得税目的。

财政部法规规定，票据利息延期的可能性可能导致票据被视为已发行OID，除非此类延期的可能性很小。同样，财政部法规规定，在“评级机构事件”后以溢价赎回票据的可能性可能会使票据遵守适用于或有支付债务工具的特殊规则，除非此类赎回的可能性很小或偶然。我们认为，在“评级机构事件”之后延期或溢价赎回利息的可能性很小，因此此类延期或赎回的可能性不会导致票据被视为已发行OID或受规则约束适用于或有支付债务工具。

因此，根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计处理方法，就票据支付的利息应在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。但是，美国国税局尚未发布任何裁决或其他解释来解决适用的财政部法规中使用的“远程”一词的含义，并且无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。

如果确定利息延期的可能性不大，或者如果利息实际上被延期，则票据将在发行时或在此类延期时被视为已发行OID，视情况而定，以及所有声明的兴趣，或者，如果利息实际上被推迟，则在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为OID。如果票据不是美国联邦所得税目的的可变利率债务工具，或者根据适用于可变利率债务工具的规则以其他方式被视为以OID发行，则票据在发行时也将被视为以OID发行。在这种情况下，美国持有人将被要求在应计收入中包括部分或全部利息，无论持有人的常规会计方法如何，使用固定收益到到期的应计方法，这可能发生在该美国持有人收到可归因于该收入的任何付款之前，并且不会单独 将票据利息的实际现金支付报告为应税收入，但出于美国联邦所得税目的的“合格规定利息”支付（如果有）除外。同样，如果在“评级机构事件”之后以溢价赎回的可能性被确定为不是遥远的或偶然的，美国持有人通常需要以高于票据规定利率的利率产生利息收入，并将在出售、交换、在或有事项解决之前赎回或以其他方式处置票据。

S-29

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人通常将确认收益或损失等于已实现金额之间的差额（减去之前未计入美国持有人收入的任何应计利息，将作为普通收入征税）在销售、交换、赎回或其他应税处置以及该美国持有人在票据中的调整后的税基。

假设票据的利息支付没有递延，并且票据不被视为已发行OID，美国持有人在票据中调整后的税基通常是其初始购买价格。如果票据被视为已发行OID，美国持有人在票据中调整后的税基通常是其初始购买价格，增加了之前包含在该美国持有人截至处置之日的总收入中的OID，并减少了自该票据被视为以OID发行之日起（包括该票据被视为以OID发行之日）收到的付款（符合条件的规定利息的付款除外，如果有的话））。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人通常有权享受净长期资本收益的优惠待遇。一个团结的能力 州持有人扣除资本损失是有限的。

非美国持有人

根据以下有关FATCA预扣税和备用预扣税的讨论，以下是对一般适用于非美国持有人的美国联邦所得税和预扣税考虑因素的讨论：

（i）与非美国持有人持有或为非美国持有人持有的票据相关的本金和利息（包括OID，如果适用）的支付无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在金额的情况下视为利息，（A）该非美国持有人实际上或推定地不拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多，（B）该非美国持有人不是受控外国公司，在守则第957（a）条的含义内，通过股权与我们实际或推定相关，并且（c）该非美国持有人遵守与其非美国身份相关的适用认证要求，包括通常提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的W-8表格。非美国持有人通常也无需就本金和利息（包括OID，如果 适用）与该持有人的美国贸易或业务有效相关，如果该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常为IRS表格W-8ECI）。

非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，其金额被视为在销售、交换、票据的赎回或其他处置，除非该收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务的行为有效相关，在这种情况下，此类收益通常将按照以下中所述的方式缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税条约适用，则在美国设有常设机构），并且如果金额被视为票据利息（包括OID，如果适用）或在票据的销售、交换、赎回或其他处置中确认的收益与此类美国贸易或业务有效相关（或者，如果适用的所得税条约适用，则可归因于美国常设机构），此类非美国持有人通常无需就上述利息或收益缴纳30%的美国联邦预扣税；前提是，在上述被视为利息的金额的预扣税的情况下，该非美国持有人提供适当的文件（通常，IRS表格W-8ECI）给适用的扣缴义务人。相反，此类非美国持有人通常将就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税 在

S-30

FATCA预扣税

根据该法典第1471至1474条，通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），可能会对向非美国持有人或某些外国金融机构支付的某些款项征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”），如果非美国持有人或此类人员未能遵守某些信息报告要求，则代表持有人接收付款的投资基金和其他非美国人。如果非美国持有人受FATCA信息报告要求的约束并且未能遵守这些要求，则该非美国持有人就票据收到的利息支付可能会受到此预扣的影响，或者如果持有人通过不遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据（即使支付给该持有人的款项不会受到FATCA预扣）。持有人应咨询自己的税务顾问 关于FATCA预扣税的相关美国法律和其他官方指南。

根据其情况，持有人可能有权就部分或全部预扣税获得退款或抵免。但是，即使持有人有权要求退还任何此类预扣税，所需的程序也可能很繁琐，并且会严重延迟持有人收到任何预扣款项。

管辖FATCA的《守则》和《财政部条例》的现行规定将出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息（例如票据）的债务义务的总收益视为受FATCA预扣税的约束。但是，根据拟议的财政部法规（其序言规定允许纳税人在最终确定之前依赖它们），此类总收益无需缴纳FATCA预扣税。

持有人为被视为符合FATCA而提供的文件可能会报告给IRS和其他税务机关，包括有关持有人身份、其FATCA身份以及其直接和间接美国所有者（如适用）的信息。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告和FATCA下可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

备用预扣税和信息报告

备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司美国持有人支付的利息和本金（包括OID的支付，如果适用）以及销售收益。未免除备用预扣税的美国持有人通常可以通过提供IRS表格W-9来避免备用预扣税。

对于非美国持有人，备用预扣税和信息报告不适用于出售、交换、赎回或其他处置的付款或收益，如果已收到“—非美国持有人”标题下的段落（i）（C）项中提及的证明，请注意。尽管如此，扣缴义务人必须向IRS和每个非美国持有人报告就该非美国持有人持有的票据支付的利息金额（包括OID，如果适用）和预扣率（如果有）适用于该非美国持有人，除非该非美国持有人是“豁免接收人”或以其他方式建立豁免。

如果及时向IRS提供所需信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

S-31

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人每个此类计划以及持有“此类计划的计划资产，“计划”）的任何实体或账户，在授权投资票据之前，应在计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否满足ERISA的审慎和多元化要求，并与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否涉及ERISA或守则项下的禁止交易。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划，以及个人退休账户（“IRA”）、Keogh计划、受守则第4975节约束的任何其他计划以及持有“计划资产”的任何实体或账户”的上述（也称为“计划”），与属于ERISA规定的“利益方”或与计划有关的守则规定的“不合格人员”的人进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA或守则承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划的员工福利计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）（“非ERISA安排”）不受第 ERISA第406条或守则第4975条，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）下的类似规定的约束。

在许多计划中，我们和我们的某些附属公司都可能被视为利益相关方和不合格的人。我们、承销商或我们各自的任何附属公司是或成为利益方或被取消资格的人的计划收购、持有或处置票据可能会导致ERISA或守则第4975条禁止的交易，除非根据适用的豁免获得、持有或处置票据。美国劳工部发布了几项禁止交易类别豁免或“PTCE”，如果因收购、持有或处置票据而可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可以提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（对于由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（对于涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（对于 某些涉及银行集体投资基金的交易）、PTCE 95-60（涉及某些保险公司一般账户的交易）和PTCE 96-23（由内部资产经理管理的交易）。此外，该守则的ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条可为票据的收购和处置提供豁免，前提是我们或我们的任何关联公司均没有或行使任何酌情权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多费用，并收到不少于与交易相关的“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，投资任何计划或非ERISA安排的“计划资产”的任何人不应收购或持有票据，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则项下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。本次讨论或本招股说明书补充中的任何内容都不是或不打算成为针对作为计划或非ERISA安排的任何潜在收购方或持有人，或针对此类收购方或持有人的投资建议，此类收购方和持有人应咨询并依赖其法律顾问和顾问，以确定对票据的投资是否合适并符合ERISA、守则和任何类似法律（如适用）。

票据或其任何权益的任何收购方或持有人将被视为代表其收购和持有票据或其任何权益它要么（1）不是计划或非ERISA安排，并且不代表任何计划或非ERISA安排的资产或与任何计划或非ERISA安排的资产一起收购或持有票据，或（2）收购，根据任何适用的类似法律，持有和处置票据不构成非豁免禁止交易或类似违规行为。

S-32

票据的收购方有责任确保他们对票据的收购、持有和处置不违反ERISA或守则的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定。将任何票据转让给计划或非ERISA安排在任何方面均不代表我们或我们的任何附属公司或代表对票据的投资符合与任何此类计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排。发行人、承销商或其各自的任何附属公司均未就任何计划对票据的投资提供（或将提供）任何投资建议或提出任何建议，包括但不限于以受托人身份 或非ERISA安排。

S-33

富国银行证券有限责任公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、汇丰证券（美国）公司和瑞穗证券美国有限责任公司担任下列承销商的代表。

根据本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，下列各承销商已分别同意购买且我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的票据本金金额。

承销协议规定，承销商购买本次发行所含票据的义务须经法律顾问批准并符合其他惯例条件。

如果承销商购买任何票据，则承销商有义务购买所有票据。

承销商拟按本招股说明书附录封面所列的公开发行价格直接向公众发行本次票据并可按公开发行价减去不超过票据本金额0.600%的优惠向交易商发行票据。承销商可允许且交易商可重新允许不超过向其他交易商出售票据本金金额0.400%的让步。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和优惠。承销商发行票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金金额的百分比表示）。

我们估计此次发行的总费用约为220万美元（不包括承销折扣）。

S-34

就本次发行而言，在首次发行票据后的有限时间内，承销商可能会超额配发或进行交易，以将票据的市场价格支持在高于其他情况下可能存在的水平。但是，承销商可能没有义务这样做。这种稳定如果开始，可以随时停止，并且必须在有限的时间后结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由承销商根据所有适用法律和规则进行。

承销商也可以进行惩罚性投标。当承销商在弥补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，惩罚性投标允许承销商收回该银团成员的销售特许权。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止它们。

保德信金融已在包销协议中同意，自本招股说明书补充文件之日起至首次发行票据为止的一段时间内，无论是其或其任何子公司或其他对其行使管理或投票控制权的关联公司，未经代表事先书面同意，任何代表他们行事的人均不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置与票据实质上相似的任何证券。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场，不会在任何国家证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时以任何理由停止做市，而无需提供任何通知。我们无法就票据的任何交易市场的流动性作出任何保证。

我们预计票据的交付将在本招股说明书附录封面上指定的截止日期或前后付款，即本招股说明书附录日期后的第七个工作日，或“T + 7”。”根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日或“T + 2”内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在“T + 7”结算，因此希望在本招股说明书补充日期或随后四个工作日交易票据的购买者将被要求，在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议日期或随后四个工作日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商提供赔偿，或为承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项做出贡献。

S-35

承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其附属公司不时为我们和我们的子公司提供并可能在未来提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。

此外，在其日常业务活动过程中，承销商及其各自的关联方可以为自己和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其附属公司与我们有借贷关系，其中某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而其附属公司的某些其他承销商可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸， 可能包括特此提供的注释。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对根据本招股说明书补充提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券的多头和/或空头头寸，以及仪器。

美国以外的销售

票据可能会在美国和美国以外允许此类要约和销售的某些司法管辖区发售和销售。

欧洲经济区

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者出售

各承销商均已声明并同意，其未向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

（a）“散户投资者”一词是指属于以下一项（或多项）的人：

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和将要发售的票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-36

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场——仅用于每个制造商的产品批准流程，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是合格的交易对手和专业客户，仅在指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）；向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后提供、销售或推荐票据的任何人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国

禁止向英国（“英国”）散户投资者出售

各承销商均已声明并同意，就本条款而言，其未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据：

因此，No 1286/2014条例不要求提供关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据英国已经准备好了因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

各承销商均已声明并同意：

S-37

UK MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场——仅出于每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是只有符合条件的交易对手，根据FCA手册《商业行为资料手册》（“COBS”）和专业客户的定义，根据No 600/2014条例的定义，根据2018年欧盟（退出）法案（“UK MiFIR”），它构成英国国内法的一部分；向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预和产品治理资料手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商是 负责对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定合适的分销渠道。

加拿大

票据只能出售给购买者，或被视为购买者，作为认可投资者的委托人，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）小节所定义，并且被允许客户，如国家文书31-103注册要求中所定义，豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但解除或损害赔偿的救济由购买者在购买者所在省或地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用规定以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股说明书补充材料无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得直接或间接在瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许票据在任何交易场所（交易所或多边交易场所）进行交易。贸易设施）在瑞士。根据FinSA，本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，并且本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-38

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，不得通过除（i）以外的任何文件发售或出售票据。香港）（“公司条例”），《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及其下订立的任何规则所指的“专业投资者”，或在其他情况下导致该文件成为《公司条例》所指的“招股说明书”，不得为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方）发布或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件，其目的是：或可能被香港公众访问或阅读的内容（除非香港证券法允许这样做），但票据除外 仅出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》及其下制定的任何规则所指的“专业投资者”。

日本

票据没有也不会根据日本金融商品交易法（日本1948年第25号法，经修订，“FIEL”）注册。就日本票据相关的招标而言，尚未根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为本次招标构成第23-13条第1款定义的“针对QII的招标”的FIEL。每个承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益提供或出售任何票据，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除了QII。

任何希望获得票据的投资者必须知道票据不得转让（定义见下文）给任何其他人，除非该人是QII。

在本节中：

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与要约或出售或认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得提供或出售票据，或被邀请直接或间接向新加坡人（i）根据新加坡证券及期货法第289章（“SFA”）第274条向机构投资者以外的其他人发出认购或购买邀请），相关人士，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

S-39

新加坡证券和期货法产品分类——仅就我们根据SFA第309B（1）条和新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例（“CMP条例2018”）承担的义务而言，我们有决定，并特此通知所有人员（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条））票据是“规定的资本市场产品”（定义见CMP条例2018）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知）和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得发行，通过公开发售或以任何方式在台湾发行或出售，构成台湾证券交易法所指的要约，或以其他方式需要在台湾金融监督管理委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行、出售、提供建议或以其他方式中介票据的发行和销售。

S-40

票据的有效性将由保德信金融的公司法律顾问为保德信金融传递，由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商传递。截至本招股说明书补充日期，保德信金融的此类公司法律顾问持有保德信金融普通股的比例不到1%。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP定期为我们和我们的子公司提供法律服务。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中），通过参考年度10-K表格的年度报告纳入本招股章程补充文件截至12月31日，2021年是根据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而成立的，该报告授予该公司作为审计和会计专家的权威。

S-41

保德信金融集团

高级债务证券

次级债务证券

优先股

存托股份

保证

普通股

认股权证

我们可能会不时以发行时确定的数量、价格和其他条款提供上述证券或其任何组合。我们也可能不时提供与同意征求或其他责任管理交易相关的担保。我们可能会连续或延迟地向或通过一名或多名承销商、交易商和代理人，或直接向购买者出售这些证券。此外，出售证券持有人也可能不时出售这些证券，如果如此确定并按照适用的招股说明书补充或定价补充中描述的条款。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及它们的一般发售方式。将要发售的任何证券的具体条款，以及它们可能被发售的具体方式，将在本招股说明书和任何定价补充的一个或多个补充中描述。

保德信金融集团的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PRU”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和适用的招股说明书补充材料可用于证券的初始销售，或与担保的发行、同意征求或其他责任管理交易有关，或者，如果适用的招股说明书补充材料中有规定，则可用于任何通过出售证券持有人进行销售。

招股说明书日期为2021年3月1日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称为“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用货架注册或持续发行流程。根据此货架注册或持续发行流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能提供的证券的一般条款以及可能提供证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充材料（可能包括定价补充材料），其中包含有关所提供证券的条款及其提供方式的具体信息。我们和我们可能不时聘请的任何承销商或代理人也可能向您提供一份或多份包含有关发行的其他信息的免费书面招股说明书，我们将其称为“免费书面招股说明书”。提供给您的招股说明书补充或补充或任何此类免费书面招股说明书可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论，如果适用，还可能包括，对美国联邦所得税的重大考虑和考虑的讨论 经修订的1974年雇员退休收入保障法，我们将其称为“ERISA”。招股说明书补充或补充或免费撰写招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。当我们在本招股说明书中讨论“招股说明书补充”时，我们指的是任何或所有招股说明书补充、定价补充和免费撰写招股说明书（如适用），除非上下文另有要求。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充之间存在任何不一致，您必须以招股说明书补充中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可以在SEC的网站或“您可以在哪里找到更多信息”标题下提到的SEC公共参考室阅读。

我们仅对本招股说明书、适用的招股说明书补充、任何适用的定价补充以及我们准备或授权的任何相关的免费撰写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息负责。我们或我们可能不时聘请的任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们或我们可能不时保留的任何承销商或代理人均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。每次发行的适用招股说明书补充或补充将包含承销商、交易商或代理人的名称（如有），以及发行条款、这些承销商的报酬和向我们提供的净收益。参与本次发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为美国证券法所指的“承销商”。 1933年，经修订，我们将其称为“证券法”。

本招股说明书中提及的“公司”、“保德信金融集团”、“保德信金融”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指保德信金融公司，不包括其合并子公司。

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书补充中的货币金额均以美元或“$”表示。

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投资于我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑我们向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的最新年度报告第1A项中描述的风险因素、我们通过引用纳入本招股说明书的其他定期报告，以及（如果适用）在做出投资决定之前，在与发行我们的证券有关的任何招股说明书补充中。尽管我们在向SEC提交的定期报告以及与我们的证券发行相关的任何适用的招股说明书补充中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重要的。我们随后向SEC提交的文件可能包含对我们的业务和财务业绩的重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。

2

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。此类文件、报告和信息也可在我们的网站上找到：https://www.investor.prudential.com/financials/quarterly-results/default.aspx。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们的某些8-K表格当前报告中提供而非提交的信息未通过引用纳入本注册声明和招股说明书。我们通过引用纳入下列文件和我们将在提交初始注册声明之日之后和注册声明生效之前提交的文件，以及我们根据第13（a）条向SEC提交的任何未来文件，13（c），经修订的1934年《证券交易法》第14或15（d）条，我们将其称为“交易法”：

收到本招股说明书的任何人都可以通过写信或打电话到以下地址免费索取这些文件的副本：

公司秘书

保德信金融集团

宽街751号

新泽西州纽瓦克07102

(973) 802-6000

3

商业

保德信金融集团是一家金融健康领导者和全球首屈一指的投资管理公司，截至2020年12月31日管理着约1.721万亿美元的资产，在美国、亚洲、欧洲和拉丁美洲开展业务。通过我们的子公司和附属公司，我们提供广泛的金融产品和服务，包括人寿保险、年金、退休相关产品和服务、共同基金和投资管理。我们通过专有和第三方分销网络向个人和机构客户提供这些产品和服务。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是对我们子公司的投资。作为一家控股公司，可用于履行我们义务的主要资金来源是我们子公司的股息、资本回报和利息收入。这些子公司是独立且独特的法律实体，没有义务支付我们义务下的任何到期款项或为此类付款提供任何资金。

由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或以其他方式参与我们任何子公司（包括美国保诚保险公司）的任何资产分配的权利受其债权人的事先索赔的约束，除非我们可能被确认为该子公司的债权人。因此，我们的义务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同项下的负债，投资者应仅关注我们的资产来支付我们的义务。

我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“PRU”。2001年12月18日，即我们股份化之日，美国保诚保险公司从其保单持有人拥有的相互人寿保险公司转变为股票人寿保险公司，并成为保德信金融的间接全资子公司。

我们是根据新泽西州的法律注册成立的。

我们的行政办公室

我们的注册办事处和主要执行办公室位于751 Broad Street，Newark，New Jersey 07102。我们的电话号码是（973）802-6000。

4

我们打算将出售本招股说明书中提及的证券的所得款项净额用于（a）一般公司用途，其中可能包括营运资金、向我们的保险承保和其他子公司提供的资本或贷款、资本支出，回购普通股、偿还短期借款或其他债务或收购，或（b）适用的招股说明书补充或补充中披露的任何其他目的。

5

以下简要总结了我们的高级债务契约和次级债务契约中对债务证券持有人很重要的一些规定。以下描述可能不完整，可能会在招股说明书补充文件中进行补充，并受我们的高级债务契约和我们的次级债务契约的条款和规定的约束，并通过参考作为注册声明附件的条款和规定对其进行限定包含本招股说明书。

概述

我们可能会发行优先或次级债务证券。高级债务证券和次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产为担保。因此，通过拥有债务证券，您将成为我们的无担保债权人之一。

高级债务证券将构成我们高级债务的一部分，将根据下述高级债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将根据下述次级债务契约发行，并将在偿付权上次于我们所有“高级债务”，如次级债务契约中所定义。任何契约都不会限制我们承担额外高级债务的能力。

在本招股说明书中，“债务证券”是指优先债务证券和次级债务证券。

我们是一家控股公司

由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或以其他方式参与我们任何子公司（包括美国保诚保险公司）的任何资产分配的权利受其债权人的事先索赔的约束，除非我们可能被确认为该子公司的债权人。因此，我们在债务证券下的义务将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同项下的负债，以及您作为债务证券的持有人，应该只关注我们的资产以根据其付款。

契约和受托人

我们的高级债务证券和次级债务证券均受称为契约的文件管辖——高级债务契约（对于高级债务证券）和次级债务契约（对于次级债务证券）。日期为2003年4月25日的高级债务契约（经修订和补充至本协议日期，“高级债务契约”）是我们与纽约梅隆银行（作为受托人的摩根大通银行的继任者）之间的合同。日期为2008年6月17日的次级债务契约（经修订和补充至本协议日期，“次级债务契约”）是我们与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）之间的合同。契约基本相同，除了下文“—限制性契约—对指定表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”中描述的契约 子公司”，仅包含在高级债务契约中，以及下文所述的与偿债基金义务相关的违约事件和与次级相关的规定，仅包含在次级债务契约中。

就任何债务证券提及契约或受托人是指发行这些债务证券所依据的契约以及该契约下的受托人。

6

义齿及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。高级债务契约、高级债务契约的第二个和第三个补充契约以及次级债务契约的副本作为附件出现在我们的注册声明中。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

不同系列的债务证券

我们可以根据需要在任一契约下发行尽可能多的不同系列的债务证券。每个契约的条款不仅允许我们发行条款与先前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券，而且还允许我们“重新开放”先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书补充也将描述与此处总结的重要条款的任何差异。

由于本节是摘要，因此并未描述债务证券的每个方面。本摘要受制于并通过参考义齿的所有规定对其进行限定，包括义齿中使用的一些术语的定义。我们仅讨论本招股说明书中更重要的条款。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充中提及义齿的定义术语时，这些定义的术语均通过引用并入此处或招股说明书补充中。您必须查看契约以获取对我们在本招股说明书中以摘要形式描述的内容的最完整描述。

本摘要还受制于并通过参考招股说明书补充中描述的您的系列特定条款的描述进行限定。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。与各系列债务证券相关的招股说明书补充将附在本招股说明书的正面。也可能有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，或免费撰写招股说明书，其中包含向您提供的债务证券的确切条款。

我们预计仅以完全注册的全球形式发行债务证券。有关我们可能发行的债务证券的形式以及您作为间接持有人的权利可能受到的影响的信息，请参阅标题为“—合法所有权和全球证券发行”的小节。在本说明的其余部分，“您”是指债务证券的直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。

原始发行折扣和其他债务证券的税务处理

与特定债务证券相关的招股说明书补充将描述适用于此类特定债务证券的美国联邦所得税考虑因素。我们可能会发行债务证券作为原始发行折扣证券，这些证券是以相对于其规定本金额大幅折扣的价格发售和出售的证券，并且可能规定，在赎回或加速到期时，低于其本金额的金额将是应付。原始发行折扣债务证券可能是零息债务证券。就美国联邦所得税而言，以低于本金的价格发行的债务证券可被视为原始发行折扣债务证券，无论赎回或加速到期时应付的金额如何。与原始发行折扣证券相关的招股说明书补充将描述美国联邦所得税后果和其他适用于它们的特殊考虑因素。我们也可能发行债务证券作为 索引

7

招股说明书补充将描述一系列债务证券的具体条款

一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款将在与该系列相关的招股说明书补充或补充中描述。与一系列债务证券相关的招股说明书补充将描述该系列的以下条款：

8

这些条款可能与此处描述的条款不同。因此，本摘要也受适用招股说明书补充文件中描述的系列条款的描述的约束和限制。

契约条款的修改和放弃

我们可以对任一契约和根据该契约发行的适用系列债务证券进行四种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改列表：

9

需要多数票的变更。对特定契约和债务证券的第二种变更是需要拥有受其影响的每个系列的大部分本金的债务证券的直接持有人投票赞成的类型。大多数变更，包括豁免，如下所述，都属于这一类，但上述变更需要获得受其影响的每个证券的持有人的批准，以及如下所述的变更不需要批准。

每个义齿规定，一个补充义齿改变或消除了适用义齿的任何契约或其他规定，该义齿已明确包含在一个或多个特定系列证券的利益中，或修改此类系列证券持有人在此类契约或其他条款方面的权利，将不被视为影响任何其他系列证券持有人在适用契约下的权利。

不需要批准的更改。第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于我们的契约中提到的不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变化。

通过需要多数票的豁免进行更改。第四，我们需要获得拥有受影响特定系列大部分本金的优先债务证券的直接持有人的批准，才能获得某些限制性契约的豁免，包括下文“—限制性契约—对指定附属公司有表决权股份的留置权和其他产权负担的限制”中所述的The One。我们还需要获得此类多数批准才能获得对任何过去违约的豁免，但在后面“—违约和相关事项—违约事件”中描述的第一类中列出的付款违约除外，这将需要每个持有人的豁免。

从属条款的修改。此外，我们不得以某种方式修改次级债务契约的次级条款未经每个受影响系列本金总额过半数的直接持有人同意，这将在任何重大方面对任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响。

有关投票的更多详细信息。在投票时，我们将使用以下规则来决定归属于债务证券的本金金额：

如果我们已为您存入或以信托方式为您预留资金用于支付或赎回，则债务证券将不被视为未偿还，因此将没有资格投票。如果债务证券已被完全废除，如下文“—废除—完全废除”所述，则它们也将没有资格投票。

10

如果您是街道名称持有人或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，您可以如何授予或拒绝批准。

从属条款

次级债务证券的直接持有人必须认识到次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。在次级债务契约中规定的范围和方式下，次级债务证券在偿付权方面是次级和次要的，对于我们在次级债务契约中定义的所有高级债务，包括我们已发行和将根据高级债务契约发行的所有债务证券。

高级债务

根据次级债务契约，“高级债务”包括我们支付本金、溢价（如有）、利息、罚款、费用和其他费用的所有义务：

我们的以下类型的债务不会优先于次级债务证券：

对我们次级债务的支付限制

次级债务契约规定，除非高级债务的所有本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在以下情况下不得就任何次级债务证券进行支付或其他分配：

11

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何直接持有人收到次级条款禁止的任何付款或分配，则受托人或直接持有人将不得不将该款项偿还给高级债务的直接持有人负债。

即使次级条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付，我们将违反我们在该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的直接持有人可以对我们采取行动，但在高级债务直接持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

限制性契约

一般的

我们在每个称为契约的契约中做出了某些承诺，其中，我们承诺维持我们的公司存在以及我们业务所需的所有许可证和材料许可。

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或租赁给另一家公司或公司，或者购买或租赁另一家公司或公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不得采取任何这些行动：

12

对指定子公司表决权股份的留置权和其他产权负担的限制

我们的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方对该财产的优先权，而不是其他贷方，包括优先债务证券的直接持有人，或者如果我们未能偿还他们，则优先于我们的一般债权人。这些优先权被称为留置权。在高级债务契约中，我们承诺不会因借入资金而产生、发行、承担、产生或担保任何债务，这些债务由抵押、质押、留置权、担保权益或我们普通股的其他产权负担等产权负担担保。指定附属公司，指定附属公司（亦为保德信金融的附属公司）或直接或间接控制指定附属公司的任何公司（保德信金融除外）的实质上所有业务的任何继承人。如果我们还为高级债务下被视为未偿还的所有高级债务证券提供担保，则我们无需遵守此限制 与被担保的债务同等或之前的契约，以及（如果我们选择）我们指定子公司的任何其他债务。该承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在指定子公司中的权益的能力。

我们指定的子公司是指美国保诚保险公司。

废止

以下关于完全废止和契约废止的讨论仅适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将它们适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充中说明。

完全废止

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，如果我们为您提供以下偿还安排，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，称为完全废止：

13

如果我们确实完成了完全废止，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。此外，就次级债务证券而言，上述“—次级条款”项下的规定将不适用。如果出现任何短缺，您不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

契约废止

根据现行的美国联邦所得税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约，而不会对您造成税收后果。这种类型的释放被称为契约废止。如果我们完成了契约废止，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现契约废止，我们必须做到以下几点：

如果我们完成契约废止，契约和债务证券的以下规定将不再适用：

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此外，就次级债务证券而言，如果我们完成契约废止，则上述“—次级条款”项下的规定将不适用。

如果我们完成契约废止，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。事实上，如果发生剩余的违约事件之一，例如我们的破产，并且债务证券立即到期应付，则信托存款可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。

违约及相关事项

债务证券不以我们的任何财产或资产为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不次于我们的任何债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券在我们所有高级债务的偿付权上是次级和次要的，如次级债务契约中所定义以及上文“-次级条款”中所述。

违约事件

如果发生违约事件并且未得到纠正或放弃，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述。

什么是违约事件？术语“违约事件”是指以下任何一项：

发生违约事件时的补救措施。如果您是次级债务证券的持有人，则在次级债务契约下发生违约事件时您可获得的所有补救措施都将受到约束

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您应参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件是原始发行折扣证券，适用于与在发生违约事件及其持续时加速部分原始发行折扣证券本金到期相关的特定条款。

除非在违约情况下，受托人有一些特殊职责，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非直接持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，称为赔偿。如果提供合理的赔偿，持有相关系列未偿还债务证券本金过半数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据适用的契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施以行使您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券的到期款项。

如果您是街道名称持有人或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或您的经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及作出或取消加速声明的信息。

我们将每年向受托人提供一份我们的某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守适用的契约和根据契约发行的债务证券，或者说明任何违约。

报告

契约规定任何文件或报告我们可能需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交的文件将在我们向SEC提交这些文件或报告后的15天内提交给受托人（“提交义务”）。根据《信托契约法》，我们可能有单独的义务向受托人提交我们需要向SEC提交的文件或报告。我们未能遵守备案义务或我们在信托下可能承担的任何此类备案义务

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转换或交换普通股

任何系列的债务证券可转换为或交换为我们的普通股或我们或第三方的其他证券或财产的条款将在适用的招股说明书补充中规定。这些条款将包括：

这些条款还可能包括计算，根据该计算，债务证券持有人将收到的我们或第三方普通股或其他证券或财产的股份数量将根据我们普通股的市场价格确定截至招股说明书补充规定的时间，我们或第三方的其他证券或财产。可转换为我们普通股的任何系列的任何债务证券的转换或交换价格可能会因任何股票股息、股票拆分、重新分类、合并或类似交易而调整，在每种情况下，我们可能会在适用的招股说明书补充中描述。

救赎

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束。

如果我们发行可赎回债务证券，这些证券可强制或选择性赎回的日期和条款将在适用的招股说明书补充中规定。我们可（如适用）在发行日期后随时及不时全部或部分赎回任何系列的债务证券。我们可以赎回面额大于1,000美元的债务证券，但只能以1,000美元的整数倍赎回。

如果一系列债务证券是可赎回的，除非适用的招股说明书中另有规定，否则我们赎回的任何债务证券的赎回价格将等于本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息补充。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并据其解释。

我们与受托人的关系

我们的高级契约下的受托人是纽约梅隆银行，作为摩根大通银行的继任者。我们附属契约下的受托人是纽约梅隆银行（前身为纽约银行）。我们和我们的子公司与纽约梅隆银行保持银行和其他服务关系。

如果我们的任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，就《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，除非默认值是

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此外，受托人的附属公司过去不时承销我们的证券，未来可能不时承销我们的证券。如果在受托人的附属公司（例如纽约梅隆资本市场有限责任公司）承销的任何证券发行后一年内发生债务证券的实际或潜在违约事件，则受托人可能需要辞职，因为就《信托契约法》而言，受托人可能会被视为存在利益冲突。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，受托人将被要求辞去一项或多项契约下的受托人职务，我们将被要求任命继任受托人，除非违约在90天内得到纠正或豁免。此外，受托人可以通过发出书面通知以任何理由辞职，我们将被要求任命继任受托人。如果受托人因违约或任何其他原因辞职 原因，可能难以确定和任命合格的继任受托人。受托人将继续担任契约下的受托人，直至指定继任者。在任命继任者之前的这段时间内，受托人将同时承担（a）义齿项下对票据持有人的责任和（b）就《信托义齿法》而言，义齿项下的利益冲突。

外币

如果债务证券以美元以外的货币计价，并且由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用指定货币，则相关国家的政府不再使用（除非另有规定被欧元取代）），或不再用于国际银行界公共机构的交易结算，那么我们将有权通过根据最近可用的汇率以美元支付来履行我们对持有人的义务。“汇率”是指在纽约市以指定货币进行电汇的中午购买汇率。在上述情况下以上述方式支付的任何款项均不构成适用义齿项下的违约事件。

如果适用的特定货币根据在发行该特定货币的司法管辖区具有普遍和直接适用性的法律（可能包括欧盟法律）重新计价或转换为另一种货币或被另一种货币取代，与债务证券有关的任何付款，否则须以指定货币支付，应以指定货币重新计价、转换或替换的货币支付，基于在该司法管辖区（可能包括欧盟法律）具有普遍和直接适用性的法律规定的兑换率或等价率，并且指定货币不应仅因任何此类重新计价、兑换而被视为公司无法获得或更换。

如果根据在该司法管辖区具有普遍和直接适用性的法律（可能包括欧盟法律），在发行指定货币的司法管辖区引入任何货币，以准备转换指定货币进入，或用此类其他货币替换指定货币，我们有权选择，根据在该司法管辖区具有普遍和直接适用性的法律（可能包括欧盟法律）规定的等价率，就相关债务证券支付任何其他要求以指定货币以该其他货币支付的款项。如此作出的任何付款本身不构成我们对债务证券付款的义务的违约。不发生本款或前款所述类型的货币兑换、替换或引入 指定货币应自行，使我们有权避免其在相关债务证券下的义务，或使我们或任何债务证券的注册持有人有权撤销购买和出售债务担保或以履行不可能或不切实际、目的受挫或其他原因为由对本协议的任何条款进行改革。

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合法所有权和全球证券发行

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于作为债务证券直接持有人的个人或实体，即注册为债务证券持有人的个人或实体。如上所述，如果您以街道名义或通过其他间接方式持有，我们将不对您承担任何义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使该注册持有人在法律上被要求将付款转给您作为街道名称持有人，但我们并未这样做，我们也不会对该付款承担进一步的责任。

环球证券

由于我们将以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，并要求全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义，除非发生下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构称为托管人。

任何希望拥有全球证券中包含的债务证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有，而这些机构又在托管人处拥有账户。招股说明书补充将说明您的一系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不会承认此类投资者为债务证券的注册持有人，而是仅与持有全球证券的存托人进行交易。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

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全球安全将被终止的特殊情况。在下述少数特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名称持有债务证券将由您决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，了解如何将您在债务证券中的权益转移到您自己的名下，以便您成为直接持有人。

终止全球证券的特殊情况是：

违约事件在上文“—违约及相关事项”中讨论。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，托管人，而不是我们或受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪人账户中以“街道名称”持有债务证券的投资者为债务证券的合法持有人。相反，我们只会承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构转移债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名义持有债务证券，您有责任向您自己的机构查询以了解：

附加力学

我们债务证券的形成、交换和转让

形式。债务证券将发行：

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注册持有人可以将其债务证券拆分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。注册持有人不得将其债务证券交换为不同系列或具有不同条款的证券，除非招股说明书补充说明可以。

交换和转移。注册持有人可以在受托人的办公室交换或转让债务证券。它还可以替换该办公室丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。受托人作为我们的代理人以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可能会将此任命更改为另一个实体或自行执行服务。履行维护注册直接持有人名单职责的实体称为“证券登记处”。它还将登记债务证券的转让。

注册持有人无需支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记处对登记持有人的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们指定额外的转让代理人，他们将在招股说明书补充中列出。我们可能会取消对任何特定转让代理的指定。我们也可能会批准任何转让代理行事的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，并且我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至邮寄之日止期间阻止债务证券的转让或交换，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

付款和付款代理

在每个利息支付日，我们将在每个利息到期日之前，在特定日期（称为“常规记录日”）营业结束时向受托人记录中列出的注册持有人支付利息。除非招股说明书补充或补充中另有规定，正常记录日期将是付息日之前的营业日（因为付息日可能会根据任何适用的营业日惯例进行调整）。由于我们希望以全球形式发行我们所有的债务证券，我们将根据其适用程序向相关存托人支付利息。每个托管人都有自己的程序来确定它将向谁支付利息，并且不受我们确定的常规记录日期的约束。如果我们的债务证券在我们在本招股说明书中描述的特殊情况之一中以注册的非全球形式持有，我们将在适用的利息支付日期向注册的 正常记录日期的持有人。

我们将根据适用的托管人的程序（对于Global Securities）以及纽约市受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于101 Barclay Street，7W，New York，New York 10286。注册持有人必须做出安排，让他们的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。

如果您是街道名称持有人或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或您的经纪人以获取有关如何收到付款的信息。

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通知

对于Global Securities，我们和受托人将仅使用适用的托管人的程序向直接持有人发送有关债务证券的通知，否则将发送至受托人记录中列出的地址。

无人认领的付款

无论谁作为付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项在应付给直接持有人的款项一年后仍无人认领，将退还给我们。在那一年之后，注册持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人寻求付款。

22

我们可能会发行一个或多个系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们经修订和重述的公司注册证书中对我们的优先股持有人很重要的一些规定。有关这些文件的更多信息，请参阅“我们的普通股说明——我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则的规定”。以下描述可能不完整，并受制于并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书的条款和规定对其进行限定，该证书是包含本招股说明书的注册声明的附件。

您的系列的大部分财务和其他特定条款的描述将在本招股说明书随附的招股说明书补充中。这些条款可能与此处描述的条款不同。

在您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充中描述的您的优先股系列的具体条款将补充并在适用的情况下可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书补充与本招股说明书之间存在差异，则以您的招股说明书补充为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的优先股系列。

对一系列优先股的提及是指根据作为我们经修订和重述的公司注册证书的一部分提交的指定证书作为同一系列的一部分发行的所有优先股股份。

我们的董事会有权发行许多类别或系列的优先股

我们已授权10,000，000股优先股，每股面值为0.01美元。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会获得明确授权，无需我们的股东采取进一步行动，规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股的授权股份，并为每个类别或系列确定投票权（即完全、有限或无投票权），以及独特的名称、偏好和亲属，参与、选择或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并发行此类股份。在清算或其他情况下，这些权利和优先权在股息、投票权和资产分配方面可能优于普通股。

如果我们的董事会决定，优先股的股份可以但不限于转换为或交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票。在我们发行该系列优先股的任何股份之前，我们的董事会将根据新泽西商业公司法可能允许的决议确定其指定的优先股系列的条款。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充将包含对我们董事会确定的该系列具体条款的描述，包括（如适用）：

23

当我们发行优先股并收到付款时，这些股份将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们交出额外资金。优先股持有人将没有任何优先购买权或认购权来购买我们更多的股票。除非在与特定系列优先股相关的招股说明书补充中另有规定，否则每个系列的优先股在所有方面都将与其他系列的优先股在所有方面处于同等地位，并且在我们的普通股之前，就股息和我们的资产分配而言。

所提供优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何适当的公司目的在公开或私人交易中发行优先股，并且可能包括发行以获得与收购相关的额外融资，以及根据福利计划向高级职员、董事和员工发行。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在未与我们的董事会协商的情况下获得我们控制权的企图，因为这可能会使某人在未与我们的董事会协商的情况下难以收购我们。

股息

每个系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。股息支付率和日期（如有）将在与每个系列优先股相关的适用招股说明书补充中规定。

股息将支付给优先股记录持有人，因为它们在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上。任何系列优先股的股息可以是累积的或非累积的，如适用的招股说明书补充所述。

我们可能不会声明，支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非任何其他系列优先股的全额股息已支付与该系列优先股同等或优先于该系列优先股的款项，或已拨出足够的资金用于支付以下任何一项：

对任何系列优先股和其他系列优先股的股份宣布的部分股息将按比例宣布。按比例宣布意味着每个系列优先股的每股清算价值宣布的股息与每股清算价值的应计股息的比率将相同。

投票权

优先股的持有人将没有投票权，但以下情况除外：

24

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每个系列优先股的持有人将有权，如适用的招股说明书补充所述，在清算时获得指定金额的分配，外加金额等于任何应计和未支付的股息。这些分配将在对普通股或在清算、解散或清盘时排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股和任何其他与清算权同等排名的证券有关的应付清算金额未全额支付，该系列优先股和其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可分配部分，最高可达每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到全部清算优先权后将无权从我们那里获得任何其他款项。

救赎

如果在适用的招股说明书补充中如此规定，我们或持有人可以随时选择全部或部分赎回一系列优先股，并且可以强制赎回。

在我们拖欠股息支付期间对我们回购或赎回优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充中描述。

优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。

除非我们违约支付赎回价，否则要求赎回的优先股股份的股息将在赎回日之后停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

转换或交换权

与任何可转换、可行使或可交换的优先股系列相关的招股说明书补充将说明该系列的股份可转换为、可行使或可交换为普通股的条款，我们的另一系列优先股或根据本招股说明书构成一部分的注册声明注册的任何其他证券，或任何第三方的证券。

过户代理和注册商

优先股的转让代理人、登记员和股息支付代理人将在适用的招股说明书补充中说明。优先股股份登记处将向优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项投票的任何会议的股东发送通知。

25

以下简要总结了我们可能不时发行的存托股票和存托凭证的一些规定，这些规定对存托股票或存托凭证的持有人很重要，但定价和相关条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。招股说明书补充还将说明下文概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股票或存托凭证，并将提供适用于所发行的存托股票或存托凭证的任何附加规定，包括其税收待遇。以下描述和招股说明书补充中的任何描述可能不完整，并且每个都受制于，并通过参考作为包含本招股说明书的注册声明的附件提交的存款协议形式的条款和规定对其整体进行限定。

存托股份说明

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每份存托股份代表已发行并存放在我们指定的存托人处的特定系列优先股的一小部分或倍数。每份存托股份所代表的优先股股份的分数或倍数将在适用的招股说明书补充中列出。

我们将根据我们与我们将选择作为优先股存托人的银行或信托公司签订的存托协议的规定，存入以存托股为代表的任何系列优先股的优先股。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定托管人。存托股的每个持有人将有权按存托股所代表的优先股股份的适用部分或倍数的比例享有相关优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托人将向存托股持有人发送我们交付给存托人以及我们必须向存托股持有人提供的所有报告和通讯。

存托凭证

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。

存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分发给购买优先股零碎股份的任何人。

在准备最终雕刻存托凭证（证书）的同时，我们可能会指示存托人发行临时存托凭证，这将使持有人享有最终存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。存托人将在没有不合理延迟的情况下准备最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证与最终存托凭证的交换费用。

撤回优先股

除非相关存托股份先前已被要求赎回，存托股持有人在存托人的公司信托办公室交出存托凭证，缴纳任何税款后，可以收到相关系列优先股的全部股份数量以及持有人存托凭证所代表的任何金钱或其他财产，存款协议中规定的收费和费用，并遵守存款协议的任何其他要求。优先股的部分股份将不会发行。如果退还的存托股份超过代表持有人希望撤回的优先股全部股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据优先股重新存入该优先股。 存款协议或接收存托股份以换取此类优先股。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

26

存托人将在扣除其费用和开支后，向存托股的记录持有人分配其从优先股中收到的任何现金股息或其他现金分配。每个持有人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例获得这些分配。保管人将仅分配整美元和美分。存托人将在收到的下一笔款项中添加任何未分配的零碎美分，以分配给存托股票的记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托人将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行此类分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，托管人可以出售该财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去存托人或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，我们将向存托人提供必要的收益。然后，存托人将使用他们从我们那里收到的优先股资金赎回存托股票。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格与优先股相关的任何其他每股应付金额乘以一股存托股份所代表的优先股股份的分数或倍数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一天赎回代表优先股股份的存托股份，前提是我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果要赎回的系列存托股份少于所有存托股份，则 存托股份将通过抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在规定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行。因此，存托股份持有人的所有权利将终止，但持有人仍有权收取赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。要获得这笔款项或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为持有人未能赎回的任何存托股份存入存托人的任何资金将在我们存入资金之日起一年后退还给我们。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将通知存托股持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有表决权的存托股份持有人的登记日与优先股的登记日相同。持有人将收到的材料将描述要投票的事项，并解释持有人如何在某个日期指示存托人对存托股份相关的优先股股份进行投票。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到它们。在可能的情况下，存托人将按照持有人的指示对股份进行投票。我们同意采取保存人认为必要的所有合理行动，使其能够按照持有人的指示进行投票。如果保管人没有收到来自保管人的具体指示 任何存托股份的持有人，它将根据收到的指示按比例对其持有的该系列的所有股份进行投票。

27

如果存托股份的优先股被转换或交换，经我们批准或根据我们的指示，存托人将转换或交换所有存托股份。为了让存托人这样做，我们需要存入其他优先股、普通股或其他优先股将被转换或交换的证券。

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于：

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、另一发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果在适用的招股说明书补充中如此规定，存托股的持有人可以通过书面指示将存托凭证交还给存托人，要求存托人指示我们将存托股所代表的优先股转换或交换为我们的其他优先股或普通股或将优先股交换为根据本招股说明书构成部分的注册声明注册的任何其他证券。如果存托股具有此权利，我们同意，在支付任何适用费用后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行优先股的转换或交换。如果持有人仅转换部分存托股份 以存托凭证为代表，将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

我们可以随时与存托人达成协议，在未经持有人同意的情况下修改存托协议和存托凭证的形式。但是，如果修正案增加或增加了费用或收费，但任何保管人、注册商或转让代理的费用发生任何变化，或损害了持有人的重要权利，只有在当时已发行的受影响存托股份的至少过半数持有人批准后，它才会生效。我们不会做出任何损害任何存托股份持有人的权利的修改，如上文“-优先股的撤回”所述，以获得优先股股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产，除非为了遵守适用法律的强制性规定。如果修订生效，持有人被视为同意修订，并在继续持有存托凭证的情况下受修订后的存托协议的约束。

如果出现以下情况，存款协议将自动终止：

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。存托凭证交给存托人后，它将向每个持有人发送该持有人存托凭证所依据的一系列优先股的全部或部分股份数量。

28

我们将支付存款协议中规定的托管人的费用、收费和开支，由我们支付。存托凭证持有人将支付任何税款和政府费用以及存款协议中规定的由他们支付的任何费用。如果存托人产生了在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支负责。

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存管协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任如下：

保管人的辞职和免职

保管人可以随时通过通知我们其选择辞职来辞职。此外，我们可能会随时移除保管人。在保管人辞职或免职通知送达后60天内，我们将任命继任保管人。

29

我们可能会提供担保，包括为我们子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。我们可以无条件地保证债务证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息（如果有的话）在到期和支付时到期和支付，无论是在到期时、赎回时、加速时或否则。担保将受纽约州法律管辖并据其解释。

我们的担保将是无担保的。对高级债务证券的担保将与我们所有其他高级无担保和非次级债务具有同等地位。由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或以其他方式参与我们任何子公司（包括美国保诚保险公司）的任何资产分配的权利受其债权人的事先索赔的约束，除非我们可能被确认为该子公司的债权人。因此，我们在担保下的义务将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司签订的保险和年金合同项下的负债，您应该只关注我们的资产以获取付款。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们的契约不限制我们承担或发行其他债务证券或担保。

30

以下简要总结了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中对我们普通股持有人很重要的一些规定。以下描述可能不完整，并受制于我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则的条款和规定，这些条款和规定是包含此内容的注册声明的附件招股说明书。有关从何处获取这些文件副本的信息，请参阅“何处可以找到更多信息”。

我们的普通股

我们已授权1,500，000,000股普通股，每股面值为0.01美元。截至2021年1月31日，约有397,000，000股普通股已发行。发行在外的普通股，以及本招股说明书发行时提供的普通股，将是缴足股款且不可征税的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PRU”。

股息权

普通股持有人可以从我们的董事会宣布的根据新泽西商业公司法合法可用的资金中获得股息，但须遵守任何优先股持有人的权利。

投票权

每一股普通股都赋予记录所有者对提交给股东投票的所有事项的一票投票权。普通股作为一个类别一起投票，就普通股股东通常有权投票的所有事项进行投票。

需要股东批准的行动通常需要在达到法定人数的会议上以多数票通过。我们经修订和重述的公司注册证书规定，对于普通股股份和任何优先股股份与普通股作为一个类别一起投票，持有至少50%有权在股东大会上投票的股份的持有人构成所有股东大会进行业务交易的法定人数。

清算权

在保德信金融清算、解散或清盘的情况下，每股普通股将有权在我们支付所有债务和任何优先股的清算优先权后剩余的净资产中获得相等的份额。

出于这些目的，我们与任何其他实体的合并或合并，或我们全部或任何部分资产的出售、转让或租赁均不会被视为清算、解散或清盘。

优先购买权

我们普通股的持有人对我们未来可能发行的任何股本没有优先购买权。

31

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的许多条款涉及公司治理和股东权利。一些规定，包括授予我们的董事会发行优先股的能力以及在未经股东批准的情况下设定优先股的投票权、优先权和其他条款的规定，可能被视为具有反收购效果，并可能阻止未经我们董事会首先批准的收购尝试，包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购。在不鼓励收购尝试的情况下，可能会抑制可能由实际或传闻的收购尝试引起的普通股市场价格的波动。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则的规定也可能延迟或阻碍董事免职或股东取得控制权，即使该行动对股东有利。这些规定也可能阻碍合并、要约收购或代理权竞争或使其变得更加困难，即使它们有利于股东的利益，并可能压低普通股的市场价格。

以下是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则中这些规定的重要条款的摘要。以下声明仅为摘要，我们请您参阅经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则，其副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交。每份声明的全部内容均通过此类引用进行限定。有关从何处获取这些文件副本的信息，请参阅“何处可以找到更多信息”。

董事会；董事人数；移动；空缺

我们经修订和重述的章程规定，董事会由不少于10名或超过15名成员组成，确切人数由董事会不时确定。所有董事均由选举产生，任期将在下届股东年会上届满，直至这些董事的继任者被选出并符合资格。经修订和重述的章程还规定，经有权投票选举董事的股份持有人在股东大会上所投的多数票赞成，可以“有理由或无理由”罢免董事。。

除非法律另有规定，董事会的空缺，包括因董事人数增加或董事免职而产生的空缺，只能由当时在任的过半数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事，受任何一个或多个类别或系列优先股持有的董事选举权的约束。

召开股东特别会议的限制

经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由Shlomo Kramer、首席执行官、总裁或董事会召集，并应持有至少10%有权就拟提交特别会议的事项投票的股份的股东的书面请求，由Shlomo Kramer或公司秘书召集。就此类股东要求而言，股东被视为拥有经修订和重述的章程中所述的净持有股份。

股东书面同意的限制

经修订和重述的公司注册证书一般规定，普通股持有人不得在未经会议的情况下通过书面同意采取行动，除非此类书面同意由所有有权对将采取的行动进行投票的股东签署。

32

我们经修订和重述的章程规定了有关董事会选举提名和提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。

这些程序要求此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时发送给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们必须在审议股东提案的The One年度股东大会周年日之前不少于120天但不超过150天在我们的主要执行办公室收到通知。

为了让董事提名人能够访问公司的委托书，经修订和重述的章程要求被提名人由不超过20名股东提名，每个人都有非控制意图，并且至少连续三年持有公司已发行股本的3%或以上的净多头头寸。这些规定使股东在程序上更难将提议的提名或新的业务提案列入会议议程，因此可能会降低股东寻求采取独立行动更换董事或处理其他事项的可能性不受管理层支持的。

责任限制和赔偿事宜

经修订和重述的公司注册证书。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的任何股东因违反董事职责而造成的损害承担个人责任，但以下责任除外：

该条款阻止股东因违反义务而对我们的一名董事提起损害赔偿诉讼，除非该股东能够证明这些特定的责任基础之一。将此条款包含在经修订和重述的公司注册证书中可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其职责提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会以其他方式使我们和我们的利益受益股东。该条款不影响基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等非金钱补救措施的可用性。

经修订和重述的附则。我们经修订和重述的章程规定，我们必须赔偿曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，因为该人是或曾经是董事或高级职员我们，或正在或正在应我们的要求担任另一实体的董事或高级职员、雇员或代理人。该赔偿包括费用、判决、罚款、罚金以及被赔偿人在与此类诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的和解中支付的金额。要获得赔偿，一个人必须本着善意并以合理认为符合或不违背我们最佳利益的方式行事。在任何刑事诉讼或诉讼的情况下，受偿人也必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。经修订和重述的附则限制了某人被 对我们负责。

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新泽西州股东保护法

我们受新泽西商业公司法第14a-10a条规定的约束，该法案被称为“股东保护法”。

一般来说，《股东保护法》禁止在新泽西州设有主要执行办公室或重要业务运营的新泽西州上市公司，例如我们，在该股东成为“有利益关系的股东”后的五年内，不得与该公司的任何“有利益关系的股东”进行任何“业务合并”。例外情况适用如果（1）企业合并在股东成为“利害关系股东”之前获得董事会批准；或（2）交易或导致股东成为“利害关系股东”的一系列关联交易在股东成为“利害关系股东”之前已获得董事会批准，并且与该利害关系股东的任何后续业务合并均已获得董事会批准，前提是任何此类后续业务合并已获得（A）董事会或委员会的批准 该董事会仅由不是该利益相关股东的雇员、管理人员、董事、股东、附属公司或联系人的人组成，以及（b）未由该利益股东实益拥有的多数表决权股票持有人的赞成票在为此目的召开的会议上。

涵盖的业务合并包括某些合并、资产或股份的处置以及资本重组。“利害关系股东”是指（1）直接或间接实益拥有保德信金融已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或（2）我们的任何“关联公司”或“关联公司”在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间直接或间接实益拥有保德信金融当时已发行股票的10%或以上投票权。

此外，根据《股东保护法》，我们不得在任何时候与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

公开交易有表决权股票的新泽西州公司不得选择退出这些限制。

34

根据新泽西商业公司法，在履行职责时，我们的董事可能会考虑我们采取的行动可能对除股东之外的利益和人员（例如员工、客户和社区）产生的影响。董事还可能考虑我们和我们股东的长期和短期利益，包括我们的持续独立性可能最好地满足这些利益的可能性。

转让代理

我们普通股的转让代理人和登记员是Computershare Limited。

35

一般的

我们可能会发行认股权证以购买我们的高级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股、普通股、第三方的任何这些证券或这些证券的任何组合，这些认股权证可以独立发行，也可以与任何标的证券一起发行，并且可以附加或独立于这些标的证券。我们将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理关系。

以下概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充中说明。以下描述和招股说明书补充中对认股权证的任何描述可能不完整，并完全受认股权证协议的条款和规定的约束和限制，其表格将作为包含本招股说明书的注册声明的附件提交。

招股说明书补充将描述认股权证的具体条款

适用的招股说明书补充将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

36

我们将此类认股权证称为通用认股权证。我们将上述每项财产称为认股权证财产。

我们可以履行我们的义务（如果有的话），并且通用认股权证的持有人可以通过交付：

适用的招股说明书补充将描述我们可以交付什么来履行我们的义务（如果有的话），以及通用认股权证的持有人可以交付什么来履行其对任何通用认股权证的义务（如果有的话）。

认股权证可以兑换为不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有该等行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得本金、溢价（如有）或利息的支付，如果有的话在此类行使时可购买的债务证券。在行使认股权证之前，可对优先股或普通股行使的认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，并且无权获得股息支付（如果有），或在此类行使时可购买的优先股或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，其行使价将在适用的招股说明书补充文件中规定或可确定。认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日营业结束前的任何时间行使。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使。在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办公室收到正确填写并正式签署的付款和认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快转发此类行使时可购买的证券。如果该认股权证所代表的认股权证未全部行权，则将为剩余认股权证签发新的认股权证。

37

认股权证持有人在未经认股权证代理人同意的情况下，可以代表他们自己并为他们自己的利益，对我们强制执行，并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行他们行使和接收证券的权利可在行使其认股权证时购买。除非招股说明书补充中另有说明，否则每次发行的认股权证和适用的认股权证协议将受纽约州法律管辖并据其解释。

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首次发行和出售证券

我们可能会不时提供和出售证券如下：

此外，我们可能会向我们现有的证券持有人发行证券作为股息或分派或认购权。在某些情况下，我们或与我们一起行事或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充中描述的其他方法发行我们的证券。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不订立备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权。

任何参与发行和销售我们证券的承销商或代理人，以及支付给该承销商或代理人的补偿、折扣和佣金（如适用）将在适用的招股说明书补充或定价补充中指定。

我们通过任何这些方法分发的证券，包括我们已发行或将要发行的与我们同意在延迟或或有基础上向承销商或其附属公司发行证券的安排有关的证券，可能会向公众出售，在一笔或多笔交易中，在：

就证券销售而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人为他们提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商和/或作为代理人的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，根据《证券法》，他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。任何此类承销商、经销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中被确定，并且将在适用的招股说明书补充文件中描述收到的任何此类补偿。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，除普通股外，每个系列的证券都将是没有既定交易市场的新发行。根据招股说明书补充出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何其他证券，但没有义务这样做。有可能一个或多个

39

如果交易商被用于销售证券，我们可能会将证券作为委托人出售给交易商，或者交易商可以作为我们的代理人。如果交易商作为委托人，他们可能会以由交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充中列出。

我们可能会与参与证券分销的承销商、交易商和代理人签订协议，这些协议可能使这些人有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就此类承销商、经销商或代理商可能需要制作。我们同意就民事责任向承销商、交易商和代理人作出赔偿的任何协议将在适用的招股说明书补充文件中描述。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行过程中防止或阻止证券的市场价格下跌。

承销商也可以进行惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。如果证券在该交易所或自动报价系统上市或获准在该自动报价系统、场外交易市场或其他地方进行交易，则这些交易可能会在该交易所或自动报价系统上进行。

如果在适用的招股说明书补充中如此说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充中规定的公开发售价格从我们这里购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充中规定的条件的约束，招股说明书补充将说明应付给此类要约律师的佣金。

在日常业务过程中，承销商、经销商和代理人及其各自的附属公司和联营公司可能与我们进行交易或为我们提供服务，或者成为我们的客户。

出售证券持有人的销售

出售证券持有人可以将本招股说明书用于证券的转售。适用的招股说明书补充将确定出售证券的持有人和证券的条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券有关的承销商，销售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

40

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则在本招股说明书日期之后可能发行的证券的有效性已由保德信金融的公司法律顾问以及Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商、交易商或代理人传递给保德信金融。截至本招股说明书日期，保德信金融的每个此类公司法律顾问拥有保德信金融普通股的比例均低于1%。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP定期为我们和我们的子公司提供法律服务。我们的公司法律顾问的意见是基于对保德信金融和受托人在发行和出售证券方面需要采取的未来行动的假设，关于证券的具体条款以及可能影响证券有效性但在该意见发表之日无法确定的其他事项。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参考截至12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，2020年是根据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而成立的，该报告授予该公司作为审计和会计专家的权威。

41

$1,200,000,000

保德信金融集团

6.000%固定对固定重置率初级从属

2052年到期的票据百分比

招股说明书补充

2022年8月8日

富国银行证券

全球协调人兼联席账簿管理人

巴克莱银行

美国银行证券

德意志银行证券

汇丰银行

瑞穗证券

联席账簿管理人

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

SMBC日兴

美国银行

高级联席经理

学院证券

CastleOak Securities，L.P。

德雷克塞尔汉密尔顿

拉米雷斯公司

R. Seelaus & Co.，LLC

西伯特·威廉姆斯·香克

初级联席经理