附件 10.2

担保和质押协议

本担保和质押协议（本“协议于2022年5月9日由特拉华州一家公司1847 Goedeker Inc.（“公司Appliances Connection Inc.，一家特拉华州公司（与本公司一起，各自为“借款人和统称为“借款人“），在本协议签名页上被确定为“授予人”的其他方以及在本协议日期之后可能成为本协议项下授予人的其他方（连同借款人，每个人单独一个“授予人统称为“授予人和美国银行，N.A.，以其行政代理人的身份（在这种身份下，“行政代理人"）对于受担保方。

独奏会

鉴于，根据该特定信贷协议，自本协议之日起（经不时修订、修改、扩展、重述、更新或补充，“信用协议"）在借款人、担保人、贷款方和行政代理人中，贷款人已同意按照其中规定的条款和条件提供贷款和签发信用证；

鉴于，本协议是信用协议条款所要求的；

鉴于，授予人在作为综合业务开展各自的业务时相互依赖，每个授予人不时需要的信贷通常是通过其他授予人获得的融资提供的，而获得此类融资的能力取决于所有授予人作为一个整体的成功运营；和

鉴于，每个授予人已确定该授予人对本协议的签署、交付和履行直接有利于该授予人，并符合该授予人的最佳利益。

现在，因此，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1 .定义. .

（a）此处使用但未另行定义的大写术语（包括在此处的引述中）应具有信用协议中赋予此类术语的含义。参照本协议， 除非本文另有规定：（i）本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式， 每当上下文需要时， 任何代词都应包括相应的阳性， 女性和中性形式， “包括”一词， “包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”短语， “will”一词应被解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力， （v）任何定义， 或参考， 任何协议， 此处的文书或其他文件应被解释为提及此类协议， 文书或其他文件， 不时修订， 补充或以其他方式修改（受对此类修改的任何限制， 信用协议中规定的补充或修改）， 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的获准继承人和受让人， “此处”一词， “在此”和“在此”， 和类似含义的词， 应被解释为引用本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款， 此处对章节的所有引用， 展品和附表应被解释为是指以下部分， 以及展览和时间表， 这项协议， “资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产， 包括现金， 证券， 账户和合同权利， （x）术语“文件”包括任何和所有文书， 文件， 协议， 证书， 通知， 报告， 财务报表和其他著作， 然而证明， 无论是物理形式还是电子形式， 在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时， “从”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”这两个词的意思分别是“到但不包括”；“通过”这个词的意思是“到并包括”， 此处包含的章节标题仅为方便参考而设，不应影响对本协议的解释，以及在上下文需要的情况下， 与抵押品或其任何部分有关的条款， 当用于授予人时， 应指该授予人的抵押品或其相关部分。，

（b）下列术语应具有UCC中规定的含义（定义如下）：加入、账户、账户债务人、不利索赔、提取的抵押品、证书证券、动产票据、商业侵权索赔、消费品、存款账户、文件、电子动产票据、设备、农产品、金融资产、固定装置、一般无形资产、货物、工具、库存、投资公司证券、投资财产、信用证权利、预制房屋、无形支付、收益、证券账户、证券权利、证券中介、证券、软件、支持义务和有形动产票据。

（c）此外，下列术语的含义如下：

“债权转让法"指1940年《债权转让法》（41 U.S.C. Section 15、31 U.S.C. Section 3737和31 U.S.C. Section 3727），包括对其的所有修订和根据该法颁布的法规。

“抵押品"具有本协议第2节规定的含义。

“控制是指根据UCC对任何抵押品实现“控制”的方式，UCC为其指定了实现“控制”的方法。

“版权许可"指现在或以后存在的任何协议，规定由或向任何授予人授予任何权利（包括但不限于授予被指定为作者或所有者的一方和/或强制执行的权利），捍卫，使用，展示，复制，制造，分发，利用和销售、制作衍生作品，并要求合并诉讼和/或从另一方获得协助）全部或部分受版权保护。

“版权"统称为任何授予人的以下所有内容：（i）世界任何地方的所有版权、受版权保护的作品、版权注册和版权申请，任何授予人的所有衍生作品、对应物、扩展和续展前述，所有收入、特许权使用费，现在或以后根据上述任何一项或与上述任何一项有关的到期和/或应付的损害赔偿和付款，包括但不限于过去、现在和未来违反、违反或盗用上述任何一项的损害赔偿或付款，为过去提起诉讼的权利，当前和未来对上述任何一项的侵犯、违反或盗用，以及（v）在世界范围内与上述任何一项相对应的所有权利。

“除外股权"指（a）重大外国子公司的任何股权，超过贷款方直接拥有的该重大外国子公司未偿还股权的65%，（b）除外子公司的任何股权（由质押股权组成的重大外国子公司的股权除外）和（c）适用法律禁止质押或担保权益的保证金股票和其他股权。

“除外财产"是指，就任何贷款方而言，

（i）任何收费不动产，

不动产的任何租赁权益，

所有权或所有权证书所涵盖的任何车辆或其他资产，但该资产的担保权益无法通过根据UCC提交融资声明而完善，

价值低于250,000美元的信用证权利和商业侵权索赔，

（v）排除账户，

任何除外股权，

授予人的任何一般无形资产、许可、租赁、执照、州或地方特许经营权、合同或其他文书（或受其约束的任何资产），以授予此类一般无形资产的担保权益、许可、租赁、执照、根据本协议的条款或适用法律，以本协议所设想的方式签订的合同或其他文书（或受其约束的任何资产）被禁止并将导致其终止或赋予其他方终止的权利，加速或以其他方式改变此类授予人在其下的权利、所有权和利益（包括在发出通知或时间流逝或两者兼有时）；假如,,更远（x）本条中前述对本协议项下授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据UCC或任何其他适用法律（包括债务人减免法）或公平原则，任何此类禁止或终止或加速或更改授予人权利的权利不得失效（y）如果任何此类禁令或权利或任何适用法律中包含的任何同意要求终止或取消， 一般无形， 允许， 租， 执照， 合同或其他文书， 在足以允许任何此类项目成为本协议项下的抵押品的范围内， 或在获得任何此类同意后， 或放弃或终止对此类同意的任何要求， 此类一般无形资产的担保权益， 允许， 租， 执照， 合同或其他文书应在本协议项下自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品，

任何美国意图使用商标申请，且仅在授予其中的担保权益将损害其有效性或可执行性或使其无效或导致取消的期间内，根据适用法律因此类意图使用商标申请而颁发的任何注册；假如在美国专利商标局提交并接受根据15 U.S.C.第1060（a）条或任何后续条款），此类意图使用商标申请将不再是除外财产，

行政代理人与借款人协商合理确定的任何资产创建和/或完善其中的此类担保权益的负担或成本（包括不利的税收后果）与由此提供的担保给贷方的利益相比过高，以及

（x）任何租赁、许可、合同或其他协议或受购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，但仅限于在每种情况下，（A）授予其中的担保权益将根据其条款，违反或使此类租赁、许可、合同或协议或购买资金安排，或为其任何其他方（授予人除外）设立终止权，并且（b）此类条款尚未放弃，并且（c）此类禁止未终止或使其无法执行或被适用的UCC视为无效，债务人减免法或任何其他适用法律及其收益和应收款以外的法律，尽管有此类禁令，但根据UCC或其他适用法律的适用禁止转让条款明确认为其转让有效；

假如根据本协议授予行政代理人的担保权益应立即附加到任何贷款方的任何资产上，当该资产不再是上述任何条款（i）至（x）中所述的“除外财产”时。

“政府合同"指任何授予人与美国或任何州的机构、部门或机构之间的合同，位于美国的市政或地方政府当局，或任何此类政府当局现在或以后在任何账户下产生的任何此类政府当局（作为账户债务人）欠任何授予人的所有义务。

“知识产权"统称任何授予人的以下所有内容：（i）所有系统软件和应用程序软件（包括源代码和目标代码），此类软件的所有文档，包括但不限于用户手册、流程图、功能规范，操作手册，以及所有公式、流程、包含在上述任何一项中的想法和专有技术，概念、发现、改进和想法、专有技术、技术、报告、设计信息、商业秘密、实践、规范、测试程序、维护手册、研究与开发、发明（无论是否具有专利性）、蓝图、图纸、数据、客户名单、目录，以及上述任何一项的所有物理实施例，专利和专利许可、版权和版权许可、商标和商标许可，以及与上述条款中描述的任何项目的任何权利有关的其他协议（i）、和。

“互联网产权"具有第4（o）条中规定的含义。

“发行人"指任何质押股权的发行人。

“专利许可"指现在或以后存在的任何协议，规定任何授予人授予或授予任何权利（包括但不限于一方被指定为所有者和/或强制执行、辩护、制造、已经制造、改进、制造、使用、销售、进口、出口、并要求合并诉讼和/或从另一方获得协助）全部或部分由专利涵盖。

“专利"统称为任何授予人的以下所有内容：（i）世界任何地方的所有专利、所有发明和专利申请，所有改进、对应物、重新颁发、分案、重新审查、扩展、延续（在全部或部分）和更新上述任何一项及其改进，所有收入，根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的特许权使用费、损害赔偿或付款，包括但不限于过去、现在或未来的侵权、违反或盗用任何前述，为过去提起诉讼的权利，当前和未来对上述任何一项的侵犯、违反或盗用，以及（v）在世界范围内与上述任何一项相对应的所有权利。

“质押股权"是指，对于每个授予人，在遵守本定义的但书的前提下，（i）由该授予人直接拥有的本公司各重大境内子公司已发行和未偿还股权的100%，以及本公司各重大境外子公司已发行和未偿还股权的65%由该授予人直接拥有，包括该授予人拥有的子公司的股权，如附表5.21（f）信用协议（根据信用协议不时更新），在每种情况下连同代表此类股份的证书（或其他协议或文书）（如有），以及所有期权和其他权利，合同或否则，就其而言，包括，但不限于以下内容：

（1）代表股息的所有股权，或代表股息的分配或资本回报，或因股票分割、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及发行的任何认购、认股权证、权利或期权对其持有人，或以其他方式与之相关；和

（2）如果发生涉及任何发行人的任何合并或合并，且该发行人不是存续人，则由该合并或合并形成或产生的继承人每一类股权的所有股份，如果该继承人是授予人的直接子公司。

假如在任何情况下，属于除外股权的任何股权均不构成“质押股权”，只要此类股权属于除外股权。

“商标许可"指现在或以后存在的任何协议，规定由或向任何授予人授予任何权利（包括但不限于一方被指定为所有者和/或强制执行、辩护的权利），使用，标记，警察，并要求合并诉讼和/或从另一方获得协助）全部或部分由商标涵盖。

“商标“意思是， 集体， 任何授予人的以下所有内容：（i）所有商标， 商品名称， 公司名称， 公司名称， 企业名称， 虚构的商业名称， 互联网域名， 贸易方式， 服务标志， 标志， 其他业务标识符， 无论已注册或未注册， 其所有注册和记录， 以及与此相关的所有申请（除了在根据适用法律提交此类商标或服务标志的验证使用声明之前注册任何商标或服务标志的每项美国申请），在世界任何地方， 所有对应方， 上述任何一项的延期和更新， 所有收入， 版税， 根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的损害赔偿和付款， 包括， 没有限制， 过去的损害赔偿或付款， 当前或未来的侵权行为， 违规， 稀释或盗用上述任何一项， 为过去提起诉讼的权利， 当前或未来的侵权行为， 违规， 稀释或盗用上述任何一项，以及（v）在全球范围内与上述任何一项（包括商誉）相对应的所有权利。，

“UCC"指不时在纽约州生效的统一商法典，但由于任何适用法律的强制性规定，任何附件，任何抵押品中担保权益的完善或优先权受纽约州以外司法管辖区的统一商法典管辖，“UCC”是指在该等其他司法管辖区有效的统一商法典，就本协议有关此类附加、完善或优先权的规定而言，以及就与此类规定相关或以其他方式使用的定义而言。

“美国专利商标局"指美国专利商标局。

“车辆"指所有汽车、卡车、拖车、建筑和土方设备以及任何州法律规定的所有权证书涵盖的其他车辆、所有轮胎和上述任何一项的所有其他附属物。

“船只"指用作或能够用作水上运输工具的任何船只或其他人为设计（包括但不限于主要目的是海上货物运输或以其他方式从事的，在授予人的任何业务活动中使用或有用），这些业务活动由任何授予人拥有并以任何授予人的名义注册（或将拥有和注册），包括但不限于在上述各方租赁或以其他方式注册的任何船舶名称，根据构成资本租赁义务的租赁或其他经营协议，在每种情况下，连同所有相关备件、设备和任何额外改进，船舶拥有，由授予人租用或经营的光船，但由授予人以外的实体拥有并根据船舶管理协议进行管理的船舶除外。

“工作"指根据美国法典第17篇受版权保护的任何作品。

2 .授予抵押品的担保权益. .为确保担保债务在到期时及时付款和全额履行，无论是由于时间流逝、加速、强制提前还款还是其他原因，每个设保人特此为担保各方的利益向行政代理人授予持续担保对任何和所有权利的兴趣，该授予人在以下所有方面的所有权和权益，无论是现在拥有的或现有的，还是拥有的、获得的或以后产生的（统称为“抵押品"）：（a）所有账户；（b）所有现金、货币和现金等价物；（c）所有动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）；（d）某些商业侵权索赔附表5.21（e）信用协议（根据信用协议不时更新）；（e）所有存款账户；（f）所有文件；（g）所有设备；（h）所有固定装置；（i）所有一般无形资产；（j）所有商品；（k）所有仪器；（l）所有知识产权；（m）所有库存；（n）所有投资物业；（o）所有信用证权利；（p）所有付款无形资产；（q）所有质押股权；（r）所有证券账户；（s）所有软件；（t）所有支持义务；（u）与抵押品有关的所有账簿和记录；（v）上述任何和所有的所有加入以及所有收益和产品；（w）所有其他个人财产，包括但不限于所有互联网财产权，无论该授予人现在或以后拥有的任何种类或类型，或者该授予人现在或以后有权转让其中的权益。

尽管本协议有任何相反的规定，“抵押品”不应包括除外财产，并且根据本协议授予的担保权益不应扩展到除外财产；假如如果任何财产不再是除外财产，则该财产的留置权和担保权益应被视为在其中授予，并且该财产应作为本协议项下的抵押品。

设保人和行政代理人代表受担保方特此承认并同意，在抵押品（a）中由此产生的担保权益构成所有担保债务的持续抵押担保，无论是现在存在还是以后出现，并且（b）不应被解释为任何知识产权的转让。

3 .陈述和保证. .每个设保人特此向行政代理人陈述并保证，为了担保各方的利益：

（一个）所有权. .每个授予人都是其抵押品的合法和实益拥有人，并有权对其进行质押、出售、转让或转让。据授予人所知，不存在对每个此类授予人的质押股权的不利索赔。

（乙）担保权益/优先权. .本协议为行政代理人创造了有效的担保权益， 为了担保方的利益， 在该授予人的抵押品中，以及， 通过备案适当完善后， 应构成有效和完善的， 此类抵押品中的第一优先担保权益（受限于许可留置权）（包括所有未经认证的质押股权，包括不构成证券的合伙或有限责任公司权益）， 在这种担保权益可以通过根据UCC备案而完善的范围内， 除许可留置权外，没有所有留置权。没有授予人验证任何授权任何受担保方提交融资声明的协议， 许可留置权除外。行政代理人占有证明质押股权的证明证券（如有）（连同空白背书的相关股票权力）和构成抵押品的所有其他文书将完善并确定行政代理人在由此类证明证券和此类工具证明的所有质押股权中的担保权益的第一优先权。对于由存款账户组成的任何抵押品， 证券权利或在证券账户中持有， 在适用的授予人签署和交付后， 适用的证券中介或存款银行， 如适用， 以及授予行政代理人对此类抵押品的控制权的协议的行政代理人， 行政代理人应具有有效和完善的， 此类抵押品的第一优先担保权益。，

（C）抵押品类型. .任何抵押品均不包含或不属于以下各项的收益：（i）提取的抵押品，消费品，农产品，预制房屋，（v）立木，飞机、机身、飞机发动机或相关财产，飞机租赁权益，船舶或对上述任何一项的任何其他权益。

（四）帐户. .（i）授予人的每份账目以及与之相关的文件和文件都是真实的，并且在所有重大方面都是真实的， 每个账户产生于（A）该授予人出售和交付的货物的善意销售（或正在交付）或（B）该授予人之前实际向其提供的服务， 其中指定的账户债务人， 任何超过250,000美元的票据或动产票据均不能证明授予人的账户，除非此类票据或动产票据， 在行政代理人要求的范围内， 已被认可并交付给， 或提交给控制， 行政代理人， 就每一位授予人所知， 不需要或提供与授予人的任何重要账户或产生它们的合同或采购订单有关的保证金， （v）就每一位授予人所知， 在每个重要账户下收取付款的权利是可转让的，并且就每个授予人所知， 没有账户债务人有任何抗辩， 出发， 可针对行政代理人提出的针对该授予人的索赔或反索赔， 是否在以其他方式强制执行行政代理人在抵押品中的权利的任何程序中， 除了防御， 抵消， 不属于的索赔或反索赔， 总的来说， 对账户价值的重要性。，

（e）设备和库存. .对于授予人的任何设备和/或库存，每个此类授予人对此类设备和该授予人的库存拥有独家所有权和控制权，但（i）该授予人作为承租人租赁的设备，设备或库存与公共承运人过境，正在修理或维护的设备，仓库员拥有或控制的设备和/或库存，受托人或该授予人的任何代理人或处理者，前提是该授予人已遵守第4（e）和（v）节的规定，其他设备和/或库存对于开展授予人的整体业务而言不是必需的。根据寄售、销售或退货、经批准销售或类似安排，授予人以外的人不持有授予人库存的任何重要部分。据每个授予人所知，由存货组成的抵押品具有良好的适销性。

（F）质押股权的授权；遵守. .所有质押股权（i）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，并且在适用的范围内不可评估且不受任何人的优先购买权的约束，由授予人在记录时实益拥有，并且构成该发行人向该授予人发行的所有类别股权的所有已发行和已发行股份，这些股份需要根据本协议进行质押。质押股权的担保权益不违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例。

（G）无其他股权、工具等. .（i）任何授予人都不拥有根据本协议要求质押和交付给行政代理人的任何证明证券，除非另有规定附表5.21（f）信用协议（根据信用协议不时更新）或应包含在附表5.21（f）截至根据《信贷协议》第6.02（c）条进行的下一次更新，以及没有授予人持有根据第4（c）条要求质押和交付给行政代理人的任何文书、文件或有形动产文件（i）本协议的规定除外附表5.21（c）信用协议（根据信用协议不时更新）或应包含在附表5.21（c）根据信用协议第6.02（c）条的规定，截至下一次更新。所有此类经证明的证券、票据、文件和有形动产文件均已在本协议和其他贷款文件的条款要求的范围内交付给行政代理人。

（H）合伙和有限责任公司权益. .除非事先以书面形式向行政代理人披露，否则由合伙企业或有限责任公司（i）的权益组成的任何抵押品均未在证券交易所或证券市场上交易或交易，根据其条款明确规定它是受UCC第8条管辖的证券，是投资公司证券，在证券账户中持有或（v）构成证券或金融资产。

（一世）合同；协议；执照. .任何授予人都没有任何重大合同，或据任何授予人所知，任何其他协议或许可，在每种情况下，根据其条款或法律规定均不可转让，或阻止授予其中的担保权益。

（j）同意书；等等。没有批准， 同意， 豁免， 授权或其他行动， 通知， 或提交给， 任何政府当局或任何其他人（包括， 没有限制， 任何股东， 该授予人的成员或债权人）， 对于（i）该授予人授予在此授予的抵押品中的担保权益或执行是必要的或需要的， 该授予人交付或履行本协议， 该担保权益的完善（在该担保权益可以通过根据UCC备案而完善的范围内， 授予控制权（在本协议第4（c）条要求的范围内）或通过向美国专利商标局或美国版权局提交适当的通知）或行政代理人或受担保方行使权利和本协议规定的补救措施（包括， 没有限制， 与任何发行人相比）， 除了（a）根据《债权转让法》提交或记录UCC融资报表或其他文件， （b）向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知， （c）获得控制权以完善本协议产生的留置权（在本协议第4（c）条要求的范围内）， （d）影响证券发售和销售的法律可能要求采取的行动， （e）适用的外国法律可能要求的影响外国子公司质押股权的行动， （f）同意， 授权， 已获得或作出的备案或其他行动。，

（克）商业侵权索赔. .任何授予人都没有任何商业侵权索赔要求超过250,000美元的损害赔偿，但不包括在附表5.21（e）信用协议（根据信用协议不时更新）或应包含在附表5.21（e）根据信用协议第6.02（c）条的规定，截至下一次更新。

（升）版权、专利和商标. .

（i）该授予人的所有重要知识产权均有效、存在、未到期、可执行且未被放弃。

任何政府当局均未作出任何会限制、取消或质疑任何授予人的任何重大知识产权的有效性的持有、决定或判决。

与每个授予人的材料版权、专利和商标有关的所有申请均已正式和适当地提交，并且与此类版权、专利和商标有关的所有注册或信函均已正式和适当地提交和发布。

每个授予人及其每个子公司拥有或拥有使用所有对其各自业务运营至关重要且合理必要的知识产权的权利，且不与任何其他人的权利发生冲突。

（v）任何授予人或其任何子公司现在使用或现在打算使用的口号或其他广告手段、产品、过程、方法、物质、部分或其他材料均未侵犯任何其他人在任何情况下持有的任何权利物质尊重。

没有关于上述任何一项的诉讼、索赔或诉讼未决，或据该授予人所知，没有受到威胁，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

4 .盟约. .每个授予人承诺，在设施终止日期之前，该授予人应：

（一个）维护完善的担保权益；更多信息. .

（i）将本协议创建的担保权益维持为第一优先完善的担保权益（仅受许可留置权的约束），并应针对所有人（许可留置权持有人除外）的索赔和要求捍卫此类担保权益。

应行政代理人的合理书面要求，不时及时向行政代理人提供进一步确定和描述该授予人的抵押品以及与此相关的其他报告的声明和附表，所有内容均以合理的细节作为行政代理人可以合理要求。

（乙）所需通知. .每个设保人应立即以书面形式通知行政代理人，（i）对任何抵押品的任何留置权（许可留置权除外），这将对行政代理人行使本协议项下任何补救措施的能力产生重大不利影响任何其他事件的发生，这些事件可以合理地预期会对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大损害。

（C）通过拥有和控制实现完美. .

（i）如果根据任何抵押品或与任何抵押品有关的任何超过250,000美元的应付金额应由或成为任何文书或有形动产票据或支持义务的证据，或者，如果构成超过250,000美元的抵押品的任何财产应根据文件进行储存或运输，请确保此类文书、有形动产票据、支持义务或文件始终由授予人或其代表或代理人拥有，或，如果行政代理人要求并且有必要完善其在此类抵押品中的担保权益，则以行政代理人合理满意的方式交付给行政代理人。该授予人应确保由价值超过250,000美元的有形动产票据组成的任何抵押品都标有行政代理人合理可接受的图例，表明行政代理人在此类有形动产票据中的担保权益。

在授予人收到后立即将构成质押股权的所有证明证券交付给行政代理人。在交付给行政代理人之前，构成质押股权的所有此类证书应由该授予人根据本协议为行政代理人的利益以信托方式持有。所有此类代表质押股权的证书均应以适当的形式交付以通过交付进行转让，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，实质上采用附件 A本协议或行政代理人合理接受的其他形式。

如果任何抵押品包括存款账户、电子动产票据、信用证权利、证券账户或未经认证的投资财产，则签署和交付（并且，对于由证券账户或未经认证的投资财产组成的任何抵押品），导致证券中介或发行人（如适用），就该投资财产签署和交付）行政代理人为获得和维持对此类抵押品的控制而合理要求的所有控制协议、转让、文书或其他文件。如果任何抵押品包括存款账户或证券账户，则该授予人应遵守信贷协议第6.13条的规定。

（四）提交财务报表、通知等. .每个设保人应签署并向行政代理人交付和/或提交此类协议、转让或文书（包括宣誓书、通知、重申以及对现有文件的修改和重述，行政代理人可能合理要求）并做行政代理人可能合理认为必要或适当的所有其他事情（i）向行政代理人保证其在本协议项下的担保权益，包括（a）行政代理人为完善和维持根据UCC授予的担保权益而可能不时合理要求的文书，包括但不限于融资声明（包括延续声明），（b）关于版权，授予版权担保权益的通知，实质上采用以下形式附件 B或行政代理人合理可接受的其他形式，（c）就专利而言，授予专利担保权益的通知，以向美国专利商标局提交，实质上采用以下形式附件 C或行政代理人合理可接受的其他形式，以及（d）就商标而言，授予商标担保权益的通知，以向美国专利商标局提交，实质上采用以下形式附件 D或行政代理人合理可接受的其他形式， 完成本协议拟进行的交易，以及以其他方式保护和保证行政代理人在本协议项下的权利和利益。此外， 每个授予人还特此不可撤销地做出， 构成并任命行政代理人， 其代名人或行政代理人可能指定的任何其他人， 作为此类授予人的代理人，实际上拥有全权并出于有限的目的准备和归档（以及， 在适用的范围内， 以该授予人的名义签署）任何财务报表， 或对财务报表的修订和补充， 更新融资报表， 行政代理人合理酌情决定为完善和保持本协议项下授予的担保权益的完善而必要或适当的通知或任何类似文件， 这样的力量， 与兴趣相结合， 在设施终止日期之前不可撤销。每个设保人特此同意，任何此类融资声明足以由行政代理人作为融资声明提交，而无需通知该设保人，只要行政代理人可以合理酌情决定提交相同的融资声明。，

（e）仓库员、受托人等持有的抵押品

（i）如果任何超过1,000，000美元的抵押品在任何时候由仓库管理员、受托人或该授予人的任何代理人或处理者占有或控制（A）以书面形式通知行政代理人这种占有，（b）以书面形式通知该人行政代理人在该抵押品中为担保方的利益而提供的担保权益，（C）指示该人为行政代理人的账户持有所有此类抵押品，并受行政代理人的指示和（D）除非行政代理人另有书面同意并受第6.13（d）条规定的约束信用协议，采取商业上合理的努力，以获得（1）该人为行政代理人的利益持有此类抵押品的书面确认，以及（2）行政代理人要求的其他文件（包括但不限于从属和访问协议））。

通过提交和维护针对收货人的融资报表，反映在所有适当的备案办公室提交的寄售安排，完善和保护此类授予人在收货人处存储的所有库存中的所有权权益，免受收货人债权人的侵害，提供UCC要求的任何书面通知，以将寄售安排通知收货人的任何先前债权人，并采取其他适当的行动，以根据第2-326节和第9-103节完善和保护此类授予人在此类库存中的利益，UCC第9-324节和第9-505节或其他规定，根据本节提交的此类融资报表应转让给行政代理人，以保障担保各方的利益。

（F）账户处理. .不得授予或延长支付任何重大账户的时间，或以低于其全部金额的方式妥协或结算任何重大账户，或免除任何人或财产的全部或部分付款，或修改，以任何可能合理地对其价值产生重大不利影响的方式补充或修改任何重大账户，或允许对其进行任何信贷或折扣，在每种情况下，授予人正常业务过程中的正常和惯例除外。应行政代理人的要求，每个授予人将向行政代理人交付一份其收到的对任何重要账户的有效性或可执行性提出质疑或质疑的每份重要要求、通知或文件的副本。

（G）商业侵权索赔. .执行和交付此类声明、文件和通知，并执行和促使执行行政代理人可能要求的所有此类事情，以创建、保存、完善和维护行政代理人在任何超过250,000美元的商业侵权索赔中的担保权益任何授予人。

（H）存货. .关于每个授予人的清单：

（i）始终维护库存记录，保留正确和准确的记录，逐项列出和描述库存的种类、类型、质量和数量以及此类授予人的成本，以及从中提取和添加。

以一切合理的谨慎和谨慎，并根据任何保险的适用标准和适用法律（包括经修订的1938年联邦公平劳动标准法的要求和所有规则，与此相关的法规和命令）。

（一世）书籍和记录. .标记其账簿和记录（并应促使该授予人的质押股权的发行人标记其账簿和记录）以反映根据本协议授予的担保权益。

（j）抵押品的性质. .在任何时候都将抵押品保持为个人财产，并且不会以将其性质从个人财产变为不动产或将固定装置变为不动产的方式将任何抵押品附加到任何不动产上，除非行政代理人对此类固定装置或不动产拥有完善的留置权。

（克）发行或收购合伙企业或有限责任公司的股权. .

（i）不得在不向行政代理人签署和交付或促使签署和交付行政代理人可能合理要求的协议、文件和文书的情况下，发行或收购由合伙企业或有限责任公司的权益组成的任何质押股权，该股权（a）在证券交易所或证券市场上交易或交易，（b）其条款明确规定它是受UCC第8条管辖的证券，（c）是投资公司证券，（d）持有证券账户或（e）构成证券或金融资产。

未经行政代理人事先书面同意或信贷协议另有明确许可， 任何授予人都不会（a）投票支持启用， 或采取任何其他行动以允许， 任何适用的发行人（公司除外）发行构成合伙企业或有限责任公司权益的任何投资物业或股权， 除了构成合伙企业或有限责任公司权益的额外投资财产或股权，这些权益将受本协议授予担保方的担保权益的约束， （b）订立任何协议或承诺， 除非与信用协议第7.05条允许的处置有关， 限制该授予人或行政代理人出售的权利或能力， 转让或转让任何投资物业或质押股权或其收益。授予人将捍卫权利， 行政代理人在任何投资财产和质押股权中的所有权和权益，以应对所有人的索赔和要求。，

如果任何授予人收到任何证明证券（包括但不限于代表股票股息或与任何重新分类、增加或减少资本有关的分配的任何证明证券或与任何重组有关的任何证明），与任何发行人的所有权权益有关的选择权或权利，无论是作为任何投资财产的补充、替代、转换或交换，或以其他方式与之相关，该授予人应接受与受担保方的代理人，为受担保方持有相同的信托，并根据本协议条款尽快代表受担保方将其交付给行政代理人。

（升）知识产权. .

（i）（a）不作为或不作为任何可能使任何版权失效的行为；及（b）不作为或不作为任何可能使任何版权被注入公共领域的行为。

（A）继续在其当时的目录、小册子和价目表中反映的适用于其当前产品线的每个商标类别的商品上使用每个重要商标，以保持该商标完全有效，不受任何索赔放弃不使用，（b）在适当的注册通知（如适用）的情况下使用此类商标，并且（c）不（并且不允许任何被许可人或分被许可人）做出或不做任何可能使任何此类商标无效的行为。

不做或不做任何可能导致任何专利被放弃或专用的行为。

授予行政代理人免版税许可，以使用该授予人的知识产权来执行行政代理人在本协议项下的权利，但仅限于授予此类知识产权的此类授予人权利的任何许可或协议不禁止行政代理人进行此类使用的范围内。

（v）如果它知道与任何重大专利或商标有关的任何申请或注册可能被放弃或专用，或任何重大不利的决定或发展（包括但不限于，或在美国专利商标局或任何国家的任何法院或法庭的任何程序中的任何此类决定或发展）关于授予人对任何重要专利或商标的所有权或其注册或保留和维护这些专利或商标的权利。

采取一切合理和必要的步骤，包括但不限于在美国专利商标局或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办公室或机构之前的任何程序中，维持和处理每项申请（并获得相关注册）并维持每项重要专利和商标的每项注册，包括但不限于提交续展申请、使用宣誓书和不可抗辩宣誓书。

在获悉抵押品中包含的任何重要专利或商标被第三方侵犯、盗用、稀释或损害后，立即通知行政代理人和受担保方，并立即起诉侵权、盗用、稀释或损害，在适当的情况下寻求禁令救济，并就此类侵权、盗用、稀释或损害获得任何和所有损害赔偿，或采取其在情况下合理认为适当的其他行动来保护此类专利或商标。

不得进行任何与本协议项下每个授予人的专利或商标的担保权益相冲突的转让或协议（信用协议允许的情况除外）。

尽管有上述规定，授予人可能会根据其合理的商业判断，未能维持、追求、保存或保护对其业务不重要的任何版权、专利或商标。

（米）政府合同. .如果行政代理人与政府当局签订任何合同，根据该合同，该政府当局作为账户债务人对任何账户下的任何授予人负有金钱义务，则立即以书面形式通知行政代理人。

（n）预订的. .

（哦）互联网产权. .关于其在任何互联网域名或与之相关的注册权中的权利、所有权和利益，以及任何互联网网站或其内容（统称为“互联网产权"）无论是现在存在的还是以后创建或获得的，也无论位于何处， 每个授予人应， 应行政代理人的合理要求， 促使向行政代理人交付一份关于其每个互联网域名的未注明日期的转让文件， 由该授予人以空白形式并以适用的互联网域名注册商要求的形式正式签署， 足以在交付给该注册商后将每个互联网域名转让给该转让表格中指定的受让人，并向行政代理人交付（A）该互联网域名的注册识别信息的真实完整描述， （b）该贷款方（无论是单独还是与他人共同）运营的每个互联网网站的名称， （c）运营每个此类网站的每个互联网服务提供商的名称和地址， （d）每个其他互联网站点的每个运营商的名称和地址， 互联网搜索引擎， 与该贷款方保持任何广告或链接关系的互联网目录或网络浏览器，这些关系对该贷款方网站的重要互联网流量的运营或流动至关重要，以及（e）每项技术许可和其他协议对此类贷款方网站的运营或（d）中描述的广告和链接关系具有重要意义， 以及该协议另一方的名称和地址。，

（p）进一步保证. .应行政代理人的书面要求，并由授予人自行承担费用， 根据信用协议第6.13条， 适当执行和交付， 并记录了， 此类进一步的文书和文件，并采取行政代理人可能合理要求的进一步行动，以获得或保持本协议的全部利益以及此处授予的权利和权力， 包括， 没有限制， （a）任何重大合同的质押， （b）关于政府合同， 转让协议和转让通知， 在形式和实质方面令行政代理人合理满意， 由此类政府合同的任何授予方根据《债权转让法》（或类似的州适用法律）正式签署， （c）所有应用程序， 证书， 仪器， 注册声明， 以及行政代理人可能合理要求的所有其他文件和文件，以及法律可能要求的与获得任何同意有关的所有其他文件和文件， 赞同， 登记， 资格， 或授权任何被认为有效行使本协议项下任何权利所必需的人；， 假如（x）上述规定不适用于除外财产，并且（y）不得要求任何授予人采取任何行动来完善行政代理人合理确定的任何抵押品的担保权益授予人完善此类抵押品的担保权益（包括任何适用的印花税、无形资产或其他税收）的成本和负担相对于由此提供的贷款人的价值而言过高。

5 .提交财务报表的授权. .每个设保人特此授权行政代理人准备和提交行政代理人不时认为必要或适当的融资报表（包括延续报表）或其修订或补充或其他文书，以完善并维护根据UCC授予的担保权益，此类融资声明可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，或者可能包含抵押品的指示或描述，以行政代理人可能确定的任何其他方式描述此类财产，自行决定是必要的、明智的或谨慎的，以确保完善此处授予的抵押品中的担保权益，包括但不限于将此类财产描述为“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或“所有个人财产”，无论是现在拥有的还是以后获得的。”

6 .预付款. .任何授予人未能履行此处或任何其他贷款文件中包含的任何契约和协议，以及信贷协议中规定的任何适用补救期届满， 行政代理人可以， 由其自行选择并自行决定， 执行相同的操作，并且在这样做时可能会花费行政代理人在执行时可能合理认为可取的金额， 包括， 没有限制， 支付任何保险费， 支付任何税款， 为获得留置权或潜在留置权的释放而支付的款项， 为抗辩任何不利索赔而作出的支出以及行政代理人为保护本协议的安全而可能作出的或可能因法律实施而被迫作出的所有其他支出。所有此类款项和金额（包括合理的律师费、 实际发生的法律费用和法庭费用）如此支出的费用应由授予人在及时通知和要求后立即共同和个别地偿还， 应构成额外的担保债务，并应自上述金额按违约利率支出之日起计息。行政代理人不得代表任何授予人履行任何契约或协议， 并且没有这样的预付款或支出， 应免除授予人的任何违约或违约事件。行政代理人可根据任何账单支付特此授权的任何款项， 从适当的公职人员或索赔持有人处获得的声明或估计，而无需询问该法案的准确性， 声明或估计或任何税务评估的有效性， 销售， 没收， 税收留置权， 所有权或索赔，除非授予人在适当的程序中善意地质疑此类付款，并且根据公认会计原则保留了足够的准备金。，

7 .补救措施. .

（一个）一般补救措施. .在发生违约事件及其持续期间， 代表受担保方的行政代理人应具有， 除了此处提供的权利和补救措施外， 在贷款文件中， 在与担保债务有关的任何其他文件中， 或任何适用法律（包括， 但不限于， 征收附加费， 扣押以及适用于受影响抵押品的司法管辖区的UCC中规定的权利和补救措施）， 担保方在UCC下的权利和救济（无论UCC是否是主张权利和救济的司法管辖区的法律，也无论UCC是否适用于受影响的抵押品）， 并进一步， 行政代理人可以， 有或没有司法程序或他人的帮助和协助， （i）进入任何抵押品所在的任何场所，并且， 在没有授予人的抵制或干扰的情况下， 占有抵押品， 在任何此类场所处置任何抵押品， 要求授予人在行政代理人指定的对双方合理方便的任何地点和时间收集并向行政代理人提供任何抵押品，费用由授予人承担， 从任何此类场所移走任何抵押品，以进行销售或其他处置， （v）没有需求和广告， 注意， 听证会或法律程序， 每个授予人特此在适用法律允许的最大范围内放弃所有这些， 在任何地点和时间或时间， 卖， 租， 分配， 提供一个或多个购买选项， 或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分（或执行上述任何一项的合同）， 在一个或多个包裹中，由其持有或为其公开或私人出售的任何或所有抵押品（在私人出售质押股权的情况下， 应适用于有义务同意的受限购买者群体， 除其他外， 为自己的账户购买此类证券， 用于投资，而不是为了分发或转售）， 在任何交易所或经纪人委员会或其他地方， 通过一份或多份合同， 在一个或多个包裹中， 为了钱， 根据信用或其他方式， 以行政代理人认为合适的价格和条件， 自行决定（受任何和所有强制性法律要求的约束）和/或以自己的名义完成并提交每个互联网域名转让文件， 代替授予人以实现任何互联网域名注册的转让， 行政代理人或另一受让人， 视情况而定并维持， 获得访问权限， 并继续经营， 以自己的名义或名义， 代替该授予人， 该授予人的互联网网站及其内容， 以及所有相关的广告， 链接和技术许可及其他合同关系， 在与维护有关的每种情况下， 保存， 操作， 抵押品的出售或其他处置或用于贷款文件或适用法律允许的任何其他目的。每个授予人承认，任何此类私人销售的价格和条款可能比公开销售中可能获得的价格和其他条款对卖方不利，并且， 尽管有上述规定， 同意此类私人销售应被视为以商业上合理的方式进行，并且， 在出售质押股权的情况下， 行政代理人没有义务将任何此类证券的销售延迟至允许此类证券的发行人根据1933年《证券法》对此类证券进行公开销售登记所需的时间。行政代理人或任何其他受担保方应有权进行任何此类公开出售或出售， 和， 在适用法律允许的范围内， 在任何此类私人销售或销售时， 购买如此出售的抵押品的全部或任何部分。行政代理人对适用法律的遵守或其对与抵押品有关的保证的免责声明均不应被视为对任何销售的商业合理性产生不利影响。在本协议项下不能合法放弃通知权的范围内， 每个授予人同意，如果此类通知，则应满足任何合理通知的要求， 指明任何公开出售的地点或进行任何私人出售的时间， 亲自送达或邮寄， 邮资预付， 根据信贷协议第11.02条的通知规定，在销售或其他引起此类通知要求的事件发生前至少十（10）天向借款人提供。每个授予人进一步承认并同意，任何出售任何已（a）在纽约金融界的报纸或其他一般发行出版物上善意公开广告的质押股权的要约， 纽约（根据1933年《证券法》，此类要约无需事先注册即可进行广告宣传）， （b）以上述方式私下进行的，应被视为涉及UCC规定的“公开销售”， 尽管根据1933年《证券法》，此类出售可能不构成“公开发售”， 行政代理人可以， 在这种情况下， 投标购买此类证券。无论是否已发出通知，行政代理人均无义务出售或以其他方式处置抵押品。在适用法律允许的范围内， 任何受担保方都可以是任何此类销售的购买者。在适用法律允许的范围内， 每位授予人特此放弃其对任何此类销售的所有赎回权。根据适用法律的规定， 行政代理人可在出售抵押品的时间和地点通过公告推迟或促使推迟出售抵押品的全部或任何部分， 而这种销售可能， 恕不另行通知， 在法律允许的范围内， 在销售被推迟的时间和地点进行， 或行政代理人可通过在该时间和地点作出的公告进一步推迟该出售。在适用法律允许的范围内， 每个授予人放弃所有索赔， 行政代理人或任何受担保方因行使本协议项下的任何权利而可能获得的损害赔偿和要求，但任何此类索赔除外， 损害或要求完全由行政代理人或任何其他受担保方的严重疏忽或故意不当行为引起，由具有合法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定， 在每种情况下，此类索赔是针对谁提出的。每个授予人都同意，互联网应构成UCC第9-610（b）条规定的“场所”，并且根据许可人与授予人之间的许可协议条款向许可人出售任何抵押品足以构成商业上合理的销售（包括方法、 条款， 方式， 和时间）在UCC第9-610节的含义内。，

（乙）与账户有关的补救措施. .

（i）在违约事件发生和持续期间， 行政代理人是否已行使本协议项下的任何或所有权利和补救措施， （a）每个设保人应根据行政代理人的要求，以书面形式通知（该通知的形式和内容应使行政代理人合理满意）其账户债务人和受本协议项下担保权益约束的重大合同的当事人此类账户和重大合同已分配给行政代理人， 为了受担保方的利益，并应行政代理人的要求迅速， 指示所有账户债务人将与账户有关的所有款项汇至行政代理人选择的邮寄地点，并且（b）行政代理人应有权对其客户和账户债务人强制执行任何授予人的权利， 行政代理人或其指定人可通知任何授予人的客户和账户债务人，该授予人的账户已转让给行政代理人或行政代理人在其中的担保权益， 并且可以（以其自己的名义或以授予人的名义或两者）要求， 收集（包括但不限于通过密码箱安排）， 收到， 拿收据， 卖， 起诉， 化合物， 安顿下来， 就任何账户到期或即将到期的任何及所有款项作出妥协并无罪释放， 和， 由行政代理人酌情决定， 提出任何索赔或采取任何其他行动或程序来保护和实现账户中受担保方的担保权益。，

每个设保人承认并同意，根据本第7（b）条的规定汇给行政代理人或代表行政代理人的账户收益应仅为行政代理人自己的方便而设，并且该设保人不得有任何权利，此类账户或任何此类其他金额的所有权或权益，除非此处明确规定。行政代理人或受担保方均不对任何授予人接受支票承担任何责任或义务，带有“全额付款”图例或类似含义的词语或任何其他限制性图例或背书的汇票或其他付款命令，或负责确定任何汇款的正确性。

在违约事件发生和持续期间， （a）行政代理人有权， 但不是义务， 以任何方式并通过其合理认为可取的任何媒介对账户进行测试验证， 授予人应提供行政代理人可能要求的与此类测试验证有关的所有此类协助和信息， （b）应行政代理人的要求并由设保人承担费用， 授予人应促使独立公共会计师或其他令行政代理人满意的人向行政代理人提供显示对账的报告， 老化和测试验证， 和试算表， 账户和（c）行政代理人以其自己的名义或以他人的名义可以与账户债务人就账户进行沟通，以向他们核实行政代理人合理满意的存在， 任何账户的金额和条款。，

在违约事件发生和持续期间，应行政代理人的要求，每个设保人应在每周的最后一个营业日向行政代理人转交与所有现金、金钱有关的存款单，授予人在该周内收到的支票或任何其他类似付款项目，以及，如果行政代理人要求，此类支票或任何其他类似付款项目的副本，连同一份声明，显示在该周内对抵押品的所有付款的应用以及与此相关的收款报告，其形式和内容令行政代理人满意。

（C）存款账户/证券账户. .在发生违约事件时及其持续期间，行政代理人可以防止提取或以其他方式处置受控制协议约束或与任何担保方持有的存款账户和证券账户中的资金。

（四）投资物业/质押股权. .在发生违约事件时及其持续期间：行政代理人有权收取任何和所有现金股息， 就任何抵押品作出的付款或分配，包括投资物业或质押股权或就任何投资物业或质押股权支付的其他收益， 由投资物业或质押股权组成的任何或所有此类抵押品可以， 根据行政代理人的选择， 以行政代理人或其代名人的名义注册， 行政代理人或其代名人此后可行使（i）所有投票权， 与此类投资财产有关的公司权利和其他权利， 或在任何股东大会上的任何此类质押股权， 相关发行人的合伙人或成员或其他人，以及任何及所有转换权， 交换和订阅以及任何其他权利， 与此类投资财产或质押股权有关的特权或选择权，就好像它是其绝对所有者一样（包括， 没有限制， 在合并时自行决定交换任何及所有投资财产或质押股权的权利， 巩固， 重组， 公司的资本重组或其他根本性变化， 任何发行人的合伙或有限责任公司结构，或在任何授予人或行政代理人行使任何权利时， 与此类投资物业或质押股权有关的特权或选择权， 并与此相关， 向任何委员会存放和交付任何及所有投资物业或质押股权的权利， 保管人， 转让代理， 登记官或其他指定机构，根据行政代理人可能确定的条款和条件）， 除说明其实际收到的财产外，均不承担任何责任；但行政代理人对任何授予人没有义务行使任何此类权利， 特权或选择权，行政代理人和其他受担保方不对任何未能这样做或延迟这样做负责。为此， 每个授予人特此授权并指示每个发行人就由投资财产和/或质押股权组成的任何抵押品， 在发生违约事件及其持续期间， （A）遵守其从行政代理人处收到的任何书面指示，即（1）说明违约事件已经发生并仍在继续，以及（2）以其他方式符合本协议的条款， 没有该授予人的任何其他或进一步指示， 并且每个授予人同意，在收到此类通知后和通知此类违约事件不再继续之前，每个发行人应受到充分保护，以遵守此类通知， （b）除非另有明确许可， 支付任何股息， 直接向行政代理人支付与任何投资财产或质押股权有关的分配或其他付款。除非违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理人应已将行政代理人根据本第7条行使相应权利的意图通知相关授予人， 应允许每个授予人获得所有现金股息， 就任何投资物业和任何质押股权作出的付款或其他分配， 在每种情况下，在相关发行人的正常业务过程中支付并与过去的惯例一致， 在信用协议允许的范围内， 并行使所有投票权和其他公司， 在不违反本协议和其他贷款文件的条款的范围内，公司和合伙企业对任何投资财产和质押股权的权利。，

（e）重大合同. .在发生违约事件及其持续期间，行政代理人应有权（但不应被要求）：（i）继续履行适用的授予人在任何重大合同项下的任何和所有义务，并尽可能充分地行使该授予人在该合同项下的所有权利，采取行政代理人认为必要或适当的所有其他行为，以保护其根据本协议授予的担保权益，前提是此类行为不违反或违反任何信贷协议、其他贷款文件的条款或适用法律，根据信贷协议、其他贷款文件和适用法律出售、转让或以其他方式转让任何重大合同，但须事先获得此类重大合同的另一方的批准，在规定的范围内这样的重大合同。

（F）使用权. .除了本协议项下的权利和补救措施外， 在发生违约事件及其持续期间， 行政代理人有权进入并留在授予人的各个场所，而无需向行政代理人支付任何费用或费用， 并使用相同的， 连同材料， 补给品， 授予人用于收集和清算抵押品的账簿和记录， 或准备出售和进行抵押品的出售， 无论是通过止赎， 拍卖或其他方式。此外， 行政代理人可以移除抵押品， 或其任何部分， 来自此类场所和/或与之相关的任何记录， 以有效收取或清算此类抵押品。如果行政代理人行使占有抵押品的权利， 每个设保人还应自费执行行政代理人合理要求的任何和所有其他步骤，以维护和保护特此授予的抵押品中的担保权益， 例如放置和维护表明行政代理人担保权益的标志， 任命抵押品监督员并维护库存记录。，

（G）补救措施的非排他性. .行政代理人或受担保方未能行使任何权利， 本协议项下的补救措施或选择， 任何其他贷款文件， 与担保债务有关的任何其他文件， 或根据法律规定， 或行政代理人或受担保方在行使相同权利时的任何延误， 不得视为放弃任何此类权利， 补救措施或选择。除非以书面形式，否则本协议项下的任何弃权均无效， 由寻求强制执行此类弃权的一方签署，然后仅在具体规定的范围内， 就行政代理人或受担保方而言，仅应按照本协议的规定授予。在法律允许的范围内， 无论是行政代理人， 受担保方， 或作为行政代理人或受担保方的代理人的任何一方， 应对本协议项下的任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误负责，但由具有合法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为除外。行政代理人和受担保方在本协议项下的权利和补救措施应是累积性的，不排除行政代理人或受担保方可能拥有的任何其他权利或补救措施。，

（H）保留抵押品. .除了本协议规定的权利和补救措施外，在违约事件持续期间，行政代理人可以根据《UCC》第9-620和9-621节或以其他方式遵守相关司法管辖区的适用法律的要求，接受或保留抵押品以履行担保义务。然而，除非且直到行政代理人提供此类通知，否则行政代理人不得被视为因任何原因保留了任何抵押品以履行任何担保义务。

（一世）放弃；不足. .在适用法律允许的范围内，每个授予人特此放弃所有赎回、估价、估价、中止、根据任何适用法律现在或以后生效的延期或暂停，以防止或延迟本协议的执行或抵押品或其任何部分的绝对出售。如果任何出售、收款或变现的收益不足以支付行政代理人或担保方在法律上有权获得的所有金额，则授予人应对不足部分承担连带责任，连同收款成本以及律师的费用、收费和支出。全额支付和清偿担保债务后剩余的任何盈余应退还给授予人或任何有管辖权的法院确定有权获得的人。

（j）注册权. .

（i）如果行政代理人确定为了行使出售任何或所有抵押品的权利，有必要或建议根据《证券法》的规定登记此类抵押品（任何此类抵押品，“受限证券抵押品” ) , 相关授予人将促使作为授予人或授予人子公司的每个适用发行人（及其高级职员和董事）（a）签署和交付所有此类文书和文件， 做或促使做所有其他可能的行为， 行政代理人认为， 注册此类受限证券抵押品是必要的或可取的， 或其中要出售的那部分， 根据证券法的规定， （b）尽其商业上合理的努力，使与之相关的注册声明生效，并自此类受限证券抵押品首次公开发售之日起一年内保持有效， 或其中要出售的那部分， （c）对其和/或相关招股说明书进行所有修订，其中， 行政代理人认为， 是必要的或可取的， 所有这些都符合《证券法》的要求以及适用于其的证券交易委员会的规则和条例。每个授予人同意促使每个适用的发行人（及其高级职员和董事）遵守行政代理人应指定的任何和所有司法管辖区的证券或“蓝天”法的规定，并向其证券持有人提供， 在可行的情况下尽快， 符合《证券法》规定的收益表（无需审计）。，

每个授予人同意利用其商业上合理的努力来做或促使做所有其他必要的行为，以使全部或任何部分受限制证券抵押品的此类销售或销售有效并具有约束力并遵守任何和所有其他适用法律。每个授予人进一步同意，违反本第7节中包含的任何契约将对行政代理人和其他受担保方造成无法弥补的伤害，行政代理人和其他受担保方在法律上没有就此类违约行为采取足够的补救措施，因此，本第7节中包含的每一项契约均应特别针对该授予人强制执行，并且该授予人特此放弃并同意不对针对特定履行此类契约的诉讼提出任何抗辩，除非根据信用协议没有继续发生违约事件的抗辩。

8 .行政代理人的权利. .

（一个）授权书；不可撤销的代理. .除了此处包含的其他授权书外，每个授予人特此指定和任命行政代理人，代表受担保方及其每个指定人员或代理人，作为该授予人的实际受权人，不可撤销地并具有替代，有权在违约事件发生和持续期间采取以下任何或所有行动：

（i）要求、收集、解决、妥协、调整、解除和释放，所有这些都是行政代理人可能合理确定的；

为收取任何抵押品和强制执行任何其他相关权利而在任何法院提起和起诉任何诉讼；

为提起的任何诉讼进行辩护、和解或妥协，并就此给予行政代理人认为合理适当的解除或释放；

接收、打开和处理寄给授予人的邮件，并背书支票、票据、汇票、承兑汇票、汇票、提单、仓单或其他证明付款的文书或文件，代表该授予人并以该授予人的名义运输或储存产生该授予人抵押品的货物，或担保或与该抵押品有关；

（v）出售、转让、转让、就任何抵押品或产生抵押品的商品或服务达成任何协议，或以其他方式处理或行使权利，就好像行政代理人一样完全和完整是其所有目的的绝对所有者；

调整和解决与此相关的任何保险单下的索赔；

签署和交付（并已记录，如果适用）所有转让、转让、报表、融资报表、持续融资报表、担保协议、担保权益通知、宣誓书、通知和其他协议，行政代理人可能认为必要的文书和文件，以完善和维护本协议中授予的担保权益和留置权，并完全完成本协议中设想的所有交易；

提起行政代理人认为适当的任何止赎程序；

签署和背书与抵押品有关的任何草稿、转让、代理、股票权力、验证、通知和其他文件；

（x）在发行人进行任何合并、合并、重组、资本重组或其他调整时交换任何质押股权或其他财产，并就此将任何质押股权存放于任何委员会、存管人、转让代理人，登记官或其他指定机构，按照行政代理人合理认为适当的条款；

投票赞成股东决议，或签署书面文件，批准将任何或所有质押股权转让给行政代理人或一个或多个担保方的名义，或转让给质押股权的任何受让人的名义或其任何部分可根据本协议第7条出售；

支付或解除对抵押品征收或放置或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；

指示对与任何抵押品有关的任何付款负有责任的任何一方直接向行政代理人或按照行政代理人的指示支付任何和所有到期款项；

接收与任何抵押品有关或由任何抵押品引起的任何及所有款项、索赔和其他到期和将在任何时间到期的款项的付款和收据；

在任何知识产权的情况下，签署和交付并记录任何和所有协议、文书，行政代理人可能要求的文件和文件，以证明在此类知识产权中由此产生的担保权益以及与此相关或由其代表的此类授予人的商誉和一般无形资产；

对于任何互联网域名或与其相关的注册权，以其自己的名义、地点和代替该授予人完成和提交任何互联网域名转让文件，以实现任何互联网域名的转让名称注册，并将此类互联网域名或注册权转让给行政代理人或第三方代理人；和

做和执行行政代理人可能合理地认为与抵押品有关的必要、适当或方便的所有其他行为和事情。

本授权书是一项与利益相结合的权力，在设施终止日期之前不可撤销。行政代理人没有义务行使或拒绝行使任何权利， 权力， 本协议中明示或默示授予行政代理人的特权和选择权， 并且不对任何未能这样做或延迟这样做负责。行政代理人不对任何作为或不作为或以其个人身份或作为代理人的身份的任何判断错误或任何事实或法律错误，但由法院的最终不可上诉判决确定的因重大过失或故意不当行为而导致的作为或不作为除外。主管管辖权。授予行政代理人本授权书仅是为了保护， 维护和实现其在抵押品中的担保权益，并且不得对行政代理人或任何其他受担保方施加任何行使任何此类权力的义务。，

（乙）行政代理人的转让. .行政代理人可不时将担保债务转让给根据信贷协议任命的继任行政代理人，该继任人应有权享有行政代理人在本协议项下与此相关的所有权利和补救措施。

（C）行政代理人的注意义务. .除了采取合理的谨慎措施以确保抵押品在行政代理人持有期间的安全保管外， 行政代理人没有义务或责任维护与之相关的权利， 理解并同意，授予人应负责维护抵押品中的所有权利， 行政代理人在将抵押品交出或将其交给设保人后，应免除对抵押品的所有责任。如果抵押品的待遇与行政代理人给予其自身财产的待遇基本相同，则行政代理人应被视为在保管和保存其拥有的抵押品方面已采取合理的谨慎措施， 不得低于业内合理审慎的代理人所采用的待遇， 不言而喻，行政代理人没有责任采取任何必要的步骤来保护任何一方对任何抵押品的权利。如果根据本协议第7条公开或私下出售抵押品， 行政代理人不负责（i）确定或采取与电话有关的行动， 转换， 交流， 到期日， 投标或与任何抵押品有关的其他事项， 行政代理人是否知道或被视为知道此类事项， 采取任何措施进行清洁， 修理或以其他方式准备出售抵押品。，

（四）账户责任. .尽管有任何相反的规定， 每个授予人仍应根据每个账户负责遵守和履行其在该账户下应遵守和履行的所有条件和义务， 所有这些都符合产生每个此类帐户的任何协议的条款。行政代理人或任何受担保方均不因本协议或行政代理人的收到而在任何账户（或由此产生的任何协议）下承担任何义务或责任或根据本协议与该账户有关的任何付款的任何担保方， 行政代理人或任何受担保方也无义务以任何方式履行授予人根据或依据任何账户（或产生该账户的任何协议）的任何义务， 进行任何付款， 就其收到的任何付款的性质或充分性，或任何一方在任何账户（或产生该账户的任何协议）下的任何履行的充分性进行任何查询， 提出或提出任何索赔， 采取任何行动来强制执行任何履行或收取可能已分配给它或它可能在任何时间或时间有权获得的任何金额的付款。，

（e）预订的. .

（F）抵押品的释放. .

（i）如果任何抵押品（x）在信贷协议允许的交易中被任何授予人出售、转让或以其他方式处置，或（y）成为本协议条款和其他贷款文件允许的除外财产，或者，如果任何抵押品由在信贷协议允许的交易中不再是借款人的子公司或在信贷协议允许的交易中成为除外子公司的子公司拥有，则行政代理人，应该授予人的要求并自行承担费用，应立即签署并向该授予人交付所有免责声明和其他文件，并采取其他合理必要的行动，以证明在此创建的留置权或由此类抵押品上的任何其他抵押文件的释放。

应任何授予人的要求，行政代理人应将行政代理人根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权归还给第7.01（i）条允许的对此类财产的任何留置权的持有人信用协议，根据信用协议第9.10（a）条的规定。

行政代理人可以从本协议中解除任何质押股权，或者可以用任何质押股权代替其他质押股权，而不会以任何方式改变、改变或减少效力、影响、留置权、本协议对任何未明确解除或替代的质押股权的质押或担保权益，本协议应继续作为所有未明确解除或替代的质押股权的留置权。

9 .所得款项用途. .在行使信用协议第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后）信用证债务已自动被要求按照信用协议第8.02条的规定进行现金抵押）与担保债务和抵押品的任何收益有关的任何付款，当行政代理人或任何担保方收到现金或现金等价物时，将按照信贷协议规定的顺序用于减少担保债务。

10 .持续协议. .

（a）本协议应在设施终止日期之前保持完全效力，届时本协议应自动终止（本协议项下明确在终止后继续有效的义务除外），行政代理人应，应要求并由授予人承担费用，立即解除其在本协议项下的所有留置权和担保权益，并应签署和交付授予人合理要求的所有UCC终止声明和/或其他文件，以证明此类终止。

（b）本协议应继续有效或自动恢复，视情况而定，如果在任何时候全部或部分付款，任何担保债务被撤销或必须由行政代理人或任何担保方作为优先权、欺诈性转让或任何债务人减免法下的其他方式恢复或返还，就好像没有支付过这样的款项一样；但如果担保债务的全部或任何部分的付款被取消或必须恢复或退还，行政代理人或任何受担保方在抗辩和执行此类恢复时发生的所有合理成本和开支（包括但不限于任何合理的法律费用和支出）应被视为包括在担保义务中。

11 .修正；豁免；修改等. .除非信用协议第11.01条规定，否则不得修改、放弃、修改、更改、解除或终止本协议及其条款。

12 .感兴趣的继任者. .本协议应对每个授予人、其继承人和受让人具有约束力，并应连同行政代理人和受担保方在本协议项下的权利和补救措施，使行政代理人和受担保方及其继承人和允许的受让人受益。

13 .通知. .根据本协议要求或允许发出的所有通知均应符合信用协议第11.02条的规定。

14 .同行. .本协议可以在任意数量的副本中签署，每一份在如此签署和交付时均应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本协议时，无需出示或说明多于一个此类副本。通过传真传输或其他电子邮件传输（例如“pdf”或“tif”）交付本协议签名页的已签署副本应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果没有特别要求交付手动执行的对应方，应任何一方的要求，此类传真传输或电子邮件传输应立即由该手动执行的对应方跟进。

15 .标题. .本协议各节的标题仅为方便起见而提供，不应以任何方式影响本协议任何条款的含义或结构。

16 .适用法律；服从管辖权；场地；放弃陪审团审判；对任何受支持的QFC的确认. .信用协议第11.14、11.15和11.21节中关于管辖法律、提交管辖权、地点、放弃陪审团审判和承认任何受支持的QFC的条款通过引用并入本文，比照并且双方同意此类条款。

17 .可分割性. .如果本协议的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全有效，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下进行解释。

18 .整体. .本协议应构成信用协议项下的贷款文件，其他贷款文件和与担保债务有关的其他文件代表本协议双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解，如果有的话包括与贷款文件有关的任何承诺函或通信、与担保债务有关的任何其他文件或此处及其中拟进行的交易。

19 .其他安全. .如果任何担保债务现在或以后由抵押品以外的财产（包括但不限于授予人拥有的不动产和证券）或任何其他人的担保、背书或财产担保，那么行政代理人应有权在任何违约事件发生和持续期间对此类其他财产、担保或背书提起诉讼，并且行政代理人应有权自行决定确定哪些权利，安全、留置权、行政代理人应随时寻求、放弃、从属、修改或采取与之相关的担保权益或补救措施，不以任何方式修改或影响其中任何一项或担保债务或行政代理人或担保方在本协议、任何其他贷款文件或与担保债务有关的任何其他文件下的任何权利。

20 .加入者. .在本协议日期之后的任何时间，一个或多个额外的人可以通过签署并以以下形式向行政代理人交付合并协议而成为本协议的一方附件 D信用协议或行政代理人合理接受的其他形式。在签署和交付此类合并协议后（且无需采取任何进一步行动），每个此类额外人员将作为“授予人”成为本协议的一方，并拥有授予人在本协议项下的所有权利和义务，本协议及其附表应被视为由此类合并协议进行了修订。

21 .质押股权发行人的同意. .作为发行人的任何贷款方特此承认、同意并同意适用的授予人根据本协议授予此类质押股权的担保权益，以及本协议和适用法律规定的此类担保权益附带的所有权利，尽管该发行人的任何经营协议、有限合伙协议或类似的组织或治理文件中有任何反转让条款。

22 .授予人的连带义务. .

（a）考虑到贷款人根据信贷协议提供的财务便利，每个授予人都接受本协议项下的连带责任，直接和间接地为互惠互利，并考虑到各授予人对其各自义务承担连带责任的承诺。

（b）每一位授予人在此不可撤销地和无条件地共同和个别地接受，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，与其他授予人就所有担保债务的支付和履行承担连带责任，这是双方的意图（i）所有担保债务应是每个授予人的连带义务，在他们之间没有偏好或区别，并且可以对每个授予人提起单独的诉讼以强制执行本协议，无论借款人是否，任何其他授予人或任何其他人或实体作为一方加入。

（c）尽管此处包含任何相反的规定，在任何其他贷款文件中，在授予人的义务因任何原因（包括但不限于，由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律），则该授予人在本协议项下的义务应限于适用法律（无论是联邦还是州，包括但不限于债务人减免法）允许的最大金额。

23 .编组. .不应要求行政代理人为以下目的编组任何现有或未来的抵押担保（包括但不限于抵押品）， 或其他付款保证， 担保债务或其中任何一项，或以任何特定顺序诉诸此类抵押担保或其他付款保证， 并且其在本协议项下以及与此类抵押担保和其他付款保证有关的所有权利和补救措施应是累积性的，并且是所有其他权利和补救措施的补充， 无论存在或出现。在合法的范围内， 每位授予人特此同意它不会援引任何可能导致延迟或阻碍行政代理人权利的执行的与抵押品编组有关的法律根据本协议或任何其他文书产生或证明任何担保债务或任何担保债务未清偿或任何担保债务得到担保或以其他方式保证其付款的任何其他文书下的补救措施， 和， 在合法的范围内， 每位授予人特此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。，

24 .禁令救济. .

（a）每个授予人承认，如果该授予人未能履行、遵守或履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务或责任，则任何法律补救措施可能被证明对行政代理人的救济不足，并且其他受担保方。因此，每个设保人同意，行政代理人和其他受担保方，在行政代理人和其他受担保方的选择下，有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损失。

（b）行政代理人，其他担保方和每个授予人特此同意，任何此类人均不得对贷款文件的任何其他方享有惩罚性或惩戒性损害赔偿的补救措施，并且每个此类人特此放弃对惩罚性或惩戒性损害赔偿的任何权利或索赔他们现在可能已经或将来可能与本协议或任何其他贷款文件项下的任何争议有关，无论此类争议是通过仲裁还是司法解决。

25 .担保方. .获得本协议利益的每个非信贷协议一方的受担保方应被视为已根据信贷协议的条款承认并接受行政代理人的任命，对于行政代理人在本协议项下或与本协议有关的其他影响或可能影响该受担保方的作为和不作为，行政代理人及其每个附属公司应享有所有权利，根据信用协议第IX条授予的利益和豁免。

[页面的剩余部分故意留空]

本协议的每一方均已促使本协议的副本于上述第一个书面日期正式签署和交付。

[担保和质押协议的签名页]

[担保和质押协议的签名页]

[担保和质押协议的签名页]

附件 A

[形式]

不可撤销的股票权力

就收到的价值而言，以下签名人特此向________________出售、转让和转让[____________][________][公司][有限责任公司]的以下股权：

并不可撤销地任命_______________________________其代理人和代理人转让全部或部分此类股权，并采取一切必要和适当的行动来实现任何此类转让。代理人和代理人可以替代和任命一个或多个人代表他行事。

附件 B

[形式]

注意

的

担保权益的授予

在版权

美国版权局

女士们，先生们：

请注意，根据日期为2022年5月9日的担保和质押协议（经不时修订、修改、扩展、重述、更新、替换或补充，“协议"）由授予人一方（每一方都是“授予人统称为“授予人和美国银行，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人"）对于其中提及的受担保方，下面签名的授予人已授予对所示版权和版权申请的持续担保权益和抵消权附表1为受担保方的可评定利益，附于行政代理人。

下面签名的设保人和行政代理人，代表受担保方，特此承认并同意，上述版权和版权申请中的担保权益（a）只能根据协议条款终止，并且（b）不得解释为任何版权或版权申请的转让。

授予人特此授权并要求版权登记处记录本版权担保权益授予通知。

附件 C

[形式]

注意

的

担保权益的授予

在

专利

美国专利商标局

女士们，先生们：

请注意，根据日期为2022年5月9日的担保和质押协议（经不时修订、修改、扩展、重述、更新、替换或补充，“协议"）由授予人一方（每一方都是“授予人统称为“授予人和美国银行，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人"）对于其中提及的受担保方，下面签名的授予人已授予对所示专利和专利申请的持续担保权益和抵消权附表1为受担保方的可评定利益，附于行政代理人。

下面签名的设保人和行政代理人，代表受担保方，特此承认并同意，上述专利和专利申请中的担保权益（a）只能根据协议条款终止，并且（b）不得解释为任何专利或专利申请的转让。

授予人特此授权并请求美国专利商标局记录本专利担保权益授予通知。

附件 D

[形式]

注意

的

担保权益的授予

在

商标

美国专利商标局

女士们，先生们：

请注意，根据日期为2022年5月9日的担保和质押协议（经不时修订、修改、扩展、重述、更新、替换或补充，“协议"）和授予方之间（每个“授予人统称为“授予人和美国银行，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人"）对于其中提及的受担保方，下面签名的授予人已授予对所示商标和商标申请的持续担保权益和抵消权附表1为受担保方的可评定利益，附于行政代理人。

尽管本协议有任何相反规定，在以意图使用为基础提交的任何商标申请中，不得授予担保权益或留置权，直到向美国专利提交使用声明为止（如果有）和商标局。

下面签名的设保人和行政代理人，代表受担保方，特此承认并同意，上述商标和商标申请中的担保权益（a）只能根据协议条款终止，并且（b）不得解释为任何商标或商标申请的转让。

授予人特此授权并请求美国专利商标局记录本商标担保权益授予通知。