附件 4.2

执行版本

第二补充契约

截至2025年6月23日

到

indenture

截至2016年6月13日

2030年到期的7.250%优先票据

Under Armour, Inc.

作为公司

每一位保证人都不时在这里聚会

和

威尔明顿信托，全国协会

作为受托人

目 录

 

第一条
定义和通过引用纳入
第1.01款		与基础契约的关系			1
第1.02款		定义			1
第二条
笔记
第2.01款		形式和约会			8
第2.02款		限制性和全球Note传奇			9
第2.03款		发行额外票据			10
第2.04款		全球票据的记账条款			11
第2.05款		特别转让条款			12
第三条
担保
第3.01款		担保			14
第3.02款		解除担保			15
第四条
赎回及预付款项
第4.01款		选择赎回；通知受托人			16
第4.02款		受托人选择将予赎回的票据			16
第4.03款		赎回通知			16
第4.04款		赎回价款的交存			17
第4.05款		赎回日应付票据			17
第4.06款		部分赎回的票据			17
第4.07款		可选赎回			18
第4.08款		强制赎回			19
第五条
特别盟约
第5.01款		对留置权的限制			19
第5.02款		售后回租交易的限制			20
第5.03款		控制权变更触发事件时的回购要约			21
第5.04款		未来担保			22
第5.05款		被担保人合并、合并或出售资产			22
第5.06款		报告			23
第六条
违约
第6.01款		违约			23
第6.02款		加速度			24
第6.03款		诉讼时效			24

 

i

第七条
义齿的满足及解除
第7.01款		义齿的满足及解除			24
第7.02款		撤销及解除契约			24
第7.03款		法律或契约撤销的条件			24
第八条
修订、补充及豁免
第8.01款		未经持有人同意			24
第8.02款		经持有人同意			25
第九条
杂项
第9.01款		信托契约法案控制			25
第9.02款		管治法			25
第9.03款		管辖权			25
第9.04款		继任者			25
第9.05款		可分割性			25
第9.06款		对应原件			25
第9.07款		目录、标题等			25
第9.08款		补充契约的有效性或充分性			26
第9.09款		放弃陪审团审判			26

 

 

二、

第二份补充契约（此“补充契约”），日期为2025年6月23日，在作为公司（“公司”）的马里兰州公司Under Armour, Inc.之间，每一担保人不时作为本协议的一方，作为担保人（“担保人”）和作为受托人的全国银行业协会Wilmington Trust，National Association（一家全国性银行协会）（“受托人”）。

简历

然而，公司迄今已签立并向受托人交付日期为2016年6月13日的契约（“基础契约”），其中规定，除其他外，由担保人不时发行公司的一个或多个系列优先票据及该等优先票据的相关担保（定义见下文）；

然而，本公司已同意票据将由担保人就优先无抵押基准的本金、溢价（如有）及利息（「保证」）的支付提供全面及无条件保证；

然而，公司和担保人希望并已根据基础契约第9.01节要求受托人与他们一起执行和交付本补充契约，以补充基础契约，并在此处规定的范围内为发行和票据条款（定义见下文）作出规定，担保人希望交付其在此规定的担保；

然而，本补充契约的执行及交付已获公司董事会及保证人董事会的决议正式授权；

然而，根据本补充契约的条款使本补充契约成为有效和具有约束力的文书所必需的所有条件和要求已由本合同各方履行和满足，其执行和交付已在所有方面得到本合同各方的正式授权；

因此，本公司、担保人及受托人不时为彼此的利益及为持有人（定义见本文件）的平等及成比例利益而订立及同意于2030年到期的7.250%优先票据（「票据」）如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节与基础契约的关系。除非在此另有说明，基础契约中包含的条款和规定将构成并在此明确作出，本补充契约的一部分，而公司、担保人和受托人通过执行和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。然而，如果基础契约的任何规定与本补充契约的明文规定相冲突，则本补充契约的规定将管辖并控制票据。

第1.02节定义。此处使用的未定义的大写术语应具有基础义齿中规定的各自含义。以下术语具有本节1.02中赋予它们的含义：

“附加说明”具有本文第2.02节中赋予该术语的含义。

“代理成员”具有本协议第2.04（b）节中赋予此类术语的含义。

“经修订的循环信贷协议”指公司作为借款人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人、PNC Bank，National Association作为银团代理人以及该协议的其他贷款人和安排方不时订立的某些信贷协议，日期为2019年3月8日，或不时续期、退还、再融资、重组、更换、偿还或延长，不论是否与原代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或以其他方式提供，亦不论根据原信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约或其他方式提供。

 

1

“适用溢价”是指，就任何赎回日期的票据而言，（i）该票据本金额的1.0%和（ii）（a）在该赎回日期的现值（1）该票据于2027年7月15日的赎回价格（该赎回价格载于本文件第4.07节）加上（2）该票据在该日期到期的所有必要的剩余预定利息付款（不包括截至赎回日期的应计和未付利息）中的较大者，使用等于库藏利率加上50个基点的贴现率计算，超过（b）于该赎回日期该票据的本金金额。

“适用的保费赤字”具有本协议第7.01节赋予该术语的含义

“基础契约”具有本补充契约的陈述中所述的含义，并根据本协议及其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“营业日”是指除周六、周日或主要支付地银行机构或信托公司经法律法规或行政命令授权或要求停业的日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指，就任何人而言，任何不动产或个人财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，或其组合，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁或作为任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁下支付租金或其他金额的义务，这些义务是（或将是，如果此类租赁作为资本租赁入账）需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，并且在任何时候此类义务的金额应为其资本化金额（或将资本化的金额，如果此类租赁作为资本租赁入账）在根据公认会计原则确定的时间。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将公司全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给公司或公司子公司之一以外的任何“人”，（2）导致除公司或其一间附属公司或Kevin Plank及/或任何Kevin Plank家族实体以外的任何“人”在任何时间直接或间接拥有和控制记录在案且实益的任何情况或事件，但紧接在此之前的公司有表决权股份持有人至少持有受让人有表决权股份的多数的任何该等交易或系列关联交易除外，（3）公司或任何母公司（定义见下文）的董事选举有权投得票数的百分之五十以上（50%）的有表决权股份；（3）公司或任何母公司与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司或任何母公司合并、或与公司或任何母公司合并，在任何该等情况下，根据公司任何已发行有表决权股份的交易，该母公司的有表决权股份或该其他人的有表决权股份被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但公司有表决权股份或该母公司在紧接该交易之前已发行的有表决权股份构成、或被转换为或交换为，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；或（4）采纳与公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（i）公司成为一家控股公司（“母公司”）的直接或间接全资子公司，以及（ii）公司的有表决权股票或紧接该交易之前的任何母公司的有表决权股票的持有人至少持有紧接该交易之后的公司或该母公司的有表决权股票的多数，则该交易将不被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更；但任何一系列相关交易应被视为单一交易。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权要约变更”具有本协议第5.03节赋予该术语的含义。

 

2

“控制权变更支付”具有本协议第5.03节赋予该术语的含义。

“控制权变更支付日期”具有本协议第5.03节中赋予该术语的含义。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生相关评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”具有本补充义齿序言中赋予该术语的含义。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，来自运营的收入，加上（i）折旧费用，（ii）摊销费用，（iii）在这些期间产生的任何现金或非现金“重组费用”（根据公认会计原则定义）（包括但不限于因减少员工人数、关闭设施或商店以及类似的运营变化而产生的费用），（iv）来自运营收入的其他非现金费用（包括但不限于非现金股票补偿费用、重组费用和减值费用），不包括非现金准备金和备抵的变化，（v）公司在该期间结束后不迟于该期间结束后18个月内，根据公司的善意判断可合理识别、可量化和事实支持的已采取、承诺将采取或预期将采取的行动，合理地预测公司在该期间内合理地预计产生的净成本节约和运营费用减少的金额，扣除在该期间内实现的实际效益金额，在公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的每一种情况下；前提是，如果任何基于该18个月期间内将实现此类成本节约或运营费用减少的预测的合并EBITDA计算中包含的任何成本节约或运营费用减少应在任何时候不再被公司合理地预测为如此实现（或实际上并未如此实现），然后，在该时间当日及之后，合并EBITDA的计算不应反映此类成本节约或运营费用减少，（vi）在以前未在适用的参考期以外的期间作为费用计提且不重复就该诉讼收到的任何保险收益的情况下（在此种保险收益在该参考期的合并EBITDA中以其他方式反映的情况下），公司在该参考期内汇出或将汇出的金额，与在re 安德玛证券诉讼中，美国马里兰州地方法院第17-CV-00388-RDB号案件中标题下的证券集体诉讼的和解有关，总额不超过434,000，000美元，以及（vii）在确定该期间的经营收入时扣除的任何其他特殊、不寻常或非经常性成本、开支、费用，该期间的损失或其他项目，并减去（viii）在确定该期间经营收入时增加的范围内，该期间的任何特殊、不寻常或非经常性收益或其他项目。为根据有担保杠杆比率的任何确定或其他方式计算任何连续四个财政季度（每个财政季度，称为“参考期”）期间的合并EBITDA，如果在该参考期内的任何时间，公司或任何子公司应已进行任何重大收购或重大处置，该参考期的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算（考虑到（a）公司可能以与公司在决定进行此类材料收购或材料处置时所进行的评估相一致的方式确定的成本节约，前提是，公司只有在计算之日善意地确定有理由预期此类成本节约将在此类材料购置或材料处置之日后的365天内实施（或在此类第365天之后进行的任何计算的情况下，此类成本节约实际上已经，已实施）及（b）与该等材料收购或材料处置直接相关且与之相关且基本上同时订立的所有交易），并应（i）在重大收购的情况下，增加等于该参考期间归属于该材料收购的综合EBITDA（如为正值）的金额或减少等于该参考期间归属于该材料收购的综合EBITDA（如为负值）的金额，以及（ii）在重大处置的情况下，减少等于在该参考期内归属于该等重大处置标的财产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于在该参考期内归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额，如同该等重大收购或重大处置发生在该参考期的第一天一样。如本定义所用，“重大收购”是指任何收购财产或一系列相关收购财产，其中（a）

 

3

构成（i）包含企业的全部或基本全部业务或经营单位的资产，或（ii）超过个人普通股或其他股权的50%，及（b）涉及公司及其子公司支付超过125,000，000美元的对价，而“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关财产处置，为公司或其任何子公司带来的总收益超过125,000，000美元。

“合并有担保债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，合并总债务的本金总额，包括在该日期以留置权作担保的未偿还借款的债务。

“合并总债务”是指在每个财政季度末，公司及其子公司的所有债务（公司间债务或担保除外）减去公司及其子公司持有的超过200,000，000美元的现金和现金等价物（不包括存放在中华人民共和国境内的现金和现金等价物），但在公司及其子公司的资产负债表上出现或将被要求出现为“限制性”的现金和现金等价物（本协议第5.01条（e）、（f）和（i）款允许的留置权除外），在每种情况下，根据公认会计原则按截至该日期的合并基础计算。本定义中对中华人民共和国的提述不包括中华人民共和国香港特别行政区。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词具有相关含义。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.01节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本补充契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有继承人。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的子公司（为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组建的任何子公司）。

“DTC”具有本协议第2.02节赋予该术语的含义。

“股权发行”是指以现金方式非公开或公开出售公司普通股或优先股。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“融资债务”是指借入资金的所有债务，包括购置款债务，（i）自其创设之日起超过一年的期限或期限不到一年但其条款可续期或可展期，由债务人就该债务选择，自其产生之日起超过一年（包括在所有情况下根据不时生效的公认会计原则可能列入公司综合资产负债表流动负债的任何该等债务）及（ii）在受款权上不从属于票据的债务。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“全球票据”具有本文第2.01（f）节中赋予该术语的含义。

“担保”具有本补充契约序言中赋予该术语的含义。

“担保人”具有本补充契约序言中赋予该术语的含义。

 

4

“契约”指由本补充契约补充的、规管票据的基础契约，连同不时修订、补充或重述。

“初始票据”指在本协议日期根据本补充契约发行的第一笔本金总额为400,000，000美元的票据。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则由替代评级机构给予同等的投资级信用评级）。

“发行日期”是指本补充契约的日期。

“Kevin Plank家族实体”是指（i）由Kevin Plank及其妻子或子女控制的任何非营利公司，或其任何组合；（ii）任何其他公司，如果其已发行股权的至少66%的价值和投票权由Kevin Plank及其妻子或子女拥有，或其任何组合；（iii）任何合伙企业，如果其合伙权益的至少66%的价值和投票权由Kevin Plank及其妻子或子女拥有，或其任何组合；（iv）任何有限责任公司或类似公司，如果公司至少66%的价值和投票权及其成员权益由Kevin Plank、其妻子或子女拥有；或（v）主要受益人为Kevin Plank、其妻子、子女和/或慈善组织的任何信托，如果该信托是完全慈善信托，则该信托至少66%的受托人由Kevin Plank或其妻子指定。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“所得款项净额”是指，就售后回租交易而言，公司、担保人或公司任何子公司收到的现金或现金等价物总额，减去与该交易有关的所有付款、费用、佣金和开支的总和，再减去公司需要支付的收入、特许经营权、销售和其他适用税款的金额（由公司合理和善意估计），担保人或公司的任何子公司在该交易完成的纳税年度或紧接下一个纳税年度与该交易有关，其计算应考虑任何可用的经营亏损和净经营亏损结转、税收抵免和税收抵免结转以及类似的税收属性导致的纳税义务减少。

“非美国人”是指不是条例S中定义的美国人的人。

“Notes”在本补充义齿的独奏会中具有赋予此类术语的含义。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“实物票据”具有本文第2.01（f）节赋予该术语的含义。

“私募传奇”具有本协议第2.02条赋予该词的含义

“QIB”是指“合格的机构买家”，该术语在规则144a中定义。

“评级机构”是指：

 

(1)

穆迪和标普各自和，以及

 

(2)

如果穆迪或标普中的任何一家由于公司无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由替代评级机构代替。

 

5

“评级类别”是指（i）就标普而言，下列任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D（或同等的后续类别）；（ii）就穆迪而言，下列任何类别：AAA、AA、A、Baa、BA、B、Caa、CA、C和D（或同等的后续类别）；及（iii）另一评级机构使用的任何该等类别的标普或穆迪。

“评级事件”指各评级机构在（x）控制权变更后最早的60天期限内的任何日期，将票据评级下调一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级），（y）将导致控制权变更的安排或协议的公告日期或（z）将导致控制权变更的安排或协议的意向的公告日期（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间应予延长）这将导致每个评级机构对票据的评级低于（i）在发行日有效的票据评级和（ii）紧接会导致适用控制权变更的安排或协议的首次公开通知之前的票据评级；但就“控制权变更触发事件”的定义而言，因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为评级事件如作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司的要求公开宣布或确认或书面通知公司该下调是全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普为+和–；对于穆迪为1、2和3；或对于另一家评级机构为同等等级）（例如，对于标普，评级从BB +降至BB，以及从BB-降至B +，将构成一个等级的下降）。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“Regulation S Global Notes”具有本文第2.01（d）节中赋予该术语的含义。

“S条例证书”是指与本协议所附形式大致相同的证书，作为附件 B。

“Regulation S Note Exchange Date”具有本协议第2.05（c）节中赋予该术语的含义。

“Regulation S Physical Notes”具有本文第2.01（e）节中赋予该术语的含义。

“转售限制终止日”就任何票据而言，指在有关该票据的原始发行日期与公司或公司任何关联公司为该票据（或根据基础契约第2.08节发行的任何新票据）的所有者的最后日期（以较晚者为准）之后的一年（或此后根据《证券法》第144条或其任何后续条款规定的允许非关联公司不受限制地转售受限制证券的其他期间）的日期。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限证券”具有《证券法》第144（a）（3）条规则中赋予此类术语的含义；但前提是，受托人有权根据其请求收到并最终依赖律师关于任何票据是否构成受限证券的意见。

“144A规则”是指《证券法》规定的144A规则。

“第144A条全球票据”具有本文第2.01（c）节中赋予该术语的含义。

“第144a条实物说明”具有本协议第2.01（e）节赋予该术语的含义。

“标普”是指标普全球评级服务公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门，是其评级机构业务的任何继任者。

 

6

「售后回租交易」指公司、担保人或公司任何附属公司已出售或转让或将出售或转让物业并已拥有或将收回租赁的任何安排，据此计算租金付款以在该物业的可使用年限内大幅摊销该物业的购买价款。

“有担保杠杆比率”是指截至任何确定日期，（1）截至可获得财务报表的最近结束的财政季度的合并有担保债务与（2）最近结束的参考期的合并EBITDA的比率。

“重要附属公司”指根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02条所指的将成为公司“重要附属公司”的任何附属公司。

“特别税区”是指为（a）支持任何TIF融资义务，或（b）提供对适用的当地政府当局通常提供的服务的补充而创建的特别税区。

“附属公司”是指就公司而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表在该日期按照公认会计原则编制，其账户将在其合并财务报表中与公司合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期由公司或其一间或多于一间附属公司拥有、控制或持有，或（b）于该日期由公司或其一间或多于一间附属公司以其他方式控制，或由公司及其一间或多于一间附属公司拥有、控制或持有。

“替代评级机构”是指根据《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司（经公司董事会决议证明）选择为任何或每一家穆迪或标普（视情况而定）的替代机构。

“补充契约”指本补充契约，日期自本协议之日起，由公司、担保人及受托人之间订立，适用于票据，并根据基础契约及本协议条款不时修订、补充或以其他方式修订。

“TIF融资义务”是指政府当局应要求并为公司或其任何子公司以及公司或其任何子公司开展其任何部分业务所在社区的利益而发行的任何票据、债券或其他义务。

“国库券利率”是指在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（由联邦储备系统指定的“选定利率（每日）— H.15”理事会公布的最近一次统计发布中汇编和公布，该发布已在赎回日期前至少两个工作日公开（或者，如果不再公布此类统计发布，则为任何公开来源的类似市场数据）），就票据而言，最接近于从赎回日期到2027年7月15日的期间；但是，前提是，如果赎回日至2027年7月15日期间不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，则国债利率应从给出此类收益率的美国国债的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果赎回日至2027年7月15日期间不到一年，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。在任何情况下，受托人均不得负责计算或核实计算或提供计算的数据。

“受托人”具有本补充义齿序言中赋予该术语的含义。

 

7

第二条

笔记

第2.01节表格和日期。

（a）票据及其所包括的受托人认证证书将大致采用随附的一种或多种形式的附件 A。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。票据将仅以完全注册形式发行，不附带息票。这些票据将仅以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

（b）票据中所载的条款和规定将构成本补充契约的一部分，并在此明确作出，而公司、担保人和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。然而，如果本补充契约或任何票据的任何规定与基础契约的明示规定相冲突，则本补充契约或票据的规定（视情况而定）将管辖和控制。

（c）除非公司另有书面通知受托人，否则根据规则144A向合理认为是合格机构买家的人发售和出售的票据，应以一张或多张永久性全球票据的形式发行，其形式大致与本协议所附的附件 A格式相同，除非本协议另有许可。此类全球票据在此统称为“第144A条全球票据”，应作为存托人或其代名人的托管人存放在受托人处，以记入代理成员的账户，并应由公司正式签署，并按下文规定由受托人认证。第144A条规则全球票据的本金总额可根据下文规定，通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。

（d）除非公司另有书面通知受托人，否则依据《证券法》下的S条例在离岸交易中发售和出售的票据，应以一张或多张全球票据的形式发行，其形式大致与本协议所附的附件 A格式相同，除非本协议另有许可。此种全球票据在本文中应称为“S条例全球票据”，并应存放于受托人，作为保存人或其代名人为代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成员账户的托管人，并应由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。条例S全球票据的本金总额可不时按以下规定通过作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录中所作的调整而增加或减少。

（e）在符合第2.04及2.05条对发行凭证式票据的限制下，根据基础契约第2.07条发行的票据，以换取或在转让第144A条全球票据中的实益权益（x）时发行的票据，须采用永久性凭证式票据的形式，其形式大致与本条例S全球票据（如有的话）中作为本条例所附的附件 A（“第144A条实物票据”）或（y）的格式相同，在该条例S全球票据的兑换日期或之后，应采用永久凭证式票据的形式，其形式应分别与本协议所附的格式大致相同，作为附件 A（“S条例实物票据”），如下文所规定。

（f）细则144a实物票据及规例S实物票据须解释为包括依据《基本契约》第2.07、2.08或2.10条或本条例第4.06条就其发行的任何凭证式票据，而细则144a全球票据及规例S全球票据须解释为包括依据《基本契约》第2.07、2.08或2.10条或本条例第4.06条就其发行的任何全球票据。细则144a实物票据和条例S实物票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他经证明的票据，有时在此统称为“实物票据”。细则144a全球票据和条例S全球票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他全球票据，有时统称为“全球票据”。

 

8

（g）票据不得交换或转换为公司普通股或任何其他证券。

第2.02节限制性和全球Note传奇。每份全球票据和实物票据（以及所有以此为交换或替代而发行的票据）的票面上均应附有以下图例（“私募图例”），直至根据第2.05（d）节删除私募图例或不需要该图例为止。

“本说明未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，除下文规定的情况外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于第144a条规则、第s条或其下的另一项豁免提供的《证券法》第5节条款的豁免。

通过在此接受，本票据（1）的持有人表示（a）它是“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），（b）它不是美国人，并且正在根据《证券法》第s条在离岸交易中获得本票据，或（c）它是“机构”认可投资者（如第501（a）（1）条所定义）（3）或（7）根据《证券法》颁布的第D条（“认可投资者”）和（2）自行和代表其已购买票据的任何投资者账户同意，其将不会在[一年内——对于根据第144a条规则发行的票据] [ 40天内——对于根据第s条在离岸交易中发行的票据]日期的较后者之后将本票据转售或以其他方式转让给公司或其任何子公司，但（x）（i）除外，（ii）只要本票据有资格根据美国境内《证券法》第144a条规则转售给卖方合理地认为符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方的人，（iii）在美国境内在票据的最低本金为250,000美元的每一种情况下，用于投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或销售，并且在此类转让之前，向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一份已签署的信函，其中包含与重新分配有关的某些代表和协议（v）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免（如有），（六）根据《证券法》的注册要求的另一项豁免（如果公司有此要求，则根据律师的意见）或（七）根据《证券法》规定的有效注册声明，以及（y）根据所有申请本票据持有人在此接受后进一步同意，其将根据上文第（x）条第（III）至（VI）款向本票据转让的每个人发出与本票据的任何转让有关的实质上本传说效力的通知，并且持有人必须在此类转让之前向受托人和公司提供此类证明、法律意见确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免进行的，或在不受该《证券法》的登记要求约束的交易中进行的。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

 

9

每份全球票据，不论是否初始票据，其表面还应带有以下图例：

“除非本证明书是由存管信托公司的授权代表、纽约公司（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处以获取价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或其他使用均为在此处注册的拥有人CEDE & CO.在此处拥有权益的范围内的错误行为。

本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或向其继任者或该继任者的提名人和转让本全球票据的部分，应限于根据契约第2.04和2.05节（如此处定义）中规定的限制进行的转让。”

每份规例S全球票据的正面亦须载有以下图例：

“根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例的规定在离岸交易中获得这张票据。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

第2.03节增发票据。公司将有权在向受托人交付认证或公司命令、高级职员证书和大律师意见（受托人有权收到且在依赖时应得到充分保护）后，根据本补充契约发行附加票据，其条款与在本契约日期发行的初始票据相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日（“附加票据”）除外，前提是公司遵守本补充契约和基础契约所载的契约，且不存在违约事件。在本协议日期发行的初始票据和发行的任何附加票据将被视为本补充契约下所有用途的单一类别，但前提是，如果随后发行的任何附加票据在美国联邦所得税方面与之前发行的任何票据不可互换，则此类附加票据应根据单独的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码发行，但否则应与根据本补充契约发行的所有其他票据被视为单一类别。

就任何附加票据而言，公司及各担保人须各自向受托人提供其各自董事会的决议及一份高级人员证书，其中须载有以下资料：

（a）依据本补充契约须认证及交付的该等额外票据的本金总额；及

（b）该等附加票据的发行价格、发行日、初始付息日（含应计息日）及CUSIP数量。

 

10

第2.04节全球票据的记账条款。

（a）每份全球票据最初应（i）以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，在每种情况下记入代理成员的账户，以及（ii）作为该保存人的托管人交付给受托人，而对此适用的DTC程序应予管辖。本公司、本公司任何代理人或受托人概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款承担任何责任或法律责任，或对有关该等实益所有权权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或法律责任。

（b）保存人的成员或参与者（“代理成员”）对保存人或其托管人代表其持有的任何全球票据，或根据此类全球票据，在本契约下不享有任何权利。存托人可被公司、票据上的任何其他义务人、受托人和其中任何一方的任何代理人视为全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止公司、票据上的任何其他义务人、受托人或其中任何一方的任何代理人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害保存人规范行使任何票据实益拥有人权利的习惯做法的运作。全球票据持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（c）全球票据的转让应限于将此种全球票据全部转让，但须遵守紧接其后的一句，而不是部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。全球票据受益所有人的权益不得转让或交换为实物票据，除非（i）公司已书面同意，或此类转让或交换是根据下一句进行的，并且（ii）此类转让或交换符合存托人的适用规则和程序以及基础契约第2.07节和本协议第2.05节的规定。根据第2.05（c）节规定的实物票据发行限制，实物票据应转让给所有实益拥有人，以换取其在相关全球票据中的实益权益，前提是（i）存托人随时通知公司，其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，且未在120天内指定继任存托人；（ii）存托人根据《交易法》停止登记为“清算机构”，且未在120天内指定继任存托人；（iii）公司，根据其选择，通知书记官长其选择安排发行实物票据；或（iv）票据方面的违约事件应已发生并仍在继续，且受托人已收到保存人发出的发行实物票据的书面请求。

（d）就依据第2.04（c）条向实益拥有人转让或交换任何全球票据的部分实益权益以换取实物票据而言，票据注册处处长须在其簿册上记录该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于所转让的全球票据的实益权益，而公司须签立，而在接获认证令后，受托人须认证及交付一份或多于一份本金数额相同的认可面额实物票据。

（e）就根据第2.04（c）节将整张全球票据转让给实益拥有人的实物票据而言，适用的全球票据应被视为交还给受托人注销，公司应执行，并且在收到认证令后，受托人应认证并交付给保存人确定的每个实益拥有人，以换取其在适用的全球票据中的实益权益，认可面额的规则144A实物票据（如属任何规则144A全球票据）或条例S实物票据（如属任何条例S全球票据）的相等本金总额（视属何情况而定）。

（f）全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过保存人按照本指南（包括第2.05节规定的转让的适用限制）以及保存人的相关程序进行。以不同全球票据的权益形式转让给接受交付的人的任何全球票据的任何实益权益，在转让时将不再是该全球票据的权益，而成为另一全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如有）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要该权益仍然是此类权益。a实益权益的转让人a

 

11

Global Note应向Note书记官长交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中载有关于将在相关Global Note中记入实益权益的保存人参与人账户的信息。除第2.05条另有规定外，票据书记官长应根据该等指示，指示保存人将该全球票据的实益权益记入该等指示所指明的人的账户，并将该全球票据的实益权益记入作出转让的人的账户的借方。

（g）依据第2.04（c）条为交换全球票据权益而交付的任何实物票据，除非该等交换是在适用于该票据的转售限制终止日期当日或之后作出，且除第2.02条和第2.05条另有规定外，均须载有私募传说。

（h）尽管有上述规定，在限制期内，条例S全球票据的实益权益只能通过代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成员持有，除非根据第2.05节的适用规定进行交付。

第2.05节特别转账规定。

（a）转让给非美国人。以下规定应适用于向任何非美国人士登记作为受限制证券的票据的任何拟议转让：票据注册处处长应在符合本义齿的所有其他适用要求（包括基础义齿的第2.07节）的情况下登记此类转让，并且，

i.如（x）该等转让是在有关该等票据的有关转售限制终止日期后，或（y）建议转让人已向注册处处长及公司及受托人交付S规例证书，以及除非公司另有约定，否则已交付大律师意见、证明及其他令公司满意的资料；及

二、如果拟议转让人是或正在通过持有全球票据实益权益的代理成员行事，则在票据注册处处长、公司和（x）的受托人收到上述（a）条要求的证书、意见、证明和其他信息（如有）以及（y）按照票据注册处处长和保存人的程序发出的书面指示后；

据此，（i）书记官长应在其簿册和记录中反映日期和（如果转让不涉及任何未偿还实物票据的转让）相关全球票据本金金额的减少，金额等于将转让的相关全球票据的实益权益的本金金额，以及（ii）（a）如果拟议受让方是或正在通过持有相关条例S全球票据实益权益的代理成员行事，注册处处长须在其簿册及纪录上反映该规例S全球票据的日期及本金增加，金额相等于如此转让的实益权益的本金，或（b）否则公司须执行及（在收到认证令后）受托人须认证及交付一份或多于一份相同金额的实物票据。

（b）转移到QIBs。以下规定应适用于将属于限制性证券的票据的任何拟议转让给QIB的登记（不包括转让给非美国人）：票据登记官应在符合本义齿的所有其他适用要求（包括基础义齿的第2.07节）的情况下对此种转让进行登记；

i.如该等转让是由一名建议转让人进行的，而该建议转让人已勾选该等票据表格上规定的方框，述明或已以其他方式向注册处处长及公司及受托人书面证明，该出售已按照第144A条的规定向已签署该票据表格上规定的证明的受让人进行，述明或已以其他方式向注册处处长及公司及受托人书面证明，它为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买该票据，并且它和任何该等账户是规则144A所指的QIB，并知悉向其进行的出售是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求提供的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，且其知悉转让人正依赖其上述陈述以主张第144A条规则提供的登记豁免；和

 

12

二、如果提议的受让人是代理成员，且拟转让的票据由实物票据组成，该实物票据在转让后将以对全球票据的权益作为证据，或由对全球票据的实益权益组成，但在转让后将以对另一全球票据的权益作为证据，则在书记官长收到按照保存人和书记官长程序发出的书面指示后，据此，书记官长应在其簿册和记录中反映受让人Global Note的日期和本金增加金额，金额等于拟转让的实物票据或该转让方Global Note的该等实益权益的本金金额，而受托人应取消如此转让的实物票据或在其簿册上反映该转让方Global Note的日期和本金减少金额（视情况而定）。

（c）对发行实物票据的限制。除根据第2.04节和本第2.05节的规定外，不得以实物票据换取任何全球票据的实益权益。

S条例全球票据权益的实益拥有人不得将此类权益交换为实物票据，直至某一日期（该日期必须在限制期结束后），公司在该日期收到实益拥有权证书，证明此类S条例全球票据的实益拥有权权益由非美国人或在不需要根据《证券法》进行登记的交易中购买此类权益的美国人拥有。此类日期，因为它涉及条例S全球票据，在此被称为“条例S票据交换日期”。

（d）私募传奇。在转让、交换或更换不带私募图注的票据时，登记官应交付不带私募图注的票据。在转让、交换或更换载有私募传奇的票据时，书记官长应仅交付载有私募传奇的票据，除非（i）所要求的转让是在有关该等票据的相关转售限制终止日期之后，（ii）在向书记官长交付大律师意见（该意见和大律师令公司满意）后，经公司书面要求，大意是既不需要该等传说也不需要相关的转让限制，以保持遵守《证券法》的规定，（iii）就规例S全球票据（在有关该规例S全球票据的规例S票据交换日期当日或之后）或规例S实物票据而言，在每宗个案中，经公司同意或（iv）该等票据根据《证券法》下的有效登记声明出售或交换。

（e）其他转让。处长在接获公司的书面要求后，须实施及登记本条第2.05条并无许可的转让，而该项登记须按照本条第2.05条另有适用的条文进行，则须由建议的转让人或受让人提供大意为大律师的书面意见（该意见及大律师令公司满意），以及公司可能要求的其他证明或资料（包括，在转让予认可投资者的情况下（如第501（a）（1）条所界定，（2）、（3）或（7）根据《证券法》颁布的条例D），一种基本上与本协议所附形式相同的证书，作为附件 C），以确认，提议的转让是根据《证券法》的注册要求的豁免进行的，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中进行的。

属于受限制证券的票据，除本条第2.05款规定外，不得转让。属于受限制证券的全球票据的实益权益不得交换为另一全球票据的实益权益，除非是通过符合本节2.05的转让。

（f）一般。通过接受任何带有私募传说的票据，此种票据的每一持有人承认本契约和私募传说中规定的转让此种票据的限制，并同意其将仅按照本补充契约的规定转让此种票据。

 

13

书记官长应保留依据第2.04条或本条第2.05条收到的所有信函、通知和其他书面通信（包括依据本条第2.05条收到的所有转让票据）的副本。公司有权要求适用的司法常务官在向司法常务官发出合理书面通知后的任何合理时间，向公司交付所有该等信函、通知或其他书面通讯的副本，费用由公司承担。

就任何票据的任何转让而言，受托人、注册处处长及公司有权收取、无须查询、可最终推定票据的正确性，并在依赖任何票据的任何持有人及任何受让人就任何该等转让的有效性、合法性及适当授权而从任何票据的任何持有人及任何受让人（或以此处提供的表格、随附于本票据或以其他方式）收到的证书、意见及其他资料（或以本票据或票据所附的表格，或以其他方式）时获得充分保护，受让人接收该票据的资格以及与该转让有关的任何其他事实和情况。

第三条

保证

第3.01款担保。

（a）每名担保人藉其签立本补充契约，兹与受托人认证及交付的票据的每名持有人及与受托人为其本身及代表每名该等持有人达成协议，受其担保条款及条文的全面及无条件约束，并授权受托人通过其认证、签立及由受托人交付每份该等票据，向公司每份该等票据的持有人确认该等担保，并在其上背书该等担保。本补充契约由各担保人签立将证明其对票据的担保，任何票据上均无须出现背书。

保证

[保证人]

对于收到的价值，[担保人]，（“担保人”）在此充分、不可撤销和无条件地向票据持有人和受托人保证，为其本身和代表每一该等持有人，在票据本金（以及溢价，如有的话）和利息到期和应付时，无论在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据其条款和义齿，以及义齿项下所欠的所有其他金额，均应按时支付（无论是在规定的到期日），均符合并受限于票据的条款和限制以及补充契约的第三条。In the case of failure of under ARMOR，INC.，a Maryland company（herein called the“Company，”该条款包括该契约下的任何继任人），以迅速支付任何该等本金（及溢价，如有）或利息，或根据契约所欠的任何其他款项，担保人兹同意促使任何该等本金（及溢价，如有）或利息的支付，以及根据契约所欠的所有其他款项，在该等款项到期应付时迅速支付，不论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式，并且犹如该等款项是由公司支付，须遵守补充契约第III条的条款和限制。

担保人在此同意，其在其担保和义齿项下的义务应如同其是主要债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的、连带的，无论票据持有人或受托人就该票据或义齿授予发行人的任何未强制执行的条款，或与此相关的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；但前提是，尽管有上述规定，任何该等放弃、修改或放任，未经担保人同意，不得增加该等票据的本金金额，或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，或更改根据基础契约第6条在宣布加速或到期时将到期应付的该等票据的规定期限。担保人特此放弃在公司合并或破产时的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼、就票据或由此证明的债务或就任何偿债基金提出抗诉或通知的任何权利

 

14

或根据票据和所有要求所要求的类似付款，以及担保人的保证将不会被解除的契诺，除非通过全额支付票据的本金（以及溢价，如有的话）和利息，或通过本契约中另有规定的方式；但如任何法院或其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人返还，清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员向受托人或该持有人支付的任何款项，其担保，在已解除的范围内，应恢复完全有效。

担保人应就担保人根据本担保条款向该持有人支付的任何款项向公司代位行使票据持有人和票据受托人的所有权利；但在根据义齿发行的所有同系列票据的本金（以及溢价，如有）和利息已全额支付之前，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款。

本担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）尽管有本补充契约的任何条文，且仅就票据而言，担保人、公司及受托人特此同意，即使票据上没有任何有关该等担保的批注，担保人的担保仍须保持完全有效。

（c）票据将由公司任何根据经修订循环信贷协议提供担保的附属公司提供担保。

第3.02款解除担保。担保人自动解除其担保项下义务，各担保人的担保自动无条件解除（并随之终止解除，不再具有效力和效力）：

（a）在该担保人清算或解散的情况下；

（b）就任何出售或以其他方式处置该担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并或合并的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）该公司或该公司附属公司的人；

（c）在任何担保人与公司合并或合并为公司时，或在该合并或合并中作为存续人的另一担保人；

（d）在票据达到投资级别评级时；

（e）在该担保人基本上同时解除、解除或终止经修订循环信贷协议的担保时（为免生疑问，包括仅以解除、解除或终止该担保或经修订循环信贷协议的担保为条件的任何解除、解除或终止，但不包括因根据该担保付款而解除、解除或终止）；

（f）在行使经本补充义齿修订的基础义齿第8条所述的法律失效和契约失效时，或在本补充义齿项下的义务根据经本补充义齿修订的基础义齿第8条解除时；或

（g）如任何附属公司依据本条例第5.04条（b）款成为担保人，则在适用的补充契约所描述的任何其他情况下，该附属公司据此成为担保人。

 

15

第四条

赎回及预付款项

第4.01节选择赎回；通知受托人。如任何赎回少于全部票据，公司须在依据第4.03条规定须向持有人交付通知的日期前，最少两个营业日或受托人合理信纳的较短期间（但不超过60天（如赎回日期按第4.07条规定延迟，则该通知可在赎回日期前60天以上交付），除非受托人同意较短期间，通知受托人该赎回日期及将予赎回的票据本金金额，但如未能如此通知受托人，则根据第4.03条发出的任何通知不得作废，亦不构成公司的违约或违约事件。

第4.02节受托人选择应予赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，受托人将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为公平及适当的其他方法选择赎回票据，而就全球票据而言，则按照DTC的程序，以1,000美元的整数倍进行，但不会部分赎回原本金金额为2,000美元或以下的票据。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知公司，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知公司。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

就本补充契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回票据有关的所有条文，在已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与已赎回或将赎回的票据本金部分有关。

第4.03节赎回通知。基础契约第10.02条规定的赎回或购买通知应以电子方式发出，或由公司选择以头等邮件、预付邮资、在赎回日期前不少于10天但不多于60天（但如该通知是就根据基础契约第8条的票据失效或根据基础契约第8条的本补充契约和票据的清偿和解除而发出的，或如赎回日期按第4.07条的规定延迟，则该通知可在赎回日期前60天以上送达），邮寄予每名待赎回票据持有人，在证券登记册中出现的该持有人的地址。

任何此类通知应说明：

（a）预期兑付日；

（b）赎回价格（或确定赎回价格的公式）；

（c）如须赎回少于所有未偿还的票据，则须确定须赎回的票据（以及在部分赎回的情况下，有关本金的部分）；

（d）在赎回日期，赎回价格将于每张该等票据上到期及应付，而除非公司未有作出该等赎回付款或付款代理人根据本补充契约的条款被禁止作出该等付款，否则该等票据的利息自该日期及之后停止产生；及

（e）为支付赎回价款而须交回该等票据的地方。

此外，如该等赎回、购买或通知须满足（或由公司自行酌情豁免）一项或多项先决条件（如第4.07条所允许），则该等通知须描述每项该等条件，并如适用，须说明由公司酌情决定，该赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司自行酌情豁免）的时间，或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足（或经公司自行决定可能未获满足）（或由公司自行决定豁免）的情况下被撤销。

 

16

公司可在该通知中规定，赎回价款的支付和公司履行与该赎回有关的义务可由另一人履行。

根据本协议赎回或购买票据（或选择与部分赎回有关的票据）将在公司选择时如此赎回或购买的通知，应由公司发出，或应公司要求（在赎回日期前至少15日（或受托人合理满意的较短期间）由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。任何此类请求将列出本第4.03节规定的在此种通知中应说明的信息。

该通知如以本协议规定的方式送达，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该等通知或通知中的任何欠妥之处全部或部分指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

第4.04节赎回价款的交存。在纽约市时间下午12：00或之前，在任何赎回日期，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则公司须按基础契约第2.06条的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付将于该日期赎回的所有票据或其部分的赎回价格以及任何应计及未付利息。

第4.05节赎回日应付票据。已按本条第四款的规定发出赎回通知，因此将予赎回的票据（在公司满足或放弃任何适用先决条件的情况下），于赎回日，按此处指明的赎回价格到期应付，并自该日及之后（除非公司未按本补充契约的条款支付赎回价格或禁止付款代理人支付赎回价格），该等票据应停止计息。在根据该通知交出该等票据以作赎回时，该等票据须由公司按赎回价格支付。利息支付日期在赎回日期或之前的分期利息，应根据其条款和基础契约第2.04节的规定支付给在相关记录日期登记为此类票据的持有人。

在任何赎回日期及之后，如足以支付被要求赎回的票据的赎回价格及任何应计及未付利息的款项已根据第4.04条提供，则被要求赎回的票据（或其部分）将停止产生利息，而该等票据（或其部分）的持有人的唯一权利将是收取该等票据（或其部分）的赎回价格的付款，并在符合上款最后一句的情况下，收取该等票据（或其部分）至赎回日期的任何应计及未付利息。如任何被要求赎回的票据（或其部分）在交出其赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有）须按票据（或其部分）承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

第4.06节部分赎回的票据。任何只须赎回部分的票据，须在付款地交还（须由票据持有人或其获书面妥为授权的代理人妥为签立的适当背书，或一份格式为公司满意的书面转让文书），而公司须签立及（在收到鉴证令后）受托人须认证并向该票据持有人交付一份或多于一份不收取服务费的新票据，该持有人要求的任何认可面额的本金总额，相等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分（或如该票据为全球票据，则须对所附的附表作出调整）。

 

17

第4.07节可选赎回。

票据可由公司选择于2027年7月15日及之后的任何时间及不时按下述适用的赎回价格全部或部分赎回。票据将可按以下赎回价格（以本金百分比表示）如此赎回，加上截至有关赎回日期的应计及未付利息（如有）（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日在赎回日期之前或之前到期的利息），倘于以下所列年度的7月15日开始的12个月期间内赎回：

 

赎回期		价格
2027			103.625	%
2028			101.813	%
2029年及以后			100.000	%

此外，在2027年7月15日之前的任何时间及不时，公司可选择赎回本金总额最多相当于票据原始本金总额40.0%（包括任何额外票据的本金）的票据，资金总额不超过一次或多次股票发行的总收益，赎回价格（以本金的百分比表示）为107.250%，加上应计和未付利息（如有），至兑付日（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日在兑付日之前或在兑付日到期的利息）；但前提是，如果票据根据本款被赎回，票据的本金总额至少相当于票据原始本金总额的50.0%（不包括任何额外票据的本金金额）必须在每次赎回票据后立即保持未偿还（除非所有未根据本款赎回的票据同时根据本补充契约的任何其他适用条款被赎回）。任何此类赎回中的任何应付金额可由任何来源提供资金。任何有关赎回的通知可在相关股权发售完成前发出，但在任何情况下均不得在相关股权发售完成后超过180日发出。

在2027年7月15日之前的任何时间及不时，票据亦可由公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于其本金的100.0%加上截至赎回日期的适用溢价，以及截至赎回日期的应计但未付利息（如有）（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关利息支付日到期的利息）。

尽管有上述规定，就票据的任何要约收购（包括但不限于控制权要约的任何变更）而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而公司或提出该等要约收购的任何其他人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该等其他人将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知后，鉴于在购买后不超过30天，以现金价格赎回所有在购买后仍未偿还的票据，价格等于在该要约收购中向每个持有人提供的价格，加上在不包括在要约收购付款中的范围内，应计和未付利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的相关利息支付日到期的利息）。

任何票据的赎回，可在收到以电子方式发出的通知后进行，或由公司选择按照第4.03条以头等邮件邮寄至每名持有人的注册地址，如适用，公司应将该赎回日期通知受托人，以及根据第4.01条将予赎回的票据本金金额。公司可在任何赎回通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务。

 

18

任何赎回票据（包括与股权发售有关）或其通知，可由公司酌情决定须符合（或由公司全权酌情放弃）一项或多项先决条件，其中可能包括完成任何相关股权发售或发生控制权变更。倘该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可述明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件均未获满足的情况下（或由公司自行决定，可能不会）在赎回日期或如此延迟的赎回日期前信纳（或由公司全权酌情豁免）。

第4.08节强制赎回。本公司无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

第五条

特定盟约

第5.01节留置权的限制。公司及担保人将不会、亦不会容许任何附属公司就以公司、担保人或任何附属公司现拥有或以后拥有的任何财产或资产的质押或抵押或其他留置权所抵押的借款（本简称“债务”）或任何附属公司的任何股本股份（本简称“留置权”）而招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，而不会订明票据（连同（如本公司应如此确定）公司的任何其他债务或义务，担保人或任何与票据同等排名并随后存续或其后创设的附属公司）应与（或根据公司的选择，在此之前）该有担保债务同等和按比例担保，只要该有担保债务应如此担保。上述限制不适用于：

（a）为经修订循环信贷协议提供担保的留置权；条件是在任何一次未偿还的经修订循环信贷协议项下的债务本金总额不得超过（1）1,100，000,000美元，加上（2）（x）400,000，000美元和（y）合并EBITDA的100%中的较高者，再加上（3）额外的金额，以使以留置权担保的该等债务的发生生效并应用所得款项净额后按备考基准计算的担保杠杆比率不会超过2.5至1.0；

（b）截至本补充契约日期存在的留置权；

（c）留置权担保公司或任何附属公司为购置、拥有、开发、建造、修理、更换、改善或租赁任何不动产、固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）而招致的任何债务或再融资，以及任何该等债务的展期、续期和置换不会增加其未偿还本金；但该等债务在该等所有权、开发、租赁、收购或该等建造、修理、更换或改善完成前不超过270天或之后不超过270天内招致；

（d）对在收购时存在的任何财产、股本份额或债务的留置权，不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式（包括对在该人成为子公司时存在的公司的财产、股本份额或债务的留置权）；但该留置权并非因预期该人成为子公司而设定；

（e）对尚未到期或拖欠的税款、关税、评税、政府收费或征费的留置权，或可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正在善意地提出争议；

（f）对一个或多个特别税区施加的留置权；

（g）有利于公司或任何附属公司的留置权，或担保欠公司或任何附属公司的债务；

 

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（h）根据公司或任何担保人于发行日拥有的不动产的任何资本租赁或售后回租交易（包括，就公司位于马里兰州巴尔的摩巴尔的摩半岛的全球总部而言，在该交易中产生债务的任何子公司的股权质押）的留置权；

（i）根据发行日期前符合以往惯例的应收款项融资而欠公司或其客户的任何附属公司的应收款项及相关资产（包括其收益）的留置权；但对该融资的该等留置权仅限于担保该融资的应收账款；

（j）前述（a）–（i）条（含）内所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、移除或替换）；但（i）该等延期、续期或替换留置权应限于为留置权延期、续期或替换（加上对该等财产的改良）提供担保的同一财产、股本份额或债务的全部或部分，以及（ii）在该时间由该留置权担保的债务不增加；

（k）就不构成违约事件的判决作出的判决、扣押或其他类似的留置权；及

（l）为债务或其他债务提供担保的留置权，最高不超过（x）150,000，000美元和（y）在任何时候未偿还的最近结束的参考期合并EBITDA总额的37.5%中的较高者。

为确定遵守本条第5.01条，（i）在发行日期根据经修订循环信贷协议未清偿的任何留置权将被视为已根据本条第5.01条（a）项招致，而该等留置权将不会全部或部分重新分类；（ii）留置权无须仅因提述本条第5.01条（a）至（l）项所述的留置权类别之一而招致，但可能在该等类别的任何组合下（包括部分在一个该等类别下及部分在任何该等其他类别下）及（iii）在一项留置权（或其部分）符合上文（a）至（l）条所述的一个或多个该等类别留置权的标准的情况下发生，公司须全权酌情以符合本契诺的任何方式对该等留置权（或其任何部分）进行分类，或其后可将该等留置权（或其任何部分）重新分类。

第5.02节售后回租交易的限制。公司与担保人不得、也不得允许任何附属公司进行任何售后回租交易，除非满足以下任何条件：

（a）该等售后回租交易涉及公司或担保人于发行日期拥有的不动产；

（b）在其生效后，所有售后回租交易的总金额加上在没有根据本条例第5.01（l）条平等及按比例担保票据的情况下产生的留置权担保的债务总额，将不会超过综合EBITDA的（x）150,000，000美元和（y）37.5%中的较高者；或

（c）在该等售后回租交易后270天内，公司或该附属公司适用于（a）公司或任何附属公司的已融资债务的报废或提前偿还，以及在任何一种情况下的永久减少（包括在提供信贷的左轮手枪或类似安排的情况下，该承诺如此永久地减少该金额）或（b）购买、建造、开发、扩大或改善公司业务中使用或有用的财产或资产（包括，为免生疑问，收购拥有在该业务中使用或有用的资产的企业的股权，只要该业务为附属公司或在该收购后成为附属公司），金额不低于售后回租交易所得款项净额。

 

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此限制将不适用于任何售后回租交易（x）仅在公司与附属公司之间或仅在附属公司之间；及（y）其中适用的租赁期限为三年或以下，包括续租权。

第5.03节控制权变更触发事件时的回购要约。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已根据本条例第4.03条行使赎回票据的权利，否则公司将须向每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以购回该持有人票据的全部或部分（相等于最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格相等于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）购回日期，受相关股权登记日持有人收取相关付息日到期利息的权利限制。

（b）在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据其选择，在任何控制权变更之前但在待定控制权变更的公开公告之后，公司将被要求向每个持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将说明：

一、该等控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求公司以现金购买价格回购该持有人的票据，购买价格等于票据本金的101%加上应计未付利息（如有）至但不包括回购日（受限于相关利息记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利）（“控制权变更支付”）；

二、回购日期，须不早于提供控制权变更要约之日起10天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）；

三、公司确定的程序，与契约一致，持有人必须遵循的程序，以使其票据被回购；和

四、如果通知是在控制权变更完成日期之前提供的，则控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

（c）在控制权变更支付日，公司须在合法范围内接受根据控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据或其部分进行支付，并须就如此提交的所有票据或票据部分向付款代理人（在付款日纽约市时间上午11：00之前）存入相等于控制权变更付款的金额。公司亦须向受托人交付或安排交付如此接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正回购的票据或部分票据的本金总额。付款代理人须向每名投标持有人交付或安排交付由该持有人投标并获公司接受购买的票据的控制权变更付款，而受托人在收到公司的命令后，须迅速认证并安排向每名持有人交付（或安排以记账方式转让）本金相等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据，但每份此类新纸币的最低面额应为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍。尽管有上述规定，如果在控制权变更支付日，已经发生并正在继续发生违约事件（仅因未能支付控制权变更付款而引起的任何违约事件除外），公司没有义务接受根据本条第5.03条提交的票据或向付款代理人存入代表任何控制权变更付款的任何金额，付款代理人不得向任何投标持有人交付或安排向其交付代表任何控制权变更付款的任何金额，而投标的该等票据将退回各自的持有人。

 

21

（d）如控制权变更支付日位于有关的利息记录日期与有关的利息支付日期之间，则任何应计及未付利息（如有）须于该利息记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人，而根据控制权变更要约投标的持有人将不会获支付额外利息。

（e）选择根据控制权变更要约购回票据的票据持有人将须在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，将其票据交回，并在票据背面填写题为“持有人选择购回”的表格，以通知中指明的地址交回受托人，或根据受托人的适用程序以记账式转让方式将其票据转让给受托人。

（f）公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定有冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更要约规定下的义务。

（g）如第三方按照规定的方式和时间作出该等要约，且在其他方面符合公司作出该等要约的要求，且该第三方购买根据其要约有效投标且未撤回的所有票据，则公司无须作出控制权要约的变更。就票据和义齿的所有目的而言，该第三方未能遵守该要约的要求并完成该要约应被视为公司未能遵守其要约购买票据的义务，除非公司立即提出要约，以回购票据本金的101%加上截至回购日期的应计未付利息（如有的话）回购票据，该要约不迟于第三方预定的控制权变更支付日期后30天。

第5.04款未来担保。如果在发行日之后，（a）任何非担保人的境内子公司为经修订的循环信贷协议提供担保，或因本金总额或承诺金额为250,000，000美元或以上的借款而招致或担保任何其他第三方债务，或（b）公司以其他方式选择任何子公司成为担保人，则在每一此种情况下，公司应促使该子公司在成为经修订的循环信贷协议项下的担保人后60天的日期之前执行并交付给受托人（在（a）条的情况下，或在条款（b）的情况下，由公司选择）补充契约，据此，该附属公司应按照与担保人在发行日出具的担保相同的条款为公司在票据和契约项下的义务提供担保。尽管本条第5.04款另有相反规定，所有担保均应自动解除，且公司的任何附属公司均无须成为担保人，只要票据在解除担保生效后具有投资级评级。

第5.05节被担保人的合并、合并或变卖资产。

（a）公司将不允许任何担保人在一项交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并，或将该担保人的全部或基本全部财产或资产转让或出租给任何其他人，除非：

一、该担保人应为存续人，或由此产生的、存续的或受让人（“继承人”）应为根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司或有限责任公司，且继承人（如果不是该担保人）应以受托人合理满意的形式，通过补充契约明确承担该担保人在担保和本补充契约项下的所有义务；

二、在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

 

22

三、公司（或，如适用，继任者）应已向受托人交付或促使交付高级职员证书和律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、转让或租赁符合本契约及其任何补充契约的要求，以及律师意见，其中说明证券、契约及其任何补充契约构成该担保人（或，如适用，继任者）的有效和具有约束力的义务，但习惯例外情况除外。

（b）在根据本补充契约第5.05（a）条对担保人的全部或基本全部财产和资产进行任何合并或合并，或任何出售、转易、转让、租赁或其他处分时，继承人可行使担保人在本补充契约下的每项权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为担保人的效力相同，其后，除租赁情况外，该被继承人应被解除证券和本补充契约项下的所有义务和契诺。

第5.06节报告。公司承诺在公司向委员会提交相同文件后15天内向受托人交付年度报告以及公司根据《交易法》第13条或第15（d）条须向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本；或者，如果公司根据《交易法》第13或15（d）条无需向委员会提交信息、文件和其他报告，例如信息，在国家证券交易所上市登记的证券可能需要的文件和报告。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）；但前提是根据其电子数据收集向委员会提交的任何此类信息、文件或报告，分析和检索（或EDGAR）系统或其任何继承者应被视为已向受托人备案；但进一步规定，受托人对任何此类备案或报告的时限或内容或确定是否已发生此类备案不承担任何责任。

第六条

违约

第6.01节违约。仅就《说明》而言，现修订《基础契约》第6.01条，删除第6.01条（c）款，并插入新的（g）、（h）和（i）款如下：

（a）公司未遵守或履行票据或本补充契约中的任何其他契诺或协议，以及在公司收到有关该等未履行的通知后将该等未履行持续90天，指明该等未履行并要求对该等未履行的系列证券的至少30%本金的受托人或持有人作出补救；

（b）公司或公司的重要附属公司的借款（包括其担保）的任何债务（欠公司或其任何附属公司的债务除外）出现违约，该违约导致该等债务（如该等债务尚未按照其条款到期）的金额超过100,000，000美元的加速债务（如果该等债务尚未按照其条款到期），而该等债务尚未被解除或加速债务已被纠正、豁免，在我们收到受托人或持有人至少30%未偿还票据（包括任何额外票据）本金的通知后30天内撤销或废止；但条件是，如果任何导致加速的此类失败或违约停止或被纠正、放弃、撤销或废止，则违约事件应被视为未发生；和

（c）票据的担保在任何司法程序中被认为不可执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或代表担保人行事的任何负责人员否认或否认其在票据担保项下的义务。

 

23

（d）为免生疑问，基础契约第6.02条的规定（包括持有人撤销任何加速及其后果的能力）应适用于第6.01（a）、（b）和（c）条所述的违约事件。

第6.02节加速。仅就票据而言，现修订基础契约第6.02节，将“25%”改为“30%”。

第6.03节诉讼时效。仅就票据而言，现修订基础契约第6.06（b）节，将“25%”改为“30%”。

第七条

满足和解除契约

第7.01节满足和解除义齿。仅就票据而言，现将基础契约第8.02节修订为（1）将第一句中的“并将不再对特定系列的证券具有进一步效力”一语替换为“并将不再对特定系列的证券和担保具有进一步效力，”（2）将第一句中的“公司已不可撤销地向受托人存放或促使其存放”一语改为“公司或担保人已不可撤销地向受托人存放或促使其存放”，以及（3）在（b）（iii）条末尾增加以下但书：“但须在任何赎回时须支付适用的溢价，存入的金额须足够用于义齿的目的，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，以及截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用保费赤字”）仅须于赎回日期或之前存放于受托人；任何适用保费赤字须于该等适用保费赤字的存放日期至少一个营业日之前交付予受托人的高级人员证明书内载明，该证明书确认该等适用保费赤字须适用于该赎回。”

第7.02节撤销和解除契约。仅就票据而言，现修订基础契约第8.06节，将“公司应不可撤销地存放于受托人”改为“公司或担保人应不可撤销地存放于受托人”。

第7.03节法律或盟约撤销的条件。仅就票据而言，现将基础契约第8.08（i）节修订为（1）将第一句中的“公司应被视为已付款”改为“公司和担保人应被视为已付款，”（2）在第808（i）条末尾增加以下但书：“；但在任何需要支付适用保费的赎回时，所存入的款额须足以为义齿的目的，但以存入受托人的款额相等于截至赎回通知日期计算的适用保费为限，与任何适用的溢价赤字只需在赎回日期或之前存入受托人”和（3）替换句子“如果为实现契约失效而存入受托人的金额不足以在到期时支付适用系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，则公司在义齿和该系列证券下的义务将被恢复，而该等契约失效将被视为未发生。”并附有以下一句：“如果为实现契约失效而存放于受托人的金额不足以支付到期时适用系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息，则公司的义务以及担保人在义齿和该系列证券下的义务将被恢复，该等契约失效将被视为未发生。”

第八条

修正、补充和豁免

第8.01条未经持有人同意。仅就票据而言，现修订基础契约第9.01节，将“公司及受托人可修订或补充本契约或任何系列的证券”改为“公司、担保人及受托人可修订或补充本契约或任何系列的证券，而公司可指示受托人，而受托人须订立修订或补充契约或任何系列的证券。”

 

24

第8.02条经持有人同意。仅就票据而言，现将基础契约第9.01条修订为（1），以取代“经受该修订影响的各系列已发行证券的本金多数持有人同意，公司及受托人可修订本契约及任何系列的证券，及因向受托人发出通知而受影响的各系列已发行证券的本金过半数持有人，可放弃公司未来遵守本契约的任何规定或该系列证券。”并注明“经受该修订影响的各系列已发行证券的本金过半数持有人同意，公司、担保人及受托人可修订本契约及任何系列的证券，及因向受托人发出通知而受影响的各系列已发行证券本金多数的持有人，可放弃公司及担保人未来遵守本契约或该系列证券的任何规定。”及（2）插入新的（k）条款如下：“以对未偿票据持有人任何重大不利的方式，修改担保人在其担保项下有关该等票据或契约的条款和条件。”

第九条

杂项

第9.01节信托契约法案控制。本补充契约应纳入《信托契约法》的规定，并受其管辖，这些规定必须是《信托契约法》规定的契约的一部分，并管辖根据《信托契约法》合格的契约。

关于法律的第9.02节。本补充契约和票据应由纽约州法律管辖。

第9.03节管辖权。双方特此（i）不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，（ii）放弃对在此类法院的任何此类诉讼或程序中设置场地的任何反对，以及（iii）放弃对此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对。

第9.04节继任者。本公司与担保人在本补充契约及票据中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第9.05节可分割性。如本补充义齿或票据中的任何条款将无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第9.06节对应原件。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

第9.07节目录、标题等。本补充义齿各条款和章节的目录和标题已插入，仅供参考，不被视为本补充义齿的一部分，绝不会修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

 

25

第9.08节补充义齿的有效性或充分性。受托人不对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对此处包含的陈述负责。

第9.09节放弃陪审团审判。本公司、担保人和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本补充契约或票据而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

26

签名

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。

 

Under Armour, Inc.
签名：		/s/David E. Bergman
		姓名：		David E. Bergman
		职位：		首席财务官
Armour RETER，INC.旗下
签名：		/s/David E. Bergman
		姓名：		David E. Bergman
		职位：		总裁

Wilmington Trust，National 协会，作为受托人
签名：		/s/阿琳·塞尔韦尔
		姓名：		阿琳·塞尔韦尔
		职位：		副总裁

展品A

票据的票面形式

[私人配售传奇]

本说明未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于第144a条规则、第s条或其下的另一项豁免提供的《证券法》第5节条款的豁免。

本票据（1）的持有人在此接受时表示，（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），（b）其不是美国人，并且正在根据《证券法》第s条在离岸交易中获得本票据，或（c）其为“机构”认可投资者（如第501（a）（1）条所定义）（3）或（7）根据《证券法》颁布的第D条（“认可投资者”）和（2）自行和代表其已购买票据的任何投资者账户同意，其将不会在[一年内——对于根据第144a条规则发行的票据] [ 40天内——对于根据第s条在离岸交易中发行的票据]日期的较后者之后将本票据转售或以其他方式转让给公司或其任何子公司，但（x）（i）除外，（ii）只要本票据有资格根据美国境内《证券法》第144a条的规定转售给卖方合理地认为符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方的人，（iii）在美国境内在每个案件中，票据的最低本金为250,000美元，用于投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或销售，并且在此类转让之前，向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一份已签署的信函，其中载有与重新分配有关的某些代表和协议（v）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免（如有），（vI）根据《证券法》的注册要求的另一项豁免（如果公司有此要求，则基于律师的意见）或（vII）根据《证券法》规定的有效注册声明和（y）根据所有申请本票据持有人在此接受后进一步同意，其将根据上文第（x）条第（III）至（VI）款向本票据转让的每个人发出与本票据的任何转让有关的实质上本传说效力的通知，并且持有人必须在此类转让之前向受托人和公司提供此类证明、法律意见确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免进行的，或在不受该《证券法》的登记要求约束的交易中进行的。此处使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》条例S赋予它们的含义。

[全球笔记传奇]

除非本证明由存管信托公司的授权代表出示，否则纽约公司（“DTC”）须向该公司或其代理人办理转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处是错误的，只要此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，但不限于部分转让。或向其继任人或该继任人的提名人及转让本全球票据的部分，须限于根据本全球票据反之所述的契约所载限制而作出的转让。

【Regulation s Global Note Legend】

根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这张票据。此处使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》条例S赋予它们的含义。

[第144a条] [第s条] [注]

2030年到期的7.250%高级票据

Under Armour, Inc.

 

		CUSIP编号[ ]
		ISIN号。[ ]
没有。[ ]		$[•]

兴趣。马里兰州公司ARMOR，INC.（以下简称“公司”）就收到的价值，特此承诺于2030年7月15日向CEDE & CO.或注册受让人支付经所附增减附表修订的本金[ • ]美元（美元[ • ]），并自2025年6月23日起或自已支付或已适当计提利息的最近一次利息支付日起支付利息，自2026年1月15日起，每半年拖欠一次，于每年1月15日和7月15日，年利率为7.250%，直到本协议的本金得到支付或可供支付为止。利息按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

付款方式。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按照义齿（定义见本协议反面）的规定，在有关利息记录日期（即该利息支付日期的下一个之前的1月1日或7月1日（视情况而定））的营业时间结束时支付给本票据（或一份或多份前身票据）以其名义登记的人。

兹提本说明反面所载的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定具有与此处所载相同的效力。

认证。除非本说明的认证证书已由本说明反面所指的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：2025年6月23日

 

受托人的认证证书

这是内述义齿中提及的其中指定系列的注释之一。

 

认证日期：2025年6月23日						Wilmington Trust，National Association，as Trustee
				签名：
						获授权签署人

注意事项反覆的形式

义齿。本票据是公司正式授权发行的证券（以下简称“票据”）之一，根据日期为2016年6月13日的契约（“基础契约”）以一个或多个系列发行和将发行，并由日期为2025年6月23日的第二个补充契约（“补充契约”，连同如此补充的基础契约，以下简称“契约”）补充，公司、其每一担保方（以下简称“担保人”）和Wilmington Trust，National Association作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿进行引用，以说明公司、担保人、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。这张纸币是在这张票面上指定的系列之一，最初的本金总额限制为400,000，000美元。

可选赎回。票据可由公司选择于2027年7月15日及之后的任何时间及不时按下述适用的赎回价格全部或部分赎回。票据将可按以下赎回价（以本金额百分比表示）如此赎回，加上截至有关赎回日的应计及未付利息（如有）（惟须受限于有关定期纪录日期的记录持有人有权收取有关付息日在赎回日期之前或之前到期的利息），倘于以下所列年度的7月15日开始的12个月期间赎回：

 

赎回期		价格
2027			103.625	%
2028			101.813	%
2029年及以后			100.000	%

此外，在202年7月15日之前的任何时间及不时，公司可选择赎回本金总额最多相当于票据原始本金总额40.0%的票据（包括在发行日期后根据义齿发行的任何额外票据的本金），资金总额不超过一次或多次股票发行的总收益，赎回价格（以本金的百分比表示）为107.250%，加上应计和未付利息（如有），至兑付日（但须受限于有关定期记录日期的记录持有人有权收取有关付息日在兑付日之前或在兑付日到期的利息）；但条件是，如票据根据本款被赎回，票据的本金总额至少相当于票据原始本金总额的50.0%（包括在发行日期后根据义齿发行的任何额外票据的本金金额）必须在每次赎回票据后立即保持未偿还（除非所有未根据本款赎回的票据同时根据义齿的任何其他适用条款被赎回）。任何此类赎回中的任何应付金额可由任何来源提供资金。任何有关赎回的通知可在相关股权发售完成前发出，但在任何情况下均不得在相关股权发售完成后超过180日发出。

在2027年7月15日之前的任何时间及不时，票据亦可由公司选择全部或部分赎回，价格相当于其本金的100.0%加上截至赎回日期的适用溢价，以及应计但未支付的利息（如有）至赎回日期（但须受限于于有关定期记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关利息支付日到期的利息）。

尽管有上述规定，就任何票据的任何要约收购（包括但不限于任何控制权要约的变更）而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等票据，而公司或提出该等要约收购的任何其他人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该等其他人将有权，在购买后不少于30日发出不少于10天或不多于60天的通知后，以现金价格赎回在购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在该要约收购中向每个持有人提供的最高价格，加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）应计和未付利息（如有的话），但不包括兑付日（以相关登记日的记录持有人收取相关付息日在兑付日之前或之前到期的利息的权利为准）。

任何赎回票据（包括与股权发售有关）或其通知，可由公司酌情决定，须符合（或由公司全权酌情豁免）一项或多项先决条件，其中可能包括完成任何相关股权发售或发生控制权变更。倘该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可述明，由公司酌情决定，该赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件未获满足的情况下（或由公司自行决定，可能不会）在赎回日期或如此延迟的赎回日期前信纳（或由公司全权酌情豁免）。

违约和补救措施。如果与本系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，本系列票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。

修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司、担保人和受托人在每一系列票据的本金总额在每一系列票据的未偿付时间的多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司和担保人的权利和义务以及每一系列票据持有人在义齿下受影响的权利。契约还包含条款，允许每个受影响系列的票据在未偿还时本金总额占多数的持有人，代表该受影响系列的所有票据的持有人，免除公司和担保人遵守契约的某些规定以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或在本票据上作交换或代替本票据的任何该等同意或放弃，均属决定性及具约束力，不论是否在本票据上作出该等同意或放弃的注明。

限制性盟约。契约包含某些限制，这些限制限制了公司和担保人合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置某些留置权以及从事某些出售/回租交易的能力。一旦发生控制权变更触发事件，票据持有人将有权根据契约中规定的某些条款和条件，促使公司以相当于将回购票据本金金额的101%加上应计和未付利息（如有）至但不包括回购日期的购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据。

面额、转让和交换。这一系列的票据只能以完全登记的形式发行，没有最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中所载的某些限制的限制，本系列票据可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限的相同本金总额的票据。

根据义齿的规定，并受其中所列的某些限制的限制，本票据的转让可在证券登记册内登记，在将本票据交还于注册处处长办理转让登记时，附上由本票据持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的格式为公司和注册处处长满意的书面转让请求，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列及类似期限、授权面额及本金总额相同的新票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或其他政府收费的款项。

人视为拥有人。本公司、担保人、受托人及本公司或受托人的任何代理人在适当提出本票据以作转让登记前，可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而本公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂项。义齿和本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

本说明中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

增加或减少的时间表

本说明增减如下：

 

交换日期		金额 的 增加 在 校长 金额 的 这个 注意事项		金额 的 减少 在 校长 金额 这个的 注意事项		校长 金额 的 这张纸条 以下 每个 减少 或 增加		签名 的 授权 签字人 受托人

持有人选择回购的选择

如果您希望选择由公司根据补充契约第5.03节（控制权变更）购买此票据，请选中方框：

 

☐

如果您希望选择公司根据补充契约第5.03节仅购买本票据的一部分，请说明金额：

$

 

日期：		您的签名：

（按字条另一面出现的名字签名一模一样）

 

签字保证：

签名必须由认可的签名担保奖章计划的参与者或受托人可接受的其他签名担保人提供担保。

展品b

规例s证书的格式

威明顿信托，全国协会

公园大道277号，25楼

纽约，纽约10172

关注：Under Armour, Inc. Notes管理员

 

回复：		Under Armour，INC.（the“公司”)

2030年到期的7.250%优先票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认，此类出售是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S条例（“S条例”）进行的，因此，我们特此证明如下：

1.票据的要约并非针对在美国的任何人（除非该人或其所代表的账户根据S条例第902（k）条在S条例第902（h）（3）条所述情况下被排除在“美国人”的定义之外）或特别针对在国外的可识别的美国公民群体。

2.要么（a）在发出买入订单时，买方在美国境外，要么我们和任何代表我们行事的人合理地认为买方在美国境外，要么（b）交易是在指定的境外证券市场、在或通过指定的境外证券市场的设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人都不知道交易是与美国境内的买方预先安排的。

3.在美国没有违反适用的S条例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的要求进行定向销售努力。

4.票据的拟议转让不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

5.如果我们是交易商或就票据收取销售特许权或其他费用或报酬的人，而建议的转让发生在S条例下的分销合规期结束之前，或者我们是公司的高级职员或董事或分销商，我们证明建议的转让是根据S条例第903和904条的规定进行的。

6.如果提议的转让发生在S条例规定的分配合规期结束之前，则如此转让的票据的实益权益将在此后立即通过Euroclear（定义见此种契约）或Clearstream（定义见此种契约）持有。

7.我们已将适用于票据的转让限制告知受让方。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本证书，并获不可撤销授权在任何行政或法律程序或与本证书所涵盖事项有关的官方调查中向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。

本证书日期：__________________，20__

展品c

获取机构认可投资者出具的证明表格

威明顿信托，全国协会

公园大道277号，25楼

纽约，纽约10172

关注：Under Armour, Inc. Notes管理员

 

回复：		Under Armour，INC.（the“公司”)

2030年到期的7.250%优先票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认：

1.我们的理解是，票据的任何后续转让均受制于日期为2016年6月13日的契约（“基础契约”）中规定的某些限制和条件，并由日期为2025年6月23日的第二份补充契约（“补充契约”，连同如此补充的基础契约，在此称为“契约”）所补充，与票据有关，以下签署人同意受此类限制和条件以及1933年《证券法》的约束，不得转售、质押或以其他方式转让票据，经修订（《证券法》）。

2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，除非以下句子允许，否则不得发售、出售或以其他方式转让票据。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应在票据最初发行后一年内要约、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置任何票据，我们将仅（a）向公司，（b）在美国境内向符合《证券法》第144A条规则的“合格机构买方”，（c）在美国境内向机构“认可投资者”（定义见下文）这样做，即在此类转让之前，向贵公司提供一份基本上以本函形式签署的信函，（d）在美国境外根据《证券法》S条例第904条，（e）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），或（f）根据《证券法》规定的有效注册声明，并且我们进一步同意向从我们购买任何票据的任何人提供通知，告知该购买者票据的转售受到本文和义齿中所述的限制。

3.我们的理解是，在票据的原始发行日期和票据由公司的关联公司根据上文第2（c）、2（d）和2（e）段持有的最后日期（以较晚者为准）之前，就任何票据的任何拟议转让，我们将被要求向贵公司和公司提供贵公司和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认拟议的转让符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有上述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们对票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户收购票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何分配，或与此相关的要约或出售，我们各自能够承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在为我们自己的账户或一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买我们为每个账户购买的票据，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

贵公司、本公司及本公司的大律师有权依赖本函，并获不可撤销授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。