美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年5月14日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
(281)
520-3703
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
x
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
项目1.01签订实质性的最终协议。
2026年5月14日，Intuitive Machines, Inc.（“公司”）的全资附属公司Intuitive Machines LLC（“买方”）与Goonhilly Holdings Limited（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”），据此，买方同意收购Goonhilly Earth Station Limited（“Goonhilly Earth Station”）的所有已发行及流通在外股份，Goonhilly Earth Station Limited（“Goonhilly Earth Station”）是一家在英格兰和威尔士注册成立的地面站和卫星通信公司（“英国收购”）。该公司是SPA的一方，仅涉及与其A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）的发行、转让、锁定和登记有关的某些义务，以及相关的证券法事项。
该SPA是拟收购Goonhilly集团英国和美国业务的一部分。SPA管辖英国收购，还要求卖方促使Goonhilly Holdings USA Inc.（“GHUI”）与买方就收购Goonhilly Inc.（“美国目标”）签订单独的会员权益购买协议（“MIPA”或“美国协议”），该收购将转换为特拉华州有限责任公司（“Goonhilly LLC”）。美国协议是SPA下的交易文件，某些SPA条件涉及美国业务，包括FCC批准、美国重组完成以及特定的美国财产、税收、员工福利和环境事项。截至本8-K表当前报告（本“当前报告”）之日，MIPA尚未执行。
英国收购的总代价（“英国代价”）为37,000，000英镑，股票和现金平分。股票部分包括：960,649股A类普通股（“对价股份”），使用截至2026年5月8日的连续二十个交易日期间普通股的成交量加权平均价格，由公司发行给买方以换取买方单位，并在离岸交易完成时由买方立即根据经修订的1933年《证券法》S条例转让给非美国人；此外，现金对价包括现金托管保证金英镑592,621.50（“托管金额”）。英国的代价须根据营运资金、现金、债务、公司内部债务以及在适用范围内的业务中断保险收益进行交割后调整。
完成英国收购（“完成”）需满足或豁免条件，包括：（i）根据《2021年英国国家安全和投资法案》获得批准；（ii）FCC批准买方收购美国目标；完成美国重组，包括将美国财产转让给Goonhilly LLC、将Goonhilly Inc.转换为Goonhilly LLC以及Goonhilly Earth Station提交IRS表格8832，以选择美国联邦所得税目的的不分实体待遇；（iv）收到令人满意的所有权，美国物业的调查和分区报告；（v）终止美国目标参与其专业雇主组织的401（k）计划；（vi）完成美国物业的特定环境、健康和安全纠正行动。条件必须在SPA日期后六个月的日期满足或豁免，除非经书面协议延长。根据SPA的规定，完成将在满足或放弃所有条件后的第一个适用的季度日期或月底日期发生。 SPA包含有关目标公司的惯常卖方陈述和保证，包括组织、资本化、财务报表、重大合同、知识产权、不动产、税收、环境、员工福利和合规事项。买方就其授权、适当授权、无冲突、偿付能力和资金、以及代价股份的授权和有效发行给予有限保证。买方已获得保修和赔偿保险单。根据SPA，卖方对非排除保修索赔和税务索赔的责任上限为1.00英镑，高于该金额的买方唯一追索权在保修和赔偿保险单下。卖方对排除索赔、赔偿索赔和其他索赔的总责任上限为英国对价和根据美国协议应付的对价的总和，但SPA规定附表6限制不适用于剥离证券事项。 卖方已同意就以下情况引起的损失提供具体赔偿：（i）美国重组实施中的缺陷，但LLC转换本身除外；（ii）Ian Martin Jones向Goonhilly Earth Station提出的就业索赔以及由相同情况引起的相关索赔（“CEO索赔”）；（iii）在完成后六个月内就完成前的权利提出或威胁提出的特定的英国假期工资索赔；以及（iv）与英国物业的完成前补救活动有关的环境索赔。 SPA包括惯常的完成前经营契约，限制目标公司在未经买方同意的情况下在正常过程之外行事或采取特定行动。卖方必须尽合理努力寻求特定政府和商业对手方的控制权变更同意。收到这些同意不是单独的成交条件，而是特定交易对手书面表示不同意，或有意终止或实质性改变与目标公司的合同安排，给予买方终止权。 买方可在特定事件发生时在完成前终止SPA，包括违反任何基本保证、重大不利变化、卖方严重违反其完成前经营契约、美国财产报告中的重大不利信息或特定交易对手书面不同意或有意终止或重大更改合同安排。为此目的，重大不利变化通常需要超过500万英镑的不利影响，但须遵守特定的例外情况，卖方违反契约和美国财产报告终止权的重要性通常以250万英镑的门槛来衡量。买方或卖方中的任何一方也可能在另一方未能按照SPA至少推迟一次完成后终止。 完成时，托管金额将存入PNC的计息托管账户
银行，全国协会。托管金额可用于满足卖方的排除索赔、赔偿索赔和某些未支付的交割后调整义务，未解决的索赔可保留金额。根据这些索赔和义务，剩余的托管金额将在CEO索赔完成和最终解决后九个月（以较晚者为准）释放给卖方。 代价股份须自完成日期起实行为期六个月的禁售期，在此期间，未经公司事先书面同意，卖方不得转让、质押、对冲或以其他方式处置代价股份。买卖协议要求公司于买卖协议日期后在切实可行范围内尽快提交或修订现有储架登记声明，以涵盖可登记代价股份的转售，并运用商业上合理的努力促使登记声明不迟于完成后六个月生效。公司的注册义务仅限于转售货架，不包括任何承销发行、买入交易、大宗交易、路演、安慰函或类似的销售便利化支持。卖方向其股东分配的任何对价股份均受特定文件、证券法和税务条件的约束。 SPA受英格兰和威尔士法律管辖。上述描述并不完整，其全部内容由SPA全文限定，SPA全文将作为随后提交的证据提交，其中可能包括定期报告或对本当前报告的修订。
项目2.02经营成果和财务状况。
2026年5月14日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了截至2026年3月31日的财政季度的财务业绩。本公司新闻稿全文随函附上，作为本当前报告的附件 99.1，并以引用方式并入本文。
本当前报告中提供的信息（包括附件 99.1）不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目7.01监管FD披露。
2026年5月14日，公司发布新闻稿，宣布进入SPA和拟进行的Goonhilly收购。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.2附于本报告后，并以引用方式并入本文。
根据本项目7.01在当前报告中提供的信息（包括附件 99.2）不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期：2026年5月14日
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INTUITIVE Machines，INC。 | |||||||
| 签名： | /s/彼得·麦格拉思 | |||||||
| 姓名：Peter McGrath | ||||||||
| 标题：首席财务官、高级副总裁 | ||||||||
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