美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月26日

 

AnaptysBio, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-37985		20-3828755
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

10770水岭圈 , 210套房 , 圣地亚哥 , 加利福尼亚州				92121
（主要行政办公室地址）				（邮编）

(858) 362-6295

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.00 1美元		ANAB		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

这份当前的8-K表格报告由AnaptysBio，Inc.（“AnaptysBio”或“公司”）提交，以报告：（i）公司董事会（“董事会”）批准在2026年4月20日美国市场开盘（“分拆”）之前将First Tracks Biotherapeutics，Inc.（“First Tracks Biotherapeutics”或“SpinCo”）普通股的所有流通股作为按比例股息分配给AnaptysBio普通股持有人的公告，以及（ii）SpinCo普通股的私募配售（定义见下文）公告。

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

2026年3月26日，First Tracks Biotherapeutics和ECOR1 Capital Fund Qualified，L.P.（“出售股东”）与某些第三方投资者（统称“投资者”）签订了购买协议（“购买协议”），据此，SpinCo同意发行和出售总计5,791，478股SpinCo普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（统称“原始股”），而出售股东同意出售总计4,705，576股普通股，出售股东将在先前宣布的从AnaptysBio分拆SpinCo时获得（“第二股”以及，连同原始股，“购买的证券”）给投资者，购买价格为每股13.81美元（“私募配售”）。在扣除发行费用之前，出售Primary股份给First Tracks Biotherapeutics的总收益预计约为8000万美元。First Tracks Biotherapeutics将不会从出售次级股份中获得任何收益。此次私募预计将在且紧随其后完成，此前宣布的将SpinCo从AnaptysBio中分离出来，该分离预计将于2026年4月20日发生。

购买协议包含SpinCo和出售股东的惯常陈述、保证和协议、SpinCo和出售股东对投资者的惯常赔偿义务以及各方的其他义务。

根据购买协议，私募配售的完成（“完成”）取决于某些条件的满足或放弃，其中包括（其中包括）最初于2026年3月3日向SEC提交的表格10上的登记声明（经修订的“登记声明”）的有效性，完成按该特定分离和分配协议中描述的条款分配SpinCo股份的工作，该协议的形式已作为登记声明的附件 2.1提交，普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，自购买协议之日起对纺纱厂不存在任何重大不利影响，以及其他惯例成交条件。

就私募配售而言，SpinCo将在收盘时与投资者订立登记权协议（“登记权协议”），据此，SpinCo将被要求在合理可行的情况下尽快向SEC提交一份登记声明，内容涉及投资者转售其普通股股份，无论如何不迟于私募配售结束后的45天。

本8-K表格的当前报告或随附的附件均不是出售要约或购买本文所述证券的要约邀请。

上述对购买协议和注册权协议的描述并不完整，而是通过参考作为表格8-K上的本当前报告的附件10.1和10.2提交并以引用方式并入本文的购买协议和表格注册权协议对其整体进行限定。

购买协议的副本已作为8-K表格当前报告的展品包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关First Tracks Biotherapeutics的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至具体日期作出；仅为采购协议各方的利益作出；可能受到订约各方商定的限制，

包括受保密披露限制；可能并非旨在成为事实陈述，而是作为一种分配合同风险和规范采购协议各方之间的合同权利和关系的方法；并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对First Tracks Biotherapeutics实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在First Tracks Biotherapeutics的公开披露中。

 

项目1.02

终止实质性最终协议。

如先前所披露，于2024年11月5日，公司与道明证券（美国）有限责任公司（“代理”）订立销售协议（“销售协议”），据此，公司可不时发行和出售其普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），最高可达总发行价等于最高金额（“ATM计划”）。

公司已向代理发出终止函，以终止销售协议。于销售协议终止后，公司不得根据销售协议要约或出售任何额外普通股。

上述对销售协议的描述并不完整，通过参考销售协议全文对其进行整体限定，该协议的副本已于2024年11月5日作为S-3表格上的注册声明的附件 1.2提交给美国证券交易委员会。

 

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

委任董事

2026年3月26日，董事会任命Susannah Gray为I类董事、提名和公司治理委员会成员以及研究与发展委员会成员，立即生效。

就其被任命为董事会非雇员董事而言，Gray女士将在分拆后获得一笔初始赠款，其中包括（i）年度聘用金的按比例部分，用于在该年度剩余部分担任董事，以及（ii）11,250个限制性股票单位，这些单位将在三年期间内归属，在每种情况下取决于Gray女士是否继续为公司服务。

公司已与Gray女士订立标准形式的赔偿协议。赔偿协议的表格此前由公司提交，作为公司于2015年9月9日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.1，并以引用方式并入本文。

Gray女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此Gray女士被选为董事会成员。公司的任何其他董事或执行官与Gray女士之间也没有任何家庭关系，Gray女士在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有任何直接或间接的重大利益。

执行干事过渡

2026年3月26日，Dennis Mulroy与AnaptysBio订立过渡及分立协议（“Mulroy分立协议”），条件是SpinCo与AnaptysBio的分立，而该分立预期将于2026年4月20日发生。Mulroy离职协议规定，除其他事项外，Mulroy雇佣协议被终止，作为执行有利于公司的一般解除索赔的交换条件，Mulroy先生将获得一笔相当于9个月基本工资的一次性付款，并在9个月内偿还他的COBRA保费。分拆后，预计穆尔罗伊还将与First Tracks Biotherapeutics签订咨询协议。

上述对Mulroy分居协议的描述通过参考Mulroy分居协议全文进行了整体限定，该协议将作为公司截至2026年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告的附件提交。

2026年3月26日，Eric Loumeau与AnaptysBio订立一份过渡及分立协议（“Loumeau分立协议”），条件是SpinCo与AnaptysBio的分立，而该分立预期将于2026年4月20日发生。Loumeau离职协议规定，除其他事项外，Loumeau雇佣协议被终止，作为执行有利于公司的一般解除索赔的交换条件，Loumeau先生将获得一笔总付，相当于9个月的基本工资和9个月期间的COBRA保费报销。预计Loumeau先生还将在分拆后与公司和First Tracks Biotherapeutics签订咨询协议。

上述对Loumeau分离协议的描述通过参考Loumeau分离协议全文进行了整体限定，该协议将作为公司截至2026年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告的附件提交。

 

项目7.01

监管FD。

分拆

First Tracks Biotherapeutics此前提交了注册声明。注册声明包括一份初步信息声明，其中描述了分拆，并提供了有关SpinCo业务和管理的重要信息。

2026年3月27日，关于此前宣布的分拆，董事会宣布，公司将在2026年4月20日美国市场开盘前，将SpinCo的所有已发行普通股股份作为按比例股息分配给公司普通股的股东。SpinCo的普通股预计将于2026年4月20日在纳斯达克开始交易，股票代码为“TRAX”。公司普通股持有人将有权在分配登记日2026年4月6日每持有一股公司普通股获得一股SpinCo普通股。分配须以满足或放弃某些条件为条件。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本项目7.01。

第一赛道私募

2026年3月27日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次私募，该新闻稿的副本作为附件 99.2附于本文件中，并以引用方式并入本项目7.01。

股票回购计划

2026年3月27日，公司发布新闻稿，宣布董事会已授权一项股票回购计划（“股票回购计划”），根据该计划，公司可回购最多1亿美元的公司已发行普通股，每股面值0.00 1美元。新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.3附后，并通过引用并入本项目7.01。

第7.01项中提供的信息，包括附件99.1、99.2和99.3，不应被视为根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《交易法》或经修订的《1933年证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

前瞻性陈述

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述，包括但不限于：与执行分拆计划有关的陈述、分拆的预期时间、分拆后AnaptysBio和First Tracks Biotherapeutics的预期财务运营和状况，分拆后AnaptysBio和First Tracks Biotherapeutics的战略、计划和目标，与私募预计完成时间、公司全部或部分执行股票回购计划的能力有关的陈述。包括“计划”、“继续”、“预期”或“进行中”等词语的陈述以及未来时态的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设没有完全实现或证明不正确，可能会导致其结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异，包括与公司推进其产品候选者、获得监管机构批准并最终将其产品候选者商业化的能力、临床前和临床试验的时间安排和结果、公司资助开发活动和实现发展目标的能力、公司保护知识产权的能力、实现本文所述公司分离的能力以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起生效，公司不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况的义务。

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

附件 没有。		说明
10.1		购买协议，日期为2026年3月26日，由SpinCo、出售股东及其投资方签署。
10.2		登记权协议的形式。
99.1		新闻稿，日期为2026年3月27日，有关分拆。
99.2		新闻稿，日期为2026年3月27日，有关私人配售。
99.3		新闻稿，日期为2026年3月27日，有关AnaptysBio股票回购计划。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2026年3月27日