EX-4.4 2 fbio-20251231xex4d4.htm EX-4.4

展览图4.4

证券描述

Fortress Biotech公司（以下简称“我们”或“本公司”）拥有两类在1934年《证券交易法》第12条下注册的证券：我们的普通股，其面值为0.0001美元；以及我们持有的9.375%的A系列累积可赎回永久优先股。以下对普通股、优先股和认股权的描述仅供参考，具体信息请参阅我们经修订并重新制定的公司章程以及相关的法规。我们建议您仔细阅读公司章程、议事规则，以及特拉华州《公司法》的相关规定，以获取更多信息。

股本描述

以下关于我们普通股条款的概述可能并不完整，实际上这些条款需以我们经修订并重新制定的公司章程以及议事规则为准。建议您结合经修订并重新制定的公司章程和议事规则来阅读本概述，以确保了解所有与您的普通股相关的条款。

普通股

根据公司修订后的公司章程，公司有权发行最多2亿股普通股，每股的面值为零点一美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码为“FBIO”。

普通股的各项权利、优惠和特权如下：

投票权

每持有一股普通股的股东都有权在涉及其持有的每一股普通股的所有决议中拥有一票表决权，包括董事的选举。公司的公司章程并未规定累积投票权制度。

股息

根据当时适用于所有未偿还优先股的条款规定，公司普通股的持有者有权从公司董事会不时宣布的合法资金中领取股息（如果有的话）。

清算

如果公司发生清算、解散或终止运营的情况，普通股股东将有资格在支付公司所有债务和其他负债之后，按比例分享剩余资产。不过，这一权利需受到已授予优先股的股东们的优先分配权的限制。

权利与优先权

持有本公司普通股的股东无法享有优先购买权、转换权或认购权。此外，对于我们的普通股而言，也没有相关的赎回或偿债基金相关规定。普通股股东的权益受到该公司任何系列优先股股东权益的影响，而这些优先股可能已经被发行或将来可能会发行。

已全额支付，无需再进行评估

该公司所有已发行的普通股股份均已全额支付，无需进行任何评估处理。

优先股

根据我们的公司章程规定，董事会有权发行最多15,000,000股优先股票，每股面值0.001美元。董事会可以在无需股东批准的情况下，一次性或多批次地发行优先股票；同时，董事会有权决定每一批次优先股票的权益、优先权、特权及限制条件，包括投票权、分红权、转换权、赎回权和清算优先权等。我们可以随时修改公司章程，以增加优先股票的授权数量。任何此类修改都需要获得拥有足够投票权的股东所持多数人的同意。在提交附有所证券描述的10-K年度报告时，我们已授权发行15,000,000股优先股票，其中包括5,000,000股A系列累积可赎回永久优先股票。在提交附有所证券描述的10-K年度报告时，已有3,427,138股A系列优先股票发行并流通。目前尚未发行任何其他类别的优先股票。

在董事会确定优先股持有者的具体权利之前，我们无法明确发行优先股会对普通股持有者的权益产生什么影响。不过，发行优先股可能会带来一些后果：比如限制对普通股的股息分配、削弱普通股的投票权、限制普通股的清算权利，以及使第三方更难以收购我们公司。这些都可能使得第三方不愿意进行收购，或者不愿意支付较高的价格来获得我们公司的大部分流通股份。

我们即将发行的任何新系列优先股票的详细条款，都会载于与该系列优先股票相关的说明书之中。这些条款可能包括：

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优先股的标题、每股的清算优先权以及提供的股份数量；

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优先股的价格；

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股息率（或计算方式）；

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股息将支付的日期，以及股息开始累积的起始日期；

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优先股中的任何赎回或偿债条款；

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在任何证券交易所或市场中挂牌上市优先股的相关信息；

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优先股的任何转换条款；

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优先股的任何投票权；以及

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优先股享有的任何额外股息、清算权、赎回权、偿债基金以及其它权利、优先权益、特权、限制和约束条件。

优先股在发行时将被全额支付，且无需进行任何评估或征税手续。

A系列优先股

2017年10月26日，该公司将5,000,000股优先股指定为A系列优先股。A系列优先股在纳斯达克资本市场上的交易代码为“FBIOP”。

A系列优先股的各项条款、权利、优惠和特权如下：

投票权

除非法律另有规定，A类优先股的持有者享有的投票权仅限于以下两种情况下的必要多数票：(1) 当公司进行任何类别或系列的资本股票的授权、创建或增加其授权或发行金额时，这些股票在分红支付或清算、解散或终止时享有高于A类优先股的优先权；或者，当公司的公司章程发生修改、变更、废除或替换时，包括通过合并、合并或其他方式使公司成为或不再是存续实体的情况，这些情况都可能对A类优先股的持有者产生实质性的不利影响，使他们丧失A类优先股所享有的任何权利、优先权、特惠或投票权。(2) 当公司的公司章程发生修改、变更、废除或替换时，包括通过合并、合并或其他方式使公司成为或不再是存续实体的情况，这些情况都可能对A类优先股的持有者产生实质性的不利影响，使他们丧失A类优先股所享有的任何权利、优先权、特惠或投票权。

股息

A系列优先股的股息按日计算，自股票首次发行之日起开始累积，并持续支付至未来某一天。股息的支付频率为每月一次，年化率为9.375%，相当于每股每年2.34375美元。第一笔A系列优先股的股息于2017年12月31日支付，金额为每股0.299479美元，支付日期为2017年12月15日下班时间。

无到期日或强制赎回条款

A系列优先股没有到期日，公司也没有义务赎回这些优先股。因此，A系列优先股将一直保持未偿还状态，除非公司在发生控制权变更时，依据其可选的赎回权或特殊可选的赎回权进行赎回，或者根据“控制权变更时的有限转换权利”条款中的规定进行转换。公司无需预留资金来赎回A系列优先股。

可选赎回

A类优先股可以在2022年12月15日或之后随时全部或部分赎回（具体由公司决定）。赎回前必须提前至少30天但不超过60天通过邮件通知公司。赎回时的价格为每股25美元，此外还需支付截至赎回日期为止的所有未付股息。

特别可选赎回方式

在发生以下控制变更时，公司有权选择全部或部分赎回A系列优先股股份。该控制变更发生后120天内，公司可以以每股25美元的价格赎回这些股份，同时还需支付截至赎回日期为止的所有已结未付股息（无论这些股息是否已经宣布）。如果在控制变更之日之前，公司已通知有意赎回部分或全部A系列优先股股份（无论是基于上述“选择性赎回”条款，还是基于本特别选择性赎回条款），那么A系列优先股的持有者将无法享有此次赎回的权益。如果公司决定按照本段所述的方式赎回任何A系列优先股股份，公司可以使用现有的现金来支付赎回费用。

当首次发行A系列优先股之后，出现以下情况且持续存在时，即可视为发生了“控制权变更”：


	●	任何个人通过购买、合并或其他收购行为，直接或间接获得该公司的股票，从而拥有超过该公司所有可投票股票的50%的表决权。这些“个人”可以包括那些根据《证券交易法》第13(d)(3)条被视为“个人”的团体或联合体。不过，此类个人被认为拥有其有权获得的全部证券的所有权，无论这种权利当前是否可以行使，还是只有在特定条件满足后才能行使；此外，此类个人还被认为拥有所有其有权获得的证券的所有权。

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在上述条款中提到的任何交易完成之后，无论是公司还是被收购或存续的实体，其持有的普通股权益证券（或代表这些证券的美国存托凭证）均不会在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国板块有限责任公司或纳斯达克市场上市。同样，这些证券也不会在那些继承纽约证券交易所、纽约证券交易所美国板块有限责任公司或纳斯达克市场地位的交易所或报价系统中进行挂牌或交易。

转换、交换以及优先购买权

除非下文在“控制权变更时的有限转换权利”部分中有特别说明，否则A系列优先股不得被持有者行使优先购买权，也不得转换为其他任何证券或财产。

控制权变更时的有限转换权

在控制权发生变更的情况下，每一份A系列优先股的持有者都有权利（除非在控制权变更日期之前，公司已经提供了不可撤销的赎回通知，如“选择性赎回”或“特殊选择性赎回”条款所述）将在控制权变更日时将所持有的A系列优先股转换为普通股。该转换所需的代价相当于以下金额中的较小数值：

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通过将以下两个数值进行除法运算来得出结果：第一部分是A系列优先股的每股25.00美元的清算优先权金额，加上在控制权变更转换日之前尚未发放的任何累积未付股息金额（无论这些股息是否已经宣布）；第二部分则是控制权变更转换日时普通股的股价，该股价是根据A系列优先股的认股书确定的。最终得出的数值即为所求结果。

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13.05483股普通股股份，需经过一定的调整后方能过户。

在控制权发生变更的情况下，如果公司的普通股被转换为现金、证券或其他财产或资产，那么持有A系列优先股的股东将在这些优先股被转换时获得与他们在控制权变更生效前所持有的普通股数量相对应的替代补偿形式。这种替代补偿的形式和金额将由该股东在控制权变更时实际获得的补偿决定。

尽管如此，如果收购方持有在纽约证券交易所、NYSE American LLC或纳斯达克市场上市交易的股票，或者持有在纽约证券交易所、NYSE American LLC或纳斯达克市场继承的交易所或报价系统中上市交易的股票，那么A系列优先股的持有者便没有权利在收购方发生控制权变更时将这些优先股转换为上述上市股票。而一旦收购方在后续的控制权变更中持有上述股票，A系列优先股持有者则有权将这些优先股转换为或交换为上述上市股票。

清算优先权

如果公司进行清算、解散或破产清算，那么A系列优先股的所有者将有权利获得每股25美元的赔偿款，此外还可以获得所有已累积但尚未支付的股息。不过，这些赔偿款应在支付给公司普通股股东之前先行支付给A系列优先股所有者。

排名

A系列优先股在享有股息分配及公司清算、解散或终止时资产分配的权利方面，具有以下优先级： (1) 优先于公司普通股及公司发行的所有其他股权证券； (2) 与该公司发行的所有股权证券享有同等地位，且这些股权证券在享有股息分配及资产分配的权利方面，也享有与A系列优先股相同的地位； (3) 低于所有其他由公司发行的股权证券，而后者在享有股息分配及资产分配的权利方面，则享有高于A系列优先股的地位； (4) 低于公司目前存在的以及未来可能产生的所有债务。

转账代理机构

VStock Transfer, LLC担任我们所有普通股和A系列优先股的过户代理及注册机构。

期权的描述

2020年奥克特里权证

截至2025年12月31日，共有131,087份购买我们普通股的权证已发行。这些权证是在2020年8月27日根据与Oaktree Fund Administration, LLC（作为管理机构的Oaktree）签订的优先担保信贷协议而发行的，该协议还包括了相关贷款方的条款。2020年发行的这些权证允许Oaktree及其某些附属企业购买最多131,087股我们的普通股。

以下是2020年Oaktree认股权证中某些条款的摘要。

可行使性

2020年颁发的Oaktree权证在发行后即可立即行使，有效期为十年。每位权证持有者都可以选择全部或部分行权，具体方式是通过向我们提交一份正式签署的行权通知，并全额支付相应数量的本公司普通股款项来完成行权手续。每份2020年Oaktree权证可兑换一股本公司普通股（不过权可以进行调整，具体细节如下所述）。如果权证持有者在完成行权后实际持有的本公司普通股比例超过9.99%，则他们无权行使该权证的任何部分。

行使价格

根据2020年Oaktree认股权证的行权条款，股票的行使价格最初为每股48美元。2023年6月13日，该公司将2020年Oaktree认股权证的行使价格降至每股8.136美元。由于2024年9月23日完成的登记式直接发行，根据2020年Oaktree认股权证的稀释调整机制，行使价格进一步降至每股7.2392美元。不过，股票的行使价格和可行使的普通股数量可能会因某些事件而发生变化，例如资本重组、股票分红、股票分割、股票合并、分类调整或类似影响本公司普通股的情况。

作为股东的权利

除非《2020年Oaktree权证》中有其他规定，或者该权证持有者实际拥有我们的普通股，否则这些权证持有者在行使《2020年Oaktree权证》之前，并不享有与我们普通股持有者相同的权利或特权，包括任何投票权在内。