美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或第15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年5月7日
Torchlight Energy Resources, Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（佣金文件号） | （IRS雇主识别号) |
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| （主要执行办公室地址） |
电话–（214）432-8002
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框:
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根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12） |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 每个班级的标题 | 交易代码（个） | 在其上注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司O
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o
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项目8.01其他活动。
2021年5月7日，Torchlight发布新闻稿，宣布已就先前宣布的与MetaMaterial，Inc.的业务合并交易向其股东特别会议提交了最终委托书。新闻稿的副本作为附件99.1附在本最新报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本报告包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所定义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在涵盖由这些部分创建的“安全港”。本报告中所有不基于历史事实的陈述均为“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过诸如“估计”，“预期”，“项目”，“计划”，“战略”，“目标”或“计划”，“寻求”，“可能”，“可能”之类的词语来识别，“将”，“期望”，“打算”，“相信”，“应该”和类似的表达方式或其否定版本，也可以通过上下文来识别。Torchlight期望或预期的所有涉及经营业绩或事件或发展的陈述都将在将来发生，例如陈述的目标或目的，战略的完善，确保额外融资的尝试，探索可能的业务替代方案或不是其他历史事实的陈述，都是前瞻性陈述。尽管管理层已将本报告中包含的任何前瞻性陈述基于其当前的期望，但此类期望所基于的信息可能会发生变化。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，由于各种因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果产生重大差异，包括与Torchlight将来获得额外资本以资助计划扩张的能力相关的风险，石油和天然气的需求可能会受到COVID-19的经济影响以及俄罗斯和OPEC的供应可能增加的重大影响，根据与MetaMaterial，Inc.的安排（“安排”）做出的安排，一般经济因素，行业竞争和其他可能导致实际结果与本文所述的预期，相信，估计或预期存在重大差异的因素。风险因素和管理层对Torchlight于2021年3月18日提交的10-K表2020年年度报告以及不时向SEC提交的其他报告中的财务状况和经营成果部分的讨论和分析中描述或暗示了其他风险和不确定性。Torchlight敦促您在评估其前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在发表之日起生效。除非联邦证券法另有要求，否则Torchlight不承担任何义务或承诺公开发布对此处（或其他地方）包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此的期望发生的任何变化或事件的任何变化，条件，或任何此类声明所基于的情况。
其他信息和在哪里可以找到
Torchlight已为Torchlight的股东准备并向SEC提交了与《安排协议》拟进行的交易有关的最终委托书。委托书将邮寄给Torchlight的股东。Torchlight敦促投资者，股东和其他感兴趣的人阅读委托书以及向SEC提交的其他文件，因为这些文件将包含有关安排的重要信息。此类人员还可以阅读Torchlight截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告，以了解其高级管理人员和董事的证券持有量及其作为证券持有人在完成交易中各自的利益安排协议。Torchlight的最终委托书将于2021年5月5日（即对《安排协议》拟进行的交易进行表决的记录日期）邮寄给Torchlight的股东。Torchlight的股东还可以通过以下方式免费获得此类文件的副本:Torchlight EnergyResources，Inc.总裁JohnA.Brda，5700W.Plano Parkway，Suite3600，Plano，Texas75093；电子邮件:john@torchlightEnergy.com。这些文件一旦获得，也可以在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得。
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征集参与者
根据SEC规则，Torchlight及其董事，执行官及其管理层的其他成员和雇员可以被视为参与与《安排协议》拟进行的安排有关的Torchlight股东代理人征集的参与者。投资者和证券持有人可以在其截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告中获得有关Torchlight董事姓名，隶属关系和利益的更详细信息，该报告于2021年3月18日提交给SEC。有关根据SEC规则可被视为参与与《安排协议》拟达成的安排有关的Torchlight股东委托书的人的信息，也在《安排协议》拟达成的安排的委托书中列出。有关Torchlight参与者在招标中的利益的信息（在某些情况下可能与Torchlight的股权持有人的利益不同）也在与《安排协议》拟进行的安排有关的委托书中列出。
项目9.01。财务报表和展品。
（d）展品。
| 描述 | ||
| 展品99.1 | 2021年5月7日新闻稿 | |
| 展品104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
| Torchlight Energy Resources, Inc. | |
| 日期:2021年5月7日 | 通过:John A. Brda |
| John A. Brda | |
| 总统 |
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