附件 99.2

Liquid Media Group Ltd.

管理层讨论与分析

截至2022年8月31日止三个月和九个月

管理层讨论与分析

本管理层对Liquid Media Group Ltd.（“Liquid”或“公司”）的讨论和分析（“MD & A”）提供了对公司截至2022年8月31日止三个月和九个月的财务业绩的分析。以下信息应与随附的截至2022年8月31日止三个月和九个月的未经审计简明中期合并财务报表和随附附注（“中期财务报表”）以及本年度经审计的合并财务报表和随附附注一并阅读截至11月30日，2021年（“年度财务报表”）已根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制。本公司董事会已批准本MD & A中包含的信息和披露。本MD & A的日期为2022年10月17日。除非另有说明，所有数字均以美元为单位。有关公司的更多信息，请访问SEDAR，网址为www.sedar.com。

截至2021年11月30日，公司更改了其会计政策，以美元而不是之前的加元列报其业绩。该会计变更已在编制年度财务报表时追溯应用；因此，所有比较数字均已重述以反映这一变化。

前瞻性陈述

本报告包括经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性信息”。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。本公司通过其管理层就其预期的未来运营、业绩和其他发展做出前瞻性公开声明。“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”和类似表达也旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到广泛的已知和未知风险和不确定性的影响，尽管本公司认为此类前瞻性陈述所代表的预期是合理的，但不能保证此类预期会实现。前瞻性陈述除其他外涉及：业务目标、目标和战略计划；经营策略；预期的未来收入、收益和利润；预期的运营、销售以及一般和行政成本；和预期的资本支出。

此类前瞻性陈述必然是反映公司基于当前信息的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。对于所有此类前瞻性陈述，我们声称是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述的安全港。

所有前瞻性陈述仅在作出之日起生效。由我们或代表我们行事的人随后做出的所有书面和口头前瞻性陈述均完全符合警示性陈述的要求。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映其作出之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件或情况的发生的义务。

公司背景和业务描述

本公司是Liquid Media集团（加拿大）有限公司（“Liquid Canada”）、Liquid Media制作基金有限公司（“Liquid Production Funding”）、Liquid Media集团（美国）有限公司（“Liquid US”）的母公司，并间接地与Indieflix Group，Inc.（“Indieflix”）、IGEMS TV，Inc.（“IGEMS”）和Digital Cinema United Holdings Ltd.（“DCU”）合作。Liquid是一家商业解决方案公司，使独立电影和电视内容创作者能够在全球范围内打包、融资、交付和货币化其知识产权。Liquid的四阶段端到端解决方案将使专业视频创作者能够将他们的内容从一开始到整个货币化过程。Liquid的平台预计将利用复杂的人工智能和大数据分析技术、知情的流程结构、财务风险降低和资金、生产最佳实践以及货币化专业知识，以确保知识产权在不同分销中的回收和盈利能力。这将通过现有资产、最近完成的对IndieFlix、IGEMS和DCU的收购、未来的收购以及战略合作伙伴关系（包括与InsightTV和DotstudioPro的分销协议）来实现，这将使全球近10亿家庭的总受众范围扩大。

截至2022年8月31日，本公司拥有以下子公司：

本年度总结

2022年1月21日，公司宣布与Eluvio合作展示IndieFlix关于区块链技术的原创纪录片Angst Streaming。此外，公司还宣布创建Angst NFT系列。

2022年1月26日，公司宣布聘请North Equities Corp.代表公司促进社交媒体增长和投资者参与。

2022年3月17日，美国小企业管理局（“SBA”）为Indieflix的SBA贷款提供了额外的6个月延期，其中第一笔付款已从第一次预付款之日起从24个月推迟到30个月。

2022年3月14日，公司宣布与Eluvio合作，在Eluvio的区块链技术上展示IndieFlix的原创纪录片Race to Be Human Streaming。此外，公司还宣布创建Race to Be Human NFT系列。

2022年5月16日，公司宣布与Insight TV建立扩展内容分发合作伙伴关系，该合作伙伴关系覆盖53个国家/地区的400多万个家庭。Insight TV是领先的专注于4K-UHD千禧一代的全球频道和内容制作商，通过主要付费和CTV平台进行线性频道分发，并通过iOS和TVOS、ROKU（英国、美国和加利福尼亚州）等服务和应用程序进行订阅视频点播，Andriod和Android TV以及Amazon Fire TV（美国和英国）。

2022年6月3日，公司宣布接受Ron Tomson辞去Liquid及其子公司的董事和高级职员职务。

2022年6月23日，公司宣布与全球B2B数字内容市场Vuulr建立合作伙伴关系，以收购和发行电影和电视版权。与Vuulr达成的具有里程碑意义的协议是第一个利用公司全方位服务产品的协议，该产品通过其服务网络整合了Liquid的投资组合公司和合作伙伴。

2022年7月6日，公司宣布Liquid创始人兼Shlomo KramerJoshua Jackson担任临时首席执行官。同日，公司宣布任命Tom Casey为董事会成员。

2022年7月7日，公司宣布已聘请领先的投资者关系、公共关系和战略咨询公司Core IR协助公司提供投资者关系和股东沟通服务。

2022年7月22日，公司宣布任命临时首席财务官Sheri Rempel，接替Andy Wilson，立即生效。

2022年9月22日，公司宣布DCU与Screenvision Media签订了一项多年服务协议，DCU将管理在选定的Screenvision Media放映商合作伙伴影院的广告内容分发。此外，DCU将在美国650家影院安装其基于云的电子交付平台DCU Connect，并管理Screenvision Media广告内容的内容交付。

已完成的收购

有关这些收购的更多详情，请参阅中期财务报表附注3。

2021年12月14日，公司完成了该协议并相应发行了212,500股普通股。

为进一步澄清，与实现第一里程碑和第二里程碑相关的（i）发行人代价股份和发行人额外股份的最低总额为5,625，000股。

融资

批判性判断和估计

编制符合国际财务报告准则的财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及当期报告的收入和费用。尽管管理层使用历史经验及其对金额、事件或行动的最佳了解来构成判断和估计的基础，但实际结果可能与这些估计不同。管理层在编制该等简明中期综合财务报表时作出的重大估计及判断概述如下。

新冠疫情的不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒COVID-19为全球大流行病。这种传染病的爆发和任何相关的不利公共卫生发展对全球劳动力、客户、经济和金融市场产生了不利影响，最初导致经济下滑。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。此次疫情可能会减少支出，对我们的服务和解决方案的需求产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩；然而，公司也认识到大流行导致全球屏幕时间增加，这有利于公司的运营。随着各国继续从大流行中重新开放，屏幕时间可能会减少，这可能会对公司产生不利影响；然而，这也导致正在制作的电影和电视内容增加，因为电影和电视制片人能够旅行并继续运营，从而导致公司可用于打包、融资、交付和货币化的内容增加。我们目前无法预测疫情不利结果的持续时间或程度及其对我们业务、经营业绩的影响，或它将如何影响公司进行融资的能力。

功能货币

管理层须评估本公司各实体的功能货币。在总结母公司及其子公司的功能货币时，管理层考虑了主要影响商品和服务的销售价格以及在本公司经营所在的每个司法管辖区提供商品和服务的成本的货币。在没有单一货币明显占主导地位的情况下，公司还考虑了筹资活动资金的计价货币和资金留存货币等二级指标。

对公司的控制或影响程度

对其他公司投资的会计处理可能因对这些其他公司的控制和影响程度而异。管理层需要在每个报告日评估公司对这些其他公司的控制和影响。管理层已使用其判断来确定哪些公司受到控制并需要合并，以及哪些公司受到重大影响并需要进行权益会计处理。本公司已考虑其在Waterproof Studios Inc.（“Waterproof”）的所有权地位，并确定其没有能力影响实体的主要经营活动。因此，本公司于截至2021年10月18日的处置日以公允价值计量且其变动计入损益的投资入账。

所得税

在评估变现所得税资产的可能性时，管理层会根据对未来应纳税所得额的预期、适用的税务机会、现有暂时性差异转回的预期时间以及经适用税务机关审查后所采取的税务状况得以维持的可能性进行估计。在进行评估时，管理层会额外重视可以客观验证的正面和负面证据。

现金产生单位（“CGU”）的确定

现金产生单位是实体内为内部管理目的监控商誉的最低级别，不高于经营分部。本公司已评估各被收购实体为独立现金产生单位。

基于股份的薪酬和衍生品的估值

本公司使用Black-Scholes期权定价模型对基于股份的薪酬和其他基于股权的支付进行估值，不包括或有对价。期权定价模型需要输入主观假设，包括预期价格波动、利率和没收率。输入假设的变化会对公允价值估计以及公司的收益和权益储备产生重大影响。

或有对价的估值

本公司使用基于概率情景的方法对与Indieflix和IGEMS收购相关的基于股份的或有对价进行估值。在基于概率情景的方法下，管理层计算或有股份在低情况、基本情况和高情况下发行的概率。概率的变化会对公允价值估计以及公司的收益和权益储备产生重大影响。

本公司结合蒙特卡罗模拟和Finnerty认沽期权模型（“对价估值模型”）对与DCU收购相关的以股份为基础的或有对价进行估值。对价估值模型需要输入主观假设，包括：预期股价波动、收入相关性和预计发行股份数量。输入假设的变化会对公允价值估计以及公司的收益和权益储备产生重大影响。

无形资产估值

无形资产在每个报告日进行减值指标评估。管理层首先审查定性因素以确定是否需要记录减值。如果需要，然后使用定量因素来计算减值金额。

权益工具投资估值

本公司在每个报告日以公允价值对其在私营公司的权益工具进行估值。公允价值的确定基于管理层对收入、税项和摊销前预期收益的估计乘以适用于私营公司的适当行业的合理系数。

预期信用损失的估计

应收贷款在每个报告日评估估计信用损失。估计损失是根据管理层对债务人的了解及其偿还贷款的能力确定的。由于当前债务人是私人实体，管理层必须依靠债务人提供给他们的断言来做出估计。

可转换债券的估值

可换股债券的权益部分使用贴现现金流量法计算，该法要求管理层对适当的贴现率作出估计。

使用权资产和租赁负债的估值

IFRS 16的应用要求本公司作出影响使用权资产估值和租赁负债估值的判断。这些包括：确定合同期限和确定用于贴现未来现金流量的利率。

本公司确定的租赁期包括不可撤销的租赁协议期限、如果本公司合理确定会行使延长租赁选择权所涵盖的期间，以及如果本公司合理确定不会行使该选择权，则终止租赁选择权所涵盖的期间。

租赁付款额的现值使用折现率确定，该折现率代表在租赁协议开始或修改期间观察到的商业抵押贷款利率。

部分季度信息

以下财务数据来自本公司截至2022年8月31日和2021年8月31日止三个月和九个月的未经审计简明中期综合财务报表。财务数据的列报货币和功能货币为美元。

经营业绩——截至2022年8月31日的三个月

在截至2022年8月31日的季度中，公司的主要重点是执行其战略计划，包括运营最近收购的公司、完成未完成的收购以及签订某些战略关系和分销协议。其中第一次收购于2021年9月21日完成，第二次收购于2021年12月14日完成，第三次收购于2022年3月7日完成。IndieFlix、IGEMS和DCU的运营财务业绩自交易结束之日起计入本公司的合并业绩。

销售量

由于收购了IndieFlix、IgEMS和DCU，截至2022年8月31日的季度销售额从比较季度的5,365美元增加了1,528，528美元至1,533，893美元。

毛利（亏损）

截至2022年8月31日的季度，毛利润从比较季度的亏损46,562美元增加了559,471美元至512,909美元。毛利增加是由于公司收购了IndieFlix和DCU，它们在收购前拥有并将继续拥有正毛利，以及公司在2021年注销了三份不再需要在本季度摊销的许可协议。

截至2022年8月31日止季度的销售成本中包括92,392美元的摊销，用于购买IndieFlix时获得的分发库。

营业费用

截至2022年8月31日止季度的运营费用从比较季度的1,007，645美元增加1,088，196美元至2,095，841美元，主要是由于：

其他收入（费用）

除上述内容外，公司报告了截至2022年8月31日的季度与截至2021年8月31日的季度相比的以下变化：

经营业绩——截至2022年8月31日的九个月

在截至2022年8月31日的九个月期间，公司的主要重点是执行其战略计划，包括运营最近收购的公司、完成未完成的收购以及签订某些战略关系和分销协议。其中第一次收购于2021年9月21日完成，第二次收购于2021年12月14日完成，第三次收购于2022年3月7日完成。Indieflix、IGEMS和DCU的运营财务业绩自交易结束之日起计入本公司的合并业绩。

销售量

由于收购了IndieFlix、IgEMS和DCU，截至2022年8月31日止九个月的销售额从比较期间的15,620美元增加了3,753，432美元至3,769，052美元。

毛利（亏损）

截至2022年8月31日止九个月的毛利从比较期间的亏损304,849美元增加1,353，652美元至1,048，803美元。毛利增加是由于公司收购IndieFlix和DCU在收购前拥有并将继续拥有正毛利，以及公司在2021年注销了三份不再需要在本期摊销的许可协议。

截至2022年8月31日止九个月的销售成本中包括277,175美元的摊销，用于购买IndieFlix时获得的分发库。

营业费用

截至2022年8月31日止九个月的营业费用增加2,157，403美元至6,417，251美元，至比较期间的4,259，848美元，主要是由于：

其他收入（费用）

除上述情况外，与截至2021年8月31日止九个月相比，公司报告了截至2022年8月31日止九个月的以下变化：

连续八个季度的季度业绩摘要

下表列出了过去八个季度未经审计的汇总财务信息：

还发生了以下一次性事件：

季度亏损还受到公司许可协议和无形资产摊销公允价值的非现金波动、债务清偿和衍生负债的损益以及其他公司成本的影响。

流动性和资本资源

截至2022年8月31日，公司的流动资产为2,675，405美元，流动负债为5,131，410美元，导致营运资金短缺2,456，005美元（2021年11月30日-营运资金为4,584，857美元）。

本公司没有足够的营业收入为其现有义务提供资金，因此必须继续依赖外部融资来产生资金以维持其满足营运资金需求的能力。自注册成立以来，本公司一直依靠债务和股权融资为其经营活动提供资金。本公司拟继续依赖债务及发行股份为其营运提供资金。然而，存在无法及时或按本公司可接受的条款获得额外融资的风险。

现金流

下表列出了现金流量活动的摘要，应与公司的现金流量表一起阅读：

截至2022年8月31日止九个月的经营活动所用现金流量与比较期间相比增加了1,381，330美元。经营活动现金流量的使用代表对不影响现金的项目调整后的净亏损对现金流量的影响，主要是：应计利息收入和费用、摊销和增值、股权激励费用、衍生工具价值变动、收益和清偿债务的损失，未实现的外汇、权益工具重估的未实现收益、各项目的核销和减值，以及与经营相关的非现金余额的净变化。

截至2022年8月31日止九个月的投资活动所用现金与比较期间相比减少了407,887美元，主要是由于比较期间包括第一批收购预付款。

截至8月31日止九个月的筹资活动提供的现金，2022年与比较期间相比减少了7,999，804美元，主要是由于比较期间包括从公司于2021年3月的注册直接发售结束以及期权和认股权证的行使中收到8,077，947美元，全部扣除股票发行成本。

资产负债表外安排

截至2022年8月31日或2021年11月30日，本公司无任何表外安排。

承诺

截至2022年8月31日及本报告日，公司无其他未披露的承诺。

突发事件

2021年12月1日，一名顾问对公司提起诉讼，原告声称公司违反合同并欠顾问175,000股公司普通股和500,000美元，或者250,000股公司普通股，价值500,000美元。原告还要求对费用、利息和特殊损害赔偿作出判决。2021年12月，本公司对民事诉讼请求作出答辩，驳回原告提出答辩的原告诉讼请求。该诉讼尚处于早期阶段。

与关联方的交易

关键管理人员是有权和负责直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员。主要管理人员包括公司的执行官和董事会成员。

2020年11月，公司与公司总裁兼董事查理·布雷泽（英语：Charlie Brezer）和公司前首席财务官兼董事Daniel Cruz（英语：Daniel Cruz）签署了雇佣协议。该协议要求每月支付总额为17,500加元。协议中包括一项规定，即在无正当理由终止时支付12个月的书面通知或代通知金。2021年4月，克鲁兹先生的协议终止，取而代之的是具有相同条款的咨询协议。

2021年1月，公司与公司新任首席执行官Ronald Thomson签署了雇佣协议。该协议要求每月支付20,000加元。协议中包括：（1）在无正当理由终止时支付三个月书面通知或代通知金的规定，以及（2）将基本工资增加至每月30,000加元的规定，追溯至1月1日，2021，公司筹集了500万美元的资金（已实现）。2022年5月，汤姆森先生辞职，届时，公司同意继续向他支付工资至2023年4月。

截至2022年8月31日止九个月，本公司与关联方进行了以下交易：

关键管理人员薪酬汇总：

这些支出按交易双方商定的金额计量。

金融工具和风险管理

以公允价值计量的金融工具根据用于估计公允价值的输入数据的相对可靠性分类为公允价值层级中的三个级别之一。公允价值层级的三个层次是：

本公司的金融工具包括现金、受限制现金、应收账款、应付账款、应付企业所得税和长期债务。应收款项、应付账款和应付企业所得税的公允价值与其账面价值相若。长期债务已使用初始确认时的估值方法进行估值。现金和受限制现金使用第一级输入值按公允价值计量。认股权证的衍生负债使用第2级输入数据计量。或有对价的衍生负债使用第3级输入值按公允价值计量。

截至2022年8月31日，根据管理层对Indieflix、IGEMS、和DCU实现预计的收入目标，公司向Indieflix的前票据持有人以及IGEMS和DCU的股东发行由此产生的普通股。管理层评估了Indieflix和IGEMS或有对价在低情况、基本情况和高情况下的概率，分别为20%、60%和20%的概率，以确定预期普通股的加权平均数拟发行股份。管理层使用Finnerty Put模型和Monte Carlo模拟方法评估DCU或有对价的概率，以分别确定将发行的预期普通股的贴现率和加权平均数。本公司对IndieFlix、IGEMS和DCU的投资在活跃市场上没有报价，本公司根据IndieFlix、IGEMS和DCU的不可观察预期收益评估投资的公允价值。因此，公允价值被分类为公允价值层级的第3级。估计或有对价公允价值的过程基于固有的计量不确定性，并基于强调定性和定量信息的技术和假设。截至2022年8月31日，预期发行的普通股数量变动10%或公司股价变动10%将使综合收益（亏损）变动约273,000美元。

本公司因其活动而面临各种金融风险，包括货币、信用、利率和流动性风险。

外币汇率风险是指公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。该公司的业务在加拿大、美国、捷克共和国、英国、南非和马耳他开展。本公司以美元以外的货币计价的净资产面临外币汇率风险，可能对本公司的盈利能力产生不利影响。截至2022年8月31日，公司的净资产（负债）总额为加元（274,047.32美元）、欧元（602,021欧元）、英镑（206,917英镑）、1,793，287捷克克朗和南非兰特（2,554，635），相当于1,131，186美元。汇率变动10%将使综合收益（损失）变动约113,000美元。本公司目前并无计划订立外币期货合约以减轻此风险，但未来可能会这样做。

信用风险是金融工具的一方因未能履行义务而给另一方造成财务损失的风险。

该公司的现金存放在加拿大、美国、捷克共和国、英国和南非的大型金融机构。公司在附表I 金融机构保留某些现金存款，这些存款可能不时超过联邦保险限额。本公司并无经历任何重大信用损失，并相信其并无面临任何重大信用风险。本公司应收销售税来自各政府机构；因此，信用风险敞口较低。

截至2022年8月31日的最大信用风险敞口为应收账款和应收贷款的账面价值。公司已考虑到截至2022年8月31日的应收贷款的预期信用损失为356,070美元。截至2021年11月30日，本公司已全额计提应收贷款。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。浮动利率金融资产和负债使本公司面临现金流量利率风险。本公司不持有浮动利率金融负债。本公司确实持有以浮动利率赚取利息的银行账户，但它认为目前不会面临任何重大利率风险。

本公司持续经营的能力取决于管理层通过未来股票发行和短期借款筹集所需资金的能力。本公司通过预测经营现金流量和预测任何投资和融资活动来管理其流动性风险。管理层和董事会积极参与重大支出和承诺的审查、规划和批准。截至2022年8月31日，公司的现金余额为447,471美元，用于清偿5,131，410美元的流动金融负债。本公司面临流动性风险。

其他风险和不确定性

本公司的业务及营运面临众多风险，其中许多风险超出本公司的控制范围。本公司认为下述风险对本公司潜在投资者而言是最重要的一些风险，但并非所有风险均与本公司证券投资有关。如果这些风险中的任何一个成为实际事件或情况或其他可能的额外风险和不确定性，而公司目前不知道或它认为与公司业务相关的重大风险和不确定性实际发生，公司的资产、负债、财务状况、经营业绩（包括未来经营业绩）、业务和业务前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，公司证券的价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

全球流行病

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒COVID-19为全球大流行病。这种传染病的爆发以及任何相关的不利公共卫生发展对全球劳动力、客户、经济和金融市场产生了不利影响，最初导致经济下滑。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。此次疫情可能会减少支出，对我们的服务和解决方案的需求产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩；然而，公司也认识到大流行导致全球屏幕时间增加，这有利于公司的运营。随着各国继续从大流行中重新开放，屏幕时间可能会减少，这可能会对公司产生不利影响；然而，这也导致正在制作的电影和电视内容增加，因为电影和电视制片人能够旅行并继续运营，从而导致公司可用于打包、融资、交付和货币化的内容增加。我们目前无法预测疫情不利结果的持续时间或程度及其对我们业务、经营业绩的影响，或它将如何影响公司进行融资的能力。

有限的经营历史

公司有限的经营历史和不断发展的业务使得对未来经营业绩的预测变得困难，因此，过去的业绩不应被视为我们未来业绩的指标。您应该根据我们将面临的风险、不确定性、费用和挑战来考虑我们的业务和前景，以创建一个业务解决方案，使独立电影和电视内容创作者能够在全球范围内打包、融资、交付和货币化他们的知识产权。此前，该公司非常关注游戏行业以及开发和扩展其在该行业的服务、解决方案和运营。公司在截至2021年11月30日的财政年度注销了对博彩业的投资。如果我们未能应对我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

经营亏损和负现金流的历史

Liquid有经营亏损和负现金流的历史，未来可能会继续产生经营亏损和负现金流。这些经营亏损是由于公司试图实施其业务计划而产生的，包括扩展其现有产品、服务和解决方案、收购协同业务和额外技术、向客户和客户进行营销以及以其他方式发展其业务。公司预计，在可预见的未来，其运营费用将大幅增加，因为它完成了收购以推进其业务目标，使专业视频创作者能够将其内容从一开始就贯穿整个过程到货币化。

融资风险

Liquid的资本有限，可能需要超过其现有现金资源的资金来弥补运营赤字、开发新服务和解决方案、建立和扩大其营销能力以及为一般和行政活动提供资金。本公司目前并未从其业务中产生足够的现金来为其运营提供资金。Liquid没有任何银行信贷额度或其他营运资金信贷额度，可根据该额度借入资金用于营运资金或其他一般公司用途。2021年8月25日，公司宣布通过Vitru美洲有限责任公司启动市场股权融资计划，但不能保证它会以这种方式成功筹集100%的资金。如果公司没有或无法获得足够的资金，则可能不得不推迟战略机会、投资或项目。如果Liquid无法筹集到足够的资金，它可能不得不清算其部分或全部资产，或延迟、缩小范围或取消部分或全部工作。任何这些行为都可能对Liquid的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

未能成功实施业务计划。

Liquid的商业计划是创建一个商业解决方案，使独立的电影和电视内容创作者能够在全球范围内打包、融资、交付和货币化他们的知识产权。虽然本公司认为独立内容创作者的市场足以实施其业务计划，但不能保证有足够的市场来使用Liquid的服务或其服务将有利可图。公司为独立内容创作者提供服务的能力在很大程度上取决于其识别和收购将成功实施其商业计划的公司的能力。

寻找和发行电影和电视内容，并面临激烈的竞争。

Liquid的成功运营能力取决于其识别独立电影和电视内容创作者以打包、融资、交付其制作内容的能力。这些制作视频内容的表现不佳、创作中断或无法确定足够数量的独立IP创作者来制作视频内容可能会损害公司的业务和经营业绩。

业务的潜在增长依赖于完成战略收购的能力，包括识别合适候选人的能力/收购可能导致运营困难和其他与将新业务整合到现有业务、稀释股东和其他有害后果相关的风险

Liquid参与了战略交易，包括收购与其业务目标相关的技术、内容、分销和其他资产，并作为其增长战略的一部分。此外，公司打算继续对与其现有业务互补的业务、知识产权和其他资产进行战略收购，并可能扩大其员工基础、内容组合或服务和解决方案产品的广度。Liquid通过未来收购实现增长的能力将取决于其以可接受的成本识别合适的收购和投资机会的可用性、其有效竞争以吸引这些机会的能力、完成收购的融资可用性、并快速有效地将这些收购整合到其业务中。收购或投资的收益也可能需要相当长的时间才能发展，本公司无法确定任何特定的收购或投资将及时或在预期范围内或根本不会产生预期收益。将新公司的运营、资产和人员整合到Liquid将需要公司管理层的高度关注，将其管理层的注意力从其业务上转移以及在整合过程中遇到的任何困难都可能损害他们管理其业务的能力。未来的收购还将使公司面临潜在风险，包括与任何收购负债相关的风险、新业务、技术和人员的整合、不可预见或隐藏的负债以及意外的信息安全漏洞、资源从现有业务、网站转移和技术，无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用、潜在的不利税收和会计影响、与进入公司之前经验有限或没有经验且竞争对手可能具有更强市场地位的市场相关的挑战，由于新业务的整合，其与员工、客户、消费者和供应商的关系可能会遭受损失或损害。

竞赛

Liquid在竞争激烈的行业中运营，其特点是创新压力，寻求新产品属性来开发和分销。本公司在为其业务获取内容方面与他人竞争。竞争对手范围从大型成熟生产公司到新兴初创企业，公司预计新的竞争对手将继续在全球范围内出现。一些竞争对手拥有更长的经营历史、更好的分销渠道、庞大的客户群、更强的品牌知名度、某些内容的专有权以及更多的财务、营销和其他资源，这可能使他们能够从第三方获得更优惠的条款，采取更激进的定价，并投入更多资源发展业务。如果Liquid无法与现有和新的竞争对手成功或盈利地竞争，其业务将受到不利影响，并且可能无法获得市场份额、赚取收入或盈利。

依赖于某些关键人员

Liquid的执行官负责其管理职能，并负责战略识别和发展、融资和其他关键职能。公司未来的成功在很大程度上取决于他们持续的服务和表现以及Liquid管理团队的扩张。管理团队任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，尤其是在很少或根本没有通知的情况下，可能导致项目延迟、增长前景受挫，并可能对客户和行业关系、公司的项目勘探和开发计划，其业务和财务状况、经营业绩、现金流和前景的其他方面。

公司的成功、增长前景和利用市场机会的能力在很大程度上还取决于其识别、雇用、激励和留住合格管理人员的能力，包括额外的高级管理人员以及在竞争激烈的市场中的创意和技术人员。就业市场。Liquid预计，未来对具有创造和运营其产品以及提供其服务和解决方案所需的专业创意和技术技能的人员的竞争将继续加剧。公司的竞争对手可能能够提供比我们更高的薪酬或更多与尖端技术合作的机会的工作环境。公司雇用的任何新人员可能不会或变得像预期的那样富有成效，并且在将他们充分或适当地融入其员工队伍和文化方面可能面临挑战。如果Liquid无法留住关键人员或将技能组合与其需求适当匹配，则需要花费大量时间和财务资源来识别和雇用新的合格人员并转移重要的内部历史知识，这可能会严重延迟或阻止公司的增长和业务目标的实现。

有限的上市公司管理经验

Liquid管理团队的成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守管理上市公司的日益复杂的法律、规则和法规（包括联邦证券法规定的监管监督和公开报告义务）方面的经验有限。这些义务将需要管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从公司业务的日常管理上转移开。如果管理团队成员作为上市公司的经理不成功或效率不高，这可能会对Liquid的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。另请参阅上面的“依赖某些关键人员”。

法律诉讼

Liquid可能会不时参与其日常业务过程中产生的索赔、诉讼、政府调查、审计和诉讼。此类索赔、诉讼、政府调查、审计和诉讼程序本质上是不确定的，其结果无法确定地预测。无论结果如何，该等法律诉讼均可能因法律费用、管理资源转移等因素对本公司产生不利影响。

潜在增长管理

为了使Liquid取得成功，其业务需要经历显着扩张，包括增加其高级管理团队。请参阅上面的“依赖某些关键人员”。公司可能无法实现这一扩张。这种扩张如果完成，可能会给管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理任何实质性增长，公司将需要实施额外的运营和财务系统、程序和控制。它还将被要求扩大其财务、行政和运营人员。Liquid当前和计划中的人员、系统、程序、控制和基础设施可能不足以支持其未来运营的任何提高水平。任何未能有效管理增长的行为都可能导致运营错误、商机流失、员工流失和生产力下降，其中任何一项都可能对公司的有效竞争能力产生不利影响，并对其业务、财务状况产生重大不利影响，操作结果，现金流和前景。

对商标和版权的依赖

Liquid持有与某些重要财产、服务和解决方案相关的许多商标和版权，并且作为其增长战略的一部分，预计将继续寻求注册和获取财产的知识产权，包括商标和版权，它开发的服务和解决方案，并从第三方获得知识产权许可以用于其业务。公司依靠商标法和合同条款来保护这些商标和版权，并认为此类保护对其成功至关重要。Liquid为保护其知识产权而采取的合同安排和其他步骤既昂贵又耗时，并且可能不会导致知识产权注册，或者可能无法防止公司专有信息的盗用或阻止他人独立开发类似技术。现有的商业秘密、版权和商标法仅提供有限的保护，并未考虑普通法索赔。此外，针对未经授权使用公司知识产权（包括第三方许可的权利）的监控和执法可能会产生大量费用，并且可能很困难或不可能。例如，如果为了执行我们的知识产权、保护公司的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围而需要提起诉讼，则任何此类性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致巨额成本，不利宣传或转移管理和技术资源。如果Liquid未能维护、保护和增强其知识产权，其业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到损害。

此外，Liquid可能选择销售其产品、服务和解决方案的国家/地区的法律可能很少或根本没有对公司拥有或许可的知识产权提供有效保护。如果Liquid失去部分或全部知识产权，或者如果其未来可能开发或获得的任何知识产权被证明存在缺陷，其业务可能会受到重大不利影响。

知识产权索赔

原创内容的开发，包括出版和分发，有时会导致知识产权侵权索赔。尽管Liquid努力确保其财产、服务和解决方案不会侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能声称侵权。这些索赔以及由这些索赔引起的任何诉讼的辩护可能既费时又费钱，转移管理层的注意力，并导致公司支付损害赔偿金。他们还可以阻止Liquid出售受影响的财产、服务或解决方案；或要求其重新设计受影响的财产、服务或解决方案以避免侵权或获得受影响的财产、服务或解决方案的未来销售许可或阻止其使用重要技术，想法或格式。

与隐私和数据安全相关的政府监管和其他法律义务，以及第三方或Liquid实际或认为未能遵守此类义务。

与Liquid有业务往来的第三方接收、存储和处理其内容的消费者的个人信息和其他数据。随着公司实施其增长战略，它可能会接收、存储和处理与提供其服务和解决方案相关的此类个人信息和消费者数据。世界各地有许多关于隐私和数据保护以及个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律，包括但不限于法规2016/679（也称为通用数据保护法规或GDPR）和2018年加州消费者隐私法（也称为CCPA）。隐私和数据保护法的范围在不断发展，法律有不同的解释，司法管辖区之间可能存在不一致或与我们必须遵守或同意遵守的其他规则或行为准则发生冲突。尽管Liquid努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和某些行业行为准则，并且尽管与其有业务往来的第三方认为他们遵守此类法律、政策、法律义务和行业行为准则，这些义务的解释和应用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则、我们的做法或与公司有业务往来的第三方的做法相冲突。遵守这些法律、政策、法律义务和准则的成本可能很高，并且在未来可能会增加。Liquid未能或被认为未能遵守其隐私政策、其对消费者或其他第三方的隐私相关义务，包括适用的安全协议，或其与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全妥协，可能导致消费者权益团体或其他人对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致消费者对我们失去信任公司，这可能对其声誉和业务产生不利影响，包括与其有业务往来的第三方的关系。此外，如果与客户、供应商或开发商等第三方合作的Liquid违反适用法律或其政策，此类违规行为也可能使其客户的信息面临风险，进而可能对其业务产生不利影响。

此外，许多司法管辖区的法律（包括但不限于GDPR和CCPA）要求最低信息安全标准，这些标准通常定义模糊且可能难以实施，并且会因未能满足这些标准而产生潜在的重大责任。许多司法管辖区还制定了法律，要求在发生涉及个人信息的安全漏洞时通知个人和某些监管机构。遵守这些法律的成本可能很高，并且在未来可能会增加，我们未能或被认为未能遵守这些法律可能会使Liquid承担重大责任。应对涉及个人信息的安全漏洞通常需要大量资源和成本，并可能导致消费者对公司失去信任，这可能对其声誉和业务产生不利影响，包括我们与与其有业务往来的第三方的关系。

安全漏洞

存储Liquid敏感数据的系统的物理、电子或其他方面的破坏都可能导致其知识产权的损坏或盗版。此外，与公司有业务往来的某些方可以访问其敏感和专有信息，以提供服务和支持其团队，并且某些第三方还许可或以其他方式向Liquid提供使用其知识产权的权利。这些第三方或Liquid自己的员工可能会盗用其信息或其业务中使用的第三方知识产权并未经授权使用它。如果公司遭受数据安全漏洞，它可能会遭受销售损失、因恢复或实施额外安全措施、诉讼或其他法律诉讼以及声誉损害而导致的成本增加，这可能对其业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。由于此类事件而导致公司或第三方的知识产权（包括商业秘密和其他机密商业信息）的任何盗窃和/或未经授权的使用或发布都可能对我们的竞争地位、声誉、品牌、以及其服务和解决方案的未来销售，并可能对其与第三方的关系产生不利影响，这可能对其未来的成功至关重要。如果发生此类事件和索赔，Liquid的业务可能会受到重大干扰，并可能遭受金钱和其他损失以及声誉损害。

由于这些威胁的性质和复杂性迅速发展，以及Liquid及其服务和解决方案的消费者越来越多地使用基于技术的产品和服务，因此在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和暴露预计仍将很高。在COVID-19之后，这些风险可能更有可能成为现实，如果发生，可能会更加严重，因为公司的员工以及与其有业务关系的第三方的员工花费了大量时间在家工作，数据网络可能不太安全的地方。公司已采取或未来可能实施的保障措施可能无法防止所有未经授权的渗透或违规行为，并且未来可能会因安全漏洞而遭受损失，这些损失可能是重大的。

保留纳斯达克上市

Liquid的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市取决于其是否符合纳斯达克的继续上市条件。2022年3月1日，公司收到纳斯达克的通知，表明其不符合纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元的最低投标价格要求。根据该通知，Liquid有180天的时间，或直到2022年8月29日，以重新获得合规性，否则可能会被退市。如果公司的普通股不再在纳斯达克上市交易，其交易量和股价可能会下降，筹集资金可能会遇到困难，这可能对其运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷方、供应商和员工可能失去信心。最后，退市可能会使Liquid更难筹集资金和出售证券。

失去“外国私人发行人”地位

为了保持Liquid目前作为外国私人发行人的地位，如果超过50%的流通在外有投票权的证券由美国居民直接或间接拥有，它不得具有以下任何一项：（1）其大多数执行官或董事是美国公民或居民，（2）其50%以上的资产位于美国，或（3）其业务主要是在美国管理如果Liquid失去我们的外国私人发行人地位：

被定性为被动外国投资公司

如果Liquid在一个纳税年度的总收入的75%或更多，包括其在任何美国或外国公司的总收入中按比例分配的份额，其中它被认为直接或间接拥有25%或更多按价值计算的股份，是被动收入，那么就美国联邦所得税而言，我们是一家“被动外国投资公司”或“PFIC”。或者，如果公司在一个纳税年度内至少有50%的资产，则该公司将被视为PFIC，全年平均，通常根据公平市场价值确定，包括我们按比例分配的任何公司的资产，按价值计算，其被视为直接或间接拥有25%或更多的股份，用于生产，或生产，被动收入。一旦在任何纳税年度被视为PFIC，对于在被视为PFIC时拥有外国公司股份的任何美国股东，外国公司通常将在随后的所有纳税年度继续被视为PFIC。如果Liquid是PFIC，并且美国股东没有选择将其视为“合格的选举基金”或“QEF”，或“按市值计价”的选举、对该美国股东的“超额分配”，以及该美国股东在处置其普通股时确认的任何收益，都将以不利的方式征税。除其他后果外，公司股息在构成超额分配的情况下，将按适用于普通收入的正常税率征税，而不是适用于个人从合格外国公司收到的某些股息的20%的最高税率，以及某些“利息”费用可能适用。此外，出售流动普通股的收益将按照与超额分配相同的方式处理。

确定PFIC状态的测试每年应用一次。Liquid尚未确定其当前、之前和未来纳税年度是否为PFIC。公司在任何纳税年度的PFIC地位将取决于其收入和资产的构成以及不时的资产价值。如果Liquid确实成为PFIC，则在PFIC的任何期间持有普通股的美国股东将受上述规则的约束，即使它不再是PFIC，及时进行QEF或按市值计算的选举或某些其他选举的美国持有人除外。Liquid目前不打算准备或提供使其普通股股东能够进行QEF选举的信息。

如果公司在其当前纳税年度或任何未来纳税年度确实成为PFIC，除了其普通股的美国持有人，即使公司不再是PFIC，其在其作为PFIC的任何年度内可行使或可转换为普通股的证券的美国持有人将根据上述规则受到不利影响。此类美国持有人应就PFIC规则对其投资的潜在应用咨询自己的税务顾问。

对现有股东的稀释

为了为我们的运营提供资金，Liquid通过发行普通股和可转换为普通股的证券筹集了资金，未来可能会再次这样做。本公司无法预测未来发行普通股的规模或未来发行债务工具或其他可转换为普通股的证券的规模或条款，或影响（如有），其证券的未来发行和销售将对其普通股的市场价格产生影响。大量普通股的销售或发行，或这种销售可能发生的看法，可能会对Liquid普通股的市场价格产生不利影响。随着普通股或可转换为普通股的证券的任何额外出售或发行，我们的投资者的投票权将被稀释。

支付股息

Liquid从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。本公司目前打算保留任何未来收益以资助其业务增长。未来支付股息的任何决定将由Liquid董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，公司普通股的资本增值（如有）将成为唯一的收益来源。无法保证Liquid的普通股会升值，甚至维持股东购买此类股东股份的价格。

执行对公司的判决

本公司根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。目前，除一名董事和高级职员外，所有董事和高级职员都是加拿大居民，他们的一些资产和业务位于美国境外。股东可能无法在加拿大执行在美国获得的针对公司的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。虽然加拿大和美国之间存在相互执行判决立法的情况，但公司及其内部人员可能有可用的抗辩来避免在加拿大根据加拿大法律执行美国判决的影响，从而使执行变得困难或不可能。加拿大法院是否会执行（a）美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或公司内部人员作出的判决，或（b）在加拿大提起的原始诉讼中，存在不确定性，根据美国联邦和州证券法对Liquid或其内部人员承担的责任。因此，美国的流动股东可能不得不根据加拿大公司和证券法对任何被认为的压迫、违反信托义务和其他类似的法律投诉采取补救措施。

披露控制和程序以及财务报告的内部控制

首席财务官与其他管理层成员一起设计了公司的披露控制和程序，以合理保证与公司及其合并子公司有关的重要信息将为他们以及这些实体内的其他人所知。

管理层还设计了财务报告的内部控制，以合理保证财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制财务报表。管理层已评估公司截至2022年8月31日止九个月的财务报告内部控制的有效性，并得出结论认为内部控制是有效的。

虽然公司的管理人员设计了公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，但他们预计这些控制和程序可能无法防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计或运行得多么好，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。

已发行普通股、期权和认股权证的披露数据

普通股

本公司已授权发行100,000，000股无面值普通股和以下优先股：

以下是已发行普通股、股票期权、股票购买权证以及已发行和流通的限制性股票单位的摘要：

股票期权

本公司已向本公司的某些董事、高级职员和顾问发出激励选择权。截至本报告日期，以下期权尚未行使且可行使：

认股权证

截至本报告日期，代理人尚未行使的认股权证摘要如下：

于本报告日期尚未行使的股份购买权证摘要如下：

其他MD & A要求

有关本公司的其他信息可在以下网址或网址找到：

本MD & A已获得Liquid Media Group Ltd.董事会的批准，自2022年10月17日起生效。

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