附件 10.3
存款协议
过时的
2024年11月26日
Aspen Insurance Holdings Limited,
作为发行人，
电脑共享公司。和ComputerShareTrust Company，N.A.，
作为保存人，
-和-
持股人不时
本文所述的存托凭证
有关收受款项、存管股份及有关7.00%
发行人永久非累积优先股
目 录
| 第1条。 | |||||||||||
| 定义 | 4 | ||||||||||
| 第2条。 | |||||||||||
| 收款表、优先股交存、执行与交付、转让、放弃与赎回收款表 | 6 | ||||||||||
| 第2.01款 | 收据的形式和可转让性 | 6 | |||||||||
| 第2.02节 | 优先股的存放；有关的签立及交付收据 | 8 | |||||||||
| 第2.03节 | 可选择以现金赎回优先股 | 10 | |||||||||
| 第2.04节第 | 转让收据的登记 | 12 | |||||||||
| 第2.05节 | 收据的合并及分拆 | 12 | |||||||||
| 第2.06款 | 交出收据及撤回优先股 | 12 | |||||||||
| 第2.07款 | 对执行和交付、转移、分割的限制 | 13 | |||||||||
| 第2.08款 | 收据遗失等 | 13 | |||||||||
| 第2.09节 | 退保收据的注销及销毁 | 14 | |||||||||
| 第2.10款 | 未预发布 | 14 | |||||||||
| 第3条。 | |||||||||||
| 收货人及公司的若干义务 | 14 | ||||||||||
| 第3.01款 | 备案证明、证明等信息 | 14 | |||||||||
| 第3.02节 | 支付费用及开支 | 14 | |||||||||
| 第3.03节 | 有关优先股的陈述及保证 | 15 | |||||||||
| 第3.04节 | 关于收据和存托股份的陈述和保证 | 15 | |||||||||
| 第3.05节 | 税收 | 15 | |||||||||
-我-
| 第4条。 | |||||||||||
| 优先股；通知 | 15 | ||||||||||
| 第4.01节 | 现金分配 | 15 | |||||||||
| 第4.02节 | 现金以外的分配 | 16 | |||||||||
| 第4.03节 | 认购权、优惠或特权 | 16 | |||||||||
| 第4.04节 | 股息通知；确定收据持有人的记录日期 | 17 | |||||||||
| 第4.05节 | 投票权 | 18 | |||||||||
| 第4.06节 | 影响优先股变动及重分类、资本重组等 | 18 | |||||||||
| 第4.07节 | 检查报告 | 19 | |||||||||
| 第4.08款 | 收据持有人名单 | 19 | |||||||||
| 第4.09节 | 扣缴 | 19 | |||||||||
| 第5条。 | |||||||||||
| 保存人、保存人的代理人、注册处处长及公司 | 20 | ||||||||||
| 第5.01节 | 保存人和书记官长对办事处、机构和转账账簿的维护 | 20 | |||||||||
| 第5.02节 | 保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司防止或延迟履行 | 20 | |||||||||
| 第5.03节 | 保存人、保存人代理人、注册处处长及公司的义务 | 21 | |||||||||
| 第5.04节 | 保存人辞职及免职；委任继任保存人 | 24 | |||||||||
| 第5.05节 | 通告、报告及文件 | 25 | |||||||||
| 第5.06节 | 由公司赔偿 | 26 | |||||||||
| 第5.07款 | 费用、收费及开支 | 26 | |||||||||
| 第5.08款 | 税务合规 | 26 | |||||||||
-三-
| 第6条。 | |||||||||||
| 修订及终止 | 27 | ||||||||||
| 第6.01节 | 修正 | 27 | |||||||||
| 第6.02节 | 终止 | 27 | |||||||||
| 第7条。 | |||||||||||
| 杂项 | 28 | ||||||||||
| 第7.01节 | 同行 | 28 | |||||||||
| 第7.02节 | 缔约方的专属利益 | 28 | |||||||||
| 第7.03节 | 条文无效 | 28 | |||||||||
| 第7.04节 | 通告 | 28 | |||||||||
| 第7.05节 | 存托人的代理人 | 30 | |||||||||
| 第7.06节 | 收据持有人为当事人 | 30 | |||||||||
| 第7.07条 | 管治法 | 30 | |||||||||
| 第7.08节 | 查阅存款协议及指定证明书 | 30 | |||||||||
| 第7.09节 | 标题 | 30 | |||||||||
| 第7.10节 | 保密 | 30 | |||||||||
| 第7.11节 | 进一步保证 | 30 | |||||||||
| 展品A | ||||||||||||||
| 收款面的形式；回执的形式 | 33 | |||||||||||||
| 展品b | ||||||||||||||
| 指定证明书 | 37 | |||||||||||||
-三-
存款协议
存款协议，日期为2024年11月26日Aspen Insurance Holdings Limited，a百慕大获豁免公司（the "公司”),电脑共享公司。，a Delaware corporate（"计算机共享”），及其关联机构，ComputerShareTrust Company，N.A。，一间联邦特许信托公司（The "信托公司"），共同作为存托人（定义见下文），以及根据本协议不时发行的收据（定义见下文）的持有人。
见证：
然而，如本存款协议下文所述，拟就为本存款协议所述目的向存托人存放公司的优先股（定义见下文）及根据本协议发行代表所存放的优先股的零碎权益的存托股以及签立和交付证明存托股的收据作出规定；
然而，收据将基本上以附件 A本存款协议附件，并按本存款协议下文的规定，作适当的插入、修改和遗漏；
然而，优先股的条款和条件在本协议所附的指定证书（定义见下文）中基本载明为附件 b；和
现，因此，考虑到本协议所载的前提，经本协议各方同意如下：
第1条。
定义
以下定义应适用于本存款协议和收据中使用的相应术语（以此类术语的单数和复数形式）：
“指定证明书”指由公司董事会或其正式授权的委员会通过的指定证书，该证书确立并载明本协议所附优先股的权利、优惠和特权为附件 b，并因此可不时修订或重列该等证明书。
“存款协议”或“协议”系指本协议，因为该协议可能会不时修订、修改或补充。
“保存人”指计算机股份有限公司和信托公司，共同行事，作为本协议项下的存托人的任何继任者。存托人及其关联机构应保持至少50,000，000美元的合并资本和盈余，本协议项下的任何继任存托人也应如此。
-4-
“保存处”指在任何特定时间管理其与本存款协议所管辖事项有关的业务的存托人的主要办事处，该办事处在本存款协议日期位于150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
“存托份额"系指代表根据本协议存放于保存人的优先股的1/1,000零碎权益的证券，以及保存人就该优先股收到并根据本存款协议持有的任何和所有其他财产的相同比例权益，所有这些均由根据本协议签发的收据证明。在遵守本存托协议条款的前提下，存托股份的每一所有者均有权按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括指定证书所载的股息、投票权、赎回和清算权）。
“保存人的代理人"系指保存人按规定委任的代理人，并为指明的目的，在第7.05款.
“股息发放代理”指如本文所规定，Computershare或任何银行或信托公司被指定收取已存入优先股的股息并将其支付给收据持有人。
“股息期”应具有《指定证明书》所载的涵义。
“DTC”是指存款信托公司。
“DTC收据”的含义载于第2.01款.
“资金”的含义载于第2.03款.
“穆迪”的含义载于第2.03款.
“优先股”指公司此前有效发行、已缴足股款且不可评估的每股面值为0.00 15144558美元的7.00%永续非累积优先股。
“收据”指根据本协议签发的收据，以证明一种或多种存托股份，无论是最终形式还是临时形式，其形式大致为附件 A到此为止。
“记录日期”是指根据《公约》确定的日期第4.04款.
“纪录保持者”或“持有人”适用于收据，是指在保存人为此目的而保存的账簿上以其名义登记收据的个人、实体或个人。
-5-
“赎回代理”指如本文所规定，Computershare和信托公司或任何银行或信托公司被指定收取已存入优先股的赎回收益并将其支付给收据持有人。
“兑付日”具有如下所述的含义第2.03款.
“赎回价格”具有如下所述的含义第2.03款.
“注册官”指信托公司或任何银行或信托公司，如本文所规定，获委任登记所有权和转让收据和已存入的优先股。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“标普”的含义载于第2.03款.
“转让代理”指信托公司或任何银行或信托公司指定转让收据和已存入的优先股，如本文所规定。
第2条。
收款表、优先股交存、执行与交付、转让、放弃与赎回收款表
第2.01款收据的形式和可转让性.确定收据应予印刷，并应大致采用《公约》规定的格式附件 A本存款协议的附件，在每种情况下都有适当的插入、修改和遗漏，如下文所规定。在准备最终收据之前，保存人根据并根据公司的书面命令按照第2.02款，应被授权和指示，并应执行和交付临时收据，这些临时收据应基本上与最终收据的期限相同，以代替其发出，并且在每种情况下均有执行该等收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变更（但不影响保存人的权利或义务），并以其执行该等收据为证明。如发出临时收据，公司及保存人将促使编制最终收据，不得无故延迟。在编制最终收据后，临时收据在存管处交回时可兑换为最终收据，不向持有人收取费用。在为注销任何一份或多份临时收据而交回时，兹授权并指示存托人签立和交付代表与所交回的一份或多份临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据，作为交换。该等交换须由公司承担费用，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时收据在所有方面均有权享有本存款协议项下的相同利益，并就所存入的优先股而言，作为最终收据。
收据应由保存人以正式授权的保存人签字人的手工、传真或电子签字方式签署；提供了，即如注册官为
-6-
收据（保存人除外）应已获指定，然后该等收据还应由书记官长正式授权的签字人以手工、传真或电子签字方式会签。任何收据均无权获得本存款协议项下的任何利益或为任何目的有效或义务，除非已按前句规定执行。保存人应当将按上述规定签立并按以下规定交付的每份收据记录在账簿上。附有保存人的正式授权签字人的手工、传真或电子签字的收据，该签字人在任何时候都是保存人的适当签字人，对保存人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签立和交付该等收据之前已停止担任该职务，或在签发该等收据之日未担任该职务。
收据的面额应为任意数量的全部存托股份。所有收据应注明签发日期。
收据可背书或已在其文本中纳入由保存人可能要求并经公司批准的、或公司已确定须遵守任何适用法律或法规或任何证券交易所的规则和条例，而存托股份可在其上上市交易或符合与其有关的任何惯例，或表明任何特定收据须遵守的任何特殊限制或限制的不违反本存托协议规定的传说或陈述或变更，在每种情况下均按公司指示进行。
任何经适当背书的收据（以及由该收据所证明的存托股份）的所有权，或附有适当签立的转让或背书，均可通过交付方式转让，其效力与可转让票据的效力相同；但条件是，在转让收据之前，应按以下规定在保存人的簿册上登记：第2.04款，即使有任何相反的通知，存托人仍可在确定有权就优先股分配股息或其他分配或付款的人、行使任何赎回或投票权或接收本存款协议规定的任何通知以及为所有其他目的时，将其记录持有人视为其绝对拥有人。
尽管有上述规定，存托人和公司将向DTC申请受理其记账式结算系统的所有收据。就该等请求而言，公司特此委任通过其任何获授权人员行事的存托人为其实际代理人，具有全权转授，以执行任何必要或可取的协议、证明或其他文书或文件，以实现接受该等收据以获得DTC资格。只要收据具有与DTC进行记账式结算的资格，除法律另有规定外，所有通过DTC以记账式结算方式在纽约证券交易所交易的存托股份，均应以单张收据（“DTC收据"），该款项应存放于DTC（或其托管人），作为所有该等存托股份的凭证，并登记在DTC的代名人（最初预计为Cede & Co.）名下。存托人或者DTC同意的其他实体可以持有DTC作为托管人的DTC凭证。实益权益的所有权
-7-
DTC收据应显示在（i）DTC或其代名人为此类DTC开立账户的机构或（ii）机构维护的记录上，并且此类所有权的转移应通过这些记录进行。
若已发出，则只有在（i）DTC随时通知公司其不愿意或无法继续为收据提供其记账式结算系统且未在公司如此书面告知之日起90日内由公司指定DTC的继任者时，才能将DTC收据兑换为确定的收据，（ii）DTC随时通知公司，其已不再是根据适用法律注册的清算机构，且公司未在公司获如此书面通知之日起90天内指定DTC的继任者，或（iii）公司签署并向DTC交付通知，大意为该DTC收据应如此交换。如存托股份权益的实益拥有人有权因前句第（i）、（ii）或（iii）款所述事件而将该等权益交换为确定的收据，则在没有不必要的延误的情况下但无论如何不迟于该等实益权益可能如此交换的最早日期，兹指示并应向DTC提供书面指示，以将该等实益权益交付存托人以供注销，且公司应以书面指示存托人签署并向先前由DTC收据证明的存托股份的实益拥有人交付证明该等存托股份的实物形式的最终收据。DTC收据应采用适当的形式并应附有适当的或DTC要求的传说或传说，以便其接受其记账式结算系统的存托股份。尽管此处有任何其他相反的规定，如果票据在任何时候有资格通过DTC进行记账式结算，则将通过DTC并按照其程序交付与存托股份的撤回或赎回有关的优先股和其他财产，除非相关票据持有人另有要求且该要求为存托人和公司合理接受。
第2.02节优先股的存放；有关的签立及交付收据.在执行本存款协议的同时，公司正在向保存人交付一份或多份以保存人名义登记并证明9000股优先股的证书，并在保存人要求时适当背书或随附一份正式签署的转让或背书，形式为保存人满意，连同（i）保存人根据本存款协议的规定可能要求的所有此类证明和附有指定证书的已执行人员证书以及其中要求列出的所有其他信息，（ii）公司大律师致保存人的载有意见的意见，或公司大律师授权依赖该大律师交付予其中指名的承销商的意见的函件，内容涉及：（a）公司的存在和良好信誉，（b）存托股份的适当授权和存托股份作为有效发行、全额支付和不可评估的地位，以及（c）根据《证券法》就存托股份作出的任何登记声明的有效性，或该登记豁免是否适用，及（iii）公司的书面命令，指示保存人签立及交付代表该等已存放优先股的保存人股份的收据，或根据该等人的书面命令交付该等保存人股份的收据
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以该书面命令所指明的名称注册。保存人确认收到上述9000股优先股及相关文件，并同意在保存人将在保存人办事处或保存人确定的其他办事处设立的账户中持有该等已存入的优先股。本公司特此委任香港中央银行及信托公司为存管及赎回代理，信托公司为登记过户代理，香港中央银行为根据本协议存放的优先股的股息发放代理，而信托公司及香港中央银行特此接受该等委任，并因此将反映其以记名、记账式或其他适当方式持有的已存放优先股的股份数目（包括任何零碎股份）的变动。
如保存人要求，不论公司股东名册是否已结存，公司在任何时间呈交交存的优先股，亦须附有一份协议或转让，或保存人满意的其他文书，该等协议或转让或转让将规定迅速向保存人或其代名人转让任何股息或认购额外优先股的权利，或收取任何以其名义登记或已登记优先股的人其后可能就该等交存优先股而收取的其他财产，或代替保存人满意的弥偿协议或其他协议。
保存人收到根据本协议存放的一份或多份优先股证书，连同上述其他文件，并在将该等优先股登记在保存人名下时，保存人须在符合本保存协议条款及条件的情况下，签立并交付予或根据交付予保存人的书面命令中指名的人，或根据其命令交付予本第一款所提述的保存人第2.02款、以该等人士所要求的一个或多个名称如此存放及登记的代表优先股的全部存托股份数目的收据或收据。保存人应在保存处签立和交付该等收据或收据，但应任何要求交付的人的请求、风险和费用，可在该人可能指定的其他地点交付该等收据或收据。除分拆、合并或其他影响优先股的重新分类的情况外，或在优先股的股息或其他分配（如有）的情况下，根据本协议存放的股份不得超过《指定证明书》所载的构成优先股的股份数目（可据此修订）。凡公司于本协议日期发行的优先股超过指定证明书所载金额（该等股份已获公司正式授权），公司须将该发行以书面通知保存人。
存托人应获准依赖公司与其中指定的承销商根据日期为2024年11月21日的承销协议第7（d）和7（e）条中的每一条就向公众出售存托股份而交付给承销商的法律顾问的适用意见。
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公司应不时向保存人交付保存人可能要求的数量的收据，以使保存人能够履行其在本保存协议下的义务。
第2.03节可选择以现金赎回优先股.每当公司根据指定证明书的规定选择将已存入的优先股赎回为现金时，其（除非与存托人另有书面约定）须向存托人发出不少于三十五至六十天前的书面通知，通知订定赎回该等优先股的日期（“兑付日“）及存托人持有的该等优先股的数目将予赎回及适用的赎回价格（以下简称”赎回价格”），如指定证明书所述。存托人应在赎回日期前不少于30日且不超过60日将赎回优先股的赎回通知及拟同时赎回代表将予赎回的优先股的存托股份的通知邮寄至在为该等赎回而订定的记录日期的记录持有人，并预付一等邮资，或以其他授权方式（包括通过DTC并按照其程序）传送该等通知第4.04款证明将如此赎回的存托股份的收据，在存托人记录上出现的相同持有人的地址；提供了,然而，则未有向一名或多于一名该等持有人交付任何该等通知或任何该等通知中的任何瑕疵，不影响赎回程序的充分性，但通知未获给予或有瑕疵的持有人除外。
公司应编制并向存托人提供该等通知，每份该等通知应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的已存入优先股和存托股份的数量；（iv）如果将赎回的存托股份少于任何持有人所持有的全部存托股份，该持有人所持有的须如此赎回的该等存托股份的数目；（v）为支付赎回价款而将优先股及证明将予赎回的存托股份的收据交还的一个或多个地方；及（vi）于赎回日期，将予赎回的存托股份所代表的优先股的股息将停止累积。
如已按前款所述作出赎回通知，而公司随后应已向存托人足额支付存放于存托人的优先股的赎回价格（根据指定证书确定），则存托人应赎回代表公司如此要求赎回的优先股的存托股份的数量，并于赎回日（除非公司未能按前款规定支付公司通知中所述的其将被赎回的优先股），与被要求赎回的优先股有关的所有股息将停止累积，要求赎回的存托股份将被视为不再流通，证明该存托股份的收据持有人的所有权利（收取赎回价格的权利除外）应在该存托股份范围内终止和终止。根据上述通知交出证明该等存托股份的收据（适当背书或转让，如保存人有此要求），该等存托股份应由保存人按现金赎回价格赎回，每
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存托股份相当于就优先股支付的每股赎回价的1/1,000，加上相等于已宣布并可归属于当时股息期（如有的话）至（但不包括）赎回日的季度股息部分的金额，不累积任何未宣布的股息。上述情况须进一步受指定证明书的条款及条件所规限。如果存款协议的规定与指定证书的规定发生任何冲突，则指定证书的规定将受管辖，公司将酌情以书面指示保存人相应地遵守该等管辖条款；但条件是，在任何情况下，指定证书均不会被视为改变或修改本协议所载的保存人的任何权利、义务或豁免。
如果要求赎回的存托股份少于收据所证明的所有存托股份，则存托人将在其向存托人交出时向该收据的持有人交付一份新的收据，以证明由该先前收据所证明且未要求赎回的存托股份的赎回价格和就要求赎回的存托股份应付的所有其他金额。
若根据公司行使其可选赎回权而赎回的优先股少于全部，则存托人将选择根据本第2.03款按比例、以抽签方式或按保存人认为公平及公正的其他方式或按保存人股份上市的主要国家证券交易所的要求进行。
ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare在履行本协议项下服务时分配或应用的所有资金（“资金”）应由中央证券股份有限公司作为公司代理人持有，并存入中央证券股份有限公司以其作为公司代理人的名义开立的一个或多个银行账户。在根据本协议支付款项之前，ComputerShare可通过此类账户持有或投资于：（i）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（ii）由S&P Global Inc.评级为A-1或P-1或更好的债务或商业票据债务（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”），分别；（iii）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定资产净值货币市场基金；或（iv）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行开设的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。本公司不对根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失承担任何责任或义务。对于任何银行、金融机构或其他第三方违约导致的任何损失，上实信息不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。金证国际不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务。
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第2.04节第转让收据的登记.本公司特此委任信托公司为收据的登记过户代理人，而信托公司特此接受该委任，并因此须在持有人亲自或由正式授权的律师、代理人或代表适当背书或随附适当签立的转让或背书文书及适当的授权证据交出收据时，不时在其簿册上登记转让收据，其中应包括参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保，以及信托公司可能要求的任何其他合理授权证据，连同适用方支付法律可能要求的任何转让税款的证据。交回后，保存人须签立一份或多于一份新的收据，并将该收据交付予有权获得该收据的人，或根据该人的命令交付该收据，以证明由交回的收据或收据所证明的相同的存托股份总数。
第2.05节收据的合并及分拆.在保存人办事处或保存人为实现收据的拆分或组合而指定的其他办事处交出一份或多份收据后，在符合本保存协议条款和条件的情况下，保存人应签立并交付一份新的或多份所要求的授权面额的收据，以证明所交出的收据或收据所证明的相同的存托股份总数。
第2.06款交出收据及撤回优先股.收据或收据的任何持有人可通过向保存人办事处或在保存人为提款而指定的其他办事处交出该等收据或收据所证明的保存人股份所代表的任何数目的已存入优先股的整股股份，以及由该等保存人股份所代表的所有金钱及其他财产（如有的话）；提供了、收据或收据的持有人不得撤回先前已被要求赎回的该等优先股（或其所代表的金钱及其他财产，如有的话）。在此类退保后，在支付保存人退保收据的费用后，在以下规定的范围内第5.07款及缴付与该等交出及撤回优先股有关的所有税项及政府收费，并在符合本存款协议的条款及条件下，不得无理拖延，保存人须将该等优先股的整股股份数目及所有该等款项及其他财产（如有的话）交付予该等交出以供撤回的收据或收据所证明的存托股份所代表的所有该等款项及其他财产，但该等全部优先股的持有人此后将无权根据本协议存入该等优先股或因此而收取存托股份。如持有人就该项撤回而向保存人交付的收据或收据，须证明多于代表须撤回的已存入优先股整股数目的存托股份数目的若干存托股份，则保存人须同时，除须撤回的该等优先股整股数目及该等金钱及其他财产（如有的话）外，向该持有人交付，或根据该持有人的命令（受第2.04款），证明该等超额数目的存托股份的新收据或收据。交付该等优先股及该等款项及其他财产正
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撤回可通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书作出，如果保存人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应适当背书或附有适当的转让文书。
如已存入的优先股和被撤回的款项及其他财产将交付给为撤回优先股而被交出的收据或收据的记录持有人以外的一个或多个人，该持有人应签署并向保存人交付书面命令，从而指示保存人，而保存人可要求该持有人为撤回该优先股而交出的收据或收据须适当地以空白背书或附有适当签署的空白转让或背书文书。
保存人应在存管处交付已交存的优先股以及以交回提取的收据为凭证的存托股份所代表的金钱和其他财产（如有），但应持有人的请求、风险和费用交回该等收据或收据并为其持有人的账户，该等交付可在该持有人可能指定的其他地点进行。
第2.07款对执行和交付、转移、分割的限制.作为任何收据的执行和交付、转让、拆分、合并、交出或交换的先决条件，保存人、任何保存人的代理人或公司可要求以下任何一项或全部：（i）向其支付足以支付该款项的款项（或，在公司应已支付该款项的情况下，（ii）就任何签署（或任何签署的授权）的身份及真实性而向其提出的任何税项或其他政府押记及股票转让或登记费（包括与正在存放或撤回的优先股有关的任何该等税项或押记）的补偿；（ii）就任何签署（或任何签署的授权）的身份及真实性提出令其满意的证明，包括，如第2.04款上述，来自参与经证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保，以及保存人可能要求的任何其他合理的授权证据；（iii）遵守任何已存入的优先股、存托股或收据可能被列入报价或上市的任何证券交易所可能要求的、由保存人或公司根据本存款协议的规定确立的任何规定（如有）。
可拒绝存入优先股，可暂停针对优先股交付收据，可拒绝转让收据，并可暂停转让、拆分、合并、退保、交换或赎回未偿还的收据（i）在公司股东名册关闭的任何期间，或（ii）如任何该等行动被保存人认为合理必要或可取，由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据本存款协议的任何其他条款，任何存托人的代理人或公司在任何时间或不时。
第2.08款收据遗失等如任何收据被毁损交还保存人或被毁损或遗失或被盗，保存人应签立并交付形式和期限相同的收据，以交换和替代该毁损的收据
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或代替或取代该等已销毁、遗失或被盗的收据；提供了，其持有人应（i）向保存人提交（a）在保存人通知收据已由受保护的买方取得和（b）保存人满意的开放式罚息担保债券之前的此类执行和交付请求，（ii）满足保存人施加的任何其他合理要求，以及（iii）遵守保存人可能规定的其他合理规定并支付在纽约州有效的《统一商法典》第8-405条要求的其他合理费用。
第2.09节退保收据的注销及销毁.所有交还保存人或任何保存人代理人的收据，由保存人注销。除适用法律或条例禁止的情况外，保存人有权但无需销毁如此注销的此类收据。
第2.10款未预发布.存托人不得在收到并注销任何有收据证明的已交存优先股之前，或对DTC持有的收据采用其他类似方式进行交付。保存人不得在保存人收到该等凭证所证明的相应优先股之前发行任何凭证。如果此类收据不代表存放在存托人处的优先股，则在任何时候都不会有任何未偿还的收据。
第3条。
收货人及公司的若干义务
第3.01款备案证明、证明等信息.任何出示优先股以作存款的人或任何收据持有人可能不时被要求向保存人提交该等居住证明、签字保证或其他资料，并签立保存人合理认为必要或适当或公司通过向保存人提出书面要求而合理要求的证明。存托人或公司可扣留或延迟交付任何收据、转让、赎回或交换任何收据、撤回任何收据所证明的存托股份所代表的已存入优先股、分配任何股息或其他分配或出售任何权利或其收益，直至该等证明或其他资料被归档或该等证书被签立。
第3.02节支付费用及开支.收据持有人有义务向保存人支付某些费用和开支以及税款或其他政府收费，但以第3.05款和第5.07款，或提供令保存人满意的证据，证明已支付此类费用和开支以及税款或其他政府收费。在支付该款项之前，可拒绝转让任何收据或撤回该收据所证明的存托股份所代表的优先股或金钱或其他财产（如有），可扣留任何股息或其他分配，并可为该收据持有人的账户出售该收据所证明的存托股份所代表的任何部分或全部优先股或其他财产（在试图以合理方式在出售前合理天数通知该持有人后）。任何如此扣留的股息或其他分派以及任何该等股息或其他分派的收益
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出售可适用于此类费用或开支的任何支付，此类收据的持有人仍对任何不足承担责任。
第3.03节有关优先股的陈述及保证.在根据本协议首次存入优先股的情况下，公司声明并保证该等优先股及其每份凭证均已有效发行、缴足且不可评税。此类陈述和保证在优先股的存入和收据的发行后仍有效。
第3.04节关于收据和存托股份的陈述和保证.本公司谨此声明并保证，收据一经发出，将证明在存托股份中的合法和有效权益，而每份存托股份将代表该存托股份所代表的已交存优先股的合法和有效的1/1,000零碎权益。此类陈述和保证在优先股的存入和存托股份凭证的发行后仍然有效。
第3.05节税。公司将就任何发行或交付存托股份或优先股或因存托股份或代表该等股份或证券的凭证而发行的其他证券而可能应付的任何及所有股票转让、跟单、印花及类似税款。然而，公司将无须就发行或交付优先股、存托股或其他证券所涉及的任何转让以发行或交付该等股份或其他证券所涉及的存托股或其他证券的登记名称以外的名称，或就向除向该等股份的记录持有人付款以外的任何人的任何付款而须缴付的任何该等税项，亦无须作出任何该等发行，交付或付款，除非且直至有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司支付任何该等税款的金额，或已确定该等税款已予支付或未予支付，令公司信纳。
第4条。
优先股；通知
第4.01节现金分配.每当金证国际就已存入的优先股收取任何现金股息或其他现金分派，包括根据第2.03款或在支付任何额外金额（如该术语在指定证书中定义）时，计算机股份有限公司须在符合第3.01款和3.02，于根据以下规定而厘定的记录日期，向收据的记录持有人派发第4.04款金额在切实可行范围内尽可能与该等持有人所持有的收据所证明的各自存托股份数目成比例；提供了,然而、如公司或计算机股份有限公司因税款或法律、法规或法院程序另有规定而根据法律规定须就任何持有人所持有的收据所代表的优先股而被要求并应从任何现金股息或其他现金分配中预扣的金额，则应相应减少就该等收据所代表的存托股份而可供分配或分配的金额，但须按此种预扣。然而，Computershare须分发或提供以供分发（视属何情况而定），但只须按可
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在不将一分钱的零头归属于任何收据持有人的情况下进行分配。任何该等零碎金额须四舍五入至最接近的整分，并按此分配予有权获分配的记录持有人，而任何不可如此分配的余额须由中央证券交易委员会（ComputerShare）持有（不承担有关利息的责任），并须加入该等收据的记录持有人的下一次后续分配，并被视为该等收据的记录持有人的一部分。收据的每名持有人须向保存人提供适当填妥的W-8表格（即W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8EXP表格、W-8IMY表格、W-8ECI表格或其他适用的W-8表格）或W-9表格（如在该表格上提出要求，该表格须列明该持有人的经核证的纳税人识别号码）（视情况而定）。收据的每个持有人都承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可能要求ComputerShare扣留根据本协议进行的任何分配的一部分。
第4.02节现金以外的分配.凡存托人就已存入的优先股收取现金以外的任何分配，存托人应根据公司的指示，在符合第3.01款和3.02，于根据以下规定而厘定的记录日期，向收据的记录持有人派发第4.04款其所收到的证券或财产的金额，在几乎切实可行的情况下，与该等持有人所持有的收据所证明的各自的存托股份数目成比例，以保存人和公司为完成该等分配可能认为公平和切实可行的任何方式。如保存人认为不能在该等记录持有人之间按比例作出该等分配，或如保存人因任何其他理由（包括要求公司或Computershare因税收而预扣金额），经与公司协商后认为该等分配不可行，则保存人可在公司批准下，为进行该等分配而采用其认为公平及切实可行的方法，包括以商业上合理的方式出售由此收到的财产或其任何部分。任何该等出售的所得款项净额，须在符合第3.01款和3.02根据以下规定，由Computershare向收据的记录持有人分发或提供以供分发（视情况而定）第4.01款在以现金收到的分配的情况下。除非公司已向保存人提供律师意见，说明此类证券的分销已根据《证券法》进行登记或无需进行登记，否则保存人不得向收据持有人进行任何证券分销。
第4.03节认购权、优惠或特权.如公司须在任何时间向其名下的已存入优先股已在公司簿册上登记的人要约或安排要约任何权利、优惠或特权，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权须在每一该等情况下由存托人按公司指示的方式（包括通过向代表该等权利、优惠或特权的认股权证的该等记录持有人发行）向收据的记录持有人提供；提供了,然而，则（i）如在发出或要约任何该等权利、优惠或特权时，公司根据其法律顾问的意见确定（通过发出认股权证或其他方式）向收据持有人提供该等权利、优惠或特权是不合法或不可行的，或（ii）如持有人指示并在其指示的范围内
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对于不希望行使此类权利、优惠或特权的收据，存托人随后应在公司如此指示并提供律师意见的情况下，如果存托人采取此类行动，则其不会被视为《证券法》下的“发行人”或经修订的《1940年投资公司法》下的“投资公司”，如果适用法律或此类权利、优惠或特权的条款允许，则应在公开或私下出售此类持有人的此类权利、优惠或特权，在其认为适当的地方和条件下进行。任何该等出售的所得款项净额，须在符合第3.01款和3.02，由保存人按规定分发予有权获得的收据的记录持有人第4.01款在以现金收到的分配的情况下。除非公司已向保存人提供律师意见，说明此类权利、优惠或特权的分配已根据《证券法》登记或无需登记，否则保存人不得向收据持有人分配此类权利、优惠或特权。
如果需要根据《证券法》对与任何权利、优惠或特权相关的证券进行登记，以便收据持有人能够被提供或出售与此种权利、优惠或特权相关的证券，公司同意将此种要求迅速通知保存人，即将根据《证券法》就此种权利迅速提交登记声明，优惠或特权和证券，并利用其商业上合理的努力并采取其可利用的一切步骤，使此类登记声明在此类权利、优惠或特权到期之前充分生效，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。在任何情况下，存托人均不得向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优先权或特权，除非且直至该登记声明已生效，或除非根据《证券法》的规定，向该等持有人发行和出售该等证券免于登记，且公司应已向存托人提供这方面的大律师意见。
如需要根据任何法域的法律或任何政府或行政授权、同意或许可采取任何其他行动，以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，公司同意将此种要求迅速通知保存人，并在此类权利、优惠或特权到期之前充分利用其商业上合理的努力采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。
保存人不会被视为对根据本保存协议任何一节应收到通知的任何项目有任何了解，除非并直至其收到此种通知。
第4.04节股息通知；确定收据持有人的记录日期.每当任何现金股息或其他现金分配须予支付时，须就已存入的优先股作出任何非现金的分配，或在任何时间提供任何权利、优惠或特权，或每当存托人接获（i）该等优先股持有人有权出席的任何会议的通知
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投票或该等优先股持有人有权获通知或（ii）公司选择赎回任何该等优先股，则存托人须在每一该等情况下订定一个记录日期（该日期须与公司就该等优先股订定的记录日期相同）（the "记录日期"）以确定有权获得该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售所得款项净额的收据持有人，就在任何该等会议上行使表决权发出指示或收到该会议通知或其存托股份将被如此赎回。
第4.05节投票权.存管人在接获任何已交存优先股持有人有权投票的会议通知后，须在其后切实可行范围内尽快向收据记录持有人邮寄（或以其他方式以授权方式传送）一份通知，该通知须由公司提供，并须载有（i）该会议通知所载的资料，（ii）一份声明，说明收据持有人在根据第4.04款将有权根据任何适用的法律规定，指示存托人行使与其各自的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权，并（iii）就发出此类指示的方式作出简短说明。根据在该记录日期的收据持有人的书面请求，保存人应在切实可行的范围内，根据该请求中所载的指示，投票或安排投票表决该收据所证明的存托股份所代表的优先股数量。在任何此类指示要求对已存入的优先股的零碎权益进行投票的范围内，存托人应将此类权益与具有相同投票指示的请求所产生的所有其他零碎权益进行汇总，并应根据此类请求中收到的指示对此类汇总所产生的整票数量进行投票，这些指示可通过授权（包括电子）方式邮寄或传送。每股优先股有权投一票，因此，每股存托股份有权获得1/1,000票的投票权。公司特此同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够投票表决该等优先股或促使该等优先股被投票。在收据持有人未作出具体指示的情况下，存托人将不对由该收据所证明的存托股份所代表的任何优先股进行投票。
第4.06节影响优先股的变化和重新分类、资本重组等。当优先股的清算优先权、票面价值或规定价值、分拆、合并或任何其他重新分类发生变化时，或公司作为一方的任何资本重组、重组、合并、合并或合并或出售公司全部或基本全部资产时，存托人应根据公司的书面指示，载明以下任何调整，（i）在（a）一股存托股份所代表的优先股权益的分数和（b）每股存托股份的赎回价格与优先股赎回价格的比率中反映该等调整，这可能是指定证书所要求的或符合指定证书的规定，以充分反映该等资本重组、重组、合并的清算优先权、票面价值或规定价值、分拆、合并或其他重分类优先股的变更的影响，
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合并或合并或出售，及（ii）将存托人为交换或就优先股而收取的任何股票或其他证券或财产（包括现金）视为本存款协议项下的新存款财产，而当时尚未偿付的收据此后应代表其持有人在如此收取的新存款财产中为交换或就该等优先股而按比例享有的权益。在任何此类情况下，存托人可在收到公司的书面请求后，执行和交付额外的收据，或可要求交出所有未偿还的收据，以换取专门描述此类新的存入财产的新收据。
尽管有任何与本协议相反的情况，但在优先股持有人有权在适用的生效日期之前或截至适用的生效日期之前或之前将其所代表的优先股转换、交换或放弃为或为（视情况而定）的优先股的任何此类资本重组、重组、合并、合并或合并或出售的清算优先权、票面价值或规定价值、拆分、组合或其他重新分类的任何此类变更生效之日起及之后，收据持有人有权，在紧接该交易生效日期之前，该等优先股可能已被交换或交出的股票及其他证券、财产和现金的股份种类和数量。
第4.07节检查报告.保存人须在保存人办事处及在正常营业时间内其不时认为适当的其他地方，提供从公司收到的任何报告及通讯，以供保存人作为已存入优先股的持有人同时收到并普遍提供予优先股持有人查阅。此外，经公司书面要求，保存人须将若干通知及报告转递予收据持有人，而该等通知及报告已于第5.05款.
第4.08款收据持有人名单.经公司不时提出要求后，注册处处长须迅速向公司提供一份清单，列明所有以其名义在注册处处长簿册上登记收据的人的姓名、地址及所持有的存托股份，截至公司指明的最近日期。
第4.09节扣缴.尽管有本保存协议的任何其他规定，如果保存人确定财产的任何分配须缴纳保存人依法有义务代扣的任何税款或其他政府押记，则保存人可通过公开或私下出售的方式处置该财产的全部或部分，其数额和方式为保存人认为缴纳该等税款所必需和切实可行，及存托人须将任何该等出售的所得款项净额或扣除该等税项后的任何该等财产的余额，分别按其所持有的存托股份数目的比例，分配予有权获得该等出售的收据持有人；提供了,然而，如果保存人确定此类财产分配仅对部分但不是所有收据持有人征收预扣税，则保存人将尽最大努力（i）仅出售可分配给此类持有人的此类财产中需要产生足够收益以支付此类预扣税的部分，以及（ii）实施任何此类
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出售的方式，以避免影响任何其他收据持有人收取此类财产分配的权利。
第5条。
保存人、保存人的代理人、注册处处长及公司
第5.01节保存人和书记官长对办事处、机构和转账账簿的维护.存托人应在存托人办公场所维持执行和交付、转移、退保和交换、拆分、合并和赎回收据和优先股出入金的设施，并在存托人代理的办公场所（如有）维持执行、转移、退保和交换、拆分、合并和赎回收据和优先股出入金的设施，均按照本《存款协议》的规定进行。
书记官长应在收据登记和转让的存放处备存簿册，在正常营业时间的所有合理时间，这些簿册应按适用法律的规定开放供收据记录持有人查阅。公司可在任何时间或不时安排注册处处长关闭该等簿册，当其认为与履行其在本协议项下的职责有关时，而注册处处长可因法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律组织的任何要求而关闭该等簿册。
如收据或由此证明的存托股份或该等存托股份所代表的优先股应在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，则经公司书面批准，存托人可根据该交易所的要求指定登记处（公司可接受）登记该等收据或存托股份。该等注册处处长（如该交易所的规定如此准许，可为注册处处长）可被免职，并可由注册处处长应要求或经公司书面批准而委任一名替代注册处处长。如收据、该等存托股份或该等优先股在一个或多个其他证券交易所上市，则登记官将根据公司的要求和费用，为该等收据、该等存托股份或该等优先股的交付、转让、退保、赎回和交换安排法律或适用的证券交易所法规可能要求的便利。
第5.02节保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司防止或延迟履行.任何保存人、任何保存人的代理人、任何登记官、任何转让代理人或公司，如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或（如属保存人、保存人的代理人或登记官或转让代理人）因任何现行或未来的指定证明书的任何规定，或（如属公司）保存人、保存人的代理人，均不得对任何收据的任何持有人承担任何法律责任，转让代理人或书记官长，因任何天灾或战争行为或有关方面无法控制的其他情况，须阻止保存人、任何保存人的代理人、转让代理人、书记官长或公司或
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禁止作出或执行本存款协议条款规定须作出或执行的任何作为或事情；亦不得因在履行本存款协议条款规定应作出或可能作出或执行的任何作为或事情时如前述情况而导致的任何不履行或延迟，或因任何行使或未能行使，而对任何收据持有人（或其任何实益拥有人）承担任何法律责任，本存款协议规定的任何酌处权。
第5.03节保存人、保存人代理人、注册处处长及公司的义务.公司不承担任何义务，也不应根据本存款协议或任何收据向收据持有人承担任何责任，但因在履行本存款协议具体规定的职责过程中构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）而产生的作为或不作为除外。保存人或任何保存人的代理人或任何转让代理人或登记官均不承担任何义务，亦不须根据本存款协议对收据持有人、公司或除其恶意、重大过失或故意不当行为（恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、法令或裁决确定）以外的任何其他人或实体承担任何责任。尽管有任何相反的规定，保存人、任何保存人的代理人或任何转让代理人或书记官长均不对任何特殊的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的或惩戒性的损害承担责任，包括但不限于利润损失，即使被指称负有责任的个人或实体知道这种损害的可能性。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议的任何期限内，保存人就本协议所提供的、产生的或与本协议有关的、或根据本协议所提供的或未提供的所有服务（无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面）承担的总责任仅限于且不应超过公司根据本协议作为费用和收费向保存人支付的金额，但不包括可偿还的费用。
任何存托人、任何存托人的代理人、任何登记官或转让代理人或公司均无义务在其认为可能涉及其费用或责任的与已存入的优先股、存托股或收据有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非按要求经常就所有费用和责任提供其满意的赔偿。
任何存托人、任何存托人的代理人、任何登记官或转让代理人或公司均不对其依赖法律顾问或会计师的建议、或任何提交优先股以供存放的人或任何收据持有人提供的信息而采取的任何行动或任何不作为承担责任。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人及公司可各自依赖并各自在根据任何书面通知、请求、指示或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他文件行事时受到保护。
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如保存人、任何保存人的代理人、任何注册官或转让代理人一方面收到来自任何收据持有人的相互冲突的债权、请求或指示，而公司方面，保存人、任何保存人的代理人、任何注册官或转让代理人（如适用）则有权就从公司收到的该等债权、请求或指示采取行动，且不承担任何责任，并有权获得第第5.06款与如此采取的任何行动有关。
只要任何此类行动或不行动不是由存托人的恶意、重大过失或故意不当行为（恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）导致，存托人不应对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入的优先股或对作出的任何此类投票的方式或效果负责。保存人承诺，以及任何书记官长或转让代理人应被要求承诺，履行本保存协议中具体规定的职责，并且仅履行本保存协议中具体规定的职责，并且不得将任何默示的契约或义务解读为针对保存人或任何书记官长或转让代理人的本协议。
存托人、其母公司、关联公司或子公司、任何存托人的代理人以及任何登记官或转让代理人可拥有、购买、出售或交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及收据或存托股份，或在公司或其关联公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与其订立合同、向其出借资金或以其他方式充分或自由行事，就好像它不是本协议项下的存托人或存托人的代理人一样。存托人还可以担任公司及其关联公司的任何证券的转让代理人或登记人，或以公司或其关联公司的任何其他身份行事。
本意是，根据联邦证券法或适用的州证券法，保存人或任何保存人的代理人均不得被视为证券的“发行人”，明确理解并同意，保存人和任何保存人的代理人仅以部长身份作为已存入优先股的保存人行事；但条件是，保存人同意以保存人身份遵守法律或本保存协议下适用于其的所有信息报告和扣缴要求。
存托人（或其高级职员、董事、雇员、代理人或关联机构）或任何存托人的代理人均不对根据《证券法》登记存托股份所依据的登记声明的有效性、已存入的优先股、存托股份、收据（其在上面的会签除外）或其中或此处提及的任何票据的有效性作出任何陈述或承担任何责任，或对其中或此处作出的任何陈述的正确性作出任何陈述；但前提是，存托人对其在本存托协议中的陈述负责。
公司同意将根据适用的证券法对已交存的优先股和存托股进行登记。
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如保存人、保存人的代理人或任何登记官或转让代理人认为根据本协议或其根据本保存协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，则保存人、保存人的代理人、转让代理人或登记官应将该指称的模棱两可或不确定之细节迅速通知公司，并可自行决定不采取任何行动，而保存人即保存人的代理人，转让代理人或登记官应得到充分保护，并不对任何人因不采取此类行动、没有恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）而承担任何责任，除非并直至（i）所有当事人的权利已由具有适当管辖权的法院充分和最终裁决，或（ii）保存人、保存人的代理人，转让代理人或书记官长收到与公司签署的消除此类模糊性或不确定性的事项有关的书面指示，令保存人、保存人的代理人、转让代理人或书记官长感到满意。
每当存托人、存托人的代理人、过户代理人或登记官在履行本存款协议项下的职责时，应认为任何事实或事项在公司根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前被证明或确立是必要或可取的，则该等事实或事项（除非本协议特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由任何一位首席执行官、首席财务官、总法律顾问签署的证书最终提供和确立，首席财务官或公司秘书并交付予存托人、存托人的代理人、过户代理人或过户登记处处长；且该等凭证对存托人、存托人的代理人、过户代理人或过户登记处具有充分和完整的授权和保护，且存托人、存托人的代理人、过户代理人或过户登记处处长对其根据本存款协议的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何法律责任。保存人、保存人的代理人、过户代理人或过户登记官不对本存款协议或收据中所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求核实相同的陈述或陈述，而所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。
存托人、存托人的代理人、转让代理人或登记官将不承担任何义务或责任，以确保在发行、转让或交换收据、优先股或存托股方面遵守任何适用的联邦或州证券法。
尽管本文有任何相反的规定，对指定证书的任何修改均不影响保存人、转让代理人、保存人的代理人或书记官长根据本协议享有的权利、义务、义务或豁免。
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保存人、任何保存人的代理人、转让代理人及本协议项下的任何登记官：
（i）除本协议具体规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务（也不承担任何默示的义务或义务），或随后经各方书面同意的义务或义务；
（ii）除非公司已提供所需的联邦或其他即时可用的资金或证券或财产（视属何情况而定），以就该等款项全额支付到期应付款项，否则无须根据本协议作出付款；
（iii）没有义务根据本协议采取任何法律或其他行动；但如其决定根据本协议采取任何法律或其他行动，且如采取该行动在其判决中可能使其承担或使其承担任何费用或法律责任，则除非已向其提供令其满意的弥偿，否则不得要求其采取行动；
（iv）可依赖并须获授权及受保护根据交付予其并被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署的任何证书、文书、意见、通知、信函、传真传送或其他文件或担保行事或不行事，且无须负责确定其准确性；
（v）就与其作为本存款协议所涵盖的保存人、转让代理人或注册官的行动（或补充或限定公司高级人员的任何该等行动）有关的任何事宜，可依赖并须获授权及受保护根据根据本存款协议发出的书面、电话、电子及口头指示行事或不行事；
（vi）可谘询其信纳的大律师，而该大律师的意见，就其按照该大律师的意见而根据本协议所采取、遭受或不采取的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障；
（vii）不得在任何时间被要求就优先股、存托股份或收据向任何人提供意见；
（viii）对与本协议有关的任何文件或优先股、存托股份或收据所载的任何陈述或陈述不承担任何责任或责任；及
（ix）不得因签立或交付或看来签立或交付本交存协议或根据本交存协议交存或要求交存的任何文件或文件而在任何方面承担责任（保存人除外）。
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本公司的义务及保存人、保存人的代理人、过户代理人及过户登记官在本第5.03款应在存托人、任何登记官、转让代理人或存托人的代理人的更换、撤职或辞职或本存管协议终止后继续有效。
第5.04节保存人辞职及免职；委任继任保存人.保存人可随时藉向公司送达的其选择这样做的通知辞去本协议项下的保存人职务，该辞呈于委任继任保存人及其接受下文规定的委任时生效。
保存人可随时由公司藉向保存人送达的解除通知而被解除职务，该解除须于委任继任保存人及其接受下述规定的委任时生效。在任何此类免职或任命时，公司应以头等邮件、预付邮资或通过DTC并按照其程序向收据持有人发送有关通知。
如在任何时间根据本协议行事的保存人须辞职或被免职，公司须在辞职或免职通知（视属何情况而定）送达后60天内委任继任保存人，该保存人须为（i）主要办事处设于美利坚合众国并拥有合并资本及盈余至少50,000，000美元的银行或信托公司，连同其联属公司，或（ii）第（i）条所指明的人的联属公司。继任保存人在60天内未获委任并已接受委任的，辞职保存人可以向有管辖权的法院请求委任继任保存人。每名继任保存人须签立并向其前任及本公司交付接受其根据本协议所获委任的书面文书，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，即完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务，并就所有目的而言，均为本保存协议项下的保存人，而该前任在支付其所有应付款项后并应公司的书面请求，应迅速签立并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任人，应将已交存优先股的所有权利、所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项或财产正式转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承人交付所有未偿收据的记录持有人名单。
保存人可并入或与之合并、合并或转换的任何公司或其他实体，或保存人的全部或大部分资产可转让给的任何公司或其他实体，均应为该保存人的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为。这种继任保存人可以前任保存人的名义或以继任保存人的名义执行收据。
本条款的规定第5.04款由于它们适用于保存人适用于注册官和转让代理人，就好像在此具体列举的那样。
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第5.05节通告、报告及文件.公司同意将交付予存托人，而存托人如获公司书面要求，将在收到该通知后立即向收据的记录持有人传送公司一般向优先股持有人提供且未以其他方式公开提供的所有通知和报告的副本，在每种情况下均按存托人账簿上记录的地址传送。此类传输将由公司承担费用，公司将向保存人提供保存人可能合理要求的此类文件的副本数量。此外，存托人将向收据的记录持有人发送公司可能要求的其他文件，费用由公司承担。
第5.06节由公司赔偿.公司须向保存人、任何保存人的代理人及任何转让代理人或登记官作出赔偿，并使他们各自免受（i）保存人、任何转让代理人或登记官或其各自的任何代理人（包括任何保存人的代理人）就本存款协议及收据（a）所作出、遭受或未采取的行为而可能产生的任何损失、责任、损害、成本或开支（包括为自己辩护的成本和开支），但因恶意、重大过失或故意不当行为（该恶意、重大过失或故意不当行为必须由具有主管司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决）对任何此类人员的各自部分作出裁定，或（b）由公司或其任何代理人作出裁定，或（ii）根据本协议的规定提供、出售或登记收据或优先股。本公司的义务及存托人、过户登记处、过户代理人及存托人代理人在本第5.06款应在任何保存人、登记官、转让代理人或保存人的代理人被替换、撤职或辞职或本存款协议终止后继续有效。在任何情况下，存托人均不得对存托股份或优先股享有抵销权或反求权。
第5.07款费用、收费及开支.任何人不得根据本协议向保存人或任何保存人的代理人支付任何费用和开支，但本条另有规定的除外第5.07款.公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税项、评估和政府收费。公司还应支付存托人与优先股的首次存入和以收据为凭证的存托股份的首次发行、公司可选择的任何优先股赎回以及收据持有人对优先股的所有撤回有关的所有费用和开支。保存人和任何保存人的代理人在本协议项下以及任何书记官长或转让代理人在准备、交付、修订、管理和执行本存款协议以及在履行其各自在本协议项下的义务时发生的所有其他费用和开支（在每种情况下包括律师的合理费用和开支）将由公司按保存人和公司先前商定的方式支付。保存人（如适用，转让代理人及过户登记官）须每三个月或按公司与保存人约定的其他时间间隔向公司呈交其费用及开支报表。
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第5.08款税务合规.
（i）存托人将代表自己和公司遵守适用的税法、法规或行政惯例对（i）就存托股份支付的任何款项或（ii）根据收据或存托股份发行、交付、持有、转让、赎回或行使权利规定的所有适用的证明、信息报告和预扣（包括“备用”预扣）要求。此种遵守应包括但不限于编制和及时提交所要求的申报表以及及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所有要求扣留的金额。
（ii）保存人须遵从公司就将该等规定适用于特定付款或持有人或在其他特定情况下而收到的任何指示，并可为本存款协议的目的而依据任何该等指示第5.03款这里。
（iii）保存人应保存所有适当记录，证明遵守该等规定，并应要求向公司或其授权代表提供该等记录。
第6条。
修订及终止
第6.01节修正.收据的形式及本存款协议的任何条文，可在公司及保存人认为有需要或可取的任何方面，于任何时间及不时藉公司与保存人之间的协议修订，而无须取得收据持有人的同意；提供了,然而，不作任何此种修订（任何保存人的费用的任何变动除外，由公司支付的注册官或转让代理人）认为（i）将对收据持有人的权利产生重大不利改变或（ii）将与根据指定证书授予优先股持有人的权利产生重大不利不一致应具有效力，除非该修订已获得至少当时已发行存托股份数量的记录持有人的批准，以批准将对优先股持有人的权利产生重大不利影响的任何修订。在任何情况下，任何修改均不得损害该权利，但须遵守《中国第2.06节和2.07和第3条，证明该等存托股份的任何收据的任何持有人交出任何收据，并指示存托人向持有人交付已存入的优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有的话），但为了遵守适用法律的强制性规定的情况除外。在任何该等修订生效时，未付收据的每一持单人，通过继续持有该收据，应被视为同意并同意该等修订，并受经修订的本存款协议的约束。作为保存人执行任何修订的先决条件，公司须向保存人交付一份由公司正式授权人员出具的证明，证明建议的修订符合本条款的规定第6.01款.
-27-
尽管本协议中有任何相反的规定，保存人可以但无义务进行任何对其自身在本协议项下的权利、义务、义务、责任、责任和赔偿产生不利影响的修改。
第6.02节终止.本存托协议可由公司在至少提前30天向存托人发出书面通知后终止，前提是证明当时大多数存托股份尚未获得同意终止的收据持有人，据此，存托人应在交出该持有人持有的收据时交付或向该收据的每个持有人提供该收据所证明的存托股份所代表的已存入优先股的全部或零碎股份的数量，以及存托人就该收据持有的任何其他财产。如果（i）所有已发行的存托股份应已按照本协议的规定赎回，或（ii）已就公司的任何清算、解散或清盘就已存入的优先股进行了最终分配，且该分配已分配给有权获得该分配的收据持有人，则本存款协议将自动终止。
在本存款协议终止时，公司应解除本存款协议项下的所有义务，但其对保存人、任何保存人的代理人以及任何转让代理人或登记官的义务除外第5.03节,5.06和5.07.
第7条。
杂项
第7.01节同行.本存款协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的每一方在不同的对应方上签署，每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方合并在一起应构成一份同一文书。以传真、PDF或其他安全的电子方式交付本存款协议签字页的已执行对应方，应具有交付本存款协议手工执行对应方的效力。
第7.02节缔约方的专属利益.本存款协议专为本协议各方及其各自在本协议项下的继承人的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔。
第7.03节条文无效.如本存款协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或变得无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载的其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响、损害或干扰；提供了,然而、如该等规定影响保存人的权利、职责、责任或义务，则保存人有权立即辞职。
第7.04节通告.根据本协议或根据收据向公司发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，并须当作已妥为发出，如
-28-
亲自送达或以邮件、连夜送达服务或以信函确认的传真方式发送，寄往公司地址：
Aspen Insurance Holdings Limited
前街141号
汉密尔顿HM 19
百慕大
关注：David Amaro，总法律顾问
电话：（441）295-8201
传真：（441）295-1829
或在公司应已书面通知保存人的任何其他地址。
根据本协议或根据收据向保存人、过户代理人或书记官长发出的任何通知均应以书面形式发出，如亲自送达或以邮件、隔夜送达服务或经信函确认的传真传送方式送达保存人，则应视为已妥为发出，地址为：
Computershare Trust Company，N.A。
Computershare Inc。
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿02021
注意：总法律顾问
传真：781-575-4210
根据本协议或根据该收据向收据的任何记录持有人发出的任何通知均须以书面形式发出，如按照DTC的程序通过DTC的设施传送，或亲自送达或以邮件、经认可的次日快递服务或经信函确认的电传复印机寄往该记录持有人并按其在保存人簿册上所出现的记录持有人的地址寄往该记录持有人，则须当作已妥为发出，但，任何记录持有人可指示保存人在备用地址或以该记录持有人在及时向保存人提交且保存人合理接受的书面请求中合理要求的特定方式向该记录持有人交付通知。
以邮寄方式发出的通知，当载有该通知（或在传真电文的情况下为其确认）的妥为地址的信件被存入邮局信箱、预付邮资，或在次日快递服务的情况下，当存放于该信使、预付快递费时，即视为送达。然而，存托人或公司可对其从另一方或任何收据持有人收到的任何传真电文采取行动，尽管该传真电文随后不得按上述方式通过信函予以确认。
尽管本存托协议有任何相反规定，如果通过DTC以记账式形式持有存托股份，则可以DTC允许的任何方式向该等持有人发出向收据持有人发出的任何通知。
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第7.05节存托人的代理人.保存人可为本保存协议的目的不时指定保存人的代理人在保存人的任何方面行事，并可随时指定额外的保存人代理人，并更改或终止对该保存人代理人的任命。存托人将通知公司任何此类行动。
第7.06节收据持有人为当事人.不时的收据持有人应被视为本存款协议的当事人，并应通过接受交付而受本协议和收据的所有条款和条件的约束，其程度与该人签署本存款协议的程度相同。
第7.07条管治法.本存款协议和收据以及本协议项下的所有权利和本协议项下的所有权利以及本协议项下的规定应受适用于在该国订立和将予履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用除纽约州以外的任何州的法律的法律原则冲突。
第7.08节查阅存款协议及指定证明书.本存款协议和指定证书的副本应向保存人和保存人的代理人备案，并应在任何收据的任何持有人在保存处的营业时间内开放供查阅。
第7.09节标题.本存款协议中的条款和章节的标题以及以收据形式在附件 A本协议仅为方便起见而插入，不应被视为本存款协议的一部分，或对本协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。
第7.10节保密.保存人与公司同意，所有与另一方业务有关的簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括根据协商或执行本保存协议而交换或接收的个人、非公开持有人信息，均应保密，不得主动向任何其他人披露，除非法律或法律程序要求。
第7.11节进一步保证.本公司不时及于本协议日期后，同意履行、承认及交付或促使履行、承认及交付保存人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步及其他作为、文件、文书及保证。
[签名页关注]
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作为证据，Aspen Insurance Holdings Limited与ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.自上述第一天和第一年起已正式签署本存款协议，所有收据持有人应在其接受交付根据本协议条款签发的收据后成为本协议的当事人。
| Aspen Insurance Holdings Limited | ||||||||
| 签名： | /s/马克·皮克林 | |||||||
| 姓名：马克·皮克林 | ||||||||
| 标题：集团首席财务官兼财务主管 | ||||||||
【交存协议签署页】
|
ComputerShareTrust Company，N.A.，
|
||||||||
| 及ComputerSHARE INC.，作为保存人 | ||||||||
| 签名： | /s/罗伯特·弗朗茨 | |||||||
| 姓名：Robert Franz | ||||||||
| 职称：副总裁，经理，客户管理 | ||||||||
【交存协议签署页】
附件 A
收款面的形式；回执的形式
除非本收据是由存管信托公司A NEW YORK CORPORATION（“DTC”）、NEW YORK的授权代表向ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何收据均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的任何其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球收据的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，且本全球收据的部分转让应限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转让。
就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付此类登记官和转让代理人可能需要的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。
证书 编号： [●]
数 的 保存人 股份： [●]
CUSIP 没有。： G05384 170
阿斯彭 保险 持股 有限
接收 为 保存人 股份
每个代表1/1,000第股份的权益
7.00% 永续 非累积 偏好 股份
（面值0.00 15144558美元每股）
（清算 偏好 美国$25,000 每 分享 （等效 到 美国$25 每 保存人 分享））
Computershare Inc.， a 特拉华州公司 （“Computershare”）， 和 其 联属公司ComputerShare 信任 公司， N.A.， a 联邦 包租 信托公司 （the “信任 公司” 并与“存托人”Computershare共同），兹证明CEDE & CO.是百慕大豁免公司（“公司”）的[ ● ]（[ ● ]）存托股份（美元[ ● ]合计清算优先股）（“存托股份”）、每股存托股份代表7.00%永续非累积优先股股份的1/1,000权益、每股面值0.00 15144558美元和每股清算优先股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元）的登记所有人，存于 的 保存人，但须 的 条款 和 有权 为公司与保存人及持有人之间于2024年第[ ● ]日订立的存款协议（「存款协议」）的利益而不时向 时间 存托股票的收据。 由 接受 这个 收据， 的 持有人 这里的 成为一个 党 到 和 同意 到 被 绑定 由 全部 的条款 和 条件 的 的 存款 协议。 这个 收据 应 不是 被 有效 或 义务 为 任何 目的或有权享有存款协议项下的任何利益，除非该协议已由保存人签立 的手工、传真或电子签字 a 获正式授权人员或， 如果 a 注册官在 有关收据（保存人除外）的委任，须由该注册主任的正式授权人员手工签署。
日期：[ ● ]，2024年
| Computershare Inc.和Computershare Trust | ||||||||||||||
| Company，N.A.，作为存托人 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
[表格 的 反向 的 收据]
The 以下 缩写 当 使用过 在 的 说明 上 的 脸 的 这个 收据 应 应被解释为按照适用的法律或法规全文写出。
|
TEN COM-作为共同租户
|
UNIF GIFT MIN法案- | |||||||||||||||||||||||||
| 保管人 | ||||||||||||||||||||||||||
| （Cust） | （未成年人） | |||||||||||||||||||||||||
|
TEN ENT-as tenants by the entire
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根据《未成年人统一礼品法》 | |||||||||||||||||||||||||
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JT十-作为有生存权的共同承租人而非作为共同承租人
|
||||||||||||||||||||||||||
| （州） | ||||||||||||||||||||||||||
额外 缩写 可能 还 被 使用过 虽然 不是 在 的 以上 清单。
任务
收到的价值，______________________ 特此 卖出（s）， 指派（s） 和 转让（s） 到
请 插入 社会 安全 或
其他 识别 数 的 受让人， 作为 适用
请 打印 或 打字 姓名 和 地址
包括受让人邮政邮编
___________________________保存人 股份 代表 由 的 内 收据， 和 做 特此不可撤销地组成及委任
___________________________ 律师 到 转存 的 说了 保存人 股份 上 的 书籍 的 在房地内具有完全替代权力的内部指定保存人。
| 过时的 | |||||||||||||||||
| 注意：转让的签字必须与本收据正面所写的姓名一模一样，不得有任何改动、扩大或任何改动。 | |||||||||||||||||
签名 保证
注意： The 签名（s） 应该 被 有保障 由 安 符合条件 担保人 机构 （银行， 股票经纪人，储蓄 和 贷款 协会， 和 信用 工会 与 会籍 在 安 批准 签名 担保奖章计划），根据1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则。
展品b
指定证明书
的
7.00%永久非累积优先股
的
Aspen Insurance Holdings Limited
ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED，a Bermuda company（the "公司“），兹证明根据于2024年9月23日通过的正式授权董事决议，设立7.00%永久非累积优先股，清算优先权为每股25,000美元（”优先股”）获授权，优先股的指定、优惠及特权、投票权、相对、参与、可选及其他特别权利，以及资格、限制及限制，除公司组织章程大纲及细则所载明的外，订定如下：
第1节。指定；股份数量.本系列优先股的指定为“7.00%永续非累积优先股”，构成本系列的股份数量上限为9200股；前提是，如果公司选择在本指定证书日期之后发行额外优先股，则任何此类额外股份不被视为经修订的1986年美国国内税收法典第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，并且出于美国联邦所得税目的，此类额外股份在其他情况下被视为与优先股可互换。额外股份将与优先股形成单一系列。优先股应享有每股优先股25,000美元的清算优先权（“清算优先”).每一优先股应在所有方面与其他每一优先股相同，但发行价格、发行日期以及在某些情况下的首次股息支付日期（定义见第4（a）节）除外。任何通过购买或赎回而退休的优先股，或公司以其他方式收购的优先股，将具有已获授权但未发行的优先股的地位，并可作为同一类别或系列的一部分重新发行，或可由董事会以与任何其他已获授权和未发行股份相同的方式重新分类和重新发行。在不违反经修订的《1981年百慕大公司法》的情况下（以下简称“《百慕大公司法》”）公司法"）、组织章程大纲及适用法律或公司细则所要求的任何确认或同意，授权优先股的数目可藉董事会正式通过的进一步决议而减少（但不得低于当时已发行的优先股数目）。该等减持不影响任何已发行优先股的适当授权。
第2节。定义.如本文对优先股所使用的：
(a)“5.625%永续优先股”指公司指定为5.625%永久非累积优先股的5.625%永久非累积优先股，每股面值0.00 15144558美元，清算优先权为每股25美元。
(b)“额外金额”具有第5（a）节赋予该术语的含义。
（c）“代理会员”具有第14（a）节赋予该术语的含义。
（d）“适用的监管规定”是指适用于本公司或保险集团的与集团监管或单一保险主体监管有关的保险监管法律、规章和规定（如适用），初指《集团规则》，直至BMA不再具有对本公司或保险集团进行规范的管辖权或责任时止。
（e）“委任优先股”指公司任何其他类别或系列的优先股，包括5.625%的永久优先股、固定至浮动的永久优先股及存托优先股，在股息权利或清算、清盘或解散时的权利方面与优先股具有同等地位，且类似的委任权已被授予并可行使。
（f）“委任权利”具有第10（b）节赋予该术语的含义。
（g）“BMA”是指百慕大金融管理局，或者，如果百慕大金融管理局不再有管辖权或责任对公司或保险集团进行监管，视情况需要，则是受适用监管条例约束的监管机构。
（h）“BMA批准”指BMA已就赎回或购回该等优先股给予且未于适用的赎回日或购回日期（视属何情况而定）撤回其事先同意。
（一）“董事会”指公司董事会。
（j）“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是纽约市的银行机构通常根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的一天。
(k)“再见法律”指第二份经修订及重述的公司细则，因为它们可能会不时修订。
（l）“资本充足条例”指根据百慕大法律和/或任何其他相关司法管辖区的法律，不时以个别或集团为基础适用于公司的偿付能力保证金、资本充足规定或任何其他监管资本规则，其中规定了金融工具需要满足的有资格成为偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本（或当时适用的资本充足规定所采用的任何等效术语）的要求。
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(m)“资本取消资格变更事件”指在确定公司或其任何附属公司（其中资本被细分为层级）的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平时，优先股不符合全部或部分条件（包括由于任何过渡性或祖代性规定或其他原因），作为根据当时适用的资本充足率条例由BMA对公司施加的二级资本证券，其中将包括但不限于增强资本要求，除非由于对该等资本金额有任何适用限制。
（n）“资本取消资格赎回事件”指优先股在确定公司或其任何子公司的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平（其中资本被细分为层级）时，符合全部或部分（包括由于任何过渡性或祖代性规定或其他原因）的条件，根据当时适用的《资本充足率条例》（其中将包括但不限于增强资本要求）对公司施加的一级或二级资本证券，除非由于对这类资本的数额有任何适用的限制。
（o）“指定证明书”指与优先股有关的本指定证明书，其可能会不时修订。
（p）“税法之变”指（a）任何相关税务管辖区的法律、法规或裁决的变更或修订，（b）这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，（c）任何相关税务管辖区在2024年11月21日之后加入的任何影响税务的条约的执行或修订，或（d）任何相关税务管辖区的主管司法管辖区的法院作出的决定，无论该决定是否针对公司作出，在每种情况下，均发生在2024年11月21日之后，如上文（a）-（d）所述；但前提是，在百慕大以外的相关税收管辖区组织继承公司的情况下，此种税法变更必须在继承日期之后发生。
（q）“保存人”是指，就优先股而言，DTC及其任何继任者。
（r）“存托优先股”指公司指定为5.625%永久非累积优先股的5.625%永久非累积优先股，每股面值0.00 15144558美元，清算优先权为每股2.5万美元。
（s）“股息支付日”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（t）“股息期”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（u）“股息记录日期”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（五）“DTC”具有第7（c）节赋予该术语的含义。
（w）“增强资本要求”指适用于保险集团并在《保险法》中定义的增强资本和盈余要求，或，
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如果《保险法》或《集团规则》不再适用于保险集团，则任何和所有其他偿付能力资本要求或根据适用的监管条例维持适用于公司或就保险集团（如适用）的资产的任何其他要求。
（x）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（y）“固定到浮动的永续优先股”指公司5.95%固定浮动利率永久非累积优先股，每股面值0.00 15144558美元，指定为5.95%固定浮动利率永久非累积优先股，每股清算优先权为25美元。
（z）“全球优先股”具有第14（a）节赋予该术语的含义。
（AA）“团体规则”指集团偿付能力标准，连同集团监管规则。
（BB）“集团偿付能力标准”指《百慕大保险（保诚标准）（保险集团偿付能力要求）规则2011》，因为这些规则和条例可能会不时修订或替换。
（CC）"集团监管规则”指《百慕大保险（集团监管）规则2011》，因为这些规则和条例可能会不时修订或更换。
（dd）"保险法”指百慕大1978年保险法，不时修订。
（ee）"保险集团”指公司根据适用监管规定属于受监管保险或再保险公司（或属于该监管集团的一部分）的所有子公司。
（ff）"发行日期”指2024年11月26日，即优先股原定发行日期。
（gg）“初级股票”指公司的任何类别或系列股本，包括公司的普通股，在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于优先股。
（hh）"清算分配”具有第6（a）节赋予该术语的含义。
（二）“清算优先”具有第1节中赋予该术语的含义。
（jj）"组织章程大纲”指本公司的组织章程大纲，因其可能不时修订。
（kk）"不付款”具有第10（b）节赋予该术语的含义。
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（ll）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或由于此类普通股的连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股份，这些变更或重新分类仅由面值变化组成，或从面值变为无面值，或由于公司是组成公司的分立、合并、合并、合并或类似交易的结果。
（mm）"平价股票”指在公司任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面与优先股具有同等地位的公司任何类别或系列股本，包括截至发行日的5.625%永久优先股、固定至浮动永久优先股和存托优先股。
（nn）"付款代理”最初的意思是Computershare Trust Company，N.A。公司可在提前十（10）个历日通知付款代理人之前全权酌情解除该付款代理人的职务；但公司应指定一名继任付款代理人，该代理人应在该解除有效之前接受该任命。
（oo）“优先股董事”具有第10（b）节赋予该术语的含义。
（pp）"优先股”具有独奏会中赋予这一术语的含义。
（qq）"评级机构事件”指《交易法》第3（a）（62）节定义的任何国家认可的统计评级组织，然后发布对公司的评级（“评级机构”）修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给优先股等证券的标准，该标准修订，澄清或变更导致（1）与该评级机构或其前身在首次发行优先股时本应被授予该级别股权信用的时间相比，该评级机构授予优先股特定级别股权信用的时间长度缩短；或（2）该评级机构授予优先股的股权信用（包括最多较少金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行优先股。
（rr）"赎回日期”是指，在可选择赎回的情况下，公司赎回通知中指定的日期。
（ss）"赎回要求”具有第7（a）（2）节赋予该术语的含义。
（tt）"会员名册”指公司会员名册。
（uu）"注册官”最初的意思是Computershare Trust Company，N.A。公司可全权酌情在提前十（10）个历日通知注册官之前将注册官免职；但公司须委任一名继任注册官，该继任注册官须在该免职生效前接受该委任。
（vv）"相关日期"就任何付款而言，指该等付款首次到期应付的日期，但如股息发放代理未在该到期日期或之前收到全部应付款项，则指已如此收到并可供支付予持有人的该等款项的首个日期，而有关的通知须已妥为向优先股持有人发出。
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（WW）"相关税务管辖"指（a）百慕大或百慕大任何有权征税的政治分区或政府当局，（b）公司或其股息发放代理人就优先股或该司法管辖区任何有权征税的政治分区或政府当局进行付款的任何司法管辖区或通过该司法管辖区或在该司法管辖区有权征税的任何政治分区或政府当局，或（c）公司或继任公司在其中组织或一般按净收入基础征税的任何其他司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分区或政府当局。
（xx）"高级股票”指在公司任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面排名优先于优先股的公司任何类别或系列股本。
（yy）“留作支付”指公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，而该分录根据董事会宣布的股息或其他分配，表明将如此支付的资金分配给公司任何类别或系列的股份；但如任何类别或系列的初级股票或任何类别或系列的平价股票的任何资金存放于公司的单独账户或交付给支付、支付或其他类似的代理人，则有关优先股的“预留支付”是指将这些资金存放在单独的账户中或将这些资金交付给支付、支付或其他类似的代理人。
（zz）“继承日期”指公司与继任公司合并、合并或合并或将其几乎所有财产和资产转让、转让或出租给继任公司的日期。
（aaa）"继任者公司”具有税务事件定义中赋予该术语的含义。
（bbb）“税务事件”指税法变更，经公司合理认定，导致公司或由涉及公司或公司向其转让、转让或出租其几乎所有财产和资产的实体的合并、合并或合并所组成的任何实体（“继任公司”）将被要求就优先股支付任何额外金额的重大概率，而该义务是公司无法通过合理措施避免的。
（CCC）“转让代理”最初的意思是Computershare Trust Company，N.A。公司可全权酌情在提前十（10）个历日通知转让代理人之前解除转让代理人的职务；但公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该解除有效之前接受该任命。
第3节。排名.就公司清算、清盘或解散时的股息权或权利而言，优先股应排名（a）优先于所有初级股票，包括但不限于普通股，（b）与所有平价股票，包括但不限于5.625%的永久优先股、固定至浮动的永久优先股和存托优先股，（c）低于任何优先股，以及（d）低于公司现有和未来的所有债务义务。优先股还应在受偿权上结构性或合同上从属于
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本公司附属公司的所有义务，包括该等附属公司的所有现有及未来保单持有人的义务。
第4节。股息.
(a)利率和支付股息.
只有在董事会宣布的情况下，在遵守百慕大法律的情况下，优先股持有人才有权在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠的自发行日（包括发行日）起的非累积现金股息（每份为“股息支付日”），自2025年4月1日起，不累积任何未宣布的股息。
在宣布的范围内，股息应在每个股息期内累积，每股金额相当于每年每股优先股清算优先股的7.00%。就优先股应付的股息，应根据由十二个30天月组成的一年360天的完整股息期计算，并根据该股息期内相对于完整股息期以外的股息期实际经过的天数计算。
在任何股息支付日期就优先股支付的股息，须按紧接前12月15日、3月15日、6月15日和9月15日下午5时（纽约市时间）在会员名册上出现的优先股纪录持有人（各为“股息记录日期”).无论特定股息记录日期是否为营业日，均应适用股息记录日期。
A股息期（每个，a“股息期"）是自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期应自（包括）发放日开始，并应于（不包括）2025年4月1日股息支付日结束。倘任何股息支付日为营业日以外的一天，则该日期仍为股息支付日，但在该股息支付日宣布或以其他方式须支付的任何股息，须改为于下一个营业日支付，而无须对已支付股息的金额作出任何调整。
如某一赎回日属于非营业日，则应在该赎回日之后的第一个营业日支付股息和赎回价款，不计入实际支付日。
优先股的股息是非累积的。因此，如果董事会没有授权和宣布任何股息期的股息，优先股持有人将无权获得该股息期的股息，而该等未宣布的股息将不会累积，也不会支付。公司将没有义务在该股息期的股息支付日期之后的股息期支付股息，如果董事会没有在相关股息支付日期之前宣布该股息，无论是否就优先股的任何后续股息期间宣布股息。
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优先股持有人无权获得任何股息，不论是否以现金、证券或其他财产支付，但本条第4条所指明的就优先股宣派及应付的股息（如有的话）除外。
如果（1）公司有合理理由相信公司现在或在付款后将无法在到期时支付其负债，（2）公司资产的变现价值将因此低于公司的负债，或（3）公司正在或在生效后将违反保险法、集团监管规则、集团偿付能力标准，包括增强资本要求，或根据其他适用的监管规定，则公司不得就优先股宣派或支付股息。
(b)股息优先.只要任何优先股在任何股息期内仍有发行，除非所有已发行优先股的最近已完成股息期的全部股息及所有已发行平价股票的最近已完成股息期的全部股息已宣派及派付或宣派，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项：
(1)不得就普通股或初级股票或平价股票的任何其他股份支付或宣布股息（除非按本条第4（b）条规定与优先股按比例计算的平价股票），但仅以普通股、其他初级股票或平价股票（如适用）支付的股息除外，以及
(2)公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式取得普通股、其他初级股票或平价股票作为对价（但（a）因初级股票重新分类为其他初级股票或重新分类为其他平价股票或重新分类为其他平价股票（如适用），或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票（如适用），（b）根据第7（a）（6）条的规定，透过使用基本同期出售初级股票或平价股票（如适用）的收益，（c）根据（d）的一名或多于一名雇员、董事或顾问（如属平价股票）的规定履行任何雇佣合约、福利计划或类似安排的条款所规定或为其利益所必需。
如在任何股息支付日，优先股及任何平价股份的股息未足额支付或未妥为提供股息，则就优先股及所有该等平价股份宣派并于该股息支付日应付的所有股息，须于按比例依据，以便该等股息的各自数额应与所有该等平价股票的已发行优先股于该股息期应付的全额股息及累积及未支付的股息，或在非累积优先股的情况下就该股息期应付的全额股息相互承担相同的比率。在任何平价股票的股息支付日期与有关优先股的股息支付日期不同的情况下，计量
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该等平价股票的日期为优先股相关股息期内的股息支付日。
第5节。支付额外款项.
(a)公司须就任何有关税务管辖区或代表任何有关税务管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、费用、关税、评估或任何性质的政府收费，免费、清零及不在源头扣缴或扣除有关优先股的所有款项，除非该等税项、费用、关税、评估或政府收费须由（x）任何有关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何条例或裁定）或（y）有关申请、行政、解释或执行任何此类法律、法规或裁决（包括但不限于由有管辖权的法院或任何相关税务管辖区的税务机关持有）。如需在源头扣缴或扣减，公司须在下述若干限制及例外情况下，向优先股持有人或实益拥有人支付该等额外款项（“额外金额"）视需要而定，以使向该等持有人或实益拥有人作出的每笔净付款在扣缴或扣除后，不得少于本指定证明书中规定的届时到期应付的金额。
(b)本公司无须就以下事项或因以下事项而支付任何额外款项：
(1)任何税项、费用、关税、评估或任何性质的政府收费，如果不是因为该持有人或实益拥有人（i）是相关税务管辖区的居民、公民、住所或国民，或从事商业活动或维持常设机构或实际存在于相关税务管辖区，或与相关税务管辖区有某种联系，而不是仅仅因为拥有该等优先股或根据该等优先股收到付款，或（ii）在需要出示的情况下出示，在有关日期后超过30天支付的该等优先股，但如持有人或实益拥有人在该30天期限内的任何一天提出支付该等优先股，则本有权获得该等额外金额的情况除外；
(2)任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似的税、费、税、评税或其他政府收费；
(3)非通过代扣代缴或从优先股付款中扣除而应缴纳的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费；
(4)由于该等优先股的持有人或实益拥有人未能遵守公司的任何合理要求而征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费
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在此类请求发出后九十（90）天内向持有人发出（i）提供有关持有人或受益所有人的国籍、公民身份、住所或身份的信息，或（ii）作出任何声明或其他类似主张或满足任何信息或报告要求，这是相关税收管辖区或其任何政治分支的法规、条约、法规或行政实践要求或强加的，作为免除全部或部分此类税收、费用、关税、评估或其他政府收费的先决条件；
(5)根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条（或任何美国财政部条例或其下的其他行政指导）要求代扣代缴或扣除的任何税款、关税、摊款或政府收费；或
(6)本条第5（b）条第（1）、（2）、（3）、（4）及（5）项的任何组合。
（c）公司不得就任何该等优先股的任何付款向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他通过实体的任何持有人或实益拥有人或该等优先股的唯一实益拥有人以外的人支付额外金额，前提是相关税务管辖区的法律要求将该等付款计入受益人或委托人就该等受托人或该合伙成员的税务目的的收入中，有限责任公司或其他通过实体或受益所有人，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是优先股的持有人或受益所有人，则该受益人、委托人、成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。
（d）如有关优先股的付款因任何有关税务管辖区或代表任何有关税务管辖区征收或征收的任何税款或其他政府收费而须代扣代缴或扣除，或因该等税款或其他政府收费而须代扣代缴，公司须按适用法律向有关税务管辖区缴付税款或其他政府收费，并向股息发放代理提供证明已缴付税款或其他政府收费的税单（或股息发放代理合理信纳的其他付款证据）的核证副本。此类文件的副本将由股息支付代理根据书面请求提供给优先股持有人。
（e）支付额外金额的要求应适用于任何继承公司。
第6节。清算权.
(a)自愿或非自愿清算.如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿，优先股持有人均有权从公司合法可供分配给股东的资产中，在清偿债务及其他
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公司的负债（包括其附属公司的保单持有人责任）（如有）清盘优先，加上已宣布及未支付的股息（如有）至（但不包括）固定分派日期，而不累积任何未宣布的股息（“清算分配”），在向普通股或公司任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。
在根据本条第6款的规定向该等持有人有权获得的清算分配优先股的持有人支付款项后，优先股持有人对公司的任何剩余资产均无权利或主张。
(b)部分付款.如果公司的资产不足以向优先股的所有持有人全额支付清算优先权以及向该等平价股票的所有持有人全额支付任何平价股票的清算优先权，则支付给优先股持有人和任何平价股票持有人的金额应按照这些持有人各自的合计清算优先权按比例支付。
（c）剩余分布.如果清算优先股已全额支付给优先股的所有持有人和任何平价股票的任何持有人，则公司其他股本的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司剩余的全部资产。
（d）合并、合并、出售资产不清算.就本第6条而言，任何涉及公司的合并、合并、合并、安排或重建，或出售或转让全部或实质上全部股本股份或公司的财产或业务，均不得视为构成公司的清算、解散或清盘。
第7节。赎回.
(a)可选赎回.
(1)除第7（a）（2）、7（a）（3）、7（a）（4）及7（a）（5）条另有规定外，公司不得在2029年11月30日前赎回优先股。根据第7（a）（2）条、第7（a）（3）条、第7（a）（4）条及第7（a）（5）条的规定，在2029年11月30日之前发生的任何赎回优先股，均须经BMA批准（但如根据适用的监管规定，当时无需获得BMA批准，优先股才有资格或根据当时适用的《资本充足率条例》对公司施加的资本充足率条例继续符合二级资本证券的资格，则不需获得该等TERM3批准）。在2029年11月30日及其后的任何时间，在符合百慕大法律的情况下，公司可根据第7（c）条规定发出通知后选择全部或不时部分赎回优先股，现金赎回价格等于每股优先股25,000美元，加上等于已宣布的季度股息部分并归属于当时股息期的金额，如果
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任何、至（但不包括）赎回日，不累积任何未宣派的股息；提供了除非满足其中一项赎回要求，否则不得发生此类赎回。
(2)在2029年11月30日之前的任何时间，如果（i）公司向其普通股持有人提交合并或合并提案，或（ii）如果公司就任何其他事项提交任何提案，而该提案由于百慕大法律在2024年11月21日之后的任何变更，需要在发行时确认或实现优先股持有人的赞成票，无论是作为单独的系列投票还是与作为单一类别的任何其他系列或类别的优先股一起投票，在遵守百慕大法律的情况下，公司有权在接到第7（c）节规定的通知后，以每股优先股26,000美元的现金赎回价格赎回所有已发行的优先股，再加上相当于已宣布并归属于当时股息期（如有）的季度股息部分的金额，直至（但不包括）赎回日，而不累积任何未宣布的股息；提供了除非（1）公司在作出该等赎回后有足够资金以满足增强资本要求，或（2）公司将将予赎回的优先股所代表的资本与根据增强资本要求（第（1）及（2）条所述的条件、第赎回要求”).
(3)在2029年11月30日之前的任何时间，在遵守百慕大法律的情况下，公司可在接到第7（c）节规定的通知后选择全部或不时部分赎回优先股，现金赎回价格等于每股优先股25,000美元，加上等于已宣布的季度股息部分的金额，并可归属于当时的股息期（如有）至（但不包括）赎回日，不累积任何未宣布的股息，自公司合理地确定（i）在发布日期后颁布或生效的百慕大法律或条例的任何修订或变更；（ii）在发布日期后公布或生效的该等法律或条例的任何拟议修订或变更；或（iii）在发布日期后公布的解释或适用该等法律或条例的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式公告之日起90天内的任何时间，a已发生资本丧失资格赎回事件；提供了任何该等部分赎回，只有在（x）公司已合理地确定将予赎回的优先股部分为资本取消资格赎回事件的标的及（y）在该等赎回生效后，公司已合理地确定就当时发行的优先股将不存在资本取消资格赎回事件且该等赎回不会导致
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暂停或取消优先股在纽约证券交易所上市；进一步提供除非满足其中一项赎回要求，否则不得发生此类赎回。
(4)在2029年11月30日之前的任何时间，在符合百慕大法律的情况下，公司可在第7（c）节规定的通知发出后选择全部或不时部分赎回优先股，现金赎回价格等于每股优先股25,000美元，加上等于已宣布并可归属于当时股息期（如有）的季度股息部分的金额，直至（但不包括）赎回日，在税务事件发生后的任何时间，不累积任何未宣布的股息；提供了除非满足其中一项赎回要求，否则不得发生此类赎回。
(5)在2029年11月30日之前的任何时间，在符合百慕大法律的情况下，公司可选择在第7（c）节规定的通知发出后全部赎回优先股，现金赎回价格为每股优先股25,500美元，加上相当于已宣布并可归属于当时股息期（如有）的季度股息部分的金额，直至（但不包括）赎回日，在评级机构事件发生后90天内，不累积任何未宣布的股息；提供了除非满足其中一项赎回要求，否则不得发生此类赎回。
(6)除非所有已发行优先股及所有平价股票的股息已就所有已发行优先股的最近一个已完成股息期及所有已发行平价股票的最近一个已完成股息期宣派及支付（或宣派及一笔足以支付该等股息的款项拨作支付），否则公司不得赎回、购买或以其他方式取得任何优先股或任何平价股票，除非所有已发行优先股及任何平价股票均已赎回（或购买或以其他方式取得）；但，根据向所有已发行优先股和平价股票持有人提出的书面购买或交换要约，公司可根据董事会在考虑各自类别或系列的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后全权酌情决定的条款获得少于全部已发行优先股或平价股票，应确定（该确定应是最终和决定性的）将导致各自类别或系列之间的公平和公平待遇。
(b)不得强制赎回；不得吸收基金.优先股不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似规定的约束。优先股持有人无权要求赎回或回购任何优先股。任何回购
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2029年11月30日之前发生的公司或其子公司的优先股须经BMA批准（前提是，如果根据适用的监管规定，当时无需获得BMA批准，优先股才有资格或继续符合当时适用的资本充足率条例对公司施加的公司规定的二级资本证券的资格，则无需获得该等BMA批准）。此外，公司及其附属公司只有在（1）公司有足够资金以在实施该回购后满足增强资本要求或（2）公司将拟回购的优先股所代表的资本置换为与增强资本要求下的优先股具有同等或更优资本待遇的资本时，方可随时回购优先股。
（c）赎回通知.每次赎回优先股的通知，应以第一类邮件方式，在赎回日前不少于30日且不超过60日，发给拟赎回优先股的记录持有人。尽管有上述规定，如优先股或代表优先股权益的任何存托股份透过存托信托公司以记账式形式持有（“DTC”），可按照DTC允许的任何方式向优先股持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份此类通知应说明：（1）赎回日期；（2）将赎回的优先股数量，如少于该持有人所持有的全部优先股将被赎回，则将从该持有人处赎回该优先股的数量；（3）赎回价格或确定赎回价格的方法；（4）为支付赎回价格而交出该等优先股证书的地点。
（d）部分赎回.如在发行时只赎回部分优先股，则须选择其中之一的优先股赎回按比例或抽签。
（e）赎回的有效性.如已妥为发出赎回通知，且赎回所需的全部资金已拨出，由公司为任何要求赎回的优先股持有人的利益支付，则自赎回日期起及之后，所有要求赎回的优先股的股息将停止累积，所有要求赎回的优先股将不再被视为已发行，而该等优先股持有人的所有权利将随即于该赎回日期终止及终止，但其持有人在赎回日期前转让优先股的权利以及根据第7（a）条收取赎回价格的权利除外。
（f）支付赎回价款.在赎回日或之前，公司应向付款代理存入一笔足以支付总赎回价的即时可用资金加上一笔金额，该金额等于已宣布的季度股息部分，并可归属于当时的股息期（如有）；提供了如该等款项于赎回日期存入，则必须
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付款代理人在赎回日上午10：00（纽约市时间）前收到。相等于赎回价格的金额加上相等于已宣布并可归属于当时股息期的季度股息部分的金额（如有），应在（i）赎回日期和（ii）记账式转让或将证明该等优先股的凭证（如适用）交还给付款代理的时间（以较晚者为准）后立即支付给持有人。在该股息期的股息记录日期之后发生的任何已宣布但未支付的在赎回日期应付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与股息支付日期相关的该股息记录日期支付给已赎回优先股的记录持有人。
第8节。成熟度.优先股没有规定的期限。优先股将永久保持发行状态，除非且直至公司选择赎回优先股。
第9节。变动或交换.
(a)在税务事件后的任何时间或资本不合格变更事件后的任何时间，公司可在不征得任何优先股持有人同意的情况下更改优先股条款或将优先股交换为新证券，这（i）在税务事件的情况下，将消除公司或任何继任公司因税法变更或（ii）在资本不合格变更事件的情况下被要求就优先股支付任何额外金额的重大可能性，将导致优先股成为符合BMA对公司施加的当时适用的资本充足率规定（包括增强资本要求）下的至少二级资本（其中资本被细分为一级）或其等价物的证券，以确定公司或其任何子公司的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平。在任一情况下，综合考虑的更改证券或新证券的条款，对优先股持有人及实益拥有人（包括代表优先股权益的存托股份持有人及实益拥有人（如有））的优惠程度，不得低于更改或交换前的优先股条款（由公司合理厘定）；提供了任何此类条款变更或以交换方式收到的证券不得更改优先股的规定面值或任何股息支付日期（公司不得行使可选赎回期间的任何延长除外）或货币，减少其清算优先股或其应付的股息，降低证券的排名，降低优先股发行的投票门槛或更改上述不得作为此类变更或交换的一部分而如此修改的项目清单。任何此类变更条款或以交换方式收到的证券，均不得损害证券持有人提起诉讼的权利
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支付任何到期金额（根据本指定证书规定），但就该持有人的证券未支付。
(b)在任何变更或交换之前，公司须（i）收到具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意为优先股的持有人和实益拥有人（包括代表优先股权益的存托股份的持有人和实益拥有人（如有），并在每种情况下包括作为变更或交换证券的持有人和实益拥有人）不得确认收入，因此类变动或交换而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，应按未发生此类变动或交换的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，（ii）向优先股转让代理人交付一份由公司两名执行官签署的证明，确认（x）已发生资本不合格变更事件或税务事件并仍在继续（由公司合理确定）和（y）经综合考虑的变更或新证券的条款对优先股持有人和实益拥有人（包括代表优先股权益的存托股份持有人和实益拥有人，如有）比更改或交换前的优先股条款（由公司合理厘定）。
（c）上述优先股的任何变更或交换，应在向优先股持有人发出通知后作出，该通知应在确定的变更或交换日期（如适用）前不少于30天但不超过60天。
第10节。投票权.
(a)一般.除本条第10款另有规定或百慕大法律不时另有规定外，优先股持有人不享有任何表决权。
(b)有权就未缴款事件选举两名董事。
(1)凡就任何优先股应付的股息，不论是否连续（a "不付款”），优先股持有人与当时发行的任何及所有其他系列委任优先股的持有人共同作为单一类别行事，有权获得委任（“委任权利”）的董事会新增成员共计两名（各一名，“优先股董事”),提供了任何该等董事的委任不得导致公司违反纽约证券交易所适用于美国发行人（或任何其他证券交易所或公司证券随后可能上市或报价的自动报价系统）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。不缴款的，董事会董事人数自动增加两名
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（在该等增加不超过公司细则所允许的最高董事人数的范围内），而新董事须在应优先股或当时已发行的任何其他系列指定优先股的至少20%的合计清算优先股的记录持有人要求召开的股东特别大会上，以优先股及任何其他指定优先股的合计清算优先股的至少多数选出。就该等股东特别大会而言，必要的法定人数应为一名或多名代表亲自或通过代理人出席有权在会上投票的不少于50%的优先股（包括当时已发行的任何其他系列委任优先股）。董事会应正式委任由当时发行的优先股及任何其他委任优先股的持有人选出的优先股董事，并应在符合公司细则的情况下，决定优先股董事应属于哪些类别的董事，并应将该等优先股董事分配给在该等委任时剩余任期最长的类别。每位优先股董事有权就任何事项向每位董事投一票。
(2)委派权应持续至优先股的股息及在不缴款后的任何该等其他系列委派优先股的股息应已全部宣布并支付至少四（4）个连续的股息期。当任何优先股董事为其一部分的某一类董事的任期届满时，董事会应将普通股持有人选出的该类董事的规模设定在一个水平上，以包括董事会在行使委任权时正式委任的该类优先股董事。公司应尽最大努力在必要的范围内增加组成董事会的董事人数，以实现这些委任权。
(3)只要不缴款仍将继续，优先股董事职位的任何空缺（不包括在不缴款后首次任命之前）可由董事会根据优先股及当时已发行的任何其他委任优先股持有人行使委任权而填补。
(4)如在不缴款后连续四（4）个股息期的股息已足额支付，则优先股持有人应被剥离委派权（但须根据第10（b）（1）条的规定，在随后每次不缴款的情况下予以撤销），如所有其他委派优先股持有人的委派权已终止，则如此委任的每名优先股董事的职位，不论该优先股董事的董事类别为何，均应为，自动出缺，董事会董事人数自动减少二（2）名。在确定连续四（4）个分红期是否已足额派发股息
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在不支付后，公司可能会考虑公司在该期间的常规股息支付日期过后选择为该股息期支付的任何股息。
（c）关于权利和优先股变更的投票.
(1)尽管有公司细则，至少66名股东的赞成票或同意2/3作为单一类别共同投票的已发行优先股和任何系列指定优先股的合计清算优先股的百分比，在授权或发行任何类别或系列优先股（或任何可转换为或可交换为优先股的证券）时，就公司清算时的股息权或权利而言，应要求优先于优先股的任何类别或系列优先股（或任何可转换为或可交换为优先股的证券）。
(2)至少66票持有人的赞成票或同意票2/3公司已发行优先股的合计清算优先股的百分比将被要求对公司组织章程大纲或细则进行修订，这将对优先股持有人的权利产生重大不利影响。任何类别或系列的平价股票或初级股票的授权、增加授权数量或发行任何股份，均无须取得任何优先股持有人的同意，且不应被视为对优先股持有人的权利产生重大不利影响。
(3)如果公司的所有优先股不受任何此类拟议修订的同等影响，并且如果优先股与公司的其他优先股相比，其地位将因此下降，那么至少66名持有人的批准2/3%的已发行优先股，作为单一类别共同投票，应要求。
（d）如果在本应要求进行该表决或同意的作为生效时或之前，所有已发行优先股均已在适当通知后赎回或要求赎回，且公司为优先股持有人的利益拨出足够资金以支付以实现第7条所述的赎回，则本第10条的上述投票规定将不适用。
第11节。记录保持者.在适用法律允许的最大范围内，公司和优先股转让代理人可就所有目的将任何优先股份额的记录持有人视为并将其视为该份额的真实和合法所有人，公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。
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第12节。修正或修改；放弃.
(a)在适用法律许可的范围内，董事会可为以下任何目的修改本指定证书的条款，而无需任何优先股持有人的同意：
(1)证明他人继承公司义务；
(2)为优先股持有人的利益加入契诺或放弃公司在优先股项下的任何权利或权力；
(3)纠正任何歧义以更正或补充任何可能不一致的规定，提供了该等行动不得在任何重大方面对优先股持有人的利益造成不利影响；或
(4)就本指定证书下产生的公司可能认为可取且不得在任何重大方面对优先股持有人的利益产生不利影响的事项或问题作出任何其他规定。
(b)除下文第12（c）节另有规定外，本指定证书可予修订、修改或补充，在任何特定情况下不遵守本指定证书或优先股的任何规定可予放弃，在每种情况下均须获得当时发行的优先股的合计清算优先股至少过半数持有人的赞成票或书面同意，包括与公司的任何合并或合并或其他方面有关的任何修改。
（c）董事会可在获得当时已发行优先股合计清算优先股至少过半数持有人的事先书面同意或投赞成票的情况下，修订本指定证书的条款或优先股持有人的权利、权力、优惠和特权；提供了、未经受修订影响的每一已发行优先股持有人同意，任何该等修订均不得：
(1)更改任何股息支付日期；
(2)当董事会宣布时，降低优先股的应付股息率；
(3)降低赎回价格或更改第7（a）（1）条规定的2029年11月30日可选赎回日期；
(4)变更支付地或支付币种；
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(5)损害对优先股强制执行提起诉讼的权利；或者
(6)更改持有人必须批准任何修订的优先股的合计清算优先股的百分比。
第13节。合并、合并、合并、出售资产.公司承诺，其不会与任何其他人或实体合并或合并、与任何其他人或实体合并或转换为任何其他人或实体，或出售、转让、转让、租赁或将公司的全部或几乎全部财产和资产转让给任何个人或实体，除非：
(a)本公司为持续经营的公司或继承公司为根据美国、其某州、哥伦比亚特区、百慕大或在本协议日期为经济合作与发展组织成员的任何国家的法律组建的公司，优先股应交换或转换为继承公司的优先股，并应成为具有基本相同的权利、权力、优惠和特权的继承公司的优先股；和
(b)公司或继承法团在紧接该等合并、合并、合并、转换、出售、转让、转让、租赁或转让后，并无违反优先股项下的任何义务。
第14节。表格.
(a)优先股最初应以一份或多份附有本协议所载全球证券图例的全面注册全球证书的形式发行（“全球优先股”），本协议所附优先股凭证表格上载明的每一份为附件 A其在此并入并明确成为本指定证书的一部分。全球优先股证书可能有法律、证券交易所规则、公司受其约束的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）。全球优先股应代表由此所代表的优先股持有人存放于登记处，作为DTC的托管人（或DTC可能指示的其他托管人），并以DTC或DTC的代名人的名义登记，并由公司妥为签立并由登记处处长按下文规定会签。全球优先股所代表的优先股总数可不时通过对注册处处长及DTC或其代名人的记录作出调整而增加或减少，详情如下。
如果全球优先股存放于或代表DTC，则公司应签署，而过户登记处处长应会签并交付，最初一份或多份全球优先股证书（a）应登记在Cede & Co.或存托人的其他代名人名下，而（b）应由过户登记处处长交付给DTC或根据DTC的指示或由作为DTC托管人的过户登记处处长交付。成员或参与者
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in，DTC（“代理会员"）在本指定证书项下对由DTC或由作为DTC托管人的注册处处长或根据该等全球优先股代其持有的任何全球优先股概无权利，而DTC可被公司、注册处处长及公司的任何代理人或注册处处长视为就所有目的该等全球优先股的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不妨碍公司、注册处处长或公司的任何代理人或注册处处长对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在DTC与其代理成员之间损害适用于管辖实益权益持有人行使任何全球优先股权利的DTC习惯做法的运作。
(b)全球优先股的实益权益拥有人无权接收凭证式优先股的实物交割，除非：
(1)DTC不愿意或无法继续担任全球优先股的存托人，且公司在90个日历日内未指定符合条件的DTC替代人；
(2)DTC不再是根据《交易法》注册的“清算机构”且公司在90个日历日内未指定符合条件的DTC替代人；或者
(3)公司决定通过DTC（或任何继任存托人）停止使用记账式转账。
在任何此类情况下，全球优先股应以记名形式全部交换为经证明的优先股，条款相同，且具有相等的总清算优先权（除非公司根据适用法律另有决定）。凭证式优先股应登记在提交给登记官的书面文书中的一个或多个由DTC指明的人或人的名下。
（c）高级人员须以手工或传真签署方式为公司签署优先股证书。如果在优先股证书上签名的高级人员在登记官会签优先股证书时不再担任该职务，优先股证书仍然有效。
优先股证书在登记处的授权签字人以手工或传真签字方式签署优先股证书之前无效。签字应当是优先股证书已在本指定证书项下会签的确凿证据。
第15节。通告.有关优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件交付、预付邮资，或如以本指定证明书、组织章程大纲、细则或适用法律所允许的其他方式发出，则须充分发出。
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第16节。无优先购买权.优先股持有人不得就公司的任何证券，或就其发行或授出的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权或认购权，而不论该等证券或该等认股权证、权利或期权如何被指定、发行或授出。
第17节。转让和所有权的限制.优先股持有人须遵守《公司细则》所载的转让和所有权限制。
第18节。转换.优先股不得转换为或交换为公司的任何其他证券或财产。
第19节。其他权利.优先股不得有任何表决权、优先权或相对、参与、选择性或其他特殊权利，或本指定证书、组织章程大纲、细则或适用法律规定以外的资格、限制或限制。
第20节。关于优先股的计算.公司须负责就优先股作出所有所要求的计算，包括但不限于确定优先股应付的股息。公司或其代理人应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，这些计算应是最终的，并对优先股持有人具有约束力。公司或其代理人应向付款代理人交付其计算的明细表，付款代理人有权依赖该计算的准确性，而无需进行独立核实。付款代理人应应优先股任何持有人的请求将该等计算转发给该持有人。
第21节。可分割性.如果本指定证书的任何条款无效、不可执行或违法，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、可执行性和合法性不因此而受到任何影响或损害。
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作为证明，公司已于2024年11月26日签署本证书。
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Aspen Insurance Holdings Limited
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| 签名： |
/s/马克·皮克林
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姓名：马克·皮克林
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| 标题：集团首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||||||||||
| 证明： | /s/大卫·阿马罗 | |||||||||||||||||||
| 姓名：David Amaro | ||||||||||||||||||||
| 标题：集团总法律顾问& | ||||||||||||||||||||
| 公司秘书 | ||||||||||||||||||||
[指定证明书签署页]
展品A
优先股证书表格
7.00%永久非累积优先股
安全的面孔
除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表（以及向CEDEE & CO.，或由DTC的授权代表要求的其他实体）要求的任何其他名称的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或以其他方式向任何人作出的任何使用、质押或使用，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDEE & CO。对此有兴趣。
本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券部分的转让应限于根据下文提及的指定证书中规定的限制进行的转让。
就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付此类证书和其他信息，因为此类登记官和转让代理人可能合理地要求确认转让符合上述限制。
| 证书编号___ | 优先股数量：_________ | |||||||
| CUSIP编号：G05384 402 | ||||||||
| ISIN编号：BMG053844020 | ||||||||
7.00%永续非累积优先股
（清算优先权每股优先股2.5万美元）
的
Aspen Insurance Holdings Limited
百慕大公司ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED（“公司”）特此证明，Cede & Co.或其注册受让人（“持有人”）是[ ● ]的注册所有人，或注册处处长和存托人记录中显示的数量，公司指定的7.00%永久非累积优先股的缴足股款和不可评估优先股，清算优先权为每股25,000美元（“优先股”）。优先股可于交出经妥为背书并以适当形式转让的本证明书后，在注册处处长的簿册及纪录上亲自或由正式授权的律师转让。特此所代表的优先股的指定、权利、特权、限制、优惠及其他条款和规定均已发布，并在所有方面均须受日期为2024年11月26日的指定证书的规定的约束，因为该规定可能会不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。经向公司在其主要营业地点提出书面要求，公司将免费向持有人提供一份指定证书副本。
兹提述本条例反面载列的优先股的选择条文，以及指定证明书，其中选择条文及指定证明书就所有目的而言，具有与在本地方载列的相同效力。
持有人收到本证明后，即受指定证明书的约束，并有权享有该证明书项下的利益。
除非注册处处长已适当会签，否则该等优先股不得根据指定证明书享有任何利益，或为任何目的而有效或有义务。
作为证明，公司已于2024年[ ● ] [日] [ ● ]日签立此证书。
| Aspen Insurance Holdings Limited | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
书记官长的对应性
这些是内载指定证明书所指的优先股。
| 日期：[ ● ]，2024年 | |||||||||||
| ComputerShareTrust Company，N.A.， 作为注册官 |
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| 签名： | |||||||||||
| 获授权签字人 | |||||||||||
安全性的逆转
每股优先股的股息应按指定证书规定的比率支付。
优先股可由公司选择按照指定证书中规定的方式和条款赎回。
公司应免费向每一位持有人提出请求，要求每个类别或系列股本的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制。
任务
对于收到的价值，以下签署人将特此证明的优先股转让和转让给：
（插入受让人的社保或纳税识别号）
（插入受让人地址和邮政编码）
并不可撤销地指定：
代办转让代理账簿上特此证明的优先股。代理人可以代替另一人代行职务。
日期：__________________________________________________
签名：__________________________________________
（与这张优先股凭证另一面出现的名字完全一致签字）
签字担保：__________________________________________________
（签名必须由符合转让代理要求的银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或转让代理可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年美国证券交易法。）