美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14c资料

根据《证券日报》第14（c）节提供的资料报表

1934年证券交易法

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选相应方框）：

NUSATRIP公司

JL友邦保险中环28F。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，

Kota Jakarta Selatan，

Daerah Khusus Ibukota，印度尼西亚雅加达

+62 21 5060 8747

信息说明

我们不是要你代理和

请您不要向我们发送代理

致我们的股东：

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14c-2，本信息声明首先于2026年[ __ ]或前后邮寄给内华达州公司NusaTrip Incorporated（“公司”）截至2026年[ __ ]（“记录日期”）收盘时每股面值0.0001美元的已发行普通股（“普通股”）的记录持有人。本资料声明涉及以书面同意代替会议、[ __ ]、2026年（“书面同意”）采取的行动，该股东于记录日期拥有公司未行使表决权的多数（“大股东”）。除文意另有所指外，本信息声明中提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指NusaTrip Incorporated。

书面同意书批准根据2024年9月20日向内华达州国务卿提交的指定证书，向SOPA Capital Limited发行7.5万股公司X系列优先股，指定为“X系列超级投票优先股”（“X系列优先股”）系列优先股。SOPA Capital Limited是一家控股公司（“SOPA资本”），该公司由Society Pass Incorporated（“Society Pass”）的创始人Dennis Nguyen和Society Pass的首席执行官Raynauld Liang共同拥有。Society Pass为公司大股东。

书面同意构成公司股本多数投票权的同意，根据内华达州一般公司法（“NRS”）和我们的章程，足以批准本文所述的行动。因此，他们目前没有被提交给我们的其他股东进行投票。根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条，本文所述的行动将在本信息声明首次邮寄给股东之日起至少20天后的某个日期才能实施。

请注意，这不是召开股东大会的通知，也不会召开股东大会审议此处所述事项。向你们提供这份信息声明，仅是为了让股东了解根据《交易法》第14（c）节和根据该节颁布的条例，包括第14C条，此处所述事项。

根据董事会的命令，

一般信息

本信息声明将于2026年[ ___ ]日或前后首次由董事会（“董事会”）邮寄给公司股东，以提供有关已获得大股东书面同意的公司行动的重要信息。

大股东的同意构成根据公司章程（“章程”）和内华达州修订法规（“NRS”）78.32 0.2，根据2024年9月20日根据纳斯达克上市规则5635（c）和（d）向内华达州国务卿提交的指定证书，批准向SOPA Capital Limited发行7.5万股公司X系列优先股（指定为“X系列超级投票优先股”（“X系列优先股”）所需的股东批准，因此，无需任何其他股东采取进一步行动即可批准此次股票发行，我们没有也不会征求您对此次股票发行的批准。根据内华达州法律和《交易法》，本信息声明和以引用方式并入本文的文件将构成对您的大股东同意行动的通知。SOPA Capital Limited是一家控股公司（“SOPA资本”），该公司由Society Pass Incorporated（“Society Pass”）的创始人Dennis Nguyen和Society Pass的首席执行官Raynauld Liang共同拥有。Society Pass为公司大股东。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14（c）节以及据此颁布的规则和条例，向公司普通股的所有持有人提供本信息声明，仅用于在公司行动生效前告知股东。根据《交易法》第14c-2条，股东同意将不早于本信息声明邮寄后二十（20）个日历日生效。

除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示，否则本信息声明仅有一份交付给共享地址的两名或多名股东。我们将根据书面或口头请求，立即将信息声明的单独副本交付给位于文件单一副本交付到的共享地址的证券持有人。如果您希望索取更多的信息声明副本，或者如果您将来希望收到多份信息声明或代理声明副本，或年度报告，或者，如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且将来希望只收到一份副本，请写信给公司执行办公室的公司秘书，地址在上述指定的地址，这样指示我们。

请注意，这不是请求您投票或代理声明，而是旨在告知您此处描述的事项的信息声明。

提供本资料报表的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪行、代名人、托管人、受托人和其他类似方将本信息声明转发给他们所持有的记录在案的普通股的受益所有人。

董事会授权

和大多数股东

纳斯达克第5635（c）条规则要求，在作出任何股权补偿安排或进行重大修改时，必须在证券发行之前获得股东的批准，据此，高级职员、董事、雇员可以购买股票。纳斯达克第5635（d）条规则要求在以低于以下较低者的价格发行20%或更多已发行股票之前获得股东批准：（i）纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均纳斯达克官方收盘价（在Nasdaq.com上报告）。

根据公司章程（“章程”）第13条和内华达州修订法规（“NRS”）78.32 0.2，多数股东同意构成股票发行所需的唯一股东批准，因此，无需任何其他股东采取进一步行动来批准股票发行。我们没有也不会征求您对股票发行的批准。根据内华达州法律和《交易法》，本信息声明和以引用方式并入本文的文件将构成对您的大股东同意行动的通知。

根据内华达州修订法规第78.32 0.2节，持有分配给我们有表决权股份的多数投票权的股东的书面同意可以取代股东年度会议或特别会议，前提是此类书面同意规定了如此采取的行动，并由拥有不少于授权或在有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。此信息将于2026年[ __ ]或前后首次邮寄给我们的股东，并送达以告知您此处描述的公司行为。

于记录日期，公司有19,379，168股已发行及流通在外的公司普通股，其持有人有权每股投一票。

同意股东

上[*]，2026，Society Pass，作为11,844，443股我们普通股的记录持有人，约占公司所有已发行股本的投票权的61%，书面同意批准股票发行。

我们不寻求任何其他股东的书面同意，其他股东将不会获得就上述股东行动进行投票的机会。已获得所有必要的企业批准。提供本信息声明的唯一目的是告知股东以书面同意采取的行动，并向股东通知根据《交易法》要求采取的此类行动。

由于股东行动是通过书面同意采取的，因此将不会召开本年度和最近完成的财政年度的证券持有人会议，如果他们希望这样做，将没有机会发表声明，也无法回答我们股东提出的适当问题。

异议者的权利

根据内华达州法律，我们的普通股持有人无权就股东诉讼享有异议者的评估权。

关于本信息说明的问答

行政及董事薪酬

补偿汇总表

以下薪酬汇总表提供了有关我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向首席执行官支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们的“指定执行官”：

在截至2025年12月31日或2024年的财政年度，我们的其他高管都没有获得超过100,000美元的薪酬，因此，根据S-K条例第402（m）（2）项的指示1，仅提供上述薪酬。

*补偿款由Society Pass Incorporated项下关联公司承担和支付。

就业协议

根据我们与首席执行官Tjin Patrick Soetanto的雇佣协议，自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起生效，我们同意，在为期五年的任期内，除非根据其条款提前终止，我们将向Soetanto先生支付180,000美元的年薪。此外，Soetanto先生将有权根据董事会和/或薪酬委员会的酌情权获得某些年度现金奖金，以及相当于每月5000美元的NusaTrip股票的股权补偿。Soetanto先生还将有资格参与公司发起的所有长期激励计划（包括任何股权激励计划）。Soetanto先生将获得标准的高管福利。该公司还将提供标准赔偿以及董事和高级职员保险。公司可通过发出至少30天的书面通知终止Soetanto先生的雇用。所有其他补偿自终止之日起终止，公司应支付所有先前赚取、应计和未支付的补偿。Soetanto先生还须遵守标准保密和不竞争条款。2025年11月1日，Tjin Patrick Soetanto被任命为NusaTrip Incorporated（“公司”）酒店主管，自2025年11月1日起生效，并将不再担任公司首席执行官。Soetanto先生的重新任命不是由于与公司、其管理层、运营、政策或做法有任何分歧。

根据我们与我们的首席财务官 Yee Siong Tan的雇佣协议，自构成本招股说明书组成部分的注册声明生效之日起生效，我们同意，在为期五年的任期内，除非根据其条款提前终止，否则我们将向Tan先生支付150,000美元的年薪。此外，根据董事会和/或薪酬委员会的酌情权，Tan先生将有权获得一定的年度现金红利，以及相当于每月5,000美元的NusaTrip股票的股权补偿。谭先生还将有资格参与公司发起的所有长期激励计划（包括任何股权激励计划），谭先生将获得标准的高管福利。该公司还将提供标准赔偿以及董事和高级职员保险。公司可通过发出至少30天的书面通知终止Tan先生的雇佣关系。所有其他补偿自终止之日起终止，公司应支付所有先前赚取、应计和未支付的补偿。Tan先生还受标准保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与首席运营官Albert Nicolas的雇佣协议，自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起生效，我们同意，在为期五年的任期内，除非根据其条款提前终止，我们将向Nicolas先生支付36,000美元的年薪。此外，Nicolas先生将有权获得相当于每月500美元的NusaTrip股票的股权补偿。Nicolas先生还将有资格参与公司发起的所有长期激励计划（包括任何股权激励计划）。尼古拉斯先生将获得标准的高管福利。该公司还将提供标准赔偿以及董事和高级职员保险。公司可通过发出至少30天的书面通知终止Nicolas先生的雇佣关系。所有其他补偿自终止之日起终止，公司应支付所有先前赚取、应计和未支付的补偿。Nicolas先生还须遵守标准保密和竞业禁止条款。

根据我们与首席营销官Anson Neo的雇佣协议，自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起生效，我们同意，在为期五年的任期内，除非根据其条款提前终止，我们将向Neo先生支付132,000美元的年薪。此外，Neo先生将有权获得相当于每月4,000美元的NusaTrip股票的股权补偿。Neo先生还将有资格参与公司发起的所有长期激励计划（包括任何股权激励计划）。Neo先生将获得标准的高管福利。该公司还将提供标准赔偿以及董事和高级职员保险。公司可通过发出至少30天的书面通知终止Neo先生的雇用。所有其他补偿自终止之日起终止，公司应支付所有先前赚取、应计和未支付的补偿。Neo先生还须遵守标准保密和竞业禁止条款。于2025年11月1日，公司委任Anson Neo为公司行政总裁，自2025年11月1日起生效。就此次任命而言，Neo先生将不再担任公司首席营销官，公司目前不打算任命替代CMO的角色。

根据我们与执行主席希瑟·梅纳德（Heather Maynard）的雇佣协议，我们同意，除非根据条款提前终止，否则我们将向梅纳德女士支付120,000欧元（约合130,000至140,000美元）的年薪。此外，梅纳德女士将有权获得所有合理和必要的业务费用报销，并有权参与所有长期股权激励计划，但须经董事会和/或薪酬委员会酌情决定。梅纳德女士将获得标准的高管福利。该公司还将提供标准赔偿以及董事和高级职员保险。公司可通过发出至少30天的书面通知终止Maynard女士的雇佣关系。所有其他补偿自终止之日起终止，公司应支付所有先前赚取、应计和未支付的补偿。Maynard女士还须遵守标准保密和竞业禁止条款。

董事薪酬表

下表提供了有关截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度支付给我们董事的薪酬的信息。

核准发行股票

概述

于2026年2月26日及[*】，我局董事会及大股东批准及批准股票发行。此次股票发行的目的是维持控制权和运营决策，发行价格为每股7.50美元。X系列优先股的每一股股票使其持有人有权获得每股1,000票，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。我们X系列优先股的持有人无权获得任何股息权利。X系列优先股的持有人无权获得任何清算优先权或受制于任何赎回权。我们X系列优先股的股份不可转换为我们的普通股股份，并且不受任何日落或其他终止条款的约束。

2023年5月22日，我们指定50,000股优先股为X系列优先股。2024年6月21日，我们将额外的25,000股优先股指定为X系列优先股。

2024年9月3日，我们已向Heather Maynard发行了7.5万股X系列优先股。2024年10月14日，为了促进我们的IPO进程，Heather Maynard自愿放弃了75000股X系列优先股的所有权益，且没有任何对价，X系列优先股随后在库房中持有。

某些人对拟采取行动的事项的利益

除作为股东、高级职员或董事的角色外，任何高级职员或董事或任何该等人士的任何联系人在我们的董事会和股东采取行动的事项中没有任何直接或间接的重大利益。

信息说明费用

交付此信息声明的费用，包括信息声明的编制、组装和邮寄，以及将此材料转发给我们普通股的受益所有人的费用将由我们承担。公司可能会补偿经纪公司和其他人在向我们普通股的受益所有人转发信息声明材料方面的费用。

向共享地址的股东交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共享单一地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。根据书面或口头请求，公司将立即向股东在信息声明的单一副本交付到的共享地址交付单独的信息声明副本。您可以通过发送书面通知提出此类书面或口头请求，说明（i）您的姓名，（ii）您的共享地址和（iii）公司应将信息声明的额外副本发送至公司秘书的地址，地址为NusaTrip Incorporated，28F AIA Central，JL。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota，Jakarta，Indonesia。

如果共享一个地址的多个股东已收到本信息声明或任何其他公司邮件的一份副本，并且希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，您可以向公司的主要执行办公室邮寄通知或致电公司。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并希望公司将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

前瞻性陈述和信息

本信息声明包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的看法。这些前瞻性陈述受到某些不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。除其他外，这些前瞻性陈述由“预期”、“打算”、“相信”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“目标”等词语以及类似的表达方式来识别。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您应仅依赖公司在本信息声明中提供的信息。本公司未授权任何人提供除此处提供的信息以外的其他信息。除非另有明确规定，否则您不应假定本信息声明中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

其他事项

截至本资料说明之日，除本资料说明所述事项外，董事会不知道有任何其他事项已获我们大多数已发行和流通在外的有表决权证券的持有人批准或考虑。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

Society Pass Incorporated受1934年证券交易法的信息要求约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息以及登记声明的副本以及与登记声明一起提交的证物和附表可在SEC维护的公共参考设施免费检查，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。在本招股说明书中就作为证物提交注册声明的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，我们请您参阅作为证物提交注册声明的合同或其他文件的全文。注册声明的全部或任何部分的副本可以在支付规定的费用后从SEC获得。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。