美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

T1能源公司。
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（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

尊敬的股东，

欢迎您T1新能源。我们正在建设国内太阳能和电池供应链，以可扩展、可靠和低成本的能源振兴美国。世界发达经济体正在进入一个由电力推动的数据中心和人工智能、电气化和制造业用电快速增长的新阶段。我们正在制造使地球上最丰富的能源——太阳能——可以使用的设备。我们今天正在这样做。

我们在T1的使命是提供将提供丰富能量的太阳能组件和电池。我们计划建立一个国内供应链，在美国创造就业和机会，同时显着降低与关税和跨境拘留相关的风险。我们的客户渴望供应美国太阳能以满足国内含量要求，我们正在执行我们的战略，以在2026年底之前满足这一需求。而不仅仅是任何太阳能组件。我们计划提供千兆瓦的美国制造的高效率、TOPCon模块与美国多晶硅开发商想要的。

我们的计划已经在付诸行动。去年底，我们完成了对天合光能美国制造业资产的收购。该交易的皇冠上的明珠是位于德克萨斯州威尔默的全新的五千兆瓦太阳能组件制造工厂，我们称之为G1 _ Dallas。五个月后，我们宣布G1 _ Dallas全面投入使用并投入运营。它是世界上最先进的太阳能制造设施之一。在峰值产量时，我们每天可以产生足够的行业领先TOPCon模块，为一个小城市供电。

这只是打造国内太阳能一体化供应链的第一步。3月，我们宣布选择位于奥斯汀郊外米拉姆县的Sandow Lake Ranch作为G2 _ Austin的选址，这是我们计划中的5吉瓦太阳能电池工厂。再加上我们从密歇根采购纯多晶硅的合同，你可以看到我们在组装这个国内供应链方面已经走了多远，走得有多快。

没有时间可以浪费了。在全球范围内，我们正处于电力超级周期的早期阶段。在AI超大规模和数据设施、经济电气化和先进制造业回流的推动下，电力需求正在上升。满足这种需求是必要的，而不是愿望清单。太阳能是世界历史上增长最快的能源之一。利用模块和电池有效驾驭它的能力，将决定哪些国家今天和未来蓬勃发展。我们认为，太阳能和存储提供了最有效、低成本、灵活和适当的方式来满足这种不断增长的需求。Rystad Energy报告称，去年，美国电网新增容量的85%是太阳能和电池存储。他们正在成为全球力量的中坚力量。

我们认为，对于美国一家世界级的太阳能和存储资产制造商来说，这是一个巨大的机会。我们打算成为那个制造商：美国能源冠军，专注于建立可持续的竞争优势、产生自由现金流和创造股东价值。

美国需要国内的、日益本土化的制造业供应链。我们打算满足这一未满足的需求，为T1的股东、客户、员工、合作伙伴以及我们工作所在的社区带来持久利益。

世界需要更多各种形式的能源来满足能源需求增长和消除能源贫困。在T1，我们相信这种以上所有的方法。能源发展不是可再生能源和化石燃料之间的零和游戏。我们的领导团队有国际和国内油气开发、太阳能和电池、能源和电力、金融和投资等方面的背景。我们也有在建设和运营太阳能设施方面有深厚经验的人。多年来，我们一直在从事输送能源的业务。

我们很自豪能在德克萨斯州制造，这是重返美国的先进制造业浪潮的一部分。我们称之为Make America。这是关于在美国制造太阳能和存储设备。但这也关乎提供可靠、低成本的能源，以帮助其他人让美国..。更强..。更智能..。更有成效。

我们确信，我们的战略使我们走上了正确的道路，但我们承认存在并将继续存在成长的痛苦。在我们最近的第一季度收益电话会议上，由于联邦关税、贸易和税收政策暂时存在不确定性，我们降低了2025年的财务和运营指导。但我们致力于灵活行动，以促进T1股东的利益，并确保我们生产出可用的最高效率模块。

在T1 Energy，当我们发现挑战时，我们会透明地交流这些挑战。我们找到解决方案并迅速实施。在我们驾驭近期市场不确定性的同时，我们将继续专注于今年之后等待的更大奖项。在2025年剩余时间里，我们的优先事项是增加G1 _ Dallas的生产和交付，筹集开始建设G2 _ Austin所需的资金，并通过与客户的直接接触来发展T1的商业企业。这是建立现金流强国的路径。

随着投资者和开发商加速布局能源资产，政府政策也可以发挥至关重要的作用。它必须认识到，并不是所有的太阳能和电池都是平等的。太阳能供应链的大部分目前要么以中国为基地，要么以东南亚为基地。目前，这包括T1。虽然我们的供应链在美国预订了来自密歇根州的多晶硅和来自德克萨斯州的组件，但我们目前从东南亚采购我们的晶圆和太阳能电池。我们致力于美国国内内容，打造负责任的供应链。我们的许多同行都没有。该行业一直受到由中国生产的多晶硅制造的组件的困扰，其中一些组件历来是用煤电和强迫劳动生产的。大部分多晶硅，沿着无法追踪的贸易路线，最终被装进了美国这里的太阳能组件中。

结束这种情况是道义上的当务之急。但对于开发人员来说，避免受污染的模块也是一项财务上的当务之急。美国反倾销法规和关税正在提高进口组件的风险。美国正在扣留数百批进口太阳能组件，推迟交付并经常拒绝入境，因为它对强迫劳动制造的组件的搜索变得越来越复杂。

太阳能要发挥其潜力，为美国人和美国工业提供急需的千兆瓦，就必须被接受为美国产品。未来，我们相信会有两种太阳能组件。将有太阳能具有透明的供应链，从密歇根州等地采购多晶硅，我们在那里采购大部分精炼材料供应。然后会有另一种太阳能。组件无法追踪的太阳能。不透明的太阳能。

我们正在建立一个供应链，以生产透明的国产太阳能。国内太阳能是能源安全，能源安全导致经济繁荣。在太阳能和存储资产的推动下，电气化有长期趋势。天空中有一个巨大的火球，释放出太瓦的能量。我们打算好好利用这一自然禀赋，单靠我们是做不到的。还有很多其他能源的作用。我们将需要这一切。

真诚的，

Daniel Barcelo

首席执行官兼董事会主席

目 录

T1能源公司。
东四街1211号。
德克萨斯州奥斯汀78702

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代理声明

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关于年度会议和代理材料的信息

一般

本代理声明提供给特拉华州公司T1 Energy Inc.（“公司”或“T1 Energy”）的股东，涉及在将于美国东部时间2025年6月25日（星期三）下午12：00举行的公司股东年会（“年会”）上征集使用的代理，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/TE2025。本次代理征集是代表公司董事会（“董事会”）进行的。

于2021年1月29日，FREYR AS（一家根据挪威法律组建的私营有限责任公司）（“FREYR Legacy”）与开曼群岛豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.（“Alussa”）（其中包括）订立该若干业务合并协议（“BCA”），以实现两家公司之间的合并（“业务合并”）。卢森堡公共有限责任公司FREYR Battery（Soci é t é anonyme）（“FREYR Lux”）于2021年1月20日成立，以完成业务合并并作为前身实体FREYR Legacy的继承实体。根据BCA的条款，合并分多个阶段完成。2021年7月8日，FREYR Lux的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，2021年7月9日，FREYR Lux完成业务合并，FREYR Legacy和Alussa成为FREYR Lux的全资子公司。

2023年，FREYR Lux宣布根据FREYR Lux与FREYR Battery，Inc.（“FREYR”）签署的日期为2023年10月13日的合并协议和计划（“合并协议”）和跨境合并（projet commun de fusion transfrontali è re）共同条款草案（“跨境合并协议”），从卢森堡迁至美国的程序。在2023年12月15日召开的临时股东大会上，FREYR LUX的股东以必要多数批准了FREYR LUX与FREYR合并并并入FREYR，FREYR为存续实体（“合并”）。2023年12月31日，FREYR Lux根据合并协议和跨境合并协议的条款完成了合并和重新注册，并且由于合并，FREYR成为FREYR Lux的继任发行人。2025年2月19日，FREYR Battery，Inc.变更公司名称为T1 Energy Inc.。

就本代理声明而言，提及“公司”、“T1”、“T1 Energy”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语，是指在搬迁之前的任何时间，FREYR Lux以及在搬迁之后的任何时间，T1 Energy，以及在适当情况下，其各自的全资子公司。

关于将于2025年6月25日（星期三）举行的年度会议代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。

年会提案

你将被要求在年会上对以下提案进行投票：

1.选举九名董事，任期一年，至2026年年度股东大会时届满，直至其继任者当选合格，或直至其较早去世、辞职或被免职；

2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.就我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行咨询投票，也称为“薪酬发言权”提案；以及

4.任何其他适当地在年会前提出的事项。

谁能投票

截至2025年5月14日（“记录日期”）收盘时，我们有155,938，092股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）流通在外。我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权对九名董事提名人各投一票，并对其他事项各投一票。只有当你的股份由有效代理人代表或你亲自出席年会时，你的普通股股份才能在年会上投票，或任何休会或延期。

记录在案的股东的投票

如果您是登记在册的股东（您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记），您可以按照代理卡上提供的说明通过互联网或邮寄方式进行代理投票。出席年会的在册股东可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TE2025进行投票，输入适用的控制号码，并遵循年会网站上的说明。

实益拥有人投票（“街名”持有人）

如果您的股票由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人（各自称为“经纪人”）持有，那么您不被视为这些股票的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据称你的股份以“街道名称”持有。街道名称持有人可以按照持有您股票的经纪人向您提供的投票指示表或其他材料中提供的指示进行代理投票。如果您未向持有您股份的被提名人提供具体投票指示，该被提名人将仅有权就批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所（该提案在纽约证券交易所（“NYSE”）规则下被视为“例行”事项）对您的股份进行投票，您的股份将不会被投票，并将被视为对其他提案的“经纪人无票”（此类提案在NYSE规则下被视为“非常规”事项）。要在年会期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/TE2025，输入适用的控制号码并按照年会网站上的说明进行操作。如果您对获取您的控号有疑问，可以联系您的账户所在的银行、经纪商或其他机构。

法定人数

需要达到法定人数才能在年会上举行和开展业务。截至记录日期，亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股至少过半数的持有人应构成法定人数。

如果您提交您的代理，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，您的股份将被视为出席年度会议以确定法定人数。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你的经纪人提交了一份涵盖你股票的代理，那么为了确定法定人数，你的股票将被视为存在。你的经纪人有权就某些“常规”事项提交一份涵盖你股票的委托书，即使你没有指示你的经纪人如何就这些事项进行投票。请见下文“—券商不投票”。

在互联网上提交您的代理的截止日期

互联网投票将于美国东部时间2025年6月24日晚上11：59截止。通过互联网提交代理的股东无需交回代理卡或您的经纪人邮寄的投票指示表。你的投票非常重要。请您提前提交投票，即使您计划参加年会。

年会投票

如果你计划参加年会，你可以在虚拟会议期间投票。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的代理或投票指示，以便对您的股份进行投票。请看下文“——出席年会”下的重要说明和要求。

改变你的投票

作为记录在案的股东，如果您通过代理投票，您可以在年度会议上投票之前的任何时间撤销该代理。记录在案的股东可以在年度会议之前通过以下方式撤销代理：（i）在我们位于T1 Energy Inc. 1211 E 4th Street.，Austin，Texas 78702的主要执行办公室向公司秘书T1 Energy Inc.发出书面撤销通知，（ii）通过互联网、邮寄方式正式提交较晚日期的代理，或（iii）出席年度会议并在会议期间投票。出席年度会议本身不会撤销代理。

如果你的股票是以经纪人的名义持有，你可以按照你的经纪人的指示或出席年会并在会议期间投票来改变你的投票指示。

如果你收到不止一张代理卡

如果你收到了不止一张代理卡，这意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。为确保您的所有股份都被投票，请签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡提交一份代理。

你的股票将如何投票

代理人所代表的股份，被正确执行并退回，且未被撤销的，将按规定进行表决。你的投票非常重要。

如果你没有具体说明你希望你的股票如何投票

如果您是您的股份的记录持有人并且提交了您的代理而没有说明您的股份将如何被投票，您的股份将按以下方式投票：

•为选举九名董事提名人中的每一位；

•为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

•支持就我国近地天体的赔偿问题进行咨询投票。

此外，授权委托书中指定的代理持有人可自行决定就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项以及截至本委托书之日的任何延期或休会进行投票。除本代理声明所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

经纪人不投票

当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的投票指示且没有对股份进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人没有投票权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算为出席年度会议，但将被视为无权对相关提案进行投票。经纪商一般有酌情权就批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所进行投票。然而，经纪人没有自由裁量权对董事选举或薪酬发言权提案进行投票。

所需票数

下表汇总了年度会议拟表决的每项议案的投票要求及券商不投票或弃权的影响：

选举检查专员

所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，他将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。

征集代理人

我们将承担征集代理的费用。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式补充原始征集代理。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或其他雇员支付额外补偿。我们还聘请了Okapi Partners LLC协助我们征集代理。我们已同意向Okapi Partners LLC支付15,000美元的费用，外加合理的自付费用和相关付款的报销。

家庭持有

根据SEC的规定，T1 Energy及其用于向股东提供通信的服务被允许向两个或多个共享同一地址的股东分别提供一份T1 Energy向股东提交的年度报告和T1 Energy的代理声明的单份副本。根据书面或口头请求，T1 Energy将向股东交付一份单独的年度报告副本和/或在共享地址向任何股东交付代理声明，每个文件的单一副本已交付给该地址，并且希望收到此类文件的单独副本的股东。收到多份此类文件副本的股东可要求T1 Energy在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或致函T1 Energy，地址为1211 E 4th St.，Austin，Texas 78702，通知他们的请求，注意：投资者关系部，（+ 1）409 599-5706。

出席年会

我们很高兴欢迎股东参加我们的年度会议，该会议将仅以虚拟形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TE2025并使用代理卡或投票指示表中的16位控制号码登录，参加年会，以及在年会期间投票和提交问题。如果您是股份的实益拥有人，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。

网络直播的在线访问将在会议开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试您的设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/TE2025上的技术支持电话。

建议1 —选举董事

我们的董事会已提名以下九人每人参选，任期至2026年年度股东大会届满，或直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职：Daniel Barcelo、Peter Matrai、Todd Jason Kantor、David J. Manners、Tore Ivar Slettemoen、Daniel Artemus Steingart、Jessica Wirth Strine、W. Richard Anderson和Mingxing Lin。每一位被提名人都同意担任董事会董事。如任何被提名人在周年会议前因任何理由不能任职，董事会可指定一名替代被提名人，在这种情况下，所附代表名单上的人将投票选举该替代被提名人，或可减少董事会的董事人数。

我们在下面列出了关于每一个被提名参选的人的信息，包括导致董事会得出该人应担任董事的具体经验、资格、属性或技能。我们的公司治理和提名委员会以及董事会认为，我们的董事会提名人的经验、资格、属性和技能为公司提供了满足公司不断变化的需求的能力，并代表了我们股东的最佳利益。

我们的董事会在处理招聘和更新时，重点关注与董事会代表我们的股东监督风险和战略的作用相关的广泛技能和经验，包括：行业专业知识、财务敏锐度、风险管理、运营专业知识、行政领导和政府事务等因素。此外，我们寻求纳入广泛的观点，包括从民族出身、职业背景、学术和研究培训以及传统人口因素的差异中得出的背景和观点。我们相信，将所有这些考虑因素纳入进来，将确保我们的董事会将受益于思想的多样性和独立思考。

Daniel Barcelo

Daniel Barcelo今年55岁，是公司的首席执行官，自业务合并完成后一直担任T1 Energy的董事，并于2024年11月被任命为首席执行官。他还是Alussa Energy LLC的创始人兼首席执行官，曾是Alussa Energy Acquisition Corp.的创始人、首席执行官兼总裁。在2019年创立Alussa Energy之前，他曾于2008年至2011年担任Moore Capital Management的研究和投资组合经理董事，并于1998年至2004年担任雷曼兄弟的股票研究分析师，2004年至2008年担任美国银行的股票研究分析师，以及2011年至2012年担任Renaissance Capital的董事总经理兼石油和天然气主管。他还曾于2012年至2014年担任Ruspetro plc的首席财务官，于2015年至2016年担任Lekoil Limited的企业财务主管，此前曾于2017年至2019年任职于Invicti Terra Argentina Limited。Barcelo先生毕业于雪城大学，获得金融理学学士学位，同时也是一名特许金融分析师®租船持有人。我们认为，由于Barcelo先生在国际能源金融和新兴市场、财务会计和估值专业知识以及能源转型战略和行业专业知识方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

W. Richard Anderson

W. Richard Anderson今年71岁，自2024年11月起担任T1 Energy的董事。自2015年以来，安德森先生一直担任Coastline Exploration Limited（前身为SOMA石油和天然气公司）的首席执行官，拥有索马里近海深水的勘探许可权益。安德森先生在能源相关公司的财务方面拥有超过40年的经验，并在普华永道开始了他的审计生涯，随后在Hein & Associates LLP担任了16年的管理和税务合伙人，在那里他专注于并购、跨境交易以及众多的首次和二次公开发行。1998年12月至2007年8月，他担任Prime Natural Resources，Inc.的总裁兼首席执行官。Prime Natural Resources，Inc.是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，活跃于美国、南美和库尔德斯坦。从2008年到2015年，他在俄罗斯大型石油和天然气钻探公司Eurasia Drilling Company Ltd（LSE：EDCL）担任首席财务官，从2007年首次公开发行股票到2015年私有化，在那里他领导该公司担任各种执行和董事职务。在过去25年中，安德森先生还担任能源、勘探和资源开采行业多家上市公司的董事，协助公司进行首次公开募股和债务发行、寻找其他第三方融资、重组、贸易销售、支付特别股息、向管理团队发放特别奖励以及在外部法律顾问和法证会计师的协助下进行内部调查。他曾在多个审计委员会任职，并担任该委员会主席。2014年4月至2019年4月，任Gulf Marine Services（LON：GMS）董事兼薪酬委员会主席；2008年8月至今任Eurasia Drilling Company Limited董事兼审计委员会（LON：EDCL）成员；2013年12月至今任Coastline Exploration Limited（前SOMA Oil and Gas）董事。安德森先生的专业资格包括AICPA、德州注册会计师协会、德州注册会计师协会休斯顿分会和勘探地球物理学家协会的会员资格。安德森先生于1978年以优异成绩毕业于科罗拉多大学，随后于1985年获得丹佛大学税务硕士学位。安德森先生被另一位董事推荐为董事提名人。我们认为，安德森先生有资格担任董事会成员，因为他在能源、勘探和资源开采行业拥有丰富的运营、上市公司董事和财务经验，以及在众多上市公司审计委员会中的丰富经验。

托德·杰森·坎托

Todd Jason Kantor，46岁，自2024年4月起担任T1 Energy的董事。Kantor先生是Encompass Capital Advisors，LLC的创始人、投资组合经理和管理成员，Encompass Capital Advisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问，于2012年推出。作为投资组合经理、分析师、交易员和投资银行家，他在全球能源市场拥有超过24年的经验。Kantor先生管理着两种阿尔法驱动的多头/空头股票策略，专注于传统能源和可再生能源领域自下而上的基本面分析。在创立Encompass Capital之前，他曾于2008年5月至2012年1月在Citadel LLC的PioneerPath Capital平台担任投资组合经理，于2005年5月至2008年5月在Touradji Capital，LP担任高级研究分析师，并于2002年4月至2005年5月在Solstice Equity Management担任高级研究分析师和股票交易员。Kantor先生拥有埃默里大学Goizueta商学院的B.B.A.学位，主修金融。Kantor先生被一位股东推荐为董事提名人。我们认为，Kantor先生有资格担任董事会成员，因为他在金融和投资管理方面的长期领导经验、对能源行业的深厚知识以及在能源转型和能源储存方面的投资经验。

林明兴

Mingxing Lin，43岁，自2024年12月起担任T1 Energy董事兼首席战略官。林先生拥有超过15年的金融和跨国管理经验。在加入T1 Energy之前，林先生曾于2010年10月至2020年12月在德国法兰克福的中国国家开发银行德国项目组担任经理和副组长。林先生于2021年1月至2021年5月担任中国光大银行卢森堡分行高级经理。2021年6月至2023年1月，林先生在位于德国美因河畔法兰克福的复星管理（德国）有限公司担任执行董事。自2023年2月起，林先生担任新加坡天合光能能源发展有限公司海外投融资中心负责人、海外合资事业部财务负责人。林先生于2004年9月获得武汉大学金融学经济学学士学位，并于2004年6月获得武汉理工大学材料科学与工程工程学理学学士学位。2006年6月获工学硕士学位

武汉理工大学建筑材料学博士。2024年2月，林先生获得法兰克福金融与管理学院工商管理高级管理硕士学位。我们认为，由于林先生丰富的业务、财务、战略和领导经验，他有资格担任董事会成员。

大卫·J·曼纳斯

现年70岁的David J. Manners自2024年4月起担任T1 Energy的董事。曼纳斯此前创立了德卡波利斯集团有限责任公司，这是一家专注于全球石油和天然气以及可再生能源项目的国际咨询公司。在1999年创立德卡波利斯集团之前，他在美国中央情报局（“CIA”）服务了20年，其中包括多次出国访问，包括两次担任CIA的站长。另外，Manners先生多年来一直为美国领先的投资银行、对冲基金和私募股权公司提供有关全球事务和风险的分析。Manners先生以优异成绩毕业于美国海军学院，获得欧洲研究学士学位，他拥有政府硕士学位，并获得乔治敦大学国家安全研究证书。Manners先生被一位股东推荐为董事提名人。我们认为，Manners先生有资格担任董事会成员，因为他在地缘政治、公共和政府事务方面拥有深厚的经验和专长，他在国际事务和商业方面拥有丰富的经验和人脉，以及他在跨行业评估风险方面的丰富经验。

彼得·马特莱

52岁的Peter Matrai自业务合并完成以来一直担任T1 Energy的董事。他此前曾担任FREYR Legacy的董事。Matrai先生于2019年6月加入FREYR Legacy董事会。在加入FREYR Legacy之前和同时，Matrai先生自2017年9月起担任EDGE Global LLC（“EDGE Global”）的联合创始人和管理合伙人，该公司为专注于可持续发展的公司提供扩展服务。在加入EDGE Global之前，Matrai先生于2016年5月至2017年9月担任SYSTEMIQ Ltd.的高级顾问。在加入SYSTEMIQ Ltd.之前，Matrai先生于2015年7月至2016年4月担任Joule Unlimited的首席财务官。Matrai先生自2004年11月起担任非营利HTTP基金会的董事会成员。Matrai先生拥有布达佩斯经济大学经济学学士学位和金融硕士学位，以及Panth é on-Assas大学金融服务和银行技术硕士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，Matrai先生有资格担任董事会成员，因为他在授权和商业化新兴的低排放和颠覆性技术方面拥有丰富的经验，并且对FREYR Legacy的业务非常熟悉。

托雷·伊瓦尔·斯莱特莫恩

67岁的Tore Ivar Slettemoen自2024年4月起担任T1 Energy的董事。Slettemoen先生是FREYR Legacy的发起人和创始人。他在FREYR Legacy董事会担任董事，从2018年成立到2021年7月在纽交所上市，他一直是重要股东。在过去10年里，Slettemoen先生一直拥有Vanir集团——一家绿色产业开发商，致力于在绿色转型中发展公用事业规模公司，在陆上风电、海上风电、太阳能发电、电池、电力系统、钢铁、DAC（直接空气捕获）、LNG（液态天然气）和化肥公司内开展活动。Slettemoen先生在此期间曾担任Vanir集团内多家公司的首席执行官、董事和董事长，目前担任Teknovekst AS和Vanir Schad AG的董事长，以及Vanir Green Industries 1 AS的董事。Slettemoen先生在能源和机械行业拥有超过40年的经验，在加入Vanir之前，曾担任过学徒/焊工、工程师、技术经理、风险投资副总裁、首席执行官和董事长等职务。他在初创企业以及主要工业公司拥有丰富的经验，例如Saga Petroleum AS、Equinor ASA（当时的挪威国家石油公司）和FMC。Slettemoen先生拥有挪威理工学院机械工程学理学硕士学位和芝加哥西北大学家乐氏管理学院管理学硕士学位。

Slettemoen先生根据公司、Teknovekst Invest AS、Vanir Invest Holding AS、Teknovekst AS和Slettemoen先生（连同Teknovekst Invest AS、Vanir Invest Holding AS和Teknovekst AS，“投资者”）于2024年4月18日签署的某些合作协议被任命为董事会成员。有关更多信息，请参阅公司于2024年4月18日向SEC提交的8-K表格。我们认为，Slettemoen先生有资格担任董事会成员，因为他在能源和机械行业拥有广泛的知识和丰富的经验，并且熟悉FREYR Legacy的业务。

丹尼尔·阿尔特穆斯·斯坦加特

Daniel Artemus Steingart，47岁，自2023年1月起担任T1 Energy的董事。目前，他是纽约哥伦比亚大学化学冶金学的Stanley-Thompson教授，同时担任哥伦比亚电化学能源中心的联合主任。Steingart博士自2020年起担任Electra顾问，自2015年起担任Liminal Insights Inc.联合创始人，自2016年起担任Sila Nanotechnologies Inc.行业顾问。在2019年加入哥伦比亚大学之前，他曾于2013年至2019年在普林斯顿大学机械和航空航天工程系以及安德林格能源与环境中心担任副教授。此前，他是纽约市立大学城市学院化学工程学助理教授。Steingart博士拥有加州大学伯克利分校材料科学博士学位。我们认为Steingart博士有资格担任董事会成员是因为他作为电化学专家和研究科学家的技术和行业资历，以及能源领域初创公司的顾问，以及他在电化学技术和商业化方面24年的经验，特别是在帮助公司扩大生产规模和预测内部工艺增长以实现产品与市场的契合方面。

杰西卡·沃思·斯特林

46岁的Jessica Wirth Strine自2023年11月起担任T1 Energy的董事。Strine女士是Jasper Street Partners LLC的首席执行官和管理合伙人，这是一家独立的企业咨询公司，她于2020年与他人共同创立。在此职位上，Strine女士曾担任多家上市公司关于公司治理、可持续发展实践和投资者关系的外部顾问。在创立Jasper Street Partners之前，Strine女士曾于2018年至2020年在领航集团担任投资管理高级总监。2012年至2017年，Strine女士受雇于贝莱德，公司担任能源行业投资组合经理和公司基本面主动股票业务内的研究总监。2004年至2012年，Strine女士在Putnam Investments担任行业投资组合经理和股票研究分析师，她还共同管理全球能源基金和全球自然资源基金。在此之前，从2001年到2004年，Strine女士在惠灵顿管理公司从事股票研究工作。Strine女士毕业于达特茅斯学院，获得心理与脑科学学士学位，她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业的工商管理硕士学位。我们认为Strine女士有资格担任董事会成员，因为她在投资管理、财务分析、大宗商品和能源以及环境、社会和治理（“ESG”）方面拥有专长，包括可持续发展战略。

所需投票

每位董事将以所投票的多数票当选（即，投票给被提名人的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量，不包括弃权票）。

董事会一致建议投票支持上述提名人选当选董事。

有关董事会的一般资料

董事独立性

董事会制定了董事独立性标准，这些标准包含在我们的公司治理指南中，可在我们的网站ir.t1energy.com/governance上查阅，这些标准与适用的纽交所上市标准一致。纽交所上市标准一般将“独立董事”定义为董事会肯定地确定与公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并要求董事会的多数成员是独立的。董事会已确定Kantor先生、Manners先生、Slettemoen先生、Steingart博士、Strine女士和Anderson先生为纽交所上市标准中定义的“独立董事”。

我会董事会的领导Structure

我们的公司治理准则没有强制要求将董事长和首席执行官的角色分开或合并。我们的董事会行使酌情权，在其认为符合公司最佳利益的情况下合并或分离这些职位。根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是独立董事，董事会可以任命一名首席独立董事。

我们认为，我们目前的董事会结构在支持强有力的董事会领导方面是有效的。目前，Barcelo先生担任首席执行官兼董事会主席。董事会在其判断中确定，此时，公司受益于拥有董事长和首席执行官的合并职位，在委员会层面拥有独立领导，旨在提高董事会在风险监督方面的有效性。正如下文更全面强调的那样，Barcelo先生独特的视角和经验对于确定公司的总体方向以及业务和产品战略很有价值。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对T1 Energy的风险管理流程进行知情监督。董事会的审核及风险委员会负责协助及建议董事会监督公司的企业风险管理。此外，董事会定期在其定期安排的特别会议上收到有关公司面临的风险的信息，管理层在定期安排的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，旨在向董事会提供有关T1 Energy业务的定期更新。董事会考虑这些信息并提供反馈、提出建议，并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。

下文介绍了董事会各常设委员会及其职能，包括与风险监督相关的职能。

董事出席董事会、委员会和年度会议的情况

我们的董事会在2024年期间举行了17次会议。当时在任的每位现任董事至少出席了我们的董事会和他或她所服务的任何董事会委员会会议总数的75%。鼓励董事参加公司的年度股东大会。除一名时任公司董事外，其他董事均出席了公司2024年年度股东大会。

T1 Energy的董事在没有管理层定期出席的情况下举行执行会议。独立董事召开由独立董事决定的不定期无非独立董事或管理层出席的常务会议，但每年不少于一次。此类会议通常在定期安排的会议之后或在独立董事要求的其他时间举行。

董事甄选和标准

提名和公司治理委员会根据其章程，负责确定和筛选董事会成员候选人，并向整个董事会推荐董事会成员候选人。

正如公司的企业管治指引所规定，在评估董事候选人时，提名及企业管治委员会将考虑董事会目前的规模和组成、董事会及其委员会的需要、候选人的资历、背景和经验以及提名及企业管治委员会认为适当的其他因素。虽然董事会没有为董事会成员规定具体的最低资格，但董事会认为，对董事资格的评估可能包括许多因素，例如性格、职业道德和诚信、判断力、商业敏锐性、在一个领域内已证明的成就和能力、行使健全商业判断的能力、在董事会的任期和与董事会互补的技能、对公司业务的理解、对董事会成员所需责任的理解、其他时间承诺、专业背景、教育和观点方面的多样性，以及其他有助于董事会所代表的观点和经验的整体组合的个人品质和属性。

提名和公司治理委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要此类推荐和提名符合公司章程以及适用的法律、规则和条例。股东可通过书面形式向秘书推荐董事提名人，供提名和公司治理委员会审议。

董事会各委员会

董事会设立以下常设委员会：审计与风险委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。董事会还成立了欧洲优化委员会，并不时地，董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。联委会各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或直至董事会另有决定。董事会的每个常设委员会都有一份书面章程，可在我们的网站ir.t1energy.com上查阅。

委员会成员

审计和风险委员会

自2024年11月起成立的审计和风险委员会由担任主席的W. Richard Anderson、Tore Ivar Slettemoen和Jessica Wirth Strine组成。Anderson先生、Slettemoen先生和Strine女士各自符合纽交所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规则的独立性要求的独立董事资格。董事会已确定，安德森先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

审计和风险委员会的职能包括（其中包括）协助董事会监督以下方面并向其提供建议：

• T1 Energy的会计和财务报告流程及内部控制；

• T1 Energy财务报表的审计和完整性；

• T1 Energy的企业风险管理以及与网络安全威胁相关的风险和事件；

• T1 Energy遵守适用法律法规的情况（包括美国联邦证券法和其他法律法规要求）；

• T1能源独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况；

• T1 Energy内部审计职能的实施和履行情况（如适用）；

•准备适用的SEC规则和条例要求的委员会报告；

•监督T1 Energy的关联人交易政策，包括审查和批准此类交易；以及

•监督与ESG事项和报告相关的政策和战略。

薪酬委员会

自2024年4月起，薪酬委员会由担任主席的Daniel Artemus Steingart和Tore Ivar Slettemoen组成。Steingart博士和Slettemoen先生各自有资格成为纽交所上市标准下的独立董事，以及《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。

薪酬委员会的职能包括（其中包括）：

•监督T1 Energy的补偿政策、计划、福利、方案和整体补偿理念；

•监督首席执行官和《交易法》第16a-1（f）条规定的“高级管理人员”的其他个人的薪酬；

•评估和推荐T1能源的补偿方案、政策和方案；

•审查并向董事会建议在董事会和董事会委员会任职所需支付的报酬形式和金额；

•管理T1 Energy的激励薪酬计划、股权薪酬计划及董事会不时指定的其他计划；

•协助董事会监督T1 Energy的人才管理流程；和

•在适用的SEC规则和条例要求的情况下并按要求准备委员会报告。

提名和公司治理委员会

自2024年11月起的提名和公司治理委员会由担任主席的Jessica Wirth Strine、W. Richard Anderson、Todd Jason Kantor和Tore Ivar Slettemoen组成。Strine女士、Anderson先生、Kantor先生和Slettemoen先生各自符合纽交所上市标准下的独立董事资格。

提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：

•按照经批准的标准审查董事会及其委员会的资格，并推荐被提名人参加选举；

•通过访谈、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集有关董事会提名人的信息；

•考虑股东推荐的董事提名人；

•制定、评估和推荐适用于T1 Energy的公司治理实践；

董事薪酬

董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使T1 Energy能够招聘和留住合格的董事。T1 Energy的董事薪酬计划旨在提供现金和股份薪酬的组合，并使薪酬与T1 Energy的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、留住、激励和奖励为T1 Energy的长期成功做出贡献的董事。

非职工董事薪酬

董事会批准以下截至2024年12月31日止年度非雇员董事的年度现金保留金：

在设定非雇员董事薪酬时，T1 Energy考虑了其所处行业董事竞争性薪酬市场、董事所担任的各种角色的诉求，以及履行对T1 Energy的职责所需的时间。此外，薪酬委员会还对非雇员董事薪酬计划进行年度审查。

2024年董事薪酬

下表列出截至2024年12月31日止年度已赚取或支付予非雇员董事的薪酬：

____________

（1）基于股票的奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注12中披露了根据适用会计指引确定期权授予日公允价值时所做的假设。截至2024年12月31日，林先生持有250,000个受限制股份单位。

（2）安德森先生于2024年11月加入董事会。

（3）Kantor先生于2024年4月加入董事会。他同意不因在董事会任职而获得任何报酬。

（4）林先生于2024年12月加入董事会。

（5）Manners先生于2024年4月被任命为董事会成员。

（6）包括下文定义和进一步讨论的Matrai咨询协议提供的360,000美元补偿。

（7）包括在公司技术顾问委员会任职的5000美元报酬，该委员会由向管理层提供技术洞察力的主题专家组成。包括在公司欧洲投资组合优化委员会任职的7500美元报酬。

（8）Slettemoen先生于2024年4月加入董事会。

（9）包括在公司欧洲投资组合优化委员会任职的报酬22500美元。

（10）Berdal女士于2024年4月辞去董事会职务。

（11）Forcier先生于2024年4月辞去董事会职务。

下表列出了我们每位非雇员董事在2024年12月31日的已发行期权的普通股基础股份总数。

与T1能源董事的协议

下文概述了与我们董事的某些协议的详情。

有关与我们的前任首席执行官Jensen先生签订的协议的描述，请参阅2024年薪酬汇总表下方标题为“与NEO的协议”的部分。

与Matrai先生的咨询协议

我们于2021年5月14日与我们的联合创始人兼董事Peter Matrai订立顾问协议，以担任顾问（“Matrai咨询协议”）。Matrai咨询协议的期限为三年，自企业合并之日（2021年7月9日）起算。截至2023年12月31日，Matrai先生的年度咨询费为360,000美元（或每月支付30,000美元），他有资格根据2021年计划获得基于股份的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将根据Matrai咨询协议从事提供服务的工作。

于2024年8月9日，公司订立Matrai咨询协议的修订（「 Matrai咨询协议修订」）。Matrai咨询协议修正案将Matrai咨询协议的期限延长一（1）年，自2024年8月1日起至2025年7月30日止，除非根据Matrai咨询协议的条款提前终止。

根据Matrai咨询协议修正案的条款，汇给Matrai先生的咨询费应保持每月30,000美元不变。公司保留削减顾问费的权利，前提是该决定由薪酬委员会全权酌情授权，作为适用于公司所有执行官的一般削减。Matrai咨询协议的所有其他条款，包括惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款，仍然有效。

与林先生的咨询协议

我们与林先生订立协议以担任顾问（“林顾问协议”），该协议于2024年12月生效。Lin Consulting协议的初始期限为五年，自2024年12月23日起生效。根据Lin Consulting协议的条款，公司应每月向Lin先生支付40,000美元，并且在协议期限内，Lin先生应拥有首席战略官的头衔。Lin Consulting协议包含惯常的保密、知识产权转让和赔偿条款。林先生也是与公司于2024年11月6日签订的信函协议的一方，据此，林先生有资格获得涵盖250,000股公司普通股的限制性股票奖励。该信函协议规定向林先生支付现金总额，金额为林先生因归属其限制性股票而产生的任何联邦收入和预扣税款。根据天合光能合作协议，Lin先生已被天合光能（瑞士）股份公司任命为董事，详见下文。

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

审计和风险委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。关于这一职责，审计和风险委员会评估和监测审计师的资格、业绩和独立性。这一职责包括对独立审计员的审查和评估。审计和风险委员会批准与保留独立审计师相关的所有审计业务费用和条款。审计和风险委员会章程要求审计和风险委员会考虑是否应该轮换独立审计公司。除了评估独立审计员的轮换，审计和风险委员会还监督首席审计伙伴的选择。

作为一个良好的公司治理问题，董事会要求我们的股东批准审计和风险委员会选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。我们重视股东的意见，相信股东批准我们的任命是良好的公司治理实践。

普华永道会计师事务所，自2020年起担任我们的审计师。审计与风险委员会和董事会认为，保留罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立审计师符合公司的最佳利益。

如果股东不批准选择，审计和风险委员会将重新考虑其选择，并在任命公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时也将考虑这一事实。即使有关选择获得批准，审计和风险委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计和风险委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并有望在年会上回答适当的问题。

所需投票

必须获得亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就提案投票的公司普通股投票总数的过半数持有人的赞成票批准，才能批准罗兵咸永道会计师事务所AS的选择。

董事会一致建议股东投票赞成批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

向独立注册会计师事务所支付的费用

该公司2024年和2023年的主要会计师为普华永道会计师事务所。下表列出了我们的独立注册会计师事务所向我们收取的费用和开支总额：

____________

（1）审计费用包括就审计我们的综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表以及通常由独立注册会计师就法定和监管备案或聘用提供的相关会计咨询和服务而提供的专业服务收取的费用。

（2）与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

（三）税费由税务咨询服务和与税务合规、税务筹划、税务咨询相关的专业服务收费组成。

（四）其他费用包括未列入上述类别的咨询服务收费。

批准审计和允许的非审计服务

我们的审计和风险委员会章程要求审计和风险委员会审查和批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。审计和风险委员会将不会批准SEC规则不允许的任何服务。审计和风险委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计、审计相关、税务和非审计相关服务。

审计和风险委员会报告

审计和风险委员会与我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。此外，审计和风险委员会与罗兵咸永道讨论了作为上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求所要求讨论的事项。审计和风险委员会还与罗兵咸永道讨论了作为PCAOB适用要求所要求的书面披露和来自罗兵咸永道的独立信函。

根据审计和风险委员会对合并财务报表的审查以及上段所述的审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将合并财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

W. Richard Anderson（主席）

托雷·伊瓦尔·斯莱特莫恩

杰西卡·沃思·斯特林

上述审计和风险委员会报告不是征求材料，不被视为已向SEC提交，也没有通过引用纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何一般合并语言。

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

证券实益所有权

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权信息：

• T1 Energy的NEO和董事各自；

• T1 Energy的所有执行官和董事作为一个整体；和

• T1 Energy已知的每一个人是我们普通股5%以上股份的实益拥有人。

下表列出的实益所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的155,938，092股普通股。我们已将可行使为普通股股份的认股权证、已归属但未结算的受限制股份单位以及目前可行使或可在60天内行使的期权视为已发行的认股权证，并由持有认股权证、受限制股份单位或期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

____________

*代表少于1%的实益所有权。

（1）包括475,000股普通股、224,999股认股权证，可行使为同等数量的普通股，以及116,666股在记录日期后60天内归属并可行使的受股票期权约束的普通股，以及333,333股截至记录日期已归属且未结算的受限制股份单位。

（2）包括517,000份认股权证，这些认股权证可行使为同等数量的普通股，

（3）包括Encompass Capital Advisors LLC持有的13,463，268股普通股和355,465股可行使认股权证的普通股，如本表脚注14所述。Todd Kantor作为Encompass Capital Advisors LLC的管理成员，可被视为实益拥有Encompass Capital Advisors LLC实益拥有的证券。Kantor先生放弃对上述内容的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。Encompass Capital Advisors LLC和关联公司实益拥有的股份仅就这些人持有的股份总数计算一次。

（4）包括60,379股普通股、50,000股受认股权证规限的普通股。

（5）包括1,573，912股普通股、100,000股认股权证规定的普通股和166,666股可在记录日期后60天内归属和行使的股票期权规定的普通股。还包括EDGE Global持有的392,586股普通股和687,219股可行使认股权证的普通股。Matrai先生和Jensen先生是EDGE Global的共同所有人。Matrai先生否认对EDGE Global所持股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。EDGE Global的营业地址是210 Locust Street，Philadelphia，PA 19106。

（6）包括Teknovekst Invest AS通过其子公司Teknovekst Ltd合计持有的5,080，446股普通股。Tore Ivar Slettemoen是Teknovekst AS的唯一所有者，并有权指导Teknovest Invest AS持有的证券的投票和处置。Teknovekst Invest AS和关联公司实益拥有的股份仅就这些人持有的股份总数计算一次。

（7）包括33,333股可在记录日期后60天内归属并可行使的受股票期权约束的普通股。

（8）包括680,462股普通股和500,000股截至记录日期尚未结算的归属受限制股份单位。

（9）包括50,000股受认股权证规限的普通股，以及272,059股在记录日期后60天内归属和可行使的受股票期权规限的普通股。

（10）包括1,090，953股普通股、1,161，111股可在记录日期后60天内归属和行使的受股票期权约束的普通股。还包括EDGE Global持有的392,586股普通股和687,219股可行使认股权证的普通股。Matrai先生和Jensen先生是EDGE Global的共同所有人。Jensen先生否认对EDGE Global所持股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。EDGE Global的营业地址是325 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19106。

（11）包括22,424，420股普通股、Beacon Group AS持有的1,200股普通股、1,297，464份认股权证，可行使为同等数量的普通股，以及EDGE Global持有的392,586股普通股。EDGE Global持有的687,219股可行使认股权证的普通股、833,333股截至记录日期已归属且未结算的受限制股份单位的普通股以及1,888，534股于记录日期后60天内归属且可行使的股票期权的普通股。

（12）由15,437，847股普通股组成。天合光能（瑞士）股份公司的营业地址为Birkenweg 4，Wallisellen，Switzerland 8304。

（13）由Alussa Energy Sponsor LLC持有的4,186，840股普通股和6,964，517份认股权证组成，可行使为同等数量的普通股。Alussa Energy Sponsor LLC的营业地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808。

（14）包括Encompass Capital Advisors LLC凭借其作为某些基金的次级顾问和某些其他基金的投资经理的地位而持有的13,463，268股普通股和355,465份认股权证，这些认股权证可行使为普通股股份。Encompass Capital Advisors Partners LLC和Todd Jason Kantor作为Encompass Capital Advisors LLC的管理成员，可被视为实益拥有Encompass Capital Advisors LLC实益拥有的证券。上述实体的地址为c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，16th Floor，New York，NY 10166。

（15）包括11,554，754股普通股，这些股票反映了摩根士丹利及其子公司和关联公司（统称“MS”）的某些运营单位（统称“MS报告单位”）实益拥有或可能被视为实益拥有的证券。这并不反映MS的任何运营单位实益拥有的证券（如果有的话），其证券所有权根据美国证券交易委员会发布的公告与MS报告单位的所有权分开。摩根士丹利作为母公司控股公司报告的证券由摩根士丹利Capital Services LLC拥有，或可能被视为实益拥有，该公司是摩根士丹利的全资子公司。上述实体的地址为1585 Broadway New York，NY 10036。

（16）上述信息仅基于向SEC提交的附表13D和13G（或其各自的修订）上的信息。

关于我们的执行官的信息

下文列出了我们每一位现任执行官的姓名、年龄和履历信息。

我们每一位现任执行官的履历数据如下，但Barcelo先生的履历除外，该履历包含在题为“提案1 ——选举董事”的部分中。

约瑟夫·埃文·卡利奥

Joseph Evan Calio，58岁，自2024年6月起担任T1 Energy的首席财务官。他此前曾在BTIG，LLC（“BTIG”）担任能源和基础设施投资银行业务的董事总经理。在加入BTIG之前，他在摩根士丹利工作了14年，最近在Equity Research内担任董事总经理，覆盖美国的勘探和生产公司、炼油厂以及综合石油。Calio先生在2012年、2013年、2014年和2016年被机构投资者年度全美研究调查排名。在其职业生涯的早期，他曾在摩根士丹利的能源投资银行部门任职，在摩根大通的能源自营交易业务部门任职。卡利奥的职业生涯始于美国证券交易委员会的特别顾问。他获得了利哈伊大学的学士学位、维德纳大学法学院的京东以及乔治城大学法律中心的法学硕士学位。

安德烈亚斯·本岑

Andreas Bentzen，49岁，自2023年11月24日起担任T1 Energy首席技术官。他于2022年8月加入公司，担任技术执行副总裁。在加入T1 Energy之前，Bentzen博士与他人共同创立了欧洲领先的住宅太阳能和存储公司Otovo，并在2016年1月至2022年7月期间担任了超过六年的首席技术官。Bentzen博士在工业和学术研发领域拥有20多年的技术和战略管理经验，包括担任Nofas AS的技术和管理顾问以及旧金山REC Technology U.S.，Inc.的技术副总裁。他拥有挪威科技大学（NTNU）理学硕士学位和奥斯陆大学物理学博士学位。

安德鲁·芒罗

现年56岁的Andrew Munro自2025年5月起担任T1 Energy的首席法律与政策官兼首席合规官。Munro先生拥有30多年的法律和管理经验，过去十年曾在太阳能、制造业和技术行业工作。在加入T1 Energy之前，Munro先生受雇于SOALRCYCLE，此前曾在多家太阳能制造和技术公司担任高级领导职务，包括担任美国领先的太阳能制造商QCells North America的总法律顾问八年。Munro先生还曾担任Calypso Energy的首席法律和政策官、BT Global Services和Infonet的法律主管以及AssureSat的总法律顾问。Munro先生的职业生涯始于Latham & Watkins律师事务所，在那里他专注于技术公司的复杂商业、企业和金融交易。Munro先生在加州大学洛杉矶分校获得经济学/商业学士学位，并在哈佛大学法学院获得法学博士学位。

Einar GS Kilde

Einar GS Kilde，65岁，自2024年8月起担任T1 Energy的首席开发官。Kilde先生曾担任项目开发执行副总裁。他在2019年10月至2021年7月期间担任FREYR Legacy项目执行副总裁。在加入FREYR Legacy之前，Kilde先生于2017年10月至2019年9月担任Bane NOR的执行副总裁。在加入Bane NOR之前，Kilde先生曾于2010年9月至2017年10月担任Sarawak Energy Berhad项目执行执行执行副总裁。在加入Sarawak Energy Berhad之前，Kilde先生于2007年8月至2009年7月担任Renewable能源 Corporation ASA（REC）执行副总裁兼晶圆部门负责人。Kilde先生拥有特隆赫姆大学机械工程学士学位。

行政赔偿

薪酬概览

2024年任命的执行干事

____________

（1）Barcelo先生被任命为首席执行官（“CEO”），自2024年11月6日起生效。

（2）Calio先生被任命为首席财务官，自2024年6月13日起生效。

（3）Kilde先生于2024年8月被任命为首席发展官。他此前曾担任非执行官员，担任执行副总裁项目执行官。

（4）Jensen先生在此前担任董事会主席后，于2024年6月被任命为首席执行官。2024年11月，他过渡到非执行官的角色，担任欧洲业务的首席执行官。

（5）Steen先生于2024年6月卸任首席执行官。

（6）Brown先生于2024年6月卸任首席财务官职务。

薪酬治理

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由两名董事组成，均被视为独立董事，由Daniel Artemus Steingart担任主席，他于2024年4月加入薪酬委员会。薪酬委员会监督公司的薪酬政策、计划、福利计划和整体薪酬理念。它还批准对执行官的薪酬，包括对执行官参与的任何计划、政策或计划的评估和建议。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会可聘请外部独立顾问，在履行职责时提供外部视角和指导。2024年，薪酬委员会聘请Kavea Consulting，LLC（“Kavea”）作为其独立的外部薪酬顾问，就包括董事薪酬和首席执行官薪酬在内的事项向薪酬委员会提供建议。Kavea没有为我们的管理团队执行任何不属于薪酬委员会职权范围的工作。Kavea的代表出席了薪酬委员会的某些会议，包括在管理层成员不在场的情况下与薪酬委员会成员会面。在2024年期间，我们的薪酬委员会使用适用的纽约证券交易所规则下的评估标准审查了Kavea的独立性，并得出结论，保留Kavea不会引起任何利益冲突。

补偿理念

公司的薪酬理念适用于所有员工，包括NEO。它旨在确保员工与公司的目标保持一致，即根据公司价值观通过参与、激励和留住员工来交付成果。有四个关键原则，概括起来说，就是我们的薪酬福利实践应该：

•加强和维护公司在市场上的吸引力。

•通过推广理想的企业文化和行为，支持公司的战略、价值观和诚信。

•促进个人和集体团队绩效。

•提供灵活性，根据不断变化的市场实践和个人的贡献，参照包括他们的经验、成就和潜力在内的考虑因素，进行定制和区分。

这些原则反映在我们的高管薪酬计划的运作中，该计划平衡了公司和个人的业绩，同时参考相关市场的市场中位数做法周围的一个范围来确定目标薪酬水平。

该公司在2024年经历了巨大的变化。尽管没有达到某些财务和业绩预期，并且在过去一年中经历了多个执行官职位的高更替率，我们还是能够成功地完成天合业务合并，现在在公司位于德克萨斯州威尔默的5吉瓦太阳能组件制造工厂（“G1”）运营并产生收入。该公司继续执行其建立垂直整合的美国太阳能价值链的计划，再加上国内内容战略。

作为这项变革性交易的结果，公司重新评估了其薪酬理念和结构，并建立了符合公司使命的关键绩效指标。有关这些指标的更多信息，请参阅下文“2025年STIP的绩效目标”部分。关于天合业务合并，董事会批准了对Barcelo先生的特别一次性现金和股权奖励以及对Calio先生的特别一次性股权奖励。支付给Barcelo先生的现金奖励见下文2024年补偿汇总表。授予Messrs. Barcelo和Calio的股权奖励于2025年1月1日以限制性股票单位（“RSU”）的形式授予，涵盖Barcelo先生的100万股T1 Energy普通股和Calio先生的150万股T1 Energy普通股。这些RSU的三分之一在授予日归属，其余部分将在授予日的前两个周年中的每一天以等额分期归属。根据SEC规则，这些RSU将在公司2026年年度代理声明中报告。这些奖项的目的是表彰为确保持续运营在过渡期内持续取得成功所需的努力，表彰为整合收购的业务所需的额外努力，并在市场大幅波动的一段时间内留住这些关键领导者。在确定这些奖项的规模时，董事会考虑了几个因素，包括高管在推动业务成功方面将发挥的作用的大小。

基本工资

公司力求在考虑到员工的职责和权限、贡献、先前经验、持续表现和地点后，将其员工的基本工资金额保持在或接近行业标准。薪酬不应超过被认为是激励员工实现公司目标所必需的水平。基薪一般每年审查一次，但须遵守雇佣合同和协议中规定的条款。

“短期激励计划”（“STIP”）

STIP为参与者提供了一个机会，可以根据一年中量化公司和个人绩效的等权组合赚取现金奖励。除了确定的目标外，任何支出都取决于薪酬委员会在年底对公司业绩的总体评估（“门槛要求”）。为确保结果适当反映T1 Energy的总体业绩，而这些业绩原本可能无法反映在公司业绩目标中，薪酬委员会有能力降低STIP结果，包括将其降为零，这是基于其对结果是否反映T1 Energy更广泛的全年业绩的评估。

就2024年而言，薪酬委员会为近地天体批准了以下目标机会，以年终基薪的百分比表示。

公司业绩（50%的结果）

关于2024年STIP的公司绩效要素，三项绩效衡量标准获得批准：

•到2024年4月底（20%）实现10个机械规格可充可放电电池片的CQP自动化生产。

•在2024年12月底之前获得Giga America基于IRA补贴的常规技术建设的有条件融资批准（15%）。

•每月确保按照预算进行现金支出，每季度确保财务报告准确合规（15%）。

个人表现（50%的结果）

赔偿委员会认为，对于包括NEO在内的所有STIP参与者来说，让他们的STIP机会的一个要素与个人表现直接挂钩非常重要。这就能够评估与符合个别战略优先事项的关键绩效指标和里程碑相关的绩效，同时考虑如何根据我们的价值观实现这些指标和里程碑。

在年初与每个近地天体建立了三个关键绩效指标，将根据个人和管理人员的评估对每个参与者的绩效成就作出最终绩效确定。

门槛要求

为确保结果适当反映T1的总体绩效，否则这些绩效可能无法反映在公司绩效目标中，薪酬委员会有能力降低STIP结果，包括将其降为零，这是基于其对结果是否反映T1更广泛的全年业绩的评估。在作出这项评估时，薪酬委员会考虑的指标包括但不限于以下各项：

•安全

•公司声誉；

•实现关键里程碑；和

•年内成就对长期业绩的影响。

2025年STIP绩效目标

由于天合业务合并导致T1 Energy经历了转型，董事会修订了2025财年的STIP业绩目标，以包括七项公司业绩衡量标准和三项个人业绩衡量标准。这些措施包括与环境、健康和安全合规相关的目标；CFIUS批准；整合收购的业务；企业转型；在G1运营；

公司太阳能电池制造设施的开发；EBITDA；以及与公司内特定角色相关的个人指标。新的绩效衡量标准意在促进我们按绩效付费的薪酬理念。

长期激励计划（“LTIP”）

为了支持我们的薪酬理念，我们认为高管薪酬的一部分应该面临风险，并与公司业绩保持一致。鉴于最终价值将根据业绩而有所不同，就LTIP奖励而言，我们的股价也会有所不同，因此薪酬委员会认为有风险的薪酬包括STIP和LTIP奖励。关于2024年授予我们近地天体的LTIP奖励的信息可在下面的补偿汇总表中找到。

股东的作用

T1 Energy致力于有意义的投资者外联。我们支持面向当前和潜在投资者的开放和可访问的关系计划，该计划提供了一个对话论坛。在去年的年会上，有关高管薪酬的咨询投票获得了72.8%的支持，反映出股东对我们有关高管薪酬的方法的强烈信心。年内，未收到有关高管薪酬做法的任何问题或反馈。

在我们即将召开的年度会议上，董事会建议投票支持年度薪酬发言权投票。通过每年进行这样一次投票，它为薪酬委员会提供了一个机会，以审查对我们整个股东群的高管薪酬做法的看法的洞察力。薪酬委员会将在履行职责时考虑薪酬发言权投票的结果，以及参与期间分享的反馈和更广泛的利益相关者视角，例如代理顾问发布的指导。

追回政策

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、雇员和与我们有关联的某些其他个人购买、出售和其他处置我们的证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。该政策也适用于公司的重大公开信息，其中包括涉及公司证券的重大事件，例如采取股份回购计划。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

反套期保值、反质押政策

公司维持内幕交易政策，适用于所有董事和员工，包括我们的NEO。除其他事项外，该政策禁止公司任何董事或雇员（i）从事卖空公司证券（ii）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（NQSO、RSU和公司发行的其他补偿性奖励除外）（iii）从事（直接或间接）对冲交易，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司市值任何下降的交易

证券，（iv）将公司证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分进行质押，除非合规官员书面批准，（v）在保证金账户中持有普通股，或（vi）对公司证券下达长期定单或限价单，除非作为经批准的规则10b5-1计划的一部分执行。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

薪酬委员会在授予股票期权时考虑了我们披露重大非公开信息的时机。具体而言，我们一般不会（i）在根据我们的内幕交易政策设立的交易禁售期内授予股票期权，或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间授予股票期权。这些限制不适用于不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价的RSU或其他类型的股权奖励。在2024财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。

就业合同和协议的使用

该公司与近地天体签订了雇佣合同和协议，反映了典型的当地市场惯例和适用法律。NEO适用的这些合同和协议规定了包括补偿、福利、限制性契约和在符合条件的终止事件时的遣散义务等条款。纳入这类遣散义务是高管薪酬计划的重要组成部分，它们旨在反映当地市场标准，并在终止时向公司和NEO提供保证。没有任何合同或协议包含任何关于控制权发生变更时的税收总额的条款。有关雇佣条款和潜在遣散费的更多详细信息，请参见标题为“与NEO的雇佣协议”的部分。

2024年薪酬汇总表

下表列出了我们每一个近地天体在所示年份中获得、赚取和支付的赔偿总额：

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（1）就本次披露而言，本表中所有以NOK支付的工资和非股权激励计划信息的美元金额（涉及Kilde先生、Jensen先生和Steen先生），均使用2024年0.0931和2023年0.0948的平均兑换比率换算为美元。

（2）以股份为基础的奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。我们对股票期权采用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。对于RSU，授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘市场价格计算得出的。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注12中披露了根据适用会计指引确定期权授予日公允价值时所做的假设。

（3）下表包含上述薪酬汇总表中2024年所有其他薪酬项下包含的薪酬和福利细目。

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（a）金额反映对雇员的挪威固定缴款养老金计划的缴款。

（b）这些金额反映了2024年赚取和支付的合同遣散费。

（c）金额反映人寿和健康保险福利。

（d）Barcelo先生因担任董事会主席和董事而获得292,147美元。2024年11月，他被任命为首席执行官，并同意不再作为董事会主席获得单独薪酬。Jensen先生获得了172,377美元的咨询费和43,132美元的董事薪酬。斯蒂恩获得了18890美元的税务咨询支持。

（4）Barcelo先生于2024年11月被任命为首席执行官。他此前曾担任非执行董事和董事会主席。Barcelo先生的“奖金”栏中的金额是支付给Barcelo先生的与完成天合业务合并有关的特别一次性现金奖金。本表不包括授予Barcelo先生与天合业务合并有关的特殊一次性RSU，这些RSU将根据SEC规则在公司2026年年度代理声明中报告。有关这些奖项的更多信息，请参见上面的“薪酬哲学”。

（5）Calio先生于2024年6月被任命为首席财务官。本表不包括授予Calio先生的与天合业务合并有关的特殊一次性RSU，这些RSU将根据SEC规则在公司2026年年度代理声明中报告。有关这些奖项的更多信息，请参见上面的“薪酬哲学”。

（6）Kilde先生于2024年8月被任命为首席发展官。他此前曾担任非执行干事职务，担任执行副总裁项目执行官。

（7）Jensen先生在此前担任董事会主席后，于2024年6月被任命为首席执行官。2024年11月，他过渡到非执行官员的角色，担任欧洲业务的首席执行官。

（8）2024年8月28日，Jensen先生被授予1,500，000份股票期权，授予日公允价值总额为110万美元。这些期权取决于与Jensen先生作为首席执行官的业绩相关的两个目标的实现情况，每个目标涉及股票期权总数的二分之一。2024年11月6日，根据Jensen先生的雇佣终止和咨询合同条款，这两个目标被移除，三分之一的期权在天合业务合并结束时归属，三分之一的期权将在天合业务合并结束的第一个和第二个周年纪念日归属。根据FASB ASC主题718计算，修改后的股票期权价值为170万美元。

（9）Steen先生不再担任我们的首席执行官，并于2024年6月离开公司。

（10）Brown先生不再担任我们的首席财务官，并于2024年6月离开公司。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表显示了截至2024年12月31日，关于根据T1 Energy股权补偿计划授权发行的T1 Energy普通股股份的信息。

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（1）代表根据2021年计划获得未行使期权和RSU奖励的普通股股份。

（2）代表根据Tom Einar Jensen的雇佣协议，于2021年7月13日向Tom Einar Jensen发行的未行使业绩股票期权行使时可发行的普通股。（a）栏不包括根据FREYR Legacy日期为2019年11月9日的2019年激励股票期权计划行使股票期权时可发行的普通股，因为这些期权根据其条款要求以现金结算。

请参阅我们原始文件中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注12中对我们的股权补偿计划的进一步讨论。

与近地天体的就业协议

以下是与我们目前的近地天体签订的就业协议的描述。这些协议规定了NEO的初始补偿、员工福利的资格以及在符合条件的终止雇佣时获得遣散费和福利的可能性。

与Daniel Barcelo的雇佣协议

我们与Barcelo先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他在2025年4月25日担任我们首席执行官的条款和条件。巴塞罗先生将获得80万美元的基本年薪。根据T1 Energy的短期激励计划，他有资格获得金额高达其基本工资100%的年度现金激励奖金机会，并根据2021年计划获得奖励。对于2025财年，Barcelo先生的年度股权奖励将包括两个单独的奖励：（i）限制性股票单位（“RSU”），涵盖在授予时具有公平市场价值的公司普通股的若干股份，相当于其基本工资的150%，这些股份将在授予日期的前三个周年的每一天以基本相等的批次归属，取决于他在适用的归属日期继续在公司积极受雇，以及（ii）涵盖在授予时公平市场价值相当于其基本工资150%的公司普通股若干股份的受限制股份单位，这些股份将在授予日期的一周年完全归属，但取决于他在归属日期继续在公司积极受雇。

如果Barcelo先生的雇佣被公司无故终止，或者如果他因正当理由辞职，他将有资格获得（i）继续支付其当时基本工资的一年（如果这种终止发生在控制权变更后的12个月内，则将增加到其当时基本工资的18个月），（ii）任何先前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的年度现金奖金，（iii）其终止雇佣发生当年的按比例分配的年度现金奖金，（iv）最多六个月的已偿还COBRA保费和（v）除非Barcelo先生在此类终止雇佣后过渡到仅董事会的角色，否则所有未归属的股权奖励将完全加速归属（任何基于业绩的股权奖励将被视为在目标业绩水平上实现）。在控制权发生变更的情况下，在2025年4月25日至2026年4月25日期间授予Barcelo先生的任何股权奖励将在该变更后完全归属

在控制中。此外，如果Barcelo先生不再担任我们的首席执行官（除非与因故终止雇佣、无正当理由辞职或因其死亡或残疾而辞职有关），任何未归属的股权奖励将在他停止担任我们的首席执行官时完全归属。

与Joseph Evan Calio的雇佣协议

我们于2024年6月与Calio先生签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官。截至2024年12月31日，卡利奥的年薪为60万美元，他有资格参加团体奖金计划，目标奖金潜力为基本工资的100%。Calio先生就公司的若干普通股股份（“已签署的RSU”）获得了一次性的RSU奖励。获得的签约RSU数量等于300万美元的名义价值除以公司普通股在截至第一个受雇日期的15个交易日期间的成交量加权平均价格。在服务的前三年，Calio先生有权获得30万的NQSOs赠款和60万美元的公平市场价值的RSU赠款。一旦Calio先生无故终止雇佣关系或因正当理由辞职（“合格终止”），Calio先生将有权获得相当于其基本工资12个月的现金遣散费，在紧接其终止日期之后的12个月期间内分期支付，并在其终止日期之后的六个月期间偿还COBRA保费。如果控制权发生变更后的12个月内发生符合条件的终止，Calio先生的未偿股权奖励将完全归属。

与Einar GS Kilde的就业协议

我们于2021年5月与Kilde先生签订了雇佣协议。截至2024年12月31日，Kilde先生的年薪为450万挪威克朗，他有资格参加集团奖金计划，目标奖金潜力为其基本工资的50%。Kilde先生有资格根据2021年计划获得股权奖励。在Kilde先生的雇佣关系终止后，除某些因故终止的情况外，Kilde先生将有权获得相当于其基本工资18个月的现金遣散费，在终止雇佣关系后的一个月内一次性支付，并在终止之日加速其未归属的股权奖励。

限制性盟约

每份NEO就业协议都包含终止后的限制性契约，包括关于不竞争、不招揽和保密的契约。关于Kilde先生，T1 Energy可能会决定放弃不竞争的盟约。如果契约被豁免，我们将无需为Kilde先生在豁免生效期间支付上述款项。

其他协议

与Tom Einar Jensen的雇佣终止和咨询合同

我们与Jensen先生就其终止与公司的雇佣关系签订了雇佣终止和咨询合同。根据该合同，Jensen先生收到的现金遣散费金额等于3,500，000挪威克朗，相当于他6个月的基本工资，这是他的雇佣协议中就公司发起的非自愿终止（不是因为协议中定义的原因相关问题）规定的必要遣散费。Jensen先生先前授予的业绩期权在天合业务合并结束时归属三分之一，而三分之一的业绩期权将在天合业务合并结束的第一个和第二个周年纪念日分别归属。在Jensen先生离职之日，他同意以全职顾问的身份受聘担任首席执行官——公司的欧洲。这些服务的目的是优化集团的欧洲投资组合，包括积极合作，将角色、职责和责任过渡到新任首席执行官，薪酬为每月30,000美元。Jensen先生的咨询安排计划在其终止日期、死亡或任何一方提供四周通知的一年周年中的较早者终止。

与Birger Steen的离职协议

我们与Steen先生就其终止与公司的雇佣关系签订了离职协议。根据离职协议，Steen先生获得现金遣散费，金额等于7,000，000挪威克朗，相当于他12个月的基本工资，这是他受雇时规定的必要遣散费

与公司发起的非自愿终止有关的协议（不是因为协议中定义的原因相关问题）。离职协议还规定，Steen先生的既得期权将受到自终止日期起三个月行权期的限制，其终止日期未归属的期权将被没收。

与Oscar K. Brown的分居协议

我们与Brown先生就终止与公司的雇佣关系签订了离职协议。根据他的离职协议，布朗先生收到了一笔相当于5万美元的一次性现金遣散费。布朗先生所有未归属的股权奖励在他终止雇佣关系时自动被没收，无需支付任何款项。

年终杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的股票和期权奖励的信息。截至2024年12月31日，我国近地天体没有持有其他股票或期权奖励。

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（1）股票期权一般在授予日的前三个周年日各分三期等额归属和可行权。

（2）反映如下表所述归属的RSU：

（3）该等认股权证由EDGE Global持有。Jensen先生和Matrai先生是EDGE Global的共同所有人，上述金额可能无法反映最终提供给Jensen先生的实际股份。Matrai先生和Jensen先生各自否认对EDGE Global所持股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

（4）这些股票期权的50%将在天合业务合并完成的第一个和第二个周年纪念日分别归属。

提案3 ——就我国近地天体的赔偿问题进行咨询投票

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则，我们要求我们的股东在年度会议上投票，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的NEO的补偿。

如上所述，我们的高管薪酬计划是吸引和留住顶尖人才并确保成功实现公司目标的重要工具，旨在提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，以吸引、留住、激励和奖励一支才华横溢的高管团队；将薪酬与公司的年度和长期业绩目标相结合；鼓励符合客户、股东和组织目标的最佳利益的行为，并加强我们的文化。

我们的高管薪酬计划是在一个强有力的薪酬治理框架内构建的，偏向于依赖于长期公司业绩的薪酬，并平衡以适当降低风险。

我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿的支持，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票“支持”以下不具约束力的决议：

“决议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司NEO的薪酬，特此批准。”

所需投票

对该提案的投票无意涉及任何具体的补偿要素；相反，投票涉及与公司NEO相关的所有补偿，如本代理声明中所述。该投票属咨询性质，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，且不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的决定，或为公司、董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的信托责任。然而，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出有关公司高管的薪酬决定和政策时考虑投票结果。

要求亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就提案投票的公司普通股投票总数的多数持有人投赞成票，才能在咨询基础上批准我们的NEO的补偿。

董事会一致建议，股东投票“赞成”批准我们的NEOS的赔偿。

某些关系和关联人交易

我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中的可用条款或我们将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

除了上述讨论的董事和执行官薪酬安排外，本节还介绍了自2024年1月1日以来我们曾经或将参与的交易或一系列相关交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们任何类别股本5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属的任何成员以及与任何此类人员有关联的任何实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联交易

咨询协议

我们于2021年5月14日与我们的联合创始人兼董事Peter Matrai订立顾问协议，以担任顾问（“Matrai咨询协议”）。Matrai咨询协议的期限为三年，自企业合并之日（2021年7月9日）起算。截至2023年12月31日，Matrai先生的年度咨询费为360,000美元（或每月支付30,000美元），他有资格根据2021年计划获得基于股份的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将根据Matrai咨询协议从事提供服务的工作。

于2024年8月9日，公司订立Matrai咨询协议的修订（「 Matrai咨询协议修订」）。Matrai咨询协议修正案将Matrai咨询协议的期限延长一（1）年，自2024年8月1日起至2025年7月30日止，除非根据Matrai咨询协议的条款提前终止。

根据Matrai咨询协议修正案的条款，汇给Matrai先生的咨询费应保持每月30,000美元不变。公司保留削减顾问费的权利，前提是该决定由薪酬委员会全权酌情授权，作为适用于公司所有执行官的一般削减。Matrai咨询协议的所有其他条款，包括惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款，仍然有效。

于2023年8月10日，公司与Jensen先生订立顾问协议（「 Jensen顾问协议」），内容有关Jensen先生提供过渡性服务及其他服务。Jensen咨询协议规定每月支付30,000美元，授予250,000股非合格股票期权，以购买与公司股价相关的市场条件的公司普通股股票。关于Jensen先生于2024年6月6日被任命为公司首席执行官，Jensen顾问协议被终止。

2024年11月6日，我们还与我们的联合创始人兼前执行主席Tom Einar Jensen（“Jensen过渡合同”）签订了一份雇佣终止和咨询协议，内容涉及他终止担任公司首席执行官以及由Jensen先生以首席执行官的身份提供过渡服务和其他服务——公司的欧洲。根据Jensen过渡合同，Jensen先生收到（i）每月30,000美元的服务费（任何部分月份按比例分配）和（ii）根据Jensen先生作为公司首席执行官的雇佣合同，相当于Jensen先生在终止受雇为公司首席执行官时的六个月基本工资的遣散费。此外，在天合业务合并结束时，Jensen先生已发行的业绩股票期权的三分之一立即归属，业绩股票期权的剩余未归属部分将在天合业务合并结束日期的第一个和第二个周年纪念日各归属50%。

最后，我们与林先生订立担任顾问的协议（“林顾问协议”），该协议于2024年12月生效。Lin Consulting协议的初始期限为五年，自2024年12月23日起生效。根据Lin Consulting协议的条款，公司应每月向Lin先生支付40,000美元，并且在协议期限内，Lin先生应拥有首席战略官的头衔。Lin Consulting协议包含惯常的保密、知识产权转让和赔偿条款。林先生也是与公司于2024年11月6日签订的信函协议的一方，据此，林先生有资格获得涵盖250,000股公司普通股的限制性股票奖励。该信函协议规定向林先生支付现金总额，金额为林先生因归属其限制性股票而产生的任何联邦收入和预扣税款。林先生根据天合光能合作协议由天合光能（瑞士）股份公司任命为董事，详见下文。

梅蒂埃

2020年，我们与Metier订立框架协议，Metier主要提供项目管理和行政咨询服务。Metier的首席执行官是公司首席开发官Kilde先生的兄弟。截至2024年12月31日止年度，180万美元在合并经营报表中确认为一般和行政费用以及原始文件中包含的综合损失。截至2023年12月31日止年度，0.1百万美元符合资本化要求，确认为财产和设备。截至2024年12月31日，未付金额0.1百万美元在应付账款和应计负债中确认，均在原始文件中包含的合并资产负债表中。

合作协议

于2024年4月18日，公司与根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Teknovekst Invest AS、根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Vanir Invest Holding AS、根据挪威法律注册成立的公司Teknovekst AS及Tore Ivar Slettemoen订立合作协议（「 Teknovekst合作协议」）。根据Teknovekst合作协议，董事会及其所有适用委员会批准任命Slettemoen先生为董事会成员，初步任期在公司2024年年度股东大会上届满。此外，根据Teknovekst合作协议，董事会建议在2024年年度股东大会上选举的董事候选人名单中包括Slettemoen先生。根据Teknovekst合作协议的条款，直至（i）Slettemoen先生不再担任董事会成员及（ii）根据公司经修订及重述的章程为在公司2025年年度股东大会上提名非代理访问董事候选人参加董事会选举而发出的通知截止日期前30个日历日，投资者已同意惯常的停顿限制。

就业协议

与T1 Energy的执行官、董事或任何类别的T1 Energy有投票权证券的5%以上的持有人的任何直系亲属或与其有关联的任何实体的雇佣安排需要T1 Energy的审计和风险委员会的批准或批准。

该公司首席发展官Einar GS Kilde的儿媳Savannah Kilde在截至2024年12月31日的财政年度获得了约14.1万美元的工资和股份薪酬。

2025年3月，公司与公司首席执行官兼董事会主席Daniel Barcelo的儿子Luca Barcelo订立雇佣协议。根据协议条款，卢卡-巴塞罗将获得16.5万美元的年薪，并有资格获得STIP和LTIP奖项。该协议包含惯常的保密、知识产权所有权和追回条款。

董事会董事Todd Kantor的嫂子Amy Jaick担任公司通讯高级副总裁。根据Jaick女士的雇佣协议条款，她有权获得275,000美元的基本工资，并有资格获得STIP和LTIP奖励。该协议包含惯常的保密和知识产权所有权条款。

天合交易协议

于2024年11月6日，公司与根据瑞士法律组建的实体天合光能（瑞士）AG（“卖方”）就收购特拉华州公司T1 G1 Dallas Holding Inc.（f/k/a 天合光能（美国）Holding Inc.）的股本股份的所有合法和实益所有权（“天合企业合并”）订立交易协议（“交易协议”），该公司直接或间接拥有股本股份的所有合法和实益所有权，或其他所有权，（a）T1 G1 Dallas Midco Inc.（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Holding Inc.），一家特拉华州公司（“G1 Midco”），（b）T1 G1 Dallas Associated Entity LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Module Associated Entity 1，LLC），一家德克萨斯州有限责任公司（“G1 Associated”）的成员资格或股权，（c）T1 G1 Dallas Solar Module（Trina）LLC（f/k/a 天合光能TERMUS Manufacturing Module 1，LLC），一家德克萨斯州有限责任公司（“G1”），及（d）天合光能 US Manufacturing Cell 1，LLC，一家俄克拉荷马州有限责任公司（“被收购公司”）（以及此类收购，“购买”）。由于此次收购，卖方目前持有公司已发行普通股约9.9%的股份。

根据交易协议，T1以（i）1亿美元现金对价（可根据任何泄漏进行调整）收购被收购公司；（ii）15,437，847股公司普通股（“股份对价”）；（iii）五（5）年内到期的1.50亿美元年利率百分之一（1%）的优先无抵押票据（“票据工具”）；（iv）五（5）年内到期的8,000万美元七分之七（7%）的无担保可转换票据（“可转换票据工具”），经CFIUS批准，可在最多两次转换后合计转换为3,040万股普通股（“转换股份”）。第二次转换还需获得必要的股东批准。

2024年12月23日，公司完成购买（“交割”）。根据交易协议，卖方及其关联公司订立以下协议：（a）与在中国注册成立的公司（“天合母公司”）或天合母公司的某些其他附属公司和关联公司就太阳能电池和太阳能组件制造设施的开发、运营和服务订立的若干协议（“相关商业协议”），（b）一份票据工具，（c）一份可转换票据工具，以及（d）一份合作协议。

天合商业协议

模块运营支持协议

交割时，公司作为制造商与特拉华州公司天合光能（美国）公司（“TUS”）作为服务提供商（卖方的关联公司）签订了日期为2024年12月23日的组件运营支持协议（“组件运营支持协议”）。

作为对他们服务的回报，我们将向TUS支付年费，年费为G1的调整后EBITDA（息税折旧摊销前利润）或G1和TUM2的合并调整后EBITDA（如适用）的5%。调整后EBITDA的计算是在扣除一般和行政分配（“G & A分配”）以及与天合的商业协议中列出的所有成本后计算的。在对TUM2拥有的太阳能电池制造设施做出最终投资决定之前，G & A拨款将为800万美元，之后将增加到1500万美元。此外，我们将补偿TUS及其附属公司在提供这些服务时产生的任何成本和费用。

销售代理及售后服务协议

2024年12月23日，G1与TUS签署销售代理和后市场服务协议，据此，TUS将处理由G1制造或为G1制造的太阳能组件的营销和销售。这些组件将带有根据在中华人民共和国注册成立的实体天合光能股份有限公司（“TCZ”）与G1之间的单独协议许可的商标，自2024年7月16日起生效。

对于营销和销售服务，TUS将根据以下内容赚取佣金：

1.对于最初的1.5GW产能：如果太阳能电池来自美国境外，则为每瓦0.02美元，如果太阳能电池来自美国境内，则为每瓦0.035美元。

2.对于任何额外的产能：

a.销售价格的2%；

b.超过目标价格的额外50%的销售价格（有20%的幅度）；和

c.按以上定义的G1的调整后EBITDA或G1和TUM2的合并调整后EBITDA的60%两者中较高者的5%的奖金。

3.对于保修和售后市场支持服务，TUS将获得销售价格的1%。

根据本协议，我们在销售代理和售后市场服务的营销和销售服务项下的佣金（1）以上第（i）和（ii）部分项下的欠款总额，（2）根据TCZ和G1于2024年7月16日签署的知识产权许可协议（经2024年12月23日修订）应付的某些款项，以及（3）根据TUS和TUM1于2024年12月23日签署的经修订和重述的商标许可协议应付的某些款项，每年将不超过2亿美元。本协议将继续有效，直至生效日期的第五个周年或信贷协议项下的所有义务全部偿还或解除之日（以较晚者为准）。

知识产权许可协议

交割时，TCZ作为许可方与公司作为被许可方订立日期为2024年12月23日的知识产权许可协议（“知识产权许可协议”），据此，TCZ向公司授予：（i）在TUM2将开发的太阳能电池制造设施（“太阳能组件制造设施”）生产太阳能组件和太阳能电池（“许可产品”）的许可，或G1或其经批准的附属公司所拥有的任何其他制造设施，受委托在美国制造经TCZ批准的太阳能组件或太阳能电池（“经批准的设施”）；及（ii）为操作太阳能组件制造设施而获得和使用许可软件的许可（“许可软件”）。

G1相关协议

交割时，G1和卖方的某些关联方订立了某些（i）销售代理和售后服务协议，（ii）经修订和重述的销售协议（太阳能电池），（iii）经修订和重述的销售协议（多晶硅），（iv）经修订和重述的供应合同，（v）知识产权许可协议第1号修正案，以及（vi）经修订和重述的商标许可协议。虽然目前无法确定这些交易的大致美元价值，但该公司预计这一价值将超过120,000美元。

天合注仪

收盘时，公司与卖方签署了票据文书。根据票据工具，公司将以现金偿还本金，自票据工具发行日期一周年后结束的第一个日历季度开始，每季度偿还750万美元，到期偿还3000万美元。利息将按年利率百分之一（1%）按季度计提，并将从收盘时开始按季度以现金支付。公司可酌情在到期日之前的任何时间预付全部或部分票据票据，不收取溢价或罚款。

天合可转换票据工具

收盘时，公司与卖方签署了可转换票据工具。在获得CFIUS批准后的五（5）个工作日内，可转换票据工具将部分转换为约1250万股公司普通股。在获得必要股东批准后的五（5）个工作日内，可转换票据工具的剩余余额将转换为约1800万股公司普通股的额外股份。自发行日起，利息应按年利率7%（7%）按季度计提，但须进行某些调整；但可转换票据工具的转换不得超过约3040万股普通股。

天合合作协议

交割时，公司与卖方订立合作协议。根据该协议，除其他事项外，只要卖方持有1540万股公司普通股，其就有权指定一（1）名董事进入董事会进行提名，而（ii）只要卖方持有公司普通股的百分之十五（15%）或以上，其就有权指定两（2）名董事进入董事会进行提名。只要董事会中至少有一（1）名由卖方指定的董事，且至少有一（1）名该董事是根据适用法律和证券交易所上市规则并由董事会确定的独立董事，董事会应向（i）提名和公司治理委员会及（ii）薪酬委员会各委任一名由卖方指定的董事。

根据合作协议，卖方向董事会提名Mingxing Lin为董事，董事会批准其任命，自交割时生效。

Encompass优先股购买协议

2024年12月23日，T1 Energy向Encompass Capital Advisors LLC管理的某些基金和账户发行了第一批500万股无投票权优先股（“优先股”），Encompass Capital Advisors LLC是公司普通股（统称“Encompass”）5%以上股份的实益拥有人，根据T1 Energy与Encompass于2024年11月6日签订的优先股购买协议（“优先股购买协议”），以换取5000万美元。T1 Energy在对其太阳能电池制造设施进行最终投资决定时可全权酌情决定，公司可向Encompass额外发行第二批500万股优先股，以换取5000万美元。

优先股的期限为自2024年12月23日起三（3）年，转换价格为每股普通股2.50美元或优先股转换中使用的其他价格。T1 Energy将在到期时按面值加上任何应计和未付利息赎回优先股。优先股的排名高于普通股，但低于公司的所有债务义务，并有相当于每股优先股10.00美元的清算优先权加上应计但未支付的股息。T1 Energy还同意就优先股和优先股基础的普通股股份提供某些登记权。优先股有6%的现金利息，从第一批资金中累积，并在（i）第一批资金后18个月的派息日和（ii）该股息支付日期后每六个月支付一次。

关联交易的政策与程序

根据董事会采纳的我们的关联人交易政策，审计和风险委员会须审查并酌情批准或批准任何拟议的关联人交易或他们已知悉的任何关联人交易，而这些交易之前并未获得审计和风险委员会的批准。如果公司管理层确定不希望等到审计和风险委员会的会议来完成关联交易，如果交易或一系列关联交易涉及的总金额预计低于250,000美元，审计和风险委员会主席可以代表审计和风险委员会根据关联交易政策批准此类关联交易。任何此类批准必须在审计和风险委员会的下一次定期会议上报告。此外，根据该政策，对关联人交易感兴趣的任何董事必须回避对其拥有权益的交易的任何投票。就政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

2026年年度会议的股东提案

提交股东提案以纳入明年年会代理声明

股东拟列入与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理形式的任何提案或提案必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入资格，公司必须在不迟于2026年1月23日（即本代理声明与年度会议有关的邮寄给股东之日的120天前）在其主要执行办公室收到您的提案。提案应发送至公司主要行政办公室的公司秘书，地址为1211 E 4th St.，Austin，Texas 78702。本段中的任何内容均不应被视为要求公司在其与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理中包含根据收到提案时有效的SEC适用法规可能从代理材料中省略的任何股东提案。

其他股东提案提交明年年会

股东如希望在《交易法》第14a-8条规则的程序之外提交提案或提名候选人担任董事以供2026年年度股东大会审议，则必须按照公司章程中规定的要求及时提交书面通知，包括该通知中要求的资格和信息。有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须及时提供通知，其中规定了《交易法》第14a-19条规定的与通用代理有关的信息。

为根据公司章程及时提供股东通知，公司公司秘书必须在其主要行政办公室收到此类书面通知，地址为1211 E 4th St.，Austin，Texas 78702，不迟于第60天的营业时间结束，也不早于上一年股东年会一周年日期前的第90天的营业时间结束。这意味着，书面通知必须不早于2026年3月27日收市，也不迟于2026年4月26日收市。2026年年度股东大会如安排在2026年6月25日（年会周年日）之前30天以上或之后60天以上，股东的书面通知必须不迟于该年度股东大会召开前90天营业时间结束时送达，不迟于该年度股东大会召开前60天营业时间结束时送达，或，该年度股东大会召开日期的首次公示时间距该年度股东大会召开日期不足100天的，公司首次对该年度股东大会召开日期进行公示的次日的第10天。