美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期（报告最早事件的日期）:2021年11月18日

 

Endeavor Group Holdings, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40373		83-3340169
（州或其他司法管辖区） 成立公司）		（佣金） 文件编号）		（IRS雇主 识别号）

 

威尔希尔大道9601号 , 3楼 比佛利山庄 , 加利福尼亚州		90210
（主要行政办公室的地址）		（邮政编码）

(310) 285-9000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:

 

☐	根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信

 

☐	根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在哪一个上注册
A类普通股， 每股面值0.00001美元		EDR		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

项目7.01

法规FD披露。

2021年11月18日，特拉华州公司Endeavor Group Holdings, Inc.（以下简称“公司”或“奋进”）发布了一份新闻稿，宣布该交易（定义见下文），其副本作为附件99.1随附于此，并通过引用并入本文。

就1934年《证券交易法》（修订版）第18条而言，本报告第7.01项中包含的有关表格8-K的信息（包括附件99.1）不应被视为“已归档”，或以其他方式承担该部分的责任，在根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，也不应将其视为通过引用并入，除非在该文件中通过具体引用明确规定。

 

项目8.01

其他事件。

11月18日， 2021, IMG全球， LLC， 一家特拉华州有限责任公司（“卖方”），是本公司和Endeavor Content母公司的子公司， LLC， 一家特拉华州的有限责任公司，是卖方的直接全资子公司， 订立了购买协议（“购买协议”）， 在卖家之间， 努力的内容， 和CJ ENM USA Holdings LLC， 一家加州有限责任公司，是CJ Enm Co.的全资子公司， Ltd.（“买方”）。交易（定义如下）具体涉及Endeavor Content Parent的脚本部分， LLC， 包括它的电视演播室， 电影制片厂， 电视发行和国际电视制作业务， 在其他资产中（“Endeavor Content”）。根据购买协议， 除其他外， 并在满足或放弃其中规定的条件的前提下， Endeavor内容将发行给买方， 买方将认购并接受Endeavor内容， 新发行的Endeavor内容的股权数量相当于Endeavor内容已发行和未偿还股权总数的80%， 在完全稀释的基础上（不包括与任何离职后员工激励计划相关的股权），以换取相当于7.753亿美元（可进行某些调整）的收益，企业价值为8.5亿美元， 包括将支付给卖方的6.553亿美元收益（可能会进行某些调整）和支付给Endeavor Content的1.2亿美元收益（可能会进行某些调整）。收盘后， 卖方将保留Endeavor内容的全部已发行和未偿还股权的20%（20%）， 在完全稀释的基础上（不包括与任何离职后员工激励计划相关的股权）（统称为， “交易”）。这笔交易意味着Endeavor Content的股权估值约为9.7亿美元，并将包括与之相关的资产和负债， 包括Endeavor Content的相关生产融资设施， “作为交易的一部分，Endeavor有权从Endeavor Content的现金中再获得5500万美元（可能会进行某些调整）。，

交易的完成预计将在2022年第一季度完成， 在满足或放弃某些习惯条件的前提下， 包括， 其中， （i）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满， 经修正后， 获得其他适用的监管批准， 没有任何命令或法律规定， 限制或以其他方式阻止交易的完成， 在完成交易之前，由Endeavor Content和卖方完成的内部重组（“内部重组”）的完成， 根据该协议，Endeavor Content将转让其非脚本业务和某些纪录片， 向卖方及其关联公司提供电影销售和融资咨询服务业务，以及（v）有关陈述和保证的准确性以及双方在购买协议下各自义务的实质性遵守的惯例条件。“交易的完成不受融资条件的限制。，

购买协议还考虑到（i）卖方和Endeavor Content将在交易结束时签订过渡服务协议，根据该协议，卖方将同意在交易完成后为Endeavor内容提供有限的一套服务，并且卖方和买方将就Endeavor内容签订经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），根据该协议，除其他事项外，本公司及其子公司将受制于一项包含Endeavor内容的有限不竞争协议，最长期限为七年。该有限责任公司协议还考虑到，卖方（或其关联公司）将有权指定两名管理人员到董事会的努力内容，但前提是最低所有权条件。

购买协议包括对卖方和买方的习惯性终止条款，根据该条款，双方可以（i）经双方书面同意终止，（ii）在永久禁止完成交易之后，如果在购买协议之日起六个月内（“外部日期”）交易尚未完成，但前提是，除获得监管机构批准外，交易完成的条件已满足，则外部日期应延长至自购买协议之日起十二个月的日期（“扩展外部日期”），并且在另一方违反其在购买协议中所包含的陈述，保证或约定之后这将导致交易结束的条件失效，但须受治愈权的约束。

前瞻性陈述

这份有关8-K表格的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述。与历史事实无关的陈述应被视为前瞻性陈述， 包括公司预计的交易完成时间和时间， A类普通股的发行， 交易的预期资金来源， 预计将创建一个新的报告部门。在某些情况下， 你可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“期待”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“目标”、“使命”、“意愿”、“潜力”等词来识别前瞻性陈述， 在每一种情况下， 他们的消极， 或其他变体或类似的术语和表达方式。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的预期。这些声明既不是承诺，也不是保证，涉及已知和未知的风险， 不确定因素和其他可能导致实际结果的重要因素， 业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同， 包括， 但不限于:Endeavor面临交易完成的不确定性， 包括交易完成的某些条件将无法满足；Endeavor可能会在整合业务和实现交易的预期收益方面遇到困难；Endeavor可能需要使用资源在其业务的其他部分需要这样做；该业务可能有未知的负债， 目前可能的或可估计的；交易可能导致Endeavor管理层的时间和注意力转移到与交易和整合有关的问题上；Endeavor可能无法实现预期的协同效应以及在预期的时间范围内或根本不存在交易所带来的运营效率；Endeavor可能会产生与交易相关的大量交易成本和集成成本；Endeavor可能会面临保护的挑战并保留所获得的知识产权；业务固有的风险可能会导致努力面临额外的战略和运营风险， 这可能会影响Endeavor的风险状况，并且Endeavor可能无法有效地减轻风险；业务在不断变化的监管环境中运营，并且由于法律或法规的变化，可能会被迫在某些司法管辖区完全限制或停止运营。另外， 许多重要因素可能导致Endeavor的实际未来结果和其他未来情况与任何前瞻性陈述中表达的内容大不相同， 包括但不限于:新冠病毒全球大流行对Endeavor业务的影响， 财务状况， 流动性和经营成果；公众和消费者的品味和偏好以及行业趋势的变化；Endeavor适应或管理新内容分发平台或消费者行为变化的能力；Endeavor对其管理层关系的依赖， 特工， 以及与客户的其他关键人员；Endeavor对与电视和有线网络的关键关系的依赖， 卫星供应商， 数字流媒体合作伙伴， 企业赞助商， 和其他分销伙伴；与Endeavor的组织和结构有关的风险；以及第二部分讨论的其他重要因素， 截至3月31日的季度，Endeavor的10-Q季度报告中的项目1a“风险因素”， 截至6月30日的季度期间，Endeavor的10-Q季度报告更新了2021年， 2021, 由于任何此类因素可能会在其提交给SEC的其他文件中不时更新， 可在证券交易委员会的网站www.sec.gov和Endeavor的投资者关系网站investor.endeavorco.com上查阅。前瞻性陈述仅代表其发表之日， 除非适用法律另有规定， 奋进不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 不管是由于新的信息， “未来的事情或其他事情。，

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）证物

 

附件编号		说明
99.1		新闻稿，日期为2021年11月18日
104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期:2021年11月19日