过时的 [●]
贝壳 PLC
和
[●]
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契据 的 无偿性
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内容
1释义 2
这个 契据 是 有效 上 [●]
之间：
1.壳牌PLC，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司（注册号04366849）， 谁的 已注册 办公室 是 在 贝壳 中心， 伦敦 SE1 7NA， 英国（the "公司”）；以及
2.[●], 的 [●] （the “董事”).
Whereas：
(A)The 董事 是 a 董事 的 的 公司 上 的 日期 的 这个 契据。
(b)公司已同意向董事作出赔偿，董事已同意 向公司作出若干承诺，在每种情况下均按本契据中的条款及条件作出。
这个 契据 提供 作为 以下：
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1
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释义
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1.1
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在这 契据：
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“法案”
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手段 的 公司 法案 2006;
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“附属公司”
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指任何承诺（在第1节的涵义内 1161 的 的 法案） 哪个 是 不是 一家联营公司和：
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（a）公司或其任何联营公司持有任何股本；及
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（b）其中董事为董事，并以该身分为公司的代名人或任何 其联营公司；
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“文章”
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指公司不时订立的章程细则；
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“关联
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手段 安 “关联 身体 企业” 的 的
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公司”公司 （如 那 任期 是 定义 在 段 256
的 的 法案） 或者， 作为 的 案例 可能 是， 任何 属（a）本公司的附属公司、（b）其控股公司或（c）任何该等控股公司的附属公司的其他法人团体；
“商业 日”手段 a 天 （其他 比 a 星期六 或 a星期日） 上 哪个 银行 是 打开 为 商业 在伦敦（除单纯以欧元进行交易和结算外）；
“机密资料”
“雇佣合同”
“合同前声明”
有 的 意义 给定 在 条款 11.1;
指任何有效的雇佣合约 本契据的日期由董事与 本公司或任何联营公司；
有 的 意义 给定 在 条款 9.4;
“第三 党 索赔”有 的 意义 给定 在 条款 3.1;
“工作中 小时”手段 9.00 上午 到 5.00 下午 上 a 商业 日；
和
1.2在这 契据：
(A)参考资料 到 条款 是 到 条款 的 这个 契据；
(b)使用 的 任何 性别 包括 的 其他 性别；
（c）凡提述任何法规或法定条文，须解释为提述可能已修订、不时修订或重新制定的法规或法定条文；
(D)术语“控股公司”和“子公司”应具有该法案第1159条赋予它们的含义；
参考资料 到 次 是 到 伦敦 时间；
（e）标题 和 标题 是 插入 为 便利 只有 和 是 到 在解释本契据时被忽略；及
1.3如果 那里 是 任何 不一致 之间 的 规定 的 这个 契据 和 任何雇佣合同的规定，以本契据的规定为准。
2赔偿 和 贷款 的 资金 为 防御 诉讼程序
2.1除第3条另有规定外，公司承诺向董事作出弥偿 任何损失、法律责任或损害，不论造成或招致（包括有关董事本身的疏忽），均由董事在以下情况下行事时或在其行事过程中因董事的作为或不作为而蒙受或招致：
(A)a 董事 或 雇员 的 的 公司；
(b)a 董事 或 雇员 的 任何 关联 公司； 或
（c）a 董事 或 雇员 的 任何 联盟，
或因署长担任或曾经担任该等职务而以其他方式产生的，在每宗个案中，以直接或间接因就任何指称的损失、法律责任或损害向署长或任何司法管辖区内的任何其他人提出的任何申索、诉讼或法律程序而产生或与之有关为限 造成 （包括 在 尊重 的 的 董事的 自己的 疏忽），实际或据称由任何人因任何 董事在担任或在担任第段所列人士期间的作为或不作为 （a）， (b) 或 （c） 或 哪个 否则 出现， 无论如何 因董事担任或曾经担任该等职务或受雇而导致（包括就董事本身的疏忽而言）。
2.2The 赔偿 提供了 为 在 条款 2.1 应 申请 到 的 最广 在英国法律允许的范围内，并且如同任何相关的关联公司或关联公司是该法案第256条含义内公司的“关联法人团体”。
The 赔偿 提供了 为 在 条款 2.1 应 延长 到 封面 全部 署长在调查、回应或抗辩或以其他方式参与任何有关申索时所招致的合理直接及间接成本及开支， 诉讼或诉讼程序（包括但不限于律师费、法庭费用、 成本 的 成绩单， 费用 的 专家， 见证者 费用， 文件 管理 成本，
通信费用以及与任何上诉有关的费用和开支，包括任何保证金或担保）。
2.3在不损害第2.1条的原则下，公司应在收到书面 要求从 的 导演， 将这些资金借给 的 董事为 是 董事须支付其已招致或将招致的合理成本及开支：
(A)为他/她以公司、任何联营公司或任何联属公司的董事或雇员的身份对他/她提起的任何刑事或民事诉讼进行辩护；或
(b)在 连接 与 任何 应用程序 带来了 由 他/她 下 段 661(3) 或
(4) 或 段 1157 的 的 行动。
署长依据本条2.4提出的任何书面要求，须附有合理的书面证据，证明已招致或将招致的费用及开支的数额及性质。 成本和费用 能够根据本条第2.4款获得资助的，是指在 条例草案第2.3条及基金须垫付，而无须顾及署长偿还贷款的能力，亦无须顾及贷款最终会否 须根据第2.6（a）条偿还。
2.4处长在接获公司的书面要求后，须迅速向公司提供公司合理要求的资料，以令其信纳任何成本及开支已或 须根据第2.1条规定的弥偿偿还，或已根据或将根据第2.4条作出贷款，金额合理且已适当招致。
2.5任何 贷款 做了 由 的 公司 根据 到 条款 2.4 应 是：
(A)上 条款 哪个 结果 在 的 贷款 存在 已偿还 当 要求 由 的 法案；
根据导致贷款（或贷款的适当比例）在董事向任何其他方收回有关已由贷款提供资金的董事已招致或将招致的成本及开支的任何款项后被迅速偿还的条款；
(b)如果根据该法案不需要偿还贷款，或者如果根据（b）款偿还的款项不足以全额解除贷款，则根据规定取消贷款的条款；和
（c）按其他条款 作为公司，经谘询 导演， 认为适当或可取。
2.6本条所提述的作为与不作为，是指在该日期之前、当日或之后分别作出、作出或不作出的作为与不作为 这份契约。
3进行 的 索赔 和 存取 到 信息
3.1不带偏见 至条款 3.5 和 受制于 条款 3.6，如果 的 董事知悉任何可能引起他/她根据第2.1条对公司提出的任何申索、诉讼或要求的申索、诉讼或法律程序（在每宗个案中，a“第三 党 索赔”），董事应：
(A)于知悉后30个营业日内通知本公司于 写出此类第三方的存在 索赔，给出合理的细节 在 那 通知 （或， 到 的 程度 那 这样的 详情 是 不是 可用 向当时的董事、其后尽快）作出该等第三人申索的人、导致的情况及 理由，该第三方索赔和第三方索赔的数量或可能数量；
(b)主题 到 条款 3.2, 采取 这样的 行动 和 给 这样的 信息 和访问 到 房地， 动产， 文件 和 记录 到 的 公司 及公司合理要求的专业顾问，而公司有权要求董事采取该等行动及 提供公司合理要求的信息和协助，以避免、争议、抵制、减轻、解决、妥协、抗辩或上诉第三方的索赔或有关的判决或裁定；
应公司要求但受第3.4条规限，容许 公司采取公司认为适当的行动 在 连接 与 任何 这样的 第三 党 索赔 在 的 姓名 的 董事 和 在 那 连接 的 董事 应 给 或 原因 到 被
向公司提供公司在避免、争议、抗拒、解决、妥协、抗辩或对任何该等第三方索赔提出上诉方面可能合理要求的一切协助，并须指示该等律师或 公司可能提名的其他专业顾问代行 的董事，但须按照公司的指示行事；
（c）不承认责任、协议、和解或妥协与 任何人未经公司事先书面同意而就任何该等第三人提出申索，该等同意不得被无理拒绝或延迟；及
(D)采取一切合理行动以减轻他/她就该第三方索赔所遭受的任何损失。
3.2尽管如此 的 规定 的 条款 3.1（b）， 的 董事 应 不是 被要求 到 提供 任何 文件 或 信息 到 的 公司 哪里 这样做 会 结果 在 a 损失 的 特权 在 这样的 文件 或 信息 或 哪里 董事 是 合法 或 合同规定 预防 从 提供 这样的 文件或信息。
3.3如公司根据第3.1（c）条采取任何行动，则会定期谘询董事，以了解该等行动应如何管理。
3.4尽管如此 的 规定 的 条款 3.1（c）， 如果 的 利益 的 的 公司在 尊重 的 a 第三 党 索赔 是 不利 或 潜在 不利 到 董事的利益（不论公司及董事的任何利益 下 这个 契据）， 的 董事 应 不是 被 要求 到 允许 公司 到 采取 行为 的 任何 行动 在 连接 与 这样的 第三 当事人索赔，只要它们与针对董事的诉讼有关。
公司有权解决任何第三方索赔，但在通知董事其意向并就提议的和解条款与董事协商之前不得这样做，并且公司不得解决任何第三方索赔，如果和解条款会带来任何成本、费用， 董事的损失、法律责任、损害、罚款或限制（但受第2.1条所规定的弥偿利益规限的除外），而无须事先书面 同意 的 的 导演， 这样的 同意 不是 到 被 不合理 扣留 或
延迟。
3.5尽管有上述规定，每名董事及公司均须采取可能需要的行动，以遵守公司、任何联营公司或任何联属公司订立的任何董事及高级人员责任保险保单的条款，而就有关的第三方索偿而言，董事是就该保单订立的被保险人。
3.6任何署长未能遵从本条第3款的条文，不得解除公司在本契据下的任何责任，除非公司因此而受到重大损害。
4通告
4.1A 通知 下 这个 契据 应 只有 被 有效 如果 它 是 在 写作。
4.2根据本契据发出的通知，须按一方当事人的地址或号码，并于 公司的个案，以供个人注意，载列如下：
党和称号 个人
贝壳 PLC，
关注： 公司秘书
[地址]
贝壳 中心， 伦敦， SE1 7NA
董事 [●]
提供 那 要么 党 可能 改变 其 通知 详情 上 给予 通知 按照本条款向变更的另一方。 该通知应 仅在收到通知后五个营业日内的日期或通知中可能指明的较后日期生效。
除第4.4条另有规定外，任何根据本契据发出的通知，直至 它被预定的接收者接收。
4.3其根据本契据的意向收件人在其所寄往的地方的工作时间以外收到的任何通知，须视为在该地方的下一段工作时间开始前未发出。
4.4根据本契据发出的通知，除根据本条发出的通知外，不得撤回或撤销。
5补救措施 和 豁免
5.1无 延迟 或 遗漏 由 要么 党 到 这个 契据 在 锻炼身体 任何 对， 电力或 法律或根据本契据提供的补救措施应：
(A)影响 那 对， 动力 或 补救措施； 或
(b)操作 作为 a 弃权 的 它。
5.2法律规定的或根据法律规定的任何权利、权力或补救办法的单独或部分行使 这个 契据 应 不是 排除 任何 其他 或 进一步 运动 的 它 或 行使任何其他权利、权力或补救。
5.3本契据中规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。
6无效
如在任何时候本契据的任何条文是或成为非法、无效或不可执行 在 任何 尊重 下 的 法律 的 任何 管辖权， 那 应 不影响或损害：
(A)的 合法性， 有效性 或 可执行性 在 那 管辖权 的 任何 本契据的其他条文；或
(b)的 合法性， 有效性 或 可执行性 下 的 法律 的 任何 的其他司法管辖权或本契据的任何其他条文。
7无 伙伴关系
本契据中的任何内容以及各方根据本契据采取的任何行动均不构成各方之间的合伙、关联、合资或其他合作实体。
8合同 （权利 的 第三 缔约方） 法案 1999
本契据的当事人不打算根据1999年《合同（第三方权利）法》，本契据的任何期限应由非本契据当事人的任何人强制执行。
9整个 协议
9.1除第1.3条另有规定外，本契据及任何雇佣合约的任何条款（根据该条款，董事获公司赔偿或有权获公司赔偿）构成双方就公司向董事作出赔偿及各方的义务达成的全部及唯一协议 与第三方债权有关。
9.2每一方均承认，在订立本契据时，它并不依赖于本契据中未列出的任何合同前声明。
9.3除欺诈情况外，任何一方均无权对因任何合同前声明而产生或与之相关的本契据的任何其他方提起诉讼，除非在本契据中重复。
9.4就本条款而言，"合同前声明” 指任何性质的任何草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证或安排，不论是否以书面形式，涉及：
(A)的 赔偿 的 的 董事 由 的 公司； 和/或
(b)的 义务 的 的 当事人 在 关系 到 第三 党 索赔
做了 或 给定 由 任何 人 在 任何 时间 先前 到 的 日期 的 这个 契据， 但在任何情况下，任何雇佣合约或其条文除外。
9.5这个 契据 可能 只有 被 变化多端 在 写作 已签署 由 每个 的 的 派对。
10转让
10.1公司可随时转让全部或任何部分的利益，或其权利 或 利益，本契据予任何联营公司。
董事不得转让或意图转让全部或任何部分的利益，或其 权利 或好处 下， 这个 契据（尽管这不应阻止所有或 任何
部分 的 的 惠益 的， 或 他的 权利 或 福利 下， 这个 契据 通过 到 董事的遗产）。
11保密
11.1主题 到 条款 11.3, 每个 党 应 请客 作为 保密 全部 因订立或履行本契据而获得的信息，该契据涉及：
(A)的 规定 的 这个 契据；
(b)任何 谈判 有关 到 这个 契据；
（c）的 主题 物质 的 这个 契据； 或
(D)的 其他 党
（每个， “机密 信息”).
11.2主题 到 条款 11.3:
(A)任何一方均不得向除其任何专业顾问以外的任何人披露任何机密信息，就公司而言，亦不得向为履行各自职责而需要知悉该等信息的任何联营公司或关联公司的董事和雇员以及董事和雇员披露任何机密信息；和
(b)各方应促使其向其披露任何机密信息的任何人遵守本条款所载的限制，如同该人是本契据的一方。
11.3尽管如此 的 其他 规定 的 这个 条款， 要么 党 可能 披露机密信息，让这份契约开放供查阅：
(A)如果 和 到 的 程度 要求 由 法律；
如董事、本公司、任何联营公司或任何联属公司受其约束或提交的任何证券交易所或监管或政府机构要求并在其要求的范围内，不论身处何处，包括（其中 其他 体） 的 伦敦 股票 交换 PLC， The 新的 约克证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和任何其他交易所于 哪个 的 公司 或 任何 关联 公司 或 任何 附属公司 可能 被
上市，金融行为监管局、美国证券交易委员会、荷兰金融市场管理局（“Autoriteit Financi ë le Markten”）或收购及合并事务委员会，有关资料的要求是否具有法律效力；
(b)在 的 案例 的 的 公司， 到 其 审计师 和 银行家；
（c）如果 和 到 的 程度 的 机密 信息 有 来吧 成 的 非因该一方的过错而导致的公共领域；或
(D)如果 和 到 的 程度 的 其他 党 有 给定 先前 写的 同意 到 披露，此类同意不得被无理拒绝或延迟。
11.4本条所载的限制，自 终止 的 这个 契据， 而且， 为 的 回避 的 怀疑， 后 的 董事不再担任公司董事，在每种情况下均不受时间限制。
12对口单位
12.1本契据可以在任意数量的对应方中执行，也可以由当事人在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行一个对应方之前不得生效。
12.2每一对应方应构成本契据的正本，但所有对应方应共同构成仅一份和同一份文书。
13选择 的 治理 法律
这个 契据 是 治理 通过， 和 应 被 解释了 在 依循 与， 英语 法律。
14仲裁
14.1公司与董事之间的一切争议，应完全按照本章程第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条及第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条规定的仲裁和专属管辖权条款予以解决 被纳入，比照，纳入这份契约的条款。
就股东与董事（不论以董事身为公司的董事或雇员或公司的附属企业）之间的任何争议而言，公司须应董事的要求， 采取一切合理步骤强制执行股东提交仲裁或
到 的 独家 管辖权 的 的 法院 的 英格兰 和 威尔士 作为 提供了 第137（c）条。
14.2各条款第136条、第137条及第138条的副本，以截至本契据日期已存在的格式，作为附件1附后。
14.3本条款中提及“争议”的含义与条款第138（a）条规定的含义相同。
本条款中所有对条款的交叉引用将被更新和修改，如果条款本身重新编号。
在 证人 的 哪个 这个 文件 有 被 已执行 和 已交付 作为 a 契据 在上面第1页首次出现的日期。
已执行 作为 a 契据 由 贝壳 PLC )
演戏 由 two 董事/一 董事 和 的 秘书 )
……………………………………………. 椅子
…………………………………………….公司 秘书
已执行 作为 a 契据 由 [●]
…………………………………………….在有：
…………………………………………….证人签字
…………………………………………….印制证人姓名
…………………………………………….证人地址
…………………………………………….
…………………………………………….
…………………………………………….
职业 的 见证者
附件 1
以下为条款摘录，截至本契据日期：“136. 仲裁
除非 文章 137 适用：
(A)全部 争议：
（一）以该股东身份的股东与公司及/或其董事之间因本条款或其他事项而产生或与之有关的关系；和/或
（二）在法律许可的范围内，公司与任何以其作为公司雇员或雇员的身份的董事之间，包括所有由 或代表公司对抗其任何或所有董事；及/或
（三）以该股东身份的股东与公司专业服务提供者之间；和/或
（四）公司与公司专业服务供应商之间就（a）（iii）项范围内的任何索赔而产生的，
应根据国际仲裁规则专门并最终解决 议事厅 的 商业 (“国际刑事法院”) （the “国际刑事法院 规则”), 作为 不时修正。
(b)仲裁庭由三名仲裁员组成，按照 国际商会规则。
（c）仲裁庭主席必须至少有20年的律师经验，有资格在英联邦范围内的普通法司法管辖区执业（2005年5月12日组成），并且彼此的仲裁员必须至少有20 多年的合格律师经验。
仲裁地为英国伦敦。
(D)The 语言 的 的 仲裁 应 被 英语。
（e）这些 文章 构成 a 合同 之间 的 公司 和 其 股东和公司股东之间inter se。本条（由公司与其不时订立的任何具有类似效力的协议所补充 其董事或专业服务提供者）还包含或证明 由各股东、公司、其董事和专业服务提供商明确提交仲裁且此类提交应被视为英格兰和威尔士1996年仲裁法和《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》第二条规定的书面仲裁协议 (1958).
（f）本条所适用的每一人特此放弃，在允许的范围内 法律：（i）根据任何司法管辖区的法律有权向任何法院或其他司法当局申请确定任何初步法律要点，及/或（ii）他或她根据任何司法管辖区的法律可能有任何权利对审裁处的裁决、裁决或决定提出上诉或以其他方式提出异议。
137.独家 管辖权
(A)本条适用于（i）争议（否则将受第 136）在任何司法管辖区，如果该司法管辖区的法院确定第136条就该司法管辖区的该争议无效或不可执行；以及（ii）根据立法提出的任何派生债权。
(b)就（a）款而言，“法院”是指任何有管辖权的法院或其他主管当局，包括为免生疑问，任何司法管辖区的法院或当局不是纽约的签字人公约。
（c）任何 继续， 西装 或 动作：
以该股东身份的股东与公司及/或其董事之间因本条款或其他事项而产生或与之有关的关系；和/或
（一）在法律许可的范围内，公司与任何以其作为公司雇员或雇员的身份的董事之间，包括所有由 或代表公司对抗其任何或所有董事；及/或
（二）以该股东身份的股东与公司专业服务提供者之间；和/或
（三）公司与公司专业服务供应商之间就（c）（iii）项范围内的任何索赔而产生的，
能 只有 被 带来了 在 的 法院 的 英格兰 和 威尔士。
(D)损害赔偿本身可能不是任何违反本条的充分补救办法，因此，在发生违约或预期违约的情况下，强制令和/或具体履行的命令的补救办法将在适当情况下可用。
138.一般 争议 分辨率 规定
(A)就第一百三十六条和第一百三十七条而言，“争议”是指任何争议、争议或索赔，但（i）与以下相关的任何争议、争议或索赔除外 公司未能或被指未能支付全部或部分股息 （二）仅在第136条的情况下，根据立法提出的任何派生债权。
(b)The 执政 法律 的 这些 文章， 包括 的 提交的材料 到 仲裁 和写的第136条所载或由其证明的仲裁协议以及由这些条款引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（无论是合同的还是非合同的），应为英格兰的实体法。
（c）公司有权为自身利益强制执行第一百三十六条和第一百三十七条，其董事、附属企业和专业服务 供应商。
参考资料 在 文章 136 和 137 到：
（一）「公司」包括公司不时作出的每项及任何附属承诺；及
（二）“董事”包括公司每一位或任何一位董事在他/她 容量 作为 这样的 或 作为 雇员 的 的 公司 和 延伸 到 公司任何前任董事；及
（三）“专业服务供应商”包括公司的审计师、法律顾问、银行家、ADR存托人和任何其他以其身份不时提供的类似专业服务供应商，但前提是该人已与公司书面同意受第136条和/或137条的约束 （或已以其他方式同意以实质上类似的方式将争议提交仲裁和/或专属管辖权）。”