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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☒ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
FTC Solar，公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 交易法规则14a-6（i）（1）和0-11要求的在展品表中计算的费用。 |
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初步代理声明，待完成
2024年9月30日
[ ], 2024
尊敬的老股民：
诚邀您参加将于2024年11月8日（星期五）美国中部时间上午10：00通过可在www.proxydocs.com/FTCI上访问的现场音频网络直播以虚拟方式举行的FTC Solar公司股东特别会议。
我们召开特别会议的目的如下，在所附材料中有更全面的描述：
| 1. | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行反向股票分割，比例范围从1比5到1比25，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权； |
| 2. | 如果根据特别会议召开时的表格投票结果，我们的股本中没有足够的股份（无论是亲自代表还是通过代理人代表）构成在特别会议上开展业务或批准第1号提案所需的法定人数，则批准将特别会议延期至更晚的日期（如有必要），以允许进一步征集和投票代理；和 |
| 3. | 处理特别会议或其任何休会前可能适当进行的其他事务。 |
FTC Solar，Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）已确定，将在特别会议上审议的事项符合FTC Solar，Inc.及其股东的最佳利益。基于代理声明中提出的理由，董事会一致建议对每一待审议事项进行投票。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，关于特别会议，我们选择使用“全套交付”选项，即通过邮寄方式提供我们所有代理材料的纸质副本。我们预计将在2024年10月11日左右向我们的股东邮寄所有代理材料的副本。我们还通过互联网向我们的股东提供代理材料，您可以通过互联网阅读、打印和下载这些代理材料，网址为www.proxydocs.com/FTCI。如果您通过电子邮件要求您的材料，邮件中包含投票说明和互联网上的材料链接。
您可以通过普通邮件、电话或互联网或在特别会议期间投票表决您的股份。
借此机会，我谨代表FTC Solar公司董事会及高级职员和员工，感谢广大股民一直以来对FTC Solar公司的支持，我们期待着与您在会议上以虚拟方式见面。
真诚的，
|
|
| 扬·勃兰特 |
| 总裁兼首席执行官 |
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FTC太阳能公司
股东特别会议通知
特此通知，FTC Solar，Inc.（“公司”、“FTC Solar”、“我们”、“我们的”或“我们”）的股东特别会议（“特别会议”）将于2024年11月8日（星期五）美国中部时间上午10：00通过可在www.proxydocs.com/FTCI上访问的现场音频网络直播以虚拟方式举行，用于以下目的：
| 1. | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行反向股票分割，比例从1比5到1比25不等，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权； |
| 2. | 如果根据特别会议召开时的表格投票结果，我们的股本中没有足够的股份（无论是亲自代表还是通过代理人代表）构成在特别会议上开展业务或批准第1号提案所需的法定人数，则批准将特别会议延期至更晚的日期（如有必要），以允许进一步征集和投票代理；和 |
| 3. | 处理特别会议或其任何休会前可能适当进行的其他事务。 |
这些提议在本通知之后的代理声明中有更全面的描述。
董事会建议您投票支持对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例从1比5到1比25不等，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权。
董事会已确定2024年10月7日的营业时间结束，作为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至2024年10月7日营业结束时在册的股东名单，可供任何与特别会议密切相关的目的的股东查阅，方法是在www.proxydocs.com/FTCI进行在线注册，或仅通过预约，在正常营业时间内在我们的主要行政办公室，9020 N. Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas，78759，举行特别会议，为期十天。
诚邀广大股民以虚拟方式参加特别会。如需参加特别会议，您必须访问www.proxydocs.com/FTCI并通过输入您的代理卡或投票指示表上包含的控制号码进行注册。注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括访问虚拟特别会议以及在特别会议期间投票和提交问题的唯一链接。
无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请在随附的委托书上注明标记、注明日期、签名并交回，或通过访问www.proxydocs.com/FTCI通过互联网或电话投票，以确保您的股票有代表出席特别会议。在记录日期营业结束时登记在册的股东，其股份直接登记在其名下，而不是以经纪人或其他代名人的名义，可以在特别会议上以虚拟方式对其股份进行投票，即使他们已派出代理人。
| 根据董事会的命令， |
|
|
| 凯茜·贝嫩 秘书 |
[ ], 2024
关于将于2024年11月8日举行的股东特别会议提供代理材料的重要通知：根据
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根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，对于特别会议，我们选择使用“全套交付”选项，即通过邮寄方式提供我们所有代理材料的纸质副本。我们预计将在2024年10月11日左右向我们的股东邮寄所有代理材料的副本。我们还通过互联网向我们的股东提供代理材料，您可以通过互联网www.proxydocs.com/FTCI阅读、打印和下载这些代理材料。如果您通过电子邮件要求您的材料，邮件中包含投票说明和互联网上的材料链接。特别会议通知和公司委托书可在www.proxydocs.com/FTCI查阅。
你的投票很重要
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目前，被要求批准对我们的公司注册证书的修订，以对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票分割，比例范围从1比5到1比25，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权。获得多数票意味着，支持某项提案的票数超过了反对该提案的票数。你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票将不会被表决，对提案没有影响。
在出席特别会议时亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上就该事项投票的股东所投的多数票的赞成票，如有必要，需要批准将特别会议延期至更晚的日期，以允许进一步征集和投票代理人，如果根据特别会议时的制表投票，我们的股本中没有足够的股份亲自或由代理人代表，构成在特别会议上开展业务或批准第1号提案所需的法定人数。
特别会议选举监察员应确定出席会议的普通股股份数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应对选票和投票进行清点和制表并确定结果。
为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将包括在被视为出席会议的股份数量的计算中。当银行、经纪人或其他代名人作为实益拥有人的记录持有人（如下所述），由于该代名人对某项提案没有酌处权且未收到实益拥有人的指示而未对该提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。
对第1、2号提案投弃权票，不予表决，对提案无影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对决定第1号和第2号提案的结果产生任何影响。由于根据纳斯达克规则，第1和第2号提案被视为“常规”提案，券商通常拥有就这些提案投票的自由裁量权，因此预计券商不会对这些提案进行投票。如果出席特别会议的普通股已发行股份的合并投票权不足过半数，则如此代表的过半数股份可不时休会特别会议，而无需另行通知。
董事会有何建议？
正如在“特别会议前的事项”下更全面讨论的那样，我们的董事会建议投票支持对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例范围从1比5到1比25，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权。
除非在随附的代理上注明相反的指示，否则收到的由有效代理人代表的所有股份（且未按照下文规定的程序被撤销）将被投票（1）批准公司已发行和已发行普通股的反向股票分割，比例范围从1比5到1比25，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权；（2）如有必要，将特别会议延期至更晚的日期，如果根据特别会议时的表格投票结果，我们的股本中没有足够的股份（无论是亲自代表还是通过代理人代表）构成在特别会议上开展业务或批准第1号提案所需的法定人数，则允许进一步征集和投票代理人；以及（3）根据董事会的建议，支持或反对特别会议之前可能适当提出的所有其他事项。如果股东通过随附的代理指定了不同的选择，这些股份将按照所制定的规范进行投票。
怎么投票？
如果您是登记在册的持有人（即如果您的股票在我们的转让代理处登记在您自己名下），您可以使用随附的代理卡进行投票，也可以通过互联网或电话访问www.proxydocs/FTCI进行投票。
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投票指示在代理材料所载的代理卡上提供，或在您的股东特别会议通知上提供。
如果您是实益拥有人（即，如果您作为记录持有人通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份），您必须根据您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表进行投票。能否进行电话或互联网投票将取决于这些被提名人的投票过程。
如果你以虚拟方式参加特别会议，你可以在会议期间进行虚拟投票。如果您是街道名称持有者并希望在会议上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得授权您投票的有效法定代理人，并在特别会议开始前通过电子邮件发送至dsmsupport@mediantonline.com提交您的有效法定代理人的证明。
交回代理卡或投票指示后，能否更改投票？
是的。记录在案的股东可以在行使该代理之前的任何时间撤销其代理，方式是亲自在特别会议上投票，或通过向我们总部的秘书提交书面撤销或正式签署的、日期较晚的代理。
实益拥有人如希望变更其投票，请与持有其股份的机构联系。
与代理材料、代理征集和股东特别大会有关的费用由谁支付？
准备、组装和邮寄这份代理声明、股东特别会议通知和随附的代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，将由我们承担。我们目前不打算聘请代理律师向股东征集代理；但是，如果我们认为有必要进行这种征集，我们保留这样做的权利。如果我们确实聘请了代理律师，我们预计将支付与此类聘请相关的惯常费用。通过邮寄方式征集代理的原件，可以通过电话、传真、其他电子方式和我司董事、高级管理人员或其他正式员工亲自征集的方式予以补充。他们除了正常工资外，不会得到任何补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可能会报销这些人这样做的费用。
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议案1：批准反向拆股
我们的董事会已通过、批准并宣布一项对我们的公司注册证书的修订，以便在本次特别会议一周年之前的任何时间，对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），比例从1比5到1比25不等。在特别会议上，请股东批准对我们的公司注册证书的上述修订，最终比例由董事会选择。我们的公司注册证书修订证书的拟议表格文本作为本委托书的附件A（“反向股票分割修订”）附于本文件后。
对第1号提案的投票将构成对反向股票分割修正案的批准，并将授予董事会决定是否实施反向股票分割以及在公司股东批准的范围之外选择该比例的权力。在反向股票分割（“分割生效时间”）生效后，紧接分拆生效时间之前的已发行和流通在外的普通股股份将根据董事会选择的比例重新分类为较少数量的股份。是否继续进行反向股票分割的最终决定以及反向股票分割的分割生效时间将由董事会全权酌情决定。
如果股东批准反向股票分割修正案，并且董事会决定实施，则反向股票分割将自拆分生效时间起生效，这将在反向股票分割修正案中具体规定。如果董事会在本次特别会议召开一周年之前未决定实施反向股票分割，则本第1号提案中授予的实施反向股票分割的授权将终止。
我们的董事和执行官在本第1号提案所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们在我们的普通股股份和可转换或可行使为普通股的证券中的所有权范围除外。
用于进行反向股票分割的标准
如果我们的股东批准反向股票分割修正案，董事会将被授权进行反向股票分割。反向股票分割的确切比例，在1比5到1比25的范围内，将由董事会自行决定，并由我们在分割生效时间之前公开宣布。在决定是否继续进行反向股票分割及设定反向股票分割的适当比率时，董事会将考虑（其中包括）以下因素：
| • | 我们普通股的历史交易价格和交易量； |
| • | 我们已发行普通股的股份数量； |
| • | 我们普通股当时的普遍和预期交易价格和交易量以及反向股票分割对我们普通股交易市场的预期影响； |
| • | 纳斯达克的持续上市标准；和 |
| • | 普遍的市场和经济状况。 |
反向股票拆分的原因
如果我们的股东批准反向股票分割修正案，董事会将被授权进行反向股票分割。实施反向股票分割的主要目标，如果董事会选择这样做，将是提高我们普通股的每股价格。董事会认为，
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如果出现适当的情况，除其他外，实施反向股票分割将有助于我们吸引更广泛的投资者，以产生更大的投资者对公司的兴趣，并改善人们对我们普通股作为投资证券的看法。
遵守纳斯达克持续上市规则
根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”），作为在纳斯达克资本市场继续上市的一项要求，我们普通股的买入价不得连续三十（30）个工作日收盘价低于每股1.00美元。如先前报告，于2023年12月22日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，表明公司不符合投标价格规则。于2024年6月21日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，批准公司的180天延期请求，以重新遵守投标价格规则。该公司现在要到2024年12月17日才能满足要求。如果在2024年12月17日之前的任何时间，公司普通股的投标价格至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，公司将重新遵守投标价格规则。
如果公司不符合资格，或未能在2024年12月17日之前重新恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其将其普通股退市的决定，届时公司将有权选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。然而，无法保证，如果公司确实就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，该上诉将会成功。
考虑到股票资本市场的波动性以及我们的普通股在过去一年中有时交易价格接近或低于1.00美元的最低股价要求，即使由于我们的普通股至少连续十个工作日收盘价达到每股1.00美元或更高，我们确实重新遵守了买入价规则，董事会认为，公司能够实施反向股票分割，作为一种潜在机制，以解决未来任何潜在的遵守投标价格规则的要求，这符合我们股东的最佳利益。
董事会保留选择放弃反向股票分割的权利，尽管股东批准，如果董事会全权酌情确定反向股票分割不再符合公司的最佳利益。
呼吁更广泛的投资者对公司产生更大的投资者兴趣
我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。券商可能不愿意向客户推荐价格较低的证券，交易波动往往与低价股有关。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，还可能对我们的市场流动性产生负面影响。许多机构投资者有内部做法或政策，禁止他们在投资组合中持有低价股票，这减少了我们普通股的潜在购买者数量。投资基金也可能不愿意投资价格较低的股票。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师通常不会监测交易活动或以其他方式提供低价股票的覆盖范围。董事会认为，反向股票分割导致的预期更高的市场价格可能使投资者和具有上述政策和做法的经纪公司能够投资于我们的普通股。
在评估是否实施反向股票分割时，我们的董事会已经并将考虑与反向股票分割相关的负面因素。这些因素在“与反向股票分割相关的某些风险”标题下划定。在批准和建议反向股票分割时，我们的董事会认为这些潜在的负面因素被潜在的好处明显超过了。
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尽管我们预计，由于流通股减少，反向股票分割将提高我们普通股的市场价格，但反向股票分割可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，这将继续取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素。此外，无法保证我们的普通股不会因未能满足纳斯达克的其他持续上市要求而退市，即使我们普通股拆分后的每股市场价格仍然超过1.00美元。
反向股票分割的主要影响
对比例所有权的影响。反向股票分割将同时对所有已发行普通股进行。反向股票分割将统一影响公司所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致公司任何股东拥有零碎股份，因为任何由此产生的零碎股份将被四舍五入为一整股。根据反向股票分割发行的普通股股份将保持全额支付且不可评估。反向股票分割不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。
对根据我们的股权激励计划发行的未行使股票期权和限制性股票单位的影响。此外，将按比例调整每股行使价格和/或在行使或转换所有已发行的限制性股票单位、股票期权和其他可转换或可交换证券时可发行的股票数量，使其持有人有权购买、交换或转换为普通股股份，这将导致（i）在行使时需要为此类股票期权支付的总价格大致相同；（ii）在行使时交付的普通股股份价值大致相同，交换或转换，如紧接反向股票分割之前的情况。为发行或根据紧接前一句所述的证券或计划而预留的股份数量将按比例减少。
对投票权的影响。公司普通股持有人的比例投票权将不受反向股票分割的影响，无论董事会选择的反向股票分割比例如何，除非反向股票分割导致公司任何股东拥有零碎股份，因为任何由此产生的零碎股份将被四舍五入为一整股。例如，在紧接反向股票分割生效时间之前持有公司普通股已发行股份1.0%投票权的持有人将继续持有反向股票分割后普通股已发行股份1.0%的投票权，无论董事会选择的反向股票分割比例如何，但须遵守任何零碎股份被四舍五入为一整股的微量影响。
假设反向股票分割比率为1比5、1比15和1比25，下表列出（i）我们将发行和流通的普通股股数，（ii）根据我们的股权激励计划可发行的已发行股票期权和限制性股票单位的普通股股数，（iii）根据我们的股权激励计划将保留未来发行的普通股股数，以及（iv）根据我们的公司注册证书将获得授权的普通股股数，每个实施反向股票分割并基于截至2024年9月23日的已发行证券。
| 反向股票拆分比例为： | ||||||||||||||||
| 之前的股份数量 反向拆股 |
1换5 | 1比15 | 1换25 | |||||||||||||
| 已发行和未偿还 |
127,723,582 | 25,544,717 | 8,514,906 | 5,108,944 | ||||||||||||
| 可就股权激励计划下的杰出奖励发行 |
19,794,436 | 3,958,888 | 1,319,630 | 791,778 | ||||||||||||
| 预留未来根据股权激励计划发行 |
5,542,516 | 1,108,504 | 369,502 | 221,701 | ||||||||||||
| 根据我们的公司注册证书授权 |
850,000,000 | 850,000,000 | 850,000,000 | 850,000,000 | ||||||||||||
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如果这项第1号提案获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，普通股的流通股数量将按照我们董事会选择的分割比例减少。
此外，如果这项第1号提案获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将在股票分割生效日期之前向公众传达有关反向股票分割的更多细节，包括我们的董事会选择的具体比例。
在拆分生效时间之后，普通股将有一个新的CUSIP号码，这是一个用于识别公司股本证券的号码，而具有较旧的CUSIP号码的股票证书将需要按照下述程序交换为具有新的CUSIP号码的股票证书。
分拆生效时间后，公司将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。该普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为“FTCI”。
与反向股票分割相关的某些风险
与实施反向股票分割相关的主要风险包括但不限于以下方面：
| • | 如果反向股票分割生效，普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能大于没有反向股票分割的情况。然而，我们预计普通股的市场价格也将基于业绩和其他因素，这些因素与流通股数量无关。 |
| • | 无法保证反向股票分割将导致普通股的任何特定价格。因此，普通股的交易流动性不一定会改善。 |
| • | 在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股交易价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成将产生上述预期收益，我们普通股的每股交易价格将导致反向股票分割后的持续上涨，或者我们普通股的每股交易价格在未来不会下降。 |
| • | 无法保证反向股票分割后普通股的每股市场价格将与反向股票分割前已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向股票分割后普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。此外，未来反向股票分割后的普通股市场价格不得超过或保持高于反向股票分割前的市场价格。 |
| • | 由于反向股票分割将导致普通股已发行和流通股的数量减少，因此普通股已获授权但未发行的股份数量将相对增加。如果公司增发普通股，那么公司现有股东的所有权权益将被稀释，可能会大幅稀释。 |
| • | 未发行授权股份占已发行股份的比例在某些情况下可能具有反收购效果。例如，发行大量普通股可能会稀释寻求改变董事会组成或考虑为公司与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权。 |
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| • | 反向股票分割可能会导致一些股东拥有少于一百（100）股普通股的“零股”。奇股可能更难卖出，券商交易奇股的佣金等费用一般会比100股偶数倍的“轮次”交易费用高出一些。 |
董事会仅在认为股份数量减少可能改善普通股交易价格，且董事会认为实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益的情况下，才打算实施反向股票分割。
股票反向拆分、换股凭证的实施程序
建议的反向股票分割修正案的文本作为附件A附于本委托书。如果公司股东批准反向股票分割，如果我们的董事会仍然认为反向股票分割符合公司的最佳利益，董事会将确定并确定反向股票分割比例超出公司股东批准的范围和分割生效时间。董事会可酌情延迟实施或选择不进行反向股票分割，而无需解决股东批准。
普通股账面记账股份的实益拥有人。在实施反向股票分割后，我们打算将股东以“街道名称”（即通过银行、经纪人、托管人或其他代名人）持有的股份与其股份登记在其名下的登记股东同等对待。将指示银行、经纪商、托管人或其他代名人为其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有我们普通股的股份，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东与他们的银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。
普通股记账股份的登记持有人。我们的某些普通股注册持有人通过我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company以电子记账形式持有部分或全部股份。这些股东没有持有证明他们对我们普通股所有权的实物股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了在他们的账户中登记的我们普通股的股份数量。如果股东在我们的转让代理机构以记账式形式持有记名股票，则无需采取行动接收反向股票分割后的股份。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，交易报表将自动发送到股东的记录地址，表明在反向股票分割后持有我们普通股的股份数量。
普通股凭证股份的登记持有人。在反向股票分割时持有凭证式普通股股份的登记在册的股东将在分割生效时间后由公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company发送转递函，其中将包含必要的材料和说明，说明股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（如果有的话）交给转让代理。
零碎股份
将不会就反向股票分割发行零碎股份。登记在册的股东如果因持有若干拆分前的股份而有权获得零碎股份，而这些股份不能被每一拆分后股份将被重新分类的拆分前股份的数量平分，则将有权在向转让代理人交出代表这些股份的证书后，获得将零碎股份增加为完整股份所需的额外零碎股份。
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无评估权
根据特拉华州一般公司法，股东无权就反向股票分割享有评估权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。
会计事项
反向股票分割不会影响普通股的面值，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，截至拆分生效时间，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票拆分比例按比例减少（包括对前期的追溯调整），额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为发行在外的普通股将更少。
潜在反收购效应
尽管在某些情况下，增加未发行授权股份占已发行股份的比例可能会产生反收购效果，例如允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑为公司与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权，但反向股票分割提议并不是针对公司知悉的积累普通股股份或获得公司控制权的任何努力而提出的，向董事会和股东建议一系列类似的修正案也不是管理层计划的一部分。除了提交给公司股东在特别会议上审议的提案外，董事会目前不考虑建议采取任何其他可能被视为影响第三方接管或改变公司控制权的能力的行动。
没有私有化交易
尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。
反向股票分割的重大美国联邦所得税后果
以下是反向股票分割对美国普通股持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本讨论而言，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人（i）美国的个人公民或居民；（ii）公司，或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织；（iii）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托已作出有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或（iv）遗产，其收入包括在美国联邦所得税目的的总收入中，无论其来源如何。以下摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）以及司法和行政当局、裁决和决定的规定，均自本代理声明之日起生效。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变化都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。本摘要不是对反向股票分割的所有税务后果的完整描述，特别是，不涉及根据美国任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税务后果。
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以下讨论仅适用于作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有此类股份的公司普通股的美国持有人。此外，本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特定情况相关，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如，证券、商品或外币的交易商或经纪人；选择采用按市值计价会计方法的证券的交易商；银行和某些其他金融机构；保险公司；共同基金；免税组织；受《守则》替代性最低税收条款约束的持有人；合伙企业、S公司或其他转嫁实体，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控的外国公司、被动的外国投资公司或上述任何一项的投资者；功能货币不是美元的持有人；FTC Solar股权奖励的持有人，包括FTC Solar限制性股票单位、股票期权和其他形式的补偿；持有普通股作为对冲、跨式、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的持有人；根据员工股票期权的行使获得普通股的持有人，通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿；以及实际或建设性地拥有5%以上普通股的持有人）。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的任何被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就反向股票分割在其特定情况下对其产生的税务后果咨询其自己的独立税务顾问。确定反向股票分割给您带来的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况和不在各方控制范围内的因素。您应该咨询您自己的独立税务顾问，了解反向股票分割在您的特定情况下的具体税务后果，包括替代最低税和任何美国州、地方、非美国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。
反向股票分割的后果一般会对FTC Solar股票的美国持有人造成影响
反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的免税“资本重组”。因此，美国持有人一般不应确认反向股票分割的收益或损失，但以下讨论的获得整股普通股而不是零碎股份的美国持有人除外。美国持有人根据反向股票分割收到的普通股股份的合计税基应等于交出的普通股股份的合计税基（增加了收到整股股份而不是零碎股份时确认的任何收入或收益），该美国持有人对收到的普通股股份的持有期应包括交出的普通股股份的持有期。该条例规定了分配根据反向股票分割收到的普通股股份的计税基础和持有期的详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。
普通股零碎股份被四舍五入到下一整股的处理方式是不确定的。获得整股普通股而不是零碎普通股的美国持有人可能会确认收入，其特征可能是资本收益或股息，以我们的累积收益和利润中归属于四舍五入份额的部分为限，金额不超过该整股的公平市场价值超过美国持有人原本有权获得的零碎份额的公平市场价值的部分。美国持有人应就美国联邦所得税和以整股代替零股的其他税收后果咨询其税务顾问。
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批准需要投票
若要获得股东批准，此项目必须获得亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在特别会议上就该事项投票的股东所投多数票的赞成投票，前提是出席人数达到法定人数。你可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。过半数票是指支持一项提案的票数超过反对该提案的票数。弃权票将不进行表决，对本提案没有影响。对于这一提议，券商将拥有在客户没有及时指示的情况下进行投票的自由裁量权。因此，就这一提案而言，不应存在经纪人不投票的情况。
董事会的建议
董事会一致建议股东在特别会议一周年之前投票支持修订公司注册证书，以对公司已发行和未偿还的普通股进行反向股票分割，比例范围为1-FOR-5至1-FOR-25，具体比例由我们的董事会酌情在该范围内设定
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下表显示了有关我们普通股受益所有权的以下信息：
| • | 我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个股东； |
| • | 我们指定的每一位执行官； |
| • | 我们的每一位董事；和 |
| • | 所有现任执行官和董事作为一个整体。 |
我们实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。就计算任何其他人的百分比而言，可以如此获得的证券不被视为未偿还。
我们对受益所有权百分比的确定是基于截至2024年9月20日已发行普通股的127,723，582股。除非另有说明，每名该等实益拥有人的营业地址为c/o 9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759。
除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 普通股股份 实益拥有 |
||||||||
| 实益拥有人名称 |
数 | 百分比 | ||||||
| 5%股东： |
||||||||
| ARC家族信托(1) |
11,740,857 | 9.2 | % | |||||
| 南湖一有限责任公司(2) |
14,867,592 | 11.6 | % | |||||
| 任命的执行官和董事： |
||||||||
| Shaker Sadasivam(3) |
15,087,860 | 11.8 | % | |||||
| 扬·勃兰特(4) |
1,249,999 | 1.0 | % | |||||
| 沙山Aminpour(5) |
774,223 | * | % | |||||
| 凯茜·贝嫩(6) |
216,853 | * | % | |||||
| 巴勃罗·巴拉奥纳(7) |
— | * | % | |||||
| Ahmad Chatila(8) |
1,951,046 | 1.5 | % | |||||
| Lisan Hung(9) |
247,152 | * | % | |||||
| William Aldeen“Dean”Priddy，Jr。(10) |
363,631 | * | % | |||||
| David Springer(11) |
9,211,134 | 7.2 | % | |||||
| 帕特里克·库克(12) |
1,708,194 | 1.3 | % | |||||
| Sean Hunkler(13) |
310,610 | * | % | |||||
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（9人） |
29,101,898 | 22.6 | % | |||||
| * | 不到百分之一（1%） |
| (1) | ARC家族信托基金是Chatila先生为其家族某些成员的利益而设立的。根据2024年2月12日提交的附表13G第2号修正案，Sadasivam先生是ARC家族信托的受托人，对ARC家族信托持有的普通股股份拥有投票权和决定权。截至2024年9月20日，Sadasivam先生对目前持有的额外3,347，003股普通股和将从截至2024年9月20日已归属或将在2024年9月20日后60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）结算中发行的普通股拥有唯一投票权和决定权（见下文脚注（3））。这位股东的地址是20 Montchanin Road，Suite 100，Greenville，DE19807。 |
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| (2) | 基于2023年2月1日提交的附表13G第1号修正案，代表South Lake One LLC（“South Lake One”）、South Cone Investments Limited Partnership（“South Cone”）和South Lake Management LLC（“South Lake Management”）。南湖管理由其管理委员会的A类和B类成员控制和管理，据此，管理委员会中没有任何成员直接或间接控制南湖管理，南湖管理的任何成员均无权单独控制南湖管理或更换其管理委员会。South Lake Management直接控制South Cone，作为其拥有管理South Cone权力的普通合伙人。南锥体直接拥有南湖一号100%已发行和未偿还的会员权益。南湖一号由其管理委员会的A类和B类成员管理，据此，管理委员会中没有任何成员直接或间接控制南湖一号。南锥体作为南湖一号的唯一成员，有权控制南湖一号并更换其董事会。南湖一号直接持有我国普通股合计14,867，592股。South Cone和South Lake Management各自间接持有总计14,867，592股我们的普通股。南湖一号、南锥体、南湖管业主要营业地址为5711PDTE。Riesco，Office No. 1603，Las Condes，Santiago，Chile。 |
| (3) | 包括（i）ARC家族信托持有的11,740，857股普通股，（ii）ChristSivam，LLC持有的3,017，094股普通股，以及（iii）Sadasivam先生从截至2024年9月20日已归属的RSU结算中持有的329,909股普通股。Sadasivam先生是ARC家族信托的受托人，对ARC家族信托持有的普通股股份拥有投票权和决定权。Sadasivam先生也是ChristSivam，LLC的管理人，对ChristSivam，LLC持有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。有关ARC Family Trust的更多信息，也请参见上面的脚注（1）。Sadasivam先生在ARC Family Trust持有的任何普通股股份中没有金钱利益，因此，出于《交易法》第16条的目的，放弃对任何此类股份的实益所有权。这位股东的地址是1950 Pine Run Drive，Chesterfield，MO 63108。 |
| (4) | 包括（i）截至2024年9月20日已归属的1,083，333股普通股，尚未从受限制股份单位为Brandt先生发行，以及（ii）将在2024年9月20日后60天内归属的受限制股份单位结算后发行的166,666股普通股，由Brandt先生持有。 |
| (5) | 包括（i）Aminpour先生持有的750,473股普通股，（ii）截至2024年9月20日已归属、尚未从为Aminpour先生的受限制股份单位发行的7,917股普通股，以及（iii）由Aminpour先生持有的将在2024年9月20日后60天内归属的受限制股份单位结算后将发行的15,833股普通股。 |
| (6) | 包括（i）Behnen女士持有的201,754股普通股，（ii）截至2024年9月20日已归属但尚未从Behnen女士的受限制股份单位发行的5,027股普通股，以及（iii）Behnen女士持有的将在2024年9月20日后60天内归属的受限制股份单位结算后将发行的10,072股普通股。 |
| (7) | 董事会任命Barahona先生为公司独立董事，自2024年8月12日起生效。截至2024年9月20日，Barahona先生没有持有任何普通股，也没有将在2024年9月20日后60天内归属的基于股票的薪酬奖励。 |
| (8) | 包括（i）Chatila先生持有的1,938，738股普通股和（ii）截至2024年9月20日归属的12,308股普通股，尚未从Chatila先生持有的RSU发行。 |
| (9) | 由洪女士持有的（i）247,152股普通股组成。 |
| (10) | 包括（i）Priddy先生持有的360,882股普通股和（ii）Priddy先生持有的将在2024年9月20日后60天内归属的RSU结算后发行的2,749股普通股。 |
| (11) | 包括（i）Springer先生持有的7,711，318股普通股，（ii）DS 2022 GRAT持有的491,356股普通股，（iii）ZS 2021信托持有的336,153股普通股，（iv）NS 2021信托持有的336,154股普通股，以及（v）AS 2021信托持有的336,153股普通股。如2024年2月12日提交的附表13G第2号修正案所述，就DS 2022 GRAT而言，Springer先生是（a）唯一受托人，（b）对信托持有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，以及（c）拥有通过替代其他等值财产为自己获得信托持有的任何资产，包括普通股股份的唯一权力。与 |
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| 对于ZS 2021信托、NS 2021信托和AS 2021信托，Springer先生拥有唯一的权力，可以通过替代同等价值的其他财产为自己获得信托中持有的任何资产，包括普通股股份。 |
| (12) | 包括（i）库克先生持有的187,550股普通股，（ii）库克先生持有的截至2024年9月20日已归属但尚未行使的203,742股普通股的期权，（iii）截至2024年9月20日已归属但尚未从库克先生持有的受限制股份单位发行的8,784股普通股，（iv）库克先生持有的将在2024年9月20日后60天内归属的受限制股份单位结算后将发行的17,567股普通股，（v）Etnyre 2021 Family Trust持有的1,101，961股普通股，其中Cook先生为受托人；（vi）Cook 2021 Family Trust持有的94,295股普通股，其中Cook先生为受托人；（vii）Patrick Cook 2021 Trust持有的94,295股普通股，其中Cook先生为受托人。 |
| (13) | 由Hunkler先生持有的310,610股普通股组成。 |
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我们经修订和重述的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“被适当提起”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。
打算在2025年年度股东大会上提交提案的股东，必须在不早于2025年2月6日且不迟于2025年3月8日向我们的公司秘书提供关于此类提案的书面通知，地址为9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas，78759；但前提是，如果2025年年度股东大会不是在2025年6月6日之前30天内或之后60天内，股东的通知必须不迟于2025年年度股东大会召开日期通知邮寄给该股东或公开披露2025年年度股东大会召开日期之次日的第十天收市时送达，以先到者为准。如果股东也不遵守《交易法》第14a-4（c）条的要求，我们可能会根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们征集投票的代理行使酌情投票权。
此外，根据规则14a-8，希望提交股东提案以纳入我们将在2025年年度股东大会上分发的代理材料的股东，必须在2024年12月31日或之前将该提案提供给我们的公司秘书，地址为9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas，78759，以便该提案有资格被纳入我们与该会议相关的代理声明和代理表格。此类提案必须符合《交易法》第14a-8条规定的与股东提案相关的要求和程序。
根据SEC的规则，关于特别会议，我们选择使用“全套交付”选项，即通过邮寄方式提供我们所有代理材料的纸质副本，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们将向两个或更多股东居住的任何家庭交付一份代理材料。我们还通过互联网向我们的股东提供代理材料，您可以通过互联网阅读、打印和下载这些代理材料，网址为www.proxydocs.com/FTCI。
我们将根据口头或书面请求，立即将代理材料的单独副本交付给与另一股东居住在同一地址且目前仅收到一份代理材料副本的任何希望收到其本人副本的股东。如有请求，请致电（737）787-7906或邮寄至FTC Solar公司秘书，地址为9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas，78759。
我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交或提供的其他信息。在我们向SEC提交或提供此类材料后，也可在合理可行的情况下尽快通过我们的投资者关系网站investor.ftcsolar.com以电子方式免费获取我们关于10-K表格、10-Q表格、8-K表格的报告副本以及对这些报告的修订。本委托书副本可在提出书面请求后免费索取：Secretary，FTC Solar，Inc.，9020 N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas，78759。
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除股东特别会议通知所列事项及与特别会议进行有关的事项外，我们的董事会并不知悉任何须提交特别会议的事项。如果任何其他事项应适当提交特别会议，所附代理卡中指定为代理持有人的人将拥有酌处权，可根据其最佳判断对所有与此相关的代理进行投票。
| 根据董事会的命令， |
|
|
| 凯茜·贝嫩 |
| 秘书 |
| [ ], 2024 |
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初步代理材料-待完成
FTC太阳能
C/O制表机，P.O. BOX8016，CARY，NC 27512-9903
你的投票很重要！
准备好你的选票，请使用以下方法之一轻松投票：
您的控制号码
当您访问网站并按照说明操作时，拥有位于上面方框中的12位控制号码可用。
扫二维码找
数字投票
FTC Solar，公司。
股东特别会议
截至2024年10月7日登记在册的股东
美国中部时间2024年11月8日星期五上午10：00
特别会议将通过互联网进行现场直播-请访问www.proxydocs.com/FTCI了解更多详情。
你的投票很重要！
请投票通过日期：美国中部时间2024年11月8日上午10：00。
互联网：
www.proxydocs.com/FTCI
•在线投票
•准备好您的代理卡
•按照简单的指示记录您的投票
电话：
1-866-570-3312
•使用任何按键式电话
•准备好您的代理卡
•遵循简单的记录说明
邮件：
•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
•在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡
虚拟：
您必须在线注册参加会议和/或访问www.proxydocs.com/FTCI参加
这份委托书正在代表董事会征集中
以下签署人特此指定Yann Brandt和Cathy Behnen（“指定代理人”）以及他们中的每一个人作为以下签署人的真实、合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们中的每一个人就以下签署人有权在该次会议及其任何休会上投票的FTC Solar，Inc.的所有股本股份就所指明的事项以及可能在会议或其任何休会前适当提起的其他事项进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。
该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。
请务必在这张代理卡和背面的标记上签名并注明日期
版权所有© 2024 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有
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FTC太阳能
请你这样做记号：
董事会建议表决：
就建议1及2提出
FTC Solar，Inc.特别股东大会
提议你的投票
反对弃权
1.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，比例从1比5到1比25不等，确切的比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权。
2.如有必要，批准将特别会议延期至稍后日期，以便在根据特别会议召开时的表格投票结果，我们的股本中没有足够的股份（无论是亲自或通过代理人）代表，构成在特别会议上开展业务或批准第1号提案所需的法定人数时，允许进一步征集和投票代理人。
注意：处理特别会议或其任何休会之前可能适当进行的其他业务。
董事会建议
为
为
您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/FTCI授权签名-必须填写后您的指示才能执行。
请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。
签署（以及标题，如适用）日期
签署（如共同持有）日期