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21.

22.

23.

定义和解释

除非本协议另有明确规定，本协议及其附表中使用的大写术语应具有附表A第1.3节中赋予它们的含义（通用定义和解释规则–定义).

在本协议及其附表中，除本协议另有明确规定外，第1.2节中包含的解释规定附表A(通用定义和解释规则——解释）应适用。

贷款的一般原则

贷款目的和范围

借款人应将任何高级债务的收益用于相关融资协议或其他适用的高级债务工具或许可的高级债务对冲工具中规定的相应目的，据此产生此类高级债务。

任何融资贷款人或融资代理或债权人间代理均无义务监控或核实借款人根据本协议或任何其他融资文件借入的任何金额的应用。

优先债务的垫款顺序

在满足第4条（先决条件在定期贷款可用期内，定期贷款人根据定期贷款融资协议就定期贷款融资债务承诺提供垫款，直至可用定期贷款融资债务承诺减少至零。

任何高级债务（包括额外高级债务）下的垫款顺序应在此类高级债务的高级债务工具中规定。

支付程序

所有贷款的支付均应支付给借款人（除非融资文件中另有规定）。

借款人应在正式填写的支付请求中以适用的融资协议中规定的形式要求支付贷款，并可按照相关融资协议的规定提出要求。

借款人应根据第2.4节（按比例预付款）以及相关融资协议的条款。

每项支付请求均不可撤销，并且每个贷款人根据其贷款协议提供贷款预付款的义务应事先满足此类贷款协议中规定的此类预付款的每个先决条件。

按比例预付款

除了（i）根据任何融资协议暂停的任何融资债务承诺其收益将用于特定目的的贷款，包括营运资金债务和扩张优先债务，根据适用的融资协议和在相应融资协议下的可用期内支付利息和承诺费的预付款（应根据此类相应融资协议的条款借款），借款人应根据其融资债务承诺尚未全部借入或取消的每项融资协议同时借款，并应借款按比例根据适用的融资协议，每个融资贷款人的融资债务承诺的未借入部分占所有相关融资贷款人的高级债务承诺的未借入部分总额的比例。如果不能准确地进行预付款按比例仅由于任何融资协议下的最低支付金额和所需支付的整数倍，预付款的金额应尽可能接近完全成比例的金额，在合理可行的范围内并以一致的方式进行，在受影响的设施协议中公平公正，并应被视为符合本第2.4节（按比例预付款).

如果在应收到任何此类付款之日后的下一个营业日营业结束前未从任何贷款人处收到资金，借款人应立即通知债权人间代理人（提供合理充分的详细信息）。

兴趣

货币

借款人只能提交以整美元计价的支付请求，但以下情况除外：

融资协议项下的最终预付款；和

与支付利息或承诺费有关的全部或部分预付款。

所有贷款均应以美元列报、发放和支付。

包含任何融资协议项下资金的任何预付款部分不得超过该融资协议项下的可用融资债务承诺。

融资协议项下任何预付款的最低金额应在该融资协议中规定。

借款人应以美元支付与贷款有关的任何金额（无论是费用、利息、本金、溢价，如果有的话，还是破损成本）。

[预订的]

还款、提前还款和取消

CTA付款日期

根据相关融资协议，借款人应分期支付利息，并分期偿还根据每份融资协议向其提供的每笔贷款的本金，该本金应在每个CTA付款日支付，直至并包括根据此类设施协议。

借款人应确保任何高级债务工具（任何高级债券契约除外）规定每个此类高级债务工具的本金支付日期与季度支付日期一致。

贷款的计息期、首次支付利息的日期和首次偿还本金的日期应在融资协议中规定。

借款人在任何CTA付款日应付的优先债务金额应根据优先债务工具或许可的优先债务对冲工具的规定计算，该优先债务据此发生如下：

就本金支付而言，基于适用于适用融资协议的摊销时间表或其他本金偿还要求；

就利息支付而言，根据适用的融资协议的规定；

对于许可的高级债务对冲负债，根据适用的许可高级债务对冲工具的规定；和

对于所有其他高级债务义务，根据适用的高级债务工具和财务文件。

借款人应在每份融资协议规定的最后到期日偿还每份此类融资协议项下当时未偿还的全部贷款。

如果贷款项下的任何到期付款或欠任何融资贷款人的任何其他款项在适用融资协议条款下的非“营业日”之日到期，此类付款的到期日应根据此类融资协议的条款确定，但融资协议下的最终到期日除外，在这种情况下，与该融资协议相关的此类付款的到期日应为紧接前一个营业日；假如在每种情况下，如果贷款项下任何付款的到期日因此类决定而延长或缩短，则延长或缩短的期限（视情况而定），应用于计算在该延长或缩短的到期日所欠的利息金额。

与单一贷款人有关的还款权和取消权

除非相关融资协议另有规定，如果第19.5（c）条中的任何情况（缓解义务；更换贷款人）发生（不包括第3.4（a）条所述的非法事件（强制性预付款- 违法）），借款人有权（但无义务）向债权人间代理人和相关贷款人发出书面通知，表明其有意取消贷款债务承诺并偿还受相关情况影响的贷款人的贷款，对于定期贷款融资协议项下的优先债务义务，至少提前三个工作日，对于营运资金融资协议项下的优先债务义务，至少提前两个工作日。

在收到上述（a）项中提及的通知后：

该贷款人的贷款债务承诺应立即减少为零；和

借款人应根据第3.5（c）条（自愿预付款）偿还（在非按比例基础）在借款人根据上述（a）款发出通知后结束的相关利息期的最后一天（或，如果更早，借款人在此类通知中指定的日期或根据法律要求）。

此类偿还可以使用根据第6.3节（置换优先债务）或借款人当时可用的其他资金，并根据财务文件允许用于此目的。

无还款或预付款

强制性预付款

除下列情况外，借款人无需强制提前还款。

保险和定罪收益

[预订的]

[预订的]

LNG SPA付款事件

控制权变更

违法

该贷款人的贷款债务承诺应暂停，直至该贷款人通知其贷款代理人导致该决定的情况不再存在的适用可用期内的该日期，假如如果借款人通知受影响的贷款人和债权人间代理人它打算行使第19.5条规定的权利（缓解义务；更换贷款人）要求因非法事件而转让贷款人的权利、利益和承诺，贷款债务承诺应转移给受让人贷款人，而不是按照本协议的规定暂停；和

借款人应在以下较早者偿还与该贷款人的贷款有关的任何未偿还本金和利息：

在债权人间代理人向借款人提供此类通知之日起至少60天后的下一个季度付款日；和

适用法律要求的日期（如果有）。

出售项目物业

限制付款

对贷款人的强制性预付款将与应计利息一起支付。

除第3.7条规定外（按比例付款），将适用强制性预付款按比例本协议项下的每个高级债权人集团之间基于该提前还款日的未偿还贷款。

本第3.4条下的所有强制性预付款（强制性预付款）应按到期日倒序支付和应用。

自愿预付款

除非任何适用的融资协议中关于自愿提前还款另有规定，借款人应有权在通知适用的融资协议中规定的债权人间代理人后行使（其中，在定期贷款融资协议的情况下，对于定期贷款融资协议项下的优先债务义务，应至少提前三个工作日在营运资金融资协议的情况下，如果是营运资金融资协议项下的优先债务义务，则应至少提前两个工作日），在任何情况下自愿全部或部分提前偿还贷款时间。

每份自愿提前还款通知均不可撤销，但自愿提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利或债务工具对替代优先债务的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知债权人间代理人）。在根据本条（b）款的规定撤销自愿提前还款通知后30天内，借款人应支付任何贷款人因该通知和撤销而产生的任何破损费用。

借款人不得自愿提前还款 关于EPC合同项下实质性完成之前的定期贷款（第3阶段），除非它向债权人间代理人证明此类自愿提前还款不会对借款人的融资能力产生重大不利影响（基于所有其他可用资金），包括剩余的可用优先债务承诺、建设账户和股权收益账户中的资金、不可撤销承诺的股权融资（如果有）和来自合格LNG SPA下固定部分的预计合同现金流量）第3阶段开发所需的剩余支出直到，并在第3阶段确定日期之前实现第3阶段完成日期。

除第3.7条规定外（按比例付款），将应用自愿预付款按比例本协议项下各高级债权人集团之间的贷款，以提前还款日的未偿还贷款为基础，并按到期日的倒序排列。

预付费用和破损费用

按比例支付

除非任何个别融资协议另有规定，第3.4（a）条所述的强制性预付款（强制性预付款-非法）将被应用按比例仅适用于受影响的贷款，而不是按比例每笔贷款；

（i）根据定期贷款融资协议或任何其他非营运资金债务贷款的融资协议自愿提前还款，无需按比例根据营运资金债务的任何融资协议偿还贷款（相反，根据任何营运资金债务融资协议自愿提前偿还贷款，无需根据任何其他融资协议自愿提前偿还贷款）和仅第3.4（a）（v）条规定的强制性提前还款（强制性预付款–控制权变更）将被应用按比例关于任何营运资金债务；和

以下预付款将不受按比例付款要求：

根据融资协议自愿或强制性提前向融资贷款人偿还贷款，其贷款已根据其条款进行了修改和延期，前提是此类融资贷款人已同意非按比例预付款，在这种情况下，应根据相关融资协议（经修订和扩展）中规定的基础，根据此类协议的条款向此类融资贷款人预付款；

根据第3.2节制定的某些受影响的贷款协议，仅向某些受影响的贷款人或仅向贷款人自愿提前偿还贷款（与单一贷款人有关的还款权和取消权或第19.5节（缓解义务；更换贷款人或与第3.2节中描述的规定类似的规定（与单一贷款人有关的还款权和取消权或第19.5节（缓解义务；更换贷款人）根据融资协议；

由替代优先债务的收益融资的自愿提前还款；假如这种预付款将是按比例除营运资金债务外，所有当时未偿还的贷款；和

向高级债权人的付款或预付款，如果此类付款或预付款是在第子条款第2.3（a）条的（B）、（C）、（D）和（E）（按比例付款优先债务共同安全和账户协议）。

减少和取消设施债务承诺

借款人可以全部或部分取消设施债务承诺，按比例每个贷款人之间（除非在每种情况下，由于无法满足贷款协议中的特定要求而取消贷款债务承诺，或者借款人有权作出非按比例根据第3.2节取消或预付款（与单一贷款人有关的还款权和取消权）和第3.7节（按比例付款）），但须遵守融资协议规定的任何最低取消金额，对于定期贷款融资协议项下的高级债务义务，至少提前三个工作日通知债权人间代理人，对于营运资金融资协议项下的高级债务义务，至少提前两个工作日通知债权人间代理人，或适用的融资协议要求的其他通知期；假如取消通知可以说明该通知的条件是其他信贷便利或债务工具对替代优先债务的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知债权人间代理人）。

[预订的]

借款人不得根据本第3.8条（减少和取消设施债务承诺）关于EPC合同（第3阶段）项下实质性完成之前的定期贷款，除非它向债权人间代理人证明此类自愿取消不会对借款人的融资能力产生重大不利影响（基于所有其他可用资金，包括剩余的可用优先债务承诺、建设账户和股权收益账户中的资金、不可撤销承诺的股权融资（如果有）和来自合格LNG SPA下固定部分的预计合同现金流量）第3阶段开发所需的剩余支出直到，并且为了在第3阶段完成日期之前实现第3阶段完成日期，第3阶段日期是确定的。

尽管本第3.8条有任何规定（减少和取消设施债务承诺），根据第3.4节与强制性预付款相关的取消程序（强制性预付款）应遵守第3.4节中适用的强制性预付款的条款（强制性预付款或财务文件中的其他地方，而不是本第3.8节（减少和取消设施债务承诺).

逾期付款

不得借款或复职

先决条件

第3阶段关闭的条件

第三阶段财务文件的执行和交付.担保受托人和债权人间代理人收到真实、完整和正确的副本：

定期贷款协议；

定期贷款人所持有的融资文件（包括第3阶段融资文件，但不包括在执行时交付给担保受托人的任何当前未偿还的许可对冲工具），和/或作为定期贷款人的高级债权人集团代表的定期贷款工具代理是一方；

第3阶段和增量材料项目协议（不包括构成关联项目一部分的任何关联LNG SPAGSA-SPA即第3阶段LNG SPA，如果截至第3阶段截止日期尚未签订此类关联LNG SPA）；

第三阶段重要不动产文件；和

EPC合同（第三阶段）；

[预订的]

[预订的]

重大项目协议。债权人间代理人收到：

借款人的证明，截至第3阶段截止日期，第3阶段和增量材料项目协议中的每一项（除非（a）如果仅由于此类协议中的先决条件在初始提前，借款人就额外的液化列车做出最终投资决定，根据EPC合同（第3阶段）发出“继续进行的通知”，第3阶段截止日期的发生，（b）CPC更新

借款人的证明，即截至第3阶段截止日期未发生重大违约，并且根据任何重大项目协议仍在继续；

FERC订单和出口授权.第3阶段FERC命令和增量出口授权（包括，关于第3阶段开发的液化天然气出口）具有（i）完全效力和不存在条件或要求（A）遵守可合理预期会产生重大不利影响或（B））适用的贷款方预计无法在第3阶段开发的相关阶段开始时或之前满足，除非未能满足该条件或不能合理预期要求会产生重大不利影响；假如继续将CMI列为获得此类出口授权的缔约方（除CCL外）不应阻止满足此先决条件，前提是且只要：CMI出口授权书仍然完全有效，不存在违约或未到期的违约事件，并且借款人如此证明；

律师的意见.债权人间代理人、担保受托人、账户银行、定期贷款工具代理和定期贷款人以及营运资金工具代理和营运资金贷款人（各自作为融资协议下的贷款人，作为附表A（通用定义和解释规则）中定义的“融资贷款人”，与贷款方有关的习惯法律意见和信赖信函以及形式和实质令债权人间代理人合理满意的第3阶段发展；

项目开发.债权人间代理人收到真实、完整和正确的副本：

借款人的证明，附上第3阶段和增量建设预算和时间表，格式大致如附表D-1（第3阶段和增量建设预算和时间表——建设预算）和附表D-2（第3阶段和增量建设预算和时间表-

借款人的证明，附上基本情况预测并证明（a）基本案例预测中的预测是善意做出的；（b）借款人认为做出此类预测所依据的假设（在做出和交付时）是合理的并且与第3阶段一致增量建设预算和时间表以及交易文件；

截至2022年5月14日的独立工程师关于第3阶段开发的尽职调查报告；

由市场顾问准备的截至2022年4月的关于第3阶段开发的尽职调查报告及其附录1和2；和

由环境和社会顾问编写的尽职调查报告，日期为2022年5月，关于遵守环境和社会标准的情况，以及附录1。

财务报表.债权人间代理人收到经借款人证明的（i）借款人最近一次经审计的年度和任何随后未经审计的季度合并财务报表的副本（为免生疑问，将不反映第三阶段公司与CCL合并的影响以及截至第三阶段截止日期将转移给贷款方的任何资产），保荐人最近一次经审计的年度和任何后续未经审计的季度财务报表，以及截至2022年3月31日的未经审计的资产负债表以及第三阶段2022年1月1日至2022年3月31日期间的现金流量表公司；

保险.债权人间代理人收到保险顾问的最终尽职调查报告，确认将提供的保险单符合第12.28条（保险契约）符合附表L的保险要求（最低保险表）并符合审慎的行业惯例；

不动产.担保受托人收到（i）截至第3阶段截止日期的贷款方第3阶段重要不动产文件清单，具体说明与贷款方在第3阶段获得的房地产相关的不动产文件发展，如附表所示U-2(第3阶段重要不动产文件第3阶段调查（符合该术语定义中规定的要求）和关于第3阶段航站楼设施场地的产权政策（符合定义中规定的要求）该术语）；

了解您的客户要求.债权人间代理人和每个定期贷款人在第3阶段截止日期前至少五个营业日收到（公司决议和在职除外，应在第3阶段截止日期交付），对于每个贷款方、控股公司和保荐人，附表E中列出的每份文件的核证电子副本（了解您的客户文档）为使每个贷款人执行所有必要的“了解您的客户”或类似要求以及每个定期贷款人为满足此类要求而可能合理要求的其他信息所必需的，包括为确保遵守其相关司法管辖区的反洗钱程序而合理需要的那些，在每种情况下，在第3阶段截止日期或之前未以其他方式交付给相关定期贷款人的范围内（和假如此类文件的任何后续更改或其中包含的信息的更新均应根据本条（k））交付；

官’的证书.债权人间代理人收到控股公司和每一贷款方正式签署的证书副本：

附上Holdco和每个贷款方的章程文件的副本，连同对其的任何修改（并证明此类章程文件自所附章程文件之日起未被撤销或修改）；

附上批准贷款方签订第3阶段融资文件和第3阶段和增量重大项目协议的决议副本（并且在Holdco将成为上述任何一项的一方的范围内，批准Holdco进入其中的决议副本）并证明该等决议自通过之日起未被撤销或修改；

附上签字人的在职证明；和

证明第（m）条中的条件（陈述和保证），（无不可抗力）和（诉讼；监管行动）以下已满足；

陈述和保证. 第5条规定的贷款方的每一项初始陈述和重复陈述（贷款方的陈述和保证本协议的）在所有重大方面都是真实和正确的（被实质性限定的除外，每一项在所有方面都是真实和正确的）关于该贷款方在第3阶段截止日期和截至第3阶段截止日期（或如果声明仅在较早日期作出，则自该较早日期起）；

[预订的]

留置权搜索：安全的完善.债权人间代理人收到与完善抵押品有关的以下行动的副本或证据（视情况而定）：

已完成对特拉华州和德克萨斯州以及圣帕特里西奥县和纽塞斯县（如果适用）的UCC搜索报告和税收留置权、判决和诉讼搜索报告的信息或副本的请求，以及任何设施代理合理要求的任何其他司法管辖区，将任何贷款方或控股公司指定为债务人，连同其中列出的每份UCC融资声明、固定装置备案或其他备案的副本，以证明对抵押品没有留置权，许可留置权除外；所有日期均在第3阶段截止日期前15个工作日内；和

UCC财务报表、固定装置文件或反映根据共同担保和账户协议授予的留置权的其他文件以及其他担保文件，前提是此类文件之前未交付给债权人间代理人；

[预订的]

开展业务的权力.债权人间代理人在第3阶段截止日期前不超过五个工作日（除非债权人间代理人另有约定）从德克萨斯州州务卿和特拉华州，每个贷款方开展业务的权力；

[预订的]

[预订的]

基本情况预测。债权人间代理人收到借款人的证明，并附有基本情况预测，证明：（i）所有高级债务（不包括排除的营运资本债务，不包括允许的高级债务对冲工具下的所有债务）都能够通过合格的液化天然气买卖协议的条款进行摊销；（二）所有高级债务（不包括排除的营运资本债务）的金额不包括许可的高级债务对冲工具下的所有债务）未偿还在根据定期贷款协议产生额外贷款后，可以在当时有效的合格LNG SPA的最后一个终止日期之前摊销至零余额并产生至少1.40：1.00的固定预计DSCR，从第3阶段结束日期之后的第一个季度付款日开始，直至当时有效的合格LNG SPA的合格期限（该比率是根据Pro 根据定期贷款协议产生额外贷款的形式基础）；第三阶段优先债务/权益比率不超过50：50；

留置权豁免.债权人间代理人的收据前NTP工作留置权豁免和从属文书（对于其定义的（r）至（ee）条中描述的文书，仅在借款人收到的范围内交付）与根据EPC合同（第3阶段）发出“继续进行的通知”之前完成的工作有关；

[预订的]

洪水证明.借款人已向债权人间代理人交付了符合第14条规定的要求的洪水证书（洪水保险）的附表L（最低保险表);

[预订的]

笔记.收到定期贷款人根据定期贷款协议要求的票据副本（如适用），由借款人正式授权、签署和交付；

[预订的]

无不可抗力.据贷款方所知，没有发生不可抗力事件（定义见适用的重大项目协议），并且在任何重大项目协议下仍在继续，其后果可合理预期会产生重大不利影响；

资金充足.债权人间代理人收到的证据表明（i）优先债务承诺，股权融资承诺（如有），建设账户和股权收益账户中的资金，以及根据更新的基本案例预测，在每种情况下，来自合格LNG SPA下固定部分的预计合同现金流量，应足以在第3阶段日期确定之前达到第3阶段完成日期；

诉讼；监管行动。不存在（i）诉讼、仲裁或类似程序，或任何政府当局与贷款方之间的争议、诉讼、调查或程序，在每种情况下，（A）涉及开发、以书面形式未决或受到威胁，并且可以合理地预期会产生重大不利影响，或（B）与定期贷款协议或其下拟进行的融资有关；

Environmental 和社会管理计划.债权人间代理人收到环境和社会管理计划；

第3阶段公司合并。根据在特拉华州提交的合并证书，Stage 3 Co.与CCL的合并已生效；和

退出同意书.债权人间代理人收到每份TLFA转让和承担协议的副本。

[预订的]

[预订的]

[预订的]

条件满足

就第3阶段交割而言，如果第4.1节中规定的每个先决条件（第3阶段关闭的条件）已被满足或放弃，（i）借款人应向债权人间代理人交付一份具有此类效力的证书（此类证书，“成交条件证明债权人间代理人应向定期贷款工具代理人交付交割条件证书，以及除非各相关方已签署单独的文书以实现任何此类弃权，债权人间代理人应会签交割条件证书并将其交付给借款人和定期贷款工具代理人，仅用于确认收到交割条件证书并确认此类弃权（如果有），并将该会签证书交付给借款人，或以其他方式向借款人提供其收到借款人交割条件证书的书面确认（此类会签交割条件证书，或此类交割条件证书连同债权人间代理人收到的书面确认，统称为“闭幕通知”).第3阶段交割的发生取决于债权人间代理人在第3阶段交割之前或同时向借款人交付交割通知。

[预订的]

对于根据任何优先债务（包括额外优先债务）提供的每笔贷款预付款，根据本协议的条款，此类预付款应满足或放弃融资协议中可能规定的先决条件此类高级债务。

对于融资协议项下的每笔贷款预付款，债权人间代理人可以放弃本第4条规定的一个或多个先决条件（先决条件或根据适用的融资协议支付的任何附加条件，在收到融资协议项下融资代理关于与此类贷款预付款相关的任何此类豁免的指示后，债权人间代理应立即将此类豁免通知借款人。

本第4条的先决条件（先决条件）并且在任何设施协议下应被解释为允许一方出具单一证书，证明本第4条多个部分和小节要求的事项（先决条件).

贷款方的陈述和保证

贷款方的初步陈述和保证

商业行为

材料许可证

开发所需的所有重要许可证（FERC订单和出口授权除外）均列于附表F（材料许可证）至此，以及：

对于相关附表中确定的那些，已正式获得，有效签发，具有完全效力，并且不是向签发机构提出任何未决上诉的对象，并且所有适用的向签发机构上诉的固定时间段均已到期（附表F中注明的除外（材料许可证）在此或关于没有上诉期限制的许可证）；

对于相关附表中确定的那些，贷款方预计将在正常过程中在必要时获得，或者如果没有获得，则不能合理预期会产生重大不利影响；和

在许可证的情况下子条款（a）以上，是，或者，在许可证的情况下子条款（b）以上，被合理预期为不受条件或要求的约束：

可以合理预期会产生重大不利影响的遵守情况；或者

贷款方预计无法在相关开发阶段开始时或之前满足，除非无法合理预期未能满足此类条件或要求会产生重大不利影响。

就每一贷款方而言，据其所知，没有与附表F（材料许可证）随附，可合理预期会导致重大不利影响。

遵守法律

没有员工

劳工事务

法定名称和营业地点

每个贷款方的完整和正确的法定名称、组织类型和组织管辖权如下：

Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司；

Corpus Christi Liquefaction，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司；

Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业；和

Corpus Christi Pipeline GP，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。

没有贷款方更改过其名称或地点（定义见下文）第9-307节UCC）；和

在第3阶段截止日期和初始预付款日期，贷款方的首席执行官办公室位于700 Milam Street，Suite 1900，Houston，Texas 77002。

股权

制裁和反腐败法

在适用的范围内，根据OFAC或美国国务院、欧盟或英国财政部的制裁目标；

在适用的范围内，由作为OFAC或美国国务院、欧盟或英国财政部制裁目标的个人、实体或国家拥有或控制的组织；或者

在适用的范围内，位于、组织或居住在作为OFAC或美国国务院、欧盟或英国财政部制裁目标的国家或地区或其政府的人。

无负债

财务状况

信息；预测

环境和社会

没有过去的事件，包括过去释放的有害物质，关于它或可以合理预期会引起任何环境索赔的开发项目，这些索赔可以合理预期会产生重大不利影响或导致项目设施受到所有权、占用、根据任何可能产生重大不利影响的环境法的使用或可转让性（不包括在转让受此类许可证约束的资产所有权时对许可证可转让性的限制）；

除了始终遵守所有适用的环境法或以其他方式无法合理预期会导致重大不利影响的方式外，任何时候都没有在项目设施内、之上、之下或从项目设施中释放危险材料；

没有与环境现场条件相关的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析，这些调查、研究、审计、审查或其他分析单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响，并且已经进行或拥有或控制，与尚未提供给担保受托人的项目设施有关的贷款方；和

贷款方尚未收到CERCLA第104条或类似州法律规定的任何信函或信息请求，并且据贷款方所知，贷款方的任何业务都不是政府当局评估是否采取任何补救措施的任何调查的对象

环境声明；许可通知

除非附表G中规定（披露时间表）至此，有：

目前没有未决的环境索赔，或据其所知，对其或项目设施的威胁，或明确涉及其许可证或开发项目，在每种情况下都可以合理地预期会产生重大不利影响；和

根据任何政府当局或仲裁庭的任何适用命令、令状、禁令或法令，其不存在可合理预期会产生重大不利影响的违约；和

就每一贷款方而言，它没有收到任何政府当局的任何通知，声称由它或代表它提交的与任何材料许可证有关的任何申请中规定的任何信息在作出此陈述或被视为重复之日获得的信息在提交时不准确或不完整，可合理预期会产生重大不利影响。

税收

监管事项

任何贷款方均不受以下监管：

根据《天然气法》第3条；

作为一个“天然气公司”，因为该术语在天然气法中定义；

根据PUHCA；或者

根据德克萨斯州公用事业法典作为“公用事业”或“燃气公用事业”；

CCP GP、借款人、担保受托人或高级债权人均不应仅因财务文件的签署和交付、由此拟进行的交易的完成或其项下义务的履行而受到或成为受制于规定：

《天然气法》第3节；

天然气作为“天然气公司”，因为该术语在该法案中定义；

PUHCA；或者

德克萨斯州公用事业代码作为“公用事业”或“燃气公用事业”。”

与关联公司的交易

偿债能力

优先债务的排名

同等权益在付款权和其他方面，根据财务文件对其他担保方的优先债务义务；和

同等权益或优先于借款人所有其他债务的付款权，无论是现在存在的还是以后未偿还的。

帐户

经营职责

重大合同

贷款方的反复陈述和保证

组织

财务报表

权力和权威

签署、交付、履行和承担其作为一方当时有效的交易文件项下的义务；

根据财务文件进行转让并授予抵押品中授予的留置权和担保权益；和

其作为一方的每份交易文件的签署、交付和履行均已获得其正式授权，和（假设贷款方的对手方适当签署和交付）其作为一方的每份财务文件均具有完全效力，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受公平和破产、资不抵债和类似法律的一般原则限制的除外。

没有冲突

就每一贷款方而言，其章程文件不与或阻止其签署、交付或履行其作为一方当时有效的交易文件；

（x）适用于其的任何重大法律或其作为一方的协议，或（y）其或其任何资产在任何重大方面与之冲突或阻止执行的任何命令、判决或法令或由其交付或履行，其作为一方的当时有效的交易文件，或在任何重大方面与其章程文件发生冲突；和

其签署、交付或履行交易文件不会导致对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，根据安全文件和其他许可留置权设立的留置权除外。

埃里萨

不赞助或参与任何计划或多雇主计划，或有任何义务为任何计划或多雇主计划做出贡献或承担任何责任；和

没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

标题

除非财务文件另有许可，以及与不动产有关的除外（在第（l）条中涵盖）（不动产）下），每个贷款方对其包含在抵押品中的所有财产和资产拥有良好和有效的所有权，没有除许可留置权以外的所有留置权，并且担保文件有效地创建了合法、有效和可执行的留置权在，和所有抵押品的担保权益，并且担保方在抵押品中拥有第一优先完善的担保权益（受限于许可留置权）；和

没有任何贷款方权利的先前留置权或担保权益，任何抵押品的所有权和权益已由任何贷款方作出或授予，该所有权和权益仍然有效或以其他方式有效，但根据贷款方作为一方的财务文件或就许可留置权而言除外。

所有权

投资公司法

保证金股票

任何垫款所得款项的任何部分均不得用于购买或持有任何保证金股票或为此目的向他人提供信贷；和

就每一贷款方而言，其不从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务，任何优先债务的收益不得用于任何违反或不符合规定的目的，联邦储备委员会的U或X。

最低保险

没有贷款工具宣布违约或违约事件

不动产

根据不动产文件，在场地的适用部分共同拥有良好、合法和有效的不动产权益，在每种情况下，在作出本声明和保证时开发所必需的；和

除了与网站有关的任何不动产权益。

知识产权

反腐败法

贷款方或其任何附属公司，或就任何这些实体、保荐人或其任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表他们行事的其他人所知，知道或已经采取任何直接或间接的行动，这将导致该实体违反适用于该人的适用反腐败法、反恐怖主义和洗钱法或OFAC法；和

贷款方已制定并维护旨在确保在所有重大方面持续遵守的政策和程序。

产生额外的优先债务

允许的优先债务

除了当时未偿还的高级债务义务之外，借款人可能会不时签订协议以产生并可能产生高级债务义务，只要通用条款协议根据其条款仍然有效，包括仅营运资金债务，根据第12.14（p）和（q）节允许的替换优先债务、扩展优先债务和/或债务（债务限制）（并应满足本条第6条的要求（产生额外的优先债务），适用于此类优先债务）。

每个高级债权人集团代表（代表提供额外高级债务的高级债权人）必须根据第2.7节（高级债权人集团代表的加入共同安全和账户协议）。

根据本协议的一个部分产生额外的优先债务不排除根据本协议的任何其他部分产生额外的优先债务，如果本协议其他部分允许，拟议的额外优先债务未能满足本协议某一部分的要求，不应排除此类额外优先债务的发生。

本第6条下的额外优先债务（产生额外的优先债务或第12.14（p）和（q）条（债务限制）可能根据本协议和/或任何其他优先债务工具发生。

营运资金债务

借款人可能会产生不超过任何时候未偿还金额的高级担保或无担保债务（如果有担保，将构成高级债务）总和的：

2.5亿美元；加

借款人合理预期需要用于开发项目的营运资金总额（包括根据信用证），以便购买、运输或储存天然气和/或满足天然气购买下的信贷支持要求，运输或储存协议，以供应当时有效的所有LNG SPA下预期的LNG数量；加

相当于根据第4.5节要求存入高级债务服务准备金账户的当时适用的准备金金额的金额（存款和取款共同担保和账户协议，或者，如果没有要求为当时未偿还的高级债务义务的偿债准备金账户提供资金，则金额等于当时适用的准备金金额，如果有此类要求存在；

在定期贷款解除日期之前的任何时间，借款人应在任何此类营运资金债务发生前至少三个营业日向债权人间代理人提供借款人的证明：

确定任何此类营运资金债务的每位高级债权人集团代表和每位持有人；

附上与任何此类营运资金债务相关的每份拟议优先债务工具的副本；和

没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件（a）已经发生并且正在继续；（b）可以合理预期在发生营运资金债务后发生。

任何有担保的营运资金债务提供者（或代表其的高级债权人集团代表）应作为高级债权人加入共同担保和账户协议、债权人间协议和本协议，并应分享帕里 帕苏在抵押品中。

置换优先债务

在任何时候和不时，借款人可能会产生额外的优先债务或与承诺提供额外优先债务的人达成协议，以提前偿还或偿还优先债务和/或替换一项或多项贷款下的全部或部分融资债务承诺（“置换优先债务"），视情况而定，只要和假如借款人证明：

替换优先债务仅因允许的预付款而产生， 全部或部分， 现有优先债务（和准备金， 成本， 预付保费， 与替换优先债务或预付优先债务相关的费用或开支， 如适用（包括， 没有重复， （A）与任何获准对冲工具相关的任何对冲终止金额，该对冲工具须与拟议的替代优先债务进行再融资；（B）需要存入偿债准备金的任何金额或与发行此类替代优先债务相关的类似准备金（或建设期间的任何利息）账户；（c）与任何此类取消相关的此类替换优先债务的任何增量持有成本（包括建设期间的任何增加的利息）， 预付款或赎回， 或与提议的替换高级债务有关））或允许替换高级债权人集团的现有未使用承诺（或， 在高级债权人集团内， 任何贷款人）；，

借款人将通过提供更新的基本案例预测来证明替换优先债务的发生不会导致固定的预计DSCR低于1.40：1.00，从每个日历年的此类预付款后的第一个季度支付日开始，直至合格期限

没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，并且在替代优先债务的发生生效后仍在继续或可以合理预期会发生。

在定期贷款解除日期之前的任何时间，借款人应向债权人间代理人提供：

在任何此类替代优先债务发生前至少三个工作日，借款人出具的描述拟议替代优先债务的主要条款和条件的证明（优先票据的定价和摊销除外）；和

在此类替代优先债务发生之日或之后立即提供与任何此类替代优先债务相关的每份优先债务工具的副本。

任何替代高级债务的提供者（或代表其的高级债权人集团代表）应作为高级债权人加入共同担保和账户协议，如果是贷款人，则应加入债权人间协议和本协议，并应分享帕里 帕苏在抵押品中。

[预订的]

扩张优先债务

借款人可能会产生扩张优先债务，以资助许可的开发支出或扩张（“扩张优先债务”），视情况而定，只要满足以下每个条件，并且借款人应已向债权人间代理人交付授权官员出具的证明已满足此类条件（在满足此类条件后产生的任何此类扩展优先债务应被视为已由债权人间代理人批准用于任何义齿）：

如果扩展优先债务是为许可开发支出提供资金的：（a）第7.1节允许此类许可开发支出的设计、开发、建设和运营（允许的开发支出（B）根据其定义的（b）款，用于或将用于许可开发支出的扩张优先债务总额少于300,000，000美元；

如果扩建优先债务是为扩建提供资金而产生的：此类扩建的设计、开发、建设和运营应得到第7.2节（扩建合同);

没有发生违约事件或未到期违约事件并且正在继续；

如果扩展优先债务是为扩展提供资金而产生的：如果任何列车、LNG SPA或与列车相关的工程、建设和采购合同以此类扩展优先债务（例如列车、LNG SPA和工程，施工和采购合同“适用的扩张债务资产"）不是抵押品的一部分，适用的贷款方将提供必要或可取的额外协议和对担保文件的补充，以便在此类扩展优先债务发生时将此类适用的扩展债务资产置于担保权益之下招致；

如果扩张优先债务是为扩张提供资金而产生的：任何所需的LNG SPA均已生效，并且不存在重大付款违约或违约（或者，对于从扩张中生产的与LNG相关的任何新的所需LNG SPA，仅受制于在就扩张做出投资决定时可以满足的惯例条件）；

借款人将通过提供更新的基本案例预测来证明所有高级债务（不包括排除的营运资本债务）的金额并且不包括在允许的高级债务对冲工具下的所有债务）在发生扩张高级债务后未偿还的高级债务能够在当时有效的合格LNG SPA的最后一个终止日期之前摊销至零余额，并且，如果适用，就与由此类扩张优先债务资助的任何扩张相关的液化天然气销售订立的增量合格液化天然气买卖协议，并从发生此类扩张优先债务后的第一个季度付款日开始产生至少1.40：1.00的固定预计DSCR，通过此类合格LNG SPA的条款（使用所有当时有效的合格LNG SPA计算该比率

扩展优先债务的最终到期日不早于适用工程中规定的最晚“保证实质性完成日期”（或等效概念），与许可开发支出或构成此类扩展一部分的适用列车或列车相关的开发部分的采购和/或施工合同；和

扩展优先债务不受益于贷款方或保荐人或其附属公司的任何担保或担保这是对此类人就当时未偿还的高级债务（包括其下的任何高级债务承诺）提供的任何担保或担保的补充，除非此类担保或担保是为每个高级债权人的平等和可分配利益而提供的。

在定期贷款解除日期之前的任何时间，借款人应向债权人间代理人提供：

在发生任何此类扩展优先债务前至少三个工作日，借款人出具的描述拟议扩展优先债务（优先票据除外）的主要条款和条件及其定价和摊销的证明；和

在此类扩展高级债务发生之日或之后立即提供与任何此类扩展高级债务相关的每份高级债务工具的副本。

任何扩展高级债务的提供者（或代表其的高级债权人集团代表）应作为高级债权人加入共同担保和账户协议，如果是贷款人，则应加入债权人间协议和本协议，并应分享帕里 帕苏在抵押品中。

允许的开发支出/扩张

允许的开发支出

贷款方不得进行任何不符合许可开发支出条件的开发支出。用开发支出建造或获得的资产或财产应构成抵押品，但担保文件中另有规定的除外。

为免生疑问，（i）可随时就项目设施作出许可开发支出（在与第3阶段航站楼设施相关的许可开发支出的情况下，此类支出符合第9条规定的条款（EPC合同（第三阶段）））和在第7.2节允许的范围内，也可以进行与扩建相关的许可开发支出（扩建合同).

扩建合同

在满足以下（b）条规定的条件的前提下，贷款方将有权修改现有设施，并建造以下额外设施，包括为此类额外设施的位置购置土地：

一列或多列列车及相关的储运、装卸等设施设备；

用于生产、储存、装载或卸载LNG或生产LNG所需或与之相关的其他产品的其他设施，包括对当时存在的设施进行改造以提供再气化或双向生产服务；

扩建现有管道或建设新管道及相关基础设施；

开发发电、碳捕获和封存、氦气处理或氮排放设施、污染控制措施以及与开发相关或支持开发的其他相关基础设施；和

对当时现有项目设施的其他修改；

扩张条件.如果满足以下条件，贷款方可以就扩张行使上述权利，并且借款人应向债权人间代理人交付公司授权人员出具的证明，证明这些条件已得到满足：

借款人已向债权人间代理人提供了一份涵盖全部费用的融资计划，以实现构成此类扩建一部分的每个设施的实质性完成、扩建的预算和建设时间表，具有适当的应急措施，并确定支付此类成本的资金来源（允许的扩张优先债务、额外资金（包括次级债务或股权融资形式的出资）根据股权承诺协议（“扩张股权融资承诺"）和/或借款人预计可免费用于下文第（c）条规定的限制性付款的开发产生的资金；

借款人应已向债权人间代理人交付借款人授权官员出具的证明，证明不会因实施此类拟议的扩展（包括但不限于，建筑，其所有权或经营），视情况而定；

独立工程师应向债权人间代理人证明其已审查并同意借款人在上述第（i）条下的成本估算和借款人在上述第条中的证明；

借款人应已向债权人间代理人交付借款人授权官员出具的证明，证明：

为实施此类拟议的扩张所需的政府当局的所有重要许可（不包括下文（b）和（c）条所述的任何FERC命令或出口授权）均已获得

在适用法律要求的范围内，FERC关于扩展的命令：（1）已获得，（2）具有完全效力，（3）不受条件和要求的约束（y）遵守可合理预期会产生重大不利影响或（z）适用的贷款方预计无法在相关开发阶段开始时或之前满足，除非无法合理预期无法满足此类条件或要求会产生重大不利影响；

在适用法律要求的范围内，与扩展相关的预期销售数量的每项出口授权：（1）已获得，（2）完全有效，（3）不受条件和要求的约束（y）遵守可合理预期会产生重大不利影响的条件和要求，（z）适用的贷款方预计无法在相关开发阶段开始时或之前满足，除非不能合理预期未能满足此类条件或要求会产生重大不利影响；

考虑到扩建的类型和价值，借款人已采取合理的商业努力为拟议的扩建获得保险；和

与拟议扩建相关的工程、采购和施工合同有效，且不存在重大付款违约；

没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件并且正在继续；

如果根据上述第（i）条为任何扩张提供的资金计划考虑到：

扩张优先债务是资金来源，然后（1）通用条款协议允许此类优先债务，以及（2）此类扩展的成本扩张优先债务未涵盖的，由下文（b）条所述的扩张股权融资承诺和/或满足下文（c）条要求的开发产生的资金涵盖；

扩张股权融资承诺是资金来源，那么保荐人提供此类扩张股权融资承诺的承诺以债权人间代理人合理可接受的形式和内容在不可撤销的股权承诺协议中规定借款人在此类融资承诺下的权利已为高级债权人的利益转让给担保受托人，贷款方已就提供此类资金承诺的实体的每项此类资金承诺与担保受托人达成直接协议；和

发展产生的资金是资金来源，然后借款人预计此类资金可免费用于限制性付款，此类预测将根据合理假设进行详细说明，并由授权官员向债权人间代理人证明。该证明不需要债权人间代理人的任何进一步决定。

液化天然气SPA契约

LNG SPA维护

CCL应维持合格的液化天然气买卖协议，规定在合格期限内购买至少等于基本承诺数量的液化天然气的承诺，除非一个或多个此类合格的液化天然气买卖协议已终止，在这种情况下，CCL应在终止后的180天内签订替代合格LNG SPA，以满足基本承诺数量的必要范围；假如CCL应有另外90天的时间签订此类替换合格LNG SPA（以链接的情况为准）GSA-SPA，如果满足以下条件，则适用于以下（c）条：

CCL打算用LNG SPA取代已终止的LNG SPA，该LNG SPA将成为合格的LNG SPA，使贷款方满足基本承诺数量，并正在努力寻求此类替代；和

不能合理预期此类合格LNG SPA的终止会在此类后续补救期内导致重大不利影响；

一个”合格的液化天然气SPA“包括每个初始LNG SPA和第二阶段LNG SPA（如果CCL成为中石油DES LNG SPA下的直接卖方交易对手，该LNG SPA也应构成合格的LNG SPA）、第三阶段LNG SPA和任何其他LNG SPA，包括任何链接GSA-SPA，满足以下每个条件（并且满足以下每个条件的任何此类LNG SPA应被视为已由债权人间代理人批准用于任何契约）：

此类LNG SPA的签订期限为合格期限；

（A）此类LNG SPA已与合格的LNG买方签订，或（B）考虑到贷款方已签订此类LNG SPA，借款人已获得并向债权人间代理人交付评级重申，并且合理预期不会因贷款方进入此类LNG SPA而发生重大不利影响；

根据此类LNG SPA交付LNG（在任何关联的情况下GSA-SPA，应是与适用的IPM GSA相关的关联LNG SPA）是（A）以FOB为基础或（B）以交付条款和运输安排条件得到满足；和

CCL已向债权人间代理发出通知，告知此类LNG SPA的拟议条款，并且：

如果此类LNG SPA不是链接的GSA-SPA：

该等条款（上述（b）（i）至条所述的条款除外）在所有重大方面均与当时有效的任何合格LNG SPA中规定的条款一致（且总体上不低于对CCL利益的有利程度），而CCL已向债权人间代理人如此证明；或

债权人间代理人确认，必要的债权人间各方在与市场顾问协商后，对此类LNG SPA的条款感到合理满意；和

如果此类LNG SPA是链接的GSA-SPA：

该等条款（上述（b）（i）至条所述的条款除外）在所有重大方面均与任何关联条款中规定的条款一致（且总体上不低于CCL的利益）GSA-SPA那么实际上这是一个合格的LNG SPA，并且CCL向债权人间代理人证明了这一点；或者

债权人间代理人确认，必要的债权人间当事人在与市场顾问协商后，对此类关联的条款合理满意GSA-SPA；

在发出通知以确认满足本条（b）项下的条件的同时，CCL已向债权人间代理人发出通知根据其当时有效的出口授权，有足够的授权出口量能力来支付根据所有当时有效的合格LNG SPA（包括根据本条款（b）同时通知的任何合格LNG SPA）承诺销售的基本承诺数量。授权出口量能力足以涵盖在任何时候根据合格LNG SPA承诺销售的基本承诺数量的出口授权被称为“所需的出口授权.”

一个链接GSA-SPA只要IPM GSA及其关联的LNG SPA仍然完全有效，则该合格LNG SPA应被视为继续由CCL维持，并就上述（a）条而言具有完全效力；假如那：

如果此类链接的IPM GSA组件GSA-SPA终止，此类链接GSA-SPA就上述（a）条而言，应视为已终止，但CCL应视为已“替换”此类链接GSA-SPA如果在上述（a）条规定的时间段内，CCL（a）签订符合上述（b）条要求的合格LNG SPA，至少在被替换的链接的剩余合格期限内GSA-SPA并终止相关的关联LNG SPA或证明它们符合作为补充数量的LNG销售标准，或（b）至少在被替换的关联的剩余合格期限内签订新的IPM GSAGSA-SPA并将与终止的IPM GSA相关的链接LNG SPA指定为此类新IPM GSA和此类新链接的链接LNG SPAGSA-SPA符合上述（b）条的要求；和

如果此类链接的链接LNG SPA组件GSA-SPA终止，此类链接GSA-SPA就上述（a）条而言，应视为已终止，但CCL应视为已“替换”此类链接GSA-SPA在上述（a）款规定的期限内，CCL满足以下任何条件（由CCL向债权人间代理人证明）：

至少在被替换链接的剩余合格期限内签订一个或多个LNG SPAGSA-SPA它指定为此类IPM GSA的关联LNG SPA，这些SPA的条款在所有重大方面均与已终止的关联LNG SPA中规定的条款一致（并且在总体上对CCL的利益不低于）；

签订一份或多份LNG SPA，期限不少于12个月（这可能构成LNG SPA主安排下的LNG SPA，并根据该安排确认货物销售），只要在每个此类期间12个月期间，此类LNG SPA一起：（1）提供买方根据此类LNG SPA的承诺，总共购买，LNG量相当于根据IPM GSA承诺购买的天然气量生产的量；（2）具有反映相关IPM GSA中LNG价格指数化的合同价格（加权平均）如果有多个链接的LNG SPA链接到一个IPM GSA）；（3）以其他方式满足上述（b）条的要求；或者

没有被任何LNG SPA取代，但相关IPM GSA下的合同价格转换为基于NYMEX的价格，但仅限于该基于NYMEX的价格规定天然气卖方向CCL支付固定的液化费CCL合理预期将在其日常业务过程中使用根据此类IPM GSA承诺购买的天然气生产LNG，以根据其其他现有LNG SPA进行销售。

LNG SPA强制预付款

借款人应被要求进行强制性预付款（“LNG SPA强制预付款如果发生下列任一事件（每个事件，“LNG SPA预付款事件”):

CCL违反了第8.1条（LNG SPA维护）（考虑到其中规定的更换相关LNG SPA的期限）；或者

对于任何所需的LNG SPA， 所需的出口授权受到损害，并且CCL没有：

提供合理的补救计划（合理详细地提出恢复所需出口授权或修改其LNG SPA安排的拟议步骤，例如通过转移或替代交付或销售安排，使得此类受损的出口授权不再是任何或所有此类所需LNG SPA的所需出口授权（每个此类项目，“出口授权补救"））在此类事件发生后30天内；

努力进行此类出口授权补救；或者

使该出口授权补救措施在减值发生后180天内生效；假如如果满足以下条件，则CCL应有另外90天的时间实施出口许可补救：

CCL正在努力执行其出口许可补救计划；和

不能合理预期此类所需LNG SPA所需出口授权的减值会在此类后续补救期内导致重大不利影响；

借款人应偿还的优先债务金额（不得延伸至任何营运资金债务）和未提取的融资债务承诺金额（不包括任何营运资金债务）借款人应在发生任何LNG SPA预付款事件时取消：

当时未偿还的高级债务本金总额加未提取的融资债务承诺的本金总额；较少的

优先债务的最高金额从适用的治愈期结束后的季度付款日开始，无需产生固定的预计DSCR即可发生并且在此后的每个日历年，通过合格LNG SPA的合格期限，然后根据更新的基本案例预测低于1.50：1，以考虑每个合格LNG SPA，然后完全有效并且就其而言，其所需的出口授权实际上并未受到损害（包括为取代终止触发LNG SPA预付款事件的LNG SPA而签订的任何新的合格LNG SPA）。

在进行上述（b）款所述的预付款和取消时，借款人应第一的在本第8.2条规定的范围内偿还当时未偿还的高级债务的本金总额（LNG SPA强制预付款或直到没有更多未偿还的高级债务义务，并且如果这没有导致满足上述（b）条中的测试所需的金额的预付款，则应第二在本第8.2条要求的范围内取消融资债务承诺的本金总额（LNG SPA强制预付款).根据本第8.2条作出的预付款和取消（LNG SPA强制预付款）应由（i）30^第适用的补救期终止后的第二天，下一个季度付款日，如果该日期在适用的补救期终止后超过10个工作日，以及10^第如果下一个季度付款日在适用的补救期终止后少于10个工作日，则适用于其的补救期终止后的工作日。

在上述（b）和（c）条要求的范围内完成优先债务的预付款和设施债务承诺的取消后，LNG SPA预付款事件和潜在违反第8.1条（LNG SPA维护或减值触发LNG SPA预付款事件将不再根据财务文件继续，就导致此类违约、减值和强制性预付款的同一组事件、事实或情况而言，但不影响借款人在第8.1条下的义务（LNG SPA维护和第8.2节（LNG SPA强制预付款）关于任何其他事件、事实或情况。

LNG SPA的修订

任何合格LNG SPA的价格或数量规定的任何修订或修改：

如果此类修改或修改导致违反第8.1条（LNG SPA维护）；和

除非在实施此类修订或修改后，从此类修订或修改之日起的每个日历年的季度支付日开始，直至当时有效的合格LNG SPA的合格期限，固定的预计DSCR至少为较低者的：

1.40：1的固定预测DSCR；和

更改前的固定预计DSCR，

可合理预期会产生重大不利影响的任何合格LNG SPA的任何修订或修改；或者

对（i）符合条件的液化天然气买卖协议的期限（增加除外）的任何重大放弃、修改或修改，如果此类放弃、修改或修改对CCL或任何其他贷款方造成重大不利，担保或信贷支持条款（增加或改进除外），如果此类豁免、修订或修改与符合条件的LNG SPA融资文件的最低信贷支持要求不一致；假如在每种情况下，如果CCL通知债权人间代理人其已选择将此类经修订或修改的合格LNG SPA不再是财务文件中的合格LNG SPA，则应允许任何此类修改，并且，在该修订生效后，所有未偿还的高级债务（不包括排除的营运资本债务，不包括允许的高级债务对冲工具下的所有债务）的金额能够在当时有效的合格LNG SPA的最后一个终止日期之前摊销至零余额并从此类LNG SPA作为合格LNG SPA停止后的第一个季度付款日开始产生至少1.40：1.00的固定预计DSCR在当时有效的合格LNG SPA的合格期限内的每个日历年（该比率是在备考基础上计算的，从而使此类停止生效）。

补充数量的销售

CCL就补充数量的液化天然气订立的液化天然气买卖协议，可以是任何期限、任何条款和任何信用质量的买方；假如那：

根据第8.5条的要求，每个买方都被指示将购买价格支付到收入账户（LNG销售收入的支付);

在此类LNG SPA下的表现不会合理预期会产生重大不利影响；

每份协议均按市场条款计算；和

此类LNG SPA的签订和条款不应导致违反当时有效的任何要求的LNG SPA或损害任何当时要求的出口授权。

为免生疑问，并受上述（a）条的限制，补充数量可根据CMI（英国）基础LNG SPA随时出售。

LNG销售收入的支付

EPC合同（第三阶段）

EPC合同下的变更单（第3阶段）

CCL应被允许发起或同意EPC合同项下的任何变更单（第三阶段）；假如那：

如果变更单（单独考虑，而不是综合考虑或作为一系列变更单）导致项目成本增加超过2500万美元，如当时的第3阶段和增量建设预算和时间表所设想的那样（这”第一次变更单阈值"），那么这样的变更单只会是

如果变更单（单独考虑，而不是综合考虑或作为一系列变更单）导致项目成本增加超过5000万美元，如当时的第3阶段和增量建设预算和时间表所设想的那样（这”第二次变更单阈值"），除了上述第（i）条规定的条件外，如果借款人向债权人间代理人证明，在该变更单生效后，剩余的可用优先债务承诺，则该变更单将被允许，建设账户和股权收益账户中的资金、不可撤销承诺的股权融资（如有）和符合条件的液化天然气买卖协议下的预计合同现金流量将足以在第三阶段确定日期之前实现第三阶段完成日期。

CCL可不时从任何EPC信用证中提款，但须在此后及时通知债权人间代理人。

借款人报告

会计、财务和其他信息

向债权人间代理人提供：

在每个财政年度前三个财政季度结束后的60天内，借款人在该期间以及从相应财政年度开始至该期间结束期间的合并未经审计的收入和现金流量表以及该期间结束时的相关资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字；和

在每个财政年度结束后的120天内，其合并年度财务报表由独立会计师审计，并附有这些独立会计师的审计意见，大意是这些财务报表在所有重大方面公允列报，根据公认会计原则，借款人及其子公司在合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量；和

在根据上述（a）款交付财务报表的同时，提供：

由借款人的授权官员签署的证明，证明此类财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司在公认会计原则规定的日期和期间的财务状况和经营业绩，但受制于，在季度财务报表的情况下，没有附注和正常年终审计调整；

由借款人的授权官员签署的证明，证明截至该证明之日不存在未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，或者，如果存在任何未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，指明其性质及范围；

借款人对历史DSCR的计算；

EPC承包商在上一季度根据EPC合同（第3阶段）被要求提供的留置权豁免（在主要分包商和主要分包商的留置权豁免的情况下）分包商，仅在借款人收到的范围内要求交付）；和

支付背书。

[预订的]

通知

未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件以及正在采取或拟采取的任何行动；

[预订的]；

索赔、环境索赔、诉讼、仲裁、诉讼或类似程序未决或以书面形式威胁：

关于或针对开发项目或贷款方（a）借款人合理认为针对贷款方的索赔或诉讼金额可能超过5亿美元；（二）可以合理预期会产生重大不利影响；（C）涉及可合理预期会对项目设施的建设或运营产生重大不利影响的禁令或宣告性救济；或者

涉及任何重大项目协议的任何其他方，在每种情况下，可合理预期会产生重大不利影响或导致贷款融资违约事件，

涉及开发项目的政府纠纷和诉讼，如果借款人合理认为对贷款方的索赔金额可能超过5亿美元或可合理预期会产生重大不利影响，则在每种情况下，包括对其的合理总结；

不可抗力事件（i）与科珀斯克里斯蒂终端设施有关的合理预期将超过连续45天，或与科珀斯克里斯蒂管道有关的重大且合理预期将超过连续45天，包括在每种情况下的预期持续时间以及正在采取或拟采取的任何行动；

EPC承包商、管理人或运营商完全停止与至少一列或三列大型列车有关的活动中档可以合理预期连续超过90天的列车；

除非事先根据财务文件中的另一条规定通知，否则可以合理预期会导致：

超过当时的第3阶段和增量建设预算和时间表（不包括任何天然气或电力成本）的项目成本总计增加超过5亿美元；或者

运营和维护费用每年总计超过预算金额10%或以上；

[预订的]

对任何财务文件的重大修改，以及此类修改的副本；

贷款方获得的或为先前未交付的开发项目的利益而获得的材料许可证（如果贷款方可以获得），连同该许可证的副本；

贷款方根据O & M协议从运营商处收到的重要书面声明或报告以及此类声明或报告的副本；

任何材料许可证的损害；

根据对开发项目具有重要意义的任何重大项目协议交付或接收的通知及其副本；

提前偿还导致对冲超额金额的优先债务，该通知应证明：

该对冲超额金额的总金额；和

对冲超额金额在适用的获准对冲工具中的分配，对冲金额将减少；

在借款人没有根据经修订的1934年证券交易法注册的证券的任何时间，执行贷款方在第3阶段截止日期后签订的重大协议（尚未根据财务文件的另一条规定交付给债权人间代理人）；

财务文件允许或根据财务文件以其他方式订立的重大项目协议的任何重大修订或重大豁免的副本；

可合理预期会对开发项目产生重大不利影响的任何事件（上述任何事件除外）；

在涵盖的六个月内，在每个半年期结束后的60天内，交付的SPA下的LNG货物交付安排的半年摘要（包括确认交付的货物、预付款和交换的货物）；

如果违约事件、终止事件或重大违约事件已经发生并根据与合格LNG SPA相关的任何运输服务协议持续存在，应债权人间代理人的要求，CCL发出的任何“船上免费”年度交付计划的副本，确认任何货物被指定为“被转移的货物”并满足相关的转移条件；和

如果CMI（英国）严重违反与合格LNG SPA相关的任何航运服务协议，并且该违约行为仍在继续，债权人间代理人合理要求的关于为补救此类重大违约而采取的行动的任何信息，以及CCL或CMI（英国）可能就此类航运服务协议项下的货物运输寻求的任何补救或替代安排。

施工报告

在第3阶段开发中的每列火车基本完成之前，尽快并在任何情况下在下个月的最后一个工作日之前，独立工程师关于项目设施（包括科珀斯克里斯蒂码头设施和科珀斯克里斯蒂管道）的月度施工报告；假如未能在下个月的最后一个营业日之前根据本条（a）提供此类施工报告（除了由于借款人或其关联方的作为或不作为）不构成未到期贷款融资违约事件或贷款融资违约事件。

完整的月度施工报告应合理详细地说明以下内容：

预计可启动和基本完成的日期；

与第3阶段和第3阶段结束时的增量建设预算和时间表相比，借款人当时通过准备启动和基本完成对预期项目成本的估计，以及在出现重大差异的情况下，其原因；

借款人知道可以合理预期的任何事件：

将项目总成本大幅增加到高于第3阶段和增量建设预算和时间表中规定的成本；

在保证的实质性完成日期之后延迟实质性完成；或者

有重大不利影响；

如果预计不会在保证的实质性完成日期或之前发生实质性完成，其原因（以及时间表恢复计划）；

项目设施的建设状态，包括EPC合同（第3阶段）下的进度（以及与之相关的任何重大缺陷或缺陷的描述），以及项目设施未来90天的拟议施工进度，包括一个描述，与第三阶段和增量建设预算和进度相比，工程、采购、施工、调试和测试的状态；

如果适用，科珀斯克里斯蒂管道扩建的任何建设合同以及随后的建设合同的协议状态；

贷款方向以下机构提交的任何文件的副本：

FERC关于开发；或者

美国能源部关于从项目设施出口液化天然气，

贷款方以外的任何人向以下机构提交的任何文件的副本：

FERC关于贷款方是标题方或答辩人的任何程序的发展；或者

在贷款方是标题方或答辩人的任何程序中，能源部关于从项目设施出口液化天然气，

附表F的更新（材料许可证）在此反映开发所需的任何重要许可证的状态，包括提交或将提交的申请日期以及政府当局对此类许可证采取行动的预期日期；和

可报告的环境、健康和安全事故清单，以及报告期内发生的任何重大计划外相关影响、事件、事故或问题以及任何重大不合规与环境法；

如果发生扩建优先债务，则在相关扩建的实质性完成（定义见与扩建相关的工程、采购和施工合同）之前，尽快并在任何情况下在每次扩建后的30天内月末，借款人应向债权人间代理提供承包商根据与此类扩建相关的工程、采购和施工合同的月度施工进度报告，或者，如果发生扩建优先债务的优先债务工具有此要求，来自独立工程师关于任何此类扩展高级债务的提供者。

运营预算

在每个日历年开始前不少于30天，贷款方应准备一份拟议的运营计划和预算，合理详细地列出贷款方的运营和维护费用以及下一个日历年的开发项目的预计要求，并提供独立工程师和债权人间代理人以及此类运营计划和预算的副本（“运营预算”).

每份运营预算均应规定用于编制此类运营预算的所有重大假设，并且每份此类运营预算应在其交付给债权人间代理人后30天生效，除非债权人间代理人合理行事并与独立工程师协商，在第30天之前反对该运营预算；假如债权人间代理人无权也无义务批准或反对（1）开发的天然气或电力购买合同的成本或运营预算中包含的任何融资或对冲相关成本或费用， （2）所需的资本支出， （3）任何运营预算，只要所有高级债务（不包括排除的营运资金债务）并且不包括许可的高级债务对冲工具下的所有债务）在该运营预算生效后未偿还的债务能够在当时有效的合格LNG SPA的最后一个终止日期之前摊销至零余额并从适用的运营预算实施后的第一个季度付款日开始产生至少1.40：1.00的固定预计DSCR在当时有效的合格LNG SPA的合格期限内的每个日历年（该比率是在备考基础上计算的，从而使此类运营预算生效）。如果贷款方在任何日历年开始之前没有有效的年度运营预算， 在该拟议的运营预算生效之前， 最近生效的运营预算应继续适用；， 假如（a）拟议运营预算中未被反对的任何项目应生效，以替代最近生效的运营预算中的相应项目，（b）开发项目的天然气和电力购买合同的成本，运营预算中包含的任何融资或对冲相关成本和费用应由贷款方提供，（c）任何所需的资本支出应由贷款方提供，（D）所有其他项目应增加（x）10%和（y）贷款方在该拟议运营预算中为该项目提议的增加中的较小者。

经营报表和报告

对应于当前年度运营预算的支出类别和月度期间，并显示该财政年度结束时的所有现金流量和所有运营和维护费用支出；

包括：

用于在该财政年度监控项目设施运营的关键绩效指标摘要以及在该财政年度进行的容量测试结果（如果有）；和

讨论与第12.3节中规定的要求的任何重大偏差（项目建设；物业维护），合理详细地说明对此类要求的必要资格；

包括贷款方提交的任何文件的副本：

与FERC就开发项目进行合作；或者

与美国能源部就项目设施的液化天然气出口，

包括贷款方以外的任何人提交的任何文件的副本：

与FERC就贷款方为标题方或答辩人的任何程序的发展；或者

在贷款方是标题方或答辩人的任何程序中，就从项目设施出口液化天然气与能源部联系，

附有一份关于其涵盖期间的资金来源和用途的声明，以及对任何材料的原因的讨论：

与相关运营预算中的预算金额存在差异；和

当期实际成本与上一期间发生的成本的差异；和

由借款人的授权官员证明在实质上是完整和正确的。

保险报告

财务文件副本

第3阶段和增量建设预算和时间表

限制付款

限制付款的条件

没有贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件已经发生并且正在继续或可能因此类限制付款而发生；

（i）最后一个测量期的历史DSCR和固定的预计DSCR12个月在限制性付款的建议日期或之前的季度付款日开始的期间，在每种情况下至少为1.25：1；

高级偿债准备金账户的资金（以现金或可接受的偿债准备金信用证）与当时适用的准备金金额，包括管理额外高级债务的任何高级债务工具下的适用偿债准备金要求（如有）；

没有实际的LNG SPA预付款事件或未到期的LNG SPA预付款事件已经发生并且正在继续，根据第8.2节（LNG SPA强制预付款）尚未完全完成；

如果在第三阶段完成日期之前有任何限制性付款，在考虑到拟议的限制性付款后，贷款方有足够的可用资金，包括剩余的可用优先债务承诺、建设账户和股权收益账户中的资金，不可撤销地承诺股权融资（如有）和来自合格LNG SPA下固定部分的预计合同现金流量，以满足第3阶段开发所需的剩余支出，直至并在第3阶段完成日期之前实现第3阶段完成日期3日期确定；

如果提议的限制性付款是在季度付款日期之间进行的，则自该限制性付款之日起至该限制性付款生效之前，借款人应已存入并存入高级债务服务应计账户金额等于：

三分之一在紧接的前一个季度付款日之后的第一个月内进行的限制性付款的DSAA准备金金额；

三分之二在紧接的前一个季度付款日之后的第二个月内进行的限制性付款的DSAA准备金金额；和

不少于前一个季度付款日后第三个月内进行的限制性付款的DSAA准备金金额的100%；和

债权人间代理人已收到借款人的证明，确认上述（a）至（f）条规定的每个条件均已满足，并规定了上述（b）条中历史DSCR和固定预计DSCR的计算。

某些限制性付款

[预订的]

贷款方契约

所得款项用途

存在的维护等

每个贷款方应维持其公司存在；

任何贷款方均不得采取任何行动以在任何重大方面损害贷款人的利益或该贷款方遵守融资文件的能力的方式修改或修改其章程文件；和

每一贷款方应立即向债权人间代理人提供对其章程文件的任何修订的副本；

在每种情况下，任何贷款方均不得更改、更改或修改其法定业务名称、组织的管辖权或组织类型，而无需至少提前30天通知债权人间代理人；和

任何贷款方均不得不再是合伙企业或实体，而不考虑美国联邦、州和地方所得税目的。

项目建设；物业维护

贷款方应建造和完成、运营和维护项目设施，并促使项目设施的建造、运营和维护（如适用）：

在第3阶段设施的建设和完工的情况下，在所有重大方面均符合审慎的行业惯例、EPC合同（第3阶段）、第3阶段和增量建设预算和时间表、运营预算和其他交易文件，并按照保持EPC承包商及其各分包商（包括设备制造商）材料保证有效性的要求；和

在所有项目设施的运营情况下，在所有重大方面均符合审慎的行业惯例、操作手册、运营预算和其他交易文件；假如那：

贷款方在任何运营预算中的所有运营预算类别的总和不得超过年度总预算金额的10%，但不包括当时有效的天然气采购和电力运营预算中的金额服务；

贷款方可能会超出运营预算及其任何运营预算类别：

关于开发项目的天然气和电力购买合同项下的付款；

根据法律或法规、行业标准或遵守适用于贷款方或开发项目的任何许可证的要求（或纠正或消除任何许可证的任何终止、暂停或损害的影响），经借款人证明（经独立工程师合理同意）；

在应对紧急情况或事故所需的范围内，如果未能做出反应，可以合理地预期会对项目设施造成重大人身伤害或重大物理损坏或对环境造成重大威胁的重大风险，在这种情况下：

如果贷款方合理地确定在应对任何此类紧急情况或事故之前有足够的时间这样做，借款人应证明贷款方预计将发生的与此类紧急情况或事故有关的费用，并使债权人间代理人合理满意；

如果贷款方合理确定没有足够的时间采取上述行动子条款（3）在响应任何此类紧急情况或事故之前，在此类紧急情况或事故发生后立即，借款人应以书面形式向债权人间代理人描述贷款方就此类紧急情况或事故采取的步骤以及贷款方由此产生的费用，所有这些都应合理详细；

支付所需的资本支出；

支付维护运营支出（包括加速预期维护费用），只要借款人合理确定此类维护活动会增加开发和预期维护活动的运营不能合理预期相关付款会导致重大不利影响；或者

如果在实施超过当时有效运营预算的成本后，所有未偿还的高级债务（不包括排除的营运资本债务，不包括允许的高级债务对冲工具下的所有债务）的金额能够在当时有效的合格LNG SPA的最后一个终止日期之前摊销至零余额并从适用的运营预算实施后的第一个季度付款日开始产生至少1.40：1.00的固定预计DSCR在当时有效的合格LNG SPA的合格期限内的每个日历年（该比率是在备考基础上计算的，使成本超过当时有效的运营预算）。

书籍和记录；检查权

贷款方应根据要求向债权人间代理人提供贷款方账簿和记录的副本或摘录：

当贷款融资违约事件已经发生并持续时；和

否则，在提前30天通知的正常工作时间内，每个日历年最多两次（应在适用期限内合理间隔），但须遵守第12.6条规定的保密安排（保密共同安全和账户协议和第23.8条（保密）以下。

未经债权人间代理人事先同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），贷款方不得更改其财政年度的结束日期。

贷款方应根据GAAP在所有重大方面保留适当的账簿和记录。

重大项目协议

每一贷款方应保持其作为一方的所有重大项目协议（不动产文件除外）有效，但以下情况除外：

在重大项目协议根据财务文件被允许到期、终止或替换或根据其条款到期或被替换的范围内；

在第8.1节规定的范围内（LNG SPA维护和第8.2节（LNG SPA强制预付款）与LNG SPA相关；

如果重大项目协议是航运服务协议或液化天然气油轮租船协议且该协议已终止，CCL有权在终止后的180天内达成一项或多项替代或替代运输或运输安排，以满足所需的运输能力，以满足所需的运输能力。180天如果CCL正在努力寻求一个或多个替代运输或运输安排以满足此类所需的运输能力，则该期限应再延长90天；假如不能合理预期此类延期会导致重大不利影响；或者

如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

每一贷款方应遵守其作为一方当时有效的重大项目协议（不动产文件除外）项下的重大合同义务，除非不这样做不能合理预期负面影响。

任何贷款方均不得同意对以下内容的任何修改、修改或放弃：其作为一方的任何重大项目协议（不动产文件除外），可合理预期会产生重大不利影响或将严重违反或以其他方式与财务文件的条款存在重大不一致；假如第8.3节允许的对LNG SPA的修订或修改（LNG SPA的修订）在任何情况下都应被允许。

任何贷款方不得：

未经债权人间代理人根据必要债权人间各方的指示行事的事先书面同意，转让或转让任何重大项目协议下的任何权益（与共同担保和账户协议及其他担保文件有关的转让和转让除外）；或者

同意任何交易对手转让或转让任何重大项目协议项下的任何权益，如果该贷款方在该重大项目协议项下拥有同意权，未经债权人间代理人根据必要债权人间各方的指示行事的事先书面同意；除了

如果不能合理预期此类转让或转移会产生重大不利影响；或者

对于财务文件中允许或预期的转让和转移。

如果可以合理预期此类仲裁或和解会（i）产生重大不利影响或导致第15.1（i）条规定的违约事件，则任何贷款方均不得启动或解决仲裁（不满意的判断).

未经债权人间代理人根据必要债权人间当事人的指示事先书面同意，贷款方不得签订任何后续重大项目协议；假如以下情况不需要债权人间代理人的同意：

符合第8.1（b）条规定的合格LNG SPA（LNG SPA维护);

以与债权人间代理人先前批准的形式和实质基本相似的形式和实质签署的任何后续重大项目协议，或附属于债权人间代理人先前批准的协议；

ADCC LLC协议（如果ADCC Investco根据第12.19（l）条成为借款人的子公司（投资和贷款的限制））只要该协议的执行形式与在第3阶段交割时或之前提供给债权人间代理人的形式基本相似；假如借款人应向债权人间代理人提供更新的基本情况预测，其中考虑到ADCC Investco根据ADCC LLC协议向ADCC出资建设ADCC管道的承诺，并证明在ADCC Investco根据ADCC LLC协议作出的此类承诺生效后：

所有未偿还的高级债务（不包括排除的营运资本债务，不包括允许的高级债务对冲工具下的所有债务）的金额能够在当时有效的合格LNG SPA的最后一个终止日期之前摊销至零余额并从ADCC Investco成为借款人的直接或间接子公司之日后的第一个季度付款日开始产生至少1.40：1.00的固定预计DSCR在当时有效的合格LNG SPA的合格期限内的每个日历年（该比率是在备考基础上计算的，从而使ADCC Investco在ADCC LLC协议下的义务生效）；和

第三阶段优先债务/权益比率将等于或低于50：50（计算，为此目的，基于截至第3阶段截止日期交付的基本情况预测进行更新，仅反映ADCC管道成本与此类基本情况预测中规定的成本相比的任何增加）；

任何：

与第3阶段LNG SPA相关的航运服务协议；假如此类运输服务协议满足以下（h）（i）条规定的要求；

与关联的LNG SPA相关的关联LNG SPAGSA-SPA这是第3阶段LNG SPA；假如此类关联LNG SPA满足以下第（h）条规定的要求；和

贷款方签订的任何其他后续重大项目协议，前提是此类后续重大项目协议符合与财务文件项下的条款和要求相关的特定要求（以财务文件中明确规定的此类要求为限））。

就任何后续重大项目协议而言，适用的贷款方应在签署此类后续重大项目协议后30天内向债权人间代理人交付（在签署此类后续重大项目协议之前交付此类文件的形式））：

在此类后续重大项目协议中授予担保受托人第一优先完善留置权所必需的每份担保文件（如有）（仅受许可留置权的约束）；

适用的贷款方授权签署、交付和履行此类后续重大项目协议的证据（如适用）；

借款人的证明，证明签署、交付和履行此类后续重大项目协议所需的所有许可证（如适用）均已正式获得、有效签发并具有完全效力；和

与此类后续重大项目协议有关的直接协议，但仅限于根据第3.4节要求此类直接协议的范围内（直接协议等效材料项目协议的共同安全和账户协议。

对于截至第3阶段截止日期尚未签订航运服务协议的任何第3阶段LNG SPA，CCL应在不迟于（i）第三阶段截止日期后六个月和2022日历年结束之前签订航运服务协议（并将其副本交付给债权人间代理人），哪个航运服务协议应与PGNIG航运服务协议基本相似，在每种情况下都进行合理必要的更改（借款人合理认为）以反映相关第3阶段LNG SPA的条款。

就任何链接而言GSA-SPA这是第3阶段LNG SPA，并且截至第3阶段截止日期尚未就此订立关联的LNG SPA，CCL应在不迟于（i）第三阶段截止日期后六个月和2022日历年结束之前签订关联LNG SPA（并将其副本交付给债权人间代理），哪个链接的LNG SPA应与ARC链接的LNG SPA基本相似，在每种情况下都进行合理必要的更改（借款人的合理意见）以反映相关IPM GSA的条款。

每一贷款方应维持、保存和保护，或制定合同或其他规定以促使维持、保存和保护，由作为重大项目协议的不动产文件证明的所有不动产权益，但（x）在该不动产文件被允许到期的范围内，根据财务文件终止或替换，或到期或终止并在当时开发所需的范围内替换为实质上等效的不动产权益，或（y）如果不这样做不能合理预期会产生重大不利影响。直至（i）本协议日期后六（6）个月的日期和

在以下情况下，贷款方签署证明不动产权益的文件时，应获得债权人间代理人（根据必要债权人间当事人的指示行事）的事先书面同意：

此类不动产权益取代（或被取代）当时存在的不动产文件中的不动产权益，并且此类被取代的不动产权益在当时对于开发而言是必要的；或者

如果该不动产权益不取代（或未取代）当时存在的不动产文件中的不动产权益，则该不动产权益：

此时是开发所必需的；

根据第3.2（f）条的要求，必须包含在信托契约中（担保方授予的担保权益——不动产共同安全和账户协议；和

由不动产文件证明，该文件根据其条款对贷款方施加的义务或负债在其期限内总价值超过50,000，000美元，并且期限超过七年；

未经债权人间代理人同意（根据必要债权人间当事人的指示行事），任何贷款方不得同意修改、修改或放弃、转让或转让任何权益的请求，CMI（英国）要求的中石油DES LNG SPA，除非：

在修订、修改或放弃的情况下，（a）对DES-LinkedLNG SPA的此类修订、修改或放弃DES-LinkedLNG SPA需要保持材料条款之间的一致性DES-LinkedLNG SPA和PetroChina DES LNG SPA以及（b）此类相应的修订、修改或放弃DES-LinkedLNG SPA符合财务文件中的要求；和

在转让或转让任何权益的情况下DES-LinkedLNG SPA，任何权益的此类转让或转让不能合理预期会产生重大不利影响。

未经债权人间代理人（根据必要债权人间当事人的指示行事）同意，任何贷款方不得：

修订、放弃或修改CMI（英国）在CMI担保协议项下的任何权利或义务，其方式对贷款方的利益具有重大不利影响；或者

同意转让或转移CMI（英国）在CMI担保协议项下的任何实质性权利或义务。

遵守法律

贷款方应在所有重大方面遵守所有重要的适用法律、规则、法规和命令（不包括第12.13条（税收）是适用的环境法，第12.7条（环境合规）适用），除非不这样做不能合理预期会产生重大不利影响。

在适用于该实体的范围内，任何贷款方均不得故意从事任何违反任何反恐和洗钱法或OFAC法的活动。

贷款方不会，也将促使其各自的关联方、董事和高级职员不直接或就贷款方所知间接使用贷款收益，或借出、出资或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

向违反任何反恐和洗钱法、适用的反腐败法或OFAC法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物，在适用的范围内；

资助任何人的或与任何人一起的任何活动或业务，或在任何国家或地区，在此类资助时，是或其政府是OFAC或美国国务院制裁的目标，欧盟或英国财政部，在适用的范围内；或者

以任何其他方式导致违反任何反恐和洗钱法、适用的反腐败法或OFAC或美国国务院、欧盟或英国财政部在适用范围内的制裁，任何人（包括参与贷款的任何人，无论是作为贷款人、债权人间代理人还是其他人）。

借款人同意，如果其获悉或收到任何通知，表明贷款方、任何关联公司或持有其中合法或实益权益的任何人（无论是直接还是间接）被列入OFAC SDN名单或以其他方式成为OFAC的目标，美国国务院、欧盟或英国财政部制裁（“违反制裁"），在适用的范围内，借款人应立即：

将此类违反制裁的行为通知债权人间代理人；和

遵守与此类制裁违规相关的所有适用法律（无论OFAC SDN名单上的一方是否位于美国管辖范围内）。

借款人授权并同意债权人间代理人和每个高级债权人集团代表采取此类各方认为必要的任何和所有步骤，以遵守与任何此类违反制裁有关的此类制裁的所有适用法律，包括“冻结”或“冻结”资产并向适用的监管机构报告此类行动。

环境合规

许可证

贷款方应在需要时获得并保持完全有效，并遵守所有适用的材料许可证（不包括出口授权，第12.9节（出口授权）适用，并且FERC命令，关于第12.10条（FERC订单）适用），除非不这样做不能合理预期会产生重大不利影响。

贷款方不得修改或修改重要许可证或其任何条件（不包括出口授权，第12.9条（出口授权）适用，并且FERC命令，关于第12.10条（FERC订单）适用）；假如贷款方可以修改或修改此类许可证及其任何条件，只要此类修改或修改不能合理预期会产生重大不利影响或导致此类许可证的损害并且此类修订或修改对适用的贷款方没有实质性的限制或负担。

出口授权

CCL应尽一切合理努力保持充分的效力，并将在所有重大方面遵守FTA授权、非自由贸易协定授权和增量出口授权。

如果出口授权受到损害，CCL应尽一切合理努力，及时、勤勉地采取合理措施扭转这种损害。

FERC订单

CCL和CCP应保持完全有效并在所有重大方面遵守FERC命令，除非在第3阶段FERC命令的情况下，如果不这样做不能合理预期会产生重大不利影响。

贷款方不得修改或修改FERC命令或FERC命令的任何条件；假如贷款方可以修改或修改FERC命令及其任何条件，只要此类修改或修改不能合理预期会产生重大不利影响，并且此类修改或修改对适用的贷款方没有实质性的限制或负担。

[预订的]

检查权

税收

债务限制

高级债务，包括根据其条款重新借入任何营运资金债务；

财务文件或重大项目协议明确规定的其他债务（包括第12.15条允许的担保（保证));