目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明 |
或者
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截止的财政年度
或者
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或者
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期：2023年9月29日
委员会文件编号：001-41823
Nvni集团有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 不适用 | 开曼群岛 | |
| （书记官长的译文 姓名改成英文） |
（成立为法团的司法管辖权 或组织） |
邮政信箱10008，Willow House，Cricket Square
大开曼岛，开曼群岛KY1-1001
（主要执行办公室地址）
皮埃尔·舒尔曼
电话：（+ 5511）5642-3370
电子邮件：p @ nuvini.com.br
在上述公司的地址
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，每股面值0.00001美元 | NVNI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场） |
||
| 购买普通股的认股权证，每份整份认股权证可对一股普通股行使，行使价格为11.50美元 | NVNIW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场） |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至空壳公司报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年9月29日，发行人拥有27,723，999股普通股和23,050，000份认股权证，用于购买已发行普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否☐
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ | |||
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
| 美国公认会计原则☐ |
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择关注的财务报表项目：项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。是☐否☐
目 录
| 二 | ||||||
| 三、 | ||||||
| 1 | ||||||
| 项目1。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||||
| 项目2。 |
提供统计数字及预期时间表 | 1 | ||||
| 项目3。 |
关键信息 | 1 | ||||
| 项目4。 |
关于公司的资料 | 2 | ||||
| 项目4A。 |
未解决的工作人员意见 | 3 | ||||
| 项目5。 |
业务和财务审查及展望 | 3 | ||||
| 项目6。 |
董事、高级管理人员和雇员 | 3 | ||||
| 项目7。 |
主要股东及关联交易 | 4 | ||||
| 项目8。 |
财务信息 | 6 | ||||
| 项目9。 |
要约和上市 | 6 | ||||
| 项目10。 |
附加信息 | 7 | ||||
| 项目11。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | ||||
| 项目12。 |
股本证券以外的其他证券的说明 | 9 | ||||
| 10 | ||||||
| 10 | ||||||
| 项目17。 |
财务报表 | 10 | ||||
| 项目18。 |
财务报表 | 10 | ||||
| 项目19。 |
附件 | 11 | ||||
目 录
目 录
本报告所载的一些陈述包括或可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述旨在包括在这些法律所设立的安全港范围内。这些前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述是基于当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响公司的未来发展将是我们所预期的。如果前瞻性陈述表达或暗示对未来事件或结果的期望或信念，则此种期望或信念是善意表达的，并被认为有合理的依据。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“展望”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”或类似的词语可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本报告所载的前瞻性陈述包括但不限于关于公司在业务合并完成后有能力：
| • | 维持新诺维尼普通股和新诺维尼认股权证在纳斯达克的上市； |
| • | 解决业务合并的完成对Nuvini当前计划和运营造成干扰的风险； |
| • | 实现预期从企业合并和由此设想的交易中获得的收益； |
| • | 对合并后公司的业务、运营和财务表现进行预测和预测，包括（i）对财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标以及任何基本假设；（ii）对市场规模、未来收购、合作伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；（iii）对Nuvini的专有技术和相关知识产权的预期；（iv）未来的资本需求、现金来源和使用，包括未来获得额外资本的能力； |
| • | 保留和雇用必要的雇员； |
| • | 吸引、培训和留住高效的管理人员、关键员工或董事； |
| • | 增强未来的经营和财务业绩； |
| • | 遵守适用的法律法规； |
| • | 及时了解适用于其业务的经修订或新的法律法规，包括隐私法规； |
| • | 预测新会计准则的影响和应对措施； |
| • | 预期合同义务的重要性和时间安排； |
| • | 与合作伙伴和客户保持重要的战略关系； |
| • | 成功地为诉讼辩护； |
| • | 升级、维护和保护信息技术系统； |
| • | 获取、维护和保护知识产权； |
| • | 预测快速的技术变革； |
| • | 满足未来的流动资金需求； |
| • | 有效应对总体经济和商业状况； |
| • | 获得额外资本；和 |
| • | 成功部署业务组合的收益。 |
尽管前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们并不能保证未来的业绩。除适用法律另有规定外，本公司不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基础假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或本报告发布之日后的其他变化，除非适用法律另有规定。有关可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅F-4表格中的“风险因素”部分，该部分通过引用并入本报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司目前可获得的信息。
三、
目 录
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
合并完成后，公司的董事和执行人员在F-4表格、标题为“合并后新Nuvini的管理”一节和本报告第6.A项下列出，这些内容以引用方式并入本文。公司每一位董事和执行人员的营业地址是：开曼群岛KY1-1001，大开曼岛板球广场Willow House，P.O. Box 10008。
| b. | 顾问 |
Mayer Brown LLP，地址为71 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，在纽约和美国联邦法律方面担任公司的法律顾问，并在业务合并完成后继续在纽约和美国联邦法律方面担任公司的法律顾问。
Tauil & Chequer Advogados，Mayer Brown LLP的附属公司，地址为Avenida Presidente Juscelino，– 5 °，6 ° e 7 ° andares，S ã o Paulo/SP，Brazil 04543-011，在巴西法律方面担任本公司的法律顾问，并在业务合并完成后继续担任本公司在巴西法律方面的法律顾问。
Carey Olsen（Cayman Islands）LLP，地址为P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-10001，Cayman Islands，已就开曼群岛法律为公司担任法律顾问，并在业务合并完成后继续就开曼群岛法律为公司担任法律顾问。
| c. | 审计员 |
本公司于2022年11月16日注册成立，目的是实现业务合并。在完成业务合并之前，该公司没有重大资产，也没有经营任何业务。因此，本报告未列入本公司的财务报表。
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda，Av。Chucri Zaidan，1240 S ã o Paulo，Brazil，担任Nuvini S.A.的独立注册会计师事务所，Nuvini S.A.是一家根据巴西法律正式注册和组建的公司（sociedade por a çõ es），截至2022年12月31日和2021年12月31日止。在业务合并完成后，本公司打算保留德勤会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。
Marcum LLP，730 Third Avenue，525 Okeechobee Blvd # 750，West Palm Beach，FL 33401，担任Mercato截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2021年12月31日止年度和2021年2月22日（成立）至2021年12月31日期间的独立注册会计师事务所。
| 项目2。 | 提供统计数字及预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
1
目 录
下表列出了在实施业务合并及相关交易后，截至2022年12月31日，公司在未经审计的备考合并基础上的资本化情况。
| 截至2022年12月31日 |
（千雷亚尔） | |||
| 现金及现金等价物 |
$ | 15,249 | ||
| 股权： |
||||
| 股票溢价 |
602,275 | |||
| 资本公积 |
54,632 | |||
| 累计损失 |
(630,690 | ) | ||
| 其他综合收益 |
291 | |||
| 非控制性权益 |
3,853 | |||
|
|
|
|||
| 股东权益总额 |
30,361 | |||
| 债务（流动和非流动）： |
||||
| 债券 |
60,873 | |||
| 对购置的递延和或有考虑 |
151,044 | |||
| 其他负债 |
132,561 | |||
|
|
|
|||
| 债务总额 |
344,478 | |||
|
|
|
|||
| 资本化总额 |
374,839 | |||
|
|
|
|||
| c. | 提出要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
与公司相关的风险因素在表格F-4中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。
| 项目4。 | 关于公司的资料 |
| a. | 公司的历史及发展 |
有关本公司和业务合并协议的更多信息，请参阅本报告中的“解释性说明”。公司于2022年11月16日根据开曼群岛法律注册成立，目的是实现业务合并。本公司注册办事处的邮寄地址为P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square Grand Cayman，Cayman Islands，KY1-1001。该公司的主要执行办公室是P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square Grand Cayman，Cayman Islands KY1-1001。公司主要执行办公室的电话号码是+ 5511 5642-3370。本公司的历史和发展以及业务合并的重要条款在表格F-4中的标题为“代理声明/招股说明书摘要”、“业务合并”和“业务合并前新Nuvini的业务”的章节中列出，这些章节通过引用并入本文。
SEC拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的网站是http://www.sec.gov。该公司的主要网址是https://www.nuvini.co/。我们不会将本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的资料纳入本报告，你方亦不应将其视为本报告的一部分。
| b. | 业务概览 |
在业务合并之后，公司的所有业务都通过Nuvini及其子公司进行。F-4表格中标题为“Nuvini的业务和有关Nuvini的某些信息”和“Nuvini S.A.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中包含了对该业务的描述，这些章节以引用方式并入本文。
2
目 录
| c. | 组织Structure |
业务合并完成后，Nuvini成为本公司的全资子公司。本公司的附属公司列示如下：
| 法定名称 |
法团的司法管辖权 | 所有权权益百分比 由公司持有 |
||||
| Nuvini S.A。 |
巴西 | 100 | % | |||
| 努维尼有限责任公司 |
美国 | 100 | % | |||
| Effecti Tecnologia WEB LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| Leadlovers Tecnologia LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| Ipe Tecnologia LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| Dataminer Dados，Informacoes E Documentos LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| OnClick Sistemas de Informacao LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| 最简单的软件LTDA。 |
巴西 | 57.91 | % | |||
| Smart NX Tecnologia LTDA。 |
巴西 | 55 | % | |||
| 提交咨询LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| APIE.COMM Tecnologia LTDA。 |
巴西 | 100 | % | |||
| Nuvini控股有限公司 |
开曼群岛 | 100 | % | |||
| Nvini Intermediate 1 Limited |
开曼群岛 | 100 | % | |||
| Nvini Intermediate 2 Limited |
开曼群岛 | 100 | % | |||
| Mercato Partners Acquisition Corporation |
美国 | 100 | % | |||
| d. | 物业、厂房及设备 |
本公司的财产、厂房和设备通过Nuvini S.A.持有。有关Nuvini S.A.的财产、厂房和设备的信息载于F-4表格中标题为“Nuvini的业务和关于Nuvini的某些信息——设施”的部分，该部分通过引用并入本文。
| 项目4A。 | 未解决的工作人员意见 |
不适用。
| 项目5。 | 业务和财务审查及展望 |
在业务合并之后，公司的所有业务都通过公司的直接全资子公司Nuvini和Nuvini的子公司进行。
对Nuvini财务状况和经营成果的讨论和分析载于F-4表格中题为“Nuvini S.A.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，该部分以引用方式并入本文。
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和雇员 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
完成业务合并后的董事和高级管理人员在表格F-4中的标题为“业务合并后新Nuvini的管理”一节中列出，该部分以引用方式并入本文。
| b. | Compensation |
董事和执行干事的报酬
3
目 录
在截至2022年12月31日的财政年度，Nuvini S.A.向我们的董事和执行官支付了总计约970万雷亚尔的现金。New Nuvini成立于2022年11月16日，自成立至2022年12月31日期间未向其执行人员或董事支付任何报酬。根据开曼群岛的法律，New Nuvini不需要披露，而且New Nuvini也没有披露我们的董事和执行人员的个人薪酬。
Nuvini的高管薪酬在F-4表格中的标题为“Nuvini高管薪酬”的部分中列出，该部分通过引用并入本文。
股权激励计划
关于业务合并的完成，New Nuvini董事会通过了一项股权激励计划，New Nuvini股东批准了该计划，其中符合条件的参与者可包括New Nuvini管理层成员、New Nuvini雇员、New Nuvini董事会的某些成员以及New Nuvini及其子公司的顾问。股权激励计划的受益人将根据股权激励计划的条款和条件以及任何适用的奖励协议获得股权奖励。任何受益人参与适用的股权奖励的最终资格及其条款和条件将由新的Nuvini董事会决定。根据《企业合并协议》，股权激励计划初步预留了总计1,143，650股新诺维尼普通股。
| c. | 董事会惯例 |
有关公司董事会惯例的信息载于F-4表格中标题为“合并后新Nuvini的管理”的部分，该部分以引用方式并入本文。
| d. | 雇员 |
与公司雇员有关的信息载于F-4表格中题为“Nuvini的业务和关于Nuvini的某些信息——雇员”的部分，该部分通过引用并入本文。
| e. | 股权 |
公司董事和执行人员在业务合并完成后对New Nuvini普通股的所有权情况载于本报告第7.A项。
| f. | 披露注册人为追回被错误判给的赔偿金而采取的行动。 |
不适用。
| 项目7。 | 主要股东及关联交易 |
| a. | 主要股东 |
下表列出截至本报告发布之日New Nuvini普通股的实益所有权情况：
| • | 我们所认识的持有New Nuvini普通股5%以上股份的实益拥有人； |
| • | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| • | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
美国证交会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托的权力而取得的所有证券的实益拥有人，
4
目 录
全权委托账户或类似安排，或（iv）信托、全权委托账户或类似安排的自动终止。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在60天后行使的、受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。除下表或脚注另有说明外，表中所列的每一人对该人实益拥有的所有New Nuvini普通股拥有唯一的表决权和投资权。根据这些规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人。
截至2023年9月29日，在企业合并完成后，共有27,732，999股New Nuvini普通股已发行和流通。这一数额不包括作为与业务合并有关的对价交付并保留的以下数额的New Nuvini普通股：（一）2,740，721股可在行使时发行的New Nuvini普通股，涉及以股份支付的债务，如贷款溢价、认购权和New Nuvini因业务合并而承担的或有对价；（二）1,143，650股New Nuvini 2023年激励计划下的普通股。
除非另有说明，否则我们相信，下表所列的所有人士，对他们实益拥有的所有有投票权股份，拥有唯一的投票权和投资权。据本公司所知，没有任何执行人员或董事实益拥有的New Nuvini普通股被质押为证券。
据本公司所知，任何执行人员、董事或董事代名人实益拥有的New Nuvini普通股均未被质押为证券。
| 数目 新努维尼 普通股 |
% | |||||||
| 受益业主的姓名及地址 |
||||||||
| 公司百分之五的股东 |
||||||||
| 皮埃尔·舒尔曼(1)† |
13,136,737 | 47.4 | % | |||||
| Mercato Partners收购集团有限责任公司(2) |
17,123,000 | 43.6 | % | |||||
| Greg Warnock(2)† |
17,123,000 | 43.6 | % | |||||
| 路易斯·布斯内洛(3)† |
1,910,518 | 6.7 | % | |||||
| 公司董事及执行人员 |
||||||||
| 皮埃尔·舒尔曼(1)† |
13,136,737 | 47.4 | % | |||||
| 路易斯·布斯内洛(3)† |
1,910,518 | 6.7 | % | |||||
| Scott Klossner |
70,000 | * | ||||||
| Greg Warnock(2)† |
17,123,000 | 43.6 | % | |||||
| Roberto Sahade † |
— | — | ||||||
| Marcello Gon ç alves † |
— | — | ||||||
| 兰迪·米利安† |
129,321 | * | ||||||
| 公司全体董事及行政人员（7人） |
32,369,576 | 80.6 | % | |||||
| * | 不到百分之一。 |
| † | 除非另有说明，以下实体或个人的营业地址为C/o Nvni Group Limited，P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，Cayman Islands，KY1-1001 |
| (1) | 股份由Heru Investment Holdings Ltd.持有。Heru Investment Holdings Ltd.由Pierre Schurmann间接控制。 |
| (2) | 包括实益拥有的11,550，000股New Nuvini认股权证的基础新Nuvini普通股。Mercato Partners收购集团有限责任公司（以下简称“保荐人”）是本文所述New Nuvini普通股的记录持有人。Bullfrog Bay Trust（由Greg Warnock的妻子和两个成年儿子管理的家族信托，我们董事会的董事之一）是保荐人的经理。因此，他们可被视为拥有或分享由保荐人直接持有的New Nuvini普通股的实益所有权。除直接或间接在所报告的股份中可能拥有的任何金钱利益外，每一此种人均放弃对所报告的股份的任何实益所有权。 |
| (3) | 这些股份由Labsyl有限公司实益拥有。Labsyl有限公司由Luiz Busnello间接控制。这些股票还包括根据Nuvini S.A.股票期权计划授予Busnello先生的900,192股基础期权。 |
5
目 录
| b. | 关联交易 |
有关本公司关联方交易的信息载于表格F-4中标题为“Nuvini关系和关联方交易”的部分，该部分以引用方式并入本文。
| c. | 专家和律师的利益 |
不适用。
| 项目8。 | 财务信息 |
| a. | 合并报表和其他财务资料 |
财务报表
Nuvini S.A.和Mercato的财务报表已作为本报告的一部分提交。见项目18“财务报表”。
法律程序
法律或仲裁程序载于F-4表格中题为“Nuvini的业务和关于Nuvini的某些信息——法律程序”和“关于Mercato的信息——法律程序”的章节，这些章节通过引用并入本文。
股息政策
有关公司股息分配政策的信息载于表格F-4中标题为“证券和股息的价格范围——新的Nuvini ——股息政策”的部分，该部分通过引用并入本文。本公司自上市之日起未就New Nuvini普通股支付任何现金股息，目前也没有就该等证券支付现金股息的计划。
| b. | 重大变化 |
不适用。
| 项目9。 | 要约和上市 |
| a. | 要约及上市详情 |
新Nuvini普通股和新Nuvini认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为“NVNI”和“NVNIW”。新纽维尼普通股和新纽维尼认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。
有关New Nuvini普通股和New Nuvini认股权证的信息载于F-4表格中题为“New Nuvini Securities的说明”的部分，该部分以引用方式并入本文。
有关适用于New Nuvini普通股的锁定限制的信息载于F-4表格中标题为“未来有资格转售的股份——登记权和锁定协议”的部分，并以引用方式并入本文。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
与市场有关的资料载于本报告“项目9.A.要约及上市详情”。
| d. | 出售股东 |
不适用。
6
目 录
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 附加信息 |
| a. | 股本 |
公司法定股本为50,000美元，包括500,000，000股New Nuvini普通股。
截至本报告之日，在完成业务合并后，共有27,732，999股New Nuvini普通股尚未发行和发行。这一数额不包括作为与业务合并有关的对价交付并保留的以下数额的New Nuvini普通股：（一）2,740，721股可在行使时发行的New Nuvini普通股，涉及以股份支付的债务，如贷款溢价、认购权和New Nuvini因业务合并而承担的或有对价；（二）1,143，650股New Nuvini 2023年激励计划下的普通股。此外，还有23,050，000份New Nuvini认股权证尚未发行，每份认股权证的行使价为每股New Nuvini普通股11.50美元。
有关本公司证券的更多信息载于F-4表格中题为“新Nuvini证券的描述”的部分，该部分以引用方式并入本文。
| b. | 组织章程大纲及细则 |
自2023年9月19日起生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（“上市公司章程”）作为本报告的附件 1.2提交。
有关《上市公司章程》某些重要条款的信息载于表格F-4中标题为“新Nuvini证券的描述”的部分，该部分通过引用并入本文。
| c. | 材料合同 |
与公司业务有关的重大合同
与公司某些重大合同有关的信息在F-4表格中列出，标题为“Nuvini S.A.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——贷款和融资及债券”、“Nuvini S.A.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——合同义务和承诺”、“风险因素——与Nuvini集团业务相关的风险”和“Nuvini关系和关联方交易”，每一项都以引用方式并入本文。
与企业合并有关的重大合同
业务合并协议
业务合并协议的描述载于表格F-4中标题为“业务合并”的部分，该部分通过引用并入本文。
2023年9月28日，Nuvini、New Nuvini、Merger Sub和Mercato就《企业合并协议》（“修订”）签订了一份更宽泛的修订协议。该修正案规定了对某些成交条件的豁免，并修订了某些界定的条款，规定新Nuvini 2023激励计划的规模将等于Nuvini在截止日期之前完全稀释的股份数量的5%，不包括新Nuvini 2023激励计划。
辅助文件
对根据业务合并协议订立的某些附加协议的重要条款的描述载于表格F-4中标题为“业务合并协议和附属文件”的部分，该部分以引用方式并入本文。
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目 录
订阅协议
在2023年9月24日和2023年9月27日，Mercato分别与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，PIPE Investors同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE Investors发行和出售总计1,280，000股Mercato A类普通股，每股面值0.0001美元（“Mercato普通股”），购买价格为每股10.00美元，总收益为1280万美元。在截止日期，Mercato普通股的所有未发行股份（包括根据认购协议出售的股份）已根据业务合并协议的条款交换为新发行的New Nuvini普通股。
兹将订阅协议的格式副本作为附件 4.38提交，以上对订阅协议的描述通过引用对其全部内容进行限定。本文中对“认购协议”的任何提及都应被视为对每个PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应作相应解释，PIPE投资者采取的任何行动应被解释为根据其各自的协议采取的行动。
| d. | 外汇管制 |
开曼群岛没有可能影响资本进出口的政府外汇管制法律、法令、条例或其他外汇管制立法，包括可供公司使用的现金和现金等价物，或可能影响公司向New Nuvini普通股的非居民股东支付股息、利息或其他款项。开曼群岛法律或公司章程对非居民持有或投票购买新诺维尼普通股的权利没有任何限制。
| e. | 税收 |
有关税务考虑的信息载于表格F-4中标题为“某些税务考虑”的部分，该部分通过引用并入本文。
| f. | 股息及付款代理 |
有关公司股息政策的信息载于表格F-4中标题为“证券和股息的价格范围——新的Nuvini ——股息政策”的部分，该部分通过引用并入本文。自业务合并完成以来，本公司未就New Nuvini普通股支付任何现金股息，目前也没有就此类证券支付现金股息的计划。本公司尚未确定付款代理人。
| g. | 专家发言 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。作为一家外国私人发行商，本公司不受适用于在美国境内组建的上市公司的所有披露要求的约束。例如，公司不受《交易法》规定的某些规则和条例的约束，这些规则和条例规范了与根据《交易法》登记的证券所适用的代理、同意或授权的征集有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条规定的美国代理规则。此外，公司高管、董事和主要股东在买卖公司证券时不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收规定的约束。此外，公司不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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根据《交易法》，将不需要提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告。然而，公司必须向证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中载有由独立会计师事务所审计的财务报表。在公司的前三个财政季度结束后，公司可以（但无需）以6-K表格的形式向SEC提供未经审计的财务信息。SEC有一个网站：http://www.sec.gov，其中包含公司向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制公司提交的任何报告或文件，包括证物，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电美国证交会1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室的更多信息。
| i. | 附属信息 |
不适用。
| j. | 呈交证券持有人的周年报告 |
不适用。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
F-4表格中标题为“Nuvini S.A.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关于某些风险的定量和定性披露”的部分所载信息以引用方式并入本文。
| 项目12。 | 股本证券以外的其他证券的说明 |
认股权证
业务合并完成后，尚有23,050，000份新的Nuvini认股权证未付。每份New Nuvini认股权证代表以每股11.50美元现金购买一股New Nuvini普通股的权利。新Nuvini认股权证将于2023年10月29日（即截止日期后30天）开始行使，并将于（a）2028年9月29日（即截止日期后五（5）年的日期）和（b）公司清算时（以较早者为准）到期。
New Nuvini认股权证的行使价格，以及在行使认股权证时可发行的New Nuvini普通股的数量，将在某些情况下进行调整，包括股票分割、股票股息、重组、资本重组等。
一旦New Nuvini认股权证可供行使，公司将有权在到期前的任何时间赎回不少于所有New Nuvini认股权证（私募认股权证和周转资金认股权证除外），赎回价格为每张New Nuvini认股权证0.01美元，如果（i）在发出赎回通知的日期前第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内的每二十（20）个交易日，New Nuvini普通股的最后报告销售价格至少为每股18.00美元，（ii）在向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期后，以及（iii）有一份有效的登记声明，涵盖在行使New Nuvini认股权证时可发行的New Nuvini普通股，以及与此有关的现行招股说明书，在30天的赎回期内，或公司已选择要求以“无现金方式”行使新Nuvini认股权证。行使新Nuvini认股权证后，将不会发行零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得New Nuvini普通股的部分权益，公司将向下取整至将向New Nuvini认股权证持有人发行的最接近的股份总数。
一旦New Nuvini认股权证可行使，公司将有权在新Nuvini认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）到期前的任何时间，以每份New Nuvini认股权证0.10美元的赎回价格赎回全部或部分认股权证，前提是：（i）参考价值等于或超过每股至少10.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整）；（ii）私募认股权证同时被要求按照与已发行公开认股权证相同的条款赎回，及（iii）在最少30天前发出赎回的书面通知，但条件是
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持有人可在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和新新新普通股的公允市场价值获得该数量的新新新普通股。在行使新Nuvini认股权证后，将不会发行零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得New Nuvini普通股的部分权益，公司将向下取整至将向New Nuvini认股权证持有人发行的最接近的股份总数。
有关新Nuvini认股权证的更多信息载于F-4表格中题为“新Nuvini证券的描述——可赎回认股权证”的部分，该部分通过引用并入本文。
不适用。
| 项目17。 | 财务报表 |
见项目18。
| 项目18。 | 财务报表 |
Nuvini S.A.按照国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月31日的经审计合并财务报表，以巴西雷亚尔的格式和功能货币编制，载于F-51至F-110页的F-4表格，并以引用方式并入本文。
Mercato截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日止年度和截至2021年2月22日（成立时）至2021年12月31日期间的经审计财务报表均按照美国公认会计原则编制，其列报和报告货币为美元，列于F-27至F-50页的F-4表格中，并以引用方式并入本文。
Mercato截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的未经审计简明财务信息载于F-2至F-26页的F-4表格，并以引用方式并入本文。
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| 项目19。 | 附件 |
我们已提交下列文件作为本报告的证据：
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| + | 根据S-K条例第601（b）（2）（ii）项，附表和证物已被省略。Nuvini Group Limited同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表或证物的副本。 |
| † | 这些展品的某些部分已按照S-K条例第601（a）（6）项的规定进行了修订。 |
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签名
登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代其签署本报告。
| NVNI集团有限公司 |
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| 签名： | S/Pierre Schurmann |
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| 皮埃尔·舒尔曼 首席执行官 |
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日期：2023年9月29日
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