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附件 19.1

按公司人事政策划分的证券交易

目的

这项政策，也被非正式地称为内幕交易政策，描述了Erie Indemnity Company（“公司”）在交易时，以及在拥有机密信息时，导致交易公司证券或某些其他公司证券的标准。

范围

这项政策分为两个部分：

•第I部禁止在某些情况下买卖，适用于公司所有（i）名董事，

（ii）公司高级人员及（iii）公司雇员，及（iv）家庭成员及与董事、高级人员或雇员住在同一住户的任何其他人（统称“涵盖人员”）。

o与被覆盖人士不住在同一住户，但其公司证券交易由被覆盖人士指导或受其影响或控制的家庭成员（例如，在交易公司证券前咨询被覆盖人士的父母或子女），也受此内幕交易政策条款的约束。被覆盖人士须对该等其他人士的交易负责，因此应让他们在买卖公司证券前知悉有必要与被覆盖人士协商。

o本政策也适用于受覆盖人士影响或控制的任何实体，包括公司，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易被视为为覆盖人士的账户。此外，本政策适用于有权接触重大非公开信息的独立保险代理人、承包商或公司顾问。

•第II部分施加了特殊的额外交易限制，适用于所有（i）公司董事、（ii）公司高级副总裁（“SVP”）及以上级别的高级管理人员以及（iii）公司可能因其职位、职责或其实际或潜在获取重要信息而不时指定的某些其他员工（统称为“公司内部人士”）。

该政策已在2025年7月29日举行的Erie Indemnity Company董事会会议上获得通过。

第一部分

1.适用交易

本政策适用于公司证券（本政策统称为公司证券）的所有交易（i），包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括但不限于优先股、票据、债券、可转换证券和认股权证，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期，以及（ii）某些其他公司的证券，包括普通股，这些公司发行的期权和其他证券以及与这些公司的任何证券有关的衍生证券，其中交易的人使用了在为公司工作时获得的信息。


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因个人原因（例如需要筹集资金用于紧急支出）可能是必要或正当的交易不在本政策的例外范围内，证券法不承认这种减轻处罚的情形。本政策继续适用于被覆盖人士的公司证券交易，即使该人士已终止雇佣或董事会服务。被覆盖人士在其受雇或董事会服务终止时掌握有关公司的重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司证券。

2.一般政策：拥有重大非公开信息时不得买卖或引起买卖

公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的相关人员不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体（a）购买或出售公司证券（根据符合SEC规则10b5-1的预先批准的交易计划除外），或从事任何其他行动以利用该信息的个人利益（通常称为内幕交易），或（b）将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和朋友（通常称为小费）。

此外，公司的政策是，在为公司工作期间，任何获知与公司有业务往来的公司的重大非公开信息的涵盖人员，包括公司的客户或供应商，均不得买卖该公司的证券或披露或“提示”任何此类信息，直至信息公开或不再重要。

任何根据法律或本政策将被禁止的书面或口头声明，如果在Facebook、Twitter、Snapchat或Instagram等社交媒体平台上作出，或者在电子公告板、聊天室、博客或网站上作出，包括披露或“提示”有关公司或与公司有业务往来的任何公司的重大非公开信息，同样被禁止。

出于合规目的，除非您首先咨询合规官员并获得其事先批准，否则您在拥有您有理由认为重要且非公开的信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。

公司内部人士必须按照下文第II部分第1节规定的程序对公司所有证券交易进行“预清算”。

3.定义

(a)材料.只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛相对较低。如果信息具有市场意义，即如果其公开传播有可能影响证券的市场价格，或者如果不是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，则一般被视为“重大”信息。

涉及以下主题的信息在特定情况下有合理可能被发现具有重要意义：

•季度或年度收益结果；

•提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、要约收购、合资、剥离或其他资产变动；

•股息的增加或减少；

•订立、重大修改或终止重大合同；

•公司管理层或董事会发生重大变动或控制权发生变更；


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•影响公司作为实际代理人的伊利保险交易所的重大事件，例如拟议的费率上调或灾难性事件的财务影响；

•重大诉讼；

•设立或修改购买公司自有股份的方案；

•新服务、产品、发展或地域扩张；

•核数师变更或与核数师意见分歧；

•公司信用状况或行业评级恶化；

•适用的保险法律、规则或条例的变更；

•公司证券的价值或流动性发生重大变化；和

•网络安全事件的调查或发生。

重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。就未来事件而言，谈判被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关会对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。

当有疑问时，作为公司雇员获得的信息应被推定为重要的而不是公开的。如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何披露此类信息的决定之前咨询合规官（向需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。

(b)非公开.内幕交易禁令只有在你拥有重要且“非公开”的信息时才会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公司信息公开披露后，也必须等到信息公开披露后的第二个交易日收盘时，才能视信息为公开。

非公开信息可能包括：

●特定一组分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；

●作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及

●以保密方式委托给公司的信息，直至对该信息进行公开公告，并经过足够的时间让市场对该信息的公开公告作出回应（通常为两个交易日）。

与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。

（c）合规干事.公司已任命总法律顾问和公司秘书，或其指定人员担任该政策的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下方面：

●协助实施和执行这项政策；

●向全体员工散发这一政策，并确保将这一政策修正为


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有必要随时了解内幕交易法律；

●公司内幕人士按照下文第II部第1节规定的程序进行的所有买卖本公司证券的交易的预先清算；及

●提供批准下文第II部第2节（c）项下的任何规则10b5-1计划以及下文第II部第4节下的任何禁止交易。

●为举报系统提供有效的举报人保护机制。

4.内幕交易违法行为

对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策是绝对强制性的。此外，每个人都有责任确保自己遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本

政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。

(a)法律处罚.在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。

此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大非公开信息的小费人员进行的交易承担责任。投诉人可能会受到与投诉人相同的处罚和制裁，即使在投诉人没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也实施了巨额处罚。

SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被追究最多2,301，065美元或所获利润或所避免损失金额的三倍中的较大者的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或其管理层和监管人员寻求处罚。

(b)公司施加的处罚.违反这一政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

第二部分

1.预清程序

为帮助防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现内幕消息交易的情况，公司内部人士不得参与公司证券的任何交易（包括赠与、对信托的贡献或类似转让）或根据任何公司计划进行、更改或终止选举（伊利保险集团员工储蓄计划中定期重复发生的雇主匹配购买伊利保险股票基金的情况除外），而无需先从合规官员处获得交易的预先许可。这些程序也适用于该人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及该人对其行使控制权的实体的交易。


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应在拟议交易至少两天前向合规官提交预先批准请求。如果预先批准请求获得批准，则交易必须在五个工作日内（如果更早，则在季度或特定事件禁售期开始之前）完成。合规官员没有义务批准提交预先批准的交易，可以决定不允许交易，并且可以随时通过口头、电子邮件或书面通知撤销其批准。

一旦适用的冷静期届满，根据经批准的10b5-1计划（见下文）购买和出售证券不需要预先清关。在适用的冷静期届满前，不得根据经批准的10b5-1计划进行交易。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，公司内幕人士应指示代表他们进行交易的第三方向合规官员发送所有此类交易的确认副本。

2.停电时段

禁止所有公司内部人士在下文定义的禁售期内交易公司证券。

(a)季度停电期

公司公布季度财务业绩有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，在公司每个财政季度结束后的第二天开始至公司该财政季度分析师电话会议后两个工作日结束的期间内，禁止交易公司的证券。

在这些期间，公司内部人士通常拥有或被假定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

公司有时可能会通过新闻稿、SEC提交的8-K表格或旨在实现信息广泛传播的其他方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。在这些情况下，交易不太可能在公司正在组装即将发布的信息的过程中，直到信息被发布并被市场完全吸收，这通常是发布后的48小时。

(b)特定于事件的停电时段

有时，对公司具有重大意义的事件可能会在季度禁售期之外悬而未决，并且不会公开披露。只要该事件仍然是重大和非公开的，公司内部人士不得买卖公司的证券。除知悉导致停电的事件的人员外，不会宣布特定事件停电的存在。但是，如果交易受到预先许可的人在特定事件停电期间请求允许交易公司的证券，合规官应将停电期间的存在告知请求人，而不披露停电的原因。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。合规官未能指定某人受到特定事件停电的影响，这并不能解除该人在知悉重大非公开信息时不进行交易的义务。

（c）例外

根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则（经批准的10b5-1计划），符合以下要求的预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易，不适用季度和特定事件的停电期：

（一）已于订立前至少五天获合规主任审查及批准（或如经修订或修订，该等建议修订或修订已于订立前至少五天获合规主任审查及批准）；


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（二）它规定，在规则10b5-1（c）（ii）（b）规定的适用冷静期届满之前，不得根据该规定进行交易，并且在该时间之后才进行交易。适当的冷静期将根据进入该计划的公司内部人士的状况而有所不同。对于董事和高级职员，冷静期在以下较晚日期结束：（x）10b5-1计划通过或某些修改后的90天；或（y）公司财务业绩以采用10b5-1计划的季度的10-Q表或10-K表披露后的两个工作日。对于所有其他公司内部人士，冷静期在采纳或修改10b5-1计划后30天结束。这一规定的冷静期将适用于进入新的10b5-1计划以及对10b5-1计划的任何修订或修改；

（三）该计划是在公司内幕人士未掌握有关公司的重大非公开信息时善意订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分；并且，如果公司内幕人士是董事或高级职员，则10b5-1计划必须包括由证明这一点的人作出的陈述；

（四）它赋予第三方在公司内部人控制范围之外执行此类购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式（s）；

（五）它是公司内幕人士订立的唯一未获批准的10b5-1计划（除规则10b5-1（c）（ii）（d）所列的例外情况外）；和

（六）停电期间不得采用经批准的10b5-1方案。考虑进入、修改或终止已批准的10b5-1计划或对已批准的规则10b5-1计划有任何疑问的公司内部人士应联系公司的合规官。公司内部人士在订立、修改或终止经批准的10b5-1计划之前，应咨询其自己的法律和税务顾问。未经合规官事先审查和批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合经批准的10b5-1计划的条件。

（d）艰苦条件例外

受制于季度收益禁售期的人，如果有意外和迫切需要出售公司股票以产生现金，在适当情况下，即使在禁售期内，也可以被允许出售公司股票。硬性例外只能由合规官授予，并且必须在提议的交易至少两天前提出请求。只有当合规官得出结论认为公司在适用季度的收益信息不构成重大非公开信息时，才可以授予艰苦条件例外。在任何情况下，都不会在特定事件停电期间给予困难例外。

（e）终止后交易

在终止担任公司董事、高级职员或其他雇员时知悉重大非公开信息的个人，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司的证券。在所有其他方面，在服务终止时适用于任何交易的任何“禁售期”届满时，上述程序将不再适用于该人的公司证券交易。

3.交易窗口

在获得上述预先许可后，公司内部人士被允许在不存在禁售期的情况下交易公司的证券。通常，这意味着公司内部人士可以在公司上一财季分析师电话会议后两个工作日开始的期间进行交易，并在公司当前财季结束的当天结束。然而，即使在此交易窗口期间，掌握任何重大非公开信息的公司内幕人士在该信息被公开或不再重要之前不应交易公司的证券。此外，公司可能会关闭这


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交易窗口如果根据上文第二部第2款（b）项规定的特别禁售期被施加，并将在特别禁售期结束后重新打开交易窗口。

4.禁止交易

(a)公司内部人士被禁止在公司“个人账户”退休或养老金计划规定的禁售期内交易公司股本证券，在此期间，至少50%的计划参与者由于公司或计划受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股本证券的权益。

(b)公司内部人士，包括任何人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女以及该人对其行使控制权的实体，被禁止从事公司证券的以下交易，除非事先获得合规官员的批准：

（一）短线交易.购买公司证券的公司内幕信息知情人，在买入后至少六个月内不得卖出同类别的任何公司证券；

（二）卖空.公司内部人士不得卖空公司证券；

（三）期权交易.公司内幕信息知情人不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；

（四）保证金或质押交易.公司内幕信息知情人不得在保证金账户中持有公司证券或者质押公司证券作为贷款的担保物；及

（五）套期保值.公司内部人士不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

5.第16款遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》第16条要求公司董事和某些高级管理人员向SEC提交其公司股票交易的报告。可报告的交易包括公司股票的所有收购和处置（例如在公开市场或公司的401（k）计划中的购买或出售、作出或收到的礼物、根据股权补偿计划从公司分配股票等）。这些报告要求也可能适用于董事或高级管理人员的家庭成员。

遵守第16条的报告要求是进行公司证券交易的董事或高级管理人员的义务。然而，该公司将为提交此类报告提供协助。表格4（实益拥有权变动表）须于第二次交易后的工作日。为了满足这一提交截止日期，董事和高级管理人员必须在交易执行后立即提供以下贸易信息：

•交易日（如经纪交易的交易日或期权的行权日）；

•取得或处置的证券数量；

•交易是否涉及直接持有或间接持有（例如通过IRA账户、信托或关联公司）；

•单位购买或销售价格；及

•公司要求的任何补充信息。

这些信息必须通过传真或电子邮件发送给公司的股票转让/合规管理员。公司随后将准备必要的文件，并向SEC提交同样的文件。


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除了报告义务，如果你是第16条报告人，你不被允许

自动将公司股票的股息再投资。

请注意，这些第16款义务是对上文第一部分和第二部分概述的要求的补充。

查询

如果您对本政策的任何规定、其适用于拟议交易或适用法律的要求有任何疑问，请联系公司秘书或总法律顾问。


姓名	作用	标题/所代表的区域
布赖恩·波拉什	所有者和审批者	执行副总裁、秘书和总法律顾问