附件（a）（1）（g）

本公告既不是对Scholastic Corporation普通股股票的购买要约，也不是对其出售股票的要约邀请。要约（定义见下文）仅由购买要约作出，日期为2026年3月23日，以及相关的送文函及其任何修订或补充。在任何司法管辖区或在任何情况下提出或接受出售普通股股份的要约将不符合适用法律的情况下，不会向普通股股东提出要约，也不会接受来自或代表普通股股东的要约，前提是Scholastic Corporation将遵守根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。在证券法或蓝天法要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区，要约应被视为由交易商经理（定义见下文）或一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪商或交易商代表Scholastic Corporation提出。

要约以现金购买的通知

由

Scholastic Corporation

最多2亿美元的普通股，现金购买价格不超过40.00美元

每股不低于36.00美元

特拉华州公司Scholastic Corporation（“公司”）提出以最高2亿美元的总购买价格购买其已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元（每股，“股，及统称为“股份”），根据购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）、相关转递函（连同其任何修订或补充，“购买要约”）中所述的条款和条件，按本文和购买要约（定义见下文）中所述的价格计算，以现金向卖方支付不高于每股40.00美元或不低于36.00美元的价格，减去任何适用的预扣税，且不计利息，“转递函”）以及可能不时修订或补充的其他相关材料中（与购买要约和转递函合称“要约”）。本文对要约的描述仅为摘要，并受购买要约、转递函和其他相关材料中规定的要约条款和条件的限制。

 

要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。然而，该要约受购买要约中规定的某些其他条件的约束。

根据要约的条款和条件（将通过修改后的“荷兰式拍卖”程序进行），公司将确定其将为适当投标且未适当退出要约的股份支付的单一每股价格，同时考虑到适当投标的股份总数以及投标股东指定或视为指定的价格。公司将选择每股单一价格（“购买价格”）作为最低单一购买价格（以0.50美元为增量），不高于每股40.00美元或不低于每股36.00美元，这将允许其以不超过2亿美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在股份的总购买价格低于2亿美元且未适当撤回的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股份。在要约中购买的所有股份将以购买价格购买，包括以低于购买价格投标的股份，但须遵守“奇数成交”优先权、按比例分配和购买要约中所述的有条件投标条款。只有以低于或低于购买价格适当投标的股份，且没有适当撤回，才会被购买；但公司可能不

如果总购买价格超过2亿美元的股份以或低于购买价格适当投标（而不是适当撤回），包括因为“奇数成交”优先权、按比例分配和购买要约中描述的有条件投标条款，则购买以或低于购买价格投标的所有股份。未在要约中购买的股份将在到期日后及时退还给要约股东。

倘有任何适当投标的股份未根据要约被购买或在到期日前被适当撤回，或如少于股东证明书所证明的全部股份被投标，公司将在要约到期或终止后立即将该证明书记入未购买股份的账簿，或如股份在存托信托公司以记账式转让方式（“记账式转让便利”）提交，则股份将记入投标股东在记账式转让便利维持的适当账户，在每种情况下，该股东无需支付任何费用。在适用法律的规限下，公司保留全权酌情更改每股购买价格范围及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，如果在要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，公司可以在要约中将接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%，而不延长到期日。

截至2026年3月18日，该公司拥有20,460，109股已发行流通股和828,100股已发行流通股A类普通股，每股面值0.01美元。A类普通股的股份可按一比一的比例进行股份交换。假设要约获得全额认购，若确定购买价格为每股36.00美元，即根据要约的最低购买价格，则根据要约将购买的大致股份数量为5,555，555股。假设要约获得全额认购，若确定购买价格为每股40.00美元，即根据要约的最高购买价格，则根据要约将购买的大致股份数量为5,000，000股。股份在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“SCHL”。2026年3月20日，该股在纳斯达克的最后一次发售价格为每股37.25美元，高于此次要约价格区间的每股下限36.00美元。因此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。敦促股东在决定是否以及以何种购买价格或购买价格投标其股份之前，先获取股份的当前市场报价。

公司明确保留在任何时间并不时根据适用法律全权酌情延长要约开放期间从而延迟接受任何股份的付款和付款的权利，方法是向要约的存托人Computershare Trust Company，N.A.（“存托人”）发出有关延期的口头或书面通知，并不迟于纽约市时间上午9：00（即先前预定或宣布的到期日后的下一个工作日）就该等延期作出公开公告。要约将于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期，除非要约终止或公司行使权利延长要约保持开放的期限。实益拥有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为其建立自己的较早期限，以指示其代其接受要约。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定这些拥有人必须采取行动以参与要约的时间。

根据转递函的指示，希望投标股份的股东必须指明一个或多个价格，即不高于每股40.00美元，也不低于每股36.00美元，他们愿意在要约中向公司出售其股份。或者，希望投标股票的股东可以选择不指定价格，而是指定他们愿意以购买价格出售股票（这可能导致此类投标股东收到的每股购买价格低至36.00美元，即要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息）。有关股份的近期销售价格，请参阅购买要约。

希望投标股份的股东必须遵循要约购买和转递函中规定的程序。一般而言，如要根据要约适当投标股份，该等股份的凭证（或根据购买要约所载的记账式转让程序确认收到该等股份），连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函，包括任何所需的签字保证，或一份“代理电文”（定义见购买要约），以及转递函要求的任何其他文件，必须由存托人在购买要约封底所载的地址于到期日前收到。

股东投标Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划中持有的股份，必须遵守受托人在该计划下在该等指示所述时间段内提供的投标程序和指示。

若要约的条件已获满足或豁免，且股份购买总价超过2亿美元已被适当投标且未在到期日前适当撤回，公司将根据以下基准购买适当投标的股份：

 

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第一，所有以购买价格低于100股的奇数手（定义见购买要约）均来自以购买价格适当投标且其全部股份处于或低于购买价格且未在到期日之前适当撤回的股东。少于该奇数手持有人（定义见购买要约）所拥有、实益或记录在案的全部股份的要约将不符合此优先；

 

•

第二，在购买了以或低于购买价格适当投标的所有奇数手后，在符合有条件投标条款（持有人可据此规定购买任何该等股份时必须购买的该等持有人股份的最低数量）的情况下，公司将按比例购买以购买价格或低于购买价格适当投标的所有股份，并进行适当调整，以避免购买零碎股份；和

 

•

第三，只有在有必要允许公司购买总额为2亿美元的股份购买价格（或根据适用法律公司可能选择购买的更大金额）时，公司才会在可行的范围内以随机抽签方式以购买价格或低于购买价格购买有条件投标的股份（该条件最初未得到满足）。要获得随机抽签购买资格，其股份被有条件要约收购的股东必须已以或低于购买价格要约收购其全部股份。随机抽签将由公司提供便利。

就要约而言，公司将被视为已接受付款（因此被视为已购买），但须遵守按比例分配、“奇数成交”优先权和要约的有条件投标条款，只有当公司向保存人发出口头或书面通知，表示其接受根据要约支付股份时，公司才会以购买价格或低于购买价格适当投标且未适当撤回的股份。

根据要约的条款及条件，于到期日后即时，公司将就根据要约接受付款的所有股份接受付款及支付每股购买价格。在所有情况下，将迅速支付根据要约正确提交并接受付款的股份，但可能会因按比例分配而延迟，但前提是保存人及时收到：（i）股份凭证或及时确认记账式转让股份进入存托人在记账式转让便利的账户；（ii）妥善填写并妥为执行的转递函，包括任何所需的签字担保，或在记账式转让情况下的代理人信息；以及（iii）所需的任何其他文件。

由于难以确定正确投标且未正确撤回的股份数量，并且由于购买要约中描述的有条件投标程序和保证交付程序，公司预计将无法宣布每位股东的最终比例分配或开始支付根据要约购买的任何股份，直至到期日和保证交割期之后。任何按比例分配的初步结果将于到期日后尽快以新闻稿公布。

根据要约进行的股份投标可在到期日之前的任何时间撤回，除非该等股份已被接受付款，否则股东亦可在2026年5月15日纽约市时间午夜12：00之后的任何时间撤回其先前投标的股份。为使撤回生效，保存人必须在购买要约封底所列的地址及时收到书面撤回通知。任何该等撤回通知必须指明投标股东的名称、撤回的股份数目及登记的股份持有人的名称。如果已向保存人交付或以其他方式识别拟撤回股份的证书，则在证书解除前，投标股东还必须提交拟撤回股份的特定证书上显示的序号，且书面撤回通知上的签名必须由合格机构（定义见购买要约）提供担保，但为合格机构账户投标的股份除外。股东使用过一次以上转递函或者以其他方式在一组以上股份中投出股份的，该股东可以采用单独书面撤回通知或者合并书面撤回通知的方式撤回股份，只要包含上述规定的信息即可。如果股份已按照购买要约中所述的记账式转让程序进行了投标，则书面撤回通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以便将撤回的股份记入贷方，并以其他方式遵守记账式转让便利的程序。

公司将全权酌情决定关于撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，而每一项此类决定将是最终决定，对所有当事人均具有约束力，而无需由有管辖权的法院作出相反的裁定。本公司、其董事会、J.P. Morgan Securities LLC（“交易商管理人”）、存托人、Georgeson LLC（作为信息代理人）或任何其他人均无责任就投标中的任何缺陷或违规行为或任何撤回通知发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何上述任何责任。

公司认为，根据要约回购股份是对其财务资源的审慎使用，将使公司能够向公司股东回报价值，并认为为此目的迅速部署其可投资现金符合其股东的最佳利益。该要约提供了一种机制，可以比通过公开市场回购更快地完成公司的大量股份回购。

购买要约中规定的经修改的荷兰式拍卖要约为公司股东提供了机会，可以投标其全部或部分股份，从而获得其在公司的部分或全部投资的回报（如果他们选择的话）。该要约还为作为其股份登记拥有人的公司股东提供了一种有效的方式，可以在不产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金的情况下出售其股份。如果股份由该等股份的登记拥有人直接向存托人提出要约，则在要约中出售该等股份将使要约股东能够避免与公开市场交易相关的通常交易成本。然而，通过代名人持有股份的股东被敦促咨询其代名人，以确定是否可能适用交易费用。如果公司完成要约，未参与要约的股东将自动增加其在公司及其未来运营中的相对百分比所有权权益，而不会对其产生额外成本。这些股东还将承担与拥有公司股本证券相关的相应风险和回报。

一般来说，如果您是美国持有人（定义见购买要约），您从公司收到现金以换取您投标的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。就美国联邦所得税而言，您收到的投标股份现金一般将被视为就公司购买的股份的出售或交换而收到的对价，或作为公司就股份进行的分配。通过Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划投标的股票可能会出现特殊的税务后果。有关优惠的税务处理的更详细讨论，请参阅购买优惠。公司促请您咨询您自己的税务顾问，了解该优惠对您的特定税务后果。

如果您是非美国持有者（定义见购买要约），由于不清楚您收到的与要约有关的现金是否将（i）视为出售或交换的收益，或（ii）视为分配，存托人或其他适用的扣缴义务人可出于扣缴目的将此类付款视为股息分配。因此，如果您是非美国持有人，您可能会被按已支付总收益的30%的比率扣减向您支付的款项，除非您通过及时填写适用的W-8表格（作伪证的处罚）确立了减少或零预扣率的权利。有关要约的税务处理的更详细讨论，请参阅购买要约。公司促请您咨询您自己的税务顾问，了解该优惠对您的特定税务后果。

公司董事会已授权公司提出要约。然而，公司、其董事会成员、交易商经理人、保存人或信息代理均未就是否投标或不投标股份或任何股东可选择投标股份的购买价格或购买价格向任何股东提出任何建议。本公司、其董事会成员、交易商经理人、保存人或信息代理均未授权任何人就任何股东是否应投标或不投标股份或任何股东可选择投标股份的购买价格或购买价格提出任何建议。股东应仔细评估购买要约和转递函中的所有信息，并应咨询自己的财务、法律和税务顾问。股东必须自行决定是否投标他们的股份，如果是，投标多少股份以及他们将投标的购买价格或购买价格。在这样做时，股东应仔细阅读购买要约和转递函中的信息，然后再就要约作出任何决定。

未来股息或分配的支付将受特拉华州法律的要求和我们董事会的酌处权的约束。任何股息支付必须经董事会批准。任何未来现金股息的宣布，以及如果宣布，任何此类股息的金额，将取决于一般业务状况、我们的财务状况、我们的收益和现金流、我们的资本要求、财务契约和其他关于支付股息或分配的合同限制。无法保证任何股息或分派将于日后宣派或派付。

经修订的1934年证券交易法规则13e-4（d）（1）要求披露的信息包含在购买要约中，并以引用方式并入本文。该公司还将按计划TO向SEC提交发行人要约收购声明，其中包括与要约相关的其他信息。

购买要约和转递函的副本正在邮寄给股份的记录持有人，包括其姓名或其代名人的姓名出现在公司股东名单上的经纪商、交易商、商业银行和信托公司，或（如适用）被列为清算机构证券头寸清单参与者的人，以供随后传送给股份的实益拥有人。该要约在这些材料中有详细解释。

有关问题或协助请求，可按下述各自地址和电话号码向信息代理或交易商经理提出。收购要约副本、送文函等相关资料将由信息代理及时提供，费用由公司承担。股东也可联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

要约的保存人为：

Computershare Trust Company，N.A。

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司

西52街51号，6楼

纽约，NY 10019

股东、银行和经纪商

免费电话：

(866) 539-9980

要约的交易商经理为：

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

拨打免费电话：1（877）371-5947

2026年3月23日