于2026年4月14日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
下的注册声明
1933年《证券法》
1933年《证券法》
路西得集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织） |
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85-0891392
（I.R.S.雇主
识别号码） |
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盖特威大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
电话：（510）648-3553
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
电话：（510）648-3553
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
马克·温特霍夫
临时首席执行官
盖特威大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
电话：（510）648-3553
临时首席执行官
盖特威大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
电话：（510）648-3553
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
托马斯·J·艾维
布赖恩·保尔森
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
电话：（650）470-4522
布赖恩·保尔森
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
电话：（650）470-4522
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
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大型加速披露公司
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
招股说明书
路西得集团有限公司。
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普通股
我们可以在连续或延迟的基础上，在一次或多次发售（“发售”）中不时发售、发行和出售我们的普通股股份（此类普通股股份，“证券”）。
我们将在适用发售时在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体价格。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
投资我们的证券涉及许多风险。请参阅页面上的“风险因素”7在你做出投资决定之前。
我们可以通过一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。如有要求，每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为“LCID”。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年4月14日。
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”注册声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。在这个过程下，我们可能会不时卖出证券。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额和价格。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何由我们或代表我们编制的免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何免费编写的招股章程所载的资料外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售该证券的要约。
本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。
在本招股说明书中使用时，“Lucid”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”等词语均指Lucid Group及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。
在哪里可以找到更多信息
我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。
SEC允许我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。
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信息特别以引用方式纳入我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明;
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我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月23日,2026年2月24日（仅就其中的项目2.05和项目8.01及其相关展品），2026年4月14日（仅就其中的项目5.02及其相关展品）和2026年4月14日（仅涉及其中的项目1.01、3.02、3.03和8.01及其相关展品）；和
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我们的注册声明中所载的关于我们股本的说明表格8-A（文件编号001-39408），于2021年7月23日向SEC提交，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 4.10我们于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
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在本招股说明书日期之后和适用的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。
如有要求，我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已以引用方式并入招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些申报文件的副本，您可以通过投资者关系部联系我们，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，发送电子邮件至：investor@lucidmotors.com，或致电：（510）648-3553。
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经常使用的术语
除本招股章程另有说明或文意另有所指外，凡提述：
“Ayar”是指PIF关联公司、公司控股股东Ayar Third Investment Company；
“董事会”或“董事会”是指特拉华州公司Lucid Group Inc.的董事会；
“普通股”为Lucid Group, Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元；
「可换股优先票据」指公司2026年到期的1.25%可换股优先票据、2030年到期的5.00%可换股优先票据及2031年到期的7.00%可换股优先票据；
「现行章程」指截至本招股章程日期生效的公司第二份经修订及重述的章程；
「现行注册成立证明书」指经修订并自本招股章程日期起生效的公司第三份经修订及重述的注册成立证明书；
“DGCL”是经修订的特拉华州一般公司法；
“EV”之于电动汽车；
“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC；
“PIF”是向沙特主权财富基金——公共投资基金；
“可赎回可转换优先股”是指Lucid Group, Inc.的A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，一起；
“C系列可转换优先股”是指根据Ayar与Lucid Group, Inc.于2026年4月14日签订的认购协议向Ayar发行的C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；和
“SMB”是指优步科技有限公司的子公司SMB控股公司
3
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入的任何文件包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。
前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“应”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”或其他类似表达方式来识别，这些表达方式预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。它们出现在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、产量、战略、管理和我们经营所在的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会的预测、市场份额和产品销售、与商业产品发布相关的预期和时间、未来战略和产品，包括关于电池和动力总成系统、软件、和战略合作伙伴关系、技术特点和能力、制造能力和设施、物流和供应链、工作室开业、销售渠道和战略、未来车辆计划、扩张和我们的分销战略的潜在成功、我们的财务和运营前景、未来市场启动和国际扩张，包括我们在沙特阿拉伯的制造设施和对我们的相关时机和价值、我们对额外融资的需求以及我们技术的承诺。此类前瞻性陈述基于现有的市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
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国内外商业、经济、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化，包括政策的变化、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、全球经济衰退或其他衰退的风险、金融机构的银行倒闭和流动性担忧，以及全球或区域冲突或其他地缘政治事件，包括海湾地区和中东的军事行动，以及伊朗战争的潜在升级和扩大；
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与我们的产品和服务的整体需求变化以及我们的车辆订单取消相关的风险；
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与商品和组件（包括稀土矿物、半导体及其相关产品和其他材料）的价格和可用性相关的风险，我们的供应链、物流、库存管理和质量控制，以及我们随着时间的推移完成制造设施的工装和车辆的规模生产的能力；
•
与我们预计的财务和运营信息的不确定性相关的风险；
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与预期业务里程碑和商业产品推出时间相关的风险；
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与我们的制造设施的建设和扩建以及我们的产能增加有关的风险；
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我们管理费用和控制成本的能力；
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与我们产品的未来市场采用相关的风险；
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竞争的影响以及电动汽车的普遍采用速度和深度对我们业务的影响；
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监管要求、政策和政府激励措施的变化；
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燃料和能源价格的变化；
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我们快速创新的能力；
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我们与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或保持合作伙伴关系的能力，包括我们实现与阿斯顿·马丁、优步科技有限公司、Nuro，Inc.和英伟达公司合作伙伴关系预期收益的能力；
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•
我们有效管理增长以及招聘和留住关键员工的能力，包括我们的执行团队；
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由于我们在过去进行了多次重大的管理变革，因此持续需要吸引、留住和激励关键员工，包括工程和管理员工；
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与潜在车辆召回相关的风险；
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我们建立和扩大品牌、获取额外市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
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与我们的可赎回可转换优先股和可转换优先票据相关的风险；
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零排放汽车积分、税收优惠以及其他政府和监管计划和激励措施的可用性、减少或消除，以及我们获得和有效利用的能力；
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我们未来进行股权、股权挂钩或债权融资的能力；
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我们支付债务利息和本金的能力；
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车辆规格的未来变化可能会影响性能、功能、定价和其他预期；
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任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；和
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本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件中披露的其他因素，包括任何随附的招股说明书补充文件。
本招股章程所载的前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中所述的风险、不确定性和其他警示性陈述。
无法保证我们目前未预期的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请注意，不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。除适用法律要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。
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公司
这份摘要突出显示了选定的信息，并不包含所有对您很重要的信息。本摘要的全部内容受本招股说明书所载或以引用方式并入的更详细信息的限制。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及“您可以在其中找到更多信息”中提及的文件。
关于Lucid
我们是一家科技公司，通过我们的创新、先进技术和软件定义的车辆平台，正在塑造移动出行的未来。我们屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity以其无与伦比的性能、航程、空间和效率组合树立了新的标准。我们专注于内部硬件和软件创新、垂直整合以及工程和设计的“干净的床单”方法，导致了屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity的开发，以及即将推出的Midsize平台。
我们通过我们的零售销售网络和线上渠道，包括Lucid Financial Services，直接向北美的消费者销售车辆。我们相信，拥有和运营我们的销售网络提供了最好的机会，可以密切管理客户体验，收集直接反馈，并确保每一次互动都适合客户需求。我们也在积极探索替代进口商和代理模式，以增强灵活性并优化我们的分销策略，以应对不断变化的市场动态。我们还拥有并运营由主要都市地区的服务中心和移动服务车辆车队组成的车辆服务网络。除了我们的内部能力外，我们还继续增加经过专门培训的碰撞维修店的批准名单，在某些情况下，这些维修店可作为移动服务的维修中心。
企业信息
Lucid Group，Inc.是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，我们的电话号码是（510）648-3553。我们在https://www.lucidmotors.com维护一个网站。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无以引用方式将本网站上的信息或可通过本网站访问的信息纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，贵方不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。我们只把我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入了。
受控公司豁免
截至2026年3月31日，PIF通过Ayar直接和间接持有超过50%的选举我们董事的投票权。因此，我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有为受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。Ayar目前也有能力提名八名董事中的五名进入董事会。预计在2026年4月15日及之后，Ayar将有能力提名九名董事中的五名进入董事会。Ayar是PIF的附属公司。
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除了上文“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。
与发行和我们的普通股相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。
我们的管理层将在应用发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。
发行我们的普通股或其他股本或股票挂钩证券的额外股份，包括在转换时、可选择赎回或回购可转换证券，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。
未来发行我们的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有者的显着稀释。这包括在转换、可选赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时可能发行大量我们的普通股。可赎回可转换优先股可按规定的转换价格转换为我们的普通股，但须按惯例进行反稀释调整，转换后可发行的股份数量可能会随着时间的推移而增加，原因是以每年9%的初始费率进行股息复利，这些复利不受任何上限或日落条款的限制，并且可能会永久累积。因此，可赎回可转换优先股转换时可发行普通股的股份数量可能会继续增加，进一步稀释现有普通股股东的所有权权益。
此外，在某些情况下，包括与强制转换、可选赎回或根本性变更（定义见可赎回可转换优先股的相应指定证书）有关的情况下，可赎回可转换优先股持有人可能有权获得“最低对价（定义见可赎回可转换优先股的相应指定证书）”。如果最低对价的价值超过可赎回可转换优先股的应计价值（定义见可赎回可转换优先股的相应指定证书），我们将被要求发行一些目前无法确定的普通股，特别是如果我们的股价大大低于初始转换价格，此类发行可能会导致普通股股东的显着稀释，这可能对我们普通股的市场价格以及我们的财务状况、流动性和获得额外融资的能力产生重大不利影响。
行使我们未行使的认股权证和期权、归属和结算我们的限制性股票单位以及转换我们的可转换优先票据也可能导致对我们普通股持有人的额外稀释。未来，我们可能会发行额外的普通股，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，用于产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务、根据我们的股票激励计划或出于其他原因。
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由于大量出售普通股或可转换为普通股股份的证券，特别是我们的重要股东、大量普通股股份可供出售或市场上认为持有大量股份的人打算出售其股份，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，根据日期为2021年2月22日的投资者权利协议（经不时修订的“投资者权利协议”），Ayar及其某些其他方有权（其中包括）就其普通股股份（包括Ayar持有的可赎回可转换优先股的基础普通股股份）和Ayar的可赎回可转换优先股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。我们还就先前于2025年9月向其发行的普通股股份以及根据公司于2026年4月14日与SMB签订的认购协议将向其发行的普通股股份向SMB提供了某些登记权。如果根据任何登记声明或通过其他途径，这些股东中的一个或多个将出售他们持有的大部分证券，包括在转换、赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时发行的任何普通股，则可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，鉴于Ayar大量集中于我们普通股和可赎回可转换优先股的所有权，如果Ayar选择在公开市场或私募交易中出售，可能会增加我们股价的波动性或对我们普通股的价格造成重大下行压力。
证券或行业分析师可能会或可能不会发布关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或不利地改变他们对我们普通股的建议，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。
同样，如果任何确实覆盖我们的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们普通股的价格可能会下降。如果任何覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的价格一直并可能继续波动，这种波动可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们普通股的交易价格大幅波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致投资者损失对我们普通股的全部或部分投资，因为投资者可能无法以或高于投资者为其支付的价格出售这些股票。以下列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，并且我们的普通股的交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•
市场行情在更广泛的股票市场一般，或特别是在我们的行业；
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我们的季度财务或经营业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务或经营业绩的实际或预期波动；
•
市场对我们经营业绩预期的变化；
•
公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
•
公众对财务预测和我们可能公开披露的任何其他指导或指标的反应，包括调整或撤回此类财务预测、指导或指标的任何决定；
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•
新闻界或投资界的投机行为；
•
我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；
•
低于预期的全行业电动汽车采用率或认为电动汽车需求正在放缓；
•
特定时期经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
•
根据我们的业务计划实现目标的时间以及我们产生的与此相关的成本的时间和金额；
•
证券分析师对美国或市场总体的财务估计和建议的变化；
•
投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股价表现；
•
市场对我们任何战略合作伙伴的反应；
•
影响我们业务的法律法规的变化；
•
启动或参与涉及我们的诉讼或调查；
•
我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
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我们可供公开发售的普通股数量，包括转换我们的可赎回可转换优先股或可转换优先票据的结果；
•
我们董事会或管理层的任何重大变化；
•
我们的董事、高级职员或重要股东出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•
一般经济和政治状况，例如贸易政策的不确定性、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、经济衰退、利率变化、通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性担忧、外交和贸易关系变化、外汇汇率波动、战争或恐怖主义行为以及自然灾害；和
•
本节“风险因素”中列出的其他风险因素。
无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。广泛的市场和行业因素，包括全球或区域冲突和其他地缘政治事件、自然灾害和任何其他全球流行病，以及经济衰退、通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性担忧或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，总体而言，股票市场，特别是科技股和电动汽车股市场经历了极端波动，有时与公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。如果我们的股票下跌或以其他方式出现波动，卖空者和其他人可能会获利，他们的活动会对我们的股价产生负面影响，并增加我们股价的波动性。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，持有者的对冲活动
9
可转换优先票据可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与可转换优先票据赎回相关的任何赎回转换期或可转换优先票据转换的任何观察期内。
此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付大量款项。
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济变化做出反应的能力。
我们是一家高杠杆公司。截至2025年12月31日，我们和我们的子公司有大约27亿美元的借款债务，根据现有贷款协议和受某些契约约束的信贷安排，我们和我们的子公司有大约24亿美元的可用资金。
我们的巨额债务可能会对你们产生重要影响。例如，它可以：
•
增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金；
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限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•
限制我们为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力。
我们是适用的纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东将不会得到给予非受控公司的股东同样的保护。
截至2026年3月31日，PIF通过Ayar直接和间接持有超过50%的选举我们董事的投票权。因此，我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据本规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（a）董事会中的独立董事过半数；（b）仅由独立董事组成的提名委员会；（c）由独立董事过半数确定的执行官薪酬或仅由独立董事组成的薪酬委员会；（d）选定的董事提名人，或由董事会推荐，或由独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名委员会推选。尽管目前我们没有使用任何这些豁免，但只要我们仍然是“受控公司”，我们可能会选择使用其中一项或多项豁免。因此，我们的股东可能无法获得为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。Ayar也有能力提名八名董事中的五名进入我们的董事会。
此外，只要Ayar持有可赎回可转换优先股，并且由于可赎回可转换优先股的同意和投票权，再加上与Ayar现有的公司普通股所有权相关的投票权，Ayar就有很大的权力影响提交给我们普通股持有人投票的任何事项的结果，并影响影响影响我们治理和资本化的某些事项。此外，Ayar有权根据预付远期交易获得我们普通股的额外股份。这种所有权和投票权的集中使得Ayar能够对某些决定行使控制权，特别是在有关
10
治理和资本化事项，包括需要我们股东批准的事项（例如，根据投资者权利协议，选举董事和批准合并或其他非常交易），无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。
Ayar的利益可能与我们其他股东的利益不同，因此，Ayar对我们的投票权和影响力可能会降低我们其他股东或公司的相对利益。这种投票权集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
11
收益用途
除任何随附的招股章程补充文件中另有规定外，我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括我们的运营融资、可能的债务偿还以及可能的业务收购。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。
12
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素
以下是一般适用于非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素涉及这些非美国持有人作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的根据发行发行的我们普通股的股份的所有权和处置。本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决、行政裁决和美国国内税务局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，在每种情况下截至本文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本摘要对IRS不具有约束力，无法保证IRS或法院将同意本文所述结论。本摘要不是对可能与特定非美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整描述。此外，本摘要不涉及与受特别规则约束的非美国持有人相关的考虑因素，包括但不限于：
•
银行、保险公司等金融机构；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
免税组织；
•
证券或货币的经纪人、交易商或交易员；
•
美国某些前公民或居民；
•
选择将其证券标记为市场的人；
•
作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人；
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；
•
作为补偿或与履行服务有关的其他方式获得我们普通股股份的人；
•
受控外国公司；
•
被动对外投资公司；以及
•
合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）或其他传递实体。
如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业，以及合伙企业的合伙人，持有我们普通股的股份，应就拥有和处置我们普通股的股份对他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
此外，本摘要不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。非美国持有者应就拥有和处置我们普通股股票对他们的特定税务考虑咨询其税务顾问。
就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是不属于、也不被视为以下任何一项的个人、公司、遗产或信托：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•
信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）有权控制所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政部条例以其他方式有效选择被视为美国人的信托。
分配
我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。然而，如果我们确实就我们的普通股股份进行了现金或财产分配（某些股票分配除外）（或者如果我们进行了某些被视为就我们的普通股股份进行分配的赎回），则任何此类分配通常将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配金额将被视为，首先，作为资本回报，适用于并减少非美国持有人在其普通股股份中的调整后税基（但不低于零），然后作为资本收益，这将受到下文“——出售或其他应税处置”中所述的税务处理。
根据以下关于有效关联收入的讨论，就我们的普通股股份支付给非美国持有人的股息通常将按股息总额的百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其后续表格或其他适用文件），证明其有资格获得此类较低的条约税率）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。
非美国持有者应该预期，与我们的普通股相关的任何实际分配的总额通常将被征收美国预扣税，除非适用的预扣税代理人根据对将被视为股息的分配金额的合理估计选择预扣较少的金额。
如果股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），并且该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其后续表格或其他适用文件），则通常不会从支付给非美国持有人的股息中预扣与美国联邦预扣税有关的金额。相反，任何此类有效关联的股息通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。因美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有人获得有效关联的股息也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为百分之三十（30%）（或适用的所得税条约规定的较低税率），对其有效关联的收益和利润征收（可进行某些调整）。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有者将不会因出售或以其他应税处置我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
•
此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；
•
非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者
•
由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益。
14
上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人也可能被征收额外的“分支机构利得税”，如上文“——分配”中所讨论的。
上述第二个要点中描述的非美国持有人确认的收益一般将按百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，尽管在这方面无法保证，但我们认为，我们不是，我们也不期望成为美国联邦所得税目的的USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或该非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的百分之五（5%）或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股的股份或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案
根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可能会对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们普通股的股息征收百分之三十（30%）的预扣率，除非该机构（i）与财政部订立并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和某些非美国实体持有的范围内，这些实体由美国人全资或部分拥有，并在某些付款时被扣缴，或（ii）遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息将按30%（30%）的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向财政部提供这些信息。我们不会就扣留的任何金额向持有人支付任何金额。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。
15
分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：
•
向承销商转售给购买者；
•
直接面向购买者；
•
通过代理商或经销商向购买者；或
•
通过任何这些方法的组合。
此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。
我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
16
法律事项
除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。
专家
Lucid Group，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，在注册声明中纳入。
17
第二部分招股书不需要的资料
项目14。发行、发行的其他费用。
与证券登记有关的费用将由登记人承担。
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证券交易委员会注册费
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蓝天资质费用及开支
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会计费用及开支
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法律费用和开支
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印刷费
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转帐代理的费用及开支
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纳斯达克上市费用
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杂项
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合计
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依据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则延期。
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由于本登记声明涵盖不确定数量的证券，与证券发行和分销有关的费用目前无法确定。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
注册人是一家特拉华州公司。特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们目前的公司注册证书规定了这种责任限制。
另请参阅《总务委员会条例》第145条，该条规定，法团可就任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的当事人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人应该法团的要求担任或曾经担任董事、高级人员，而对任何人（包括高级人员和董事）作出赔偿，另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该董事、高级人员、雇员或代理人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下在公司的诉讼中或在公司的权利中对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他抗辩成功，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向他或她作出赔偿。DGCL允许的赔偿不是排他性的，公司有权购买和维持针对责任的保险，无论法规是否允许赔偿。
公司目前的公司注册证书规定，我们必须在DGCL授权的充分范围内向我们的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。
我们与每位董事和执行官以及某些其他高级管理人员订立了赔偿协议。此类协议可能要求我们（其中包括）垫付费用或以其他方式赔偿我们的高级职员和董事因其可能产生的某些责任
二-1
在法律允许的最大范围内，作为高级职员或董事的地位或服务。我们打算在未来与任何新的董事和执行官以及某些其他高级管理人员签订赔偿协议。
上述弥偿权利不应排除受弥偿人根据任何法规、公司现行公司注册证书的任何规定、公司现行章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，公司没有义务就该董事或高级人员提起的法律程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）已根据赔偿协议中概述的适用程序获得董事会授权。
DGCL第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担连带责任。董事如在违法行为获得批准时或在当时提出异议时缺席，可通过将其对该等行为的异议记入载有该等行为发生时董事会会议记录的账簿或在该缺席董事收到有关违法行为的通知后立即记入账簿来避免责任。
公司维持并预期维持标准保险单，其中向其董事和高级管理人员提供承保范围（1），以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及（2）就公司可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿款项向公司提供承保范围。
这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
该公司认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。
项目16。展品清单。
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附件
没有。 |
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展品说明
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| | 1.1* | | | 包销协议的形式。 | |
| | 3.1 | | | | |
| | 3.2 | | | 第三次经修订及重述的公司注册证书的修订证书（通过参考公司于2025年9月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。 | |
| | 3.3 | | | | |
| | 3.4 | | | Lucid Group, Inc.的A系列可转换优先股的指定证书（通过参考公司于2024年3月29日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。 | |
| | 3.5 | | | Lucid Group, Inc.的B系列可转换优先股指定证书（通过引用公司于2024年8月19日提交的8-K表格的当前报告的附件 3.1并入）。 | |
| | 4.1 | | | |
二-2
*
根据经修订的《1934年证券交易法》通过修订注册声明提交或通过引用从提交的文件中并入或将向SEC提交。
项目17。承诺。
下列签署人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；
二-3
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中并以引用方式并入本注册声明中，或者包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节第（i）、（ii）和（iii）款不适用；
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
即，为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任的目的：
（一）
注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和
（二）
根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期成为本注册声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券的发售应被视为其首次善意发售。但条件是，任何在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）
由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
II-4
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排在表格S-3上的这份注册声明由以下签署人代表其于2026年4月14日在加利福尼亚州纽瓦克市签署，因此获得正式授权。
Lucid Group, Inc.
签名：
/s/马克·温特霍夫
姓名：
马克·温特霍夫
职位：
临时首席执行官
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所述身份和日期签署。签名出现在下面的每个人都构成并指定Marc Winterhoff和Taoufiq Boussaid以及他们每个人，作为他或她的真实合法的实际代理人和代理人，每个人都以完全的替代和重新替代权力行事，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署表格S-3上的注册声明和根据SEC规则462提交的任何注册声明的任何或所有修订（包括生效后的修订）和证物，并将其连同所有证物归档，以及与此有关的所有文件，与SEC一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在房地内和在房地周围所做的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员以2026年4月14日所示的身份签署。
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签名
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标题
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/s/马克·温特霍夫
马克·温特霍夫
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临时首席执行官
（首席执行官） |
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/s/Taoufiq Boussaid
Taoufiq Boussaid
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首席财务官
（首席财务官） |
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/s/Gagan Dhingra
加甘·丁格拉
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高级副总裁，财务和会计
（首席会计干事） |
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/s/Turqi Alnowaiser
图尔奇Alnowaiser
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董事
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/s/Douglas Grimm
Douglas Grimm
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董事
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/s/Lisa M. Lambert
Lisa M. Lambert
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董事
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/s/Andrew Liveris
安德鲁·利弗里斯
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董事
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/s/Nichelle Maynard-Elliott
妮谢尔·梅纳德-埃利奥特
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董事
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二-6
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签名
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标题
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/s/Chabi Nouri
Chabi Nouri
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董事
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/s/Ori Winitzer
奥里·温尼策
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| |
董事
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/s/Janet S. Wong
Janet S. Wong
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| |
董事
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II-7