附件 10.1

执行版本

信贷协议第2号修正案

自2025年8月28日起，由马里兰州公司（“公司”）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为贷款人，以及作为本协议的其他贷款方，对日期为2022年8月24日的循环信贷协议（经修订、补充、重述、延长或以其他方式修改并在本协议日期之前不时生效的“信贷协议”）作出的第2号修订（本“修订”）。

简历：

A.鉴于公司（i）根据信贷协议第2.15节于2025年8月4日通知行政代理人其希望将承诺终止日期延长至2030年8月24日和（ii）根据信贷协议第9.07节，公司、行政代理人和本协议的贷款方（构成截至第2号修订生效日期（定义见下文）的所有贷款方）希望进一步修改信贷协议，以根据此处规定的条款删除SOFR调整，从而修订期限SOFR的定义；

B.然而，每一执行并交付本修订的已执行对应方的贷款人（每一方，“延期贷款人”）同意本修订的条款，并将其承诺的承诺终止日期从2029年8月24日延长至2030年8月24日（此类延期承诺，“延期承诺”）；和

C.鉴于与上述有关，本公司、行政代理人及本协议的每一贷款方已同意根据本协议所载的条款和条件修订信贷协议的某些条款。

现据此，考虑到本协议所述事项及本协议所载的盟约和其他条款，以及其他有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：

协议

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

第2节。信贷协议的修订。根据信贷协议第9.07条，截至第2号修订生效日期：

（a）信贷协议须根据本修订的重述作出修订，而经修订的信贷协议及在本修订生效后的“经修订信贷协议”，须如附件A所附信贷协议的页数所载；惟信贷协议的任何附表或附件未根据本修订的条款作出修订，须继续有效，而无须对其作出任何修订或其他修改。

（b）现将信贷协议的附表I全部替换为附件B所附的附表I。

第3节。保留。

第4节。绑定效果。本修订自第2号修订生效日期发生时起生效并具有法律约束力，并对信贷协议及经修订信贷协议的订约方及每名该等订约方的承继人及受让人（包括任何贷款人根据经修订信贷协议向其转让任何权益、权利及义务的任何人）具有约束力。

第5节。申述及保证。本公司特此为贷款人和行政代理人的利益声明并保证：（a）已采取一切必要的公司行动，授权其执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的交易，而本修正案构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但受破产、重组、无力偿债限制的范围除外，有关或影响强制执行债权人权利或根据一般衡平法原则的暂停执行和其他普遍适用的类似法律；（b）经修订的信贷协议第4条所载的陈述和保证（第4.04（c）、4.05、4.09和4.10节所载的除外）在所有重大方面均应真实和正确（但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应真实无误）于本协议日期和截至本协议日期具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和影响；（c）不应发生任何违约事件，并且该事件将继续发生或将因本公司执行和交付本修正案（包括本修正案的有效性）而发生。

第6节。修正生效的条件。本修正案自下列先决条件已获满足或豁免之日（该日期为“第2号修正案生效日”）起生效：

（a）被执行的对应方。行政代理人应已收到由（i）公司（ii）行政代理人和（iii）本协议的每一贷款方正式签署的本修正案的对应方，共同包括截至第2号修正案生效日期的所有贷款方；

（b）公司行动证明。公司须已交付经其秘书或一名助理秘书核证的章程及附例的副本，以及公司为授权执行、交付及履行本修订而采取的所有公司行动的副本；

（c）费用和开支。行政代理人应当在第2号修正案生效之日已收到其本人账户和展期出借人账户应支付给行政代理人的所有费用；

（d）申述和保证。在本修订于第2号修订生效日期生效前及紧接本修订生效后，本修订第5条中的陈述及保证须真实无误；及

（e）律师意见。行政代理人（或其法律顾问）应已收到（i）公司特别法律顾问Hogan Lovells US LLP的意见，以及（ii）公司总法律顾问、协理总法律顾问或助理总法律顾问的意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

 

2

第7节。本修正案的效力。

（a）除本协议明文规定外（为免生疑问，包括本协议附件A所附经修订信贷协议明文规定），本修订（i）不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人、行政代理人、公司或任何其他方在信贷协议下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。

（b）经本修订特别修订的信贷协议现并将继续具有充分的效力及效力，并在此在各方面予以批准及确认。

（c）在类似或不同的情况下，本协议的任何内容均不得当作赋予公司对经修订信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的同意或放弃、修订、修改或其他变更的权利。

第8节。杂项。

（a）对应方。本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人分别在不同的对应方上执行，每一对应方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的修正案。以传真或电子邮件方式送达本修正案的已执行对应方，其效力与送达本修正案的原已执行对应方同等。

（b）可分割性。本修正案任何条款或本修正案要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案其余条款或本修正案要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

（c）全部协议。本修订连同经修订的信贷协议，体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了这些人先前或同时达成的与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

（d）参考资料。自第2号修订生效日期起，（i）与第2号修订生效日期同时或之后签立的任何通知、要求、证书或其他文件中所载的任何对信贷协议的提述，均应视为对经修订信贷协议的提述，（ii）对信贷协议或经修订信贷协议中所载的信贷协议的任何提述，均应视为对经进一步修订、修改、重述的经修订信贷协议的提述，不时补充或延长及（iii）经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语，均应视为提述经修订信贷协议。

（e）管辖法律；放弃陪审团审判。经修订的信贷协议第9.12节和第9.14节中规定的条款在此以引用方式并入，mutatis mutandis。

[签名页关注]

 

3

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

 

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

 

【第2号修正案之签署页】

附件A

【附】

执行版本

附件a

通过第2号修正案符合

成交CUSIP：539831AS6

左轮手枪CUSIP：539831AT4

$3,000,000,000

循环信贷协议

日期截至

2022年8月24日

中间

洛克希德马丁公司，

这里列出的出借人，

摩根大通银行，N.A.，

作为银团代理

中信银行，N.A.，

CR é dIT农业公司和投资银行，

美住银行股份有限公司和

富国银行，国家协会，

作为文档代理，

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

中信银行，N.A.，

农业信贷公司和投资银行，

美住银行股份有限公司和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

				P年龄
		第一条定义
第1.01节。		定义。			1
第1.02节。		会计术语和确定。			18
第1.03节。		分区。			19
		第二条债权
第2.01节。		承诺的贷款。			19
第2.02节。		承诺借款方式。			19
第2.03节。		竞争性投标借款。			20
第2.04节。		对贷款人的通知；为贷款提供资金。			24
第2.05节。		转换/延续贷款。			26
第2.06节。		贷款账户和票据。			27
第2.07节。		支付本金。			27
第2.08节。		兴趣。			28
第2.09节。		可选预付款项。			30
第2.10节。		关于付款的一般规定。			30
第2.11节。		费用。			31
第2.12节。		减少或终止承诺。			32
第2.13节。		贷款办公室。			32
第2.14节。		报销。			32
第2.15节。		延期选项。			33
第2.16节。		增加的承诺；额外的贷款人。			34
第2.17节。		违约贷款人。			35
第2.18节。		无法确定利率。			36
		第三条c昂迪汤斯
第3.01节。		生效的条件。			38
第3.02节。		所有贷款的条件。			40
		第4条r款代表发言 和W安排
第4.01节。		企业存在感和力量。			40
第4.02节。		没有矛盾。			41
第4.03节。		企业授权；约束效力。			41
第4.04节。		财务信息。			41
第4.05节。		诉讼；税收。			42
第4.06节。		保证金规定。			42
第4.07节。		政府批准。			42
第4.08节。		Pari Passu义务。			42
第4.09节。		全面披露。			42
第4.10节。		艾丽莎。			42
第4.11节。		[保留]。			43
第4.12节。		反腐败法律和制裁。			43
第4.13节。		受影响的金融机构地位。			43
		第五条丙烤箱
第5.01节。		信息。			43
第5.02节。		支付债务。			45
第5.03节。		保险。			45
第5.04节。		维持存在。			46
第5.05节。		维护物业。			46
第5.06节。		遵守法律。			46
第5.07节。		合并、合并和出售资产。			46
第5.08节。		对留置权的限制。			47
第5.09节。		[保留]。			49
第5.10节。		设施的使用。			49
		第6d条EFAULTS
第6.01节。		违约事件。			50
		第7条t他A绅士
第7.01节。		任命和授权。			52
第7.02节。		代理商和附属公司。			52
第7.03节。		特工的行动。			53
第7.04节。		专家咨询。			53
第7.05节。		代理人的责任。			53
第7.06节。		赔偿。			53
第7.07节。		信贷决定。			54
第7.08节。		后继特工。			54
第7.09节。		代理商的费用。			55
第7.10款		文档代理。			55
		第8条c绞刑 在C环境状况
第8.01节。		成本增加，回报降低；资本充足。			55
第8.02节。		违法。			57
第8.03节。		对付款征税。			57
		第9条m伊塞兰尼奥斯
第9.01节。		贷款人承诺的终止；新的贷款人。			60
第9.02节。		通知。			61
第9.03节。		没有豁免。			63
第9.04节。		费用；赔偿。			63
第9.05节。		按比例治疗。			64
第9.06节。		分享抵消。			64
第9.07节。		修正和豁免。			65
第9.08节。		继任者和受让人；参与；更新。			66
第9.09节。		指定贷款人。			70
第9.10节。		探视。			71
第9.11节。		利率限制。			71
第9.12节。		管辖法律；服从管辖。			72
第9.13节。		一体化；有效性；科标题。			72
第9.14节。		放弃陪审团审判。			72
第9.15节。		保密。			72
第9.16节。		没有咨询或信托责任。			73
第9.17节。		美国爱国者法案。			74
第9.18节。		电子执行。			74
第9.19节。		承认及同意保释金受影响的金融机构。			75
第9.20节。		某些ERISA很重要。			76
第9.21节。		追回误付款项。			77

日程安排和展览

 

附表一		–		承诺时间表
附表二		–		定价时间表
附件 A		–		承诺借款通知书
附件 b		–		竞争性投标报价请求
附件 C		–		竞争性投标报价邀请
附件 D		–		竞争性投标报价
附件 e		–		竞争性投标借款通知书
附件 f		–		转换/延续的通知
附件 G		–		合规证书
附件 H		–		转让及承担协议
附件 i		–		指定协议
附件 J		–		延期协议的形式
附件K-1		–		承诺票据的形式
附件K-2		–		竞争性投标注单的形式

 

二、

循环信贷协议

LOKHEED MAARTIN CORPORATION、本协议签署页所列贷款人、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为银团代理、CITIBANK，N.A.、CREDIT AGRICOLE CORPORATE和投资银行、MIZUHO BANK，LTD.和Wells Fargo BANK，National Association作为文件代理、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES，INC.、CITIBANK，N.A.、CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank

现据此，以下签署方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。此处以及此处任何附件或附表中使用的以下术语具有以下含义：

“额外贷款人”具有第2.16（b）（i）节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份及其继任者。

“行政调查问卷”是指，就每个贷款人而言，由行政代理人编制并提交给各代理人的表格中的行政调查问卷，并附有该贷款人妥为填写的一份发给公司的副本。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“代理当事人”具有第9.02（c）节规定的含义。

“代理”是指行政代理、银团代理和文件代理，“代理”是指上述任何一种。

“协议”是指本循环信贷协议，因为它可能会不时修订。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及不时适用于公司或其子公司的其他类似法律、规则和法规，涉及或与贿赂或腐败有关。

 

1

“适用贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，（i）在其基准利率贷款和定期SOFR贷款的情况下，其国内贷款办公室和（ii）在其竞争性投标贷款的情况下，其竞争性投标贷款办公室。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指本协议封面所指明的每一人，以其作为本协议的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担协议”是指协议，基本上以本协议的附件 H形式（包括使用电子平台生成的基本上以该形式出现的电子文件），根据该协议，贷款人在本协议下的权益根据本协议第9.08（b）（i）节转让给合格受让人。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（i）联邦基金利率加1.00%的1/2，（ii）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（iii）期限SOFR加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第2.18节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文第（i）和（ii）条中的较大者，应在不参考上文第（iii）条的情况下确定。尽管有上述规定，就本协议而言，基准费率不得低于零。

 

2

“基准利率贷款”是指将根据基准利率计算利息的任何承诺贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“营业日”是指商业银行根据旧金山或纽约的法律授权关闭或实际上关闭的任何一天，而不是周六、周日或其他日子。

“法律变更”是指，就第8.01条和第8.02条而言，通过任何适用的法律、规则或条例，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理其的政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、指南，与此相关或在执行中发布的要求和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“承诺”是指在任何时候，在承诺附表或适用的转让和承担协议中，就每个贷款人而言，在该贷款人的名称对面列出的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款增加或减少。

“承诺附表”是指作为附表一所附的承诺附表。

 

3

“承诺终止日期”指2030年8月24日，或根据第2.15（a）条可将承诺终止日期延长至的较后日期，或如任何该等日期不是营业日，则指前一个营业日。

“承诺贷款”是指贷款人根据第2.01条提供的贷款。

「承诺票据」指公司的承兑票据，基本上以本协议的附件 K-1形式出现，证明公司有义务偿还所承诺的贷款，而「承诺票据」指根据本协议发行的该等承兑票据中的任何一张。

“通讯”是指本协议以及与本协议有关的任何文件、任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”是指马里兰州的公司洛克希德马丁公司及其继任者。

“公司材料”具有第5.01节中规定的含义。

“竞争性投标贷款办公室”是指，就每一贷款人、其境内贷款办公室或其以后可能通过通知公司和行政代理人而指定为其竞争性投标贷款办公室的此类贷款人的其他办公室、分支机构或关联机构而言；但任何贷款人可不时通过通知公司和行政代理人而为其竞争性投标期限SOFR贷款和其竞争性投标利率贷款分别指定竞争性投标贷款办公室，另一方面，在这种情况下，本文中对该贷款人的竞争性投标贷款办公室的所有提及均应视上下文可能要求而视为提及其中一个或两个此类办公室。

“竞拍贷”是指竞拍期SOFR贷款或竞拍率贷款。

“竞争性投标保证金”具有第2.03（d）（ii）（c）节规定的含义。

“竞争性投标票据”指公司的承兑票据，基本上以本协议的附件 K-2形式出现，证明公司偿还竞争性投标贷款的义务，而“竞争性投标票据”指根据本协议发行的该等承兑票据中的任何一张。

“竞争性报价”是指贷款人根据第2.03（a）节以本协议实质上为附件 D的形式提出的竞争性报价贷款的要约。

 

4

“竞争性报价请求”是指公司根据第2.03（a）节在请求竞争性报价时将送达的通知，其形式基本上为本协议的附件 B。

“竞争性投标报价”具有第2.03（d）（ii）（d）节规定的含义。

“竞争性投标利率贷款”是指贷款人根据利率拍卖进行的贷款。

“竞争性投标期限SOFR贷款”是指贷款人根据定期SOFR拍卖提供的贷款（包括根据第8.02（a）节按基准利率计息的此类贷款）。

“符合性变更”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合性变更，行政代理人酌情（与公司协商），以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人与公司协商确定与本协议的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并附属公司”是指在任何日期，其账目将在其合并财务报表中与公司合并的任何附属公司，如果该等报表是在该日期编制的。就第4.04（a）和5.01节以及“豁免子公司”一词的定义而言，合并子公司包括任何豁免子公司。

“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（i）其在该时间的承诺金额（无论是否已使用）或（ii）如果其承诺已终止，则其在该时间的贷款的未偿还本金总额之和。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

 

5

“债务”是指公司及合并子公司在合并财务报表中列报为债务的所有借款债务、员工持股计划担保和融资租赁义务，加上由第三方发生并由公司或未在该等合并财务报表中以其他方式列报为债务的合并子公司担保的所有借款债务和融资租赁义务。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或支付款项之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，或就上述第（ii）条而言，该贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人就该等付款的金额（具体由该贷款人指明）产生善意争议的结果，（b）已以书面通知该行政代理人、公司或任何其他贷款人，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非，在书面情况下，这种书面形式表明，这种立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出请求后三个工作日内未能以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是该贷款人在行政代理人收到其合理满意的形式和实质内容的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为或有直接或间接的母公司已成为（i）破产或破产程序的主体；此外，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议，或（ii）保释诉讼。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向公司及各贷款人送达有关该等裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（在符合第2.17（d）条的规定下）。

 

6

“指定贷款人”就任何指定贷款人而言，是指由其根据第9.09（a）节为本协议目的指定为指定贷款人的认可基金；但“指定贷款人”应排除作为不合格贷款人的任何人。

“指定代表”指负责人员根据（i）高级人员证书、（ii）给行政代理人的通知或（iii）公司与行政代理人之间的协议或根据该协议如此识别或指定的任何高级人员或雇员。

“指定贷款人”是指，就每个指定贷款人而言，根据第9.09（a）节指定该指定贷款人的贷款人。

“指定协议”具有第9.09（a）节规定的含义。

「不合格贷款人」指（a）任何获公司藉于生效日期前交付予安排人的书面通知而指定为「不合格贷款人」的人及（b）任何为公司或其任何附属公司的竞争对手的人，而该人已获公司藉书面通知（i）于生效日期前、安排人或（ii）于生效日期后指定为「不合格贷款人」的行政代理人，或就（a）或（b）条而言，根据任何该等指定人士的名称可明确识别为该等人士的关联人士（在每种情况下，除作为善意债务基金、投资工具或固定收益投资者的竞争对手和关联人士外，主要从事在日常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信贷展期）；但“不合格贷款人”应排除公司通过向行政代理人和贷款人发出书面通知而指定为不再为“不合格贷款人”的任何人；但，此外，在适用的转让或参与（视情况而定）时，任何此种当事人在适用的转让或参与时不是被取消资格的贷款人的情况下，本文中的任何内容均不得追溯适用于取消先前已获得贷款的转让或参与权益的任何人的资格。

“文件代理”是指在本协议封面页上确定的每个人，以其作为本协议下的文件代理的身份。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“国内借贷办公室”是指，就每一贷款人而言，其位于其行政调查问卷所列地址的办公室（或在其行政调查问卷中确定为其国内借贷办公室）或该贷款人此后可能通过通知公司和行政代理人而指定为其国内借贷办公室的其他办公室。

 

7

“DQ清单”具有第9.08（h）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指承诺根据第3.01节生效的日期。

“电子拷贝”具有第9.18节规定的含义。

“合资格受让人”是指（i）任何其他贷款人或转让人贷款人的关联公司，或（ii）任何其他金融机构或经批准的基金，其在正常业务过程中从事（或将从事）提供、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，且其长期债务被穆迪评为“A3”或更高或被标普评为“A-”或更高，但在第（ii）条的情况下，须经行政代理人批准，除非特定的违约事件已经发生并仍在继续，公司（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）。如果仅基于公司希望（a）在公司的所有信贷融资中平衡向受让人提供的相对贷款风险或（b）避免支付根据第8条应支付给受让人的任何额外金额，则公司拒绝同意转让不应被视为不合理；但条件是，“合格受让人”应排除作为不合格贷款人的任何人。

“合资格继任代理人”具有第7.08条规定的含义。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州和地方法规、条例、条例、规则、行政命令、同意法令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议或其他政府限制，涉及环境或排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或危险废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或危险废物有关。

 

8

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例，在每种情况下均不时生效。

“ERISA集团”是指公司和受控的公司集团的所有成员以及与公司一起根据《国内税收法》第414条被视为单一雇主的共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除的税收”具有第8.03（a）节中规定的含义。

“豁免子公司”是指（i）在生效日期或之前向行政代理人披露的子公司，以及（ii）公司拥有足够数量的证券或其他所有权权益的任何其他实体拥有普通投票权，可以选举根据高级职员证书被指定为此类的董事会或其他管理机构的多数；但不得作出此类指定，除非截至此类指定之前的最近一个财政季度末，账面价值（扣除折旧和摊销后并经公司间抵销），该实体的资产中，除上文第（i）款所述的子公司外，所有豁免子公司的资产在与扣除折旧和摊销后的账面价值合计时，不超过公司及其合并子公司总资产账面价值的7%。获豁免附属公司包括获豁免附属公司的任何直接或间接附属公司。

「现有信贷协议」指日期为2021年8月24日并于生效日期前不时修订或补充的五年期信贷协议。

“延期协议”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期协议生效日期”具有第2.15（a）节规定的含义。

 

9

“融资”是指在任何时候，在该时间的承诺总额。

“设施费”具有第2.11（a）节规定的含义。

“设施费用基数”具有第2.11（a）节规定的含义。

“失败的贷款”具有第2.04（e）（i）节规定的含义。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率。

任何人的“融资租赁义务”是指任何租赁安排下的任何和所有货币义务，这些义务需要根据公认会计原则分类并作为财务报告目的的融资租赁入账，因为这些义务在该人的综合财务报表中报告。尽管有上述规定或本协议所载的任何其他规定，与租赁有关的任何义务（无论是现在还是以后存在的），如果将由该人根据公认会计原则作为经营租赁进行核算，则就本协议下的所有目的而言，不应被视为融资租赁义务。

“固定利率贷款”指定期SOFR贷款或竞争性投标贷款（不包括根据第8.02（a）节按基准利率计息的竞争性投标期限SOFR贷款）或上述任何组合。

“外国人”具有第8.03（d）（i）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“美国通用会计准则”是指美国公认会计原则。

 

10

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一方拥有或控制的任何公司或其他实体。

“增加的承诺”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.16（b）（i）节规定的含义。

“补偿税”具有第8.03（a）节规定的含义。

“受偿人”具有第9.04（b）（i）节规定的含义。

“利息期”是指：（a）就每笔（1）期SOFR贷款而言，一段自适用的借款通知书所指明的借款日期或适用的转换/延续通知书所指明的日期开始的期间，并于其后结束一个月、三个月或六个月（或所有贷款人同意的任何其他期间），以及（2）竞争性投标期限SOFR贷款，一段自适用的借款通知书所指明的借款日期开始的期间，并于其后的整数月结束，在每种情况下均由公司选定，但前提是：

（i）任何利息期（依据下文第（iii）条厘定的利息期除外）如本应于非营业日当日结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）任何利息期（依据下文第（iii）条厘定的利息期除外）开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时的历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束；及

（iii）在承诺终止日期后本应结束的任何利息期，应于承诺终止日期结束；及

（b）就每笔竞争性投标利率贷款而言，自适用的借款通知书所指明的借款日期开始的期间，并于其后结束的天数（但不少于七天），在每种情况下均由公司选定；但条件是：

（i）任何利息期（依据下文第（ii）条厘定的利息期除外）如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日；及

 

11

（ii）任何原本会在承诺终止日期后结束的利息期，须于承诺终止日期结束。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或任何后续法规。

“竞争性投标报价邀请”指就公司招标竞争性投标报价事宜向各贷款人发出的本协议中基本上以附件 C形式的通知。

“贷款人”是指（i）本协议签字页所列的每一家银行或其他金融机构，（ii）根据第9.01（a）条或第9.08（b）（i）条成为贷款人的每一个人，以及（iii）其各自的继任者。

“放贷方”是指任何代理人、任何贷款人和任何安排人。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担。

“贷款”和“贷款”是指并包括贷款人根据本协议提供的每一笔贷款。

“重大不利影响”是指对（a）本协议或任何票据的任何重大条款的有效性或可执行性，（b）任何贷款人或任何代理人在本协议或任何票据下的重大权利和补救措施，或（c）及时支付贷款本金或利息或与此相关的其他应付款项的重大不利影响。

“重大债务”是指公司和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金总额超过300,000，000美元的债务（本协议项下的贷款除外）。

“重大子公司”是指总资产账面价值扣除折旧和摊销并经公司间抵销后超过500,000，000美元的子公司。

“最高利率”具有第9.11节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的雇员养老金福利计划，ERISA集团的任何成员随后正在向该计划作出或累积作出供款的义务。

 

12

“非同意贷款人”是指任何未同意本协议的任何拟议修订、修改、放弃或终止的贷款人或根据第9.07（i）节需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意且被要求的贷款人应已就其同意的票据。

“注”或“注”具有第2.06（b）节规定的含义。

“借款通知”是指承诺借款通知（定义见第2.02（i）节）或竞争性投标借款通知（定义见第2.03（f）节）。

“转换/延续通知”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“高级职员证书”是指由公司高级职员签署的证书。

“其他税”具有第8.03（b）节规定的含义。

“母公司”是指就任何贷款人而言，任何控制该贷款人的人。

“参与者”具有第9.08（d）（i）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.08（g）节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案（USA Patriot Act）（PUB Title III）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或所有职能。

“百分比”是指，就任何时间的任何贷款人而言，其在该时间的承诺金额占该时间的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.17节的情况下，“百分比”一词应指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。在承诺终止后的任何时间，“百分比”一词应指紧接该终止前的贷款人百分比，经调整以反映根据第9.08（b）（i）节进行的任何后续转让，并反映任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位。

“人”是指任何个人、事务所、公司、公司、公益公司、合营企业、股份公司、有限责任公司或合伙企业、信托、非法人组织、政府或国家实体，或任何具有上述两种或两种以上性质的协会或合伙企业（无论是否具有独立法人资格）。

 

13

“计划”是指在任何时候，由ERISA Title IV涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束，并由ERISA Group的任何成员为ERISA Group的任何成员的员工维持或贡献的员工养老金福利计划（多雇主计划除外）。

“重整计划”具有第9.08（h）节规定的含义。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

“违约后利率”是指，就任何贷款或在该贷款或利息支付到期日或之后的任何日期的任何利息支付而言，年利率等于2%加上该日期的基本利率之和。

“定价表”是指作为附表二所附的定价表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格专业资产管理人”具有第9.20（a）（iii）节规定的含义。

“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，自2022年9月30日开始。

“价格拍卖”是指根据第2.03（a）节提出竞争性投标报价的招标。

“评级机构”指的是穆迪或标普。

“注册”具有第9.08（c）节规定的含义。

“U条例”是指美联储系统理事会的U条例，不时生效。

“相关人员”具有第9.04（b）（i）节中规定的含义。

“移除生效日期”具有第7.08节中规定的含义。

“被要求的贷款人”是指在任何时间和出于任何特定目的，合计拥有超过总信用敞口50%的一个或多个贷款人（在每种情况下不包括违约贷款人的信用敞口）。

“可撤销金额”具有第2.04（f）节规定的含义。

 

14

“辞职生效日期”具有第7.08条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官或司库中的任何一位。

“受限制附属公司”指（x）任何重要附属公司及（y）任何附属公司根据下一句指定为受限制附属公司，其后未根据下一句指定为非受限制附属公司。如果在任何财政季度末，公司及其子公司以留置权作担保的债务本金总额超过300,000，000美元，且公司及其所有受限制子公司的总资产（扣除折旧和摊销，并在公司间抵销后，但未对根据上述第（y）款规定的任何受限制子公司）以留置权作担保的资产（“受限制资产总额”）低于公司及其子公司总资产（扣除折旧和摊销，并在公司间抵销后，但在不生效的情况下，就任何根据上述（y）条受限制的附属公司而言，以留置权担保债务的资产（“总资产”），则公司应不迟于根据本协议要求交付该会计期间财务报表之日，指定其他附属公司为受限制的附属公司，使其生效后受限制资产总额等于或超过总资产的85%。如果在任何财政季度末，受限制资产总额超过总资产的85%，公司可以根据上述（x）条将当时不属于受限制子公司的受限制子公司指定为不再受限制子公司，但条件是在其生效后，受限制资产总额等于或超过总资产的85%。受限制附属公司的附属公司并非仅凭该附属公司地位而属受限制附属公司。

“退休贷款人”具有第9.01（a）节规定的含义。

“标普”是指标普全球评级，隶属于S&P Global Inc.（或其任何继任者）的一个部门。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区）。

 

15

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院、欧盟、英国或任何欧盟成员国外国资产控制办公室维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家组织或居住的任何人，或（c）根据适用制裁与上述任何一项相关的所有权或控制关系而受到制裁的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）欧盟或英国财政部。

“重要子公司”是指总资产账面价值（扣除折旧和摊销并经公司间抵销）超过350,000，000美元的子公司。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“特定违约事件”是指根据第6.01（a）、（b）、（c）、（h）或（i）节发生的违约事件。

“股东权益”是指根据第1.02（a）节计算的公司合并股东权益和在公司合并资产负债表上报告为股东权益的合并子公司的合并股东权益。

“附属公司”指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益拥有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人当时由公司直接或间接拥有，但作为豁免附属公司的任何此类公司或其他实体除外。

“银团代理”是指就本协议以银团代理身份出现的摩根大通银行。

“税”具有第8.03（a）节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

 

16

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“期限SOFR拍卖”是指根据第2.03（a）节规定的基于期限SOFR的竞争性投标报价招标，其中列出了竞争性投标保证金。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的承诺贷款。

“定期SOFR保证金”是指根据第2.08（d）节和随附的附表II确定的百分比。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“总承诺”是指，在作出任何确定时，贷款人的承诺的总和。

“总使用量”是指，就任何贷款人在任何确定时间而言，（i）该贷款人在该时间未偿还的所有承诺贷款的本金总额和（ii）乘以（a）该时间未偿还的所有竞争性投标贷款的本金总额和（b）该贷款人的百分比得出的乘积。

“交易日期”具有第9.08（h）节规定的含义。

“部分”是指（i）同一计息期在同一天借入的一组竞争性投标贷款和（ii）一组定期SOFR贷款，它们是具有相同计息期的承诺贷款。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

 

17

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，负责任何英国金融机构的决议。

“美国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括美国的联邦、领土和属地。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。会计术语和确定。除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时适用的公认会计原则编制，其基础与交付给贷款人的公司及其合并子公司最近一期经审计的合并财务报表一致（公司独立公共会计师同意的变更除外）；但，如公司通知银团代理人，公司希望修订第5条所载的任何契诺，以消除对该契诺运作的影响（或，就下文（a）或（b）条而言，如银团代理人通知公司，规定贷款人希望为此目的修订任何该等契诺）（a）在GAAP本协议日期后的任何变更（就本但书而言，该等变更应包括普遍接受的申请或解释），（b）公司会计政策在本协议日期后发生的与公认会计原则一致的任何变更，或（c）任何适用的税法或法规或任何监管机构在本协议日期后发生的任何变更（包括但不限于适用的税务条约的任何变更），则公司遵守该契诺

 

18

根据（x）GAAP、（y）公司的会计政策或（z）适用的税法或法规或紧接公司采纳相关的GAAP或会计政策变更或法律变更生效（如适用）之前有效的相关税法或法规或其解释确定，直至撤回该通知或以公司和规定贷款人满意的方式修订该契诺。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响：（i）根据会计准则编纂715重新计量退休后福利计划对股东权益的影响，薪酬-退休福利（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）和（ii）公司在截至2017年12月31日的季度记录的与2017年《减税和就业法案》相关的递延税项减记和过渡税。

第1.03节。分区。凡在此提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似用语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人作出的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似用语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

第二条

信用

第2.01节。承诺的贷款。在生效日期或之后，各贷款人各自同意，根据本协议的条款和条件，在承诺终止日期或该贷款人的全部承诺（以较早者为准）终止之前不时根据本条2.01向公司提供美元贷款，以使该贷款人的总使用量在任何时候不得超过该贷款人当时有效的承诺。任何时候未偿还的定期SOFR贷款和竞争性投标贷款（如下文第2.03（b）节所述）不得超过十二批。在这些限额内，公司可以根据本条第2.01款借款、偿还和再借款。向贷款人的每笔借款总额应不低于10,000，000美元，且为1,000，000美元的倍数。

第2.02节。承诺借款方式。公司应在不迟于下午1：00（纽约时间）或就任何基准利率贷款而言，在下午2：00（纽约时间）（i）根据Term SOFR在本协议项下的每笔借款日期前至少两个营业日或（ii）在

 

19

根据基准利率在本协议下进行的每笔借款的日期，在每种情况下指定此类借款的日期，这将是一个营业日，借款金额，在基准利率和期限SOFR之间的任何选择，如果期限SOFR被选择，则选择适用的利息期。书面借款承诺通知应由负责人员或指定代表签署，并应大致采用本协议的附件 A形式，或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当填写并由负责人员或指定代表签署。本协议项下的电话通知只能由负责官员或指定代表提供，此种通知后应迅速附上按上述规定执行的书面借款承诺通知。

第2.03节。竞争性投标借款。（a）除根据第2.01条作出的承诺贷款外，公司可按本条第2.03（a）条的规定，在承诺终止日期或承诺提前终止之前不时要求贷款人向公司提出竞争性投标贷款的要约，但仅限于在该要约生效后，所有贷款人的总使用量不超过承诺总额的范围内。该等贷款人可作出该等要约，但并无义务作出该等要约，而公司可但并无义务按本条所列方式接受任何该等要约。

（b）当公司希望根据本条请求提供竞争性投标贷款的要约时，应按照行政代理人批准的程序，以传真或电子通讯方式向行政代理人传送竞争性投标报价请求，以便不迟于（x）其中提议的贷款日期之前的第三个营业日下午1：00（纽约时间）收到，如果是定期SOFR拍卖，或（y）其中提议的贷款日期之前的下一个营业日，在利率拍卖的情况下（或在任何一种情况下，公司和行政代理人应共同商定的其他时间或日期，并应在不迟于该变更将生效的第一个期限SOFR拍卖或利率拍卖的竞争性投标报价请求之日通知贷款人）指明：

（i）该等贷款的建议资助日期，即为营业日，

（ii）该等贷款的总金额，须为10,000，000美元或1,000，000美元的较大倍数，

（iii）所适用的利息期的期限，但须符合利息期定义的条文，

（iv）适用的一个或多个付息日，及

 

20

（v）所要求的竞争性投标报价是否载列竞争性投标保证金或竞争性投标利率。

公司可在单一竞争性投标报价请求中请求提供超过一个利息期的竞争性投标贷款。

（c）行政代理人收到竞争性投标报价请求后，应按照行政代理人批准的程序，迅速以传真或电子通讯方式向贷款人发出竞争性投标报价邀请，该邀请应构成公司向每一该等贷款人发出的提交竞争性投标报价要约的邀请，以根据本节进行该竞争性投标报价请求所涉及的竞争性投标贷款。

（d）（i）每个贷款人可提交一份竞争性投标报价，其中包含一项或多项提供竞争性投标贷款的要约，以响应任何竞争性投标报价邀请。每份竞争性报价必须符合本款（i）的要求，并且必须按照行政代理人批准的程序，在拟议借款日期前的第二个工作日（x）上午10：45（纽约时间）或（y）拟议借款日期的上午9：15（纽约时间）以传真或电子通讯方式提交给行政代理人，在利率拍卖的情况下（或在任何一种情况下，公司与行政代理人共同约定的其他时间或日期，并应在不迟于该变更生效的第一个期限SOFR拍卖或利率拍卖的竞争性报价请求之日通知出借人）；但由行政代理人（或行政代理人的任何关联机构）以出借人身份提交的竞争性报价可以提交，且只能提交，行政代理人或者以贷款人身份的该关联人不迟于其他贷款人截止时间15分钟前将其中所载的要约或者要约的条款通知行政代理人的。除第三条、第六条另有规定外，如此作出的任何竞争性报价，除经行政代理人根据公司指示给予的书面同意外，均不可撤销。

（二）每份竞争性投标报价应具体说明：

（a）建议借款日期，

（b）每项该等要约所针对的竞争性投标贷款的本金金额，该本金金额（w）可能高于或低于报价贷款人的承诺，（x）必须为5,000，000美元或1,000，000美元的较大倍数，（y）不得超过要求要约的竞争性投标贷款的本金金额，以及（z）可能受到可接受该报价贷款人所针对的要约的竞争性投标贷款本金总额的合计限制，

 

21

（c）在定期SOFR拍卖的情况下，为每笔此类竞争性投标贷款提供的高于或低于适用的定期SOFR的保证金（“竞争性投标保证金”），以百分比（指定为1%的最接近的1/100）表示，将在此类定期SOFR中添加或减去，

（d）在利率拍卖的情况下，为每笔该等竞争性投标贷款提供的年利率（指明为1%的最接近的1/100）（“竞争性投标利率”），以及

（e）报价贷款人的身分。

竞争性投标报价可就相关竞争性投标报价邀请中规定的每个利息期提出报价贷款人最多五个单独的报价。

（iii）任何竞争性投标报价如有以下情况，则不予考虑：

（a）与本协议所载的附件 D大体上不一致或未指明第（ii）款所要求的所有资料）；

（b）载有符合条件的、有条件的或类似的语言；

（c）提出适用的竞争性投标报价邀请书所载的条款以外或之外的条款；或

（d）在本（d）款（i）款规定的时间后到达。

（e）行政代理人应迅速将贷款人提交的任何竞争性投标报价的条款（x）通知公司，该条款符合该贷款人就同一竞争性投标报价请求提交的任何竞争性投标报价的第（i）和（y）款，该条款修订、修改或以其他方式与该贷款人就同一竞争性投标报价请求提交的先前竞争性投标报价不一致。任何该等后续竞争性报价，行政代理人不予理睬，除非该等后续竞争性报价仅是为了更正该等先前竞争性报价中的明显错误而提交。行政代理人向公司发出的通知应指明（a）在相关竞争性投标报价请求中规定的每个利息期已收到要约的竞争性投标贷款的本金总额，（b）相应的本金金额和竞争性投标保证金或竞争性投标利率（视情况而定），以及（c）如适用，可接受任何单一竞争性投标报价中要约的竞争性投标贷款本金总额的任何限制。

 

22

（f）如属定期SOFR拍卖，则不迟于拟议借款日期前的第二个营业日（x）下午1时（纽约时间），或如属利率拍卖，则不迟于拟议借款日期（y）上午11时（纽约时间）（或在任何一种情况下，公司与行政代理人应相互议定并应在不迟于该等变更将生效的第一个期限SOFR拍卖或利率拍卖的竞争性报价请求之日通知贷款人的其他时间或日期），公司应将其接受或不接受根据（a）款向其如此通知的要约的情况以电话通知行政代理人。本协议项下的电话通知只能由负责人员或指定代表提供。如获接受，该等电话通知后，须迅速附上由负责人员或指定代表签立的书面通知（“竞争性投标借款通知”），其形式大致为本协议的附件 E，或行政代理人可能批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写并由负责人员或指定代表签署，具体指明所接受的每个利息期的要约本金总额。公司可全部或部分接受任何竞争性投标报价；条件是：

（i）竞争性投标贷款的每笔借款的本金总额不得超过相关竞争性投标报价请求中规定的适用金额，

（ii）竞争性投标贷款的每笔借款的本金金额必须为10,000，000美元或1,000，000美元的较大倍数，

（iii）接受要约只可根据上升的竞争性投标保证金或竞争性投标利率（视属何情况而定）作出，及

（iv）公司不得接受（d）（iii）款所述的任何要约，或以其他方式未能遵守本协议的规定。

（g）如果两个或两个以上贷款人以相同的竞争性投标保证金或竞争性投标利率（视情况而定）提出的要约，其本金总额高于相关利息期接受此类要约所涉及的金额，则行政代理人应在此类贷款人之间按照此类要约的本金总额的比例尽可能接近（以行政代理人认为适当的1,000，000美元的倍数）分配此类要约所涉及的竞争性投标贷款的本金。行政代理人对竞价贷款金额的认定，在无明显错误的情况下，应当具有结论性。

 

23

第2.04节。对贷款人的通知；为贷款提供资金。（a）行政代理人在收到借款通知后，应就每一笔此种借款及时向每个贷款人发出通知，具体说明相关信息，包括该贷款人在此种借款中的部分（如有）和提供资金的日期。行政代理人收到借款通知后，公司撤销借款通知的，公司以第2.14条的规定为准。

（b）不迟于行政代理人根据第2.04（a）节规定的日期的下午1：00（纽约时间）（或在基准利率贷款的情况下，下午3：00（纽约时间）），参与其中的每个贷款人应在第9.02（a）节所指的地址向行政代理人提供其在此类借款中的份额，以美元为单位，以立即可用的资金。除非（i）行政代理人未收到根据第2.02（i）或2.03f节的书面借款通知，或（ii）行政代理人确定第3条规定的任何适用条件未得到满足，否则行政代理人收到的如此收到的金额应在收到公司后立即以电汇方式以美元、即时可用资金的形式提供给公司在公司指定给行政代理人的位于美国的金融机构开立的公司账户。

（c）除非行政代理人不迟于借款之日下午3时（纽约时间）收到贷款人（x）的通知，如属基本利率贷款，及（y）在借款之日前至少一个营业日（如属任何其他贷款），否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的借款份额，行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.04（a）款（b）（i）项在借款日期向该行政代理人提供该等份额，而该行政代理人可依据该等假设，在该日期向公司提供相应金额。如果且在该贷款人不应如此向行政代理人提供该份额的范围内，该贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给公司之日起至该金额偿还给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率。如该等贷款人须向行政代理人偿还该等相应款项，则就本协议而言，如此偿还的该等款项即构成该贷款人的贷款，而公司无须根据本款（c）项偿还该等款项。

 

24

（d）任何贷款人未能作出根据本协议规定须由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在该借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（e）如任何贷款人（x）在借款日期未能作出该贷款人根据本协议另有义务向公司作出的任何贷款（“失败的贷款”），而该行政代理人不得已接获公司或该贷款人的通知，表示作出失败的贷款的任何先决条件并未获满足，或（y）在其他方面为违约贷款人，则，直至该等贷款人（根据本款第三至最后一句）已作出或当作已作出（根据本款第三至最后一句）全部失败的贷款，或行政代理人已收到公司或该等贷款人的通知，表示在作出失败的贷款时失败的贷款的任何先决条件未获满足或不再是违约贷款人（如适用），但除非第2.17（c）条另有规定，（i）如此收取的款额，在行政代理人收到后，将当作已向贷款人支付以清偿已支付的债务，而无须向贷款人实际支付该等款额，（ii）贷款人将当作已向行政代理人提供相同的款额，作为向公司提供的贷款，但不超过任何失败的贷款的款额，及（iii）行政代理人将据此向公司支付该等款额（不超过该失败贷款的款额），或，如行政代理人先前已根据本协议的规定代表该贷款人向公司提供该等金额，则自行偿还（以向公司提供的金额为限）；但条件是，行政代理人没有义务向公司支付任何该等金额或以其他方式适用该金额或认为其按本协议的规定适用，除非行政代理人已自行决定如此支付该金额不会违反适用于该行政代理人的任何法律、规则、法规或要求。在行政代理人支付任何此类款项后，该贷款人应被视为已向公司提供基本利率贷款，以在一定程度上满足该贷款人提供失败贷款的义务。如果在根据本条第2.04（e）（i）款第一句提出申请后仍有任何数额，则应根据本协议第2.17（c）节适用这些数额。如果存在失败的贷款，并且在此期间，公司有权全额终止贷款人导致第9.01（a）节规定的失败贷款的承诺。

（f）就行政代理人为本协议项下贷款人的帐户作出的任何付款，而该行政代理人确定（该确定须为无明显错误的结论性）以下任何一项适用（该等付款称为“可撤销金额”）：（1）公司事实上并无作出该等付款；（2）该

 

25

行政代理人已作出超过公司如此支付的金额的付款（不论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人的可赎回金额，以美元为单位，以即时可用资金计，连同利息，自该等金额分配予其之日起至但不包括向行政代理人支付之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

第2.05节。转换/延续贷款。（a）就承诺贷款而言，公司可选择（i）将（a）相当于10,000，000美元的未偿还基本利率贷款的全部或任何部分以及超过该数额的1,000，000美元的倍数转换为定期SOFR贷款，（b）相当于10,000，000美元的未偿还定期SOFR贷款以及超过该数额的1,000，000美元的倍数转换为基本利率贷款，或（ii）在适用于未偿还定期SOFR贷款的任何利息期届满时，继续将等于10,000，000美元的此类贷款的全部或任何部分以及超过该金额的1,000，000美元的倍数作为定期SOFR贷款。根据上述（a）条转换为固定利率贷款的任何基本利率贷款或定期SOFR贷款的利息期应自转换之日开始。根据上述（a）条延续的任何固定利率贷款的下一个利息期应自如此延续的贷款利息期的最后一天开始。定期SOFR贷款只能在当时适用于其的当期利息期的最后一天或在根据第8.02（a）节要求的日期转换。

（b）公司应不迟于（y）下午1：00（纽约时间）至少在拟议转换为或延续定期SOFR贷款之日的两个工作日前，以及（z）转换为基本利率贷款之日上午11：00（纽约时间），向行政代理人交付此类延续或转换的书面或电话通知（“转换/延续通知”）。转换/延续的书面通知应由负责人员或指定代表签署，其格式应大致为作为附件 F所附的格式，或行政代理人可能批准的其他格式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式），并应适当填写并由负责人员或指定代表签署，并应指明：（i）建议的转换/延续日期（应为一个工作日），（ii）正在转换/延续的贷款总额，（iii）基准利率与定期SOFR之间的选择，以及（iv）在转换为或延续定期SOFR贷款的情况下，所要求的利息期。转换/延续的电话通知只能由负责官员或指定代表提供，该通知之后必须迅速按照上述规定执行书面转换/延续通知。在收到转换/延续通知后，该

 

26

行政代理人应向每个贷款人及时通知其内容以及该贷款人在其中要求的所有转换和延续的按比例份额。如果公司未就任何定期SOFR贷款及时送达转换/延续通知，且公司未在适用的利息期结束时偿还该贷款，则该贷款应转换为基准利率贷款。

第2.06节。贷款账户和票据。（a）除下文（b）款另有规定外，每名贷款人的贷款须以该贷款人及行政代理人在日常业务过程中以公司名义维持的贷款账户作为证明。行政代理人维持的该借款账户，应当是该贷款人向公司借款的金额、应计应付利息及已支付的全部利息和本金没有明显错误的确凿证据。任何未能记录或在这样做时的任何错误均不得限制或以其他方式影响公司根据本协议支付与贷款有关的任何欠款的义务。

（b）根据贷款人向银团代理人提出的书面请求，公司应为该贷款人向银团代理人交付一份单一的承诺票据和一份单一的竞争性投标票据（如适用），分别证明该请求贷款人的承诺贷款和竞争性投标贷款，应按每个此类贷款人的顺序支付给其适用的贷款办事处的账户。每份该等票据应酌情采用本协议所述的附件 K-1或K-2的基本形式。本协议中对该贷款人的“票据”或“票据”的每一处提及，应视情况需要被视为提及并包括任何或所有该等票据。

（c）银团代理人自公司收到要求贷款人的票据后，须将该等票据转交该贷款人。该等贷款人须记录其作出的每笔贷款的日期及金额，以及公司就该等贷款作出的每笔本金支付的日期及金额，如该等贷款人就其票据的任何转让或强制执行而如此选择，则可，在构成其一部分的附表上背书适当的标记，以证明与当时未偿还的每笔此类贷款有关的前述信息；但任何已要求提供一个或多个票据的贷款人未能作出任何此类记录或背书，不应影响公司在本协议项下或在票据（s）项下的义务。每名从公司收到一份或多于一份票据的贷款人，现获公司不可撤销授权如此背书其票据，并在需要时将其票据的一部分附于任何该等附表上，并使其部分成为该等附表的延续。

第2.07节。支付本金。（a）每笔承诺的贷款应到期并按本金（i）在承诺终止日期和（ii）在当时所有未偿还贷款人的总使用量超过承诺总额的任何日期支付，但仅在该超额的范围内按比例支付。

 

27

（b）每笔竞争性投标贷款应到期，并在适用于该贷款的利息期的最后一天按本金支付。

第2.08节。兴趣。贷款利息按照以下规定支付：

（a）除依据本条第2.08条（d）款作出的任何减少或增加外，每份基本利率贷款的利息，须按相当于该日基本利率的年利率，及（z）自该利息期的第一天起至但不包括该利息期的最后一天的每段期间内的每一天每一定期SOFR贷款的年利率，利率相当于该利息期的定期SOFR加上该日的定期SOFR保证金之和，根据第2.02（i）条或第2.05（a）条向行政代理人提交的通知中选定和指明的所有内容；条件是：

（i）公司在基准利率和定期SOFR之间作出的每项选择，均须与贷款人一样，按照其各自的承诺按比例作出，除非根据第8.02（a）条的设想，因某一特定贷款人暂停其作出定期SOFR贷款的承诺而可能需要对该等按比例配给作出更改；和

（ii）在符合本条第2.08条其他条文的规定下，可能同时有未偿还的承诺贷款（或其部分）为基准利率贷款，以及其他承诺贷款（或其部分）为定期SOFR贷款。

（b）如公司透过行政代理人提出要求，在适用于SOFR贷款的任何利息期开始前至少六个营业日，每名贷款人将于该利息期开始前四个营业日上午十时正（纽约时间）前透过行政代理人通知公司，该贷款人是否同意公司为该利息期选择不是一、三或六个月的任何期限。如果但仅限于所有贷款人如此同意，公司将有权根据第2.02或2.05条为该利息期选择不是一、三或六个月的期限。

（c）基准利率贷款的应计利息应在每个季度日期和承诺终止日期（或更早的承诺全部终止日期）支付。定期SOFR贷款的应计利息应（i）在该贷款的利息期的最后一天支付，（ii）在利息期超过三个月的定期SOFR贷款的情况下，自该利息期的第一天起每隔三个月支付一次，以及（iii）在根据第2.09（a）条进行的任何预付款或根据第8.02（a）条进行的转换之日（但仅限于就预付或转换的金额应计的范围）。竞争性投标贷款的应计利息应在该贷款的利息期的最后一天、根据第2.09（a）节的任何预付款或根据第8.02（a）节的转换日期或根据该贷款的竞争性投标报价请求中的规定支付。

 

28

（d）SOFR期限保证金应参照本协议附表II规定的标普和穆迪对公司的高级无担保长期债务评级确定。SOFR Margin期限的任何变动自该评级机构应公开宣布该评级变动之日起生效。

（e）在符合第8.02（a）条的规定下，每笔竞争性投标期限SOFR贷款应在其适用的利息期内对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于该利息期的定期SOFR总和（确定为如同竞争性投标期限SOFR贷款是定期SOFR贷款一样）加上（或减去）根据第2.03（a）条提供此类贷款的贷款人所报的竞争性投标保证金。每笔竞争性投标利率贷款应在其适用的利息期内对其未偿本金金额承担利息，年利率等于提供此类贷款的贷款人根据第2.03（a）节所报的竞争性投标利率。

（f）逾期本金和利息的利息应按违约后利率在自到期日（包括到期日）至但不包括支付该款项之日期间累计，并应按要求支付。

（g）行政代理人应根据本协议的规定，确定适用于本协议项下贷款的每个基本利率和定期SOFR。行政代理人应当将如此确定的各利率及时通知公司和出借人，其确定在不存在明显错误的情况下具有结论性。

（h）固定利率贷款的利息应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付，按每个利息期（或根据第2.09（a）条选定或根据第8.02（a）条要求的还款日期或转换为定期SOFR贷款或提前还款日期结束的期间）计算，从第一天（含）起至但不包括最后一天。基准利率贷款的利息应根据一年365或366天（视情况而定）计算，并按实际经过的天数支付，从该基准利率贷款之日（包括该日期）计算至但不包括该贷款的偿还或转换为固定利率贷款之日。

（i）就SOFR或Term SOFR而言，行政代理人经与公司磋商后，将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议有任何相反规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订迅速寄发予公司及贷款人。

 

29

第2.09节。可选预付款项。（a）公司可在不迟于上述提前还款之日上午11时30分（纽约时间）向行政代理人发出通知后，根据第8.02（a）节预付基本利率贷款或任何按基本利率计息的竞争性投标贷款，在每种情况下均可不受罚款或溢价，在任何时候全部或不时部分，总额不少于10,000，000美元。

（b）除第2.14条另有规定外，公司可在向行政代理人发出至少两个营业日的通知后，随时全部或不时以总额不少于10,000，000美元的部分预付定期SOFR贷款，方法是将须预付的本金连同其应计利息支付至预付日期。

（c）除上文（a）款另有规定外，公司不得在任何竞争性投标贷款到期前预付全部或任何部分本金；但公司可预付任何竞争性投标贷款的全部或任何部分本金，前提是适用贷款人同意就该竞争性投标贷款提前还款。

（d）行政代理人在收到提前还款通知后，应迅速向每个贷款人发出书面通知，告知其内容以及该贷款人依据通知提前偿还的贷款金额。

（e）公司依据本条第2.09条交付的每份通知，可述明该通知以其他信贷融资（包括但不限于信贷协议或契约所证明的信贷融资）的有效性或任何其他交易的完成为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过并根据在指明的生效日期或之前向行政代理人发出的书面通知）撤销该通知。

第2.10节。关于付款的一般规定。（a）公司根据本协议支付的所有本金、利息、融资费和其他费用（在符合第9.04（d）条的情况下），应不迟于到期之日下午2：00（纽约时间）以美元、即时可用资金、不抵销、反索赔或扣除的方式，以第9.02（a）条所指的地址向行政代理人支付。如果届时行政代理人已收到任何此类付款的Fed-Wire参考或追踪号码，则公司将不会因下午2：00（纽约时间）之后收到的付款而受到处罚。行政代理人将及时将其在行政代理人收到的每笔此类款项中的应课税份额分配给每个贷款人，用于该账户的

 

30

放款人。凡基准利率贷款、竞争性投标利率贷款的本金或利息或根据本协议应付给贷款人的融资费用或任何其他款项应于非营业日的某一日到期支付，则支付日期应延长至下一个营业日。凡任何定期SOFR贷款或竞争性投标期限SOFR贷款的本金或利息应于非营业日的某一天到期支付，则其支付日期应延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在这种情况下，支付日期应为下一个前一个营业日。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息。

（b）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定公司已在该日期向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名贷款人派发相当于当时应向该贷款人支付的款额的款额。如果且在公司未如此支付的范围内，每个贷款人应立即按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。

第2.11节。费用。（a）自生效日期起，公司同意向贷款人支付按每日实际融资费用基数总额计算的融资费用（“融资费用”），其年利率乃参考本公司于本协议附表II所指明的标普及穆迪对公司的高级无抵押长期债务评级所厘定。设施费的任何变动自该评级机构公开宣布该评级变动之日起生效。尽管有上述规定，任何贷款人的设施费基数（如下所界定）的设施费应停止累积，应在该贷款人的设施费基数根据本协议减至零之日（如有的话）支付应计但未支付的设施费。为此，“融资费用基数”是信贷风险敞口的总额；但在承诺终止后，任何日期的融资费用基数不应包括在该日期按违约后利率计息的任何本金金额。

（b）设施费用应按实际经过天数的一年365天（或闰年366天）计算。自生效日期（包括该日期）起至但不包括设施费用基数降为零之日及设施费用基数降为零之日的期间内，应于每个季度日期支付拖欠的设施费用，并应由公司为贷款人的账户向行政代理人支付。

 

31

第2.12节。减少或终止承诺。公司有权在不少于三个营业日的事先书面通知行政代理人后，随时或不时终止贷款人的全部或部分承诺，但每次部分终止的总额应不低于25,000，000美元，且为5,000，000美元的倍数，并应按比例减少适用贷款人的承诺（承诺表应被视为已被修改以反映此类承诺的减少）；并进一步规定，在任何此类终止或减少以及在其生效日期或之前提前偿还或偿还贷款生效后，每个贷款人的总使用量不得超过其如此减少的承诺（或在终止承诺的情况下应为零）。行政代理人应当就每一次减持或者终止及时向各出借人发出书面通知。根据第9.01（a）节的规定，贷款人的承诺也可以终止。公司依据本条第2.12条交付的每份通知可述明，该通知以其他信贷便利（包括但不限于信贷协议或契约所证明的信贷便利）的有效性或任何其他交易的完成为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过并根据在指明的生效日期或之前向行政代理人发出的书面通知）撤销该通知。

第2.13节。贷款办公室。每笔贷款应由各自贷款人的适用贷款办公室提供和维护。在符合第8.01a）、8.02a）及9.08d）i）条的规定下，每名贷款人可将任何贷款转移至或指定其本身或任何附属公司或附属公司的不同办事处，而该办事处随即成为适用的贷款办事处。

第2.14节。报销。如果公司在适用的利息期的最后一天（根据第2.09（a）条或其他规定）以外的任何一天就任何固定利率贷款支付本金或转换任何固定利率贷款或任何借款、转换，公司应向每个贷款人偿还所有合理的自付费用和开支，包括该贷款人所借资金的任何清算和重新部署的费用（但不包括在任何付款、转换或未能按此处所述借入、转换或继续后的期间的保证金损失），或任何借款、转换，根据第2.02（i）、2.03a）、2.05a）或2.09b条通知贷款人的续贷或提前还款（或根据第2.09（e）条作出的任何撤销）有关固定利率贷款，不得因公司未能满足第3条中的一项或多项适用先决条件或因公司未能在规定时间借款、转换、续贷或提前还款而完成。任何贷款人依据本条第2.14款要求公司偿还这些费用和开支，应通过行政代理人向公司提供合理详细的此类费用和开支数额的计算。

 

32

第2.15节。延期选项。（a）只要当时不存在违约，承诺终止日期可按本（a）规定的方式延长，自当时有效的承诺终止日期起计为期一年；但承诺终止日期每年只可如此延长一次。如公司希望请求延长承诺终止日期，公司应在当时有效的承诺终止日期前不少于六个月向行政代理人发出大意的书面通知，据此行政代理人应将此种请求及时通知各贷款人。各贷款人将尽最大努力在公司和行政代理人确定的截止日期或之前（不少于自行政代理人提供该通知之日起十四天）对该等请求作出肯定或否定的回应，这是其全权酌情选择的。如任何贷款人在该截止日期或之前未作出肯定答复，则该贷款人应被视为拒绝了公司关于延长该贷款人承诺的提议，仅应将已作出肯定答复的贷款人的承诺予以延长，但须由本协议实质上为附件 J形式的延期协议（“延期协议”）的对应方的行政代理人收到并由公司、该行政代理人和所有已作出肯定答复的贷款人妥为填写和签署。根据本（a）的承诺延期不对本协议的任何一方具有法律约束力，除非且直至该延期协议由所需贷款人如此签署和交付（任何该等延期协议的生效日期，“延期协议生效日期”）。尽管有任何相反的情况，承诺的剩余期限在根据本节2.15实施任何延期后，在任何情况下都不会延长到适用的延期协议生效日期后五年的日期之后。

（b）如任何贷款人拒绝或被视为已拒绝公司提出的延长该贷款人承诺的建议，（a）在符合下文（b）的规定下，本协议应于当时对该贷款人有效的承诺终止日期终止，而公司须于该承诺终止日期向该贷款人支付于该日期到期应付的任何款项，而不考虑本协议其他地方所载的任何按比例预付款项规定，及（b）公司如如此选择，可，要求不选择延长承诺的任何贷款人根据第9.01（b）节将其承诺全部按面值转让给一名或多名合格受让人，合格受让人将同意延长承诺终止日期。

（c）行政代理人应根据本条第2.15（a）款将每一次承诺延期的有效性迅速通知贷款人。

 

33

第2.16节。增加的承诺；额外的贷款人。

（a）公司可不时在向行政代理人发出通知后（行政代理人应迅速向贷款人提供该通知的副本），将承付款项的总额增加最多500,000，000美元，作为根据本条2.16作出的所有增加的总额（任何该等增加的数额，即“增加的承付款项”）。

（b）为实现此类增加，公司可指定（x）现有贷款人或（y）行政代理人合理接受的其他金融机构中的一家或多家，在每种情况下，在当时同意（i）在任何此类贷款人为现有贷款人的情况下，增加其承诺（“增加贷款人”）和（ii）在任何其他此类贷款人（“额外贷款人”）的情况下，成为本协议的一方，承诺金额不低于10,000，000美元；但有一项谅解，现有贷款人不得有任何义务增加其承诺。

（c）根据本条第2.16款增加的承付款应以满足第3.02（a）节第一句所载条件为前提。

（d）根据本条第2.16款作出的承付款项总额的增加，自行政代理人收到（i）由公司、每一额外贷款人及须增加承付款项的彼此贷款人签署的在形式和实质上合理上令行政代理人满意的协议后生效，列明此类贷款人的新承诺，并列明每一额外贷款人同意成为本协议的一方，并受本协议所有条款和规定的约束，以及（ii）公司就增加的承诺提供适当公司授权的证据，以及行政代理人可能合理要求的公司大律师就增加的承诺提出的意见。

（e）在根据本条第2.16款增加承付款项总额的任何生效日期，（i）每一额外贷款人应向行政代理人支付相当于其在未偿还贷款总额中按比例所占份额的数额，以及（ii）其承付款项已增加的任何增加贷款人应向行政代理人支付相当于其在未偿还承付贷款总额中按比例所占份额增加的数额，在每一情况下，此种付款应由其他贷款人承担。行政代理人收到该数额后，（a）彼此贷款人应被视为已按比例将其未偿还的承诺贷款中正在按照该贷款人的新承诺或其增加的部分（如适用）减少的部分分配给额外贷款人和增加的贷款人；（b）行政代理人应迅速将其在行政代理人根据本款收到的数额中的应予分配份额分配给彼此贷款人。

 

34

第2.17节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）融资费用应停止因该违约贷款人根据第2.11（a）条作出的承诺而累积；

（b）该违约贷款人的信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.07（i）条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；

（c）行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第6条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.06条向该行政代理人提供的任何款项），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，如公司可能要求（只要不存在违约或违约事件）将其存放在无息存款账户中并予以解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；第三，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，就支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠公司的任何款项；第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款是在第3.01条规定的条件得到满足或放弃时提供的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.17款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

 

35

（d）如行政代理人和公司各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则在该日期该贷款人须按面值购买该行政代理人所确定的其他贷款人的贷款（竞争性投标利率贷款除外），以使该贷款人按照其百分比持有该等贷款，而该贷款人不再是违约贷款人；但条件是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.18节。无法确定利率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无按照第2.18（b）条厘定承继率，而根据第2.18（b）条第（i）条的情况或附表所列不具备的日期已发生，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基准利率贷款有关的任何所要求的利息期，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第2.18（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到该通知后，（i）公司可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议另有相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

 

36

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将以其他方式终止，但前提是，在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，即在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关利息支付日（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议以Daily Simple SOFR取代任何可由行政代理人确定的利息支付期，而无需对其进行任何修改，或任何其他方进一步采取行动或同意，本协议（“继承率”）。如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期当日或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第2.18（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则在每一情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期结束时按照本条2.18更换期限SOFR或任何当时的继承利率而修订本协议，有关的利息支付日期或支付期间计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，该调整或计算此类调整的方法应在

 

37

信息服务由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承费率将低于零，则就本协议而言，继承费率将被视为零。

就实施后续利率而言，与公司协商的行政代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议有任何相反规定，任何实施此类一致变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后立即将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给公司和贷款人。

第三条

条件

第3.01节。生效条件。承诺应在以下各项条件均已满足（或根据第9.07（i）节被豁免）之日起生效：

（a）对应方。行政代理人和银团代理人（或其律师）应已收到由双方当事人签署的本协议对应方（或在任何一方当事人不应收到被执行对应方的情况下，根据行政代理人可接受的程序以传真、电子通信或该一方当事人对其执行本协议对应方的其他书面确认）。

（b）账户。公司应已根据第2.04（b）（i）条向行政代理人书面指定其账户。

 

38

（c）签字。本公司应已核证每名获授权签署本协议的高级人员的姓名和签名以及代表本公司签署的任何票据以及每名获授权根据本协议发出借款通知或发出转换/延续通知的指定代表的姓名和签名。贷款人可最终依赖此类证明，直至他们分别收到相反的书面通知。

（d）公司法律顾问的意见。行政代理人和银团代理人（或其律师）应已收到（i）公司特别顾问Hogan Lovells US LLP的意见，以及（ii）公司总法律顾问、协理总法律顾问或助理总法律顾问的意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意；公司在此明确指示每名该等律师为代理人和贷款人的利益准备该意见。

（e）公司行动证明。公司须已交付经其秘书或助理秘书核证的章程及附例的副本，以及公司为授权执行、交付及履行本协议及票据及根据本协议进行的借款而采取的所有公司行动的副本。

（f）了解你的客户。行政代理人（或其律师）应已收到每个贷款人合理要求的遵守《爱国者法案》或其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所需的所有文件和其他信息（这些要求的信息应已在贷款人要求的至少在生效日期前10个工作日的范围内至少在生效日期前三个工作日收到）。

（g）费用。贷款人及代理人应已收到他们与公司另有约定的费用，届时或之前应予支付。

（h）现有信贷协议。行政代理人和银团代理人各自应已收到其满意的证据，证明根据现有信贷协议终止所有承诺，并支付任何未偿还贷款的所有本金和利息，以及根据现有信贷协议应付的所有其他款项；

行政代理人应当将生效日期及时通知公司和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。作为现有信贷协议订约方的贷款人，包括现有信贷协议中定义的“规定贷款人”，与公司同意取消根据现有信贷协议第2.12节的规定，即提前三个营业日发出选择性终止其项下承诺的通知，并进一步同意现有信贷协议项下的承诺应与本协议的有效性同时全部终止，并受本协议的有效性约束，公司有义务支付该协议项下的应计融资费用至但不包括该有效性的日期。

 

39

第3.02节。所有贷款的条件。各贷款人在生效日期当日或之后作出其拟作出的每笔贷款的义务，须遵守以下先决条件：

（a）违约事件等。任何违约事件均不得已发生且仍在继续；且除非公司以书面形式向银团代理另有说明并获规定贷款人放弃，否则公司在第4条（第4.04c、4.05a条除外）、第4.09和4.10条）中的陈述在所有重大方面均应真实和正确（前提是任何符合“重要性、“重大不利影响”或类似语言应真实无误）于该贷款之日及截至该日期具有与在该日期及截至该日期作出的相同效力及效力。尽管有上述规定，就公司在第4条中就生效日期将作出的任何贷款所作的陈述而言，前一句中括号中的限制不适用。

（b）公司代表。公司发出的每份借款通知均应构成公司关于就该等借款满足第3.02（a）节所述条件的陈述。

第4条

代表和授权书

本公司于本协议规定的生效日期及在符合第3.02（a）节的规定下，相互声明及保证：

第4.01节。企业存在感和力量。公司根据其组织所在国的法律正式组织并有效存在，不受其存在期限的限制，在其中具有良好的信誉，并有适当的资格在所有有此种资格的司法管辖区进行业务交易，但未能获得此种资格或许可将不会合理地可能产生重大不利影响的司法管辖区除外；公司拥有订立和履行本协议的公司权力；公司拥有本协议所设想的借入贷款和发行票据的公司权力。公司的每一家受限制子公司均根据其组织的州或其他司法管辖区的法律正式组建并有效存续，不受其存续期限的限制，在其中具有良好的信誉，并具有在所有必要的司法管辖区进行业务交易的适当资格，但在每种情况下，未能如此组建、存续、信誉良好、合格或获得许可将不会合理地可能产生重大不利影响的情况除外。

 

40

第4.02节。没有矛盾。本公司签立及交付本协议及任何票据，以及本公司履行其各自在本协议及任何票据项下的义务，均不违反或构成适用法律（包括任何适用环境法）或规例的任何条文或该公司的章程或公司注册证书（视属何情况而定）或附例或任何契约、协议、文书的违约，公司作为一方当事人或其或其任何重大资产或财产可能受其约束或影响的判决或命令，这些判决或命令将合理地可能产生重大不利影响。

第4.03节。企业授权；约束效力。公司已采取一切必要的公司行动，授权其执行和交付本协议及任何票据，并完成在此设想的交易；本协议及任何票据构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但受破产、重组、无力偿债、暂停执行和其他与或影响债权人权利强制执行的一般适用法律或一般衡平法原则限制的范围除外。

第4.04节。财务信息。（a）公司及其合并子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表以及该日终了各年度的相关合并收益、股东权益和现金流量表，经安永会计师事务所审计并载于公司2021年10-K表格，该表格的副本已提供给各贷款人，在所有重大方面均公允列报，公司及其合并子公司截至该日期的综合财务状况，以及该年度各年度的综合经营业绩和现金流量均按照公认会计原则结束。

（b）公司及其合并附属公司截至2022年6月26日的未经审核综合资产负债表及截至该日止六个月的相关未经审核综合收益及现金流量表，载于公司截至2022年6月26日止季度的表格10-Q，其副本已提供予各放款人，在所有重大方面按与本节（a）款所指财务报表一致的基准公平呈列，本公司及其合并附属公司于该日期的综合财务状况及其于该六个月期间的综合经营业绩及现金流量（须按正常年终调整及没有若干脚注）。

（c）自2021年12月31日以来，公司及其合并子公司的合并财务状况未发生合理可能产生重大不利影响的变化。

 

41

第4.05节。诉讼；税收。（a）没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据公司法律部门的任何成员所知，对公司或任何附属公司构成威胁、影响或影响，而对其的不利裁定是合理可能发生的，如果如此不利裁定将合理可能产生重大不利影响。

（b）公司及各附属公司已提交所有重要的税务申报表，而据公司副总裁、税务及总税务顾问所知，这些申报表须予提交，并已缴付或已充分备抵其所显示的所有应缴税款，包括利息及罚款，但（i）尚未拖欠的，（ii）未缴付的将不会合理地可能产生重大不利影响的，及（iii）善意质疑并由储备金充分覆盖的那些除外。

第4.06节。保证金规定。任何贷款的收益的任何部分都不会以违反或导致违反条例U的方式使用。

第4.07节。政府批准。与订立本协议有关，不需要任何政府当局的同意、批准、授权、许可或许可，也不需要向其登记或备案，但根据《交易法》进行的例行定期备案和国际资本表格CQ-1的备案除外。

第4.08节。Pari Passu义务。根据本协议当日有效的适用美国法律（包括州和地方法律），贷款人和代理人根据本协议和票据对公司的债权和权利将不从属于公司任何其他无担保债权人的债权和权利，并将至少与其享有同等地位（破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或影响的一般适用的其他类似法律以及一般权益原则规定的范围除外）。

第4.09节。全面披露。根据作出这些陈述的情况，在本协议日期之前以书面形式向贷款人提供的与本协议所设想的交易有关的所有信息，统称不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，在本协议日期和截至本协议日期不存在任何重大方面的误导。

第4.10节。艾丽莎。除合理预期不会产生重大不利影响的事项外，（a）ERISA集团的每一成员均已就每项计划履行ERISA最低筹资标准和《国内税收法》规定的义务，并在所有重大方面基本遵守ERISA目前适用的重大规定和就每项计划制定的《国内税收法》；（b）ERISA集团的任何成员均未（i）就任何计划寻求豁免《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准，（ii）未能就任何计划作出任何供款或付款，或

 

42

多雇主计划或对任何计划作出任何修订，在任何一种情况下已导致或可能导致根据ERISA或《国内税收法》施加重大留置权或张贴重大保证金或其他重大证券，或（iii）根据ERISA第四章承担任何重大责任，但根据ERISA第4007节向PBGC承担的保费责任除外。

第4.11节。[保留]。

第4.12节。反腐败法律和制裁。（a）公司已实施合理设计的政策和程序，以促进公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。公司及其附属公司及其各自的高级人员，以及据公司任何负责的高级人员所知，公司的雇员、董事和代理人均遵守反腐败法和适用的制裁，但不能合理地预期不遵守这些法律会产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司及其附属公司并无明知而从事任何合理预期会导致公司或其任何附属公司被指定为受制裁人士的活动。本公司、任何附属公司或据本公司任何负责人员、其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人所知，均不是受制裁人士。

第4.13节。受影响的金融机构地位。公司不构成受影响的金融机构。

第五条

盟约

自生效日期起，只要任何贷款人根据本协议有任何信贷风险，本公司同意，除非规定的贷款人另有书面同意：

第5.01节。信息。本公司将向各出借人的行政代理人交付：

（a）在其每个财政年度的首三个季度会计期间结束后的60天内，并在任何情况下尽快提供公司及合并附属公司于该财政年度开始至该财政期间结束期间的综合收益及现金流量表及公司及合并附属公司于该财政期间结束时的相关综合资产负债表，全部合理详细（据了解，交付向证券交易委员会备案的报表应被视为满足本款要求）；

 

43

（b）在每个财政年度结束后的任何情况下，尽快并在每一财政年度结束后的120天内，提供公司及合并附属公司于该年度的综合收益及现金流量表，以及公司及合并附属公司于该年度结束时的相关综合资产负债表，均为合理详细资料，并附有公司选定的具有公认地位的独立公共会计师对该等合并财务报表的意见（据了解，交付向证券交易委员会备案的该等报表应被视为满足本款要求）；

（c）在获得这些信息后立即：

（i）公司一般应已送交股东的所有财务报表、股东报告及代理报表的副本；及

（ii）公司根据经修订的1933年《证券法》提交的所有登记报表（表格S-8上的登记报表或就股息再投资计划提交的任何登记报表除外）的副本，以及公司应已根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会（或任何政府机构或代之以该报告的机构）提交的定期和定期报告（如有），或向任何国家或国际证券交易所提交的报告（表格11-K或任何后续表格上的报告除外）；

（d）不时以合理的及时性提供任何贷款人透过银团代理合理要求的有关公司及其附属公司的业务和财务状况的进一步资料；但尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，在任何情况下均不得要求公司或任何附属公司提供合理地（i）受适用的安全许可条例施加的限制的任何该等资料，（ii）违反公司及/或其附属公司对公司或其任何附属公司以外的人的任何具有约束力的保密义务，（iii）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（iv）适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（v）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；

（e）在公司负责人员获悉有关情况后，迅速通知任何违约的发生；

（f）在公司的一名负责人员获悉有关情况后，迅速通知任何政府或监管机构的所有诉讼和所有程序待决（或据公司总法律顾问所知，威胁）并影响公司或任何受限制的附属公司，但不包括诉讼或程序，而这些诉讼或程序的不利裁定不会合理地可能发生，或如果如此不利地裁定，则不会合理地可能导致重大不利影响；和

 

44

（g）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何要求后迅速提供合理要求的信息和文件。

根据本条第5.01条第（a）款或第（b）款交付的每套财务报表，须附有一份由公司首席财务官、首席会计官、司库或助理司库签署的格式为本协议所附附件 G的证明书，声明该高级人员并不知悉（除非特别说明）任何违约情况。

根据上述（a）、（b）或（c）条要求交付的信息，由公司向证券交易委员会备案的，应视为已在如此备案之日交付（但有一项理解，即视为交付并不影响前款规定的证书要求）。

公司在此确认，行政代理人和/或安排人可在公司合理要求的情况下，通过在债务域、intraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似电子系统（“平台”）上张贴公司材料，迅速向贷款人提供由公司或代表公司在本协议项下提供的材料和/或信息（统称“公司材料”）。

第5.02节。支付债务。公司将支付和解除，并将促使每个受限制的子公司支付和解除在罚款附加日期之前对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，以及所有合法的重大债权，如果未支付，可能成为对公司或该受限制的子公司的财产的留置权；但公司或任何该等受限制的子公司均无须支付任何该等税款、评估、收费，征款或申索（i）其付款正受到善意和适当程序的质疑，（ii）尚未拖欠或（iii）其不付款，如果合计计算，将不会合理地可能导致重大不利影响。

第5.03节。保险。公司将维持并将促使各受限制附属公司维持由责任公司提供的保险，其金额及风险通常由公司或该受限制附属公司经营所在的相同一般区域的类似业务及物业的拥有人承担，或在习惯范围内自行投保。

 

45

第5.04节。维持存在。公司将维护和维护其公司存在及其在正常开展业务中所必需或可取的所有权利、特权和特许，并有序、高效、规范地开展业务。公司将促使各受限制附属公司（i）维护和维持其公司存在及其在正常开展业务中所必需或可取的所有权利、特权和特许经营权，以及（ii）以有序、高效和正常的方式开展业务，除非未能遵守第（i）和（ii）条中的每一项契诺将不会合理地预期会产生重大不利影响。本条文所载的任何规定，均不得阻止任何附属公司的业务或公司存在的终止，而根据公司的判断，该附属公司已不再是必要或可取的，将附属公司合并或与公司（如公司是存续的公司）或另一附属公司合并或合并，或根据第5.07（a）条允许的任何资产合并、合并或转移，只要在紧接任何该等交易生效后，不应发生违约，且仍在继续。

第5.05节。维护物业。除非不遵守将不会合理地可能导致重大不利影响，否则公司将保持，并将导致每个受限制的子公司保持其所有必要的财产，在公司的判断中，在其业务中处于良好的工作秩序和状况，普通的磨损和伤亡以及谴责事件除外。本条第5.05条的任何规定均不得阻止公司或任何受限制附属公司终止公司或任何该等受限制附属公司的任何物业的营运或维护，或两者的营运及维护，前提是公司（或该等受限制附属公司）判断该等终止对其业务的开展而言是可取的。

第5.06节。遵守法律。公司将遵守，并将促使每个受限制的子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，合理地预计违反这些法律、规则、条例和命令将产生重大不利影响，除非出于善意和通过适当程序提出异议。

第5.07节。合并、合并和出售资产。（a）公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让予任何人，除非：

（i）根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区成立为法团的公司或其他有偿付能力的法团是任何该等合并或合并的存续法团，或是以转易方式取得或实质上整体转让公司财产及资产的人；

 

46

（ii）如公司以外的人是上文第（i）款所述的存续法团，或是实质上作为一个整体取得公司的财产及资产的人，则该公司须明确承担本协议及公司方面（视属何情况而定）将予履行或遵守的票据的每项契诺的履行；

（iii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（iv）如公司并非存续法团，则公司已根据公司的明示指示向银团代理人交付（i）高级人员证书及其总法律顾问、协理总法律顾问或助理总法律顾问的法律意见，以利于银团代理人及贷款人，每份声明均说明此类交易符合本节规定，且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并且（ii）每个贷款人或行政代理人为对存续公司进行“了解您的客户”的尽职调查而合理要求的此类信息，包括在存续公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下提供的受益所有权认证。

（b）一旦公司与第5.07（a）（i）条所述的任何法团合并或由公司合并为任何法团，或将公司的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给第5.07（a）（i）条所述的任何法团，则公司被合并或合并或作出该等转让或转让的该法团，须继承、取代并可根据本协议行使公司的每项权利及权力，其效力犹如该法团在本协议中被命名为公司一样，其后，如属第5.07（a）条准许的转让或转易，公司须获解除本协议及票据项下的所有义务及契诺。

第5.08节。对留置权的限制。公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其任何资产（现已拥有或以后获得）设置或承受任何留置权，以担保任何债务；但前提是上述限制不适用于：

（a）对公司拥有的任何资产或在本协议日期存在的任何受限子公司的留置权；

 

47

（b）在公司或其他实体与公司或受限制子公司合并或合并时（在适用范围内，根据第5.07（a）节）或在公司或受限制子公司作为一个整体或基本上作为一个整体购买、租赁或以其他方式收购公司或其他实体的资产时存在的公司或其他实体的资产上的留置权，无论这些留置权担保的任何债务是否由公司或该受限制子公司承担；

（c）对在该公司或其他实体成为受限制子公司时存在的该公司或其他实体的资产的留置权；

（d）受限制附属公司欠公司或另一受限制附属公司的债务担保留置权；

（e）在正常业务过程中产生的materialmen、供应商、税款或其他类似留置权，以确保未逾期的债务或正受到适当程序的善意争议；以及在正常业务过程中因有利于公司或任何受限制附属公司的任何贷款人的法律实施而产生的留置权，构成银行留置权或公司或受限制附属公司在正常业务过程中存放于该贷款人的款项的抵销权；

（f）对公司或受限制附属公司收购该等资产时存在的资产的留置权，或为担保在公司或受限制附属公司收购该等资产时支付全部或任何部分资产购买价款的留置权，或为担保公司或受限制附属公司在收购、建设完成（包括对现有资产的任何改进）或该资产开始全面运营之前、当时或之后的一年内发生或担保的任何债务的留置权，哪项债务是为其全部或任何部分的购买价格或其上的建造或改进提供融资而招致或担保的，而哪项债务可能是与工业收入债券或与此相关的类似融资和与之相关的信用证相关的债务形式；但在任何此类收购、建造或改进的情况下，留置权不适用于公司或受限制的子公司之前拥有的任何资产，但在任何此类建造或改进的情况下，如此建造的物业或所作出的改善位于其上的任何未经改善的不动产；

（g）有利于任何客户（包括任何政府当局）的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款或履约，或确保任何相关债务或确保获得由政府当局担保的债务；

（h）对现金或存款证或其他银行债务的留置权，其价值（在设定此类留置权时）与本金总额不超过350,000，000美元（或以不同货币计算的等值数额）的债务基本相等，并为其提供担保；

 

48

（i）平等及按比例为贷款及该等债项作担保的留置权；但规定贷款人可全权酌情拒绝就任何资产采取任何留置权（拒绝将不会限制公司或任何受限制附属公司产生本条第5.08（i）条另有许可的留置权的能力）；该留置权可平等及按比例为公司或其任何附属公司的贷款及任何其他债务作担保，但附属于贷款的债务除外；

（j）上述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金加上与此有关所需支付的任何溢价、罚款、费用和开支的数额，且该等延期、续期或置换应限于担保如此延期的留置权的全部或部分资产，更新或更换（加上此类资产的改进和建造）；和

（k）担保债务的留置权，其总额连同公司及其受限制子公司的所有其他债务，由上文（a）至（j）款所不允许的留置权担保（如果最初是在该时间发行、承担或担保的），在当时不超过截至确定日期前一个财政季度末的股东权益的15%或1,500，000,000美元，以较高者为准。就本第5.08（k）节而言，“股东权益”定义中的“合并子公司”一词包括任何豁免子公司。

本盟约不适用于U条例所指的任何“保证金股票”，其价值超过本盟约所涵盖资产的25%。为免生疑问，仅因公司或其任何子公司出售第5.07（a）节未加禁止的应收账款而产生的担保权益的设定或与之相关的UCC融资报表的备案不应构成本公约禁止的留置权。

第5.09节。[保留]。

第5.10节。设施的使用。（a）公司将把贷款所得款项用于任何合法的公司用途。

（b）公司及其附属公司将不会使用，而公司须尽最大努力确保公司及其附属公司的董事、高级人员、雇员及代理人不得直接或据公司任何负责人员所知间接使用任何贷款（a）的收益以促进要约、付款、承诺付款或

 

49

授权在违反任何反腐败法律或（b）的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，但美国法律许可或以其他方式授权的范围除外。

第六条

违约

第6.01节。违约事件。下列一项或多项事件（每一项均称为“违约事件”）应当已经发生并正在继续发生的：

（a）公司须于到期时未能支付任何贷款的本金；

（b）公司须在到期日期后5天内未能支付设施费，或任何贷款的任何利息；

（c）公司须在任何贷款人透过行政代理人书面要求付款后30天内，不支付根据本协议须支付的任何其他款项；

（d）公司须不遵守或不履行第5.07a）或5.08条所载的任何协议；

（e）在银团代理人应规定贷款人的要求向公司发出书面通知后的30天内，公司不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（上述（a）至（d）条所涵盖的契诺或协议除外）；

（f）公司在本协议第4条中作出的任何陈述或保证，或依据本协议提供的任何证书或书面证明，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的，而该等不足之处须在银团代理人应规定贷款人的要求向公司发出书面通知后5天内仍未得到补救；

（g）任何重大债务须因违约而加速到期而在规定的到期日之前到期，或任何重大债务须按其条款到期而不得偿付，且在本（g）条前述任何情况下，在银团代理人应规定贷款人的要求向公司发出有关情况的书面通知后的5天内，不得采取令规定贷款人满意的纠正行动；

 

50

（h）公司或任何重要附属公司须就其本身或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或任何该等官员在针对其启动的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或应为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；

（i）须针对公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求就公司或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，而这类非自愿案件或其他程序应在90天内保持不被驳回和不被搁置的状态；或应根据现行或以后生效的联邦破产法对公司或任何重要子公司下达救济令；

（j）就超过$ 300,000，000的款项（扣除独立第三方保险已支付或完全承保的任何金额，而有关保险公司对承保范围或第三方弥偿或其组合并无争议）作出的最终判决，须已针对公司或任何受限制附属公司作出，而公司或该受限制附属公司不得在60天内信纳该等款项，或导致在60天内暂缓执行该等款项，而该等未能信纳或中止该等判决，须在银团代理人应规定贷款人的要求向公司发出有关通知后5天内仍未获补救；

（k）除非该等事件单独发生，或连同已发生的其他该等事件，不合理地预期会产生重大不利影响（i）根据ERISA第四章终止或施加责任（ERISA第4007条下的保费除外），或要求根据ERISA第四章委任受托人管理任何计划或计划，或（ii）与涉及施加当期付款义务的多雇主计划有关的行动，在任何一种情况下，在60天内未获信纳或停留，而该等未能信纳或停留在通知后5天内未获补救，则该通知须由银团代理人应规定贷款人的要求向公司发出；

（l）在任何两年期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人（连同其经董事会选举或其由公司股东选举的提名经当时在任的董事的至少三分之二的投票批准或其选举或选举提名先前已获如此批准的任何新董事）因任何理由不再构成当时在任的董事的多数；或

 

51

（m）任何人或一群人（在《交易法》第13或14条的含义内）（公司或其任何子公司的员工福利或持股计划除外）应已直接或间接获得具有普通投票权的股本股份（无论是普通股或优先股或其组合），以选举公司董事会的多数成员；

然后，在每一此类事件中，银团代理人应在被要求的贷款人提出要求时，（i）通过通知行政代理人和公司终止承诺，而这些承诺应随即终止，以及（ii）通过通知行政代理人和公司宣布贷款、由此产生的利息以及根据本协议应付的所有其他款项，并且这些款项应随即成为、立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此放弃；但如果（a）公司提交呈请，或（b）根据现行或以后生效的联邦破产法，在没有向公司发出任何通知或银团代理人、行政代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，发生与公司有关的实际或被视为输入的救济令，则承诺应随即终止，贷款、应计利息和根据本协议应付的所有其他款项应立即到期应付，而无需出示或要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免。

第七条

经纪人

第7.01节。任命和授权。每名贷款人委任并授权每名代理人以代理人身份代表其采取行动，并根据本协议及票据行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的所有权力；但条件是，未经该贷款人事先同意，代理人不得代表任何贷款人在法院提起任何法律诉讼或程序。

第7.02节。代理商和附属公司。Bank of America，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.及其各自的关联公司均可接受来自公司或公司任何子公司或关联公司的存款、向其借出资金，并大致上与公司或公司的任何子公司或关联公司从事任何类型的业务，如同其并非本协议项下的代理人一样。就其作出的承诺和贷款而言，Bank of America，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.（以及它们各自作为代理人的任何继任者）各自作为其在本协议项下的贷款人身份，应与任何其他贷款人在本协议项下享有相同的权利和义务，并可能行使（或受其约束）相同的权利和义务，如同其不是代理人一样。除非另有明确说明，“贷款人”或“贷款人”一词应包括美国银行（Bank of America，N.A.）和摩根大通银行（TERM0 Bank，N.A.）（以及作为代理人的任何继任者）各自作为贷款人的身份。

 

52

第7.03节。特工的行动。代理人在本协议项下的义务仅为本协议明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第六条明文规定的情况外，不得要求代理人就任何违约行为采取任何行动。

第7.04节。专家会诊。每名代理人可向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家进行咨询，并且不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动向任何贷款人承担责任。

第7.05节。代理人的责任。（a）任何代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不得就其就（i）经所需贷款人（或本协议条款所规定的贷款人的其他数目或百分比）的同意或请求或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下就本协议采取或未采取的任何行动承担法律责任。任何代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得负责或有任何责任查明、查询或核实（i）任何人就本协议或根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）公司任何契诺或协议的履行或遵守情况；（iii）满足第3条规定的任何条件，但收到要求交付给该代理人的物品除外；或（iv）本协议的有效性、有效性（其自身应予执行和交付的除外）或真实性，票据或与此有关的任何其他文书或书面文件。任何代理人不得因合理依赖其认为真实的任何通知、同意书、证书、对账单或其他书面（可能是银行电汇、传真或类似书面）或由适当一方或多方签署而承担任何责任。

（b）行政代理人不对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与人是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

第7.06节。赔偿。各贷款人应按照其承诺按比例向各代理人（在公司未偿还的范围内）赔偿该代理人因本协议或该代理人根据本协议采取或不采取的任何行动而可能遭受或招致的任何成本、费用（包括律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（因该代理人的重大过失或故意不当行为导致的除外）。

 

53

第7.07节。信贷决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将在不依赖任何一名代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。

第7.08节。继任特工。代理人可以随时通过向贷款人和公司发出书面通知的方式辞职。如有任何该等辞呈，经所需贷款人同意，公司有权委任继任代理人（可能是当时代理的其他机构）。没有继任代理人如此委任的，应当已经接受该委任的，在退任代理人发出辞职通知后60天内（“辞职生效日”），退任代理人可以代表贷款人委任继任代理人（可以是当时代理的其他机构），其应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或许可的商业银行，且资本和盈余总额至少为100,000，000美元（“合格的继任代理人”）；但如果退休代理人应通知公司和贷款人没有合格的人接受该任命，则该辞职仍应在辞职生效日期根据该通知生效。

如担任代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司及该等人发出书面通知，解除该等人的代理人职务，并经公司同意，委任一名为合资格继承代理人的继承代理人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职代理人须解除其在本协议项下的职责和义务，（ii）由该退任或免职代理人提供、向该退任或免职代理人提供或通过该退任或免职代理人提供的所有付款和通信，包括根据本协议第5.01条提供的付款和通信，应改为由或直接向每一贷款人作出，及（iii）由该退任或免职代理人提供、向该退任或免职代理人提供或通过该退任或免职代理人提供的所有决定，应改为由规定的贷款人作出，在每种情况下，直至规定贷款人按本条规定委任继任代理人为止

 

54

科。在继任代理人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任代理人应随即继承并归属退任或被免职代理人的所有权利和义务，退任或被免职代理人应解除其作为代理人在本协议项下的职责和义务（如尚未按本条规定解除其职责和义务）。任何退休或被免职的代理人辞去或被解除本协议项下的代理人职务后，其在担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定对其有利。

第7.09节。代理商的费用。公司应按公司与各代理人之前约定的金额和时间向各代理人支付各自的账户费用。

第7.10节。文档代理。本协议中的任何内容均不得对以该身份的文件代理施加任何义务或义务。

第8条

情况变化

第8.01节。成本增加，回报降低；资本充足。（a）如果在本协议日期之后，如发生任何承诺贷款，或在相关竞争性投标报价日期之后，如发生任何竞争性投标贷款，则法律变更应对资产、存放在或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、评估或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求，包括根据条例D），任何贷款人或须向任何贷款人施加影响该贷款人的固定利率贷款或其票据的任何其他条件，而上述任何情况的结果是增加该贷款人作出或维持任何该等固定利率贷款的成本，或将该贷款人根据本协议或其票据收到或应收的任何款项的金额减少该贷款人认为重要的金额，然后，在通过行政代理人提出书面要求后15天内，公司须以第8.01（c）条所提述的证明书的形式，向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少；但公司无须就任何该等要求的日期前30日之前的任何期间支付任何该等补偿。

（b）在不限制第8.01（a）条的效力（但不重复）的情况下，如任何贷款人在本协议生效之日后的任何时间确定，法律的变更将具有增加该贷款人（或其母公司）基于该贷款人的贷款、承诺和/或本协议项下其他义务的存在而需要维持的资本或流动性数额的效果，则公司应在其通过以下方式提出的书面要求后15天内向该贷款人支付

 

55

行政代理人以第8.01（c）条所提述的证书形式，须就该贷款人（或其母公司）因该增加的资本或流动性要求而导致的资本或流动性回报率的任何降低而向该贷款人作出补偿的额外金额；但公司无须就任何该等要求的日期前第30天之前的任何期间支付任何该等补偿；但进一步规定，在（i）贷款人应将其资本或流动性水平提高到该贷款人在本协议日期维持的水平以上且法律未发生变化的情况下，或（ii）法律发生变化且贷款人应将其资本或流动性水平提高的金额大于应归因于该法律变化的增加额（考虑到在确定该贷款人在本协议日期维持的资本或流动性水平时所考虑的相同变量），本公司无须就任何该等增资或流动资金支付本协议项下的任何金额。因此，例如，“资本充足”的贷款人（因为对该贷款人有权力的任何适用的银行监管机构使用该术语或任何类似术语）不得要求公司就在上述第（i）或（ii）条所述情况下使其资本或流动性状况从“资本充足”改善为“资本充足”的情况下增加该贷款人的资本或流动性水平而支付款项（因为对该贷款人有权力的任何适用的银行监管机构使用该术语或任何类似术语）。

（c）每一贷款人将通过行政代理人将其所知悉的、在本协议生效之日之后发生的任何事件迅速通知公司，这将使该贷款人有权根据本条第8.01（a）款获得赔偿，并将指定不同的适用贷款办事处，前提是此种指定将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的数额，并且仅凭该贷款人的判断不会对该贷款人造成不利的其他情况。任何贷款人根据本条第8.01（a）条要求赔偿的证明书，在没有明显错误的情况下，载明根据本条须向其支付的额外款额或款额，并载明确定该等款额或款额的依据，即为结论性的证明书。在确定该数额时，该贷款人应合理和善意行事，并可使用任何合理的平均和归属方法。本第8.01条不适用于任何应由第8.03条单独涵盖的补偿税款、其他税款或排除税款。

（d）公司只须根据本条第8.01条向适用的贷款人支付款项，但该贷款人须真诚地决定，根据其他融资协议的类似条文，在类似情况下要求赔偿是其一般政策或做法。

 

56

第8.02节。违法。（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果在本协议生效之日之后，法律的变更将使任何贷款人（i）履行其根据本协议可能作出的任何承诺以提供任何定期SOFR贷款成为非法或不可能，则该承诺应被中止，或（ii）维持任何定期SOFR贷款或任何竞争性投标期限SOFR贷款，则该贷款人当时未偿还的所有定期SOFR贷款和竞争性投标期限SOFR贷款应按第8.02（b）节的规定转换为基本利率贷款，而该等贷款人根据本协议作出定期SOFR贷款（但不包括其他贷款）的任何剩余承诺应立即中止，在任何一种情况下，直至该贷款人可再次作出和/或维持定期SOFR贷款（视情况而定），而在向其他贷款人的借款将为定期SOFR贷款时，向该贷款人的借款应与向其他贷款人的此类借款同时以基准利率贷款的方式作出。发生该等变更时，该贷款人应及时通知公司（并抄送行政代理人），并应向公司提供经该贷款人证明的书面证据。在依据本条第8.02（a）条发出任何通知前，如该等指定将避免发出该通知的需要，且根据该贷款人的唯一合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利，则该贷款人须指定另一适用的贷款办事处。

（b）根据本条第8.02（a）条所规定的任何未偿还的定期SOFR贷款或未偿还的竞争性投标贷款的任何转换，须立即生效（或如适用法律许可，则在有关利息期的最后一天）。

第8.03节。对付款征税。（a）与贷款有关的所有付款均应免费、明确且不因美国或其任何政治分支机构或征税当局或其中规定的任何当前和未来税收、评估或政府收费（“税”）而扣除或预扣，不包括（w）对贷款人的净收入征收的税，（x）特许经营税，（y）分支机构利得税，以及（z）根据FATCA征收的税（所有这些未排除的税，以下称为“补偿税”，所有这些排除的税，以下称为“排除税”），除非本条第8.03（a）条明文规定。如有任何获弥偿税款被征收，且法律规定须从任何须向任何贷款人或代理人支付的款额中扣除或扣留，则公司须（i）增加须支付的款额，以便该贷款人或代理人将获得与根据本协议应支付的款额相等的净额（扣除所有获弥偿税款后），（ii）为该贷款人或代理人的帐户向适当的税务机关支付该等获弥偿税款，及（iii）其后尽快向该贷款人或代理人发送证明已支付的证据，连同该等贷款人或代理人可能不时要求的额外文件证据。如公司未能履行其在上述（ii）或（iii）项下的义务，公司须就该等获弥偿税款及任何可能因任何该等失败而须支付的任何增量税款、利息或罚款向行政代理人及/或该等贷款人或代理人作出赔偿；但如因该贷款人或代理人未能遵守（c）或（d）（i）款而须就该贷款人或代理人扣缴款项，则公司将无须根据本条向该贷款人或代理人作出任何付款，除非此类失败是由于任何适用法律或法规或任何监管机构对其解释的修订或变更（包括但不限于适用的税务条约的任何变更），该修订或变更在本协议日期之后生效。

 

57

（b）公司应就任何政府当局因执行和交付本协议或任何票据（以下简称“其他税项”）而作出的任何转让税项、跟单税项或类似评估或收费（以下简称“其他税项”）对代理和每个贷款人进行赔偿。

（c）为美国联邦所得税目的而为美国人的每名贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付已签立的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。

（d）就美国联邦所得税目的而言并非美国人的每名贷款人（“外国人”）同意，其应在本协议生效之日或其成为本协议项下“贷款人”的转让和承担协议之日（以较晚者为准）之日或之前，向公司和行政代理人（i）交付两份妥为填妥的美国国内税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（视情况而定）的副本，表明该贷款人有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，（ii）在任何此类表格到期或过时之日或之前，或在任何需要更改该贷款人先前交付给公司和行政代理人的最近表格的事件发生之后，此类表格（或后续表格）的适当完成的延期或续展，以证明W-8BEN表格的情况，W-8BEN-E或W-8ECI（或后继表格）表明此类贷款人有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税（除非在任何此类情况下发生事件（包括但不限于条约的任何变更，法律或法规）已发生在本应要求进行任何此类交付的日期之前，否则将导致此类表格不适用或此类表格所涉及的豁免不可用，且此类贷款人通知公司和行政代理人，其无权在未扣除或预扣美国联邦所得税的情况下获得付款）和（iii）在将任何贷款转让给此类贷款人的子公司或关联公司的情况下，在进行此类转让的同时，新的美国国税局表格W-8BEN或W-8ECI（或任何后续表格），视情况而定，对于表示该子公司或关联公司在交付之日有权根据本协议收取付款而不扣除或预扣任何美国联邦所得税的此类子公司或关联公司。公司及行政代理人各自有权依赖其管有的该等表格，直至收到任何根据前一句修订或继承的表格为止。

 

58

（e）如果贷款人在其首次成为本协议缔约方时（或由于适用的贷款办事处发生变化）须缴纳超过零的美国利息预扣税率，则按该税率缴纳的预扣税应被视为排除在赔偿税款之外。对于贷款人未能根据第8.03（c）或（d）（i）条向公司提供适当表格的任何期间（除非此种未能是由于条约、法律或条例或任何监管当局对其解释的变化，发生在最初要求提供表格的日期之后），该贷款人无权根据第8.03（a）条就美国征收的赔偿税款获得额外付款；但前提是，如果贷款人，因未能交付本协议所规定的表格而在其他情况下获豁免或须减按预扣税税率征收的弥补税，公司须采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追讨该等弥补税。

（f）如公司须依据本条第8.03（a）条向任何贷款人支付额外款项或为任何贷款人的帐户支付额外款项，则该贷款人将更改一个或多个适用贷款办事处的司法管辖权，以消除或减少其后可能产生的任何该等额外付款，但该等更改仅凭该贷款人的判断并不对该贷款人不利。

（g）如任何贷款人能够申请任何贷记、退款、扣除或以其他方式减少弥偿税款或其他税款，而该款额是该贷款人合理地确定为重大的，乃因公司根据本条第8.03（a）条作出的任何付款而产生，则该贷款人将尽合理努力取得该等贷记、退款、扣除或其他减少，并在收到该等款项后，向公司支付一笔金额，不超过公司该等付款的金额，相当于向该贷款人支付的税后净值，在考虑到其所有交易在同一纳税期间产生类似的抵免、退款、扣除或其他减免以及获得相同抵免的成本的情况下，善意地确定其确定可分配给公司此类付款的此类抵免、退款、扣除或其他减免的部分；但是，前提是，（i）该贷款人无须向公司披露有关其税务事务或计算的任何资料，及（ii）本条第8.03（a）条所载的任何内容，均不得解释为干扰该贷款人按其认为适当的方式安排其税务事务的权利。

 

59

（h）如果根据本协议或票据向贷款人支付的款项将需缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法典》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（i）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何税款或其他税款（但仅限于公司尚未就该等税款或其他税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制公司这样做的任何义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.08（g）条的规定而可归属于该行政代理人的任何税款、其他税款或排除税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何排除税款，在每种情况下，应由行政代理人就本协议支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或票据或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何款项在任何时候抵销并适用行政代理人根据本款（i）项应付的任何款项。

第9条

杂项

第9.01节。贷款人承诺的终止；新的贷款人。（a）（1）如与任何贷款人有关的失败贷款存在及期间内，（2）在接获任何贷款人依据第8.01（c）条或第8.03（a）条要求赔偿或弥偿的通知后，（3）如任何贷款人在接获通知后未能遵守第8.03（c）、（i）、（i）或（h）、（4）条的规定，或（5）如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，公司有权向任何该等贷款人（“退休贷款人”）全额终止该承诺。根据本条第9.01（a）款终止退休贷款人的承诺应在通过银团代理向退休贷款人发出终止通知之日后的第十个营业日生效，但须满足以下条件：

（i）如在该生效日期有任何根据本协议未偿还的贷款，则公司须已在该日期预付仅由退休贷款人持有的该等贷款的本金总额（不考虑本协议其他地方所载的按比例预付要求）；及

 

60

（ii）除根据上文第（i）条支付退休贷款人所持贷款的本金外，公司须已向该退休贷款人支付该等贷款的所有应计利息，以及当时根据本协议须向其支付的融资费及任何其他款项，包括但不限于公司根据第2.14条因根据第（i）条就截至该生效日期的期间提前偿还贷款而须向该贷款人支付的所有款项；但第8.01（a）条的条文，第8.03（a）条和第9.04（a）条应为任何退休贷款人的利益而继续存在。

在满足上述第（i）和（ii）条规定的条件后，该贷款人将不再是本协议项下的贷款人。

（b）代替根据第9.01（a）条终止贷款人的承诺，公司可通知银团代理人，公司希望以一名合资格受让人（可能是一名或多名贷款人）取代该退休贷款人，该受让人将购买贷款并承担退休贷款人的承诺。一旦公司选择一名合资格受让人以取代退休贷款人，该合资格受让人同意该协议并满足第9.08（a）节中规定的转让和承担的条件，这将导致公司或受让人向退休贷款人支付根据第9.01（a）节在其承诺终止时本应支付的所有款项，则该合资格受让人应根据第9.08（a）节就所有目的成为本协议项下的贷款人。

（c）除受影响各方另有明确约定的范围外，根据本条第9.01条终止或转让违约贷款人的承诺，不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第9.02节。通知。（a）除下文（b）款另有规定外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、要求及其他通讯，均须以书面形式（包括银行电汇、电传、传真传送或类似书面形式），并须（i）就公司或任何代理人而言，按其在本协议签署页所列的地址，（ii）就任何贷款人而言，按其在行政调查问卷所列的地址，或（iii）就任何一方而言，按该另一方的地址

 

61

可在此通过向行政代理人和公司发出通知的方式为此目的指明。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（a）如以挂号信或挂号信方式发出，则在实际收到之日或交付给发件人的回执上注明的交付日期中较早的日期，或（b）如以任何其他方式发出，则在以本条规定的地址或电传复印机号码收到且收到收件人的口头或书面收件确认书时。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个工作日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联人（统称“代理当事人”）均不对公司、任何贷款人、任何其他人承担任何损失、索赔、损害赔偿、责任或

 

62

因公司、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送公司材料或通知而产生的任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面的费用），但由任何代理方的重大过失、恶意或故意不当行为引起的除外。

第9.03节。没有豁免。任何代理人或贷款人在根据本协议或根据任何票据行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.04节。费用；赔偿。（a）公司须按公司、安排人及代理人先前所议定，支付（i）安排人及代理人就编制本协议（或其修订、修改或放弃）而产生的所有合理及有文件证明的费用及开支（包括安排人及代理人的特别大律师的合理及有文件证明的费用及开支），以及（ii）如发生违约事件，则支付代理人及贷款人产生的所有合理自付费用，包括不超过（x）代理人的一名律师（加上每个适用法域的一名当地律师和每个适用专业的一名专业律师）、（y）贷款人的一名律师（加上每个适用法域的一名当地律师和每个适用专业的一名专业律师）和（z）在实际利益冲突的情况下，每组情况类似的受影响人员的一名额外律师，作为一个整体）的合理和记录在案的费用和开支，与此类违约事件和由此产生的催收及其他强制执行程序有关。

（b）公司同意向每名代理人及贷款人、其各自的联属公司及上述各自的董事、高级人员、代理人及雇员（各自为“受偿人”；以及每名联属公司及与任何特定代理人或贷款人有关的其他人士，其“相关人士”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有索赔、责任、损失、损害赔偿、成本及任何种类的合理开支（包括但不限于律师的合理及有文件证明的费用及支出，限于（x）为代理人提供一名律师（加上每个适用法域的一名当地律师和每个适用专业的一名专业律师），（y）为贷款人提供一名律师（加上每个适用法域的一名当地律师和每个适用专业的一名专业律师），以及（z）在实际利益冲突的情况下，在每个相关法域为每一组情况类似的受影响受偿人提供一名额外的律师，作为一个整体），这些受偿人因应任何调查或为任何调查辩护而招致，与本协议有关或由此产生的行政或司法程序或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途或任何相关交易；但不得

 

63

受保人有权根据本协议（i）获得赔偿，但该等赔偿涉及代理人、贷款人或任何合资格受让人或参与者各自或其中任何一方之间的关系，（ii）因该受保人或其任何相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为，或该受保人或其任何相关人员严重违反其在本协议下的义务（如有的话），由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决或（iii）就该受偿人在未经公司书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下订立的任何和解所裁定。本条不适用于任何已获弥偿的税项、其他税项或除外税项，而该等税项仅由第8.03条涵盖。

（c）在适用法律允许的最大范围内，公司、代理人和贷款人均不得主张，而公司、代理人和贷款人均特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就本协议所产生的、与本协议有关的或因本协议所设想的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向公司、任何受偿人或任何受偿人的相关人员提出任何索赔，任何贷款或其收益的使用；但本条第9.04（c）条所载的任何规定均不得限制公司在第9.04（b）条中规定的赔偿或偿还义务，但该等特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在与该受偿人或受偿人的相关人员有权根据本协议获得赔偿有关的任何第三方索赔中。

（d）公司依据本条第9.04条支付的所有费用及开支及补偿，须在公司从适用的代理人或贷款人收到一张发票后的30天内（或在违约事件期间，不迟于10个营业日）支付，该发票以合理详细方式列明须支付的金额，

第9.05节。按比例治疗。除本协议中关于竞争性投标贷款的明文规定外，在第9.01（a）节或其他条款中，（a）向贷款人的每笔借款以及对其承诺的变更应根据其各自的承诺按比例进行，（b）贷款的每笔付款和预付款应按照其各自持有的贷款的未付本金金额按比例向所有贷款人进行。

第9.06节。共同抵销。各贷款人同意，如果其通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式（除第2.03（a）节、第2.14节、第8条或第9.01（a）节所设想的情况外），收到其持有的贷款当时到期的总额的一定比例的付款，该比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人持有的贷款当时到期的总额所收到的比例，则收到该等比例更高的付款的贷款人

 

64

应购买其他贷款人持有的贷款的参与，并应按要求进行其他调整，以便与贷款人持有的贷款有关的所有此类付款应由贷款人按比例分担；但本条的任何规定均不得损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，并将行使该权利的数额应用于支付公司的债务，但其在本协议项下的债务除外；进一步规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵消权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.04e）i）及2.17c条的规定进一步适用，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，而贷款人，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。

第9.07节。修正和豁免。本协议或票据的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并由公司及规定贷款人签署（如任何代理人的权利或义务因此受到影响，则由其签署）；但任何该等修订或放弃，除非由每名受影响贷款人签署，（i）延长或增加贷款人的承诺（据了解并同意，放弃第3.01条所列的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺），（ii）减少任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用；但前提是，修订“违约后利率”的定义或免除公司按违约后利率支付利息的任何义务或（iii）推迟任何贷款的任何预定本金支付或任何利息支付的固定日期或终止任何承诺的固定日期（但须根据第2.15条延长任何贷款人的贷款和/或承诺的承诺终止日期），仅需获得所需贷款人的同意；并进一步规定，任何此类修订或放弃均不得，除非经所有贷款人签署，（x）更改贷款人或其中任何一方根据本（i）或本协议任何其他条款采取任何行动所需的信贷风险敞口百分比或更改“规定贷款人”的定义或（y）修订、修改或放弃任何规定贷款人支付或支付给贷款人的款项的可评定或按比例性质的条款。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订或放弃（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订或放弃，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

 

65

第9.08节。继任者和受让人；参与；更新。（a）本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但除非根据第5.04和5.07a条），未经所有贷款人同意，公司不得转让或转让其各自在本协议下的任何权利或义务。

（b）任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；但（i）除非转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款，或就贷款人而言转让给贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金，受每项此类转让（截至转让和承担协议日期确定，就此类转让而言，已交付给行政代理人）约束的承诺总额（为此目的包括根据该协议未偿还的贷款）不得低于5,000，000美元，除非每一行政代理人，并且，只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟），（ii）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（i）不适用于与未偿还的竞争性投标贷款有关的权利，（iii）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一份转让和承担协议，连同3,500美元的处理和记录费，而合资格受让人（如其不是贷款人），应向行政代理人交付一份行政调查问卷；（iv）不得向任何违约贷款人或其任何关联公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（i）所述任何前述人员的人作出此种转让，（v）不得向自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）及（vi）除非公司已同意向该实体作出该等转让，否则不得向任何不合格贷款人作出该等转让，在此情况下，就该转让而言，该实体将不会被视为不合格贷款人（但为免生疑问，就未来向该不合格贷款人作出的任何转让而言，则不会被视为不合格贷款人）。在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在所转让的利益范围内

 

66

此类转让和承担协议解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第8.01a节、第8.03（a）节和第9.04a节）的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（i）款出售参与该等权利和义务。

（c）行政代理人作为公司的非信义代理人仅为此目的行事，须备存一份交付予其的每份转让及承担协议的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名及地址、各贷款人的承诺及所欠贷款的本金（「登记册」）。登记册内的记项应为结论性的，不存在明显错误，而公司、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经向行政代理人发出合理的事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供公司及任何贷款人查阅。

（d）任何贷款人可在未经公司或行政代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他金融机构（不包括不合格贷款人或违约贷款人）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人须继续就该等义务的履行向协议其他各方承担全部责任，及（iii）公司、行政代理人及其他贷款人须继续就该等贷款人在本协议下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.07（i）节第（i）或（i）款所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（e）款另有规定外，公司同意，每名参与者有权享有第8条的利益，其程度与其作为贷款人并依据本条（i）款通过转让取得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第9.06条的约束，就好像其是贷款人一样。

 

67

（e）参与者根据第8条不得有权获得比适用的贷款人（如果该贷款人没有将参与出售给该参与者）本应有权就出售给该参与者的参与收取的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是贷款人，则该参与者将是外国人，则该参与者无权享受第8.03（a）条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为公司的利益同意遵守第8.03（c）、（d）、（g）和（h）条，就好像它是贷款人一样。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人向联邦储备银行或其他中央银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）每名出售参与的贷款人须作为公司的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上记录每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款人在本协议项下的权利和/或义务中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何贷款人权利和/或义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以确立根据美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议财政部条例第1.163-5（b）条（或任何修订或后续版本），此种权利和/或义务为登记形式。参与者登记册中的记项应是决定性的，无明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）对参加人名册不承担维护责任。

（h）（i）任何转让，或在DQ名单已张贴于平台上供所有贷款人参与的范围内，不得转让予任何在适用贷款人订立具约束力协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的人，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或参与予该人（除非公司已同意本条第9.08条另有规定的转让，在此情况下，就该转让或参与而言，该人将不会被视为不合格贷款人（但为免生疑问，就未来向该不合格贷款人的任何转让或参与而言，则不会被视为不合格贷款人）。为免生疑问，就任何

 

68

在适用的交易日期之后（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知）成为不合格贷款人的受让人或参与人，（x）该受让人不应追溯被取消成为贷款人或参与人的资格，以及（y）公司就该受让人执行转让和承担协议本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本条款（h）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（h）的其他规定。

（ii）如任何转让在违反上文第（i）条的情况下未经公司事先同意而向任何不合格贷款人作出，则公司可由转让贷款人承担费用，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后自费，（a）终止该不合格贷款人的任何承诺，并偿还公司因该不合格贷款人而与该承诺有关的所有义务，及/或（b）要求该不合格贷款人转让及转授，无追索权（根据并受本条第9.08条所载限制），其根据本协议向合资格受让人承担的所有权益、权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者承担该等义务，应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）公司无须向行政代理人支付第9.08（b）及（ii）条所指明的转让费（如有的话），该转让并不与适用法律相抵触。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由法律顾问或财务顾问向行政代理人或贷款人提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出根据本协议采取任何行动（或不采取任何行动）的任何指示而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就根据现时或以后生效的任何联邦破产法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人确实就

 

69

尽管有前述第（1）条的限制，该重组计划仍将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或现在或以后生效的任何其他联邦破产法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）节（或现在或以后生效的任何其他联邦破产法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划和（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权，而在本（b）条的情况下，公司特此明确授权行政代理人（a）在公司事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，将公司提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上或（b）将DQ名单提供给要求相同的每个贷款人。

第9.09节。指定贷款人。（a）除本（a）款条文另有规定外，任何贷款人可随时指定认可基金，以提供该贷款人依据本协议拟作出的全部或部分贷款；但除非公司及行政代理人同意（同意不得无理拒绝），否则该指定不具效力。当贷款人及其认可基金应已签署实质上为本协议的附件形式的协议（“指定协议”）且公司和行政代理人应已签署其各自的同意时，该认可基金应成为本协议的指定贷款人。指定贷款人其后有权准许该指定贷款人提供根据第2.01或2.03a条将由该指定贷款人提供的全部或部分贷款），而提供该等贷款或其部分须在相同程度上满足指定贷款人的义务，且犹如该等贷款或其部分由指定贷款人提供。就其提供的任何贷款或其部分而言，每一指定贷款人应拥有提供此类贷款或其部分的贷款人根据本协议或其他方式本应拥有的所有权利；但（x）其在本协议下的投票权应仅由其指定贷款人行使；（y）其指定贷款人应继续对本协议其他各方承担履行该指定贷款人在本协议下的义务的全部责任，包括其就其提供的贷款或其部分承担的义务，及（z）该等指定贷款人须在与参与者相同程度上受第9.08（e）条的限制所规限。不得要求额外票据以证明指定贷款人作出的贷款或其部分；而指定贷款人应被视为以其代理人的身份持有其票据，以该指定贷款人资助的贷款或其部分为限。每个指定贷款人

 

70

应作为其指定贷款人的行政代理人，代其发出和接收通知及其他通信。任何指定贷款人的帐户的任何付款，须支付予其指定贷款人作为该指定贷款人的行政代理人，而公司或该行政代理人概不负责任何指定贷款人申请该等付款。此外，任何指定贷款人可在向公司及行政代理人发出通知（但无须事先取得其书面同意）后，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予其指定贷款人或经公司及行政代理人同意向该指定贷款人提供流动资金和/或信贷便利或为该指定贷款人的帐户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以支持为其提供的贷款或其部分提供资金。

（b）本协议的每一方同意，在该指定贷款人的所有未偿优先债务全额偿付后的一年零一天内，其不会对任何指定贷款人提起任何破产、无力偿债、重组或根据任何联邦或州破产法或类似法律进行的其他类似程序，也不会与任何其他人一起对任何指定贷款人提起任何破产、无力偿债、重组或其他类似程序。各指定贷款人的指定贷款人同意就因其无法对该指定贷款人提起任何此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害和费用，对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其互不损害。本（b）款在本协议终止后继续有效。

第9.10节。探视。根据适用的安全许可条例施加的限制，公司将在合理通知后，允许任何贷款人的代表在正常营业时间内访问其任何主要物业，费用由该贷款人承担。

第9.11节。利率限制。尽管有任何与本协议相反的规定，本协议项下已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人应获得的利息金额超过最高利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本公司根据本协议承担的义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

 

71

第9.12节。管辖法律；服从管辖。本协议和每份说明应受纽约州国内法管辖并按其解释。本公司、各代理及各贷款人特此提交纽约南区美国地区法院及任何纽约州法院的专属管辖权，在每宗案件中，就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有法律诉讼而言，其开庭地点均为曼哈顿自治市纽约州。本公司、各代理人及各贷款人在法律许可的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

第9.13节。一体化；有效性；科标题。本协议和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成本协议各方之间有关本协议标的的全部协议和谅解，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。此处和任何相关文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他相关文件的解释。

第9.14节。放弃陪审团审判。本公司、各代理人和出借人在此不可撤销地放弃因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第9.15节。保密。各贷款人同意，就公司向其交付或提供的任何信息而言，对此类信息进行保密，保护此类信息免受未经授权的使用或披露，并将披露仅限于此类贷款人雇用或保留的那些正在或预计将参与评估、批准、构建或管理本协议以及本协议所设想的交易的人员。本文的任何规定均不得阻止任何贷款人（i）向任何其他贷款人披露此类信息，（ii）向其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师和会计师披露此类信息，这些人有必要根据银行惯例了解此类信息，并且收到此类信息时已知悉并已同意至少与本节规定的限制性相同的限制，（iii）根据任何法院或行政机构的命令，（iv）应对此类贷款人具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求，（v）除因违反本条而已公开披露的情况外，（vi）在与任何代理人、任何贷款人、公司或其各自的联属公司可能是其中一方的任何诉讼有关的合理要求范围内，但被要求披露该等信息的人须作出合理努力，以确保如此披露的任何该等信息应

 

72

在法律、规则或条例允许的范围内，（vii）在与根据本协议行使任何补救措施有关的合理要求范围内，（viii）在载有与本节条款基本相同（或至少具有限制性）的条款的协议的前提下，向（a）其在本协议下的任何权利和义务的任何合格受让人或参与者，或（b）任何互换的任何实际预期当事人（或其相关人员）提供保密处理，衍生工具或其他交易，根据这些交易，将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，（ix）在保密的基础上向（a）与公司或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（b）与就本协议项下提供的信贷便利有关的发行和监测CUSIP号码或其他市场识别符有关的任何CUSIP服务局或任何类似机构，以及（x）经公司事先书面同意；但前提是，在根据本第（i）款（iii）、（iv）或（vi）项允许进行任何披露前，各贷款人（除由银行会计师或任何政府、银行监管或自律管理机构行使审查或监管权限进行的任何例行或普通课程审计或审查外），如无法律禁止，就其拟披露的信息及时通知公司并与公司协商，以使公司能够在该情况下采取可能适当的行动，以保护有关信息的机密性，并进一步规定，贷款人为保护信息所做的任何此类努力将由公司承担费用。此外，行政代理人和贷款人可就本协议的管理、与本协议有关的任何其他文件和承诺，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开可得信息。本第9.15节中使用“机密”一词并不是指美国政府根据与数据处理相关的法律法规分类的数据，而是指公司视为隐私的信息和其他数据。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第9.16节。没有咨询或信托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司可能拥有与公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。本公司代表其本身及附属公司同意，就特此拟进行的交易的所有方面以及与此有关的任何通讯而言，本公司、附属公司及其联属公司，以及代理、贷款人及其联属公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成任何代理人、任何贷款人或其任何联属公司的任何信托责任的业务关系，而任何该等责任将不会被视为与任何该等交易或通讯有关而产生。

 

73

第9.17节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知公司，根据《爱国者法案》的要求，他们必须获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人根据上述法案识别公司的其他信息。

第9.18节。电子执行。本协议和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本公司及每名行政代理人及贷款人同意，任何通讯上的任何电子签名或与其相关的任何电子签名，对该人的效力及约束力与手工、原始签名的程度相同，而任何以电子签名订立的通讯，将构成该人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与已交付手工签立的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有用途上均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该个人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖公司及/或任何贷款人声称或代表公司及/或任何贷款人提供的任何该等电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它们可能会不时修改。

 

74

行政代理人对任何协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）不承担责任或有义务查明或查询。行政代理人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并经其善意认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人事实上是否符合作为其制订者的要求），且不因采取行动而承担本协议项下或与本协议有关的任何责任。

公司和每个贷款人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议的纸质正本而对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人提出的任何索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据本协议产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等法律责任有关的任何权利；或

 

75

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向公司或其任何联属公司或其任何联属公司或其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何联属公司或为其任何

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行的入口、参与、管理及履行，该等贷款、承诺及本协议符合该等贷款人尽其所知第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

 

76

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按紧接前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，或为公司或其任何关联公司的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第9.21节。追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与公司在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每个贷款人分别同意按要求立即向该行政代理人偿还该贷款人收到的可偿还金额，以美元为单位，以立即可用的资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款人。

【有意删除签名页】

 

77

附件b

【附】

附表一

承诺时间表

 

贷款人		承诺
摩根大通银行，N.A。		$	225,000,000
美国银行，N.A。		$	225,000,000
花旗银行，N.A。		$	225,000,000
法国农业信贷银行企业和投资银行		$	225,000,000
瑞穗银行股份有限公司。		$	225,000,000
富国银行银行，全国协会		$	225,000,000
巴克莱银行 PLC		$	150,000,000
高盛萨克斯银行美国		$	150,000,000
Royal Bank Of Canada		$	150,000,000
三井住友银行		$	150,000,000
多伦多道明银行，纽约分行		$	150,000,000
纽约梅隆银行		$	150,000,000
美国银行全国协会		$	150,000,000
德国商业银行纽约分行		$	75,000,000
德意志银行 AG纽约		$	75,000,000
劳埃德银行PLC		$	75,000,000
摩根士丹利银行，N.A。		$	75,000,000
MUFG银行股份有限公司。		$	75,000,000
PNC银行，全国协会		$	75,000,000
澳新银行集团有限公司		$	50,000,000
First Abu Dhabi Bank USA N.V。		$	50,000,000
利雅得银行，休斯顿机构		$	50,000,000
总计：		$	3,000,000,000