附件 4.4
符号“[ [ ]”表示依据S-K条例第601项遗漏了某些已识别信息的场所，因为注册人已确定遗漏的信息（i）不重要，（ii）是注册人视为私人或机密的类型。
股东协议
本股东协议（本“协议”）于2023年7月20日订立并作为契据签立，由及由以下各方签署：
| (1) | Chagee Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册地址为Office of Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（the "公司”); |
| (2) | 北京茶吉餐饮管理有限公司（北京茶茶餐饮管理有限公司），根据中国法律组建并存续的有限责任公司，注册地址为北京市顺义区锦官北二路2号院2号楼9楼956室（“国内公司”); |
| (3) | CHAGEE HOLDINGS PTE LTD.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，注册地址为SERANGOON ROAD SINGAPORE（328147）987（the“新加坡公司1”); |
| (4) | CHAGEE INVESTMENT PTE LTD.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，注册地址为SERANGOON ROAD SINGAPORE（328147）987（the“新加坡公司2”); |
| (5) | 上市的个人及该个人的控股公司A部的附表一（此种个人，即“创始人”，该等个人的该等控股公司“方正控股”，连同创办人提出“创始人方”，而每一个“创始人党”); |
| (6) | 上市公司B部分的附表一（每个，一个“员工Holdco”，并统称为“员工holdcos”); |
| (7) | 上市的投资者A部的附表二（每个，a“A轮投资者”，并统称为“A轮投资者”); |
| (8) | 上市的投资者B部分的附表二（每个，a“B轮投资者”，并统称为“B轮投资者”）；以及 |
| (9) | 上市的投资者C部分的附表二（每个，a“B轮+投资者”，并统称为“B +系列投资者”，连同A轮投资者及B轮投资者，合称“投资者”，以及每一个，一个“投资者”). |
本协议的每一方在此单独称为“方”，统称为“方”。
1
简历
| A | 双方订立B +系列优先股购买协议（可不时修订、重述及补充，“采购协议"）日期为2023年7月12日，据此，B +系列投资者已同意向公司购买，而公司已同意根据购买协议所载的条款及条件向B +系列投资者出售一定数量的B +系列优先股。 |
| B | A系列投资者共同或分别订立有关北京茶哥餐饮管理有限公司的若干投资协议（《关于北京茶哥餐饮管理有限公司的投资协议》）与境内公司及其若干其他方于2020年12月25日、2021年2月2日及2021年2月22日（“A系列投资协议”).B系列投资者共同或分别订立投资协议，内容有关北京茶吉餐饮管理有限公司（《关于北京茶姬餐饮管理有限公司之投资协议》）于2021年5月14日与境内公司及其若干其他方（“B轮投资协议“）及与方正控股及其若干其他方于2023年7月5日订立的股份购买协议（”转让协议”). |
| C | 根据购买协议，集团公司正在进行重组，重组完成后，国内公司将成为新加坡公司2的全资子公司。 |
| D | 为促使B +系列投资者根据购买协议向公司投资资金，该协议规定，本协议各方执行和交付本协议应作为完成本协议项下拟进行的交易的先决条件，双方特此同意，本协议应适用于本协议中规定的某些股东权利和其他事项。 |
| E | 双方希望订立本协议，并根据本协议规定的条款和条件作出本协议规定的各自陈述、保证、契诺和协议。 |
见证
现据此，考虑到上述陈述、下文所载的相互承诺，并为其他良好的、有价值的对价，现确认其收悉及充分性，双方特此约定如下：
1.定义。
本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有采购协议中赋予它们的含义。
| 1.1 | 就本协议而言，本协议中使用的大写术语（包括朗诵）应具有以下赋予它们的含义： |
“会计准则”是指美国或中国普遍接受的会计原则或国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）不时颁布的国际财务报告准则（包括但不限于国际会计准则理事会批准的准则和解释以及根据其先前章程发布的国际会计原则），连同国际会计准则理事会不时就此一致适用的公告，根据本协议和经修订的并购协议获得批准。
2
“附加号码”具有3.4节（二）中赋予的含义。
“关联关系”是指，就个人而言，（i）就个人而言，该人的配偶和直系后代（无论是自然还是收养）、兄弟、姐妹、父母，或仅为该人或该人的配偶、直系后代、兄弟、姐妹和/或父母或信托的利益而成立和维持的任何信托，或由上述任何人控制的任何实体或公司，（ii）就个人以外的任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就优先持有人而言，除上文第（ii）项指明的人士外，「附属公司」一词亦包括（v）其任何直接或间接股东，（w）其任何股东或其股东的普通合伙人，（x）管理或向其提供意见的基金管理人或该股东（及其普通合伙人和高级职员）及由该基金管理人或该基金管理人的附属公司管理或提供意见的其他基金，（y）由（v）、（w）或（x）所指的任何该等人士控制或为其利益而设立的信托，及（z）由其或其任何附属公司推广、赞助、管理、建议或服务的任何为投资目的而成立的基金或控股公司。为免生疑问，投资者不得视为集团公司的关联企业。
“协议”具有序言中赋予它的含义。
「经修订并购协议」指经不时修订、补充及重述的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。
“适用发行价”是指（i）就A系列优先股而言，A系列发行价；（ii）就B系列优先股而言，B系列发行价；（iii）就B +系列优先股而言，B +系列发行价。
“适用证券法”是指（i）就在美国的任何证券发售或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为而言，美国的证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律，以及（ii）就在美国以外的任何司法管辖区的任何证券发售或该司法管辖区内的任何相关作为或不作为而言，该司法管辖区的适用法律。
“仲裁规则”具有第17.5节赋予的含义。
“审计师”指公司根据经修订的并购重组协议及本协议聘请的任何审计师，该审计师应为根据本协议及经修订的并购重组协议确定的信誉良好的独立注册会计师事务所。
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
3
“商”是指茶饮业务的经营、管理、品牌授权；茶饮业务的供应链经营管理。
「营业日」指香港开曼群岛（视属何情况而定）并非法律规定或授权商业银行关闭的星期六、星期日、法定假日或其他日子，或在香港时间上午九时正至下午五时正期间的任何时间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告或“黑色”暴雨警告信号的任何一天。
「章程文件」指，就某人而言，该人的组织章程大纲、组织章程或公司成立、成立或注册证明书（如有关，包括更改名称证明书）、有限合伙协议、章程、附例、信托契据、信托文书、合营企业或股东协议或同等文件，以及营业执照（在每种情况下均经修订）；指，就中国有限责任公司、组织章程、股东协议或同等文件而言。为免生疑问，公司的《章程文件》应包括经修订的并购协议及本协议。
“37号文”是指外管局于2014年7月4日发布的37号文，标题为《关于境内居民通过特殊目的载体从事境外投融资和往返投资有关外汇行政问题的通知》（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和远程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[ 2014 ] 37号）），自2014年7月4日起生效，经外管局修订和/或实施，以及中国法律下的任何后续规则或法规，包括但不限于解释或规定实施上述任何规则或法规。
“A类普通股”指公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股，具有本协议和经修订的并购协议中规定的权利。
“B类普通股”指公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股，具有本协议和经修订的并购协议中规定的权利。
“Coatue”是指Coatue PE Asia 92 LLC和/或其允许的受让人或受让人。
“佣金”是指（i）关于在美国、美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构的任何证券发售，以及（ii）关于在美国以外的司法管辖区的任何证券发售，该司法管辖区的监管机构有权监督和监管在该司法管辖区的证券发售或销售。
“公司”具有序言中赋予它的含义。
4
“竞争对手”是指任何从事该业务且其过去一个会计年度的收入或利润的50%以上来源于该业务的人（如附件 C所述）以及任何控制该等人的人（如附件 C所述）。
“机密信息”具有第16.5节赋予的含义。
“合同”是指，就任何人而言，该人作为一方当事人或该人或其任何财产受其约束的任何合同、协议、承诺、谅解、承诺、采购订单、契约、票据、债券、贷款、票据、租赁、抵押、信托契据、特许经营权、许可或其他具有法律约束力的安排，无论是口头的还是书面的。
特定人士的“控制”是指权力或授权，不论是否行使，以直接或间接方式，或通过有效控制（无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式），指示或导致该人士的业务、管理和政策的方向（关于经营或财务控制或其他方面），在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥有权投的选票的百分之五十（50%）以上的权力或控制该人董事会百分之五十（50%）以上的组成的权力时，应最终推定存在哪种权力或权力；“受控”和“控制”一词具有与前述相关的含义。
“成交”具有购买协议中规定的含义。
“截止日期”具有购买协议中规定的含义。
“视为清盘事件”指下列任何事件：（i）任何集团公司与任何其他人合并或并入任何其他人的任何合并、合并、安排计划或合并，或在紧接该等合并、合并、合并、安排计划或重组前该集团公司的股东在紧接该等合并、合并、合并、安排计划或重组后合计拥有该集团公司少于百分之五十（50%）的投票权的任何其他重组，或该集团公司作为一方或标的的任何交易或一系列关联交易，其中超过该集团公司表决权的百分之五十（50%）被转让；（ii）出售、转让、租赁或以其他方式处置任何集团公司的全部或几乎全部资产（或导致该出售、转让的任何一系列关联交易，租赁或以其他方式处置该集团公司的全部或基本全部资产）；或（iii）将任何集团公司的全部或基本全部知识产权独家许可给第三方。
“董事”是指在董事会任职的董事。
“拖架者”具有第8.1节中赋予它的含义。
“拖累式持有者”具有第8.1节中赋予它的含义。
“拖动通知”具有第8.1节赋予的含义。
5
“Drag-Along Sale”具有第8.1节中赋予它的含义。
“生效日期”具有第17.1节赋予的含义。
“股本证券”是指，就作为法人实体的人士而言，该人士的任何股份、股本、注册资本、股本权益、成员权益、合伙权益、合营企业或其他所有权权益或证券，以及任何期权、认股权证或认购、收购或购买上述任何一项的权利，或可转换为或可行使或交换任何上述任何一项的任何其他证券或工具，或与该人士有关的任何股权增值、虚拟股权、股权计划或类似权利，或任何种类的合约，以直接或间接方式向该等人士购买或取得上述任何一项。
“员工持股计划”具有第13条赋予的含义。
“豁免登记”具有《附件 A》第2.4节赋予的含义。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“首次参与通知”具有第3.4节（i）中赋予的含义。
“第一个参与期”具有第3.4节（i）中赋予的含义。
“F-3表格”是指委员会根据《证券法》颁布的F-3表格或当时有效的任何后续表格或实质上相似的表格。
“表格S-3”是指委员会根据《证券法》颁布的表格S-3或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格。
“FOSUN”是指Wuxi Fuxin Tea Enterprise Management Partnership（Limited Partnership）、Gongqingcheng Hongqi Tea Investment Partnership（Limited Partnership）和/或其许可受让方。
“FOSUN董事”具有第11.2节赋予的含义。就第11.2节而言，只要Wuxi Fudan Tea Enterprise Management Partnership（Limited Partnership）和Gongqingcheng Yuanqi Tea Investment Partnership（Limited Partnership）是关联公司，Wuxi Fudan Tea Enterprise Management Partnership（Limited Partnership）和Gongqingcheng Yuanqi Tea Investment Partnership（Limited Partnership）各自持有的股本证券应汇总在一起，以确定其是否有权指定、任命、罢免、更换和重新任命董事会中的一（1）名董事。
“创始人”具有序言中赋予的含义。
“方正控股”具有序言中赋予的含义。
“创始人党”或“创始人党”具有序言中赋予的含义。
6
“政府当局”是指任何国家或政府，或任何联邦、省或州或其任何其他政治分支机构；行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中国、开曼群岛或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，或任何自律组织、证券交易所、证券委员会或其他证券监管机构。
“政府官员”具有第16.2节赋予的含义。
“政府命令”是指任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令或其他类似的决定或调查结果。
“集团公司”是指公司、新加坡公司1、新加坡公司2和国内公司，连同所有其他直接或间接、目前和未来的子公司和上述任何一项的分支机构，“集团公司”是指其中任何一项。
“HKIAC”具有第17.5条赋予的含义。
“持有人”指不时成为本协议当事人的可登记证券持有人及其不时成为本协议当事人的许可受让方。
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。
“IASB”具有第1.1节赋予的含义。
“发起持有人”是指，就根据附件 A第1.1节或第1.2节适当提出的注册任何可注册证券的请求而言，发起该请求的持有人。
“知识产权”是指所有知识产权和其他专有权利，包括任何和所有外国和国内商品名称、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、精神权利、口罩工作、品牌名称、技术信息、专有技术、商业秘密、图纸、设计、设计、设计协议、零件和装置的规格、质量保证和控制程序、设计工具、手册、有关历史和当前研发工作的研究数据，包括成功和不成功的设计的结果、数据库和专有数据、专有工艺、专有权利、技术、工程、发现、公式、算法、操作程序、数据库权利、商号，专利和任何类似权利，以及所有相关权利、物质组成、公式、外观设计、发明，以及上述任何一项的任何和所有注册、申请、续期、延期和延续（全部或部分），以及与之相关的所有商誉以及侵权、盗用、滥用、稀释、不公平贸易惯例或其他相关的所有权利和诉讼因由。
7
“投资者”具有序言中赋予它的含义。
“优先持有人期权期”具有第5.2（i）节赋予的含义。
“IPO”指公司（或持有集团公司业务的上市载体）根据根据《证券法》或在美国以外的司法管辖区向委员会提交并由其宣布生效的登记声明，首次承销其普通股（或存托凭证或其存托股份）的公开发行。
“关键员工”具有采购协议中规定的含义。
“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、条例、守则、规则（包括上市规则和条例）或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或任何正式发布的书面解释或行政管理，在每种情况下均经修订或重新颁布，以及任何和所有适用的政府命令。
“留置权”是指（i）任何抵押、质押、债权、担保权益、产权负担、所有权缺陷、留置权、押记、许可、限制性契诺、租赁、转租、占用协议、地役权，或其他任何种类的限制或限制，包括对使用、投票、转让、收入收取或行使任何所有权属性的任何限制；（ii）关于所有权、占有或使用的任何不利债权，包括任何相同的合同或安排，无论是由合同、谅解、法律、股权或其他方式施加的。
“多数持有人”是指持有已发行及已发行股份超过三分之二（2/3）投票权的持有人（为免生疑问，假设所有认股权证已全部行使，且所有预留优先股已根据该等认股权证作为已发行及已发行）。
“多数优先持有人”是指持有已发行及已发行优先股50%以上投票权（为免生疑问，假设所有认股权证已全部行使，且所有预留优先股已根据该等认股权证作为已发行及已发行）（作为单一类别投票）。
“多数优先董事”是指公司三分之二（2/3）以上的优先董事。
8
“重大不利影响”是指（a）任何事件、情况、发生、事实、条件、变化或发展，个别地或总体上，已经、已经或将合理地预期会对集团公司作为一个整体的业务、财产、资产、雇员、运营、经营业绩、状况（财务或其他）、前景或负债产生重大不利影响，（b）集团公司履行其在任何交易文件项下的重大义务的能力的任何重大损害，或（c）任何交易文件对集团公司的有效性或可执行性的任何重大损害。
“新证券”具有第3.3节赋予的含义。
“OFAC”具有第1.1节赋予的含义。
“发售普通股”具有第5.1节赋予的含义。
“要约人”具有第8.1节赋予的含义。
“在岸股东”是指境内公司不时持有权益证券的全体股东。
“普通董事”或“普通董事”具有第11.2节赋予的含义。
“普通股持有人”是指普通股（优先股转换时发行的A类普通股除外）的持有人。
“普通转让人”具有第5.1节赋予的含义。
“普通转让通知”具有第5.1节赋予的含义。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“普通股等价物”是指根据其条款可转换为或可交换或可行使公司A类普通股或其他股本的任何股权证券，包括但不限于优先股。
“超额认购新证券”具有3.4节（ii）赋予的含义。
“超额认购参与者”具有3.4节（ii）中赋予的含义。
“党”或“党”具有序言中赋予它的意义。
“人”的解释应尽可能宽泛，应包括任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、产业或其他企业或实体，包括政府当局。
“中华人民共和国”是指中华人民共和国，但仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾领土。
9
“优先购买权”具有第3.1节赋予的含义。
“优先按比例份额”具有第3.2节赋予的含义。
“优惠金额”具有第15.1节赋予的含义。
“优先持有人”指根据本协议（为免生疑问，假设所有认股权证均已全部行使，且所有预留优先股均已根据已发行和未发行的认股权证发行）已正式转让给其在本协议项下的权利的优先股持有人及其允许受让人。
“优先董事”具有第11.2节赋予的含义。
“优先股”是指A系列优先股、B系列优先股、B +系列优先股。
“购买协议”具有独奏会中赋予它的含义。
“购买优先持有人”具有第5.3节赋予的含义。
“合格IPO”是指公司（或持有集团公司业务的上市载体）根据《证券法》规定的有效注册声明，在紧接该等发行前在美国纽约证券交易所或纳斯达克全球市场以不低于人民币6,000，000,000元的隐含市值在美国公开发行其普通股（或存托凭证或其存托股份）的坚定承诺承销公开发行，或在香港联合交易所主板或根据本协议及经修订的并购协议批准的其他国际认可证券交易所上市。
“赎回”具有第14.1节赋予的含义。
“赎回截止日”具有第14.3节赋予的含义。
“赎回事件”具有第14.1节赋予的含义。
“赎回选举期”具有第14.3节赋予的含义。
“赎回通知”具有第14.3节赋予的含义。
“赎回通知日期”具有第14.3节赋予的含义。
“赎回义务人”或“赎回义务人”具有第14.1节赋予的含义。
“赎回价格”具有第14.2节赋予的含义。
“赎回股东”具有第14.1节赋予的含义。
10
“赎回股份”具有第14.1节赋予的含义。
“赎回起始日”具有第14.1节赋予的含义。
“注册”是指通过编制和提交注册声明以及对该注册声明的有效性进行声明或排序而进行的注册；而“注册”和“已注册”这两个术语具有与前述相关的含义。
“可注册证券”是指（i）优先股或B类普通股转换后已发行或可发行的A类普通股，（ii）就（i）中提及的股份发行或可作为股息或其他分配发行的任何A类普通股，以换取或取代（i）中提及的股份，以及（iii）持有人拥有或以后获得的任何A类普通股；但在所有情况下，均不包括个人在违反本协议的交易中出售的任何前述股份。就本协议而言，当可登记证券已根据有效的登记声明处置时，可登记证券即不再是可登记证券。
“注册声明”是指根据《证券法》在F-1、F-3、S-1或S-3表格上编制的注册声明，或在与在美国以外的司法管辖区注册有关的任何类似表格上编制的注册声明。
“相关实体”具有第12.1节（十二）赋予的含义。
任何集团公司的“关联方”（“标的人”）是指（a）标的人或其子公司的任何直接或间接股东，（b）标的人或其子公司的任何董事，（c）任何关键雇员，（d）标的人或其子公司的任何高级职员，（e）标的人或其子公司的股东、董事、关键雇员或高级职员的任何关联公司，（f）标的人或其子公司的任何股东、董事、关键雇员或高级职员拥有任何权益的任何人，在公开上市公司被动持股低于百分之一，或关联方通过投票、地位或所有权或（g）标的人或其子公司的任何其他关联方对其行使控制权或重大影响的除外。
“相关关联公司”具有第16.2节赋予的含义。
“权利持有人”具有第3.1节赋予的含义。
“重组”具有第16.14节赋予的含义。
“重组备忘录”具有购买协议中规定的含义。
“ROFR按比例份额”具有第5.2（ii）节赋予的含义。
“ROTHSFORTUNE”指Beijing Qiushi Chenxing Consulting Center（Limited Partnership）、Qingdao Qiushi Chenxing Phase II Venture Investment Fund Partnership（Limited Partnership）、RothsFortune Fund、LP和/或其许可受让方。
11
“ROTHSFORTUNE Director”具有第11.2节中赋予它的含义。
“外管局”指中国国家外汇管理局及其当地对应方，及/或授权银行（视情况而定）。
“外管局规章”是指37号文及其他适用的外管局规章制度。
“制裁法律法规”是指（i）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法》、《联合国参与法》、《叙利亚问责和黎巴嫩主权法案》，所有这些都经过修订，条例见标题31，小标题B，美国《联邦法规法典》（“C.F.R.”）第5章以及与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时点集体解释和适用；（ii）与美国国务院有关或由美国管理的任何制裁；或（iii）由联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟（包括根据理事会第194/2008号条例（EC））实施或实施的任何制裁法律、条例、指令、措施或禁运，或任何其他类似的政府机构，不时对集团公司拥有监管权力。
“制裁目标”是指：（i）受全国或全领土范围制裁法律法规管辖的任何国家或领土，包括但不限于截至本协定签署之日，伊朗、古巴、利比亚、叙利亚、苏丹、克里米亚、缅甸和朝鲜民主主义人民共和国，在适用法律将禁止此类活动的情况下；（ii）OFAC、欧盟公布的特别指定国民和被阻止人员名单上的任何人，或美国国务院或其他相关政府当局发布的任何同等的受制裁人员名单；或（iii）位于或根据被确定为全国或全境制裁法律法规对象的国家或领土的法律组织的任何人。
“第二次参与通知”具有第3.4节（ii）中赋予的含义。
“第二个参与期”具有第3.4节（ii）中赋予的含义。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“售股股东”具有第6.1节赋予的含义。
“A系列投资者（s）”、“B系列投资者（s）”或“B系列+投资者（s）”具有序言中赋予的含义。
12
“A系列发行价”是指每股4.7369元人民币，每一股都根据A系列优先股的股份细分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行了适当调整。
“A系列优先股（s）”是指公司的A系列可赎回和可转换优先股，每股面值为0.0001美元，具有本文和经修订的并购协议中规定的权利和特权。
“A系列赎回价”具有第14.2节赋予的含义。
“B系列发行价”指每股人民币11.4223元，每一股均根据B系列优先股的股份细分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。
“B系列优先股”是指公司的B系列可赎回和可转换优先股，每股面值为0.0001美元，具有本文和经修订的并购协议中规定的权利和特权。
“B系列赎回价”具有第14.2节赋予的含义。
“B +系列发行价”指每股人民币16.1967元，每一股均根据B +系列优先股的股份细分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。
“B +系列优先股（s）”是指公司的B +系列可赎回和可转换优先股，每股面值为0.0001美元，具有本文和经修订的并购协议中规定的权利和特权。
“B轮+赎回价格”具有第14.2节赋予的含义。
「股东」指公司任何股份的持有人（为免生疑问，假设所有认股权证已全部行使及所有根据该等认股权证发行的预留优先股已发行及未发行）。
“股东大会”具有第11.1节赋予的含义。
“股份”是指普通股和/或优先股。
“主体人”具有第1.1节赋予的含义。
“附属”是指，就特定实体而言，（i）任何实体（x）其在董事选举中有权投票的股份或其他权益超过百分之五十（50%）或（y）其在该实体的利润或资本中的权益超过百分之五十（50%）由标的实体或通过标的实体的一个（1）或多个子公司直接或间接拥有或控制；（ii）其损益和净利润与标的实体的损益和净利润合并的任何实体并根据会计准则为财务报告目的记录在标的实体的账簿上；（iii）标的实体有权通过另一子公司、任何合同安排或其他方式以其他方式直接或间接指导该实体的业务、管理和政策（关于经营或财务控制或其他方面）的任何实体。
13
“转让”是指，就任何人的任何股本证券而言，（i）在用作动词时，直接或间接地通过一项或一系列交易，出售、转让、转让或以其他方式处置或以其他方式授予任何权益或权利，就任何股本证券的全部或任何部分的权益而言，以及（ii）在用作名词时，直接或间接出售、转让、转让、交换或以其他方式处置该等股本证券或其中的任何参与或权益，或作出上述任何协议或承诺。
“交易文件”是指本协议、购买协议、A系列投资协议、B系列投资协议、转让协议、经修订的并购协议、管理权函件以及上述任何一项所附的证物以及与实施上述任何一项所设想的交易有关的每一项协议和其他要求的其他文件。
“人民币”是指中国的法定货币。
“US $”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“违规”具有附件 A第4.1节（i）中赋予的含义。
“国内公司”具有序言中赋予的含义。
“XVC”是指Ningbo Meishan Bonded Port Area IKSI Solution Investment Partnership（Limited Partnership）、Yantian City IKSI Bidding Investment Partnership（Limited Partnership）、XVC Fund II LP、XVC SSF II LP、Qanttea LP和/或其许可受让方。
“XVC董事”具有第11.2节赋予的含义。
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1.2释义。就本协议的所有目的而言，除本协议另有明确规定外，（i）本协议中所有提及指定的“部分”和其他细分均指本协议正文的指定部分和其他细分，（ii）“本协议中，“本协议”和“本协议”及其他类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指任何特定的章节或其他细分，（iii）本协议中所有提及指定的附表、展品和附录均指本协议所附的附表、展品和附录，（iv）本协议中提及的“一方”或任何其他人也指其继承人和被允许的受让人和受让人；（v）提及本协议、任何其他交易文件和任何其他文件应被解释为对该文件的提及，因为该文件可能会被修改，不时补充或更新，（vi）“或”一词不具有排他性，（vii）“包括”、“包括”、“包括”等词语将被视为后接“但不限于，”（viii）“直接或间接”一语是指直接、或通过一名或多名中间人间接或通过合同或其他安排，而“直接或间接”具有相关含义，（ix）本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑，（x）对法律的提及包括任何修改、重新颁布、延伸或依据该法律制定的任何此类法律，或由该法律修改、重新颁布或延伸的任何此类法律，或依据该法律制定的任何此类法律，（xi）本协议所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，（xii）性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式，（xiii）对书面和书面的提及包括以包括电子邮件和传真在内的可阅读和非临时形式复制词语的任何方式，以及（ix）在计算股份数量时，提及“完全稀释的基础”意味着计算将假设所有未完成的期权，认股权证和其他可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股本证券（无论按其当时可转换、可行使或可交换的条款）已如此转换、行使或交换，根据员工持股计划和与重组相关的保留发行的所有股本证券已发行和未发行，提及“转换后的基础”意味着计算将假设所有已发行的优先股已转换为A类普通股。
2.注册权
2.1双方特此承认并同意本协议所附的附件 A中规定的条款，对某些登记权作出了规定，并且本协议中的附件 A中的这些条款构成本协议不可分割的一部分，并且对双方具有约束力，就好像本协议正文中规定了这些条款一样。
3.优先购买权。
3.1一般。公司特此授予每名优先持有人（各自，“权利持有人”）优先购买权，以购买公司在生效日期后可能不时发行的任何新证券（定义见下文第3.3节）的全部或部分该等权利持有人的优先按比例股份（定义见下文第3.2节）（以及任何超额认购，如下文规定）（“优先购买权”）。
3.2先发制人的按比例份额。权利持有人就本第3条项下的优先购买权而言的“优先按比例份额”等于公司将发行的新证券的总数（x）乘以（y）零头所得的乘积，其分子为紧接新证券发行前该权利持有人持有的当时优先股（按完全稀释和转换后的基准）转换后可发行的A类普通股的数量，而其分母为紧接产生优先认购权的新证券发行前已发行及流通的A类普通股（按全面摊薄及转换后基准）的总数。每个权利持有人可自行决定在其关联公司之间按任何比例分配其按比例分配的股份。
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3.3新增证券。就本协议而言，“新证券”是指在生效日期之后发行的公司任何股本证券，但以下情况除外：
（i）为任何集团公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问的利益而依据任何股权激励、购买或参与计划发行的任何公司股本证券，每一项均根据本协议及经修订的并购协议妥为批准；
（ii）依据合资格首次公开发售或根据本协议及经修订并购协议获正式批准的任何首次公开发售而发行的任何公司股本证券；
（iii）根据本协议及所有权利持有人有权按比例参与的经修订并购协议，就任何股份分割、股份股息、重新分类或其他类似事件而发行的任何公司股本证券；
（iv）根据购买协议及/或与重组有关而发行的任何公司股本证券；
（v）在B类普通股转换时发行的任何A类普通股；
（vi）在优先股转换时发行的任何A类普通股；
（vii）根据第9条发行的任何公司股本证券；及
（viii）根据公司收购另一公司或实体而发行的任何股本证券，不论是通过合并、合并、购买资产、出售或交换股份，或公司在单一交易或一系列相关交易中收购该其他公司或实体的全部或基本全部资产，或该其他公司或实体的股权所有权或投票权的百分之五十（50%）或以上，在任何情况下，均根据本协议和经修订的并购协议正式批准。
3.4程序。
（i）首次参加通知。如公司建议进行发行新证券（在单一交易或一系列关联交易中），则应在发行前十（10）个营业日（或该等权利持有人批准的较短期间）向各权利持有人发出其发行新证券意向的书面通知（“首次参与通知”），说明新证券的数量和类型、公司建议发行该等新证券的价格和一般条款及条件，以及该等新证券各潜在认购人的身份。各权利持有人自收到任何该等首次参与通知之日起（“首次参与期”）有十（10）个营业日，以书面方式同意按首次参与通知中指明的价格和条款及条件，通过向公司发出书面通知并在其中说明将购买的新证券数量（不超过该权利持有人的优先按比例份额），购买最多该权利持有人的该等新证券的优先按比例份额。如任何权利持有人未能在第一个参与期内以书面如此约定，则该权利持有人应丧失根据本协议购买其优先按比例持有该新证券的权利，但不应被视为丧失与任何其他发行新证券有关的任何权利。
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（ii）第二次参与通知；超额认购。如任何权利持有人未能或拒绝根据上文第3.4节（i）全额行使其优先认购权，公司应及时向根据上文第3.4节（i）全额行使其优先认购权的参与权利持有人（“超额认购参与者”）发出通知（“第二次参与通知”），告知其可供超额认购的未购新证券（“超额认购新证券”）的总数。每名超额认购参与者自收到第二次参与通知之日（“第二个参与期”）起有十（10）个营业日通知公司其购买全部或部分超额认购新证券的意愿，并说明其建议购买的额外新证券的数量（“额外数量”）。如因此导致该等超额认购超过该超额认购新证券的总数，则该超额认购新证券应在超额认购参与者之间分配，方法是向每个超额认购参与者分配（x）额外数量和（y）通过将（i）合计超额认购新证券数量乘以（ii）分数而获得的产品中的较低者，其分子为该超额认购参与者持有的当时优先股（按转换后基准）转换后可发行的A类普通股的数量，其分母为所有超额认购参与者持有的当时优先股（按转换后基准）转换后可发行的A类普通股的总数。
3.5未锻炼。在第二个参与期届满时，或在第一个参与期内没有权利持有人行使优先认购权的情况下的第一个参与期届满时，公司应在其后一百二十（120）天内完成首次参与通知中所述的新证券的发行和销售，而就该新证券而言，本协议项下的优先认购权并未以相同或更高的价格和不比首次参与通知中规定的对其购买者更有利的非价格条款充分行使。买方应签署并交付一份加入契约，其形式基本上与本协议所附的作为B-1的附件的形式相同，以加入并受本协议条款的约束（如果尚未成为缔约方）。倘公司未在该一百二十（120）天期限内发行及出售该等新证券，则公司其后不得在未根据本第3条向权利持有人再次首次提供该等新证券的情况下发行或出售任何新证券。
4.对转让的限制。
4.1创始方。除根据本协议第4.2节、第9节和第13节另有规定或经多数优先持有人批准外，任何创始人方均不得转让或直接或间接设置任何留置权，在根据本协议和经修订的并购协议正式批准的合格首次公开发行或任何首次公开发行之前，任何普通持有人现在或以下拥有或持有的公司任何股本证券的全部或任何部分权益。
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4.2优先持有人。每一优先股持有人均可不受限制地自由转让其现在或以后直接或间接拥有或持有的公司任何股本证券（包括任何股东或董事的任何同意权、优先购买权、共售权或任何股东的其他类似权利或任何其他限制）；但前提是（i）该等转让是在遵守所有适用法律的情况下进行的；（ii）受让方不得是公司的竞争对手；（iii）在必要的范围内，受让方应在转让之时及之后以“一方”、“投资者”、“优先持有人”、“A系列投资者”、“B系列投资者”或“B系列+投资者”（如不是本协议的一方）的身份签署和交付受让方加入并受本协议条款约束可能需要的文件和其他行动。公司将于任何该等准许转让完成后更新其成员名册，并如适用，安排就该等股本证券为受让方准备新的股份证书。为免生疑问，在合资格首次公开发售或根据本协议及经修订的并购协议获正式批准的任何首次公开发售完成后，任何优先股持有人可自由转让其现在或以后拥有或持有的公司的任何股本证券（或其附带的任何权利），但须符合公司上市地合资格证券交易所的适用规则，而本第4.2节中规定的上述转让限制将不再适用。
4.3禁止转让无效。任何不遵守本协议而对公司任何股本证券进行的转让或设置留置权，对公司无效，不应记录在公司成员名册中，也不应得到公司或任何其他方的承认。为免生疑问，未按本协议转让的该等股权证券的拟受让人不享有直接或间接作为股东的任何权利。
4.4不得间接转让。每一方同意不规避或以其他方式避免本协议中对其适用的转让或任何其他限制或意图，无论是通过通过另一人（包括控股公司）间接持有公司的股本证券，还是通过直接或间接导致或实现任何该等人（包括控股公司）转让或发行任何股本证券，或以其他方式。
4.5累积限制。为明确起见，本协议中对一方的转让限制是累积的，并且除了彼此协议中规定的对公司股本证券人的转让施加限制的限制之外，包括经修订的并购协议，而不是代替这些限制。
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4.6传说。任何普通持有人及其许可受让方现在拥有或以下取得的公司现有或替换的权益证券凭证，均应附有以下图例：
“这些证券的出售、质押、假设、转让或转让受制于某些股东协议的条款和条件以及公司的章程大纲和章程条款，以及股东、公司及其某些其他方之间的修订（不时修订）。”
公司可能会以适当的、相应的图例对其会员名册进行注释。当公司的相关股本证券不再受本协议及经修订的并购协议约束时，公司应应该等股本证券持有人的要求，为该等股本证券出具无此种图例的替代凭证。
为确保遵守本协议的条款，公司可能会向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司作为其自身证券的转让代理，则可能会在其自身的记录中做出适当的相同效果的标记。
5.优先持有人的优先购买权。
5.1普通转让通知书。在根据第4节要求并给予多数优先持有人适用同意的范围内，如果任何普通持有人（“普通转让人”）提议将公司的任何股本证券（“发售的普通股”）转让给任何人，则普通转让人应向所有优先持有人和公司提供普通转让人进行转让意向的书面通知（“普通转让通知”），其中应包括（i）对发售的普通股的描述，（ii）潜在受让方的身份，及（iii）以现金支付的代价及有关建议转让的重大条款及条件。普通转让通知应证明普通转让人已收到潜在受让方的最终要约，并真诚地认为可以根据普通转让通知中规定的条款获得具有约束力的转让协议。普通转让通知还应包括与拟议转让有关的任何书面提议、条款清单或意向书或其他协议的副本。
5.2优先持有人的选择权。
（i）每个优先持有人在收到普通转让通知后的十（10）个工作日内（“优先持有人期权期”）拥有选择权，以选择按照普通转让通知中所述的条款和条件以价格购买其各自的ROFR按比例份额（定义见下文第5.2（ii）节）的发售普通股的全部或任何部分，在优先持有人期权期限届满前书面通知普通转让人其希望购买的此类发售普通股的数量（“优先购买权”）。
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（ii）就本条第5.2（ii）条而言，优先持有人的发售普通股的“ROFR按比例份额”，须等于（a）该等发售普通股的总数乘以（b）零头，其分子应为该优先持有人在普通转让通知日期持有的A类普通股总数（包括在该优先持有人持有的当时优先股（按转换后基准）转换时可发行的A类普通股），其分母应为所有优先持有人在该日期持有的A类普通股总数（包括在所有优先持有人持有的当时优先股（按转换后基准）转换时可发行的A类普通股）。
（iii）每个优先持有人有权在其关联公司之间分摊根据本第5条购买的已发售普通股，但前提是（a）该优先持有人以书面通知普通转让人，（b）该关联公司应签署并交付加入契据，其形式基本上与作为本协议所附的附件 B-1一样，以便在该转让之时及之后作为“优先持有人”或“投资者”（如果不是本协议的一方）加入并受本协议条款的约束；以及（c）该关联公司不应是竞争对手。
5.3程序。如任何优先持有人向普通转让人发出其希望购买发售普通股的通知，则须以支票（如普通转让人同意）或以适当货币的即时可用资金电汇的方式支付拟购买的发售普通股的款项，同时交付妥为签立的转让文书、公司批准转让的董事会决议，以及（如适用）将购买的有关该发售普通股的股份证书，以交回及注销，在普通转让人同意的地点，以及所有已根据第5.2节行使优先购买权的优先持有人（“购买优先持有人”），并在预定的交易结束时，但如果他们不能同意，则在公司收到普通转让通知后的第六十（60）天在公司的主要执行办公室，除非该通知设想与潜在受让人的较晚交易结束日期。公司应更新其成员名册，以完成任何此类转让，并在适用的情况下安排就此类发售的普通股为购买优先股持有人准备新的股票凭证。
6.共同销售权。
6.1在优先持有人未就普通转让人提议向普通转让通知中确定的受让方出售的所有已发售普通股行使其各自的优先购买权的情况下，每个未根据第5条行使其优先购买权的此类优先持有人应有权参与向普通转让通知中确定的受让人出售未根据第5条购买的剩余已发售普通股，根据普通转让通知中规定的条款和条件（但在任何情况下均不低于向普通转让人提供的条款和条件（并在转换后的基础上以相同的对价）），在收到普通转让通知后十（10）个营业日内书面通知普通转让人（每个该等选择优先持有人，亦为“出售股东”）。该售股股东向普通转让方发出的通知，应注明售股股东根据其参与权希望出售的股本证券数量。在一名或多名优先持有人根据下述条款和条件行使该参与权的范围内，普通转让人在转让中可向普通转让通知中确定的潜在受让方出售的发售普通股数量应相应减少（“共同出售权”）。
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6.2每个出售股东可选择出售的股本证券总数，最高为（i）在根据本协议第5条行使所有优先购买权生效后转让给普通转让通知中确定的潜在受让方的剩余已发售普通股的总数乘以（ii）一个零头，其分子为该售股股东于普通转让通知日期持有的A类普通股的数量（包括该售股股东持有的当时优先股转换时可发行的A类普通股（按转换后基准）），其分母为普通转让方持有的A类普通股总数和所有售股股东（包括在普通转让通知日期所有售股股东（按转换后基准）持有的当时优先股转换时可发行的A类普通股）。
6.3各售股股东应在适用的交割前，通过迅速向普通转让人交付一份经适当背书转让给预期购买人的已签署转让文书，以及一份或多份代表该出售股东选择出售以交还和注销的股本证券类型和数量的凭证，来实现其参与出售；但如果预期购买人反对交付普通股等价物以代替A类普通股，该售股股东仅应转让A类普通股（因此应将任何该等普通股等价物转换为A类普通股），公司应在向买方实际转让该等股份的同时进行任何该等转换，并视该等转让而定。
6.4出售股东依据本条第6款交付给普通转让人的一份或多份股份证书，应由普通转让人转让给公司以交回和注销，而普通转让人应根据普通转让通知中规定的条款和条件，向潜在买方交付任何必要的转让文书、公司的董事会决议或完成出售股权证券的其他文件，而普通转让人应同时将出售股东因参与该出售而有权获得的那部分出售收益汇给该出售股东。公司应更新其成员名册，以完成任何该等转让，并（如适用）安排就该等股本证券为受让方准备新的股份证书或证书。
6.5在任何意向购买方禁止出售股东根据本协议行使其共同出售权参与拟议转让或以其他方式拒绝向根据本协议行使其共同出售权的出售股东购买股本证券的情况下，普通转让方不得向该意向购买方出售任何股本证券，除非并直至与该出售同时，普通转让人应向该出售股东购买该出售股东原本有权根据其共同出售权以与普通转让通知中所述的拟议转让相同的对价和相同的条款和条件出售给潜在买方的股权证券。
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6.6根据本条第6款进行的任何出售的条款和条件将包含在书面买卖协议中，并受其管辖，其中包含此类交易的习惯条款和规定。尽管有上述规定，（i）每名售股股东无须就该建议转让或就集团公司作出任何陈述、保证或赔偿，但有关在该建议转让中共同出售的该售股股东的股本证券的所有权和所有权的保证除外，并无义务就其个别作出的陈述及保证所产生的任何负债支付超过该售股股东在该等转让中所收取的总代价的任何款项；及（ii）每名售股股东并无义务受制于任何不竞争、不招揽、投资限制或其他性质类似的限制性契诺作为建议转让的条件。
7.不行使优先购买权和共同出售权。
7.1如果优先股持有人没有选择根据第5条购买所有发售的普通股，那么，在优先股持有人有权在第6条规定的时间段内行使其参与发售的普通股出售的权利的情况下，普通转让人应有一段自优先持有人选择权期限届满之日起一百二十（120）天的期限，在该期限内，向普通转让通知中确定的受让人出售未根据第5条被占用的剩余已发售普通股，并在进一步扣除售股股东根据第6条选择出售的股本证券数量后，按不比普通转让通知中规定的条款和条件（包括购买价格）对买方更有利的条款和条件（以第6.5条为准），只要任何此类出售是根据所有适用法律进行的。双方同意，每一此类受让方应签署并交付一份基本上采用本协议所附形式的加入契据，作为在该转让当日及之后作为“创立方”（如果不是本协议的一方）加入并受本协议条款约束的附件 B-1。
7.2如果普通转让人未在该一百二十（120）天期限内完成向普通转让通知中确定的受让人出售该已发售普通股，则优先持有人分别根据第5条和第6条享有的权利应被重新援引，并应适用于普通转让人随后对该已发售普通股的每次处置，直至该等权利根据本协议的条款失效。
7.3优先持有人根据第5条和第6条行使或不行使向普通转让人购买股本证券或参与普通转让人（视情况而定）出售股本证券的权利，不应对其后续向普通转让人购买股本证券或随后参与普通转让人在本协议项下出售股本证券的权利产生不利影响。
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8.拖动权利
8.1经三分之二（2/3）以上董事（其中应包括创始人和多数优先董事）事先同意，如任何优先持有人（“拖累人”）提议将公司股本证券的百分之五十（50%）或更多（无论是通过股份出售、合并、合并、重组或出售公司控制权或其他方式）（“拖累式出售”）转让给任何人（“要约人”），而该等建议的拖动出售意味着对集团公司的估值相当于人民币3,030，000,000元，以及使B +系列投资者能够就其对B +系列优先股的投资实现至少20%的内部收益率的金额，拖动持有人可自行选择在将其持有的公司股本证券转让给要约人给其他股东（“拖动持有人”）之前至少十（10）个工作日发送书面通知（“拖动通知”），具体说明：
（i）建议要约人的名称；
（ii）建议要约人拟购买的股本证券总数；
（iii）每份股权证券应付的代价；及
（iv）转让的其他条款及条件。
8.2收到拖动通知后，各拖动持有人应：
（i）在拖动出售中，在拖动持有人向要约人出售的同时，出售其公司股本证券的数目，该数目等于拖动通知所载拟要约人将购买的股本证券总数乘以零头，其分子为拖动持有人所持有的股本证券的数目（按全面摊薄及转换后基准），其分母为拖动持有人及拖动持有人所持有的股本证券总数（按全面摊薄及转换后基准），根据与拖累者相同的条款和条件；
（ii）将其持有的公司全部股本证券（a）投赞成票，（b）反对任何其他合并、资本重组、合并、合并、出售证券、出售资产、企业合并或交易会干扰、延迟、限制或以其他方式对此类拖累销售产生不利影响，以及（c）反对任何将导致违反任何契诺的行动或协议，公司根据与该等拖拉销售有关的最终协议所承担的或可能导致该等协议项下的交割义务的任何条件未获达成的陈述或保证或任何其他义务或协议，并就此而出席（亲自或委托代理人）所有相关的股东会议（或其休会）或批准及签立所有相关的书面同意以代替会议；为免生疑问，第4条所载的转让限制不适用于公司的股本证券根据第8条在拖曳出售中转让予建议要约人（或其可能指示的）；
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（iii）不根据适用法律行使任何持不同政见者的评估权，而与该等拖拉销售有关；
（iv）就完成拖曳持有人合理要求的拖曳出售采取一切必要行动，包括但不限于执行和交付与该拖曳出售有关的任何股份转让或其他协议，以及在涉及股份出售的该拖曳出售结束时交付代表该持有人所持有或控制的股份的所有凭证，并妥为背书转让或附有妥为签立的股份转让表格，或有关遗失凭证的誓章和赔偿承诺；
（v）除经修订的并购协议或本协议另有规定外，不得将该股东拥有的任何有表决权证券存放于有表决权的信托中，或使任何该等有表决权证券受制于与该等证券的表决有关的任何安排或协议，除非取得方特别要求这样做与拖拉销售有关；和
（vi）将拖动持有人合理要求的拖动出售重组为合并、合并、重组或类似交易，或出售公司全部或实质上全部资产，或以其他方式。
8.3在任何此类拖拉销售中，（i）每个此类拖拉持有人应就该持有人对其所出售的股本证券的所有权和所有权、适当授权、可执行性、不违反或违反或违反（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）适用于该等拖拉持有人的任何法律或该拖拉持有人为其一方或受其约束的任何重要合同作出惯常的陈述和保证，获得与拖拉销售有关的所有必要同意，在不产生重大费用的情况下能够获得此类同意的情况下，（ii）每一此类被拖延持有人应按比例分担（基于在该交易中收到的相对收益）拖累持有人在该交易中产生的合理和有文件证明的费用和开支，包括但不限于法律、会计和投资银行费用和开支，以及（iii）每一此类被拖延持有人应分别而不是共同承担，按比例加入（基于在此类交易中收到的相关收益）属于此类拖拉销售条款和条件一部分的任何赔偿义务（与特定持有人特别相关的条款和条件除外，例如就该持有人就该持有人对股份的所有权和所有权、适当授权、可执行性和无冲突作出的陈述和保证作出的赔偿，而这些应由该持有人单独给予）。尽管有上述规定，（i）参与该等拖动出售的每名优先持有人均无须就该等拖动出售或就集团公司作出任何陈述、保证或赔偿，但有关其在该等拖动出售中出售的股本证券的所有权和所有权的保证除外，并无义务就其个别作出的陈述及保证所产生的任何负债支付超过该优先持有人在该等拖动出售中所收到的总代价的任何款项；及（ii）每名售股股东均无义务受制于任何不竞争、不招揽、投资限制、赎回义务或其他性质类似的限制性契诺，作为拖动出售的条件。
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8.4如任何该等持有人在合理通知后因任何理由未能采取上述任何行动，该持有人特此向任何批准拖动出售的董事授予不可撤销的授权书和代理，以采取所有必要行动，并签立和交付该董事认为为执行本协议条款合理必要的所有文件。本协议或其他限制协议中规定的任何转让限制均不适用于拖动销售，尽管本协议和本协议中有任何相反的规定。
9.豁免转让。
在符合适用法律要求的情况下，第4条规定的限制以及第5条和第6条规定的优先购买权和共同出售权不适用于（a）在符合条件的IPO或根据本协议和经修订的并购协议批准的任何IPO中向公众出售公司的股本证券；（b）任何集团公司的任何雇员或顾问以董事会根据本协议和经修订的并购协议已批准的员工持股计划中规定的价格和条款向公司转让A类普通股；（c）通过一项或一系列交易，将创始人各方现在或以下直接或间接持有的合计不超过7,441，601股B类普通股的公司任何股本证券转让给任何第三方，并考虑到创始人或其创始人控股公司转让的公司全部股本证券；但该转让须遵守所有适用法律且受让方不是竞争对手。买方应签署并交付一份加入契约，其形式基本上与本协议所附的作为B-1的附件的形式相同，以加入并受本协议条款的约束（如果尚未成为缔约方）。
尽管本协议有任何相反规定，但受经修订的并购协议附表A第5（5）（v）条规限，就紧随购买协议所设想的交易之后公司的下一轮善意优先股融资而言，创始人应有权（i）全权酌情增加公司的授权或已发行股本或创建、授权、发行或出售公司的任何股本证券，（ii）选择和指定一名或多名主要投资者，及（iii）决定拟发行股本证券的数目及在参与该等优先股本融资的投资者之间的分配。本公司各有表决权证券持有人在此承诺采取一切必要措施以实现前述，包括但不限于投票（并促使该公司有表决权证券持有人委任的董事投票）以支持前述，并签署（并促使该公司有表决权证券持有人委任的董事签署）与上述有关的所有文件。为免生疑问，第3条下的优先购买权和第12.1（i）-（ii）条下的保护条款不适用于前句中的公司下一轮善意优先股权融资。
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10.信息权和检查权。
10.1集团公司各自订立契约并同意，自本协议日期起，只要任何优先股已发行及尚未发行（为免生疑问，假设所有认股权证已全部行使及所有预留优先股已根据该等已发行及尚未发行的认股权证行使），集团公司及创办人各方应促使集团公司向各优先持有人交付：
（i）在公司每个财政年度结束后一百二十（120）天内，由核数师按照整个期间一致适用的会计准则编制并经审计和认证的公司该财政年度的综合损益表和现金流量表以及集团公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表；
（二）在每个财政季度结束后三十（30）天内，提交该季度未经审计的综合损益表和现金流量表，以及截至该季度末集团公司的未经审计的综合资产负债表，均按照整个期间一致适用的会计准则编制（除惯常的年终调整和没有附注的情况外）；
（iii）在每月月底的二十一（21）日内，该月份的未经审核综合损益表及现金流量表，以及截至该月底集团公司的未经审核综合资产负债表，均按照整个期间一贯适用的会计准则编制（除惯常的年终调整及没有附注的情况外）；
（四）每一会计年度结束前至少三十（30）天，集团公司下一会计年度的年度综合预算；
（v）应任何优先股持有人的书面要求，投资文件的当前版本以及与集团公司、集团公司管理层或以其他方式影响任何优先股的任何后续融资有关的所有文件；和
（vi）任何优先持有人不时合理要求的有关任何集团公司的资料。
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10.2各集团公司承认并同意（且创始人应促使集团公司承认并同意）各优先持有人应享有以下权利：（i）有权查阅任何集团公司的账簿和记录（包括财务账簿和记录及会计凭证）；（ii）有权查阅任何集团公司的办公室、工作场所、财产、设备、贸易库存和设施；（iii）有权与各自的董事、高级职员、雇员、会计师、审计师、财务顾问讨论任何集团公司的业务、运营和管理及其他事项，法律顾问和投资银行家，以及（iv）有权在任何十二个月期间由该优先持有人的内部审计团队或外部审计师自费对集团公司进行不超过两（2）次的审计，但在上述每一种情况下，该检查均在正常工作时间内进行，不会扰乱相关集团公司的正常业务，并应在该检查前至少两（2）天向相关集团公司发出书面或口头通知。集团公司发生重大变化，创始人和公司应及时通知投资者。
10.3权利的终止。信息权和检查权在完成符合条件的首次公开发行或根据本协议和经修订的并购协议正式批准的任何首次公开发行时终止。
11.公司治理。
11.1股东大会。
自生效日期起及之后，各股东应在任何定期股东大会或特别股东大会（“股东大会”）上投票表决其股份，并应采取并促使公司采取一切其他必要行动，以使本协议和彼此的交易文件的规定生效，并确保将本协议和其他交易文件中包含的股东的权利和特权纳入经修订的并购重组。
在符合经修订的并购协议的规定下，在公司的所有股东大会上：（i）每名B类普通股持有人就所持有的每一股B类普通股拥有十（10）票投票权，（ii）每名A类普通股持有人就所持有的每一股A类普通股拥有一（1）票投票权，及（iii）每名优先股持有人均有权行使该持有人本应有权行使的票数，犹如该持有人所持有的所有优先股已在紧接举行股东大会及通过相关书面决议（视情况而定）之前按当时有效的适用转换价格（定义见经修订的并购协议）转换为A类普通股一样。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。A类普通股或优先股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何人（该持有人全资拥有的任何人除外），该B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如果在任何时候，创始人及其关联公司合计拥有公司已发行和流通股本总数不足5%的股份，则当时已发行的B类普通股应自动立即转换为A类普通股，此后公司不得再发行B类普通股。在任何情况下，不得向除创始人或创始人全资拥有的任何人以外的任何人发行B类普通股。公司须根据本条第11.1款，通过（a）将该等B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，使任何B类普通股的转换生效；（b）回购正在转换的B类普通股，以及发行该等B类普通股将转换成的适当数量的A类普通股（为此目的，董事有权以其认为适当的方式实施该等回购及发行股份，包括以资本支付；或（c）董事认为适当的法律不时许可的其他方法。
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11.2董事会。
在生效日期当日及之后，公司将设立一个由最多七（7）名董事组成的董事会。（a）方正控股有权在董事会中指定、委任、罢免、替换和重新任命四（4）名董事（每一名为“普通董事”，合称“普通董事”），（b）XVC有权在董事会中指定、委任、罢免、替换和重新任命一（1）名董事（“XVC董事”），（c）只要FOSUN持有公司不少于百分之五（5%）的股份在完全稀释的基础上，FOSUN有权在董事会中指定、委任、罢免、替换和重新任命一（1）名董事（“FOSUN董事”），及（d）只要ROTHSFORTUNE持有不少于百分之五（5%）的公司股份在完全稀释的基础上，ROTHSFORTUNE有权在董事会中指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名董事（“ROTHSFORTUNE董事”，与XVC董事和FOSUN董事合称“优先董事”）。
11.3投票协议。
（i）就每次选举董事而言，公司每名有表决权证券持有人须在每次股东大会上投票，或代替任何该等会议，须就（视属何情况而定）所有该等持有人所需的公司有表决权证券给予该持有人书面同意（a）以保持董事会的授权人数最多为七（7）名董事，（b）促使委任或重新委任为董事会成员，并在该期间继续任职，根据第11.2条指定的每个人；和（c）针对未根据第11.2条指定的任何被提名人。
（ii）任何依据第11.2条指定的董事，只有在当时有权依据第11.2条指定该董事的个人或团体投票或书面同意后，方可被无故或无故从董事会中除名，且双方同意未经该投票或书面同意，不得寻求、投票支持或以其他方式解除任何该等董事的职务。任何当时有权指定任何个人获选为董事的人或一组人，均有权在任何时间或不时罢免担任该职位的任何该等董事，并填补因担任该职位的任何董事死亡、伤残、退休、辞职或被免职或该职位的任何其他空缺而引起的任何空缺，且彼此同意就行使该权利与该个人或一组人合作。本公司各有表决权证券的持有人同意始终在股东大会上对该持有人各自的本公司有表决权证券进行投票（并给予书面同意代替投票），以支持上述规定。
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11.4法定人数。董事会会议仅应在有超过当时在任的公司董事的百分之五十（50%）（无论是亲自出席还是通过会议电话或任何其他通信设备，允许会议所有参与者根据经修订的并购协议同时交谈和听取对方意见）的情况下进行，但该等董事应包括多数优先董事和创始人，各方应使上述成为董事会的法定人数要求。
11.5候补。在符合适用法律及经修订的并购协议的规限下，每名董事均有权委任一名候补人在任何董事会会议上任职，而该候补人只可获准出席所有董事会会议并代表其担任候补人的董事投票。
11.6董事会观察员。如果FOSUN或ROTHSFORTUNE根据第11.2条不再有权任命公司董事，则FOSUN或ROTHSFORTUNE有权任命一（1）名董事会观察员以无表决权的观察员身份出席公司的董事会会议。Coatue有权指定一（1）名董事会观察员以无表决权的观察员身份出席公司董事会会议。根据这一权利，公司应向每位观察员提供任何此类董事会会议的通知，以及向董事提供的所有会议记录、同意书和其他材料的副本，在每种情况下，与向该等董事提供或提供的时间和方式相同。
11.7优先董事赔偿。每名优先董事如因其公司地位而成为或被威胁成为公司的法律程序以外的任何法律程序的一方或参与者，则有权享有本条第11.7条规定的赔偿权利。根据本条第11.7条，每名优先董事须就该优先董事或代表该优先董事就该程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的一切开支、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款项（如该等和解事先获公司批准，则不得无理扣留该批准）获赔偿，如该优先董事本着诚意行事，并以该优先董事合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该优先董事的行为是非法的。
11.8与其他集团公司有关的事项。
（i）股东应促使其在其他集团公司董事会中的被提名人以股东或董事会确定的方式投票（在该事项应由股东或董事会根据本协议（视情况而定）确定的范围内），并应促使任何未能以该方式投票的董事被免职。
（ii）进一步同意任何集团公司的董事会以及在法律和商业上可行的范围内并应投资者的要求，公司的附属公司（包括在公司将组建或收购任何新附属公司的情况下）的董事会组成与根据本协议确定的公司相同，而本条第11款的规定应比照适用于各集团公司的董事会。本协议各方应并促使对方促使这些被提名人被任命为相关董事会成员。
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12.保护性规定。
12.1需经多数持有人批准的事项。除《股东协议》、经修订的并购协议和任何适用法律可能规定的其他限制外，集团公司均不得采取，公司和创始人各方应确保集团公司或该集团公司的董事、委员会、委员会成员、高级职员、雇员、代理人或代表不得采取以下任何行动（或以其他方式有可能产生任何该等行动效果的任何作为或不作为，以及是否在单一交易或一系列关联交易中）未经多数持有人事先书面同意（包括至少一名优先持有人的赞成票）就该集团公司：
（i）除根据本协议及经修订的并购协议妥为批准的合资格首次公开发售或任何首次公开发售外，任何增加、减少或注销任何集团公司的授权或已发行股本的行动或任何具有稀释或减少任何优先持有人在任何集团公司的有效持股的效果的其他行动，但根据第14条回购或赎回优先持有人所持股份的行动除外；
（ii）除根据本协议和经修订的并购协议正式批准的合格IPO或任何IPO以及第3.3（i）-（viii）节规定的任何新证券的发行的某些例外情况外，任何创建、授权、发行或出售（a）任何类别或系列的股本证券的行动，这些证券具有优于或与任何优先股平价的权利、优先权、特权或权力，无论是在清算、转换、股息、投票、赎回或其他方面，或任何可转换为、可交换或可行使为任何具有权利、优先权的股本证券的股本证券，优于任何优先股或与任何优先股同等的特权或权力，无论是在清算、转换、股息、投票、赎回或其他方面，（b）任何额外的优先股，（c）公司的任何其他股本证券；
（iii）对任何系列或类别优先股的权利、优惠、特权或权力的任何修订或更改，或为任何系列或类别优先股的利益而规定的限制；
（iv）任何集团公司的任何股本证券的任何回购、赎回或退场，但（a）根据购买协议、本协议及经修订的并购协议回购或赎回优先持有人所持股份及（b）按董事会根据本协议及经修订的并购协议妥为批准的员工持股计划所载价格及条款回购或赎回任何集团公司的雇员或顾问所持股份除外；
（v）任何视为清盘事件；
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（vi）寻求（x）将其裁定为破产或资不抵债的任何程序的任何批准，（y）任何集团公司根据与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的任何法律进行的清算、清盘、解散、重组或安排，或（z）为其或其财产的任何实质部分订立济助命令或委任接管人、受托人或其他类似官员；
（vii）（a）公司、（b）境内公司或（c）任何其他集团公司的经修订的并购及章程文件的任何修订或修改，其年度收入占上一财政年度所有集团公司总收入的5%以上；
（viii）任何并非合资格首次公开发售的首次公开发售；
（ix）任何利润分配计划或弥补亏损计划，或任何宣派或支付任何集团公司的任何股份的股息或其他分派（包括现金、证券、财产或其他资产），但有关截至2021年1月31日的留存利润的分配给截至2021年1月31日的现有股东除外；
（x）通过或修改任何年度预算、决算、经营政策、投资计划；
（xI）公司董事会任何董事的规模、组成、选举方法、任期、决策事项或薪酬的任何变动，但依据及遵守本协议及经修订的MAA而作出的变动除外；
（xii）与任何关联方或任何集团公司的任何股东、董事、高级管理人员或关联公司的雇员（连同关联方，“关联实体”）进行的任何超过人民币10,000，000元的交易（包括但不限于终止、延期、届满后的延续、更新、修订、变更或放弃任何协议项下条款），但集团公司之间或集团公司之间的任何交易或公司在正常业务过程中按照以往惯例发生的任何交易除外；或任何批准，调整或修订涉及集团公司超过人民币10,000，000元的任何关联方协议的条款，包括但不限于直接或间接向任何关联实体提供任何贷款或垫款，或向任何关联实体的负债提供任何担保、赔偿或保证（按本协议日期之前确定的标准支付通常支付给集团公司董事、高级管理人员和员工的工资、补贴或奖金奖励除外）；
（十三）停止营业；集团公司作为一个整体从事与该业务有重大或重大差异的新型业务或对集团公司的战略方向或业务经营有任何重大或实质性变化；
（xiv）可能对优先持有人的权利、优惠、特权或利益产生重大不利影响的任何其他行动；或
（xv）集团公司授权、批准上述任何行动的任何行动。
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12.2需要董事批准的事项（包括创始人和至少一名优先董事的赞成票）。尽管本协议或经修订的并购协议有任何相反的规定，且除经修订的并购协议和任何适用法律可能规定的其他限制外，集团公司均不得采取，且公司和创始人各方应确保集团公司不得采取以下任何行动（或以其他方式有任何可能产生任何该等行动效果的作为或不作为，以及是否在单一交易或一系列关联交易中）就该集团公司未经过半数（1/2）董事的赞成票（包括创始人和至少一名优先董事的赞成票）：
（i）任何采纳或修订员工持股计划或根据
员工持股计划、为任何集团公司的任何雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或顾问的利益而采纳、修订、实施或终止任何其他股权激励、购买或参与计划；
（ii）公司任何知识产权的任何许可或转让，除在公司的正常业务过程中按照以往惯例所招致的许可或转让外；
（iii）任何以下交易（不论是在单一交易或一系列相关交易中）：
| (A) | 除交易文件另有许可外，任何购买、出售或转让超过人民币30,000，000元的资产或业务或任何集团公司的股权证券； |
| (b) | 除按照以往惯例在公司正常经营过程中发生的以外，为创始人、股东、关键管理团队成员、员工及其各自关联方提供的任何担保，或在连续十二（12）个月内向前述各方提供的超过人民币1,000，000元或合计人民币5,000，000元的借款； |
| （c） | 向任何第三方（不包括第第12.2条.（三）（b）款））个别超过人民币5,000，000元或合计超过人民币20,000，000元； |
| (D) | 除按照以往惯例在公司正常经营过程中发生的以外，发生超过人民币5,000，000元的任何债务或其他财务责任； |
| （e） | 个别涉及金额超过人民币15,000，000元的对任何实体（集团公司除外）的任何股权投资，或对任何集团公司的股权投资的任何处置； |
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| （f） | 除按照以往惯例在公司日常业务过程中发生的交易外，任何连续十二（12）个月内合计超过人民币5,000，000元的交易。 |
（iv）对任何集团公司的任何部分资产（包括任何知识产权资产）产生任何留置权（集团公司之间除外）；
（v）委任及更改公司行政总裁（CEO）；
（vi）委任及更改公司核数师及任何集团公司的会计政策的任何重大变动；
（vii）批准向年度薪酬总额超过人民币1,000，000元的员工增加任何薪酬（为免生疑问，前述“薪酬”不包括佣金、奖金、股权）；
（viii）与任何集团公司、任何创始方或任何集团公司的资产、业务、知识产权、技术、投资者信息有关的任何初始数字货币发行或类似交易；
（ix）涉及任何集团公司的超过人民币10,000，000元的任何重大诉讼或仲裁的任何和解；或
（x）集团公司为授权或批准任何上述行动而采取的任何行动。
12.3凡任何特别决议（定义见经修订的并购协议）被提议或投票批准或授权第12.1节所列的任何事项，而该事项并未根据第12.1节获得多数持有人的同意，则就该特别决议而言，投票反对该特别决议的持有人所持有的股份的总票数应等于（a）投票赞成该决议的所有股东的总票数，加上（b）一票。
13.股权激励计划。公司已预留12,510，151股A类普通股，用于根据公司截至2021年12月31日（经修订）通过的现有股份激励计划（“员工持股计划”）向集团公司的高级职员、董事、雇员和顾问发行。公司的员工持股计划应基本遵守以下原则：公司根据员工持股计划向集团公司的雇员、董事或顾问授予的所有股份和期权应遵守四年的归属时间表，其中25%的股份或期权应在授予该等股份或期权之日起一周年归属，而余下的股份及期权，只要持有期权的雇员或顾问为集团公司提供持续服务，则须在其后三（3）年内按年等额分期归属。未归属的期权须受公司的回购期权约束，该期权应规定，在有或无因由终止雇佣或服务时，公司可回购相关持有人所持有的任何未归属期权。此外，公司员工期权池不得进一步增加，除非董事会根据本协议批准。未经超过三分之二（2/3）董事的赞成票（包括至少一名优先董事的赞成票），公司不得通过Employee HoldCOS或其他类似方式向创始人授予任何股份或期权。
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14.赎回权。
14.1在符合第17.25条规定的情况下，在发生下列事件之一（统称为“赎回事件”，每一“赎回事件”）之日（“赎回起始日”）之后的任何时间（以最早者为准），各相关优先持有人（“赎回股东”）有权要求公司和/或创始人各方（“赎回义务人”或“赎回义务人”）共同或分别赎回全部或部分已发行和流通在外的优先股（为免生疑问，假设所有认股权证已全部行使，且所有预留优先股已根据该优先持有人所持有的已发行及未发行的认股权证（“赎回股份”）以合法可用的资金套现（“赎回”）：
（i）符合资格的首次公开发售或根据本协议妥为批准的任何首次公开发售，而经修订的并购并无于2027年12月28日或之前完成；
（ii）在收到任何赎回股东的书面通知后三（3）个月内仍未得到纠正的重大不合规事件（就本条而言，“重大不合规事件”系指集团公司或创始人各方违反或违反交易文件的任何陈述、保证或契诺，包括但不限于违反充分奉献和不竞争义务，从而对集团公司造成重大不利影响）；
（iii）任何集团公司或创始人方违反任何适用法律，或已被判定欺诈、故意不当行为或其他故意不当行为，导致对集团公司或任何投资者产生重大不利影响；
（iv）就任何B +系列投资者而言，且就仅由该B +系列投资者持有的B +系列优先股而言，重组尚未于2023年12月31日或之前完成；
（v）任何其他股东（为免生疑问，包括交割后的任何后续股东）要求任何赎回义务人根据本协议或赋予其此类赎回权的其他文书下的条款和条件赎回其股份，但前提是如果任何B +系列投资者根据上述第14.1（iv）节行使其赎回，则其他优先持有人（B +系列投资者除外）同意放弃其在本第14.1（v）节下的权利。
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14.2赎回价格。赎回股东有权获得的每股优先股的赎回价格（“赎回价格”）为以下公式计算的价格：
PP x（1 + 12% N）+ d，其中
PP =该赎回股东支付的当时适用的发行价格；
N =一个分数，其分子为向公司支付赎回股份的适用发行价格之日至赎回义务人支付该赎回价格之日之间的日历天数，其分母为365；为免生疑问，就A系列优先股而言，该等赎回股份的适用发行价格的支付日期应根据A系列投资协议确定；就B系列优先股而言，该等赎回股份的适用发行价格的支付日期应根据B系列投资协议和转让协议确定；就B +系列优先股而言，该等赎回股份的适用发行价格的支付日期应为根据购买协议的适用截止日期；
D =截至赎回日期向该赎回股东的所有已宣布但未支付的股息，按比例根据股份拆细、股份股息、重组、重新分类、合并或合并进行调整。
特别是B轮+投资者的赎回价格（“B轮+赎回价格”）、B轮投资者的赎回价格（“B轮赎回价格”）和A轮投资者的赎回价格（“A轮赎回价格”）应为以下公式计算的价格：
B轮+赎回价格= B轮+发行价格×（1 + 12% N）+ d；
B轮赎回价格= B轮发行价格×（1 + 12% N）+ d；
A系列赎回价格= A系列发行价格×（1 + 12% N）+ d。
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14.3如果优先持有人有权根据本条第14.3款行使赎回权，该优先持有人应向赎回义务人交付一份关于该优先持有人选择行使其在本条第14.3款下的赎回权的书面通知（“赎回通知”）（该赎回通知的交付日期为“赎回通知日期”），其中应包括（i）赎回股份的金额，以及（ii）相应的赎回价格。在收到该赎回通知后，赎回义务人应在收到赎回通知后七（7）个工作日内，向每个非请求优先持有人发出赎回请求的书面通知，说明该请求的存在、适用的赎回价格、预期的赎回截止日期以及赎回机制。各该等非要求优先股持有人亦可选择要求赎回义务人在收到赎回义务人的该等书面通知后十（10）个营业日内（“赎回选择期”）通过向赎回义务人交付单独的赎回通知的方式赎回其持有的全部或任何部分优先股。根据第14.1节和第14.2节进行的每笔优先股赎回，其截止日期不迟于紧接赎回义务人收到赎回通知之日起十七（17）个营业日届满后的营业日（该截止日期，“赎回截止日期”）后的一个营业日之后的一百（100）天。
14.4于赎回截止日期，各赎回优先股持有人须在赎回义务人的注册办事处将其代表将予赎回的该等优先股的一份或多于一份的证书交还公司，并随即于同日公司须将该等适用的赎回价格支付予该等优先股拥有人的姓名出现在该等证书或证书上的人的命令，而每份该等证书须予注销，并须在公司的会员名册上作出适当记项。除下文第14.5节另有规定外，在优先股注销后，在赎回截止日指定赎回的该等优先股的所有股息将停止累积，其持有人的所有权利（收取其相应赎回价格的权利除外）将终止并终止。
14.5在适用法律许可的范围内，赎回义务人应促使集团公司各公司当时可供分配的利润应以股息和/或其他分配的方式支付给它，如果没有这种支付，公司本身将没有足够的利润可供分配，以进行根据本条第14条要求进行的任何优先股的赎回。
14.6如果在赎回截止日，赎回义务人随后可能赎回的优先股数量少于根据本第14条在该日被要求赎回的优先股数量，或者如果赎回义务人在赎回截止日合法可用于赎回优先股的资金不足以赎回在该日期被要求赎回的优先股总数，合法可用的资金应用于支付优先赎回所有要求赎回的B +系列优先股，其比例应为该等赎回付款到期的B +系列优先股持有人在其他情况下将分别有权获得的全部B +系列赎回价格。在全额支付B +系列赎回价格后，合法可用的剩余资金将用于按比例赎回要求赎回的B系列优先股，否则该等赎回付款到期的B系列优先股持有人将分别有权在该价格上获得的全部B系列赎回价格。在全额支付B +系列赎回价格和B系列赎回价格后，赎回义务人合法可用的剩余资金将用于按A系列赎回价格的比例赎回要求赎回的A系列优先股和A系列优先股，否则该等赎回付款到期的A系列优先股持有人将分别有权在该价格上赎回。
14.7优先股持有人应优先和优先于任何普通股持有人或其他第三方收到各自的赎回价款付款。待赎回或购回的剩余赎回份额，在赎回义务人有合法可用资金进行赎回或购回后立即赎回或购回，剩余待赎回的赎回价格为适用的发行价格和自赎回截止之日起的年内部复合收益率百分之十二（12%）。在不限制本协议中规定的赎回优先持有人的任何权利或根据适用法律以其他方式可得的情况下，赎回义务人已有义务支付适用的赎回价款但其尚未全额支付的根据本协议须予赎回的任何优先股的余额，应继续拥有该等优先股在赎回截止日期之前所拥有的所有权力、指定、优先权和相对参与、选择权以及其他特别权利（包括但不限于应计股息的权利），直至有关该等优先股的适用赎回价格及于赎回截止日期后累积的所有其他赎回款项（包括但不限于任何股息及其他分派，如有的话）已悉数支付完毕为止。
14.8尽管有本协议的任何其他规定，如果赎回义务人未能根据第14.1条和第14.2条全额赎回赎回股东所持有的所有优先股，则由优先股持有人提名的每一集团公司的董事应有充分的权力（不包括该集团公司的其他董事）指示该集团公司（i）批准并迅速实施出售其全部或任何资产或任何其他交易，并将所有该等收益分配给控制其的集团公司，（ii）向公司分派或促使分派该等出售所得款项，及（iii）指示公司根据第14.1条及第14.2条悉数赎回赎回持有人所持有的所有优先股，并全额支付适用的赎回价格及在赎回截止日期后累积的所有其他赎回款项（包括但不限于任何股息及其他分派，如有的话），而该等款项须根据第14.4条支付予赎回持有人。
14.9对于因任何赎回事件而产生或与之相关的本第14条规定的公司义务，创始人各方应与公司承担连带责任。公司和创始人各方应采取一切必要或适当的行动，以实现本第14条规定的赎回权。各股东应采取可能必要或可取的行动，以使本规定生效。
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15.清算权。
15.1清算优惠。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿，集团公司合法可分配给优先持有人的所有资产和资金（在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后）应按以下方式分配给该等持有人：
优先股持有人有权就每一优先股收取（i）相当于适用发行价格100%的金额中的较高者，在彼此平价且在公司任何资产或资金分配给任何普通股持有人之前和优先，加上已宣布但尚未支付的股息；及（ii）如果所有优先股在紧接清算、解散、清盘或视为清算事件之前已转换为普通股，则该优先股可转换为的普通股本应支付的每股金额（就每个该等持有人而言，其“优先金额”）。如果在优先股持有人之间如此分配的资产和资金不足以允许向这些持有人支付全部优先股的全部优先金额，则集团公司合法可供分配的全部资产和资金应在优先股持有人之间按每个此类持有人根据本条第15.1款有权获得的优先金额总额的比例按比例进行分配。全额支付优先金额后如有剩余资产或资金，则公司剩余可供股东分配的资产和资金按照该股东持有普通股的相对数量在优先股持有人以外的其他股东之间按比例分配。
15.2视为清算。就第15.1节而言，视同清算事件应被视为公司的清算、解散或清盘，而因视同清算事件而产生的任何收益，无论是现金或财产以及公司或任何股东获得的收益，均应按照第15.1节的条款进行分配。
15.3物业估值。如果在获得多数优先持有人的事先书面批准后，公司根据第15.1条就公司的任何清算、解散或清盘提议分配现金以外的资产。或根据第15.2条公司的视为清算事件，则将分配给股东的资产的价值应由董事会本着诚意确定；但任何不受投资函件或类似的自由市场限制的证券的估值应如下：
| （一） | 在证券交易所交易的，其价值应被视为 在分配前三（3）个工作日结束的三十（30）天期间，该证券在该交易所的收盘价的平均值； |
| （二） | 如在场外交易，该价值应视为分配前三（3）天结束的三十（30）天期间的收盘买入价的平均值；和 |
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| （三） | 没有活跃公开市场的，其价值为董事会善意确定的公允市场价值；提供了此外，受投资函件或其他自由流通性限制的证券的估值方法应予调整，以便与上述第（i）、（ii）或（iii）条中确定的市场价值进行适当折让，以反映董事会善意确定的其公平市场价值（其中应包括所有优先董事的批准）。 |
尽管有上述规定，多数优先持有人仍有权对委员会根据本条第15.3款作出的任何价值确定提出质疑，在这种情况下，价值的确定应由委员会和多数优先持有人共同选定的独立评估师作出，此种评估的费用由公司承担。
15.4项通知。如果公司应在任何时候提议完成公司的清算、解散或清盘或被视为清算事件，那么，就每一此类事件而言，在获得规约和本协议（包括第15.1节）所要求的任何必要批准的情况下，公司应至少提前二十（20）个工作日向优先股持有人发送有关发生日期的书面通知；但前提是，经多数优先股持有人投票或书面同意，可缩短或放弃上述通知期。
15.5强制执行。如本条第15条的规定未获遵从，公司须随即（i）安排将适用的交易的结束推迟至本条第15条的规定已获遵从的时间，或（ii）取消该交易。
16.附加盟约。
16.1全情投入和竞业禁止。
（i）除非获多数优先持有人另有批准，（a）创始人须将其全部时间和注意力投入集团公司的业务，并将尽最大努力发展集团公司的业务和利益，直至根据本协议和经修订的并购协议正式批准的集团公司的合格首次公开募股或任何首次公开募股发生后一（1）年，以及（b）只要创始人是股东（直接或间接）、董事，集团公司的高级职员或雇员，以及在以下两者（以较晚者为准）后的两（2）年内：（1）创始人不再是直接或间接股东，或（2）创始人不再是集团公司的董事、高级职员和雇员，创始人不得、也不得促使其关联公司直接或间接（i）进行、拥有、管理、从事、经营、控制、为任何业务工作、提供服务、协助、咨询、维持任何利益（专有、财务或其他），或参与任何业务的所有权、管理、经营或控制，无论是在公司，与集团公司业务相竞争的独资企业或合伙形式或其他形式，不论是作为股东、董事、雇员、顾问、合伙人或代理人；（ii）以任何方式招揽任何在任何时间是或曾经是任何集团公司客户的人，目的是向该客户提供与任何集团公司所提供的商品或服务相似或相竞争的商品或服务，或以任何方式拉票或招揽任何在任何时间是或曾经是任何集团公司的供应商或许可人或客户的人，目的是诱使任何该等人终止其与该集团公司的业务关系，（iii）招揽或引诱或努力以任何方式招揽或引诱任何集团公司的任何董事、高级职员、顾问或雇员；或（iv）任何有害披露或使用与业务、会计、财务、任何集团公司的交易或知识产权或与任何集团公司有关的任何商业秘密或机密信息。创始人明确同意，本条第16.1（i）款规定的限制是根据情况和权证合理定制和合理必要的，并向优先持有人承诺，他不得质疑或质疑本条第16.1（i）款所载承诺的有效性和可执行性。此外，如果本条第16.1（i）款的任何规定比缔约方寻求强制执行的任何法域的法律所允许的限制性更强，则将在法律允许的最大范围内强制执行本条第16.1（i）款。本条第16.1（i）款所载的每项承诺均可由各集团公司和各优先持有人分别强制执行，且独立于其他集团公司和其他优先持有人的权利。
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（ii）集团公司和创始人应促使集团公司的任何雇员或顾问（优先董事除外）（在生效日期后成为公司股东或雇员控股公司）订立法律文件，要求该雇员遵守第16.1（i）条所载的承诺。
（iii）公司及创办人须促使公司高级管理层及主要雇员订立载有不披露条款及第16.1（i）条所载承诺的劳动合同或其他法律文件。
（iv）在（a）2027年12月28日或（b）根据本协议和经修订的并购协议获得正式批准的集团公司的合格IPO或任何IPO发生之前（以较早者为准），如果创始人违反其上述规定的竞业禁止义务，每个投资者有权（但没有义务）以零成本收购创始人方或其关联公司设立的任何此类竞争在岸或离岸实体中最多相同的持股百分比（如在公司中）。集团公司和创办人应采取一切必要行动，并签署和交付一切必要文件，使该投资者能够登记为该等新实体的股东。
16.2反贿赂。公司不得、且公司不得促使集团公司或任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表前述事项行事的任何其他人（单独和统称为“相关关联公司”）直接或间接采取任何将导致违反或已经违反经修订的美国《反海外腐败法》、经修订的《英国反贿赂法》、中国刑法、中国《反不正当竞争法》、《反商业贿赂暂行条例》、任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于，将任何资金用于向任何外国或国内政府官员或雇员的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法付款，也不允许任何相关关联公司为任何政府当局或由政府当局拥有或控制的任何企业（如下所定义）向其任何政党或官员或任何政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，或公共国际组织的任何官员或雇员（单独和集体地称为“政府官员”）或在该相关关联机构知道、有理由相信或知道很可能会直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人提供、给予或承诺，目的是：
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（i）以官方身份影响该政府官员的任何作为或决定；
（ii）诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为；
（iii）取得任何不当利益；或
（iv）诱使该政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为或决定，
为协助任何集团公司为或与任何集团公司取得或保留业务，或将业务引向任何集团公司，或与根据交易文件拟进行的交易获得任何批准有关，亦不得为本条第16.2款（i）至（iv）款所列的任何目的而接受任何有价值的东西。
16.3反洗钱。公司应并应促使各集团公司在任何时候都遵守所有司法管辖区的所有适用的反洗钱法规和法律，包括但不限于所有中国、香港和美国的反洗钱法律、规则和条例及其下的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府当局发布、管理或执行。
16.4资金用途。
（i）公司应并应促使集团公司不会直接或间接使用任何资金，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等资金，以资助或促进任何制裁目标的任何活动或业务或与任何制裁目标的任何活动或业务，或资助任何运营或为任何制裁目标的任何投资提供资金或向其支付任何款项。
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（ii）公司应并应促使资金的使用将符合且不会导致（a）任何集团公司、（b）任何股东或（c）高级人员、雇员、董事、代理人、关联公司或代表集团公司或股东行事的人违反任何制裁法律法规；公司进一步承诺不直接或间接参与任何其他活动，这将导致任何人，包括参与本协议所设想的交易的任何人违反任何制裁法律法规。
16.5保密和不披露。
（i）机密信息。交易文件的条款和条件以及本协议及其所有证据、重述和修订，包括其存在和集团公司的任何专有信息（包括任何股东根据第10条收到的信息，统称为“机密信息”），应被视为机密信息，任何一方不得向任何其他人披露，除非根据下文规定允许。本第16.5条规定的义务应在本协议终止后继续有效。
（二）允许披露。尽管有上述规定，（a）公司可向其关联公司，及其各自的现有或善意的潜在投资者、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、投资银行家、贷方、对冲交易对手、代理人、受托人、安排人、会计师、审计师、保险人、商业或财务顾问以及律师披露任何机密信息的存在或内容，在每种情况下，只有当这些人承担职业道德、法律或其他方面规定的适当保密义务时；（b）每个投资者（及其基金管理人）可以，未经该其他股东或公司同意，在不披露其他股东的身份或其各自在公司投资的融资条款的情况下，向其他人或全权酌情向公众披露该投资者在公司的投资，并可就此使用公司的标识和商标（无需公司进一步同意），如果这样做，其他方有权向其他人披露该投资者在新闻稿或其他公告中披露的任何此类信息；（c）每个投资者可向其当前或善意的潜在合作伙伴、共同投资者和融资来源或受让方、关联公司及其各自的雇员、高级职员、董事、银行家、贷款人、会计师、法律顾问披露任何保密信息的存在或内容，商业伙伴或代表或顾问需要了解此类投资者认为适当的信息，并且在每种情况下仅在此类人员承担职业道德、法律或其他规定的适当保密义务的情况下；（d）每个投资者可根据第16.5（ii）节披露用于基金和基金间报告目的的任何融资条款的存在或内容以及公司新闻稿或公开公告中包含的任何信息，（e）任何缔约方均可向提供保密信息的缔约方书面批准披露的任何人披露保密信息。任何缔约方也可提供披露，以遵守下文第16.5（iii）节规定的适用法律；
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（三）合法强制披露。如任何缔约方被要求或成为法律强制（包括根据任何适用的税务、证券或任何司法管辖区的其他法律或通过传票或政府、司法或监管机构或任何证券交易所的任何要求）、与任何司法或行政程序有关的民事调查要求（或类似程序）（包括在回应口头提问、询问或要求提供信息或文件时）或任何其他政府命令违反本条第16.5款的规定披露任何机密信息的存在或内容，该缔约方应，在法律允许的范围内，在不损害任何特权的情况下，迅速向其他方提供关于该事实的书面通知，以便这些其他方可以寻求保护令、保密处理或其他适当补救，并且无论如何应仅提供法律要求的那部分信息，并应作出合理努力，以获得可靠保证，即保密处理将获得此类信息。
（四）其他例外情况。本条第16.5款规定的各缔约方的保密义务不适用于（i）在本协议另一缔约方向其提供之前属于公共领域或相关缔约方以其他方式已知的信息，或在提供给该缔约方之后进入公共领域的信息，而不是由于（x）该缔约方违反本条第16.5款。或（y）第三方披露者违反保密义务，（ii）有关缔约方在没有使用或提及任何机密资料的情况下独立开发的资料，（iii）公司任何董事或董事会向其委任人或其任何关联公司或根据本条第16.5条前述规定允许披露的任何人披露的资料。
16.6新闻稿；宣传。
（a）任何一方均不得就本协议所设想的任何交易发布新闻稿或作出任何公开公告或其他公开披露，而在每一情况下均未获得其他每一方的事先书面同意。
（b）各缔约方同意，在每种情况下，未经相关投资者事先书面同意，不会且将促使其关联公司不（i）在广告、宣传或其他方面使用该投资者或其关联公司或其任何合作伙伴或雇员的名称，也不使用该投资者或其关联公司拥有的任何商号、商标、贸易装置、服务标志、符号或其任何简称、缩略或模拟，或（ii）直接或间接表示公司提供的任何产品或任何服务已获得该投资者或其关联公司的批准或背书。
16.7终极控制器。在不损害股东在交易文件或任何适用法律项下的任何权利的原则下，各方均承认，截至生效日期，创始人为公司的最终控制人，并承诺其或其关联公司不会以任何方式采取任何可能对创始人作为公司最终控制人地位产生不利影响的行动，包括但不限于通过向公司其他成员购买股份、向意图控制公司的任何实体出售股份。除本协议或其他交易文件另有许可外，任何可能对创始人作为公司最终控制人地位产生不利影响的行为，对公司和创始人均无效，且不得获得公司、创始人或任何其他方的认可。
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16.8股息。
（a）在符合适用法律和经修订的并购协议的规定下，不得就普通股或任何未来系列优先股宣派或支付股息，除非并直至根据第16.8条就每一股已发行和未发行的优先股宣派和支付股息（为免生疑问，假设所有认股权证均已根据已发行和未发行的认股权证全部行使且所有预留优先股）。
（b）首先，B +系列优先股的每个持有人有权在任何宣布、支付或分配普通股股息（根据任何股份细分、股份股息、合并、资本重组或类似交易进行调整）、B系列优先股和A系列优先股的股息之前和优先获得，累计股息按原B +系列发行价的每年8%（8%）的比率支付，在公司宣布时支付。
（c）其次，如果B +系列优先股持有人已根据第16.8（b）条全额收到股息或其他类似金额，则每个B系列优先股持有人应有权在任何宣布、支付或分配普通股股息（根据任何股份细分、股份股息、合并、资本重组或类似交易进行调整）、A系列优先股和累计股息之前并优先获得，其利率为原B系列发行价的每年8%（8%），在公司宣布时支付。
（d）第三，如果B +系列优先股和B系列优先股的持有人已根据第16.8（b）条和第16.8（c）条全额收到股息或其他类似金额，则A系列优先股的每个持有人应有权在彼此平等的基础上，在任何宣布、支付或分配普通股股息（根据任何股份细分、股份股息、合并、资本重组或类似交易进行调整）之前并优先获得股息，按原A轮发行价格每年百分之八（8%）的利率累计分红，分别在公司宣布时和公司宣布时支付。
（e）如每名优先股持有人已根据第16.8（b）条、第16.8（c）条及第16.8（d）条收取所有该等款项，则进一步的情况是，不得就普通股宣派、支付、搁置或作出任何股息或分派，除非就每一已发行及未偿还的优先股同时分别宣派、支付、搁置或作出股息或分派（为免生疑问，假设所有认股权证均已全部行使，且所有预留优先股均已根据该等已发行及尚未发行的认股权证行使），以使向其持有人宣派、支付、搁置或作出的股息或分派，等于该持有人在紧接该股息或分派的记录日期之前已将该优先股转换为普通股时本应获得的股息或分派，或如果没有确定该记录日期，则为作出该股息或分派的日期，以及如果该股份随后参与且其持有人收到该股息或分派。尽管有第16.8（b）条、第16.8（c）条和第16.8（d）条规定的规定，如果在优先股和普通股持有人之间按比例分配的任何股息或分配（按转换后的基准），并且每个优先股持有人已收到不少于根据第16.8（b）条第16.8（c）条和第16.8（d）条本应收到的股息或其他类似金额的所有此类金额，则任何股息或分配应在优先股和普通股持有人之间按比例分配（按转换后的基准）。
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16.9税务契约。集团公司与方正各方共同及分别向投资方承诺：
（a）紧接交割后，公司将不是经修订的1986年《国内税收法典》第957条（或其任何继承者）（“法典”）所指的“受控外国公司”（“CFC”）。公司应至少每年就公司作为CFC的地位以及公司收入的任何部分是否为“子部分F收入”（定义见守则第952条）（“子部分F收入”）向其税务顾问进行适当查询。投资者应与公司合理合作，提供有关投资者及其各自合伙人的信息，以使公司的税务顾问能够确定每位投资者和/或该投资者的任何合伙人作为《守则》第951（b）条含义内的“美国股东”的地位。不迟于每个公司的纳税年度结束后的两（2）个月内，公司应向投资者提供以下信息：（i）截至该纳税年度最后一天结束时的公司资本化表，以及（ii）关于公司CFC地位的报告。此外，公司应向投资者提供可能需要的其他公司信息的访问权限，以便投资者确定公司作为CFC的地位，并确定是否要求投资者或投资者的任何合作伙伴在其美国联邦所得税申报表上按比例报告其在公司的子部分F收入中的部分，或允许每个投资者或每个投资者的合作伙伴以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。就前述而言，（i）“投资者的合伙人”一词系指投资者的合伙人和/或成员以及该等合伙人和/或成员的任何直接或间接股权所有人，以及（ii）“公司”系指公司及其任何直接或间接附属公司。公司和公司股东不得在未经投资者书面同意的情况下，向任何投资者发行或转让公司股票，如果在此类发行或转让之后，在为投资者确定的法律顾问或会计师将是CFC。如果公司的税务顾问或任何投资者的法律顾问或会计师确定公司为CFC，公司同意使用商业上合理的努力来避免产生子部分F收入。如果公司的税务顾问或任何投资者的律师或会计师确定公司为CFC，公司同意在法律允许的范围内，通过商业上合理的努力，每年向该投资者进行股息分配，金额相当于根据《守则》第951（a）条被视为分配给该投资者的公司任何收入的50%，前提是该投资者是《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”。
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（b）公司从来没有，而且据其与税务顾问磋商后所知，就其首次交割发生的纳税年度而言，也不会是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。公司应尽最大努力避免成为《守则》第1297条含义内的“被动对外投资公司”。就任何投资者或投资者的任何合伙人根据《守则》第1295条作出的“合格选择基金”选择或该投资者或该投资者的任何合伙人根据经修订的财政部条例第1.1295-3条（或其任何继承者）提交的“保护性声明”而言，公司应在公司每个纳税年度结束后（但在任何情况下不迟于每个该等纳税年度结束后的一百二十（120）天）在合理可行的范围内尽快以适用法律要求的形式向该投资者提供年度财务信息，并应向该投资者提供为提交该投资者或该投资者的合伙人与任何此类合格选择基金选举或保护性声明有关的美国联邦所得税申报表而可能需要的其他公司信息的访问权限。如果任何投资者或投资者的合伙人进行了“合格选择基金”的选举，必须在其特定纳税年度的毛收入中包含其根据《守则》第1293条在公司收益和利润中按比例分配的份额，公司同意向该投资者进行股息分配（不迟于公司纳税年度结束后的（九十）90日，或者，如果更晚，（九十）在公司从该投资者处获悉该投资者的合作伙伴已被要求确认此类收入纳入后90天），金额相当于该投资者将被纳入的金额的50%，前提是该投资者是《守则》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”，并且该投资者进行了适用于该纳税年度的有效且及时的“合格选择基金”选择。
（c）公司应采取可能要求的行动，包括作出被视为法团的选择或不作出被视为合伙的选择，以确保公司在任何时候都被归类为美国联邦所得税目的的法团。公司应至少每年向其税务顾问进行适当查询（并应就此类查询与投资者的税务顾问合作），以了解任何投资者或投资者的任何合伙人是否受《守则》第6038条和第6038B条中一项或两项的报告要求的约束（公司应将此类确定的结果适当告知投资者），如果公司的税务顾问或该投资者的税务顾问确定任何投资者或该投资者的任何合伙人须遵守第6038和6038B节中的一项或两项的报告要求，公司同意应该投资者的请求，向该投资者提供履行该投资者或该投资者的合伙人在其项下的义务可能需要的信息。
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（d）在公司成为美国不动产控股公司的任何“确定日期”（定义见财政部条例第1.897-2（c）（1）节）之后，公司应迅速向每位投资者发出通知。此外，应任何投资者的书面要求，公司应向该投资者提供书面声明，告知该投资者在公司的权益是否构成美国不动产权益。公司的决定应符合库务署条例第1.897-2（h）（1）条或任何后续条例的要求，公司应根据库务署条例第1.897-2（h）（2）条或任何后续条例的要求并在其要求范围内及时通知国内税务局，该声明已作出。公司对投资者的书面声明应在该投资者提出书面要求之日起十（10）日内送达该投资者。尽管公司的一类股票可能在已建立的证券市场上定期交易，或者没有当时已发行和流通的优先股，但公司提供此类书面声明的义务仍应继续。
16.10遵守法律；登记。集团公司应在所有重大方面遵守所有适用法律，包括但不限于有关外国投资、企业登记和备案、进出口、海关管理、外汇、电信和电子商务、知识产权、劳动和社会福利、税收的法律，开展各自的业务，并获得、制定和维持相关政府主管部门或其他人士就现在按照适用法律进行的业务的适当和适当设立和运营所需的所有重大同意。在不限制前述一般性的情况下，各股东（在其控制范围内）和各集团公司应确保其如此要求的向中国政府机关的所有备案和登记均应按照相关规则和规定妥为完成，包括但不限于向商务部、国家市场监督管理总局、外管局、税务局、海关、产品登记机关、卫生监管部门以及上述各政府机关的当地对应部门（在每种情况下均适用）进行的任何此类备案和登记。方正当事人、其他任何被要求遵守37号文及其他任何外管局规定的人员，应当按照外管局规定，就其持有公司的股权证券等行为取得登记或完成外管局备案手续。
16.11制裁。集团公司和/或其任何关联公司应尽其合理的最大努力避免成为被制裁对象。集团公司及其关联企业应当尽其合理的最大努力，不从事违反任何制裁法律法规或者其他适用的经济制裁法律法规的交易、行为或者做法。集团公司及其附属公司还应尽其合理的最大努力，维持合理设计的政策和程序，以符合制裁法律或条例和其他适用的经济制裁法律法规。
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16.12知识产权保护。集团公司应采取合理必要步骤保护各自的重要知识产权，包括但不限于：（a）注册各自的重要商标、品牌名称、域名和版权；（b）要求各集团公司的每名员工订立雇佣协议、保密信息和知识产权转让协议以及要求这些人保护和保密该集团公司的机密信息、知识产权和商业秘密的竞业禁止和不招揽协议，禁止这类人员在其与任何集团公司终止雇佣关系后的合理时间内与该集团公司竞争，并要求这类人员将其工作产品的所有所有权转让给该集团公司。
16.13内部控制制度。集团公司应当按照健全的业务惯例保持账簿和记录，并在财务、管理、会计等方面实施和保持符合国际良好做法标准的适当程序和控制制度。
16.14重组。
（a）各创立方、集团公司及在岸股东应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于2023年12月31日采取所有必要行动，获得所有必要同意并签署所有必要文件，以提交完成重组备忘录所设想的重组所需的所有文件和材料，以使B +系列投资者满意（“重组”）。
（b）各在岸股东特此授予新加坡公司2一名代理人，并指定新加坡公司2为该在岸股东的代理人（无需获得该在岸股东的任何进一步同意），根据本协议的条款和条件对该在岸股东持有的所有股本证券进行投票，包括在书面同意的任何行动中或在境内公司及其子公司遵守本协议的条款和条件所需的任何行动中，该等代理人及代理人不可撤销，并将持续有效直至重组完成。
（c）除非为重组目的另有安排，否则境内公司不得向任何在岸股东派发股息或作出任何其他分派，而创办人亦须安排境内公司不派发股息或作出任何其他分派。每名在岸股东进一步承诺并承认，只要该在岸股东已收到来自国内公司的任何股息或任何分配，或该在岸股东持有的国内公司股权证券的任何转让所产生的任何收益，所有该等股息、分配或收益均由该在岸股东为新加坡公司2以信托方式持有，并被视为新加坡公司2的财产。
（d）各方承认并同意，本协议和经修订的并购协议应适用于自生效之日起至重组完成期间各方之间的所有关系。自生效日期起至重组完成前，各在岸股东无条件及不可撤回地同意（i）不采取任何合理预期会对境内公司或其任何附属公司的价值造成重大损害的行动，（ii）不转让境内公司或其任何附属公司的任何股本证券，但根据重组备忘录从境内股东向新加坡公司2进行的任何转让除外，及（iii）放弃彼等于2021年5月14日由境内公司与若干在岸股东及其若干其他方订立并经不时修订、修改、补充或重述的境内公司股东协议（“在岸股东协议”）、境内公司的任何章程文件或与其在境内公司的权利有关的任何适用中国法律项下的任何权利。
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（e）重组完成后，境内公司应终止在岸股东协议，并采用新的章程，以使B +系列投资者合理满意。
16.15信息提供。在必要和合理的范围内，并按照中国主管政府当局根据适用法律的要求，每一方同意使用商业上的合理努力与公司或持有集团公司业务的任何上市载体合作，以提供必要的文件、信息和支持，使公司或该上市载体能够满足该等中国主管政府当局规定的相关上市备案程序。
17.杂项。
17.1生效日期和终止。本协议自第一次交割发生时（“生效日期”）起生效。本协议应在双方相互书面同意后终止，并在一方（相关集团公司除外）不再直接或间接持有公司任何股本证券的情况下，对该一方（相关集团公司除外）不再有效。第3条至第16条（第16.5和16.6条除外）的规定应在符合条件的IPO或根据本协议和经修订的并购协议正式批准的任何IPO完成时终止。如本协议终止，则本协议项下双方的权利和义务（或在本协议对一方不再有效的情况下，该一方的权利和义务）即不再有效，但明确或以其他方式声明的在本协议终止后继续存在的任何权利或义务除外（包括第16.5条和第16.6条和第17条以及第1节至第5节在附件 A）。任何一方在本协议终止前违反本协议的，不得解除其在终止时因该违约行为而产生的义务。
17.2进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取这些行动，执行这些进一步的文书，并协助和配合其他方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式以最快的实际可行方式完成本协议所设想的交易并使之生效。创始人不可撤销地同意促使方正控股履行并遵守其各自在交易文件项下的所有契诺和义务。
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17.3转让和转让。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应对各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本协议及彼此在本协议下的权利和义务不得（i）未经其他各方的相互书面同意由公司转让或转让，（ii）未经公司的书面同意由任何投资者转让或转让，除非在本协议中明确规定的每种情况下。尽管有任何相反的情况，各A系列投资者、B系列投资者和B +系列投资者可在未经其他各方同意的情况下，将其全部或任何部分权利和义务转让给（i）该A系列投资者、B系列投资者或B +系列投资者的关联公司；或（ii）该A系列投资者、B系列投资者或B +系列投资者持有的公司股本证券的受让人，但在（ii）的情况下，公司股本证券的相关转让应按照本协议进行，但进一步规定该受让人应签署和交付一份加入契据，其形式基本上与本协议所附的作为附件 B-2的加入并在该转让时受本协议条款的约束（如果不是本协议的一方）。
17.4管辖法律。本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则。
17.5争议解决。每一方不可撤销地（i）同意，因本协议的任何解释、解释、履行或违反而引起、与之有关或与之有关的任何争议或争议，均应通过将在香港举行的仲裁解决，该仲裁将由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁开始时有效的HKIAC国际仲裁管理程序（“仲裁规则”）进行管理，（ii）在其可能有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对任何此类仲裁的地点的设置提出的任何异议。应设仲裁员三名，按照《仲裁规则》选聘。仲裁以中英文进行。仲裁庭的裁决具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。可以在任何有管辖权的法院就仲裁庭的裁决作出判决。仲裁各方应各自支付同等份额的此类仲裁的费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支；但前提是任何此类仲裁的胜诉一方有权向非胜诉一方追偿其合理的费用和律师费。双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可裁决临时和最终的衡平法救济，包括禁令和具体履行。
17.6第三方权利。双方不打算根据《合约（第三方权利）条例》（第17.6条），本协议的任何条款应可强制执行。香港法例第623条），由任何非本协议订约方的人士作出。
17.7没有受托责任。各方承认并同意，交易文件中的任何内容均不得产生任何投资者或其关联公司或公司股东的受托责任。
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17.8项通知。除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并最终视为已妥为发出（a）在交付时按《通知附表》所列地址以专人送达任何其他方；（b）当以快递方式按《通知附表》所列地址发送给任何其他方并保证下一个工作日交付时，在存入隔夜交付服务后三（3）个工作日，预付邮资，寄给有关方，条件是发送方收到交付服务提供商的交付确认书；（c）当以传真方式按本协议所附通知附表所列号码发送给任何其他方时，在发送日期后紧接其后的营业日，但条件是传输设备生成传输成功的报告；（d）当以电子邮件方式按通知附表所列地址发送给任何其他方时，在发送日期后紧接其后的营业日，但如发件方收到电子邮件尚未送达预定收件人的自动电文，则不得发生收件；（e）在按通知附表所列地址以邮件方式发送给任何其他方时，在以航空邮件或挂号信形式存入邮件、要求收件、预付邮资并寄给有关方的七（7）个工作日后。缔约方可通过按上述方式向其他缔约方发出新的邮寄地址、传真号码或电子邮件地址的书面通知，更改或补充《通知附表》中给出的邮寄地址、传真号码、电子邮件地址，或为本条第17.8款的目的指定额外的邮寄地址、传真号码或电子邮件地址。尽管有上述规定，在指定“附有副本的”地址的范围内，还必须以上述方式向该地址发出通知，以便本协议项下的此类通知、请求、同意或其他通信生效。
17.9权利累计；具体履行。在违反本协议任何条款的情况下，一方当事人的每一项和所有各种权利、权力和补救措施将被视为与该当事人在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施一起累积，并且是在此之外累积的。行使或部分行使任何权利、权力或补救措施，既不构成对该权利、权力或补救措施的排他性选择，也不构成对该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。在不限制前述内容的情况下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损害可能不是适当的补救措施。据此商定，双方有权寻求禁止令以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。
17.10可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则应在可行的范围内解释该条款，以便使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。如果除该条款外没有任何可行的解释，则应将其与本协议的其余部分分开，该剩余部分应保持完全有效，除非被分开的条款对双方预期的权利或利益至关重要。在这种情况下，双方应尽最大努力，本着诚意谈判一项替代、有效和可执行的条款或协议，以最密切地实现双方订立本协议的意图。
50
17.11修正案。本协议中的任何条款只有在各方书面同意的情况下才能修改。
17.12不放弃。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，将不被视为放弃该条款、契诺或条件，也不会被视为在任何一次或多次放弃或放弃，或未能坚持严格遵守本协议项下的任何权利、权力或补救权力，将被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利、权力或补救。
17.13延误或遗漏。在任何其他方根据本协议发生任何违约或违约时，不延迟或不行使任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对或在其后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。
17.14无推定。双方承认，任何适用的法律，如果要求对本协议中针对起草本协议的一方所声称的任何模糊性进行解释，则没有任何适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师编写或应其要求编写而隐含任何推定或举证责任或说服责任。
17.15对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。为本协议生效之目的，签名的传真和电子邮件副本应视为原件。
17.16全部协议。本协议、其他交易文件以及本协议及其附件的附表和证物，特此以此引用方式明确纳入本协议，构成双方就本协议及其主题达成的全部谅解和协议，并且在某些各方之间先前存在的任何其他书面或口头协议（包括在岸股东协议或境内公司的任何章程文件）与本协议或经修订的并购协议的规定相抵触或冲突的情况下，以本协议或经修订的并购协议中规定的条款为准，各方应采取一切必要的行动，获得一切必要的同意和/或签署一切必要的文件，以使本协议和经修订的并购协议的条款和条件生效。
51
17.17控制。如本协议的任何条款与任何集团公司的任何章程文件的任何条款发生任何冲突或不一致，或与任何该等章程文件有关的任何争议，则所有方面均以本协议的条款为准，双方应就公司的章程文件的条款充分实施本协议的规定并按照本协议的规定行事，双方应行使所有表决权和其他权利和权力（包括促使对此类宪章文件进行任何必要的变更以解决此类冲突或不一致），以使本协议的条款生效，并且不采取任何损害本协议任何条款的行动。经修订的并购协议附表A第5节应以引用方式并入本协议。
17.18继承赔偿。如果公司或其任何继任者或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，则应在必要的范围内作出适当规定，以便公司的继任者和受让人承担公司在紧接该交易之前有效的义务，无论该义务是否包含在本协议、经修订的并购协议或其他地方（视情况而定）中。
17.19投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议下的义务是若干项，而不是共同和若干项，任何投资者对任何其他人与本协议所设想的交易有关的履行或行为不承担任何责任。本协议所载的任何内容以及任何投资者根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为或应被视为对任何其他人构成合伙、协会、合资企业或联合集团。各投资者同意，没有任何其他人就本协议所设想的交易担任该投资者的代理人。
17.20放弃优先购买权等。每一方（A系列投资者和B系列投资者除外）特此放弃购买公司根据购买协议发行的任何部分优先股（以及在该等优先股转换时发行任何普通股）的任何优先要约权、优先购买权或其他权利、与公司任何其他类别股本证券的转换价格的任何调整有关的任何反稀释权以及该方就配售可能拥有的任何其他权利，根据任何集团公司的任何合同或章程文件根据购买协议发行和出售优先股，并特此批准根据购买协议配发、发行和出售优先股。
17.21股份拆细调整等凡本协议中有提述特定股份数目，则在发生任何股份拆细、股份股息、合并、资本重组及类似事件时，本协议中如此提述的具体股份数目应自动酌情按比例调整，以反映该等股份拆细、股份股息、合并对该等类别或系列的已发行及未发行股份（为免生疑问，假设所有认股权证已全部行使及所有预留优先股根据该等认股权证已发行及未发行）的影响，资本重组和类似事件。
52
17.22遵守本协议和经修订的并购协议的义务。
（a）每一创立方和投资者就其在集团公司的投资以及与任何集团公司的业务往来遵守本协议的规定，并应根据本协议和经修订的并购协议行使其权利和权力。
（b）本公司及作为订约方的彼此集团公司应促使各集团公司以符合本协议及经修订的并购协议条款的方式行事。
（c）创始人应促使方正控股公司和集团公司适当履行其在本协议和经修订的并购协议项下的义务。
17.23最优惠的民族待遇。如果创始人或任何集团公司在A轮融资截止日期之前授予、发行或向任何其他现有投资者提供任何比授予A轮投资者更有利的权利、特权或保护，A轮投资者应被授予或自动提供与该现有投资者同等的权利、特权或保护。如果创始人或任何集团公司在B轮融资截止日期之前授予、发行或提供任何其他现有投资者，任何比授予B轮投资者更有利的权利、特权或保护，B轮投资者应被授予或自动提供与该现有投资者同等的权利、特权或保护。如果创始人或任何集团公司在B +轮融资截止日期之前授予、发行或提供任何其他现有投资者，任何比授予B +轮投资者更优惠的权利、特权或保护，B +轮投资者应被授予或自动提供与该现有投资者同等的权利、特权或保护。如果创始人或公司提供的任何未来投资者清算优先权比提供给现有投资者的优惠更多，则应自动为现有投资者提供与该未来投资者同等的权利、特权或保护。
17.24投票协议和代理人。各雇员控股公司特此授予方正控股公司一项不可撤销的代理，就股东根据本协议确定的所有事项，由方正控股公司全权酌情投票。除根据本协议或经修订的并购协议另有规定外，公司不会，且各创立方应促使公司不以任何自愿行动避免或寻求避免公司遵守或履行本协议项下将履行的任何条款，而公司将在任何时候善意协助并酌情采取行动以执行本协议的所有条款。各股份持有人同意，不得就任何股份的投票订立任何其他协议或任何种类的安排，或将任何股份存入有表决权的信托或其他类似安排。
53
17.25创始人责任限额。尽管在此或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果创始人或创始人控股公司在任何交易文件中对任何其他方承担责任，则创始人的个人资产（创始人各方及其关联公司持有的集团公司的所有适用股本证券（不包括员工控股公司持有的公司的任何股本证券）不得用于履行任何此类义务。
【本页剩余部分有意留白】
54
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
| 公司: | ||
| 查吉控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/张俊杰 | |
| 姓名：张俊杰 | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/戴胜男 |
| 姓名： | 圣南岱 |
国内公司：
北京茶吉餐饮管理有限公司
| 签名： | /s/张俊杰 | [封印] |
| 姓名：张俊杰 | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/戴胜男 |
| 姓名： | 圣南岱 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
新加坡公司1：
CHAGEE HOLDINGS PTE有限公司。
| 签名： | /s/张俊杰 | |
| 姓名：张俊杰 | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/戴胜男 |
| 姓名： | 圣南岱 |
新加坡公司2：
CHAGEE投资PTE有限公司。
| 签名： | /s/张俊杰 | |
| 姓名：张俊杰 | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/戴胜男 |
| 姓名： | 圣南岱 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
创始人：
张俊杰
| 签名： | /s/张俊杰 |
在有：
| 证人签名： | /s/戴胜男 |
| 姓名： | 圣南岱 |
方正控股：
Partea有限公司。
| 签名： | /s/张俊杰 | |
| 姓名：张俊杰 | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/戴胜男 |
| 姓名： | 圣南岱 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TasTea有限公司。
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TEALATTE有限公司。
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TeaBrew有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TeaZen有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
SIPSoul有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
茶花有限
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TeaNexus有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TeaLuxe有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
Brewtopia有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
茶百里香有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
TeaFusion有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
SereniTea House Limited
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
Tea Haven Limited
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
The Tea Emporium Limited
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
Brew Tea-ful Limited
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
茶魂有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
员工Holdco：
Tea Tropolis有限公司
| 签名： | /s/彭向贵 | |
| 名称：湘桂PENG | ||
| 职务：董事 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/郎皇 |
| 姓名： | 郎皇 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
A轮投资者：
宁波梅山保税港区艾克思求解投资合伙企业(有限合伙)
| 签名： | /s/胡博宇 | [封印] |
| 姓名：Boyu Hu | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/刘星浩 |
| 姓名： | 刘星浩 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
A轮投资者：
无锡复霸茶企业管理合伙企业(有限合伙)
| 签名： | /s/Yonggang Cong | [封印] |
| 名称：Yonggang Cong | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/陈旺 |
| 姓名 | 陈旺 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
A轮投资者：
共青城霸气茶投资合伙企业(有限合伙)
| 签名： | /s/唐岩 | [封印] |
| 姓名：唐岩 | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/陈旺 |
| 姓名： | 陈旺 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
A轮投资人& B轮投资人：
莆田市艾克思坐标投资合伙企业(有限合伙)
| 签名： | /s/小杨 | [封印] |
| 姓名：小杨 | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/刘星浩 |
| 姓名： | 刘星浩 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
A轮投资人& B轮投资人：
XVC FUND II LP
| 签名： | /s/胡博宇 | |
| 姓名：Boyu Hu | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/刘星浩 |
| 姓名： | 刘星浩 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
B轮投资者：
XVC SSF II LP
| 签名： | /s/胡博宇 | |
| 姓名：Boyu Hu | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/刘星浩 |
| 姓名： | 刘星浩 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
B轮投资者：
北京秋实辰星咨询中心(有限合伙)
| 签名： | /s/Yang Zhou | [封印] |
| 姓名：Yang Zhou | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/赵曼欣 |
| 姓名： | 赵曼欣 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
B轮+投资者：
青岛秋实辰星二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)
| 签名： | /s/Yang Zhou | [封印] |
| 姓名：Yang Zhou | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/赵曼欣 |
| 姓名： | 赵曼欣 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
B轮投资人& B +轮投资人：
RothsFortune Fund，LP
| 签名： | /s/李汉桥 | [封印] |
| 姓名：汉桥李 | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/赵曼欣 |
| 姓名： | 赵曼欣 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
B轮+投资者：
Qanttea LP
| 签名： | /s/胡博宇 | |
| 姓名：Boyu Hu | ||
| 职位： | ||
在有：
| 证人签名： | /s/刘星浩 |
| 姓名： | 刘星浩 |
作为证明，本协议一方已促使其正式授权的代表在上述第一个日期和年份签署本协议作为契据。
B轮+投资者：
Coatue PE Asia 92 LLC
By：Coatue Management，L.L.C.，its investment manager
| 签名： | /s/扎卡里·费因戈尔德 | |
| 姓名：Zachary Feingold | ||
| 标题：授权签字人 | ||
在有：
| 证人签名： | /s/香农·休斯 |
| 姓名： | 香农·休斯 |
附表一
A部
创始方名单
| 创始人 | 中国身份证 数 |
方正控股 | 百分比 持股 在创始人 控股公司 |
|||||
| 张俊杰 | [ ] | Partea有限公司。 | 100 | % | ||||
B部分
员工HOLDCOS名单
| 1. | TASTEA有限公司。 |
| 2. | TEALATTE有限公司。 |
| 3. | TEABREW有限公司 |
| 4. | TEAZEN有限公司 |
| 5. | SIPSOUL有限公司 |
| 6. | TEABLOOM有限公司 |
| 7. | TEANEXUS有限公司 |
| 8. | TEALUXE有限公司 |
| 9. | BREWTOPIA LIMITED |
| 10. | 茶百里香有限公司 |
| 11. | TEAFUSION LIMITED |
| 12. | Serenitea HOUSE LIMITED |
| 13. | Tea HAVEN LIMITED |
| 14. | The Tea EMPORIUM LIMITED |
| 15. | BREW TEA-FUL LIMITED |
| 16. | TEASOUL有限公司 |
| 17. | Tea TROPOLIS LIMITED |
附表二1
A部
A系列投资者名单
| A轮投资者 | A系列数量 优先股 |
|||
| 宁波梅山保税港区艾克思求解投资合伙企业(有限合伙) | 4,644,404 | |||
| 无锡复霸茶企业管理合伙企业(有限合伙) | 10,027,750 | |||
| 共青城霸气茶投资合伙企业(有限合伙) | 527,713 | |||
| 莆田市艾克思坐标投资合伙企业(有限合伙) | 1,055,546 | |||
| XVC FUND II LP | 18,577,615 | |||
B部分
B轮投资者名单
| B轮投资者 | B系列数量 优先股 |
|||
| 北京秋实辰星咨询中心(有限合伙) | 10,243,145 | |||
| RothsFortune Fund，LP | 745,266 | |||
| XVC FUND II LP | 2,498,258 | |||
| XVC SSF II LP | 1,038,692 | |||
| 莆田市艾克思坐标投资合伙企业(有限合伙) | 389,043 | 2 | ||
C部分
B +系列投资者名单
| B +系列投资者 | 系列数 B +优选 股份 |
|||
| Qanttea LP | 4,939,291 | |||
| 青岛秋实辰星二期创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 7,594,160 | |||
| RothsFortune Fund，LP | 1,667,011 | |||
1对于那些将需要申请ODI批准的投资者，他们的股票将只保留。
2假设301,495股A类普通股已根据转让协议转让给YUTI AICSITING BIDI Investment Partnership（Limited Partnership）并重新分类为B系列优先股。
| B +系列投资者 | 系列数 B +优选 股份 |
|||
| Coatue PE Asia 92 LLC | 6,174,115 | |||
通告附表
展品A
注册权
1.要求注册。
1.1表格F-3或表格S-3以外的注册。在不违反本协议条款的情况下，于（i）2027年12月28日或（ii）完成首次公开发售后六（6）个月的日期（以较早者为准）后的任何时间或不时，任何可注册证券的百分之十五（15%）的持有人或当时未偿还的可注册证券的百分之十五（15%）的持有人可书面要求公司在任何国际认可的交易所进行可注册证券（连同其他持有人选择在该等登记中包括的可注册证券）的登记，而该等登记是该等发起持有人合理接受的。公司接获该等要求后，须在其后十（10）个营业日内，（x）向所有其他持有人（及所有其他持有人有权加入该等登记）发出建议登记的书面通知，及（y）在切实可行范围内尽快作出合理的最大努力，促使要求中指明的可登记证券，连同任何以书面要求加入该等登记的持有人的任何可登记证券，于公司送达书面通知后十五（15）个营业日内，在发起持有人可能要求的司法管辖区注册和/或有资格进行销售和分销。公司有义务根据本条第1.1款进行不超过五（5）项已宣布并命令生效的登记；但如依据本条第1.1款寻求列入登记的可登记证券并非完全由于包括可登记证券在内的持有人在该登记中的作为或不作为以外的任何原因而未完全列入登记，则该登记不应被视为构成根据本条第1.1款授予的登记权利之一。
1.2在表格F-3或表格S-3上登记。公司应尽合理最大努力取得F-3表格或S-3表格上的注册资格。根据本协议的条款，如果公司有资格在F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上注册，任何可注册证券的百分之十五（15%）的持有人或当时尚未发行的可注册证券的百分之十五（15%）的持有人，可要求公司在公司已进行注册包销公开发售的任何司法管辖区提交表格F-3或表格S-3（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册声明，包括但不限于根据《证券法》提交的任何登记声明，其中规定根据《证券法》第415条规则和/或委员会可能采用的任何类似规则登记所有可登记证券，并由持有人在持续或延迟的基础上出售所有可登记证券。公司在收到该请求后，应立即（i）向所有其他持有人发出拟议注册的书面通知，以及（ii）尽合理最大努力促使该请求中指明的可注册证券，连同任何持有人在公司送达书面通知后十五（15）个营业日内书面请求加入该注册的任何可注册证券，被注册并符合在该司法管辖区销售和分销的资格。根据本条第1.2款进行的可注册证券的登记，不应被视为上文第1.1节所述的要求登记。持有人根据本条第1.2款要求登记可注册证券的次数不受限制。尽管如此，公司有义务完成不超过两（2）项已根据本条第1.2条在任何十二（12）个月期间内宣布并下令生效的注册；但如根据本条第1.2条寻求列入注册的可注册证券未完全列入该注册或如根据本条第1.2条寻求列入登记的所有可登记证券的出售并非仅因包括可登记证券在内的持有人在该登记中的作为或不作为而因任何原因而未完成，则该登记不应被视为构成根据本条第1.2条授予的登记权利之一。尽管有任何与此相反的规定，如果向公众进行此类注册的总发行价格低于1,000，000美元，则公司没有义务根据本条1.2进行任何注册。
1.3缓行权。
（i）公司没有义务依据本条第1款注册或符合注册证券的资格：
（1）如在接获持有人根据第1.1条或第1.2条提出的登记任何可注册证券的任何要求后十（10）个营业日内，公司向发起持有人发出通知，表示其在收到该要求后六十（60）天内真诚地有意为其自己的账户进行普通股登记声明的备案；但公司正本着诚意积极采取其合理的最大努力，以促使该登记声明在收到该要求后六十（60）天内生效；此外，条件是，持有人有权根据第2条加入该等注册（豁免注册除外）；或
（2）自公司提交有关除豁免登记外的任何普通股的登记声明生效日期起计的期间内，并于该登记声明生效日期后六（6）个月结束；但持有人有权按照第2条加入该登记
（ii）如公司在接获持有人依据本条例第1.1条或第1.2条提出的要求后，向持有人提供一份由公司行政总裁签署的证明书，述明根据委员会的善意判断，在不久的将来提交注册声明将对公司或其成员造成重大损害，则公司有权将该提交推迟一段时间，在此期间，该提交将造成重大损害，但，公司不得在任何一次或在任何十二（12）个月期间推迟提交该等文件超过九十（90）天；此外，公司不得在该期间登记其任何其他股本证券（豁免登记除外）；进一步规定，该延期权利不适用于与公司首次公开发售有关的登记要求。在该延期登记生效之前，不得视为行使了一项索取权。
1.4包销发行。如就根据第1.1节或第1.2节提出的登记可注册证券的请求而言，发起持有人寻求在包销发售中分发该等可注册证券，他们应将此通知公司作为请求的一部分，而公司应在向第1.1节和第1.2节所述的其他持有人发出的书面通知中包含该等信息。在此情况下，任何持有人将其可注册证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该包销发售以及将该持有人的可注册证券纳入该包销发售（除非发起持有人与该持有人在本协议规定的范围内另有约定）为条件。所有提议通过该包销发售分销其证券的持有人，应与（i）公司为该包销发售选定的具有国际公认地位的承销商或承销商以惯常形式订立包销协议，并在包括公司将新发行和出售的普通股的发售的情况下，为提议列入该登记的所有可注册证券的至少50%投票权的持有人合理接受，及（ii）在其他情况下由建议纳入该登记的所有可登记证券的过半数投票权持有人；但除非公司所有高级职员及董事以及单独拥有百分之一（1%）或以上股份的所有股东订立类似协议，否则持有人无须订立任何“锁定”协议。尽管有本协议的任何其他规定，如果管理承销商告知公司，营销因素（包括但不限于要求登记的证券总数、市场的一般状况以及根据登记提议出售证券的人的地位）要求根据第1.1节或第1.2节在登记中承销的可登记证券的数量受到限制，承销商最多可将要求注册的可注册证券的百分之七十五（75%）排除在外，但只有在首先将可注册证券以外的所有股本证券排除在注册和承销发行之外。在要求登记的可登记证券中，可列入登记及包销发售的可登记证券的数目，须在所有要求登记的可登记证券的所有持有人之间按该等持有人所持有的可登记证券的相应金额的比例（尽可能接近）分配；但任何发起持有人有权在登记声明生效日期前至少十（10）个营业日以书面通知公司及承销商的方式撤回其包销的登记要求，而该等撤回注册请求不应被视为构成根据第1.1节或第1.2节（视情况而定）授予的注册权利之一。如任何持有人不同意任何包销的条款，则持有人可选择在登记声明生效日期前至少十（10）个营业日以书面通知公司及承销商的方式退出。任何被排除在该承销发行之外或被撤回的可注册证券应被撤回注册。为便于按照上述规定进行股份分配，公司或承销商可将分配给持有人的股份数量取整至最接近的一百（100）股。
2.搭载注册。
2.1公司证券登记。在不违反本协议条款的情况下，如公司就公开发售该等证券（豁免登记除外）而建议为自己的账户登记其任何股本证券，或为任何股本证券持有人的账户登记任何该等持有人的股本证券，公司应迅速向每名持有人发出有关该等登记的书面通知，并应任何持有人在该通知送达后十五（15）个营业日内提出的书面请求，公司应尽其合理的最大努力，在该登记中列入该持有人因此要求登记的任何可登记证券。如持有人决定不将其全部或任何可注册证券纳入公司的该等登记，则该持有人仍有权根据本协议所载的条款及条件，将任何可注册证券纳入公司可能提交的任何后续登记声明或登记声明中。根据本条第2.1款登记可注册证券，不得视为上文第1.1节所述的即期登记。持有人根据本条第2.1款要求登记可注册证券的次数不受限制。
2.2终止登记的权利。公司有权在该登记生效前终止或撤回其根据第2.1条发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择参与。此类撤回注册的费用由公司根据第3.3节承担。
2.3承销要求。
（i）就涉及包销公司股本证券的任何发售而言，公司无须根据本条第2.3条登记持有人的可注册证券，除非该持有人的可注册证券已包括在包销发售中，且该持有人与根据第1.4节选定的一名或多名国际公认地位的承销商以惯常形式订立包销协议，并订明公司与承销商之间已议定的包销发售条款；提供各持有人同意（该同意不应被无理拒绝）适用于该持有人的包销折扣及销售佣金，且该等条款不低于在包括公司将新发行及出售的普通股的发售情况下适用于公司的条款；并提供进一步适用于该持有人的包销折扣及发售佣金将由包销商或包销商与建议纳入该等注册及包销发售的所有可注册证券的过半数投票权的持有人在其他情况下达成协议。尽管有上述规定，除非公司所有高级职员和董事以及单独拥有百分之一（1%）或更多股份的所有股东订立类似协议，否则持有人将不会被要求订立任何“锁定”协议。如果承销商以书面形式告知根据本条第2款寻求注册可注册证券的持有人，市场因素（包括要求注册的可注册证券的总数、市场的一般状况以及根据注册提议出售证券的人的地位）要求限制拟承销的可注册证券的数量，承销商可以排除在IPO中要求注册的所有可注册证券以及在任何其他公开发售中要求注册的最多75%（75%）的可注册证券，但在任何情况下，只有在首先将所有其他股本证券（为公司账户出售的证券除外）排除在注册和承销之外，并且只要代表任何非排除持有人将被包括在此类登记中的可注册证券在所有非排除持有人之间按比例分配后，尽可能接近，至该等持有人要求列入的可注册证券的相应金额。为便于按照上述规定进行股份分配，公司或承销商可将分配给持有人的股份数量取整至最接近的一百（100）股。
（ii）如任何持有人不同意任何包销的条款，则该持有人可选择在登记声明生效日期前至少十（10）个营业日以书面通知公司及包销商的方式退出。承销发行中被排除或撤回的可注册证券，应予撤回注册。
2.4豁免注册。公司没有义务根据本条第2款就公司登记（i）仅与向公司股份激励计划参与者出售证券有关，或（ii）根据《证券法》第145条（或适用的另一司法管辖区法律下的类似规定）（统称为“豁免登记”）有关的公司重组或其他交易（统称“豁免登记”）登记任何可登记证券。
3.登记手续。
3.1登记程序和义务。每当根据本协议要求对持有人所持有的任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的情况下尽快：
（i）就该等可注册证券拟备注册声明并向监察委员会存档，并尽合理最大努力促使该注册声明生效，并应持有根据该声明注册的可注册证券超过50%投票权的持有人的要求，保持该注册声明的有效性，直至完成根据该声明进行的分发为止；
（ii）为遵守适用证券法有关处置登记声明所涵盖的所有证券的规定，编制并向监察委员会提交对该登记声明和与登记声明有关的招股说明书的修订和补充，视需要而定；
（iii）向持有人提供适用证券法所规定的招股章程（包括初步招股章程）的份数，以及他们可能合理要求的任何其他文件，以便利处置他们拥有的可注册证券；
（iv）应持有人合理要求，尽合理最大努力根据任何司法管辖区的适用证券法登记登记声明所涵盖的证券并对其进行资格认定，但公司不得被要求有资格在任何该等司法管辖区开展业务或提交一般程序同意送达，除非公司已在该司法管辖区接受程序送达；
（v）在任何包销公开发售的情况下，以惯常形式与发售的主承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；
（vi）在根据适用的证券法规定须交付与注册说明书有关的招股章程时，随时将（a）监察委员会发出任何停止令，或（b）任何事件的发生或任何条件的存在而导致注册说明书所包括的任何招股章程（如当时生效）的任何情况及时通知注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实，或如公司大律师认为有必要补充或修订该等招股章程以符合法律规定，并应任何该等持有人的要求，迅速编制并向该持有人提供合理数量的该等招股章程的补充或修订的副本，以便，如其后交付予该等证券的买方，该招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中规定须予陈述或使其中的陈述不因作出该等陈述的情况而具有误导性所必需的重大事实，或经补充或修订的该等招股章程应符合法律；
（vii）应任何依据本协议要求登记可登记证券的持有人的要求，在该等可登记证券交付出售与根据本协议进行的登记有关之日，提供（a）代表公司为登记目的的大律师的意见和披露信函，日期为出售之日，其形式和实质内容按包销公开发售中通常给予承销商的方式；及（b）截至（x）涵盖该等可登记证券的最终登记声明生效日期的安慰函，及（y）出售可注册证券的截止日期，由公司的独立注册会计师提供，形式及实质按独立注册会计师在包销公开发售中惯常给予承销商的形式及实质，寄发予承销商；
（viii）以其他方式在适用的登记声明所适用的范围内遵守委员会的所有适用规则和条例，并尽其合理的最大努力向其证券持有人普遍提供（或根据《证券法》第11（a）节以其他方式提供）符合《证券法》第11（a）节规定的收益表，不迟于十二（12）个月期间结束后的四十五（45）天（或九十（90）天，如该期间为一个财政年度）自该登记声明生效日期后开始的公司第一个财政季度的第一个月开始，则该声明应涵盖该十二（12）个月期间，但须经任何适当和必要的延期；
（ix）未经根据适用的登记声明登记的可登记证券的投票权超过50%的持有人的书面同意，不得就股本证券提出任何将构成根据该法颁布的规则405所定义的“自由编写招股说明书”的要约；
（x）为根据登记声明登记的所有可登记证券提供转让代理人和登记官，并在适用情况下为所有这些可登记证券提供由统一证券识别程序委员会分配的编号，在每种情况下不迟于登记生效日期；和
（xi）采取一切必要的合理行动，将可注册证券在公司证券随后进行交易的主要交易所上市，或就符合资格的首次公开发售或根据本协议及经修订的并购协议正式批准的首次公开发售而言，将在公司证券将进行交易的主要交易所上市。
3.2持有人提供的信息。公司根据本协议就任何持有人的可注册证券采取任何行动的义务的先决条件是，该持有人应向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券以及为实现该持有人的可注册证券的登记所需的此类证券的预期处置方法的信息。
3.3登记费用。除根据本协议出售可登记证券所适用的承销折扣和销售佣金（应由要求登记的持有人按其各自在该登记中出售的可登记证券数量的比例按比例承担）外，与根据本协议进行的登记、备案或资格有关的所有费用，包括（但不限于）所有登记、备案和资格费用、打印机和会计费、公司法律顾问的费用和支出以及所有销售持有人的合理和有文件证明的费用和支付一名法律顾问的费用，由本公司承担。
4.与注册有关的赔偿。
4.1公司赔偿。
（i）在根据本协议进行登记的情况下，在法律允许的最大范围内，公司将对每一持有人、该持有人的合伙人、高级职员、董事、雇员、股东、成员和法律顾问、任何承销商（如《证券法》所定义）以及控制（如《证券法》所定义）该持有人或承销商的每一人（如有）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔，根据适用于公司的法律以及与公司在任何注册、资格或合规方面所要求的作为或不作为有关的损害或责任（连带或数项），只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于以下任何陈述、不作为或违规行为（每项均为“违规行为”）：（a）此类注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，在其生效日期（包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充），（b）在注册声明中的遗漏或指称的遗漏，在其生效日期（包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充），其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（c）公司违反或指称的违反适用证券法或根据适用证券法颁布的任何规则或条例。公司将在发生时向每一名该等持有人、承销商或控制（如《证券法》所定义）该等持有人或承销商的人偿还他们在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用。
（ii）本条第4.1条所载的弥偿协议不适用于为解决任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，如该等解决是在未经公司同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟），亦不适用于公司在任何该等情况下对任何该等损失、申索、损害承担法律责任，责任或行动，只要其完全源于或完全基于依赖并符合任何此类持有人、此类持有人的合伙人、高级职员、董事和法律顾问、任何承销商（如《证券法》所定义）以及控制（如《证券法》所定义）此类持有人或承销商的每个人（如有）为使用此类登记而提供的书面信息而发生的违规行为。
（iii）本条第4.1条所载的弥偿协议，须不包括公司在其他方面可能拥有的任何法律责任。不论该持有人或任何获弥偿方根据本条第4.1条作出任何调查或代表该持有人或任何获弥偿方作出任何调查，该弥偿均保持完全有效，并在该持有人或任何获弥偿方转让证券后继续有效。
4.2持有人赔偿。
（i）在根据本协议进行登记的情况下，在法律允许的最大范围内，已将可登记证券列入登记的每个销售持有人将对公司、其董事和高级管理人员、与此种登记有关的其他出售证券的持有人、任何承销商（如《证券法》所定义）以及控制（在《证券法》含义内）公司、该承销商或其他持有人免受任何损失、索赔的每个人（如有）进行个别但不是共同作出赔偿并使其免受损害，根据适用的证券法或根据适用的证券法颁布的任何规则或条例，上述任何人可能成为受其约束的损害或责任（连带或数项），只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）是由任何违反行为引起或基于任何违反行为，在每种情况下，只要（且仅限于）此类违反行为仅在依赖并符合该持有人提供的用于此类登记的书面信息的情况下发生；且每一此类持有人将在发生时予以补偿，任何拟依据本条第4.2条获赔偿的人，因该人在调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他开支。任何持有人根据本条第4.2条承担的赔偿责任（当与该持有人依据第4.4节支付的任何款项合并时），不得超过该持有人从与该登记有关的证券发售中获得的净收益。
（ii）本条第4.2条所载的弥偿不适用于为解决任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，如该等解决是在未经持有人同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
4.3赔偿要求通知书。获弥偿方根据第4.1节或第4.2节收到任何行动（包括任何政府行动）的开始通知后，如根据第4.1节或第4.2节向任何弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将迅速向该弥偿方交付有关该行动的开始的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同参与，与赔偿当事人相互满意的律师共同承担其辩护。被赔偿方（连同可能由一名律师代理而无冲突的所有其他被赔偿方）应有权保留一名单独的律师，合理发生的费用和开支应由赔偿方支付，如果由于该受赔偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，该受赔偿方所聘请的律师对该受赔偿方的代理将是不适当的。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向获弥偿方交付书面通知，如有损其抗辩该等诉讼的能力，则须解除该获弥偿方（在如此有损的范围内）根据本条第4款对获弥偿方承担的任何法律责任，但未有向获弥偿方交付书面通知将不会解除其可能对任何获弥偿方承担的除根据本条第4款以外的任何法律责任。任何获弥偿方在为任何该等申索或诉讼进行抗辩时，除非获得每一获弥偿方的同意，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方提供免除一切法律责任作为无条件条款。
4.4贡献。如果有管辖权的法院认为第4.1节或第4.2节规定的任何赔偿对被赔偿方无法就此处提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得赔偿，则赔偿方应代替根据本协议对该受赔偿方进行赔偿，以适当的比例分摊该受赔偿方因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或者被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人的相对意图、知情情况、获取信息的情况以及纠正或者阻止该等陈述或者遗漏的机会等事项确定；但是，前提是，在任何此类情况下：（a）任何持有人均无需向该持有人提供超过出售该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类可登记证券所得净收益的任何金额（与该持有人根据第4.2节支付的任何金额合并后）；以及（b）任何犯有欺诈性虚假陈述的人或实体（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人或实体获得出资。
4.5包销协议。凡与包销公开发行有关而订立的包销协议所载的赔偿及出资条款与前述条款有抵触的，以包销协议的条款为准。
4.6生存。公司和持有人根据本第4.6条承担的义务应在根据本协议在注册声明中完成任何可注册证券的发售后继续有效，无论该等法规的任何时效期限届满或延长。
5.额外注册相关承诺。
5.1根据《交易法》提交报告。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的规则144和任何适用证券法的任何类似条款的好处，这些条款可能随时允许持有人在没有登记的情况下或根据表格F-3或表格S-3（或美国以外的司法管辖区的任何类似表格）上的登记向公众出售公司的证券，公司同意：
（i）在公司就向公众发售其证券而根据《证券法》提交的首次登记生效日期后九十（90）天后的所有时间，按照规则144（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似规定，如有任何类似规定）所理解和定义的这些术语，提供和保持公开信息；
（ii）根据所有适用的证券法，及时向监察委员会提交公司所需的所有报告及其他文件；及
（iii）应（a）公司的要求，迅速向任何持有可注册证券的持有人提供书面陈述，说明其已遵守（a）第144条规则的报告规定，（b）在其成为受该报告规定约束后的任何时间的所有适用证券法，或（c）在如此合格后的任何时间，其有资格作为注册人，其证券可根据表格F-3或表格S-3（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似表格）转售，（b）公司最近的年度或季度报告的副本，以及公司向监察委员会提交的其他报告及文件，及（c）在利用监察委员会任何规则或规例的任何持有人时可能合理要求的其他资料，该等资料允许在没有登记的情况下或依据表格F-3或表格S-3（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法下的任何类似表格）出售任何该等证券。
5.2对后续登记权的限制。自生效日期起及之后，未经所有持有人（按转换后基准计算）所持有的当时尚未偿还的可登记证券至少50%投票权的持有人的书面同意，公司不得与公司任何股本证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，以允许该持有人或潜在持有人（i）将该等股本证券包括在根据第1条或第2条提交的任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等股本证券纳入任何该等登记，但前提是该等股本证券的纳入不会减少被纳入的持有人的可登记证券的数量，（ii）要求登记其股本证券，或（iii）促使公司在与该持有人或准持有人享有同等地位或比向可登记证券持有人提供的更有利的基础上，将该等股本证券纳入根据本协议第1节或第2节提交的任何登记。
5.3登记权的终止。本协议第1节和第2节规定的登记权应在（i）自根据本协议和经修订的并购协议正式批准的合格首次公开发行或首次公开发行之日起五（5）年之日起，（ii）就任何持有人而言，该持有人可在任何九十（90）天期间内根据《证券法》规则144出售该持有人的所有可登记证券之日（以较早者为准）终止。
5.4行使普通股等价物。尽管本协议有任何相反规定，公司没有义务登记可登记证券，如构成普通股等价物，则截至适用的登记声明生效日期尚未行使、转换或交换（如适用）普通股，但公司应合作并促进适用的持有人要求的任何此类行使、转换或交换。
5.5意向。第1节至第5节的条款起草主要是考虑在美国发行证券。然而，双方承认，证券可能在注册权具有重要意义的美国以外的司法管辖区获得向公众发售的资格或注册，或者公司可能在美国以美国存托凭证或美国存托股票的形式进行发售。据此：
（i）他们的意图是，每当本协定提及美国的法律、形式、程序或机构，但双方希望在注册权具有重要意义的不同法域实现资格或注册时，本协定中提及美国的法律或机构应理解为比照提及有关法域的可比法律或机构；和
（ii）同意公司不会进行任何美国存托凭证上市，美国存托股份或普通股的任何其他证券衍生工具，除非已作出令多数持有人合理满意的安排，以确保本协议的精神和意图将得以实现，并且公司承诺采取必要行动，以便持有人将享有与本协议项下权利相对应的权利，在美国公开发售中出售其可注册证券，就好像公司已上市普通股以代替此类衍生证券一样。
展品B-1
加入契约的形式
本加入契据（“加入契据”）由以下签署人（“买方”）根据（1）Chagee Holdings Limited、一家开曼群岛获豁免公司（“公司”）、其股东和其上市的某些其他方之间的日期为[ ● ]的特定股东协议（“协议”）的条款签署，并作为买方根据协议获得的股份和其他良好和有价值的对价的代价，现确认其收到和充足。经签署本加入契据，买方同意如下：
| （一） | 释义.此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的各自含义。 |
| （二） | 致谢。买方承认买方在取得[数量] [优先/普通股]公司股份（即“股份”）自[转让方/公司名称]，受协议条款及条件所规限。 |
| （三） | 协议。股份一经转让，买方特此采纳并加入协议的条款、同意受其约束，并承担协议条款和条件下的所有权利和义务，其效力和效力犹如买方最初[●]/an [其项下投资者（如转让方为投资者或股份为公司发行的优先股）].协议的其他各方有权对买方强制执行该协议。 |
| （四） | 管辖法律。本加入契据须受香港法律规管及在各方面按香港法律解释，而无须顾及根据该等法律的冲突原则。 |
| （五） | 注意。协议要求或允许的任何通知均应在买方签署下方所列地址发给买方。 |
执行并日期为，。
作为证明，本协议一方已促使其正式授权代表将本契据作为契据签立，该契据拟于上述日期和年份首次交付，并在此交付。
| 签署 并作为契约密封由 | ) |
| [●] | ) |
在有：
| 证人签名： | |||
| 姓名： | |||
| 地址： | |||
| 关注： | |||
| 电子邮件： | |||
展品B-2
加入契约的形式
本加入契据（“加入契据”）由[受让人名称]（“受让人”）和[转让人名称]（“转让人”）根据日期为[ ● ]的特定股东协议（“协议”）的条款由转让人、开曼群岛豁免公司Chagee Holdings Limited（“公司”）及其所列的某些其他方签署。本加入契据签署，受让人与转让人相互约定如下：
| （一） | 释义.此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的各自含义。 |
| （二） | 致谢。受让人和转让人承认转让人的权利和义务，就[编号]系列[●】该转让人持有的公司优先股，根据协议的条款和条件转让给受让人（“转让”）。 |
| （三） | 协议。紧接转让后，受让人特此采纳并加入协议的条款、同意受其约束，并承担协议条款和条件下的所有权利和义务，其效力和效力如同受让人最初是其下的[ A系列投资者/B系列投资者/B系列+投资者]。协议的其他各方有权对受让人强制执行该协议。 |
| （四） | 管辖法律。本加入契据须受香港法律规管及在各方面按香港法律解释，而无须顾及根据该等法律的冲突原则。 |
| （五） | 注意。协议要求或允许的任何通知均应在以下受让人签字旁边列出的地址发给受让人。 |
执行并日期为，。
作为证明，本协议一方已促使其正式授权代表将本契据作为契据签立，该契据拟于上述日期和年份首次交付，并在此交付。
作为契据签署并盖章
转让人
[●]
在有：
| 证人签名： | |||
| 姓名： | |||
作为证明，本协议一方已促使其正式授权代表将本契据作为契据签立，该契据拟于上述日期和年份首次交付，并在此交付。
作为契据签署并盖章
受让人
[●]
在有：
| 证人签名： | |||
| 姓名： | |||
| 地址： | |||
| 关注： | |||
| 电子邮件： | |||
展品c
集团公司竞争对手名单
公司有权在本协议签署后的任意连续十二（12）个月内更新本集团公司竞争对手名单不超过一次。该等人士的总人数在任何时间不得超过十（10）名且本附件 C所列该等人士不得为任何投资者的关联方或关联方。公司应将更新名单书面通知投资者，更新名单须经多数优先持有人书面同意。
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