附件 99.1

京东宣布拟发行15亿美元可转换优先票据

北京，2024年5月21日— 京东集团股份有限公司（“京东”或“公司”）（纳斯达克股票代码：京东和香港交易所股票代码：9618（HKD柜台）和89618（人民币柜台）），一家基于供应链的领先技术和服务提供商，今天宣布根据市场条件和其他因素，建议发行（“票据发行”）本金总额为15亿美元、于2029年到期的可转换优先票据（“票据”）。公司拟向票据发售中的初始购买者授予一项期权，可在自票据发售日期（包括该日期）开始的30天期限内行使，以购买最多额外本金总额为2.25亿美元的票据。

公司计划将票据发售所得款项净额（a）用于同步回购（如下所述）及在公开市场上回购，在票据定价后并不时根据其股份回购计划，额外A类普通股和/或美国存托股份（“ADS”），每一股分别代表公司的两股A类普通股，（b）扩大其海外业务，（c）进一步改善其供应链网络，以及（d）满足营运资金需求。

票据的预期条款

发行时，票据将是公司的优先、无担保债务。票据将于2029年6月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。

票据持有人可在紧接到期日前第三个预定交易日营业时间结束前的任何时间选择转换其票据。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、ADS或现金和ADS的组合。持有人可选择接收A类普通股，以代替转换时可交付的任何ADS，这些ADS将在转售限制终止日期后（如票据条款所述）与公司在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的A类普通股进行互换。票据的利率、初始兑换率和其他条款将在票据定价时确定。

票据持有人可要求公司于2027年6月1日或在发生某些基本变化时以现金回购全部或部分票据，回购价格相当于拟回购票据本金的100%，加上截至但不包括相关回购日期的应计未付利息（如有）。此外，于2027年6月8日或之后，公司可根据若干条件将全部或部分票据赎回为现金，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括相关可选赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，公司可在税法发生某些变化时赎回全部但不是部分票据，或在当时原发行票据本金总额的不到10%仍未偿还的情况下，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括相关赎回日期的应计和未付利息（如有）。

同期及未来回购

在票据定价的同时，公司计划在通过初始购买者之一或其关联公司作为公司代理人进行的场外私下协商交易中，从票据的某些购买者回购若干将在票据定价时确定的A类普通股和/或ADS（此类交易，“同时回购”）。由于公司打算回购交易的全部初始增量，预计同时进行的回购将促进希望对票据投资进行对冲的票据购买者进行初始对冲。这将允许这些票据购买者建立空头头寸，这些空头头寸通常对应于其在票据上的投资的商业上合理的初始对冲。同时进行的回购将根据公司于2024年3月宣布的股份回购计划进行。公司预计同时进行的回购中的购买价格为（i）在ADS的情况下，A类普通股于2024年5月21日在香港联交所按预定美元汇率调整的ADS对股份比率的收盘价，以及（ii）在A类普通股的情况下，A类普通股于2024年5月21日在香港联交所的收盘价。

除同步回购外，公司还可能在票据定价后并不时在公开市场上回购额外的A类普通股和/或ADS。根据公司股份回购计划同时进行的回购和未来回购将由票据发行的净收益和手头的其他现金提供资金，总的来说，通常预计将在票据转换时抵消对公司普通股（包括ADS形式）持有人的潜在稀释。

其他事项

公司的回购活动，无论是在同时进行的回购中还是根据其股份回购计划进行的其他回购活动，都可能增加或减少ADS和/或A类普通股的市场价格和/或票据的交易价格的任何下跌幅度。

该公司预计，票据的潜在购买者可能会采用可转换套利策略来对冲其与票据相关的风险敞口。潜在的票据购买者在票据定价后和到期日之前的任何此类活动都可能影响ADS和/或A类普通股的市场价格和/或票据的交易价格。本段所述活动（包括方向或幅度）对ADS和/或A类普通股市场价格和/或票据交易价格的影响（如有）将取决于多种因素，包括市场情况，目前无法确定。

票据、转换票据时可交付的ADS（如有）以及由此代表的或转换票据代替票据时可交付的A类普通股没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他地方的证券法进行登记。它们不得在美国境内或向美国人发售或出售，但依据《证券法》第144A条规定的豁免登记而被合理认为是合格机构买家的人以及依据《证券法》第S条规定的离岸交易中的某些非美国人除外。

本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在此类要约、邀请或出售为非法的任何州或司法管辖区出售证券。

本新闻稿载有有关待发行票据的信息，无法保证票据发行将完成。

关于京东集团股份有限公司

京东是一家领先的基于供应链的技术和服务提供商。该公司尖端的零售基础设施旨在使消费者能够随时随地购买他们想要的任何东西。该公司已向合作伙伴、品牌和其他行业开放其技术和基础设施，作为其零售即服务产品的一部分，以帮助推动一系列行业的生产力和创新。

 

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安全港声明

本公告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”等术语以及类似的陈述来识别。京东还可能在其提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的定期报告中、在港交所网站上发布的公告中、在其向股东提交的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在其高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于京东的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。多项因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：京东的增长战略；其未来的业务发展、经营业绩和财务状况；其吸引和留住新客户以及增加回头客产生的收入的能力；其对其产品和服务的需求和市场接受度的预期；中国电子商务市场的趋势和竞争；其收入和某些成本或费用项目的变化；中国电子商务市场的预期增长；法律，与京东或其业务合作伙伴所处行业相关的法规和政府政策；可能对京东或其业务合作伙伴所处行业产生不利影响的法律、法规和政府政策的潜在变化或法律、法规和政府政策的解释和实施变化，其中包括（其中包括）加强对海外交易所上市公司的监管以及加强对数据隐私和数据安全的审查的举措；与京东的收购、投资和联盟相关的风险，包括京东投资组合市值波动；自然灾害和地缘政治事件；税率变化和金融风险；竞争激烈程度；以及中国和全球的一般市场和经济状况。有关这些风险和其他风险的更多信息包含在京东提交给SEC的文件和港交所网站上的公告中。本文提供的所有信息截至本公告发布之日，京东不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

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