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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Sonoco Products Company

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Sonoco Products Company
北二街1号
南卡罗来纳州哈茨维尔29550 US

主席的信
我们董事会的

致我们的股东：

诚邀您参加我们将于2026年4月15日（星期三）上午11：00（美国东部时间）在南卡罗来纳州哈茨维尔104 Campus Drive的Coker大学沃森剧院举行的年度股东大会。

随函附上一份2026年年度股东大会通知和委托书，其中包含将在会议上提交的事项的详细信息。

除了就年度股东大会通知中所列的事项采取行动外，我们将讨论公司的进展，您将有机会向所有股东提出普遍感兴趣的问题。

我们还附上了一份我们的2025年年度报告，其中回顾了公司过去一年的事件，并讨论了战略和未来展望（或者我们在贵公司地址为所有股东交付了一份年度报告）。

我们希望您亲自来参加2026年年度股东大会；但是，即使您计划参加，我们强烈建议您填写随附的代理卡或投票指示表，并在随附的业务回复信封中寄回。如果您是记录股东，您也可以通过电话（如果您居住在美国）或通过互联网投票。说明显示在您的代理卡上。如果您是记录在案的股东，并且出于任何原因您希望撤销您的代理，您可以在投票前的任何时间这样做。你的投票很重要，非常感谢。

John R. Haley
董事长

2026年3月13日

Sonoco Products Company
北二街1号
南卡罗来纳州哈茨维尔29550 US

2026年年度会议通知
股东人数

会议信息

日期和时间

地方

记录日期

现场音频演员表
和重播

2026年4月15日星期三
美国东部时间上午11：00

沃森剧院，
科克大学
104校园大道
南卡罗来纳州哈茨维尔

2026年2月25日
营业结束时

投资者.sonoco.com

投票提案

业务项目		董事会建议		见网页
1	提案1—选举11名董事		为所有11名被提名者为董事	5
2	提案2—批准独立注册会计师事务所		为	26
3	提案3—关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票		为	67
4	提案4— 2024年综合激励计划第1号修正案获批		为	68
5	提案5—咨询（非约束性）股东提案—避免政治支出对品牌造成损害		反对	75
	处理会议召开前适当提出的任何其他事务以及在会议的任何休会或延期举行时

投票

现在就投票给你的代理	电话	互联网	邮件
记录股东（在Continental Stock Transfer & Trust登记在Sonoco的股票）	(866) 894-0536 并使用您的代理卡中的12位控制号码。	www.cstproxyvote.com并使用您的代理卡中的12位控制号码。	签署、注明日期、邮寄随附的代理卡
受益所有人（在银行或经纪商处持有的股份）	见所附投票指示表	见所附投票指示表	签署、注明日期并邮寄随附的投票指示表

2026年年度股东大会通知

随函附上的代理材料将于2026年3月13日或前后寄发，与Sonoco Products Company董事会征集将在2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理有关。现将2025年年度报告副本随函附上或在贵司地址为全体股东送达了一份年度报告副本。年度报告不属于代理征集材料的一部分。

重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。如果您在2026年2月25日营业结束时是登记在册的股东，您可以通过互联网、电话或在您要求提供纸质代理材料时填写并交回代理卡或投票指示卡的方式对您的股份进行电子投票。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您要求打印材料，则将指示打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。您可以按照代理声明中的指示在年度会议上行使之前的任何时间撤销代理。

作为记录在案的股东，您可以选择以电子方式接收未来的年度报告和代理声明。通过互联网投票的，投票现场提供说明。如果您以电子方式访问您的股东账户，并且您尚未以电子方式接收您的年会材料，也会提供说明。如果您选择电子回执，我们的转让代理机构大陆股份转让和信托公司将通过电子邮件通知您，信息何时可供您查阅。在您以书面形式通知Continental Stock Transfer and Trust Company（to Sonoco Products Company，c/o Continental Stock Transfer and Trust Company，1 道富广场，30th Floor，New York，NY 10004 US）或通过电话（电话866-509-5584）您希望恢复以邮寄方式以纸质方式交付这些材料之前，您对以电子方式接收信息的选择将一直有效。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有索诺科股票，请就有关以电子方式接收年会材料和其他财务信息的说明与该机构联系。

根据董事会的命令，

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JOHN M. Florence，JR。
总法律顾问兼秘书

		电子接入至年度会议材料			关于提供代理材料的重要通知将于2026年4月15日召开的股东大会
					索诺科2025年年度报告和2026年代理声明可查阅通过互联网在http://www.cstproxy.com/sonoco/2026

表格
内容目录

	1			公司概况
	1			我们是谁
	1			我们的策略
	1			我们的未来成焦点
	2			董事会和董事会事项
	2			板子组成和茶点
	3			板属性和技能集
	4			董事提名人摘要
	5			议案1 —选举董事
	5			董事履历及任职资格
	11			不参选连任的董事
	12			董事提名程序
	12			董事独立性政策
	13			董事会会议和董事会各委员会
	16			薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
	18			董事薪酬
	18			董事持股指引
	19			企业管治
	19			公司治理准则
	19			商业行为和道德准则
	19			内幕交易政策
	19			可持续发展监督
	19			董事会年度绩效评估
	20			多数表决—董事辞职政策
	20			董事会领导Structure、非管理董事和牵头董事的执行会议
	21			代理存取附例
	21			与董事会的沟通
	21			董事会在风险管理过程中的作用
	22			关联交易及政策
	23			拖欠款第16（a）款报告
	24			某些受益所有人和管理层的安全所有权
	24			管理层的安全所有权
	25			若干受益所有人的证券所有权

	26			审计事项
	26			议案2 —批准独立注册会计师事务所
	26			独立注册会计师事务所
	28			审计委员会报告
	29			行政赔偿
	29			薪酬讨论与分析
	44			薪酬委员会报告
	44			赔偿风险审查
	45			补偿表
	62			薪酬比例
	62			薪酬与绩效
	67			提案3 —咨询（非约束性）投票批准高管薪酬

	68			议案4 —批准2024年综合激励计划第1号修正案

	75			提案5 —咨询（非约束性）股东提案—避免政治支出对品牌造成损害
	76			反对股东提案的声明
	77			有关招标的资料
	80			补充资料
	80			以参考方式纳入
	80			下一届年会的股东提案
	81			向共享地址的股东交付文件
	81			其他事项
	A-1			附录1 — GAAP与Non-GAAP财务措施的对账
	A-2			附录2 — SONOCO Products公司修正第1号至2024年OMNIBUS激励计划

公司
概览

我们是谁

Sonoco（NYSE：SON）（“Sonoco”，“公司”和“我们”）成立于1899年，是增值、可持续的金属和纤维消费和工业包装领域的全球领导者。该公司2025年持续经营业务的净销售额为75亿美元，拥有约2.2万名员工，在37个国家的265个业务部门工作，为一些世界上最知名的品牌提供服务。以我们的宗旨为指引更好的包装。更好的生活。，®我们努力培养创新、协作和卓越的文化，以提供更好地服务于所有利益相关者并支持更可持续的未来的解决方案。索诺科在2026年被《财富》杂志自豪地评为全球最受尊敬的公司之一，并在2025年被《新闻周刊》和《今日美国》气候领袖杂志评为美国最值得信赖和最负责任的公司之一。欲了解有关公司的更多信息，请访问我们的网站SONOCo.com。

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我们的战略

Sonoco的目标是提高其长期盈利能力，保持强劲的资产负债表并向股东返还资本。在过去几年中，我们围绕更少的、规模化的市场领先业务简化了我们的投资组合，这降低了运营复杂性并提高了敏捷性。该公司的经营和报告结构由两个可报告分部组成，消费包装约占合并销售额的三分之二，工业纸包装约占剩余的约三分之一。消费包装部门为客户提供金属包装和硬纸容器，服务于各种食品和家居产品。我们的工业纸包装部门为主要消费品、耐用消费品和工业市场的客户生产高品位、100%未涂布的再生纸板和转换纸产品。

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我们的未来是焦点

	Sonoco在过去几年中进行了转型，以创建一个更专注、更简化的业务。在这一转型的早期，公司在我们的核心业务中增加了技术和创新投资，以推动增长和效率。我们通过退出非核心业务重塑了投资组合，并回收这些资本，在我们市场领先的消费和工业业务中获得并创造规模。2025年4月，Sonoco以约18亿美元的价格将Thermoformed和Flexibles包装业务以及全球Trident业务（统称“TFP”）剥离给TOPPAN Holdings Inc.。2025年11月，我们以约6.56亿美元的价格将保温包装业务ThermoSafe剥离给了Arsenal Capital Partners。资产剥离的收益帮助减少了约27亿美元的净债务，使我们在2025年的总债务下降了约40%。到转型结束时，我们将高度多元化的业务数量从20个减少到两个核心部分，我们简化了我们的操作系统，并将资源集中在我们最能推动盈利增长的地方。自从我们在2020年开始这一旅程以来，Sonoco的收入增长了约50%，增加了调整后EBITDA(1)增长67%，调整后EBITDA扩大(1)保证金约200个基点。调整后收益(1)在此期间增长了50%，我们产生了超过30亿美元的经营现金流，公司通过股息和股票回购向股东返还了大约12亿美元。今天，我们的基础定了，我们的投资组合转型完成了。我们的未来是焦点，我们相信，通过在未来几年专注于可持续增长、利润率改善和高效资本配置的战略重点，我们可以完成更多工作。

(1)

请参阅2025年年报第16页这些非GAAP财务指标与最接近的GAAP指标的对账。

Sonoco 2026代理声明 • 1

董事会
和董事会事项

董事会组成和更新

Sonoco有意创建和维持一个平衡的董事会，以反映其对独立性的承诺以及各种背景、经验和观点、地域和技能组合，从而为董事会带来更广泛的全球商业观点。Sonoco认为，其董事在考虑、讨论公司面临的问题和挑战并采取行动时提供了广泛的视角。

Sonoco认识到定期和周到的董事会更新的重要性，董事会定期展示这一承诺。例如，2026年，Craig L. Nix被任命为董事会独立董事。自2020年初以来，董事会任命了五名新成员，其中包括四名独立董事。这一业绩记录证明了董事会致力于向独立提名人提供更新，他们提供技能、经验和观点，以配合监督Sonoco的业务战略。根据公司让首席执行官在董事会任职的长期惯例，Sonoco总裁兼首席执行官Howard Coker自2020年上任以来一直在董事会任职。Sonoco认为，这种做法有助于管理层与董事会之间的连续性和有效沟通。Blythe J. McGarvie和Thomas E. Whiddon将不会参加2026年年度会议的连任竞选。

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考虑到最近和即将进行的董事会更新行动，董事提名人将由独立董事占多数组成，十一名董事中有九名是独立董事。所有关键委员会，审计、高管薪酬以及公司治理和提名，都由独立成员组成。索诺科还认为，在董事会拥有不同程度的任期非常重要。

2 • Sonoco 2026代理声明

董事会和董事会事项

3名董事任职年限超过10年，5名董事任职年限在5至10年之间，3名董事任职年限不足5年。任职时间更长的董事获得了相当多的机构知识，这使他们对公司、文化和运营有了更多的了解和宝贵的洞察力。Sonoco的章程规定75岁退休。

董事会属性和技能集

Sonoco还考虑潜在董事的技能组合、业务和个人经验，历来都会选择具有全球制造业和会计、金融、法律和学术界等专业服务的业务背景的董事。

领导经验	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	11之11
全球商业经验	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	5之11
风险管理经验	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	11之11
并购经验	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	5之11
行业经验	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	11年中的7年
金融经验	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	4之11

除了其他资历外，五位董事还拥有担任制造商执行官的经验，在其业务的各个层面都有财务和运营经验，这为他们提供了关于制造业部门和制造商面临的问题的不同和有洞察力的视角。三名董事具有银行和/或投资经验，这为他们提供了对影响公司的财务事项的宝贵直觉和见解。五位董事具有国际业务经验，作为一家全球化公司，这一点极为重要。两名董事曾是一家全球大型会计师事务所的合伙人，两名是注册会计师，两名董事是具有主要大学商学院背景的学者。大多数董事还在其他上市公司的董事会任职或曾任职，这使他们对上市公司运营所处的监管环境有了进一步的了解。董事会从这种不同的业务经验中获得力量和深度。

Sonoco 2026代理声明 • 3

董事会和董事会事项

董事提名人摘要

					索诺科委员会成员
董事姓名及主要职业		年龄	董事自	独立	审计	行政人员 Compensation	企业治理和提名	雇员和公共责任	金融政策	行政人员
	史蒂文·博伊德约翰逊C.史密斯大学董事会主席	68	2022
	斯科特·克拉克首席执行官，轮胎架	60	2025
	R. Howard Coker Sonoco总裁兼首席执行官	63	2020
	Pamela L. Davies博士夏洛特皇后大学Emerita校长兼战略学教授	69	2004
	Theresa J. Drew 前管理合伙人Carolinas Practice，德勤；注册会计师	68	2018
	Philippe Guillemot Vallourec SA首席执行官兼董事长	66	2017
	John R. Haley Gosiger，Inc.首席执行官。	64	2011
	Robert R. Hill Jr. South State Corporation前执行主席	59	2019
	Eleni Istavridis 前执行副总裁兼亚太区投资服务主管，纽约梅隆银行	68	2020						(1)
	Richard G. Kyle 前总裁兼首席执行官，铁姆肯公司	60	2015
	Craig L. Nix First Citizens BancShares，Inc. 首席财务官。	54	2026
2025年会议次数			板— 6		9	5	4	4	4	0

(1)

在2026年4月的金融政策委员会会议上，Eleni Istavridis将成为委员会主席。

主席
董事会

牵头独立董事

委员会主席

委员

金融专家

4 • Sonoco 2026代理声明

		建议1							董事会建议你投票为所有被提名者。
		选举董事

董事会将董事会人数定为十一名董事。公司管治及提名委员会及董事会建议以下十一名董事各参选，任期一年，至2027年年度股东大会止。今年，Craig L. Nix首次被提名参加董事会选举。Nix先生是由我们的首席董事推荐给公司治理和提名委员会的。Blythe J. McGarvie和Thomas E. Whiddon将不会在年度会议上竞选连任。除非另有指示，代理代理有意投为以下十一人的选举。

• 史蒂文·博伊德	• Theresa J. Drew	• Eleni Istavridis
• 斯科特·克拉克	• Philippe Guillemot	• Richard G. Kyle
• R. Howard Coker	• John R. Haley	• Craig L. Nix
• Pamela L. Davies博士	• Robert R. Hill, Jr.

董事简历和资格

	史蒂文·L·博伊德
	68岁 2022年以来董事会成员独立			Career Highlights 约翰逊·C·史密斯大学（高等院校），北卡罗来纳州夏洛特 • 母校Johnson C. Smith大学董事会主席（2022年7月-至今） • 受托人（2009年至今） • 临时总统（2023年夏季）泰特莱尔公司 • 销售副总裁，北美（2012-2014，退休） The Coca-Cola Company • 担任过多种职务，包括东北地区副总裁（2000-2011）分钟女佣公司 • 副总裁（1987-1999）上一届董事会服务 • 曾在多个非营利委员会任职			任职资格博伊德先生作为一名行政领导带来了丰富的经验。他对消费品、客户管理、产品分销、收购整合、社区关系以及营销和销售运营的了解为董事会和全球业务增添了宝贵的洞察力。委员会 • 审计 • 员工与公共责任

Sonoco 2026代理声明 • 5

建议1 —选举董事

	斯科特·克拉克
	60岁 2025年以来董事会成员独立			Career Highlights 轮胎架（在线轮胎零售商） • 首席执行官，South Bend，IN（2025年4月-至今）米其林集团（跨国轮胎制造商） • 法国克莱蒙费朗执行副总裁兼集团执行委员会成员（2019-2025年） • 米其林北美公司董事长兼总裁，南卡罗来纳州格林维尔 • 执行副总裁兼首席运营官，南卡罗来纳州格林维尔 • 新加坡亚太区高级副总裁 • 欧洲和北美的各种高管职位 Ralston Purina Company/Ralcorp Holdings（消费品和宠物食品制造商）密苏里州圣路易斯 • 谷类食品、零食、宠物食品各类管理岗位其他现行董事会服务 • The Reinalt-Thomas Corporation（私人持有）			任职资格克拉克先生在消费产品和全球制造方面的丰富的高管领导技能和行业经验为消费者战略提供了宝贵的见解，尤其是在欧洲市场，这对Sonoco的持续运营和未来增长非常重要。委员会 • 审计 • 高管薪酬

	R. Howard Coker
	63岁 2020年以来董事会成员			Career Highlights Sonoco Products Company • 总裁、首席执行官、董事（2020年至今） • 造纸和工业转换产品高级副总裁（2019-2020年） • 全球硬纸& Closures和Paper/Engineered Carriers International高级副总裁（2017-2018年） • 集团副总裁，全球硬纸和封口，以及纸和工业转换产品，欧洲、中东和非洲，亚洲，澳大利亚/新西兰（2015-2017） • 集团副总裁，全球硬质纸和塑料 • Global Rigid Paper & Closures副总裁 • 副总裁兼总经理，Rigid Paper & Closures，N.A。 • 分部副总裁兼总经理，硬纸&封口 • 1985年加入索诺科其他现行董事会服务 • AF & PA			Coker先生是董事会主席J.R. Haley的姐夫。任职资格 Coker先生强大的运营头脑、丰富的经验、在组织内的深厚联系，以及他对公司的领导风格和远见，在他41年的服务中得到了证明。他在全球工业和消费者业务的发展中发挥了重要作用，并建立了卓越的增长和改善业务运营的业绩记录。委员会 • 行政人员

6 • Sonoco 2026代理声明

建议1 —选举董事

PAMELA L. DAVIES博士
69岁 2004年以来董事会成员独立	Career Highlights 夏洛特皇后大学（高等院校），北卡罗来纳州夏洛特 • Emerita总裁兼战略学教授（2019年至今）和首席战略与整合执行官（2025年至今） • 总裁（2002-2019） • 麦科尔商学院院长德雷克塞尔大学 • 莱博商学院院长其他现行董事会服务 • The Cato Corporation（NYSE：CATO） • 倡导健康（主席） • 董事会，杜克捐赠基金 • 普林斯顿神学院董事会上一届董事会服务 • 家万金百货（2009-2015） • 魅力连锁（1998-2009） • 建发科技股份有限公司（1998-2010） • 美国基督教青年会（2010-2024年）	任职资格戴维斯博士为董事会带来了财务和战略规划方面的专业知识、广泛的领导能力、全球视野，以及她作为一所大学的校长和商学院前院长所获得的强大的商业学术观点。她过去在其他上市公司董事会的经历也为她提供了宝贵的监管经验和对公司治理问题的理解。委员会 • 高管薪酬 • 公司治理和提名 • 雇员和公共责任（主席）

	Theresa J. Drew
	68岁 2018年以来董事会成员独立			Career Highlights 德勤会计师事务所（Global Accounting and Professional Services Firm），Charlotte，NC • The Carolinas Practice Managing Partner and various other leadership roles（1979-2019，retired） • 注册会计师其他现行董事会服务 • The Cato Corporation（NYSE：CATO） • 全国公司董事协会卡罗莱纳分会上一届董事会服务 • 大夏洛特基督教青年会理事会前任主席（2012-2017年和2019-2022年） • 北卡罗来纳大学夏洛特分校，董事会（2013-2021年） • 曾在多个额外的非营利委员会任职			任职资格 Drew女士在德勤有四十年的会计和咨询经验，这为她提供了与各种业务和行业相关的深入的财务、审计和会计经验，以及高级领导经验。她过去和现在在其他上市公司的董事会和审计委员会任职，为她提供了额外的监管和公司治理经验。董事会认定，德鲁女士是美国证券交易委员会（“SEC”）规则所指的审计委员会财务专家。委员会 • 审计（主席和财务专家） • 金融政策

Sonoco 2026代理声明 • 7

建议1 —选举董事

	Philippe Guillemot
	66岁 2017年以来董事会成员独立			Career Highlights Vallourec SA（面向能源市场和要求苛刻的工业应用的优质管状解决方案制造商），法国Meudon • 董事会主席兼首席执行官（2022-至今） Elior Group SA（一家法国餐饮和支持服务公司） • 首席执行官兼董事（2017-2022年）阿尔卡特朗讯SA，法国布洛涅-比扬古 • 首席运营官（2013-2017年，2016年被诺基亚 Oya收购前）欧洲汽车集团 • 首席执行官兼董事阿海珐输配电（T & D） • 董事长兼首席执行官佛吉亚SA • 集团执行副总裁法雷奥 • 集团副总裁米其林集团 • 各类全球高管职位其他现行董事会服务 • Vallourec SA（EuronExt Paris：VK）上一届董事会服务 • Elior集团（2018-2022年） • Constellium NV（2013-2019） • 伟世通（2010-2013） • 欧洲汽车集团（2010-2012年）			任职资格 Guillemot先生拥有丰富的行政领导经验。他在其他公共制造业公司担任执行官和董事的经验为他提供了宝贵的公司治理、财务和监管知识。Guillemot先生带来了全球经验和领导能力，包括在欧洲的业务方面，Sonoco在欧洲拥有重要的足迹。委员会 • 员工与公共责任 • 金融政策

	John R. Haley2019年起任董事长
	64岁 2011年以来董事会成员			Career Highlights Gosiger，Inc。（计算机控制机床和工厂自动化系统的私营分销商），俄亥俄州代顿 • 首席执行官（2010年至今） • 管理合伙人 • 司副总裁其他现行董事会服务 • The Ultra-met Carbide Technologies（私人持有） • 各类非营利组织			Haley先生是Sonoco总裁兼首席执行官R. Howard Coker的姐夫。任职资格 Haley先生在制造和自动化领域拥有丰富的行政领导经验。他在企业融资方面的相关经验以及他在销售和营销方面的经验为董事会提供了宝贵的见解。他目前担任主席。委员会 • 行政（主席）

8 • Sonoco 2026代理声明

建议1 —选举董事

	Robert R. Hill Jr.2022年至今担任首席独立董事
	59岁 2019年以来董事会成员独立			Career Highlights South State Corporation（在美国东南部设有办事处的地区性、全国性特许银行公司） • 执行主席（2020-2023年，退休） • 首席执行官（2004-2020年） • 总裁兼首席运营官（1999-2004）上一届董事会服务 • South State Corporation（2020-2023年） • 里士满联邦储备银行，担任审计委员会主席（2015-2020年）			任职资格 Hill先生为董事会带来了对金融行业、并购活动、首席执行官经验以及上市公司董事会经验的深入了解。委员会 • 高管薪酬 • 公司治理和提名（主席） • 金融政策 • 行政人员

	埃列尼·伊斯塔夫里迪斯
	68岁 2020年以来董事会成员独立			Career Highlights 纽约梅隆银行（一家全球商业银行公司） • 执行副总裁兼亚洲投资服务主管（2011-2015，退休） • 全球运营委员会和全球投资服务执行委员会成员 Adept Capital Partners • 管理合伙人三态控股（一家位于亚洲的服装制造公司） • 总裁兼首席运营官德意志银行和银行家信托 • 在美国和亚洲担任高级领导职务，在金融服务和制造业跨越33年其他现行董事会服务 • 南非纸浆制造工业（OTCMKTS：SPPJY）			任职资格 Istavridis女士在制造业和银行业以及战略、财务和业务发展方面拥有丰富的经验。她为董事会带来了丰富的美国和全球经验和领导力。委员会 • 公司治理和提名 • 员工与公共责任 • 金融政策

Sonoco 2026代理声明 • 9

建议1 —选举董事

	Richard G. Kyle
	60岁 2015年以来董事会成员独立			Career Highlights 铁姆肯公司（工程轴承和工业运动产品制造商），俄亥俄州北广 • 临时、总裁兼首席执行官（2025年4月-2025年8月） • 总裁兼首席执行官（2014-2024，退休） • 轴承和动力传动集团首席运营官 • 集团总裁，航空航天和钢铁 • 航空航天和移动行业总裁库珀工业公司 • 各类管理岗位哈勃集团公司。 • 各类管理岗位其他现行董事会服务 • 铁姆肯（NYSE：TKR） • Sotera健康（NASDAQ：SHC）			任职资格凯尔先生拥有在全球制造组织中获得的广泛的运营领导专业知识。从2026年2月开始，作为铁姆肯公司和Sotera健康的董事会成员，他还带来了对监管和公司治理问题的宝贵理解。委员会 • 审计 • 高管薪酬（主席） • 公司治理和提名 • 行政人员

	Craig L. Nix
	54岁自2026年2月起担任董事会成员独立			Career Highlights First Citizens Bancshares, Inc.（《财富》500强TM资产规模超过2000亿美元的美国前20大金融机构） • 首席财务官（2014年至今） • 注册会计师 First Citizens Bankcorporation，Inc。 • SC Columbia执行副总裁兼首席财务官（2001-2014） • 高级副总裁兼财务总监（1999-2001年）普华永道会计师事务所 • 审计经理			任职资格 Nix先生带来了在企业融资、资本分配和企业重组方面的丰富经验，以及在银行战略、财务和执行管理方面的丰富经验。他为董事会带来了广泛的与财务相关的战略决策，并将提供有关财务运营实践的宝贵见解，以驾驭不断变化的业务趋势和动态。委员会 • 审计 • 金融政策

10 • Sonoco 2026代理声明

建议1 —选举董事

不会参选连任的董事

以下董事不在年度会议上竞选连任：

	Blythe J. Mcgarvie
	69岁董事会成员自 2014 独立			Career Highlights 哈佛商学院（Higher Learning Institute），Boston，MA • 全日制MBA课程中的指导性会计（2012-2014） • 注册会计师 Leadership for International Finance，LLC • 创始人兼首席执行官 BIC集团和汉纳福德兄弟公司。 • 首席财务官其他现行董事会服务 • Apple Hospitality REIT，Inc.（NYSE：APLE） • Cineworld集团 • Wawa，Inc。上一届董事会服务 • LKQ公司（2012-2025年） • Viacom，Inc.（2007-2017） • 埃森哲（2001-2017） • 旅行者保险（2003-2011年） • 百事装瓶集团（2002-2010） • 拉法基NA（2004-2006）			委员会 • 员工与公共责任 • 金融政策（主席）

	Thomas E. Whiddon
	73岁董事会成员自 2001 独立			Career Highlights 伯克希尔合伙人有限责任公司（私募股权公司），马萨诸塞州波士顿 • 咨询主任（2005-2013年，退休） • 临时以高管身份为伯克希尔旗下多家投资组合公司服务劳氏公司。 • 执行副总裁—物流和技术 • 执行副总裁兼首席财务官上一届董事会服务 • 美元树百货有限公司（2003-2022年） • Carter’s Inc.（2003-2021）			委员会 • 审计（财务专家） • 高管薪酬 • 公司治理和提名

Sonoco 2026代理声明 • 11

建议1 —选举董事

董事提名程序

公司治理和提名委员会向董事会推荐被提名人，以填补董事会出现的空缺，并在年度股东大会上推荐董事候选人。这些候选人通常是通过个人和业务关系以及董事和执行官的联系来确定的。公司治理和提名委员会还考虑其他相关方的提名建议，包括Sonoco的股东和其他来源。有关股东在年度会议上提名董事候选人的能力的信息，请参见标题为“下一届年度会议的股东提案”一节。公司治理和提名委员会对股东提名人采用与任何其他提名人相同的评估标准。

在推荐候选人时，公司治理和提名委员会评估以下因素：

•

领导经验；

•

具有商业经验以及与规模和范围相当的其他组织合作的经验；

•

为董事会增加价值的知识或技能，例如财务敏锐度；

•

对相关技术的了解；

•

了解Sonoco的市场或Sonoco的客户；

•

人际交往能力；

•

决策技能；和

•

将必要时间用于董事会服务的能力。

虽然对董事候选人进行整体评估，没有具体的最低资格要求，但委员会希望董事候选人具备最高的个人和职业道德，并致力于公司股东的长期利益。

正如在“董事会属性”下进一步讨论的那样，公司治理和提名委员会认为，拥有一个由具有广泛经验、背景、年龄和技能的董事组成的董事会非常重要。

候选人将根据其个人资格以及考虑其能力如何与其他现任董事会成员的经验和业务背景形成互补来考虑提名。董事会认为，一个拥有各种技能、背景、经验和其他属性的董事会，其深度和能力比其单个董事资历的总和更大。

董事独立政策

纽约证券交易所的规则要求董事会中至少有大多数成员是独立的。根据纽约证券交易所的标准，“独立”是指董事已被董事会确定与Sonoco没有实质性关系（直接、间接通过直系亲属或作为与Sonoco有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。

为了协助董事会做出这些决定，Sonoco采用了遵守纽约证券交易所规则中规定的标准的指导方针。这些准则载于Sonoco的公司治理准则，可通过网站investor.sonoco.com的投资者关系部分查阅。

根据这些标准，董事会已确定以下十一名董事是独立的，他们在本委托书日期为董事，构成董事会的大多数：

• 史蒂文·博伊德	• Philippe Guillemot	• Blythe J. McGarvie(1)
• 斯科特·克拉克	• Robert R. Hill, Jr.	• Craig L. Nix
• Pamela L. Davies博士	• Eleni Istavridis	• Thomas E. Whiddon(1)
• Theresa J. Drew	• Richard G. Kyle

(1)

Blythe J. McGarvie和Thomas E. Whiddon将不会在年度会议上竞选连任。

12 • Sonoco 2026代理声明

建议1 —选举董事

董事会会议和董事会委员会

2025年期间，董事会召开了四次定期会议和两次特别会议。全体董事出席其所参加的董事会及各委员会会议总数的75%或以上。

Sonoco鼓励但不要求董事出席股东年会。时任董事全部出席2025年年度股东大会。

为协助其履行职责，董事会设立了以下委员会：

•

审计委员会；

•

高管薪酬委员会；

•

公司治理和提名委员会；

•

雇员和公共责任委员会；

•

金融政策委员会；及

•

执行委员会。

所有委员会的完整章程可通过网站investor.sonoco.com的投资者关系部分在“治理”小标题下查阅。任何股东如向公司秘书提出要求，也可通过发送电子邮件至corporateSecretary@sonoco.com，或向美国SC 29550的Hartsville North Second Street 1号Sonoco Products Company索取这些章程的印刷版。

董事会已确定，审计、高管薪酬、公司治理和提名委员会的每个成员都是纽约证券交易所规则中定义的独立成员，就审计和高管薪酬委员会而言，根据SEC的规则（如适用）。

2025年董事会会议和董事会委员会

Sonoco独立委员会成员

董事

独立

审计

行政人员
Compensation

企业
治理
和提名

雇员和公众
责任

金融
政策

行政人员
委员会

史蒂文·博伊德

斯科特·克拉克

R. Howard Coker

Pamela L. Davies

Theresa J. Drew

Philippe Guillemot

John R. Haley

Robert R. Hill, Jr.

Eleni Istavridis

Richard G. Kyle

Blythe J. McGarvie(1)

Thomas E. Whiddon(1)

2025年会议次数

板— 6

主席
董事会

牵头独立董事

委员会主席

委员

金融专家

(1)

Blythe J. McGarvie和Thomas E. Whiddon将不会在年度会议上竞选连任

Sonoco 2026代理声明 • 13

建议1 —选举董事

	审计委员会(1) 2025年会议：9
	所有成员都是独立的金融专家
	Theresa J. Drew（主席） \|史蒂文·博伊德\|斯科特·克拉克 \|Richard G. Kyle\|Blythe J. McGarvie \| Craig L. Nix \|Thomas E. Whiddon
	任职资格 • 审计委员会的每位成员均符合SEC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准，并且是纽约证券交易所适用标准下的独立董事； • 审计委员会的每一位成员都具备财务知识；以及 • 根据《交易法》，Drew女士和Whiddon先生各自都是S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。			关键职责除其他事项外，审计委员会协助董事会监督： • 公司财务报表的完整性； • 公司财务报告内部控制的有效性及其评估和管理风险敞口的手段； • 公司遵守法律法规要求的情况； • 独立核数师的资格及独立性；及 • 独立核数师的表现及与独立核数师的关系，以及公司的内部审计职能。在其职责中，委员会直接负责： • 独立核数师的委任、薪酬及留任，以及监督向公司提供的证明服务的表现； • 审查遵守公司主要会计和财务政策的情况； • 审查管理层对公司内部控制有效性的评估； • 审查公司内部审计职能和独立审计师的重要发现； • 审查独立审计师的独立性； • 审查公司财务报表年度审计结果； • 监督遵守公司的商业行为和道德准则；和 • 监督公司与财务报告、内部控制、网络安全、监管、其他合规和诉讼相关的企业风险管理活动。

	(1)			• Scott A. Clark于2025年2月被任命为审计委员会成员。
				• Blythe J. McGarvie于2025年4月从审计委员会轮岗。麦加维女士将不会在年会上竞选连任。
				• Craig L. Nix于2026年2月被任命为审计委员会成员。
				• Thomas E. Whiddon将不会在年度会议上竞选连任。

14 • Sonoco 2026代理声明

建议1 —选举董事

	行政赔偿委员会(2)2025年会议：5
	所有成员都是独立的
	Richard G. Kyle（主席）\|斯科特·克拉克 \|Pamela L. Davies博士\|Robert R. Hill, Jr.\|Thomas E. Whiddon
	任职资格 • 执行薪酬委员会的每位成员符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格，执行薪酬委员会的每位成员均为纽约证券交易所适用标准下的独立董事。			关键职责高管薪酬委员会： • 确立了公司的一般薪酬理念； • 监督全公司薪酬方案的制定和实施； • 直接监督公司高管薪酬方案的管理； • 审查和批准公司目标和目标；与包括首席执行官薪酬在内的薪酬方案有关； • 对照这些目标和目标评估实际绩效；和 • 为首席执行官、首席财务官和其他执行官设定薪酬。该委员会不授予其有关高管薪酬的决策权。有关委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见标题“高管薪酬——薪酬讨论与分析——独立薪酬顾问的作用”。

	(2)			• Scott A. Clark于2025年2月被任命为高管薪酬委员会成员。
				• Thomas E. Whiddon将不会在年度会议上竞选连任。

	公司治理和提名委员会(3)2025年会议：4
	所有成员都是独立的
	Robert R. Hill, Jr.（主席）\|Pamela L. Davies博士\| Eleni Istavridis \|Richard G. Kyle\|Thomas E. Whiddon
	任职资格 • 根据纽约证券交易所的适用标准，公司治理和提名委员会的每位成员均为独立董事。			关键职责公司治理和提名委员会负责： • 制定、实施和审查公司的公司治理准则，其中涉及董事会的结构、使命、做法和政策； • 确定、评估并向董事会推荐董事会和/或股东提名个人成为董事会成员； • 每年审查现任董事会成员的技能和特点；和 • 确保对首席执行官绩效、继任计划和管理发展进行年度评估的流程到位。

(3)

•

Eleni Istavridis于2025年4月被任命为公司治理和提名委员会成员。

	雇员和公共责任委员会(4)2025年会议：4
	所有成员都是独立的
	Pamela L. Davies博士（主席）\|史蒂文·博伊德\|Philippe Guillemot\|Eleni Istavridis\|Blythe J. McGarvie
	关键职责员工和公共责任委员会： • 就可持续发展事项、员工安全和健康；员工士气和福祉；慈善和教育贡献；以及可能影响公司的公共政策问题提供监督和指导，包括政治/政府事务、政策和危机管理规划；和 • 监督公司对员工和主要公众群体的义务，包括股东、客户和运营所在社区。

(4)

•

Blythe J. McGarvie将不会在年度会议上竞选连任。

Sonoco 2026代理声明 • 15

董事薪酬

	财政政策委员会(1) 2025年会议：4
	所有成员都是独立的
	Blythe J. McGarvie（主席） \|Theresa J. Drew\|Philippe Guillemot\|Robert R. Hill, Jr.\|Eleni Istavridis \| Craig L. Nix
	关键职责金融政策委员会： • 对公司的财务规划和财务结构进行监督和监控，以便与公司的增长和稳健经营目标保持一致；和 • 审查和评估公司的资本结构、重大融资交易、财务风险管理政策和做法，以及公司设定受益和退休后福利计划的资金和投资管理。

	(1)			• Blythe J. McGavie将不会在年会上竞选连任。在2026年4月的金融政策委员会会议上，Eleni Istavridis将成为委员会主席。
				• Craig L. Nix于2026年2月被任命为金融政策委员会成员。

	执行委员会2025年会议：0
	John R. Haley（主席）\|R. Howard Coker\| Robert R. Hill, Jr. \| Richard G. Kyle
	关键职责执行委员会有权在定期安排的会议之间行使董事会的所有权力，但受南卡罗来纳州法律和任何其他适用法律限制的情况除外。

赔偿委员会的闭会和内部参与

执行薪酬委员会的任何成员都不是Sonoco或其任何子公司或关联公司的高级职员或雇员。在上一个财政年度，没有一名Sonoco的执行官在其高管曾在Sonoco董事会或Sonoco高管薪酬委员会任职的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

职工董事不因在董事会任职而获得任何额外报酬。非雇员董事薪酬的结构旨在奖励董事的努力，同时不损害保护股东长期利益所必需的独立性。董事费用的很大一部分是以股票形式发行的，必须在董事任职期间持有，因此使董事的利益与股东的利益保持一致。非雇员董事的薪酬汇总如下。

2025年季度董事薪酬	额外现金补偿
	季度保留人	2025

	董事会主席	$37,500
	牵头独立董事	7,500
	委员会主席：
	• 审计	6,250
	• 高管薪酬	5,000
	• 公司治理和提名、财务政策以及员工和公共责任	4,375

16 • Sonoco 2026代理声明

董事薪酬

对于2025年，非雇员董事获得了27,500美元的季度现金保留金和价值36,250美元的递延股票等值单位的季度股权保留金。收到的递延股票等值单位数量的计算方法是将季度权益保留金额除以每个日历季度第一个工作日的收盘股价。递延股票等值单位产生股息等值，直到董事会服务终止后六个月才结算。董事必须选择在一年、三年或五年分期收到这些递延股份分配。

董事会成员在2025年还获得了如下额外的现金费用：公司治理和提名委员会主席、金融政策委员会主席以及雇员和公共责任委员会主席各获得4375美元的季度委员会主席聘用金；执行薪酬委员会主席获得5000美元的季度委员会主席聘用金；审计委员会主席获得6250美元的季度委员会主席聘用金；首席独立董事获得7500美元的季度聘用金；董事会主席获得37500美元的季度聘用金。

董事可选择将其现金保留金或其他费用的一部分（主席保留金除外）递延至递延股票等值单位或计息账户。该计息账户每年以等于前12月15日上市的美林十年优质债券指数的利率累计计息。2025年，利率为5.629%。递延为股票等值单位的股票被转换为虚拟股票等值，就好像实际购买了Sonoco股票一样。递延股票等值单位产生股息等值，并在董事会终止时以Sonoco普通股的股份发行。发行股份将于董事会服务终止后六个月开始。董事必须选择在一年、三年或五年分期收到这些递延分配。

2025年董事薪酬表

下表列出了2025年在Sonoco董事会任职的每位非雇员董事获得的薪酬信息。

姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)			股票奖励(4) ($)			合计 ($)
John R. Haley(1)			0		$	405,000		$	405,000
史蒂文·博伊德		$	110,000			145,000			255,000
斯科特·克拉克(2)			225,250			0			225,250
Pamela L. Davies			127,500			145,000			272,500
Theresa J. Drew			135,000			145,000			280,000
Philippe Guillemot			110,000			145,000			255,000
Robert R. Hill, Jr.			157,500			145,000			302,500
Eleni Istavridis(3)			110,000			145,000			255,000
Richard G. Kyle			130,000			145,000			275,000
Blythe J. McGarvie			127,500			145,000			272,500
Thomas E. Whiddon			110,000			145,000			255,000

(1)

Haley先生选择将其150,000美元的董事会主席费用和110,000美元的现金保留金推迟到递延股票等值单位。

(2)

克拉克先生于2025年2月12日被任命为董事会成员。作为一名新成员，由于《国内税收法》IRC第409A条规定的延期选举要求，他2025年的聘用费以现金支付。

(3)

Istavridis女士选择将她的110,000美元现金保留金如上所述推迟到市场利率利率账户。

(4)

授予日公允价值根据强制递延股票等值单位的FASB ASC主题718计算。这些裁决的估值假设载于Sonoco截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注12，该报表包含在2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

Sonoco 2026代理声明 • 17

董事薪酬

下表显示了每位董事的2025年薪酬递延成股票等值单位的金额以及选出的支付时间表。

姓名	递延至股票等值的费用单位(1) ($)			各年派息时间表选举
John R. Haley(2)		$	405,000		5
史蒂文·博伊德			145,000		1
斯科特·克拉克			0		不适用
Pamela L. Davies			145,000		1
Theresa J. Drew			145,000		3
Philippe Guillemot			145,000		3
Robert R. Hill, Jr.			145,000		1
Eleni Istavridis			145,000		3
Richard G. Kyle			145,000		5
Blythe J. McGarvie			145,000		3
Thomas E. Whiddon			145,000		3

(1)

在2025年1月2日、2025年4月1日、2025年7月1日和2025年10月1日，针对董事薪酬计划的股权保留部分，强制推迟了36,250美元的股票奖励。

(2)

Haley先生选择将其150,000美元的董事会主席费用和110,000美元的现金保留金推迟到递延股票等值单位。

非雇员董事的未偿股权奖励或费用在2025财年末递延至Sonoco股票等值单位

	递延至股票等值单位的费用
姓名	股份 (#)		价值(1) ($)
John R. Haley		78,969		$	3,446,205
史蒂文·博伊德		8,792			383,702
斯科特·克拉克		0			0
Pamela L. Davies		66,163			2,887,348
Theresa J. Drew		19,706			859,979
Philippe Guillemot		26,938			1,175,587
Robert R. Hill, Jr.		26,466			1,154,961
Eleni Istavridis		13,859			604,788
Richard G. Kyle		28,143			1,228,181
Blythe J. McGarvie		31,771			1,386,476
Thomas E. Whiddon		66,163			2,887,342

(1)

基于2025年12月31日收盘价43.64美元/股。

董事股票所有权准则

董事会通过了针对非雇员董事的持股准则，该准则根据担任董事的年限确定了我们普通股的目标所有权水平。准则如下：

服务年限	目标拥有股份数目
two		3,000
四个		5,000
六个		8,000

递延到股票等值单位的补偿包括在确定这些准则是否已得到满足时。所有非雇员董事均遵守本指引。

18 • Sonoco 2026代理声明

企业
治理

公司治理准则

Sonoco采纳了公司治理准则，以补充南卡罗来纳州法律、公司重述的公司章程（“重述的章程”）和公司章程中包含的要求、授权和限制。该指引代表董事会表达了其打算处理涉及董事和董事会委员会的选择和运作以及董事薪酬的各种问题的一些方式。公司治理和提名委员会每年审查这些准则。完整文件的副本可通过Sonoco网站investor.sonoco.com的投资者关系部分在“治理”小标题下获得。

商业行为和道德守则

Sonoco为董事、管理人员和员工制定了商业行为和道德准则，即商业行为政策。Sonoco要求所有董事、管理人员、员工以及商业伙伴遵守《商业行为政策》中规定的标准，其中包括涉及安全、个人行为、人权和公平劳动、公平交易、利益冲突、商业资产、数据隐私、内幕信息和交易、反垄断、贸易合规以及反贿赂和反腐败等事项的政策。公司还制定了既定的道德准则（定义见S-K条例第406项），适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官以及其他高级管理人员和高级财务官，作为《商业行为政策》的补充。Sonoco还维持一个独立运营的商业行为热线，以便能够匿名报告违反任何法律、法规、商业行为政策以及其他关切事项的行为。业务行为和补充政策的副本可通过Sonoco网站investor.sonoco.com的投资者关系部分在“治理”小标题下获得。

内幕交易政策

索诺科通过内幕交易政策，适用于所有员工，包括承包商和临时工、高级职员、董事及其各自的家庭成员。索诺科认为，这一内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的任何上市标准。此内幕交易政策的副本作为Sonoco于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19提交。

可持续性监督

自2009年以来，员工和公共责任委员会的任务是监督与可持续性事项相关的政策、战略和计划，包括与Sonoco产品和运营的可持续性相关的所有问题。员工和公共责任委员会与Sonoco的全球可持续发展团队合作，该团队领导公司的全球可持续发展计划，以推进Sonoco的全球可持续发展努力，为其客户提供广泛的可持续产品选择。全球可持续发展副总裁，担任Sonoco管理级别的可持续发展委员会的负责人，每季度向员工和公共责任委员会报告一次。

董事会年度业绩评估

公司治理和提名委员会每年对全体董事会及其委员会进行全面的自我评估，以评估董事会的有效性，寻求提高其有效性的方法，并确定将受益于额外关注的事项。每位董事完成一份详细的调查问卷，直接返回给首席董事，由首席董事汇总回复，供公司治理和提名委员会审查和讨论，并最终由全体董事会进行。

Sonoco 2026代理声明 • 19

企业管治

多数表决—董事辞职政策

董事会在其企业管治指引中采纳了“多数投票——董事辞职政策”，在无争议的选举中，要求任何未能获得重新选举所需票数的董事提名人在股东投票证明后立即提出辞职。

公司治理准则规定，公司治理和提名委员会将向董事会建议是否接受辞职，董事会将在股东投票证明后100天内就建议采取行动，并在新闻稿中披露其决定结果。该政策在公司的公司治理指南中有更详细的描述，可通过Sonoco网站investor.sonoco.com的投资者关系部分在“治理”小标题下查阅。

董事会领导结构，执行会议
非管理董事及主要董事

R. Howard Coker

总裁兼首席执行官

John R. Haley

董事会主席

罗伯特·希尔，JR。

牵头独立董事

董事长和首席执行官的办公室目前是分开的，每个角色都有不同的人服务。这种分离不是强制性的，委员会会逐案考虑这个问题。审计委员会认识到，有各种情况有利于或不利于这些办公室的合并和分离，而且在过去，Sonoco采用了这两种结构。

无论董事长和首席执行官的角色在任何特定时间分离或合并，Sonoco都保持首席独立董事。Sonoco的章程规定，公司治理和提名委员会的主席，始终是独立董事，将同时担任首席董事。首席董事在董事会领导中发挥着重要作用。除其他事项外，牵头董事主持主席未出席的任何会议；主持独立董事的执行会议；在被要求时担任主席和独立董事之间的联络人；就发送给董事会的信息以及会议日程和议程与主席进行交涉；并可与主要股东进行协商和直接沟通。

目前，John R. Haley担任主席，Robert R. Hill，Jr.担任公司治理和提名委员会主席并担任首席董事。Sonoco董事会认为，其目前的领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和董事会独立成员之间分配了权力、责任和监督。它通过将公司运营领导和战略方向的主要责任交给首席执行官来做到这一点，同时使董事长和首席独立董事能够促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。

股东及其他利害关系方可以书面形式与非管理层（或独立）董事沟通，向：

				邮寄						通过电子邮件
	非管理层（或独立）董事 c/o公司秘书 Sonoco Products Company 北二街1号 Hartsville，SC 29550 US						CorporateSecretary@sonoco.com

20 • Sonoco 2026代理声明

企业管治

代理访问附则

公司的章程允许一名股东，或最多20名股东的团体，在至少三年内连续拥有至少3%的公司已发行普通股，以提名并在公司的代理材料中包括最多两名董事或董事会任职董事人数的20%中的较高者，所有这些均受章程规定的程序、条款和条件的约束。满足公司代理访问章程要求的被提名人将被列入公司的代理声明和公司的代理卡。要求的股东2026年年度股东大会提名通知必须在不迟于2026年11月13日和不早于2026年10月14日由公司秘书在1 North Second Street，Hartsville，SC 29550 US收到。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望向董事会任何成员发送通讯，应按姓名或职位将该等通讯邮寄至预定收件人：

				邮寄						通过电子邮件
	c/o公司秘书 Sonoco Products Company 北二街1号 Hartsville，SC 29550 US						CorporateSecretary@sonoco.com

在收到任何此类通信后，公司秘书将确定预期接收者的身份以及该通信是否为适当的通信。公司秘书将向预定收件人发送所有适当的通信。

公司秘书有酌处权排除发送任何被认为“不合适”的通信，例如商业广告或其他形式的招揽或与发件人的个人或商业利益有关的通信（尽管所有通信均可根据董事的要求提供）。公司秘书将向董事转发任何提出实质性问题的通讯。

如向董事会或（如指明）向独立董事或非管理董事发出通讯，公司秘书将向首席董事发出适当的通讯。对于发给董事会各委员会的信函，公司秘书将向该委员会主席发送适当的信函。

公司秘书必须保存收到的所有发给一名或多名董事的信函的记录，包括那些被确定为不合适的信函。此类记录将包括收件人的姓名、公司秘书的处置，以及在被确定为不合适的通信的情况下，对通信性质的简要描述。公司秘书必须每季度向公司治理和提名委员会主席提供一份对记录的任何补充的副本。

董事会在风险管理过程中的作用

公司通过风险管理委员会（“RMC”）监督企业风险管理。RMC由公司合规、风险和审计副总裁担任主席，由总法律顾问直接监督。RMC由跨越各种业务职能的高级领导层组成，根据对行业和同行基准的分析以及公司特定的数据分析，定义了公司的企业风险框架。RMC每年至少举行四次定期会议，并可能根据需要举行更多会议。

RMC的活动和职责受到风险管理框架的指导，该框架包括旨在识别公司面临的最高优先风险的风险评估。对于这些最高优先级的风险，RMC还有责任指定适当的风险所有者，设置共同的报告流程，并监测风险缓解和处理策略，以支持业务连续性。

最高优先风险领域由RMC在其定期安排的会议上轮流审查。此外，RMC根据需要审查其他风险领域，或确保组织风险管理活动按照框架中确定的方式运作。

Sonoco 2026代理声明 • 21

企业管治

虽然管理层通过RMC负责管理企业风险，但董事会提供监督。董事会将对公司风险管理流程和结构的监督授权给审计委员会，该委员会接收有关RMC活动的最新信息。如下表所述，其他董事会委员会负责监督与其职能相关的风险类别的风险管理。董事会作为一个整体还在审查公司战略、业务计划、董事会委员会报告以及其他演示和讨论过程中审查风险管理实践。

此外，董事会认识到信息安全和网络安全的重要性，并责成审计委员会监督网络安全事项。正如其章程所反映的那样，审计委员会监督并具体讨论公司评估和管理其网络安全风险敞口的指导方针和政策，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。此外，董事会收到年度更新，并就公司的网络安全治理流程、风险管理计划以及与之相关的任何重大活动提供反馈。董事会还包括具有信息安全经验的成员。

与公司战略计划相关的战略和运营风险，包括与产品、市场和地域多元化、资本分配、收购和资产剥离、重大诉讼以及继任计划相关的风险由全体董事会监督。

委员会在风险管理中的作用

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关联方交易及政策

关联交易审批政策

董事会通过了一项书面政策，即涉及金额超过120,000美元且任何相关人员将拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易，如Sonoco是参与者，则必须获得公司治理和提名委员会的批准。根据纽约证券交易所规则，董事会认识到此类交易可能符合也可能不符合Sonoco的最佳利益，因此授权公司治理和提名委员会评估所有此类关联方交易或系列交易。委员会将只批准它确定为Sonoco提供净经济价值的交易，或委员会满意地证明价格、质量、服务和其他条款是在公平基础上谈判达成的，并且与非关联第三方提供的条款具有可比性的交易。

22 • Sonoco 2026代理声明

企业管治

Sonoco的执行官和董事必须在委员会每次会议之前将拟议和正在进行的关联方交易通知委员会，并向委员会提供委员会审议所需的所有相关信息，包括委员会要求的任何信息。

就本政策而言，“关联方”为：

（一）

任何执行官或董事，

（二）

任何董事提名人，

（三）

Sonoco投票证券的5%以上的实益拥有人，或

（四）

任何行政人员、董事、董事提名人或超过5%实益拥有人的直系亲属。

“直系亲属”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，或任何与执行官、董事、被提名人或5%以上实益拥有人同住的人（租户或雇员除外）。

Sonoco还要求每位执行官、董事和董事提名人填写年度问卷，并报告与Sonoco的所有交易，这些人（或其直系亲属）在这些交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益（工资、董事费用和Sonoco股票的股息除外）。管理层审查对调查问卷的答复，如果披露任何此类交易，则由公司治理和提名委员会审查。公司治理和提名委员会还每年审查董事对问卷的回复，以便根据公司治理准则和纽约证券交易所上市标准评估独立性。

过去审查过的交易类型包括从Sonoco董事担任执行官或董事的公司购买和销售商品和服务，购买金融服务并从Sonoco董事担任执行官或董事的银行获得信贷额度，购买董事拥有或董事担任执行官或董事的公司的股票或资产，以及雇用执行官或董事的家庭成员。

关联交易

关联方的雇佣

R. Howard Coker，总裁兼首席执行官，自1985年起担任公司雇员，自2020年起担任公司董事，是担任董事会主席的John R. Haley的姐夫。Coker先生2025年薪酬总额在“薪酬讨论与分析——薪酬汇总表”一节中披露。Coker先生是昆顿·拉德（Quinton Ladd）的岳父，昆顿·拉德是北卡罗来纳州费耶特维尔的Sonoco回收工厂经理。拉德先生在2025年获得了14.2万美元的赔偿。

延迟第16（a）节报告

Sonoco的董事、执行官和Sonoco普通股10%或更多的实益拥有人必须向SEC和纽约证券交易所提交报告，显示他们在成为董事或执行官时拥有的任何类别的股本证券的股份数量，以及在此之后，他们对证券所有权的任何变化。这些报告是《交易法》第16（a）节要求的。基于对以电子方式向SEC提交的表格3、4和5的副本及其修订以及董事、执行官和10%股东的书面陈述的审查，除以下情况外，所有要求的截至2025年12月31日的日历年的申报均已及时提交：（i）报告两笔交易的Paul Joachimczyk的初始表3和初始表4以及Scott A. Clark的初始表3均因延迟获得EDGAR代码而延迟提交；（ii）Robert R. Hill的表格4，Jr.报告两笔交易和Aditya Gandhi报告一笔交易的表格4由于行政疏忽而延迟提交；（iii）Howard Coker报告一笔交易的表格4由于延迟收到经纪人的必要通知而延迟提交。

Sonoco 2026代理声明 • 23

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2026年2月6日（“表格日期”）Sonoco普通股的实益所有权的信息，由我们已知的每一位拥有Sonoco已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；由每一位董事、董事提名人和被列入薪酬汇总表的指定执行官直接或间接提供；以及由所有执行官和董事作为一个整体提供。除下文所述外，下表中每个被点名个人的地址为：c/o Sonoco Products Company,1 North Second Street，Hartsville，SC 29550 US。

实益拥有人	股票数量有利拥有(1)		百分比类		延期单位(2)
史蒂文·博伊德		0		*		9,610
斯科特·克拉克		0		*		1,127
Pamela L. Davies		0		*		66,980
Theresa J. Drew		0		*		20,523
Philippe Guillemot		0		*		27,755
John R. Haley		23,310		*		81,251
Robert R. Hill Jr.		29,540		*		28,071
Eleni Istavridis		0		*		14,676
Richard G. Kyle		0		*		28,960
Blythe J. McGarvie		0		*		32,588
Craig L. Nix		0		*		0
Thomas E. Whiddon		15,590		*		66,980
R. Howard Coker(3)		550,160		*		71,179
Paul Joachimczyk		20,500		*		0
Rodger D. Fuller(4)		185,278		*		3,550
John M. Florence, Jr.(5)		3,080		*		76,205
James A. Harrell，III(6)		62,822		*		22,748
Robert R. Dillard(7)		24,307		*		6,427
Jerry A. Cheatham(8)		6,103		*		0
罗素·K·格里塞特(9)		19,148		*		0
全体执行干事和董事为一组（22人）(10)		969,648		*		570,781

低于所有权的百分之一（1%）。

(1)

实益拥有的股份数目包括实益拥有人对其拥有唯一决定权的股份，或其有权在表格日期后60天内的任何时间取得实益所有权的股份。所示金额不包括已归属或计划在表日起60天内归属且行使价不超过2026年2月6日纽约证券交易所每股Sonoco普通股51.32美元收盘价（“收盘价”）的股票结算股票增值权（“SSAR”）。本栏实益拥有的股份不包括脚注2所述的递延股份。

(2)

递延的股份数目包括（i）在结算递延既得受限制股份单位时可发行的股份，其结算已递延至离职后六个月，且与其并无现时处置权或投票权相关（“递延受限制股份单位”）；（ii）在结算Sonoco股票等值递延补偿单位时可发行的股份，其结算已递延至董事会终止或离职后六个月，且与现时处置权或投票权相关（“递延补偿单位”）；（iii）就基于服务的归属条件已经或预计将在表格日期后60天内得到满足但截至该日期业绩条件尚未得到证明的目标股份数量而言的业绩或有受限制股份单位（“PCSU”）。

24 • Sonoco 2026代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

(3)

Coker先生实益拥有的股份包括计划在60天内归属的RSU归属和结算时可发行的54,348股和根据净行权28,054股SSAR计算的估计可发行的267股，可在60天内发行且行权价超过收盘价（“带增值的SSAR”）。

(4)

Fuller先生实益拥有的股份包括计划在60天内归属的RSU归属和结算时可发行的15,985股股份，以及在净行权28,054股SSAR时可发行的估计267股股份，其中包括增值。

(5)

Florence先生实益拥有的股份包括计划在60天内归属的RSU归属和结算时可发行的3,080股。

(6)

Harrell先生实益拥有的股份包括6,271股在归属和结算预定在60天内归属的RSU时可发行的股份，以及估计在112股SSAR的净行权增值后可发行的24股股份。

(7)

据报告，迪拉德先生实益拥有的股份数量截至2025年1月3日，即他离职之日。

(8)

Cheatham先生实益拥有的股份包括计划在60天内归属的RSU归属和结算时可发行的2,420股。

(9)

报告为Grissett先生实益拥有的股份数量截至2025年4月1日，即他离职之日。Grissett先生实益拥有的股份包括估计可在净行权5726股SSAR时发行的54股股份，其中包括增值。

(10)

包括截至本委托书之日的所有董事和执行官。实益拥有的股份数量中包括计划在60天内归属的RSU归属和结算时可发行的95,700股。

某些受益所有人的担保所有权

实益拥有人	股票数量实益拥有		班级百分比
贝莱德，公司。(1)		10,925,545		11.1%
领航集团(2)		9,990,310		10.12%
Fuller & Thaler Asset Management，Inc。(3)		5,901,949.58		5.98

(1)

在其于2024年1月24日提交的最近提交的附表13G/A中，贝莱德公司报告了截至2023年12月31日对10,725，808股股份的唯一投票权和对10,925，545股股份的唯一处置权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。Sonoco尚未独立核实这一信息。

(2)

在其于2025年10月31日提交的最近提交的附表13G/A中，领航集团报告称，截至2025年9月30日，共有634,035股的投票权、9,232，246股的唯一决定权和758,064股的共有决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。Sonoco尚未独立核实这一信息。

(3)

在其于2026年2月17日提交的最近提交的附表13G中，Fuller & Thaler Asset Management，Inc.报告了对5,822，309.58股的唯一投票权，以及截至2025年12月31日对5,901，949.58股的唯一处置权。Fuller & Thaler Asset Management，Inc.的地址是411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。Sonoco尚未独立核实这一信息。

Sonoco 2026代理声明 • 25

审计
事项

		建议2							董事会建议你投票为批准普华永道为索诺科的独立注册会计师事务所。
		批准独立已登记的公共会计公司

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、监督等工作。审计委员会至少每年审查公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表公司保留该会计师事务所。审计委员会已初步选定普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为Sonoco的独立注册会计师事务所，对截至2026年12月31日止年度的财务报表进行审计，以待就其聘用条款达成一致。尽管董事会无需将审计委员会选择的独立注册会计师事务所提交股东批准，但董事会已选择寻求股东批准审计委员会选择普华永道作为公司2026年独立注册会计师事务所。您将被要求在年会上批准这一选择，预计普华永道的代表将出席该会议，并将有机会发表声明并回答适当的问题。普华永道或其前身自1967年以来一直对索诺科的账簿和记录进行审计。在股东未能批准任命的情况下，审计委员会将考虑是否合适选择另一家独立注册会计师事务所或是否保留普华永道但可能最终决定保留普华永道作为索诺科的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会可全权酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，但如其认为这样做是可取的。

审计委员会评估

在决定是否重新任命普华永道时，审计委员会考虑（其中包括）资格、业绩、审计质量、监管审查结果、费用、事务所的独立性以及审计业务团队。

独立注册公共会计事务所

审计委员会的职责是任命独立的注册会计师事务所，并监督和监督事务所的资质、薪酬、业绩和独立性。普华永道担任索诺科2025年的独立注册会计师事务所，审计委员会已初步选定普华永道担任2026年的独立注册会计师事务所，尚待就其聘用条款达成一致。审计委员会定期审议是否应对独立注册会计师事务所进行轮换，以确保持续的独立性。此外，关于独立注册会计师事务所牵头项目合伙人每五年一次的法定轮换，审计委员会及其主席参与了新的牵头项目合伙人的甄选。

关于上述责任，审计委员会在评估Sonoco遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况时，与普华永道一起审查了其审计的总体范围和费用。审计委员会还监测了普华永道的审计进展，包括该公司的调查结果，并要求进行沟通。

26 • Sonoco 2026代理声明

建议2 —批准独立注册会计师事务所

与普华永道2025年和2024年提供的服务相关的费用

下表列出了普华永道就截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度合并财务报表和报告提供的专业服务以及代表Sonoco在2025年和2024年期间提供的其他服务收取的费用摘要。

	会计年度
	2025					2024
费用类别	费用（千美元）			占总数的百分比		费用（千美元）		占总数的百分比
审计费用(1)		$	9,296		75.8%		11,300		82.5%
审计相关费用(2)			27		0.2%		23		0.2%
税费(3)			2,937		24.0%		2,372		17.3%
所有其他费用(4)			—		0.0%		—		0.0%
费用总额		$	12,260		100.0%		13,695		100.0%

(1)

审计费用：审计费用包括对Sonoco年度合并财务报表的综合审计、对10-Q文件中包含的中期简明合并财务报表的审查以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务（包括法定审计、签发安慰函、同意书以及审查向SEC提交的文件）提供的专业服务的费用。

(2)

审计相关费用：审计相关费用包括与执行审计或审查索诺科合并财务报表合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。这些服务包括与员工福利计划审计、尽职调查和与收购和资产剥离相关的会计咨询相关的工作，并证明法规或法规未要求的服务。

(3)

税费：税费包括税务合规/准备及其他税务服务的费用。税务合规/准备包括与联邦、州和国际税务合规相关的专业服务的费用，协助税务审计和上诉，外派税务服务，以及与合并、收购和资产剥离对纳税申报准备的影响相关的援助。其他税务服务包括持续协助税务咨询和税务规划的费用。

(4)

所有其他费用：所有其他费用包括除上述报告之外的所有服务的费用。

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务

审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，但《交易法》第10A条所述非审计服务的有限例外情况除外，审计委员会在审计完成前批准这些服务。审计委员会主席有权在会议间隙预先批准普华永道的服务，前提是所有此类服务都在审计委员会下一次定期安排的会议上提交。某些审计、审计相关和税务服务的一般预先批准由审计委员会在第一季度委员会会议上授予。审计委员会随后审查已支付的费用。委员会还审查和批准综合审计的估计费用。所有其他服务都需要特定的预先批准。这些项目每季度审查一次，并与审计委员会一起审查所有此类服务的状况。在这次审查中，审计委员会审议了普华永道提供的非审计服务是否符合保持事务所的独立性。2025年期间，所有审计和允许的非审计服务均获得审计委员会的预先批准。

Sonoco 2026代理声明 • 27

建议2 —批准独立注册会计师事务所

审计委员会报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责按照公认审计准则，包括内部控制有效性，对公司合并财务报表进行独立审计，并出具报告。审计委员会的职责是协助董事会履行其监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性的责任。审计委员会还负责聘请和评估公司的独立审计师及其牵头项目合作伙伴，包括两者的资格和独立性，并负责预先批准所有审计和非审计相关服务以及与综合审计相关的估计费用。

董事会审计委员会与管理层和Sonoco的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层向审计委员会表示，合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会还与公司的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的关于普华永道与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立性。委员会还审查了上文讨论的普华永道提供的服务，并审议了此类服务的履行是否与保持审计员独立性相一致。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Sonoco向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Theresa J. Drew
（主席）

史蒂文·博伊德

斯科特·克拉克

Richard G. Kyle

Craig L. Nix

Thomas E. Whiddon

金融专家

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

28 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

本节介绍Sonoco的薪酬理念，总结高管薪酬方案，并审查2025年期间为以下指定执行官（“NEO”）做出的决定。

R. Howard Coker

总裁兼首席执行官

Paul Joachimczyk*

首席财务官

Rodger D. Fuller

Sonoco Metal Packaging EMEA首席运营官兼临时首席执行官

JOHN M. Florence，JR。

总法律顾问兼秘书

詹姆斯·哈雷尔三世

全球工业纸包装事业部总裁

	• Robert R. Dillard*			前任，首席财务官
	• Jerry A. Cheatham*			前任，临时首席财务官
	• 罗素·K·格里塞特**			前，全球柔性部门总裁

自2025年1月3日起，Dillard先生与公司离职，公司工业纸包装部门的全球财务副总裁Cheatham先生除现有职责外，还被任命为临时首席财务官。自2025年6月30日起，Joachimczyk先生担任公司首席财务官一职，Cheatham先生恢复其先前的职责，但继续担任公司首席财务官至2025年7月28日，即公司提交截至2025年6月29日的财政季度的10-Q表格之日，此时Joachimczyk先生担任首席财务官一职。

自2025年4月1日起，Grisset先生在剥离Sonoco的热成型软包装业务后与公司分离。

高管薪酬计划概览

索诺科2025年的高管薪酬决定是为了支持公司业务战略的成功执行而制定的。

董事会高管薪酬委员会（“委员会”）负责监督Sonoco高管薪酬计划的制定和执行。该计划由将薪酬与业绩挂钩并创造长期股东价值的总体目标推动。

2025年，Sonoco完成了投资组合转型，以创建更专注、更简化的业务。这包括在2024年12月收购Eviosys后整合公司历史上最大规模的收购，2025年4月以约18亿美元的价格将Thermoformed和Flexibles包装业务剥离给TOPPAN Holdings，Inc.，并于2025年11月以6.56亿美元的价格完成对保温包装业务ThermoSafe的出售。剥离资产的收益以及自由现金流使Sonoco减少了约27亿美元的净债务，使2025年的总债务下降了约40%。

由于收购Eviosys，公司工业纸包装部门和金属包装美国业务的业绩创纪录，2025年的经营业绩显着改善。净销售额增长42%至75亿美元，调整后营业利润增长67%至9.55亿美元，调整后EBITDA增长28%至13.24亿美元。运营现金流为6.9亿美元，其中包括为资产剥离的资本收益支付的1.96亿美元税款。在正常化的基础上，不包括一次性税收和其他交易成本，经营现金流为9.06亿美元，显示出公司强劲的现金生成。

有关调整后EBITDA的解释和调节，见题为“2025年委员会行动-基于绩效的年度现金奖励”的部分，这是一种非公认会计准则财务指标。

与公司按绩效付费、在合理范围内付费的理念一致，在基于绩效的年度现金激励下有97.0%的支出，详见“2025年委员会行动——基于绩效的年度现金激励”。2023-2025年长期激励计划归属比例为42.1%

Sonoco 2026代理声明 • 29

薪酬讨论&分析

目标，并在“2023-2025年PCSUPerformance Cycle的结果”下进行了更详细的描述。这两个计划的具体驱动因素和结果，以及高管薪酬计划的其他组成部分将在后面的章节中详细介绍。

索诺科关于高管薪酬的目标

下文重点介绍了Sonoco有关高管薪酬的目标概述，随后是高管薪酬计划的薪酬目标和要素。在这篇“薪酬讨论与分析”中，还提供了与2025年索诺科高管薪酬计划相关的关键行动和决策的基本原理。

为绩效付费

薪酬应该为高管提供激励，奖励为公司股东创造价值。因此，我们认为，高管薪酬的很大一部分应该与相关的财务和/或运营结果挂钩，即：

•

反映被补偿者的决定和努力和

•

长期为创造价值贡献力量

虽然薪酬最终应该奖励长期业绩，但针对短期（即年度）业绩目标的激励措施在支持可持续价值创造的范围内也是适当的。CEO目标直接薪酬总额的87%和其他NEO目标直接薪酬总额的平均75%与公司业绩挂钩，委员会认为这是股东价值的重要驱动因素。

理性内付费

薪酬水平和业绩目标应该在公司同行群体的背景下是合理的，同时考虑到公司规模和复杂性以及业绩的差异。委员会保留了一名独立顾问FW Cook，该顾问提供有关执行官和董事薪酬的建议，但不向公司提供任何其他服务。委员会还审查比较薪酬数据、全国调查数据、包装同行公司的代理数据和理货单，作为薪酬决定的投入，并根据相关业务指标选择同行公司。

听着

Sonoco定期征求股东关于赔偿的意见。为此，关于“薪酬说”的年度咨询投票为股东提供了一个一致的沟通渠道，为薪酬决定提供投入。

2025年，索诺科管理层会见了200多名投资者，其中包括代表公司30%以上流通股的众多股东。在面对面和虚拟会议上，管理层讨论了在完成投资组合转型方面取得的进展，包括整合收购的Eviosys、剥离公司的Thermoformed和Flexibles Packaging以及ThermoSafe业务，以及在减少债务方面取得的进展。这些股东讨论还包括公司季度业绩的更新、旨在降低运营和行政成本的结构转型努力、可持续性和碳减排进展。

通讯

Sonoco寻求明确阐明作为其所有薪酬方案和决定基础的薪酬理念，并明确披露委员会关于高管薪酬的决策过程，从选择同行群体和绩效目标，到绩效评估和奖项确定。

鼓励股票所有权

Sonoco重视其董事和高管的股票所有权和保留权，因为该公司认为这加强了强大的股东心态。预计高管将在其任职期间保持大量所有权权益。Sonoco有一项禁止对冲的政策，禁止董事、执行官和其他员工对Sonoco股票进行投机性交易，这将导致个人

30 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。此外，Sonoco有一项反质押政策，禁止受股票所有权准则约束的董事和执行官质押他们根据此类准则必须拥有的任何股份，以确保任何债务。截至2025年12月31日，没有董事或高管进行股份质押。Sonoco的股权补偿计划不允许回溯或追溯授予股权奖励，也不允许未经股东批准对股票期权或股票增值权（“SSAR”）进行重新定价。

尽量减少担保

Sonoco认为，其高级管理人员应该在没有保证薪酬或奖励支付的雇佣合同的情况下被聘用。此外，Sonoco提供有限的行政福利和额外津贴，除与搬迁援助计划有关外，不向近地天体提供税收总额。

就薪酬支持说

在2025年4月的年度股东大会上，对该议案投赞成票或反对票的股东中，94.46%的人对公司关于高管薪酬的“薪酬说”议案投了赞成票。委员会没有因投票结果而对2025年高管薪酬方案的设计做出任何实质性改变。

薪酬混合与薪酬理念

将薪酬普遍定位在中位水平是Sonoco的理念（50第百分位）在考虑到在角色中的时间、个人表现、内部公平和更换相关专长的难度等其他因素后进行适当调整。

高管薪酬方案由以下部分组成：

	直接补偿要素，包括：						执行干事福利要素，包括：
				• 基本工资 • 基于绩效的年度现金激励 • 长期股权激励						• 补充高管退休福利 • 高管人寿保险 • 有限的附加条件

直接补偿要素的权重

基本工资、基于绩效的年度现金激励和长期股权激励包括每位高管的直接薪酬总额。除基本工资外，直接薪酬的所有要素都是可变的，并打算根据经营和/或财务业绩衡量的业绩波动，在长期股权激励的情况下，股东价值的变化。这种薪酬组合支持了Sonoco按绩效付费的薪酬目标，并将大量薪酬置于风险之中。

如下图所示，2025年，CEO目标直接薪酬总额的87%和其他NEO目标直接薪酬总额的平均75%都面临风险。包括首席执行官在内的所有NEO的薪酬更看重长期激励，而不是年度激励，以反映出制定注重长期结果的战略决策的重要性。首席执行官的长期激励具有最大的权重，以提供其薪酬与长期股东利益的最强一致性。

以下图表说明了2025年直接补偿要素的分配情况，并以目标实现水平为基础。对于基于绩效的年度现金激励，使用“目标”激励来表示适用指标的100%实现，如“基于绩效的年度现金激励”中所述。对于长期股权激励，“目标”等于股权奖励的授予日价值，其衡量指标在“长期股权激励”中有描述。股权奖励的估值方法与“薪酬汇总表”中的信息一致。

Sonoco 2026代理声明 • 31

薪酬讨论&分析

2025年定向直接赔偿总额

使用全国市场调查和同行公司数据

委员会依靠两个主要数据来源来确定具体的薪酬水平。第一数据来源来自三家独立咨询公司进行的国家薪酬调查：怡安集团、Willis Towers Watson和美世。这些调查涵盖了全国范围内大量类似的公司高级职员职位。委员会将此称为“全国调查数据”。委员会使用根据收入和/或范围参数进行规模调整的汇总数据，将Sonoco的公司官员职位与调查职位进行比较，这有助于确保数据反映与Sonoco规模相当的公司中的全国人才市场。除了国家调查数据之外，至少每年，FW Cook都会针对Sonoco的NEO与委员会批准的15家公司包装公司集团的NEO进行对比，后者被称为“Peer Group”。2025年，委员会批准将均被收购的Berry Global Group，Inc.和Pactiv Evergreen，Inc.从Peer Group中除名，并将美国工商五金公司、H.B. Fuller Company、欧文斯科宁、TERM4、Sylvamo Corporation和UFP Industries，Inc.加入Peer Group。与Sonoco相比，Peer Group公司的收入、资产和市值均在批准的范围内。具体来看，2025年Peer Group旗下公司，每家公司的资产、营收、市值普遍在Sonoco的50%到300%之间，分别是：

• Aptar Group Incorporated	• Graphic Packaging Holding Company	• Packaging Corporation Of America
• 艾利丹尼森公司	• 格瑞夫有限公司	• 希悦尔包装有限公司
• Ball Corporation	• H.B. Fuller Company	• Silgan Holdings Inc.
• 美国工商五金公司	• 欧文斯科宁	• Sylvamo Corporation
• 皇冠控股公司。	• 欧文斯-伊利诺伊集团有限公司。	• UFP Industries，公司。

委员会使用来自更广泛的国家调查数据的总薪酬数据来告知具体的薪酬水平和确定，并对照Peer Group公司的数据对这些水平进行交叉检查。在大多数情况下，这两个来源的数据具有可比性。

独立薪酬顾问的角色

该委员会寻求FW库克在其决策过程中的投入。FW库克直接向委员会报告，委员会拥有保留或解雇顾问的唯一权力。FW Cook不代表委员会在高管和董事薪酬以外的任何领域向公司提供服务。

FW Cook预计将协助委员会并代表其处理委员会章程中规定的与委员会宗旨和职责相关的事项，该章程在“公司治理——董事会会议和董事会委员会——执行薪酬委员会”下进行了总结，也可通过Sonoco网站SonoCo.com的投资者关系部分查阅。FW库克定期就高管薪酬的趋势向委员会提供建议，还根据要求就高管薪酬问题提供专门研究或专家建议。2025年，FW库克

•

与Peer Group的NEO相比，对Sonoco的NEO进行了竞争性薪酬审查，

32 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

•

分析了公司采用股份补偿的情况对比同业集团，

•

提供了薪酬趋势和监管发展的最新情况，

•

与我们的同行集团相比，完成了一项已实现的薪酬分析，

•

提供了同行小组审查，

•

完成了企业风险评估，

•

协助委员会准备公司有关高管薪酬的公开文件，并

•

协助委员会修改针对执行官的年度和长期激励计划设计。

FW库克每年至少与委员会举行一次会议，并按要求亲自或通过电话参加委员会定期会议。FW Cook还应要求为公司治理和提名委员会提供有关董事薪酬的建议并进行竞争分析。

管理层不时聘请其他薪酬顾问的服务，以协助处理有关执行人员和雇员薪酬的事宜。然而，管理层并未聘用任何其他此类薪酬顾问。

委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则评估了FW库克的独立性，并得出结论，FW库克分别为委员会和管理层所做的工作不会引起任何利益冲突。

委员会对整体薪酬构成部分和总奖励的审查

为了评估执行官薪酬计划的整体竞争力，委员会每年在4月的会议上都会审查每位执行官的总薪酬方案。这包括审查：

•

显示最近七年（或执行官任期，如果更少）基本工资调整、年度激励奖励和总现金薪酬历史的理货单，

•

未归属的业绩或有限制性股票单位（预计在阈值、目标和最大值），

•

未归属的限制性股票单位，

•

应计退休福利的价值，以及

•

高管寿险保额。

委员会还审查上一年裁定和实现的赔偿总额的每个要素。

委员会评估这一信息和其他信息，以确定高管总薪酬相对于同行集团的落在何处，并评估公司整体薪酬计划的运作效率。根据在同行组背景下对每个近地天体的理货单进行的审查以及向委员会提供的调查数据、公司业绩和其他因素，委员会可能会在确定适合满足总体薪酬目标的情况下对总体计划或个别要素进行更改。

直接薪酬要素和2025年委员会行动的说明

基本工资

委员会使用基薪来吸引、留住和奖励执行干事，其依据是经过证明的经验、技能和相对于工作工资中点的能力。为实现这一目标，委员会根据用于公司广泛薪酬的结构化工作评估系统以及与先前概述的全国调查数据中位数的比较，为每个执行官职位制定了工资中位数。委员会每年审查包括首席执行官和其他近地天体在内的所有执行干事的基薪。关于是否对高管人员组整体授予绩效加薪的决定，考虑了公司其他级别员工的薪酬和工资增长情况、当前的经济环境以及公司的经营成果。

与个人绩效增加奖励金额相关的决定主要基于每位执行官在过去一年的表现、晋升到更高级别的准备情况、相对于同行同行的经验和技能组合、对公司的重要性，以及执行官当前工资与该职位基本工资中点的关系。

Sonoco 2026代理声明 • 33

薪酬讨论&分析

在晋升或任命到责任更大的职位时，也会考虑和授予基本工资增长。

2025年委员会行动—基薪

在2025年4月的会议上，委员会批准了执行官组的绩效加薪，但Coker先生除外，他的基本工资在2025年保持不变。在确定增幅时，委员会考虑了高管的整体表现、对公司业绩的贡献、经验和市场竞争力，如上所述。Florence和Cheathem先生在2025年期间因指派额外责任而获得额外基薪增加，如下所述。

	2024年底基本工资			2025年末基本工资			%变化
R. Howard Coker		$	1,248,156		$	1,248,156		0.0%
Paul Joachimczyk(1)			0			750,000		不适用
Rodger D. Fuller			784,884			804,504		2.5%
John M. Florence, Jr.(2)			584,436			628,992		7.6%
James A. Harrell，III			631,908			647,700		2.5%
Jerry A. Cheatham(3)			337,152			512,496		52.0%
Robert R. Dillard(4)			718,068			0		不适用
罗素·K·格里塞特(5)			536,256			0		不适用

(1)

Joachimczyk先生于2025年6月30日被聘用，并提供75万美元的基本工资。

(2)

Florence先生从2025年1月1日起获得5%的基本工资增长，这是由于整合了工业北美业务而承担了额外的责任。弗洛伦斯还获得了从2025年6月1日起生效的2.5%的绩效增长。

(3)

Cheatham先生担任临时首席财务官职位时，基本工资增长48.3%，自2025年1月1日起生效。自2025年6月1日起，Cheatham先生还获得了2.5%的绩效增长。

(4)

Dillard先生于2025年1月3日从公司离职

(5)

在剥离Sonoco的热成型和软包装业务后，Grissett先生自2025年4月1日起与公司分离。

基于业绩的年度现金奖励

该委员会使用基于绩效的年度现金奖励，旨在通过关注强劲的年度财务和经营业绩，使参与者的利益与Sonoco股东的利益保持一致。为了确定每年的实际奖励，委员会为每个NEO设立了“门槛”、“目标”和“最高”奖励金额。这些代表基本工资的百分比。目标是在被认为是中位水平绩效的绩效水平上建立的，与国家调查数据和同行组数据相比，相应的薪酬水平相当于被认为是中位水平。门槛设定在被认为低于业绩中位数的水平，而最大值相当于被认为代表该年度优越业绩的水平，相应地，与国家调查数据和同行组数据相比，薪酬机会高于中位数。赔付“门槛”水平等于“目标”赔付的50%。“最高”赔付等于“目标”赔付的200%。

委员会有酌处权根据对个人业绩和/或委员会认为需要调整的其他因素，例如外部市场挑战或可能造成意外后果的特殊和不可预见事件的考虑，调整向个别参与者支付的年度现金奖励。2025年没有对任何NEO的年度现金奖励进行此类调整。

34 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

2025年委员会行动——基于绩效的年度现金奖励

对于2025年，委员会为每个NEO制定了年度奖励薪酬门槛、目标和最高支出，具体如下：

	年度奖励补偿在门槛*		年度奖励补偿在目标*		年度奖励补偿在最大值*
R. Howard Coker		62.5%		125.0%		250.0%
Paul Joachimczyk		42.5%		85.0%		170.0%
Rodger D. Fuller		43.8%		87.5%		175.0%
John M. Florence, Jr.		35.0%		70.0%		140.0%
James A. Harrell，III		37.5%		75.0%		150.0%
Robert R. Dillard		42.5%		85.0%		170.0%
Jerry A. Cheatham		25.0%		50.0%		100.0%
罗素·K·格里塞特		37.5%		75.0%		150.0%

占基本工资的百分比

与基于绩效的年度现金激励计划相关的财务业绩计量每年建立。

对于2025年，委员会审议了调整后的EBITDA，它以调整后的营业利润（“调整后的营业利润”）开头，不包括税收和利息，然后加回折旧和摊销成本的扣除额，并根据特定年份与收购和资产剥离相关的未预算EBITDA进行调整。这一关键指标侧重于运营盈利能力，在年度现金激励计划中的权重为75%。调整后的营业利润和调整后的EBITDA是非公认会计准则财务指标。附录1提供了调整后营业利润计算方式的对账。

对于2025年，委员会还考虑了调整后的经营现金流，即从经营现金流开始，然后加回与特定年份未列入预算的并购活动相关的调整。这一关键指标侧重于公司核心业务运营产生的现金，在年度现金激励计划中的权重为25%。调整后的经营现金流是一种非公认会计准则财务指标。

以下是调整后营业利润与调整后EBITDA的对账，单位为千：

调整后营业利润*	$	1,004,945
减：保理费		(27,663)
加：折旧和摊销		337,205
减：与未编入预算项目有关的调整		11,484
附属公司股权		9,523
调整后EBIDTA	$	1,335,494

调整后的营业利润是一种非公认会计准则财务指标，不包括税收和利息。关于如何计算调整后营业利润的信息，见附录1。

以下是GAAP经营现金流与调整后经营现金流的对账，单位为千：

经营现金流— GAAP	$	689,782
与未列入预算的并购活动有关的调整		216,190
调整后经营现金流	$	905,972

为2025年年度现金奖励，所有NEO都被分配了以下财务措施和权重。

激励计划财务指标	加权
经调整EBITDA		75%
经营现金流		25%

Sonoco 2026代理声明 • 35

薪酬讨论&分析

年初年度现金激励计划建立的财务措施和2025年实际业绩情况如下：

	门槛			目标			最大值			实际2025 业绩
调整后EBITDA（000s）		$	1,228,173		$	1,364,636		$	1,501,100		$	1,335,495
调整后经营现金流（000s）			697,085			871,356			1,045,627			905,972

调整后的EBITDA，2025年以千为单位，为1,335，495美元，这导致该部分在年度现金奖励中的75%权重获得了Target的89.3%。

2025年调整后的经营现金流为905,972美元，这导致该部分在年度现金奖励中的25%权重为目标的119.9%。

2025年基于绩效的年度现金激励计划整体绩效为目标值的97.0%。

下表显示了在应用上述绩效衡量和权重的结果后，授予每个NEO的2025年年度现金奖励的美元金额。该表还包括目标百分比、每个近地天体实际支付基薪的实际百分比以及与上一年相比的百分比变化。

	年度奖励 Compensation 2025年			百分比目标		百分比基本工资		百分比变化从上一年
R. Howard Coker		$	1,512,728		97.0%		121.2%		91.9%
Paul Joachimczyk(1)			311,505		97.0%		82.4%		—
Rodger D. Fuller			675,589		97.0%		84.8%		93.3%
John M. Florence, Jr.			452,745		97.0%		72.7%		104.9%
James A. Harrell，III			466,211		97.0%		72.7%		93.3%
Robert R. Dillard(2)			6,432		97.0%		82.4%		1.0%
Jerry A. Cheatham			245,643		97.0%		193.9%		261.7%
罗素·K·格里塞特(3)			—		—		—		—

(1)

Joachimczyk先生于2025年6月30日被聘用。

(2)

Dillard先生于2025年1月3日从公司离职，并根据遣散费计划（定义见下文）的规定按比例获得年度现金奖励。

(3)

Grissett先生在从公司离职时不符合退休条件，将不会获得2025年的年度现金奖励付款。

长期股权激励

委员会使用长期股权激励来：

•

使高管的利益与长期股东利益和

•

为拥有长期所有权的股票增加提供机会，Sonoco认为这使其能够吸引和激励高管，并促进保留。

2025年，根据2024年综合激励计划授予长期股权激励，并于2024年获得索诺科股东批准（“2024计划”）。

每年，委员会确定将根据长期计划授予的奖励类型，并为基于绩效的奖励和其他归属标准（如适用）制定绩效衡量标准和绩效期限。委员会根据2024年计划于2025年授予的奖励由业绩或有限制性股票单位（“PCSU”）和限制性股票单位（“RSU”）组成。

为确定授予每个执行官职位的股权奖励金额，委员会使用如前所述的竞争性调查数据，首先确定为每个执行官职位提供的目标直接薪酬总额（基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权奖励）值。为确定每个职位的长期股权奖励金额，该

36 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

委员会从竞争性调查数据得出的目标直接薪酬总额中减去市场利率或实际基本工资（以较高者为准）与年度现金激励薪酬目标之和。每个干事职位的PCSU或RSU的实际目标数量，可根据过去一年的个人绩效评估，在最初确定的水平上向上或向下调整。然后，每个执行官职位的长期股权奖励金额将计入委员会确定的2024年计划允许的此类奖励类型的目标组合。

2025年，每位高级管理人员的奖励目标组合为60%的PCSU和40%的RSU，委员会确定，这为公司股东的财务目标和长期价值创造提供了适当的重点。

在今年第一次定期安排的董事会会议期间（通常是在2月份），委员会确定并批准即将到来的基于绩效的年度现金激励的目标目标和奖励，以及长期股权激励。这使委员会能够平衡直接赔偿总额的要素。委员会通常的做法是，在公司发布第四季度和财年的收益后，立即授予PCSU和RSU生效。这允许在接近年度绩效审查的时间授予股权奖励，通过加强薪酬与绩效之间的联系来增加奖励的影响。在某些情况下，Sonoco可能会向新员工授予特殊的RSU或SSAR奖励。在这种情况下，赠款一般在接受者受雇的第一天生效，SSAR的行使价基于Sonoco股票在该日期的收盘价。此外，委员会可向公司高级管理人员或其他雇员发放RSU，以表彰晋升或职位地位变化，这些赠款一般在适用的晋升或职位地位变化生效之日生效。拟授予的PCSU或RSU的基础股份总数是通过将奖励的总目标美元价值除以授予生效日期的收盘股价确定的，如适用，则为受雇首日或晋升生效日期。

— PCSUs — 60%股权奖励

PCSU的赠款旨在奖励参与者对公司长期成功的贡献。委员会认为，近地天体对实现公司财务目标具有最直接的影响，因此，PCSU的权重明显高于RSU。委员会为达到门槛、目标和最高目标规定了业绩要求，委员会认为，这些目标代表实现了平均、优越和出色的业绩。这些目标是在公司既定目标和对股东总回报以及资本和股本回报的长期业务前景的背景下制定的。

获得的PCSU股票数量取决于三年公司财务目标的实现程度，可以在目标股票数量的0%至200%之间变化。PCSU必须达到阈值性能才能实现支付。委员会维持了2025年PCSU的相对TSR修改器，如下文更详细描述。

PCSU在基础股份发行之前没有相关的投票权，Sonoco不支付任何当前股息或贷记任何未归属PCSU的股息等价物。根据不时生效的政策，除某些例外情况外，执行干事可选择将其既得PCSU的结算推迟到离职后六个月。对于任何归属但递延结算的PCSU，股息等值从归属时起一直累积到实际股份发行。

— RSU — 40%的股权奖励

授予RSU旨在促进高管留任。RSU通常有一个三年的归属时间表，从授予日的一周年开始以三分之一的增量归属。在基础股份发行之前，RSU没有相关的投票权，并且Sonoco不会将未归属的RSU的股息等价物记入贷方。根据不时生效的政策，除某些例外情况外，执行干事可选择将其既得RSU的结算推迟到离职后六个月。对于任何归属但因选举个别执行官而推迟收到的RSU，股息等值从归属时起一直累积到实际股份发行。

Sonoco 2026代理声明 • 37

薪酬讨论&分析

— RSU —特别赠款

委员会有一种做法，即在个人首次当选为执行官时向其提供时间归属RSU的特别赠款，以表彰这一事件和个人增加的责任。除非委员会另有批准，否则公司一般会在归属后将此类RSU的结算推迟至离职后六个月的日期。授予的受限制股份单位的目标值是根据职位确定的，授予的股份总数一般是通过将奖励的目标总美元价值除以个人首次当选执行官生效日期的公司收盘股价来确定的。这些RSU赠款既可以在当选为执行官时全额授予，也可以在三个相等的年度赠款中授予。特殊授予的RSU通常会在归属期间计入股息等价物，但是，这些金额在收到股份之前不会支付。这些RSU的归属通常采用以下三种方式之一：

如果RSU在一年内全部授予，则在授予的第三个、第四个和第五个周年日分三个等额增量归属；

ii.

如在三年内授出，则于每项授出的第三个周年日归属；或

iii.

在赠款五周年之际进行悬崖归属。

有关在NEO终止服务时以及与控制权变更相关的PCSU和RSU将如何处理的信息，可在“某些分离事件时应付的潜在利益”下找到。

2025年委员会行动—长期股权激励

— 2025年年度赠款

2025年2月，公司根据2024年计划授予与2025年年度长期股权激励计划相关的PCSU和RSU。然后使用60% PCSU和40% RSU的官员批准组合来拆分总目标金额。然后，每种类型的股权奖励根据目标授予日的公允价值以一定数量的股份计价。PCSU和RSU的目标值如下：

	总目标长期股权			业绩或有股票单位			限制性股票单位
R. Howard Coker		$	6,800,045		$	4,080,012		$	2,720,032
Paul Joachimczyk(1)			0			0			0
Rodger D. Fuller			2,000,049			1,200,040			800,010
John M. Florence, Jr.			1,000,045			600,040			400,005
James A. Harrell，III			800,020			480,016			320,004
Robert R. Dillard(2)			0			0			0
Jerry A. Cheatham			500,070			250,041			250,030
罗素·K·格里塞特(3)			0			0			0

(1)

Joachimczyk先生在2025年年度股权授予后于2025年6月30日被聘用，但作为其新聘用方案的一部分，他获得了股权奖励。Joachimczyk先生的新员工股权奖励的详细信息可以在“CFO新员工奖”下找到。

(2)

Dillard先生于2025年1月3日从公司离职，并未在2025年获得年度股权授予。

(3)

由于4月1日剥离了Sonoco的热成型和软包装业务，Grissett先生在2025年没有获得年度股权授予。

— PCSUs

2025年2月，委员会批准了基于在2025年1月1日至2027年12月31日这三年期间调整后每股收益（“调整后EPS”）和平均投资资本回报率（“ROIC”）实现累计增长的向包括NEO在内的Sonoco高管提供的PCSU赠款。委员会提高了调整后每股收益的权重，以反映对实现股东价值的更多关注。与这一变化同时发生的是允许收购和资产剥离排除项下的方法转变，这些排除项属于ROIC计算的一部分。2024年之前的计划允许任何未列入预算的收购成本，以每1亿美元0.15%的有效利率调整收购中每1美元资本投资的ROIC目标。2024-2026年计划仅排除报告上一财年贸易销售额总计6.75亿美元或更多的任何单一收购或资产剥离的影响。从2025-2027年计划开始，将不再进行调整以抵消未列入预算的收购和资产剥离的影响。

38 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

这是为了确保计划支出与业务的努力和结果相关，并与绩效目标的原意一致。

“2025年基于计划的奖励的授予”表中显示了FASB ASC主题718授予NEO的PCSU的授予日公允价值以及在阈值、目标和最大值时可用的PCSU数量。

委员会认为，这两个要素都是决定长期股东价值的关键因素。2025年度经调整EPS三年累计增长加权60%、平均三年ROIC加权40%

这些目标如下：

	加权		门槛归属		目标归属		最大值归属
调整后EPS三年累计增长(1)		60%		9.5%		14.1%		18.5%
平均三年ROIC(2)		40%		9.4%		10.4%		11.4%

委员会确定每个绩效年度的财务绩效和运营目标。这些目标并非旨在预测公司在业绩年度或任何未来期间的表现。委员会确定这些目标完全是为了帮助其使薪酬与绩效保持一致。这些目标并非旨在为投资者或任何其他方提供有关Sonoco未来财务业绩或经营业绩的指导。Sonoco强烈提醒您，不要将下文披露的财务业绩指标或战略和业务成就作为一种指导形式，因为它们并非本意如此。你不能依赖薪酬讨论与分析中所包含的任何披露作为对公司未来业绩的预测。

(1)

调整后每股收益增长率（Adjusted EPS GR）是衡量期间三年的累计调整后每股收益（经调整以排除某些项目）相对于授予日前最近完成年度的调整后每股收益所表示的复合年增长率。调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。

(2)

ROIC是税后营业利润除以Invested Capital。Invested Capital定义为债务+租赁负债设备+股权的价值，就PCSU业绩而言，取年初和年末的平均Invested Capital。要求的绩效水平将进行调整，以反映三年期间投资于收购的资本。与上述方法一致。业绩计算不会因收购或资产剥离而调整。

(3)

2025-2027年的PCSU还包含一个相对的TSR修改器（rTSR）。结果可以增加或减少20%，基于Sonoco相对于标普综合1500材料指数的表现。如果Sonoco的表现小于或等于同业组的第25个百分位，则应用负向修饰符（-20 %）；如果Sonoco的表现大于或等于同业组的第75个百分位，则应用正向修饰符（+ 20%）。

— RSU

2025年2月，委员会批准向包括NEO在内的公司执行官提供时间归属的RSU赠款。RSU奖励按NEO长期激励补偿奖励总额的40%加权。RSU在授予的第一个、第二个和第三个周年纪念日以等额分期付款的方式归属。授予日期公允价值和授予每个NEO的RSU数量包含在“2025年基于计划的奖励的授予”表中。目标奖励按“长期股权激励”项下所述计算。

每个近地天体的这些RSU奖励，加上上面讨论的PCSU奖励，相当于CEO的大约71%，其他近地天体的平均55%目标直接薪酬总额，这与Sonoco的绩效目标薪酬一致。

2023-2025年PCSU绩效周期结果

2023年2月13日，委员会向包括NEO在内的Sonoco高管授予PCSU，占每个NEO长期股权奖励的60%。目标业绩的平均三年ROIC为10.24%，这反映了与收购中进行的资本投资相关的原计划条款应用于初始目标水平（12.20%）。三年累计调整后EPS的目标业绩为18.48美元。这些PCSU的归属取决于在自2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间实现预定的平均ROIC增长水平和累计调整后每股收益增长各加权50%。

Sonoco 2026代理声明 • 39

薪酬讨论&分析

该公司的实际业绩对于ROIC的三年平均值为9.87%，并且高于适用奖励条款下的最高业绩。该公司在三年业绩期间实现了15.11美元的累计调整后每股收益，低于适用奖励条款下的门槛业绩。因此，在2025年底，PCSU归属于目标的42.1%。2023-2025年PCSU不适用任何TSR修改剂。已赚及已归属的PCSU见“2025年期权行权及股票已归属”表。

首席财务官新聘奖项

关于聘请Joachimczyk先生担任首席财务官，已授予或将授予某些一次性奖励以确保他的就业以及抵消其前雇主损失的股权。这些奖励如下所述，此前已在Sonoco于2025年6月17日提交的8-K表格以及Joachimczyk先生公开提交的要约函中披露。

(1)

一次性现金签约奖金1,000，000美元，但若Joachimczyk先生在其受聘之日起24个月内自愿辞职或因故解雇，则可报销。

(2)

一次性授予目标授予日期价值为1,000，000美元的RSU，在三年期间内按基本相等的年度分期归属，但须符合Joachimczyk先生的持续服务。

(3)

三笔特别RSU赠款，每笔目标赠款日期价值为10万美元。第一笔特别RSU赠款是在Joachimczyk先生的开始日期发放的，第二笔和第三笔特别RSU赠款将在Joachimczyk先生开始日期的第一个和第二个周年纪念日发放。Joachimczyk先生的所有特别受限制股份单位赠款将在适用的授予日的第三周年归属，但以Joachimczyk先生的继续服务为前提。

2025年委员会与首席财务官过渡有关的行动

自2025年1月3日起，Dillard先生辞去公司首席财务官职务，公司工业纸包装部门全球财务副总裁Cheatham先生被任命为临时首席财务官。Cheatham先生一直担任这一职务，直到Joachimczyk先生于2025年6月30日开始受雇担任首席财务官。Cheathem先生继续担任公司首席财务官至2025年7月28日，即公司提交截至2025年6月29日的财政季度的10-Q表格之日，当时Joachimczyk先生担任首席财务官。

与离职有关，Dillard先生有资格在符合条件的终止时获得根据遣散计划适用的付款。有关更多详细信息，请参阅标题为“在某些离职事件上应付的潜在利益”的部分。

由于其作用扩大，委员会批准对Cheatham先生担任临时首席财务官期间的薪酬进行以下调整：（i）Cheatham先生的年基本工资提高到500,000美元，以及（ii）他在公司年度现金奖励计划下的门槛、目标和最高支出（以年基本工资的百分比表示）分别提高到25%、50%和100%。

如上所述，委员会批准了Joachimczyk先生与聘用有关的以下报酬：（一）初始年基薪为750,000美元；（二）年度奖金目标相当于其基薪的85%，但须遵守公司年度现金奖励计划的条款；（三）一次性现金签约奖金为1,000，000美元，如果他在受聘日期后24个月内自愿辞职或因故被解雇，则可获得补偿；（iv）根据2024年计划在他的开始日期授予目标授予日期价值为1000000美元的一次性RSU奖励，在三年期间以基本相等的年度分期归属，但须视其是否继续服务而定；（v）三笔特别RSU赠款，每笔目标授予日期价值为100000美元，其中第一项于其受聘日期获授，而第二项及第三项将于其受聘日期的第一个及第二个周年日授出，每项该等奖励将于适用的授予日的第三个周年日归属，但须视乎其是否继续服务而定。与公司2026年的年度授予周期一致，Joachimczyk先生还将有资格根据2024年RSU和PCSU计划获得年度奖励，预计授予日期价值约为2,000，000美元。

40 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

与热解和灵活业务剥离有关的委员会行动

在2025年4月1日完成的热成型和软包装业务成功剥离后，Grissett先生获得了3,000，000美元的交易现金奖金。这笔奖金是为了确保Grissett先生在交易截止日期前留任，并确保运营连续性。Grissett先生在离职后，没有资格根据短期或长期计划条款获得退休待遇。

其他高管薪酬福利要素说明

离职和控制权变更

公司维持Sonoco Products Company控制权变更计划（“中投计划”），以便在公司控制权发生拟议变更时促进管理连续性。控制权变更计划规定，在公司控制权发生变更后的24个月内，如果执行官符合条件终止雇佣，则提供某些付款和福利。

此外，公司还维持Sonoco Products Company执行官遣散费计划（“遣散费计划”），该计划规定了在与公司控制权变更无关的执行官的合格终止雇佣情况下的某些付款和福利。

根据每个计划提供的遣散费和福利水平因执行官的级别而异。委员会认为，这些计划与行业整体做法是一致的，并且具有竞争力。中投计划和遣散费计划在“发生某些离职事件时应支付的潜在利益”下有更详细的描述。

递延补偿计划

公司高管递延薪酬计划是为包括NEO在内的高管提供的不合格递延薪酬计划（“NQDC”），委员会认为这符合一般市场惯例，是招聘和留住合格高管所必需的有吸引力的奖励计划的重要组成部分。根据NQDC，NEO可以自愿推迟收到一部分基本工资、年度现金奖励、RSU和/或PCSU。资产由单独的拉比信托持有以支付计划利益，但拉比信托资产受制于公司债权人的债权，因此在公司破产或破产时，计划中的参与者余额不受担保。计划和累计余额在“2025非合格递延补偿”表下有更详细的描述。

行政福利要素

Sonoco有两项主要福利，仅适用于高管：高管人寿保险福利和补充高管退休福利。委员会已将这两个要素纳入整体高管薪酬方案，作为招聘和留用工具。吸引和留住高素质人才具有挑战性，这两个好处旨在帮助确保关键高级人才的长期留用。

—高管寿险

Sonoco为大多数在职员工提供公司支付的人寿保险，目前上限为30万美元。对于高管，Sonoco提供了另一种高管人寿保险福利。执行官获得公司支付的定期人寿保险，大约相当于他们基本工资的三倍。公司将继续为执行官的离职后提供公司付费保险，为期六个月。除Cheatham先生外，所有活跃的NEO都在这项福利范围内。委员会认为，这一保额符合行业惯例，并根据执行官的收入水平提供人寿保险。

—退休福利

退休福利是Sonoco吸引、留住和奖励关键高管的高管薪酬战略的重要组成部分。有关退休福利的更多详细描述，请参见“Sonoco养老金计划”、“确定福利恢复和确定福利补充高管退休计划”、“2025年不合格递延薪酬计划”。

Sonoco 2026代理声明 • 41

薪酬讨论&分析

行政长官

为了支持Sonoco的按绩效付费的理念，高管津贴是有限的。这位首席执行官将公司的飞机用于定期商务旅行，因为索诺科认为，他使用这架飞机有助于最大限度地减少商业旅行所涉及的时间，否则这些时间可能会被用于商务，并增强他在商务时间的安全性。在逐案审查后，执行官员偶尔也允许个人使用飞机，并且只有在对Sonoco有直接好处的情况下才允许使用，以尽量减少在个人旅行上花费的时间或在家庭紧急情况下。公司不提供与个人使用公司飞机有关的估算收入的税收总额。

除了可能根据基础广泛的员工搬迁援助计划支付的总额外，该计划涵盖所有符合条件的受薪员工，Sonoco不向NEO提供所得税总额，委员会已通过一项决议，禁止此类支付。2025年，Joachimczyk先生，作为其聘书的一部分，根据Sonoco的搬迁援助计划获得了福利。

高管薪酬政策

执行干事股票所有权准则

为强调将高管和股东利益联系起来的重要性，董事会通过了高管持股准则。普通股（或普通股等价物）所有权的目标水平反映为每位执行官年基薪的倍数，概述如下：

行政人员	所有权要求
首席执行官	● ● ● ● ● ●	6.0倍年基本工资
首席运营官	● ● ● ●	4.0倍年基本工资
首席财务官	● ● ●	3.0倍年基本工资
执行副总裁	● ● ●	3.0倍年基本工资
总统	● ●	2.0倍年基本工资
高级副总裁	● ●	2.0倍年基本工资
副总裁	●	1.0倍年基本工资

确定遵守这些准则的计算包括Sonoco退休和储蓄计划中持有的普通股的全部价值、通过不合格递延补偿计划赚取的既得股票等价物、既得RSU、任何其他普通股实益拥有的股份以及通过不合格递延补偿计划获得的未归属时间归属RSU和未归属股票等价物价值的百分之五十（50%）。

在高管达到目标所有权水平之前，高管必须持有至少一半的股权奖励归属或行使所实现收益（减去税收）的股份。

反套期保值政策

董事会已对公司股票采取反套期保值政策。Sonoco认为任何董事、高级管理人员（包括所有NEO）或其他员工对Sonoco股票进行投机性交易都是不合适的。此类活动可能会使个人利益和目标与公司及其股东的最佳利益相冲突。因此，Sonoco的政策禁止任何董事、高级职员或雇员购买或出售基于公司股票的看跌期权、看涨期权、期权、认股权证或其他衍生证券。这种禁止还包括对冲或货币化交易，例如远期销售合同，在这种交易中，股东继续拥有基础证券，而没有所有权的所有风险或回报。截至2025年12月31日，所有董事和近地天体均遵守该政策。

反质押政策

董事会已就董事及执行人员所拥有的公司股票采取反质押政策。该政策规定，受制于目标Sonoco普通股所有权准则的董事和执行官不得质押他们根据此类准则必须拥有的任何股份，以确保任何债务。

42 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

正如上文在“——高管持股指引”和“管理层安全持股——董事持股指引”中所讨论的，董事会为董事和高管制定了目标持股指引，因为它认为董事和高管的利益应该与股东的利益紧密结合，与其他股东分担持股的风险和回报。董事会认识到，股份质押可能被视为与这一目标背道而驰，因为认为这样做可能会让质押股东降低持股风险。因此，董事会决定采取一项政策，禁止董事和执行人员质押他们根据所有权准则必须拥有的公司股票的股份，这将是适当的。然而，董事会在采纳该政策时认识到，完全禁止质押公司股票可能会导致受该政策约束的董事和执行官的财务困难。董事会观察到，如果董事和执行官不被允许质押他们拥有的任何股份，他们从拥有的超过目标数量的股份中获得流动性的唯一选择将是出售股份，从而减少他们与其他股东的利益之间的一致性。因此，董事会决定，限制董事和执行官仅质押其公司股票中受目标所有权准则约束的部分是适当的，以便为他们提供更多的流动性以履行个人义务并鼓励继续拥有公司股份。截至2025年12月31日，所有董事和近地天体均遵守这一政策。

奖励性赔偿追回政策

Sonoco维持Sonoco Products Company高管薪酬回拨政策，该政策旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC规则。根据回拨政策，公司将寻求追回因财务错报而错误支付给现任和前任第16条报告官员（如果有的话）的某些奖励薪酬。该政策适用于Sonoco第16条报告官员在2023年10月2日或之后收到的补偿。

Sonoco 2026代理声明 • 43

薪酬讨论&分析

赔偿委员会报告

委员会审查并与管理层讨论了这份委托书中包含的“薪酬讨论和分析”。基于该审查和讨论，委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

赔偿委员会

Richard G. Kyle（主席）

斯科特·克拉克

Pamela L. Davies博士

Robert R. Hill, Jr.

Thomas E. Whiddon

赔偿风险审查

在委员会独立薪酬顾问FW Cook的协助下，委员会定期审查适用于Sonoco员工的Sonoco薪酬政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。支持这一结论的高管薪酬方案的关键特征如下：

•

合适的薪酬理念、同行群体、市场定位；

•

现金和股权报酬与短期和长期业绩焦点的有效平衡；

•

反映董事会批准的年度预算和长期战略规划目标的具有适当难度的绩效目标；

•

年度和长期激励计划中的多个绩效指标，旨在创造对增长、盈利能力和资产效率的平衡关注，以及绝对的股价升值；

•

委员会基于对收益质量、个人绩效等因素的主观评估，运用酌处权减少已获激励薪酬的能力；

•

实质性持股指引和反对冲、反质押、回拨政策、委员会监督、使用独立外部顾问等有意义的风险缓释措施；和

•

激励计划，不对可能使公司面临风险的行为的个人进行奖励（例如，基于金融对冲交易的激励或基于具有重大金融风险的客户交易的激励）。

44 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

补偿表

补偿汇总表

(a)	(b)		（c）			（d）			（e）			（f）			（g）		（h）			（一）
姓名及校长职务	年份		工资 ($)			奖金 ($)(1)			股票奖项 ($)(2)			非股权激励计划 Compensation ($)(3)			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)		全部其他 Compensation ($)(4)			合计 ($)
R. Howard Coker 总裁兼首席执行官		2025		$	1,248,156			0		$	6,872,022		$	1,512,728		0		$	509,172		$	10,142,078
		2024			1,233,011			0			6,829,915			1,645,511		0			399,365			10,107,802
		2023			1,192,388			0			6,876,983			0		0			469,222			8,538,593
Paul Joachimczyk(5) 首席财务官		2025			377,976		$	1,000,000			1,100,044			311,505		0			218,253			3,007,778
Rodger D. Fuller 首席运营官		2025			796,329			0			2,037,560			675,589		0			264,040			3,773,519
		2024			775,359			0			2,018,812			724,327		0			205,997			3,724,494
		2023			749,814			0			2,041,641			0		0			242,089			3,033,544
John M. Florence, Jr. 总法律顾问、秘书、副总裁/总经理–造纸包装，北美		2025			622,602			0			1,025,286			452,745		0			183,995			2,284,628
		2024			577,346			0			1,014,021			431,477		0			130,151			2,152,996
		2023			558,330			0			1,027,632			0		0			151,136			1,737,098
James A. Harrell，III 全球工业纸包装事业部总裁		2025			641,120			0			828,165			466,211		0			198,770			2,134,265
		2024			624,243			0			790,171			499,849		0			147,699			2,061,962
		2023			603,682			0			804,175			0		0			169,715			1,577,572
Robert R. Dillard 前首席财务军官		2025			7,805			0			0			6,432		0			5,516			19,754
		2024			709,358			0			2,016,447			643,737		0			149,097			3,518,639
		2023			654,959			0			1,529,341			0		0			180,812			2,365,113
Jerry A. Cheatham(5) 原临时首席财务官		2025			506,701			0			500,070			245,643		0			53,014			1,305,428
罗素·K·格里塞特(5) 前总裁Global Flexibles		2025			134,064			3,000,000			23,602			0		0			53,428			3,211,094

(1)

本栏中的金额代表Joachimczyk先生的签约现金红利和Grissett先生成功剥离热成型和软包装业务的交易现金红利。

(2)

奖项以RSU和PCSU形式颁发。显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。每个个人PCSU奖励的价值是根据截至授予日确定的业绩条件的可能结果确定的。这些裁决的估值假设载于Sonoco截至2025年12月31日止年度的财务报表附注12，该报表包含在Sonoco于2026年2月26日向SEC提交的2025年10-K表格年度报告中。PCSU在授予日的价值，假设最高水平的绩效条件达到200%加上20%的相对TSR修正为：Coker先生为8,976，027美元，Fuller先生为2,640，087美元，Florence先生为1,320，089美元，Harrell先生为1,056，035美元，Cheatham先生为550,090美元。Joachimczyk、Dillard和Grissett先生在2025年没有收到年度RSU或PCSU。根据Joachimczyk先生的聘书，他在2025年6月30日受聘之日获得了授予日公允价值为1,100，044美元的RSU。2025年授予的股权奖励不会累积股息等价物，除非已归属，并且不受加速归属的约束，除非表中脚注“在某些离职事件时应付的潜在利益”中描述。

“不合格递延补偿计划”中所述的DC SERP适用于CEO和所有NEO。每年缴款的75%按IRS适用长期利率的120%投资于固定利息账户。这些数额反映在（i）栏中，并在脚注（4）下说明。25%的贡献是以递延RSU的形式。基于2024年Coker、Fuller、Florence、Harrell和Grissett先生的工资和奖励薪酬并于2025年授予的递延RSU的授予日公允价值分别为71,978美元、37,492美元、25,221美元、28,102美元、23,599美元，并反映在（e）栏中。基于薪酬和激励薪酬的递延RSU

Sonoco 2026代理声明 • 45

薪酬讨论&分析

预计Coker先生、Joachimczyk先生、Fuller先生、Florence先生和Harrell先生在2025年获得和2026年授予的授予日公允价值分别为70,209美元、17,481美元、37,328美元、26,461美元和28,049美元，并将反映在2026年薪酬汇总表中。

(3)

所示金额是根据我们在“薪酬讨论与分析”中讨论的基于绩效的年度现金奖励支付的奖励。显示的金额是在获得这些款项的次年3月支付给近地天体的。

(4)

2025年的所有其他补偿包括每个近地天体的以下组成部分：

	(a)		(b)			（c）			（d）			（e）			（f）			（g）
姓名	附加条件		行政人员生活保险			搬迁成本			税收总额			公司贡献和应计费用要定义贡献计划			公司贡献到定义贡献 SERP			所有其他 Compensation 合计
R. Howard Coker		0		$	19,783			0			0		$	282,323		$	207,066		$	509,172
Paul Joachimczyk		0			6,595		$	73,739		$	57,458			28,750			51,711			218,253
Rodger D. Fuller		0			8,625			0			0			145,022			110,394			264,040
约翰·M。小弗洛伦斯。		0			4,980			0			0			98,364			80,651			183,995
James A. Harrell，III		0			8,667			0			0			107,053			83,050			198,770
Robert R. Dillard		0			5,516			0			0			0			0			5,516
Jerry A. Cheatham		0			0			0			0			53,014			0			53,014
罗素·K·格里塞特		0			5,091			0			0			48,337			0			53,428

(a)

额外费用代表计算得出的公司个人使用公务机的总增量成本。根据燃料、维修、零部件、维修服务计划下发动机的每小时租赁费率以及着陆和机组人员费用，2025年Sonoco用于公司飞机使用的总增量成本为每小时3453.60美元。公司不提供与公司飞机个人使用相关的估算收入的税收总额。

(b)

包括为高管人寿保险福利支付的保费。Sonoco没有为这些公司支付的保费提供税收毛额。

（c）

Joachimczyk先生根据公司的搬迁援助计划获得了某些搬迁福利，这是他的新员工报价包的一部分。披露的金额代表这些收益给公司带来的总增量成本。

（d）

包括与Joachimczyk先生的搬迁福利有关的税收总额。

（e）

包括公司对符合税收条件的Sonoco退休和储蓄计划的供款，以及相关的不符合条件的固定供款恢复福利（“DC恢复福利”），该福利旨在使员工在受适用税法限制的公司供款方面保持完整。公司供款包括公司匹配和年度退休供款。有关NEO参与确定缴款计划的信息，请参阅“不合格递延补偿”部分的表格。

（f）

“不合格递延补偿计划—— DC SERP”中所述的DC SERP适用于所有NEO。年度缴款的75%将根据IRS适用长期利率的120%投资于固定利息账户，并代表本脚注3（d）栏中所示的金额。25%的缴款以递延受限制股份单位发放，在脚注1下有进一步说明，关于2025年授予的递延受限制股份单位，在薪酬汇总表（e）栏中披露。

(5)

Joachimczyk、Cheatham和Grissett先生于2025年首次成为近地天体，因此没有报告前几年的赔偿情况。

46 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

2025年基于计划的奖励的赠款

(a)	（b1）	（b2）	（c）			（d）			（e）			（f）		（g）		（h）		（一）		（j）
			估计可能的支出非股权项下奖励奖励(1)									估计可能的支出股权激励下计划奖励(2)						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(5)
姓名	授予日期	委员会行动	门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(5)
R. Howard Coker
年度现金奖励	不适用	02-12-2025		$	780,098		$	1,560,195		$	3,120,390
PCSUs	02-21-2025	02-12-2025											49,817		99,634		199,268				4,080,012
RSU(3)	02-21-2025	02-12-2025																	63,478		2,720,032
RSUs — DC SERP(4)	02-21-2025	02-12-2025																	1,537		71,978
Paul Joachimczyk
年度现金奖励	不适用	06-30-2025			160,640			321,280			642,560
RSU(5)	06-30-2025	06-30-2025																	25,298		1,000,030
RSU(5)	06-30-2025	06-30-2025																	2,296		100,014
Rodger D. Fuller
年度现金奖励	不适用	02-12-2025			348,394			696,788			1,393,576
PCSUs	02-21-2025	02-12-2025											14,653		29,305		58,610				1,200,040
RSU(3)	02-21-2025	02-12-2025																	18,670		800,010
RSUs — DC SERP(4)	02-21-2025	02-12-2025																	801		37,511
John M. Florence, Jr.
年度现金奖励	不适用	02-12-2025			233,476			466,952			933,903
PCSUs	02-21-2025	02-12-2025											7,327		14,653		29,306				600,040
RSU(3)	02-21-2025	02-12-2025																	9,335		400,005
RSUs — DC SERP(4)	02-21-2025	02-12-2025																	539		25,241
James A. Harrell，III
年度现金奖励	不适用	02-12-2025			240,420			480,840			961,680
PCSUs	02-21-2025	02-12-2025											5,861		11,722		23,444				480,016
RSU(3)	02-21-2025	02-12-2025																	7,468		320,004
RSUs — DC SERP(4)	02-21-2025	02-12-2025																	601		28,145
Robert R. Dillard
年度现金奖励	不适用	02-12-2025			3,317			6,634			13,269
Jerry A. Cheatham
年度现金奖励	不适用	02-12-2025			126,675			253,351			506,701
PCSUs	02-21-2025	02-12-2025											3,053		6,106		12,212				250,041
RSU(3)	02-21-2025	02-12-2025																	5,835		250,030
罗素·K·格里塞特
年度现金奖励	不适用	02-12-2025			50,274			100,548			201,096
RSUs — DC SERP(4)	02-21-2025	02-12-2025																	504		23,602

(1)

（c）、（d）和（e）栏中的金额代表为2025年授予的基于绩效的年度现金奖励确定的门槛、目标和最高奖励，如“薪酬讨论与分析”中所述，实际绩效支出反映在薪酬汇总表（f）栏中。

(2)

（f）、（g）和（h）栏中的金额代表根据2025年计划为2025年授予的PCSU确定的门槛、目标和最高奖励，这些奖励可能在截至2027年12月31日的三年业绩期内获得。有关确定PCSU的基础股份数量、基于业绩的条件以及这些奖励的归属的信息，请参见“薪酬讨论与分析”部分。

(3)

这些金额代表根据2024年计划于2025年授予的RSU，在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日等额分期授予。

(4)

如“薪酬汇总表”脚注1所述，这些金额代表以递延RSU形式授予的DC SERP福利部分，这些福利在授予时完全归属，并根据适用的计划规定在符合条件的退休后结算。

Sonoco 2026代理声明 • 47

薪酬讨论&分析

(5)

授予日值根据FASB ASC主题718计算。这些裁决的估值假设载于截至2025年12月31日止年度的Sonoco财务报表附注12，该报表包含在2026年2月26日提交给SEC的10-K表格的2025年年度报告中。假设在2025-2027年三年绩效周期结束时实现了最高绩效水平加上相对TSR修正值+ 20%，PCSU在授予日的价值为：Coker先生为8,976，027美元，Fuller先生为2,640，087美元，Florence先生为1,320，089美元，Harrell先生为1,056，035美元，Cheatham先生为500,081美元。

(6)

代表根据2024年计划于2025年授予Joachimczyk先生的与其于2025年6月30日被任命为首席财务官有关的RSU，该RSU在其任职开始日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日等额分期归属，并取决于其是否继续服务。

(7)

代表根据2024年计划于2025年授予Joachimczyk先生的与其于2025年6月30日被任命为首席财务官有关的RSU，该RSU在授予日第三周年归属，但须视其是否继续服务而定。

48 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

2025财年末杰出股权奖

(a)			(b)		（c）	（d）		（e）			（f）		（g）		（h）			（一）		（j）
			期权或SSAR奖励										股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使(1)		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使(1)	股权激励计划奖励：数证券的底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)			期权到期日期		数量股份或单位股票有未归属 (#)(1)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)			股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 (#)(3)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位、或其他权利有未归属 ($)(2)
R. Howard Coker		02-21-2025																	99,634		$	4,348,028
		02-21-2025												63,478		$	2,770,180
		02-20-2024																	80,729			3,523,014
		02-20-2024												34,773			1,517,494
		02-13-2023												16,274			710,197
		02-13-2019		30,121			0		$	60.77		02-13-2029
		02-14-2018		28,054			0			50.83		02-14-2028
		02-08-2017		22,110			0			54.46		02-08-2027
Paul Joachimczyk		06-30-2025(4)												25,298			1,104,005
		06-30-2025(5)												2,352			102,633
Rodger D. Fuller		02-21-2025																	29,305			1,278,870
		02-21-2025												18,670			814,759
		02-20-2024																	23,744			1,036,188
		02-20-2024												10,228			446,350
		02-13-2023												4,787			208,905
		02-13-2019		30,121			0			60.77		02-13-2029
		02-14-2018		28,054			0			50.83		02-14-2028
		02-08-2017		22,110			0			54.46		02-08-2027
John M. Florence, Jr.		02-21-2025																	14,653			639,457
		02-21-2025												9,335			407,379
		02-20-2024																	11,872			518,094
		02-20-2024												5,115			223,219
		02-13-2023												2,394			104,474
		02-13-2019		12,049			0			60.77		02-13-2029
		02-08-2017		6,859			0			54.46		02-08-2027
James A. Harrell，III		02-21-2025																	11,722			511,548
		02-21-2025												7,468			325,904
		02-20-2024																	9,201			401,532
		02-20-2024												3,964			172,989
		02-13-2023												1,855			80,952
		02-13-2019		7,531			0			60.77		02-13-2029
		02-08-2017		7,885			0			54.46		02-14-2028
		02-10-2016		112			0			40.41		02-08-2027
Jerry A. Cheatham		02-21-2025																	6,106			266,466
		02-21-2025												5,835			254,639
		02-21-2025																	990			43,204
		02-20-2024												640			27,930
		02-20-2024												180			7,855
		02-13-2023		543			0			60.77		02-13-2029
		02-13-2019		320			0			54.46		02-08-2027
罗素·K·格里塞特(6)		02-08-2017		6,025			0			60.77		02-13-2029
		02-13-2019		5,726			0			50.83		02-14-2028

(1)

代表SSAR和RSU

所有未偿还的SSAR均受制于三年归属时间表，并于2025年12月31日完全可行使。

RSU有资格在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日等额归属（脚注4至5另有说明的除外）：

(2)

（h）栏显示的RSU和（j）栏显示的PCSU的价值基于2025年12月31日的收盘价43.64美元。

Sonoco 2026代理声明 • 49

薪酬讨论&分析

(3)

如果满足绩效标准，2025年2月21日授予的PCSU表示为2027年12月31日有资格归属的目标PCSU的数量。归属的PCSU的实际数量有可能根据最终性能结果而变化，在考虑到相对TSR改性剂的潜在影响时，可以在目标的0%到220%之间。实现任何支出都需要阈值性能。

如果满足绩效标准，2024年2月20日授予的PCSU表示为有资格在2026年12月31日归属的最大PCSU数量。归属的PCSU的实际数量有可能根据最终性能结果而变化，在考虑到相对TSR改性剂的潜在影响时，可以在目标的0%到220%之间。实现任何支出都需要阈值性能。

(4)

代表因Joachimczyk先生于2025年6月30日被任命为首席财务官而授予的有资格在其任职开始日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日等额分期归属的RSU。

(5)

代表因Joachimczyk先生于2025年6月30日被任命为首席财务官而授予他的有资格在授予日第三周年归属的RSU。

(6)

Grissett先生保留其完全归属的未行使的SSAR，并将有能力行使这些权利直至其到期日。由于剥离了Sonoco的热成型和软包装业务，Grissett先生未归属的PCSU和RSU在他自2025年4月1日起与公司分离后被没收。

(7)

截至2025年12月31日，迪拉德先生没有获得任何杰出奖项。

2025年期权行权和股票归属

下表提供了有关近地天体在2025年行使的SSAR以及2025年归属的RSU和PCSU的信息。

(a)	(b)		（c）			（d）		（e）			（d）		（e）
	SSARs					RSU					PCSUs
姓名	数量股份获得于运动 (#)		价值已实现上运动 ($)			数量股份获得于归属(1) (#)		价值已实现上归属(2) ($)			数量股份获得于归属(3) (#)		价值已实现上归属(2) ($)
R. Howard Coker		17,656		$	5,120		90,023		$	4,228,455		31,196		$	1,361,393
Paul Joachimczyk							0			0		0			0
Rodger D. Fuller							14,371			676,856		9,176			400,441
John M. Florence, Jr.							7,376			347,368		4,588			200,220
James A. Harrell，III							5,652			266,188		3,556			155,184
Robert R. Dillard							6,603			310,503		6,882			300,330
Jerry A. Cheatham							680			31,916		230			10,037
罗素·K·格里塞特							2,502			117,522

(1)

这些金额反映了财政年度内归属的RSU数量。Coker先生和Florence先生分别推迟了41,517股和7,376股；这些股份是根据公司的延期政策推迟的。这些股份的结算将不早于离职后六个月。

(2)

该价值以归属日期的收盘股价为基础，如果该日期不是交易日，则以紧接的前一个交易日为基础。

(3)

这些金额反映了截至2025年12月31日的2023-2025年长期激励业绩期归属的PCSU数量。2023-2025年绩效周期的绩效标准归属于目标PCSU的42.1%。Florence先生选择将4,588股股票推迟到离职后不早于六个月结算。

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薪酬讨论&分析

退休福利

2025年定义的退休福利

(a)	(b)	（c）		（d）			（e）
姓名	计划名称(1)	年数信用服务(3) (#)		现值累计受益(4) ($)			期间付款上一财政年度 ($)
R. Howard Coker	数据库恢复		32.50		$	3,366,857		0
R. Howard Coker						3,366,857		0
保罗·约阿奇姆切奇克(2)								0
Rodger D. Fuller	数据库恢复		32.50			3,721,096		0
	DBSERP		33.58			910,235		0
						4,631,331		0
John M. Florence, Jr.(2)								0
James A. Harrell，III	数据库恢复		32.50			2,634,602		0
James A. Harrell，III						2,634,602		0
Robert R. Dillard(2)								0
Jerry A. Cheatham	数据库恢复		29.00			154,267		0
Jerry A. Cheatham						154,267		0
罗素·K·格里塞特	数据库恢复		24.00			346,188		0
罗素·K·格里塞特						346,188		0

(1)

所有这些计划都进行了修订，以便在2018年12月31日之后不再产生额外福利。未来应计退休过渡到自2019年1月1日起生效的固定缴款计划，如“固定福利恢复和固定福利补充高管退休计划”中所述。

(2)

Joachimczyk、Florence和Dillard先生不参加DB Restoration福利，因为他们是在参与这些计划被冻结后被聘用的。相反，他们参加了基础广泛的固定缴款计划，即Sonoco退休和储蓄计划，适用于2004年1月1日或之后雇用的员工。此外，他们还参与了DC Restoration和DC SERP。这些计划在“不合格递延补偿计划”下进行了描述。

(3)

DB Restoration下的信用服务年限于服务满一年的同时或之后的1月1日或7月1日开始。DB SERP下的信用服务年限自聘用之日开始计算。根据这些计划，我们不提供额外的信用服务年限。

(4)

本栏反映的DB SERP和DB恢复计划下的累积福利价值是使用精算估值计算的，该估值评估了计划的关键假设，这些假设可能对计算的金额产生重大影响。计算基于截至2025年12月31日的不合格计划和2012年Pri-2012白领版雇员和健康年金金表的有效贴现率5.12%，按代际（仅限退休后）预测，并附有规模MP-2021。截至2025年12月31日，不合格计划的有效贴现率为5.34%，死亡率基于Pri-2012年白领版的雇员和健康年金表，按代际（仅限退休后）预测，并附有规模MP-2021。SERP 3年期分期的利息假设基于截至2025年12月31日的2024年11月IRS三段收益率曲线和截至2025年12月31日的2024年11月IRS三段收益率曲线。

定义的福利恢复和定义的福利补充行政人员退休计划

某些高管历来参与的Sonoco养老金计划（“养老金计划”）于2021年6月终止，所有剩余负债均通过购买年金结算。公司继续维持综合福利恢复计划，这是一个不合格的递延补偿计划。综合福利恢复计划提供（i）固定福利恢复福利（“DB恢复”）和（ii）固定福利补充高管退休福利（“DB SERP”）。DB Restoration和DB SERP部分在2009年进行了修订，冻结了应计福利，自2018年12月31日起生效。

定义的福利恢复

DB恢复提供给2004年之前受雇的Sonoco员工（包括Messrs. Coker、Fuller和Harrell），最初旨在补偿员工因《国内税收法》（“IRC”）规定的薪酬和福利限制而无法在Sonoco养老金计划下获得的福利。Coker、Fuller和Harrell先生享有DB恢复福利。DB Restoration在正常退休时为参与者提供等于总和的终身年金年度福利；

42美元乘以福利服务年限（最多30年）；

加上五年最终平均收入的1.67%乘以福利服务年限（最多30年）；由

Sonoco 2026代理声明 • 51

薪酬讨论&分析

社保初保金额的1.67%乘以福利服务年限（最高30）；加

d）

五年最终平均收入的0.25%乘以福利服务年限超过30年。

最终平均收益是薪酬最高的五个日历年（不必是连续的）的平均值。为此，NEO的收入反映了在同一年支付的工资和年度奖励，但须遵守IRC规定的截至2018年12月31日的年度限额。

福利服务自开始参与之日起开始，即服务满一年的同时或之后的1月1日或7月1日。

参与者在完成五年服务或年满55岁（以较早者为准）时完全归属其退休福利。该福利将在65岁时按不减少的基础支付。雇员可选择在55岁开始领取福利，自65岁起每年享受3.6%的补贴提前退休减免。

如果参与者在退休前已残疾，则参与者的福利确定为如同他或她在残疾之日终止雇用。在退休前死亡时，如果参与者完全归属并由其配偶存续，则配偶将获得退休前遗属年金。退休前遗属年金等于DB恢复中应计福利的50%，按50%连带和遗属形式支付调整并提前开始减少，在参与者去世或参与者最早退休年龄中较晚者支付。

DB Restoration提供了几种可选的支付形式，包括联合和遗属年金、定期特定年金和水平收入年金。根据上述任一选项支付的福利在精算上等同于上述公式产生的终身年金福利。

定义的福利补充行政人员退休计划

根据DB恢复福利本应累积的未来福利被过渡到DB SERP。DB SERP仅提供给2008年1月1日前选出的指定官员。作为目前唯一参与DB SERP的NEO，Fuller先生在DB SERP下的应计款项被冻结，他开始参与DC SERP（定义见下文），自2019年1月1日起生效。DC SERP在“非合格递延补偿计划—— DC SERP”下讨论。服务满15年并在65岁退休，DB SERP提供的年度付款相当于最终平均收入的60%被养老金计划福利、DB恢复福利和全额社会保障福利所抵消。2006年1月1日前当选的官员，在DB SERP完成五年归属服务后，将完全归属于其DB SERP福利。2006年1月1日后当选的官员，在DB SERP完成五年归属服务并年满55岁后，将完全归属其DB SERP福利。

向65岁离职退休的参与者支付的年度DB SERP福利按三年最终平均现金收入的4.0%乘以计算，该产品进一步乘以福利服务年限，最长可达15年。DB SERP下的福利服务自聘用之日起开始。如果参与人在65岁之前退休，退休福利将减少一个零头，其分子是参与人到参与人离职之日的福利服务总额，其分母是预计到65岁的参与人福利服务。退休福利由参与者的养老金计划福利、DB恢复福利和全额社会保障福利进一步抵消。如果参与者在62岁之前退休，则从62岁起，通过每年3%的补贴提前退休减免，进一步减少福利。（然而，在这种情况下，社会保障福利抵消将在参与者年满62岁之前开始）。

DB SERP福利的最终平均现金收入是退休前到2018年的最后七年中薪酬最高的三个日历年（不必是连续的）的平均值。为此目的，近地天体的收入包括工资和就每个这样的日历年获得的年度奖励。

DB SERP福利按结婚至少一年的参与者的75%联合和遗属年金计算，以及所有其他参与者的10年期特定和终身年金计算。

Fuller先生已归属并有资格根据DB SERP退休，并已选择在退休后分三期等额领取DB SERP福利的精算等值，以代替每月75%的共同和遗属年金或10年期的特定和终身年金。如果在2025年12月31日因死亡以外的原因终止雇佣关系，Fuller先生将分三次等额分期付款371,280美元获得DB SERP福利。如果他去世，他的配偶将获得三次等额分期付款528,521美元。

52 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

如果发生残疾，应付的残疾福利等于提前退休DB SERP福利、合并的家庭社会保障福利、DB恢复福利和养老金计划福利。如果提前退休DB SERP福利（在转换为上述DB SERP福利的精算等值之前），当添加到该官员的合并家庭社会保障福利和养老金计划福利中时，低于当前基薪的60%，则差额将从长期残疾计划中支付。当长期残疾计划的福利结束时，任何未支付的DB SERP分期付款，以及DB恢复和养老金计划福利将继续。

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薪酬讨论&分析

2025年不合格递延补偿

(a)	(b)		（c）			（d）			（e）		（f）
姓名	行政人员贡献 2025年(1)(2) ($)		注册人贡献 2025年(2) ($)			聚合收益 2025年(2)(3) ($)			聚合提款/ 分配 2025年 ($)		聚合期末余额 2025年(2)(4) ($)
R. Howard Coker
直流修复		0		$	261,323		$	234,640		0		$	1,790,963
NQDC —递延PCSU/RSU		0			0			(245,232)		0			2,570,575
DCSERP（递延现金）		0			207,066			65,650		0			1,911,605
DCSERP（递延股票）		0			71,963			35,785		0			534,079
Paul Joachimczyk
直流修复		0			11,679			313		0			11,991
NQDC —递延PCSU/RSU		100,703			0			1,930		0			102,633
DCSERP（递延现金）		0			51,711			0		0			51,711
DCSERP（递延股票）		0			0			0		0			0
Rodger D. Fuller
直流修复		0			124,022			169,356		0			1,469,840
NQDC —递延PCSU/RSU		0			0			0		0			0
DCSERP（递延现金）		0			110,394			23,783		0			700,778
DCSERP（递延股票）		0			37,492			27,131		0			154,913
John M. Florence, Jr.
直流修复		0			77,364			90,102		0			573,038
NQDC —递延PCSU/RSU		547,589			0			(217,819)		0			3,305,272
DCSERP（递延现金）		0			80,651			19,655		0			568,902
DCSERP（递延股票）		0			25,221			17,318		0			131,295
James A. Harrell，III
直流修复		0			80,655			102,344		0			800,706
递延PCSU/RSU		0			0			(46,200)		0			673,121
DCSERP（递延现金）		0			83,050			39,670		0			1,068,241
DCSERP（递延股票）		0			28,102			6,345		0			319,611
Robert R. Dillard
直流修复		0			0			44,245		112,794			250,537
NQDC —递延PCSU/RSU		0			0			(312,366)		0			0
DCSERP（递延现金）		0			0			0		0			0
DCSERP（递延股票）		0			0			(61,527)		0			0
罗素·K·格里塞特
直流修复		0			27,337			16,896		150,450			186,687
NQDC —递延PCSU/RSU		0			0			(226,296)		0			42,292
DCSERP（递延现金）		0			0			0		0			0
DCSERP（递延股票）		0			23,599			(31,489)		0			0

(1)

包括2025年近地天体提供的递延现金和股权补偿总额。股权延期的价值基于延期的RSU和PCSU的数量乘以Sonoco股票在延期之日的收盘价。Florence先生选择将其2022年RSU赠款（金额相当于118968美元）、其2023年RSU赠款（金额相当于111,969美元）、其2024年RSU赠款（金额相当于116,432美元）和其2023年PCSU赠款（金额相当于200,220美元）的结算分别推迟到他离职后六个月。这些递延的受限制股份单位记入股息等价物，直到受限制股份单位结算时才支付。

54 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

(2)

下表列示了在“薪酬汇总表”中列报或以前年度在薪酬汇总表中列报的缴款、收益和2025年底的总余额

姓名	金额上文（b）栏报告中 2025年总结 Compensation 表			金额上文（c）栏报告中 2025年总结 Compensation 表			金额上文（d）栏报告中 2025年总结 Compensation 表		金额上文（f）栏先前报告为补偿在摘要 Compensation 表格往年			金额上文（f）栏应付于公司股票宁可比现金
R. Howard Coker			0		$	540,352		0		$	4,640,149		$	3,104,654
Paul Joachimczyk		$	100,703			63,390		0			0			102,633
Rodger D. Fuller			0			271,908		0			1,255,870			154,913
John M. Florence, Jr.			547,589			183,236		0			3,018,903			3,436,567
James A. Harrell，III			0			191,808		0			866,794			992,731
Robert R. Dillard			0			0		0			623,145			0

(3)

金额反映计息账户递延补偿的应计利息和盈利增长，包括股票等值账户递延补偿的股息贷记。股票等值账户中的任何递延补偿以2025年12月31日的价格43.64美元为基础。价值还反映了2025年归属股票所需的任何社会保障税。更多详细信息将在本节后面的“不合格递延补偿计划”下提供。

(4)

对于所有近地天体，上文（f）栏所示既得金额中与DC恢复福利和DC SERP相关的部分应在参与者离职后分三期支付。首期分期付款在离职后六个月支付，第二期和第三期分期付款在随后几年的1月支付。（f）栏中的剩余金额将根据每个NEO选定的付款时间表支付，根据IRC第409A条的规定，可能是一到五期年度分期付款，如果离职发生在2025年12月31日。

(5)

Cheatham先生没有资格获得不合格的递延补偿计划。

不合格递延补偿计划

公司干事递延薪酬计划

1991年公司管理人员递延薪酬计划（“NQDC”）的每个参与者都有资格每年进行一次不可撤销的递延选举。最低延期金额为5,000美元，最高年度延期金额为延期选举当年获得的现金补偿（工资和/或年度奖励）的50%。延期按月从工资中支付，每年从奖励金中支付。参与者可选择将递延补偿款投资于利息账户或股票等值账户。最初在一个账户中进行的延期不得随后更改为另一个账户。利息账户每年按等于前12月15日上市的洲际交易所十年期优质债券指数的利率累计计息。2025年，利率为5.629%。递延到股票等值账户的款项被转换为虚拟股票等值，就好像实际购买了Sonoco股票一样。股息信用也记入股票等值账户，就好像实际购买了股票一样。离职后每年从NQDC支付款项。对于2022年1月1日之前递延的金额，参与者可以选择一年、三年或五年的付款时间表。自2022年1月1日起，缴款期限改为两年至十年之间。根据IRC第409A条，从公司离职后，付款有至少六个月的延迟。

参与“薪酬讨论与分析”长期激励部分所述的公司长期激励计划的PCSU和RSU部分的执行官，可根据NQDC做出不可撤销的选择，将归属于其离职后公司的任何此类奖励的结算推迟到他们离职后，并且与被选为执行官或其他晋升活动相关的某些被授予的RSU需要此类递延结算，除非委员会另有批准。延期结算可能仅在从公司离职后至少六个月发生。在延期时，在2022年1月之前，官员可以选择一年、两年或三年分期的付款时间表。自2022年1月1日起，缴款期限改为两年至十年之间。PCSU和RSU只有在归属后才会产生股息等价物，但与选举为执行官或其他晋升事件有关的某些授予的RSU通常会在归属期和结算前产生股息等价物，这些等价物仅在股票发行后支付。

Sonoco 2026代理声明 • 55

薪酬讨论&分析

直流恢复效益

除了执行官根据NQDC选择递延工资、现金奖励和股权奖励的能力外，Sonoco退休和储蓄计划中还有一个不合格部分，即符合税收条件的固定缴款计划，被视为递延补偿（“DC恢复福利”）。DC恢复福利的目的是补偿因IRC设定的薪酬和福利限制而无法根据Sonoco退休和储蓄计划获得的福利。自2022年1月1日起，根据Sonoco退休和储蓄计划，有两种类型的公司供款：1）公司匹配和2）年度非选择性退休供款。所有近地天体都参加直流恢复福利。一般而言，DC恢复福利的条款和条件（须遵守IRC第409A条的要求）与Sonoco退休和储蓄计划的条款、条款和条件一致，如下所述：

•

公司匹配——所有NEO都有资格参与该计划，并获得公司匹配贡献的补偿，否则将受到IRC的限制。所有NEO都完全归属于他们的公司匹配。自2022年1月1日起，公司匹配公式提高至100%，最高可达员工缴款的6%。

•

从2022年1月1日开始的年度非选择性退休缴款，是雇员现金收入超过社会保障工资基数（2025年为176,100美元）的4%。DC恢复福利允许恢复自SRC终止以来根据符合条件的工资赚取的超过年度社会保障工资基数的前Sonoco退休缴款（即“SRC ——支付至2021年12月31日）的部分，以支持增强的匹配缴款。

•

恢复匹配福利公式适用于合格计划下受IRC限制的补偿（2025年为350,000美元），而上述年度非选择性退休缴款福利适用于超过年度社会保障工资基数（2025年为176,100美元）的合格收入。这些福利的100%由员工自行决定投资于几种可用的指数化基金中的任何一种。参与者在由公司贡献时立即归属于这些利益。

在离职或退休时，参与者可选择根据IRC允许的几种不同支付形式从合格的Sonoco退休和储蓄计划中领取福利。DC恢复福利分三期现金支付，首期付款在离职后六个月支付，第二期和第三期付款在随后每年的1月支付。死亡时到期的DC恢复福利将分三期现金支付给参与者的未亡配偶或受益人，首期分期付款在参与者去世后尽快支付，第二期和第三期分期付款在随后每年的1月支付。

直流SERP

除Cheatham先生外，所有近地天体都参加了2025年的DC SERP。每年的DC SERP贡献等于上一年工资和已获奖励的10%。每年DC SERP贡献的75%按IRS适用长期利率的120%投资于固定利息账户。2025年，利率为4.116%。其余25%以Sonoco递延RSU发行。DC SERP福利在55岁时归属，至少有五年的执行官服务。Coker、Harrell和Fuller先生完全归属DC SERP，Joachimczyk先生和Florence先生截至2025年12月31日未归属DC SERP利益，Dillard先生和Grissett先生在与公司分离时未归属。递延的RSU完全归属，但没有投票权。递延的RSU被记入股息等价物，直到股份结算时才支付。

既得DC SERP账户分三期支付，首期付款在该官员退休日期后六个月支付，第二期和第三期付款在随后每年的1月支付。死亡时到期的既得DC SERP福利将分三期现金支付给该官员的未亡配偶或受益人，首期付款在该官员去世后尽快支付，第二期和第三期付款在随后每年的1月支付。

与设定受益退休福利相关的不合格递延薪酬信息，请参阅“设定受益恢复和设定受益补充高管退休计划”部分和“2025年养老金福利”表格。

因某些终止或控制权变更而导致的不合格递延赔偿的处理

如果死亡、伤残、退休或任何其他雇佣终止发生在2025年12月31日，本应就不合格递延补偿向每个NEO支付的金额在“2025年不合格递延补偿”表的（f）栏中列出。DC SERP金额在此

56 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

除非已归属，否则离职时表格将被没收。截至2025年12月31日，Coker、Harrell和Fuller先生已满足DC SERP的归属要求，这些金额将在终止的情况下支付，包括死亡、残疾或退休。非合格递延补偿的应付福利和支付安排的确定方法在“2025年非合格递延补偿”表后面的说明中进行了说明。

某些离职事件时应付的潜在利益

SONOCO控制权变更计划（“中投计划”）

2022年2月9日，董事会通过了中投计划，通过向选定的员工提供离职保护作为在控制权拟议变更的情况下继续受雇的诱因来促进管理连续性。中投计划的目标是帮助确保在控制权可能发生变更的情况下，参与者能够协助评估该提议，就该提议是否符合公司及其股东的最佳利益向管理层和董事会提供建议，并采取管理层或董事会认为适当的其他行动，并符合公司及其股东的最佳利益。

中投计划的参与者包括首席执行官、每位企业高管（包括Joachimczyk、Fuller、Florence、Harrell和Dillard先生）以及被委员会指定为参与者的任何其他个人。

根据中投计划，如果参与者的雇佣在控制权发生变更后的24个月内被公司“无故”终止或被参与者“正当理由”（每一种定义均在中投计划中）终止，则参与者有资格获得一笔过的现金付款和某些额外福利。一次性现金付款将等于（i）参与者根据公司基于绩效的年度现金激励计划或任何后续计划（“年度现金计划”）在终止发生当年的奖励的总和，按目标或实际业绩中的较高者计算，并在终止日期之前按比例分配，加上（ii）以下金额：

•

对于CEO，金额等于CEO的基本工资加上终止日期发生当年年度现金计划下的任何奖励，按目标计算，乘以2.5；

•

对于直接向首席执行官报告的其他公司高级管理人员（包括Joachimczyk、Fuller、Florence和Dillard先生），金额等于该高级管理人员的基本工资加上终止日期发生当年年度现金计划下的任何奖励，按目标计算，乘以2.0；和

•

对于任何其他参与者（包括Harrell先生），金额等于该参与者的基本工资加上终止日期发生当年年度现金计划下的任何奖励，按目标计算，乘以1.5。

一次性现金付款一般将在60岁或之前支付给参与人，扣除适用的预扣款第终止日期后的第二天。这类付款将减去参与人因终止雇用而可获得的任何其他类似付款或福利的总额。

除一次性现金付款外，每位参与人有资格领取以下福利：

•

延续美国1985年《综合综合预算和解法案》（COBRA）规定的福利覆盖范围，在终止日期后最多18个月；

•

根据适用的股权奖励协议的规定（并在下表中描述），在中投计划生效日期之后向参与者发放的未偿股权奖励的归属；和

•

新职介绍服务，金额不超过25000美元，但以参与者在其终止日期后一年内使用此类服务为限。

SONOCO行政离职计划（“离职计划”）

2022年10月18日，董事会根据委员会的建议通过了遣散计划，以通过在符合条件的终止雇佣情况下向公司的选定员工提供某些遣散费和福利来进一步吸引和留住关键人员。

Sonoco 2026代理声明 • 57

薪酬讨论&分析

遣散计划的参与者包括首席执行官、每位公司官员（包括Joachimczyk、Fuller、Florence、Harrell和Dillard先生）以及委员会指定为参与者的任何其他个人。

根据遣散计划的条款，如果参与者招致公司无“因由”终止服务或因“正当理由”（每一项均在遣散计划中定义）辞职，该参与者将有权获得：

•

相当于参与人基本工资乘以1.0（或公司首席执行官的情况下乘以2.0）的现金金额，在终止日期后的一年或两年期间（如适用）作为工资延续支付；

•

终止发生年度的公司年度现金计划下的参与者奖金，基于实际表现并按比例反映任何部分受雇年份；

•

在适用的公司计划和COBRA允许的范围内，在终止日期后六个月内以在职员工费率继续提供人寿保险，并在终止日期后12个月内以在职员工费率继续提供公司福利计划下的所有其他福利；

•

价值不超过25000美元的新职介绍服务，以参与者在其终止日期后一年内使用的为限。

此外，如果参与人继续服务，本应在其终止日期后12个月内归属的参与人基于时间的和某些基于业绩的股权奖励将继续归属，并酌情在定期安排的归属日期或在某些情况下在终止年份的次年3月15日行使和支付，并取决于在三年执行期结束时实现适用的业绩目标。

中投计划和遣散费计划下的上述遣散费和福利取决于参与者是否及时执行和不撤销一般解除索赔并继续遵守某些限制性契约。此外，如果这些福利将触发美国《国内税收法》第280G和4999节规定的消费税罚款和扣除损失，这些付款和福利将受到“最佳税后净额”条款的约束。

遣散费计划不会改变任何雇员有关公司中投计划的权利。如果根据中投计划向参与者支付任何金额，中投计划而非遣散费计划将管辖适用于该参与者的遣散费和福利。

首席财务官过渡

Dillard先生于2025年1月3日从公司的职务上离职，担任首席财务官。由于董事会确定这是公司遣散费计划中定义的无“因由”终止，迪拉德先生有资格根据该计划领取遣散费。特别是，Dillard先生在离职之日后的12个月内，根据实际成就（如适用）领取持续的月薪和归属其时间和基于绩效的股权奖励。原定于2026年1月2日之后归属的所有其他未归属的未归属PCSU、RSU和DC SERP被没收。

此外，Dillard先生继续获得公司支付的定期人寿保险，直至2025年7月3日，以及公司报销Dillard先生为Dillard先生及其家属在离职日期后最多12个月内根据公司团体健康计划支付的在职员工费率。离职后，Dillard先生还有权根据“2025非合格递延补偿”下讨论的计划条款和付款时间表享受公司非合格递延补偿计划下的福利。Dillard先生是否收到上述付款和福利取决于Dillard先生是否执行了索赔的一般解除以及他是否继续遵守某些限制性契约。

58 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

本节将详细介绍NEO在某些分离情况下的补偿和福利处理。

自愿(1)
或非自愿为
原因

退休(2)

非自愿
不是因为

排位赛
终止于
与
变化-
控制(3)

死亡或
残疾

现金遣散费

不符合条件

CEO：2倍基薪

其他近地天体：1倍基薪

CEO：2.5倍（基薪+目标激励）

向CEO汇报的人员：2.0倍（基本工资+目标激励）

所有其他干事：1.5倍（基薪+目标激励）

不符合条件

基于绩效的年度现金激励

不符合条件

按实际业绩计算并通过终止雇用按比例分摊

更大的目标或实际业绩，并通过终止雇佣按比例分配

按实绩计算，通过分业就业按比例分配

PCSUs — 60%奖励

没收未归属股份

在业绩期结束时按业绩确定归属股份，并在业绩期内按任职期间按比例分配

继续归属，就好像雇佣在终止日期后持续了12个月。

业绩期末业绩确定的归属股份。

假设的PCSU被视为在截至中投生效时间的目标或实际绩效中的较大者实现。PCSU将仅基于持续服务而在执行期的剩余时间内继续归属。A在符合条件的终止时加速归属。

在业绩期结束时按业绩确定归属股份，并在业绩期内按任职期间按比例分配

RSU — 40%奖励

没收未归属股份

根据退休年份的受雇期间按比例归属

继续归属，就好像雇佣在终止日期后持续了12个月。

终止时立即归属

在死亡或伤残时立即归属

RSU —特别赠款

没收未归属股份

继续归属，就好像雇佣在终止日期后持续了12个月。

通过终止雇用按比例分配的背心

通过死亡或残疾按比例分配的背心，但须经执行薪酬委员会批准

Sonoco 2026代理声明 • 59

薪酬讨论&分析

自愿(1)
或非自愿为
原因

退休(2)

非自愿
不是因为

排位赛
终止于
与
变化-
控制(3)

死亡或
残疾

健康和福利福利

不符合条件

有资格按雇员费率享受最长12个月的持续福利

有资格获得长达18个月的COBRA持续福利

残疾：覆盖持续最长12个月，然后雇员和受抚养人有资格参加COBRA福利延续最长18个月

死亡：任何登记的受抚养人都有资格参加COBRA福利延续最长18个月

高管人寿保险

自愿：离职后将继续提供公司付费保险，为期六个月

非自愿原因：公司付费保险将在终止时终止

离职后将继续提供公司付费保险，为期六个月

公司付费保险将在残疾期后的六个月内继续提供

新职介绍服务

不符合条件

有资格获得职业介绍服务，金额不超过25000美元

不符合条件

(1)

不符合退休资格

(2)

退休定义为60岁或以上且至少服务5年

(3)

因非因由终止或控制权变更后2年内的正当理由辞职，或任何继任实体未能承担未偿股权奖励而触发的加速归属。奖项将根据IRC第409A条进行结算。控制权变更被定义为IRC第409A条含义内的“所有权或有效控制权的变更”，或“每个公司的大部分资产的所有权”，包括根据IRC第409A条解释的计划中规定的事件。

下表和脚注描述了如果截至2025年12月31日发生了某些离职事件，包括公司控制权发生变化，则可能向近地天体支付的款项。PCSU和RSU的价值基于2025年12月31日Sonoco股票的收盘价43.64美元。

本表不包括：

•

NEO先前获得的补偿或福利或完全归属的股权奖励；

•

“2025年养老金待遇”表中披露的养老金待遇价值；或者

•

“2025年不合格递延补偿计划”表中披露的递延补偿计划项下的应付金额。

60 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

姓名	因缘终止 ($)		自愿终止/ 退休 ($)			非自愿终止— 不是因为原因/ 辞职为好理由 ($)			终止跟随一个控制权变更 ($)			残疾 ($)			死亡 ($)
R. Howard Coker
现金遣散费		0			0		$	2,496,312		$	7,020,878			0			0
未归属PCSU(1)		0		$	3,799,090			6,697,775			7,871,041		$	3,799,090		$	3,799,090
未归属的RSU(2)		0			2,058,003			2,371,790			4,997,871			4,997,871			4,997,871
公司支付医疗保险费		0			0			14,865			0			0			0
高管人寿保险计划一次性付款(3)		0			9,891			9,891			0			0			3,500,000
Paul Joachimczyk
现金遣散费		0			0			750,000			2,775,000			0			0
未归属PCSU(1)		0			0			0			0			0			0
未归属的RSU(2)		0			0			414,405			1,104,005			1,104,005			1,104,005
公司支付医疗保险费		0			0			20,418			0			0			0
高管人寿保险计划一次性付款(3)		0			3,297			3,297			0			0			2,250,000
Rodger D. Fuller
现金遣散费		0			0			804,504			3,016,890			0			0
未归属PCSU(1)		0			1,117,397			1,969,977			2,315,058			1,117,397			1,117,397
未归属的RSU(2)		0			605,296			697,585			1,470,013			1,470,013			1,470,013
公司支付医疗保险费		0			0			14,865			0			0			0
高管人寿保险计划一次性付款(3)		0			4,313			4,313			0			0			2,000,000
John M. Florence, Jr.
现金遣散费		0			0			628,992			2,138,573			0			0
未归属PCSU(1)		0			0			639,457			1,157,551			558,706			558,706
未归属的RSU(2)		0			0			348,815			735,072			735,072			735,072
公司支付医疗保险费		0			0			20,418			0			0			0
高管人寿保险计划一次性付款(3)		0			2,490			2,490			0			0			1,750,000
James A. Harrell，III
现金遣散费		0			0			647,700			1,700,213			0			0
未归属PCSU(1)		0			438,326			779,358			913,080			438,326			438,326
未归属的RSU(2)		0			237,436			273,666			579,845			579,845			579,845
公司支付医疗保险费		0			0			14,865			0			0			0
高管人寿保险计划一次性付款(3)		0			4,334			4,334			0			0			1,750,000
Jerry A. Cheatham
现金遣散费		0			0			512,496			0			0			0
未归属PCSU(1)		0			117,637			117,637			117,637			117,637			117,637
未归属的RSU(2)		0			91,062			91,062			290,424			290,424			290,424
公司支付医疗保险费		0			0			0			0			0			0
高管人寿保险计划一次性付款(3)		0			0			0			0			0			0

(1)

如果参与者被“无故”终止或因“正当理由”辞职而与控制权变更无关，如果参与者继续

Sonoco 2026代理声明 • 61

薪酬讨论&分析

在服役期间，将继续在定期安排的归属日期归属，或在某些情况下，在终止年份的次年3月15日归属，但须在三年业绩期结束时实现适用的业绩目标。在控制权发生变化的情况下，PCSU将被视为以实际或目标实现的较大者实现，并受制于基于服务的归属。如果未承担PCSUs的奖励，或参与者在控制权变更符合IRC第409A条及其规定的标准的两年内经历无“原因”的非自愿终止或“正当理由”辞职，则PCSUs将成为完全归属。如果参与者在业绩期间因死亡、残疾或退休而离职，参与者将有权获得在三年业绩期间结束时按与所用时间相等的比例归属的PCSU结算。退休定义为60岁或以上，至少服务5年。

(2)

如果参与者无“因由”被终止或因与控制权变更无关的“正当理由”辞职，如果参与者继续服务，本应在终止日期后12个月内归属的RSU将继续在定期安排的归属日期归属，或在某些情况下，在终止年份的次年3月15日归属。如果未承担PCSU，或参与者在控制权变更符合IRC第409A条及其规定的标准的两年内经历无“原因”的非自愿终止或“正当理由”辞职，则受限制股份单位将成为完全归属；如果参与者因死亡、残疾或退休而离职，则受限制股份单位（特殊受限制股份单位除外）将成为完全归属（或在退休的情况下，根据受雇期间按比例归属）。退休定义为60岁或以上，至少服务5年。对于特殊RSU赠款，如果参与者因死亡或残疾而离职，则特殊RSU将根据受雇期间按比例归属（须经委员会批准），如果参与者因退休而离职，则所有未归属的特殊RSU将被没收。

(3)

如“薪酬讨论与分析”中所述，公司代表高级职员为高管定期寿险保单支付的保费将在离职后6个月内延续。

(4)

有关Dillard先生因在2025年离职而支付给他的遣散费的描述，请参见上面标题为“— CFO过渡”的部分。Grissett先生在2025年期间没有因离职而获得遣散费，但在上述时间确实获得了3,000，000美元的交易现金奖金。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和保护法案》和美国证券交易委员会的规定，Sonoco提供以下关于除CEO之外的所有Sonoco员工的年度总薪酬中位数与CEO的年度总薪酬之间关系的信息。使用分析和统计抽样，确定了截至2025年12月31日全球员工总数23,506人的员工中位数。为了确定员工的中位数，“基本工资”被用作一贯适用的薪酬衡量标准。为确定估计的基本工资中位数，受薪雇员的记录基本工资和小时雇员的年度基本工资是通过将每个雇员的小时费率乘以其预定的小时工作周来确定的。采用了有效的统计抽样方法，以确定预期薪酬在该数值的+/-5%范围内的员工。从这一组中选出了一名在员工中位数中具有合理代表性的员工。出于薪酬比率计算的目的，Coker先生的总薪酬为10,156，943美元。对于2025年，CEO薪酬与员工薪酬中位数的比例为151：1。中位数员工薪酬汇总表总薪酬为67310美元，其中包括雇主提供的7079美元健康和福利福利以及中位数员工的2937美元退休金。雇主为首席执行官提供的14,865美元的健康和福利福利被包括在比率计算中，这不包括在薪酬汇总表中。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

下表显示了“薪酬汇总表”中列出的过去五个财政年度我们的首席执行官（PEO）和指定执行官（NEO）的总薪酬，实际支付给我们的NEO的薪酬，公司的股东总回报（TSR），我们选定的同行集团的合并TSR，我们的净收入，以及我们的调整后EBITDA.。

62 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

(a)	(b)						（f）			（g）			（h）			（一）			（j）			(k)
年份	总结 Compensation 表合计 PEO			Compensation 实际支付给 PEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(1)			平均 Compensation 实际支付非首席执行官近地天体(1)(2)			价值初始固定 100美元投资基于：						净收入（000s）			调整后 EBITDA (5) （000s）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO			Compensation 实际支付给 PEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(1)			平均 Compensation 实际支付非首席执行官近地天体(1)(2)			股东总回报(3)			同行集团股东总回报(4)			净收入（000s）			调整后 EBITDA (5) （000s）
2025		$	10,142,078		$	5,344,846		$	2,248,066		$	1,194,590		$	88.39		$	141.60		$	1,003,011		$	1,335,494
2024			10,107,802			7,899,237			2,864,523			2,438,687			93.63			136.68			163,949			1,027,719
2023			8,538,593			4,755,985			2,178,332			1,898,091			103.03			118.91			474,959			1,049,857
2022			9,794,049			16,284,414			2,725,992			3,254,066			108.05			110.49			466,980			1,147,809
2021			6,618,454			9,843,147			2,476,273			3,575,707			99.75			134.41			( 82,711 )			758,033

(1)

每个适用年份的其他近地天体是：

年份			非CEO近地天体
2025			Paul Joachimczyk，Rodger D. Fuller，TERM1，John M. Florence, Jr.小John M. Florence，James A. Harrell，III，Jerry A. Cheatham，Robert R. Dillard，Russell K. Grissett
2024			Robert R. Dillard、Rodger D. Fuller、TERM1、John M. Florence, Jr.、James A. Harrell，III
2023			Robert R. Dillard、Rodger D. Fuller、TERM1、John M. Florence, Jr.、James A. Harrell，III
2022			Robert R. Dillard、Rodger D. Fuller、Julie C. AlbrechtJohn M. Florence, Jr.、James A. Harrell，III、TERM3
2021			Julie C. Albrecht，丨罗杰·D·富勒，Jeffrey S. Tomaszewski，John M. Florence, Jr.，TERM2

(2)

SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定实际支付的薪酬，如上文薪酬与绩效表中所述。下表详细列出了为确定实际支付的赔偿而进行的适用调整：

年份	行政人员	已报告总结 Compensation 表合计			已报告价值股权奖项			已报告变化精算师目前价值养老金福利		养老金惠益调整		年终公允价值股权奖项授予那是未归属在年			一年过去年份变化公平价值优秀和未归属股权奖项			公允价值截至归属日期股权奖项授予和既得在年份			一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年			公允价值在最后的上一年股权奖项那未能满足归属条件在这一年			价值股息或其他收益支付了股票或期权奖项不然不行反映在公允价值或合计 Compensation			Compensation 其实已付款
2025	第一PEO		$	10,142,078		($	6,872,022 )		0		0		$	3,016,820		$	16,807		$	71,978		($	1,030,815 )			0			0		$	5,344,846
2025	平均NEO			2,248,066			( 788,736 )		0		0			436,190			1,186			9,379			( 112,130 )		($	599,838 )		$	473			1,194,590
2024	第一PEO			10,107,802			( 6,829,915 )		0		0			5,100,276			87,804			29,844			( 670,572 )			0			73,998			7,899,237
2024	平均NEO			2,864,523			( 1,459,863 )		0		0			1,082,898			43,552			8,475			( 112,060 )			0			11,162			2,438,687
2023	第一PEO			8,538,593			( 6,876,983 )		0		0			3,929,476			( 725,784 )			76,924			( 263,750 )			0			77,508			4,755,985
2023	平均NEO			2,178,332			( 1,350,697 )		0		0			763,944			( 82,854 )			17,671			368,713			0			2,982			1,898,091
2022	第一PEO			9,794,049			( 6,205,527 )		0		0			10,779,310			581,110			55,444			1,205,478			0			74,552			16,284,414
2022	平均NEO			2,725,992			( 1,256,896 )		0		0			1,845,761			144,056			18,035			484,261			( 708,330 )			1,186			3,254,066
2021	第一PEO			6,618,454			( 4,038,338 )		0		0			6,190,510			996,078			38,276			( 22,559 )			0			60,727			9,843,147
2021	平均NEO			2,476,273			( 1,141,733 )		0		0			1,731,454			506,431			7,286			( 8,536 )			0			4,531			3,575,707

(3)

本栏报告的金额反映了截至2025年12月31日的最近五个财政年度中每个财政年度我们普通股的累计股东总回报，假设2020年12月31日的投资为100美元，并对任何股息进行再投资。

(4)

本次披露中使用的同业组，道琼斯容器和包装指数，与我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第5项中的股票表现图表中使用的同业组相同。

(5)

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，它以调整后的营业利润开始，不包括税收和利息，然后加回折旧和摊销成本的扣除额，并根据特定年份与收购和资产剥离相关的未预算EBITDA进行调整。调整后的营业利润和调整后的EBITDA是非公认会计准则财务指标。附录1提供了调整后营业利润计算方式的对账。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，调整后的EBITDA是用于确定公司基于绩效的年度现金激励计划下的支出的关键指标之一。

Sonoco 2026代理声明 • 63

薪酬讨论&分析

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于长期和短期激励奖励的指标是基于激励NEO增加股东价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

经调整EBITDA ;

•

调整后每股收益 ;

•

ROIC ；和

•

调整后经营现金流 .

对薪酬与业绩表中所列信息的分析

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

公司累计TSR对标同行集团

如下图所示，该公司在表中列示的五年期间的累计TSR为-11.61%,而为此目的提出的同行集团——道琼斯容器和包装指数——的累计TSR在表中提出的五年中为41.60%。

公司TSR与同行集团

实际支付的薪酬与累计TSR

如下图所示，CEO实际支付的薪酬（CAP）和其他NEO的平均（CAP）金额与表中所示的公司五年累计TSR一致。

实际支付的补偿与公司在所述期间的累计TSR的相对一致是因为实际支付给Coker先生和其他NEO的补偿的很大一部分由股权奖励组成。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，该公司将Coker先生约71%的目标薪酬和其他NEO总目标薪酬的55%确定为由股权奖励组成，包括RSU和PCSU。

实际支付的补偿款VS.公司TSR

64 • Sonoco 2026代理声明

薪酬讨论&分析

实际支付的补偿与净收入

如下图所示，实际支付给Coker先生的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司其他NEO的平均补偿金额大致与公司2021年和2025年的净收入增长保持一致。2021年的净亏损主要归因于2021年确认的一次性养老金结算费用5.387亿美元。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后EBITDA的衡量标准相关，公司在为公司基于业绩的年度现金激励计划设定目标时使用调整后EBITDA的衡量标准。

已付补偿款VS.净收入

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的目标是，分别授予Coker先生和其他NEO的总薪酬价值的大约16%和20%由根据公司基于绩效的年度现金奖励计划确定的金额组成。

实际支付的补偿与调整后EBITDA

如下图所示，实际支付给Coker先生的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司其他NEO的平均补偿金额与表中所示的公司五年调整后EBITDA大体一致。如上所述，调整后的EBITDA，以调整后的营业利润开头，不包括税收和利息，然后加回折旧和摊销成本的扣除额，根据特定年份与收购和资产剥离相关的未预算EBITDA进行调整。有关调整后营业利润如何计算的信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节，附录1提供了调整后营业利润如何计算的对账。虽然公司使用了许多财务业绩衡量标准来评估业绩，但公司已确定调整后EBITDA是最能代表公司成功的衡量标准之一。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的目标是，分别授予Coker先生和其他NEO的总薪酬价值的大约16%和20%由根据公司基于绩效的年度现金奖励计划确定的金额组成。2021年调整后EBITDA的下降主要是由于剥离了显示和封装业务。调整后的EBITDA在2023年受到整体销量下降和不利的金属价格重叠的负面影响。这部分被有利的生产力和收购所抵消。2025年调整后EBITDA受到销量放缓的负面影响，金属包装和工业业务的创纪录业绩部分抵消了这一影响。

已付补偿款VS.调整后EBITDA

Sonoco 2026代理声明 • 65

薪酬讨论&分析

汇总赔偿表与实际支付的赔偿额

下图提供了补偿汇总表中报告的补偿与实际支付给Coker先生的补偿以及实际支付给公司其他NEO的平均补偿的比较。

Sonoco认为，重要的是提供一个图形比较，显示计算中考虑的不同组件。薪酬汇总表中报告的薪酬是基于适用年度内授予的股权奖励的授予日价值，而绩效薪酬表中报告的实际支付的薪酬是基于适用年度内授予并在年底估值的股权奖励的公允价值，加上截至年底（或归属日期，如果更早）的先前授予的价值变化。实质上，实际支付的补偿反映了截至指定估值日的全部或部分五年价值的股权奖励的公允价值，而薪酬汇总表中报告的补偿仅基于适用会计年度授予的股权奖励，所有这些都是根据授予日确定的公允价值进行估值的。

CEO：汇总薪酬表VS.薪酬实际支付

平均非CEO NEO：汇总薪酬表VS.实际支付的薪酬

66 • Sonoco 2026代理声明

		建议3							董事会建议你投票为索诺科指定执行官的薪酬。
		咨询（无约束力）投票批准行政 Compensation

公司的高管薪酬计划旨在通过将公司业绩与高管薪酬挂钩，吸引、留住和奖励那些贡献支持公司长期成功的高管。这些计划旨在鼓励管理层的行动与股东利益保持一致。《交易法》第14A条要求股东有机会就一项单独的咨询（非约束性）决议进行投票，以批准指定执行官的薪酬，如“高管薪酬”部分所述。根据2023年股东投票的年度投票频率，每年举行一次投票的做法将至少在2029年举行的下一次此类股东咨询投票频率之前保持有效。尽管与前几年一样，每年对指定执行官薪酬的投票是咨询性（非约束性）投票，但董事会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。见“高管薪酬—薪酬讨论与分析——索诺科关于高管薪酬的目标——薪酬支持说”。

你对此提案的投票是建议性的，因此对公司或董事会没有约束力你的投票不会被解释为推翻董事会的决定，或为董事会创造或暗示任何额外的受托责任。尽管如此，董事会和高管薪酬委员会重视Sonoco股东的意见，并将此次投票视为与股东沟通的模式之一。与往年一样，董事会和高管薪酬委员会将在确定未来薪酬安排时审查和考虑此次投票的结果。

“已解决，在咨询的基础上，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准.”

Sonoco 2026代理声明 • 67

		建议4							董事会建议你投为 2024年综合激励计划第1号修正案。
		批准第1号至2024年OMNIBUS奖励计划修正案

兹提请股东批准《Sonoco Products Company 2024年综合激励计划》（“2024年计划”）第1号修正案（“修正案”）。该修订将把根据2024年计划预留发行的普通股的股份数目从2,900，000股增加至4,330，000股，在每种情况下，须根据2023年12月31日之后根据先前计划授予的股份（以及通过返还给）的股份进行一定的削减，如下文更全面地描述。董事会于2026年2月11日通过了该修正案，但须经股东批准。

当我们在2024年要求我们的股东批准2024年计划时，我们最初估计根据2024年计划预留的股份数量将足以满足我们五年的股权补偿需求。然而，主要由于公司自首次采用2024年计划以来的股价表现以及与公司收购Titan Holdings I B.V.相关的参与者意外增加，原于2024年保留的股份数量已不足以在具有竞争力的水平上授予股票奖励。我们预计，股东对该计划的批准将足以支付我们未来三年的股票奖励计划。

提案摘要

2024年计划修正案的目的

董事会认为，2024年计划是公司薪酬战略和计划的组成部分。我们认为股权薪酬是我们员工薪酬计划的重要组成部分，并认为持续以具有竞争力的水平授予股票奖励的能力符合公司及其股东的最佳利益。在没有批准修正案的情况下，根据2024年计划，将没有足够的可用股份来进行年度奖励和在未来几年向新员工提供赠款。此外，在没有批准修正案的情况下，我们可能无法继续提供具有竞争力的股权方案来吸引和留住员工，我们可能需要考虑其他薪酬替代方案。

稀释，共享使用率，overhang

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、保留和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下，仔细评估了这一批准修正案的请求。

截至2025年12月31日的全面摊薄后的总超额，假设全部股份储备授出，则为4.79%。完全稀释的悬额计算为（a）我们所有股权计划（包括2024年计划和先前计划）下的所有未偿还赠款的总和，以及可用于未来奖励的股份（分子），除以（b）分子和已发行普通股股份的总和，所有数据自2025年12月31日起生效。

下表列出了有关过去三个财政年度每年授予的时间归属股权奖励和基于业绩的股权奖励的信息。如表所示，公司根据2024年计划和先前计划授予的奖励数量占公司已发行普通股加权平均数（即“股份使用率”）的百分比，在过去三个财政年度平均为0.61%。

	2023		2024		2025		3年平均
授予的股票期权/SARs		0		0		0		0
时间归属受限制股份/获授予单位		325,771		383,708		451,499		386,993
基于业绩的股份/所赚取的单位		225,530		330,888		75,263		210,560
加权平均流通股		98,294,000		98,637,000		99,124,000		98,685,000
分享使用率		0.56%		0.72%		0.53%		0.61%

就上表而言，我们根据每个适用年度获得的基于绩效的奖励的适用数量计算份额使用率。作为参考，上述3年期间授予的绩效奖励目标数量如下：2023财年为205,178个单位，2024财年为253,176个单位，2025财年为272,478个单位。

68 • Sonoco 2026代理声明

建议4

下表列出截至2025年12月31日，除非另有说明，有关公司现有股权补偿计划的某些信息：

	根据2024年计划可供批出的股份*			1,674,656
	股票期权/SARs未偿付			516,153
	已发行股票期权/SARs的加权-平均行权价			$55.79
	加权-未行使股票期权/SARs的平均剩余期限			2.3年
	全值奖励总额			1,106,503
	截至记录日期已发行股份			98,633,836

2024年计划是目前唯一可能授予股权奖励的计划。截至2026年2月19日，我们在纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价为56.07美元。

我们预计，根据2024年计划修正案要求的股份储备将足以支付大约三（3）年的预期新股权奖励，前提是我们继续按照我们当前的做法和历史使用情况授予奖励，但我们的实际股份使用情况将取决于几个因素，其中一些因素我们无法预测或控制，包括我们的股票价格、我们的招聘活动、未偿奖励的没收以及可能需要我们改变授予做法的意外情况。因此，要求的股份储备持续时间可能比我们目前的预期更短或更长。

对2024年计划的修订须经股东批准

2024年计划的修订只有在年度会议上获得我们的股东批准后才会生效。如果我们的股东不批准这项提案4，则2024年计划的修订将不会生效，2024年计划将继续保持目前的形式。

2024年计划结合了薪酬和公司治理最佳实践

2024年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

•

没有自由的股票回收期权或SAR。根据2024年计划，用于满足期权或股票增值权的行权价格或预扣税款义务的股份，包括我们用期权行权收益回购的股份，将无法再次用于发行。

•

控制权发生变更时无自动单次触发归属。公司控制权发生变化时，奖励不会自动加速。如果与控制权变更相关的收购方未承担或替代奖励，则奖励将加速归属。

•

未归属奖励不支付股息或股息等价物。与未归属奖励相关的股息和股息等价物受制于与相关奖励相同的归属条件。

•

没有常青规定。2024年计划不包含自动补充2024年计划下可用于未来授予的股份的“常青”功能。

•

没有自动拨款。2024年计划没有规定自动向任何参与者提供赠款。

•

没有税收总额。2024年计划没有规定任何税收总额。

•

不对期权或SAR进行重新定价。除有限的例外情况外，直接或间接以低于当前行权价的行权价重新定价期权或股票增值权将需要股东批准，包括与水下期权和SAR的任何现金收购有关。

•

没有折扣期权或非典。2024年计划一般禁止授予行权价格低于截至授予日普通股份额公允市场价值的期权或股票增值权。

•

转让限制。2024年计划包含强有力的不可转让性转让限制。

•

董事薪酬限额。2024年计划对可在任何财政年度向非雇员董事提供此类服务的年度薪酬设置了某些限制。

2024年计划说明

下文列出的是2024年计划的其他主要特征的摘要，并通过参考2024年计划全文对其进行整体限定，该计划的副本（如目前有效）作为附件 10. [ ]附于我们的2025年年度报告。修订将增加可供发行股份的最高数目

Sonoco 2026代理声明 • 69

建议4

根据2024年计划减1,430，000股，全文载于本委托书附录2。如果公司股东不批准对2024年计划的修订，根据2024年计划剩余可用的普通股股份数量将不足以向我们的员工、董事和高级管理人员授予股权激励奖励。

资格

公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问（包括任何未来的董事、高级职员、雇员或顾问）均有资格根据2024年计划获得奖励。截至提交本委托书前的最后实际可行日期，约有800名雇员和11名非雇员董事将成为2024年计划下的合格参与者。

行政管理

2024年计划由委员会管理，但董事会可酌情就授予非雇员董事的奖励管理2024年计划，并且在任何此类情况下，拥有授予委员会的所有权力和责任。此外，委员会有权选择可授予奖励的合格雇员、董事和顾问，确定这些奖励涵盖的股份数量，并制定这些奖励的条款、条件和其他规定。在任何法律限制下，委员会可将根据2024年计划授予奖励的能力授予公司一名或多名董事或一名或多名高级人员组成的小组委员会，并就此类授予作出所有必要和适当的决定和决定。该委员会完全有权为2024年计划的管理制定规则和条例。作为一般事项，公司的董事和雇员将不对就2024年计划采取或未采取的行动或作出的决定承担责任，而该等个人将由公司为促进上述规定而获得赔偿，除非该等作为、不作为或确定是出于恶意、通过欺诈或故意犯罪行为或不作为作出的，或该等赔偿将受到法律或公司的公司章程或附例的禁止。

获授权的股份

根据2024年计划授予的奖励可能涵盖的普通股股份的最大数量（目前有效）为2,900，000股普通股，减去在2023年12月31日之后和2024年2月14日（2024年计划生效日期）之前根据任何先前计划授予的任何股票奖励的每一股份的一（1）股。2026年2月11日，董事会批准了经股东批准的修正案，将2024年计划下的奖励可能涵盖的普通股股份的最大数量增加1,430，000股。行使ISO（定义见下文）时可交付的普通股股份的最大数量不得超过上述股份限制。股份限额和ISO限额根据2024年计划的规定进行调整。根据2024年计划发行的股份可以是授权和未发行的股份、库存股、公司重新获得的股份或上述任何组合。

根据2024年计划，奖励涵盖的股份仅在发行和交付的范围内计入股份限额。因此，在2023年12月31日之后，如果一项奖励或先前计划的奖励被没收，或以其他方式到期、终止或被取消或全部或部分以现金结算，则仅有已发行的股份（如有）将被视为已交付，以确定根据2024年计划仍可供交付的股份数量。为支付期权或先前计划期权的行使价或为就期权或SAR或先前计划期权或SAR履行扣缴税款义务而交还公司的任何股份，而该等股份须受SAR规限，且并非就其行使价而就其行使时的股票结算而发行，或由公司在公开市场上重新收购或以其他方式使用行使期权或先前计划期权的现金收益的，将不会被添加回2024年计划下的可用股份。然而，在2023年12月31日之后为支付就期权或SAR以外的奖励或除股票期权或SAR以外的任何先前计划奖励预扣的任何税款而向公司交出的任何股份将再次根据2024年计划提供以供授予。

此外，根据2024年计划授予的与公司收购或合并背景下未偿股权奖励的承担、替换、转换或调整相关的奖励所涵盖的普通股股份将不计入为这些目的根据2024年计划交付的，但已发行或打算作为ISO的此类奖励将计入ISO限制。

非雇员董事限额

《2024年计划》规定，任何非雇员董事在任何财政年度内，不得就此类服务获得或授予现金补偿和股权奖励，其总价值大于

70 • Sonoco 2026代理声明

建议4

750,000美元；条件是董事会的独立成员可以在确定必要或适当的情况下对这一限额作出例外规定，但接受这种额外报酬的非雇员董事不得参与裁定给予这种报酬的决定。上述规定不适用于为董事以外的服务（例如作为雇员或顾问提供的服务）提供的补偿或奖励。

股息；股息等价物

在任何情况下，不得就该计划下的期权或股票增值权支付股息或股息等价物。此外，尽管有任何相反的情况，就全值奖励而言，如果此类奖励规定了股息或股息等价物的权利，则任何股息或股息权将受到与基础奖励相同的归属要求的约束，并且只能在满足这些归属要求时才能支付。

控制权变更

如果公司控制权发生变更（如下所述），除非委员会另有决定，未偿股权奖励将受到“双重触发”归属的约束，并且不会仅在控制权变更完成后自动归属。如果控制权发生变更，且未偿付的股权奖励未由存续实体或继承公司承担或替代，除非委员会另有决定，否则此类股权奖励将完全归属，基于绩效的奖励归属于任一目标水平，可按比例评级，或实际实现，由委员会酌情决定。此外，委员会在给予参与者行使奖励的机会后，可全权酌情终止未兑现的奖励，或在奖励没有价值的情况下无偿终止奖励。

就2024年计划而言，“控制权变更”一般是指“所有权或有效控制权的变更”，或“公司大部分资产的所有权”，在每种情况下，在IRC第409A条和相关法规的含义内，并包括以下任何事件，因为这些概念根据IRC第409A条和相关法规进行解释：

•

董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代的日期；或

•

由任何一人、或由作为集团行事的人、或由与公司进行合并、收购、合并、购买、股票收购、资产收购或类似业务交易的一群人所拥有的公司收购：（i）拥有的股份连同该个人或集团先前持有的任何股票，构成（x）公平市场总值或（y）公司股份的总投票权的百分之五十（50%）以上；（ii）拥有公司总投票权的百分之三十（30%）或以上的股份的所有权，在截至该收购日期的十二个月期间内；或（iii）来自公司的资产，在截至该收购日期的十二个月期间内，总公平市场价值等于或超过公司所有资产的总公平市场价值的百分之四十（40%）；但前提是，根据IRC第409A条和相关法规定义的任何资产转让给关联人士将不构成控制权变更。

调整

如果普通股股份受到任何特别股息、分配、资本重组、供股、股票分割、反向股票分割、拆分或分拆的影响，委员会将公平调整（i）根据2024年计划可授予奖励的股份数量，包括股份限制和ISO限制，以及（ii）任何未兑现奖励的条款，包括受奖励的股份数量、行使价（如有）和归属条款，包括业绩目标，以防止根据该计划提供的利益扩大或减少。

此外，在发生影响普通股股份的任何重组、合并、合并、合并、回购或交换股份或其他类似交易时，委员会可作出前款所述的任何衡平法调整，还可规定（i）未支付的奖励将被取消以换取现金支付（或在价外期权和特别行政区的情况下不支付任何款项）和（ii）期权和特别行政区如果未在指定日期之前行使将到期。

奖项类型

2024年计划允许授予以下类型的激励奖励：（i）期权；（ii）特别行政区；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票单位（“RSU”）；（v）现金激励奖励；以及（vi）其他基于股权或与股权相关的奖励。根据2024年计划中规定的条款和限制，奖励可能以现金结算，

Sonoco 2026代理声明 • 71

建议4

股票或上述的组合。每一项裁决将由一份裁决协议证明，该协议规定了裁决的条款和条件以及适用于此的任何规则。

期权与非典

根据2024年计划授予的期权可能是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）规定的“非合格股票期权”（“NQSOs”）或“激励股票期权”（“ISO”）。还可以授予SARS，这是一种奖励，赋予参与者在行权日获得普通股股份的公平市场价值超过行权价的部分。期权或SAR的行使价格由委员会决定，除非委员会另有决定，不得低于授予日普通股股份的公平市场价值，但如是授予在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权10%以上的股票的雇员的ISO，该期权的行权价格将不低于授予日一股普通股公允市场价值的110%。每份期权或SAR的最长期限为10年。就行使期权而言，参与者必须以现金或委员会批准的任何其他方式支付行权价。

限制性股票和RSS

在限售期结束前，作为限制性股票获授的股份不得出售，如遇特定情形终止雇佣，将予以没收。除了被没收和不可转让的风险之外，限制性股票的授予使参与者有权享有公司股东的权利，包括对股份的投票权和获得股息的权利，除非委员会另有决定。

受限制股份单位赋予参与者在特定归属期结束时获得股份的权利，根据公司的递延补偿计划，可以推迟收到股份。在结算前，RSU不附带投票权或股息权或与股票所有权相关的其他权利，但如果委员会授权，股息等价物可能会与基础RSU同时产生和支付。

现金奖励和其他基于股票的奖励

委员会被允许根据公司普通股授予现金奖励奖励和其他类型的奖励，包括完全归属股票和股息等值权利，这可能受制于委员会规定的任何业绩标准或其他支付条件。

期限和修正

董事会可随时暂停或终止2024年计划，或在任何方面修订或修订该计划，但须获得股东批准才能（i）提高股份限额或ISO限额（根据2024年计划的调整规定增加除外）；（ii）扩大有资格参与2024年计划的个人类别；（iii）延长2024年计划的到期日期；或（iv）允许对期权或SAR进行重新定价。除非适用的授标协议另有规定，否则未经受影响的参与人同意，任何此类修改或终止不得对该参与人就先前授予的授标的权利产生重大不利影响。

该修订如获股东批准，即会全面生效。2024年计划于2024年4月17日获得股东批准，并将一直有效到2034年2月10日，即董事会通过2024年计划之日的十周年，前提是2024年计划将在该日期之后继续有效，仅用于管理先前授予的仍未兑现的奖励。

非美国持有人

为遵守公司或其关联公司经营所在或有资格参与2024年计划的人员的美国以外国家的法律，委员会有权（i）确定哪些美国境外的合格人员是2024年计划的参与者；（ii）修改授予美国境外合格人员的任何奖励的条款和条件；（iii）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序；（iv）采取其认为符合当地法规和要求的任何行动。

72 • Sonoco 2026代理声明

建议4

重大美国联邦所得税后果

以下是现行法律下与2024年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

•

NQSOs。如果参与者根据2024年计划被授予NQSOs，参与者不应拥有授予期权的应税收入。一般来说，参与者应在NQSO行使时确认普通收入，金额等于在行使日获得的普通股的公允市场价值，减去为此类普通股支付的行使价。为确定此类普通股后续出售或处置的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将是参与者行使该选择权之日普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。公司或其关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

•

ISO。接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，收到的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的普通股股份自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则在处置普通股时的收益或损失（金额等于处置日的公允市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，公司将无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，ISO将被视为不符合IRC对ISO的要求，参与者将在取消资格处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日普通股的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。公司及其关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的普通股时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置普通股时确认普通收入。

•

其他奖项.根据2024年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NQSOs基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者根据IRC第83（b）条通过选举选择在授予之日加速确认）；RSU，股息等价物和其他基于股份或现金的奖励通常在支付时需要缴税。公司及其附属公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

•

IRC第409a节。根据《2024年计划》的某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条和相关法规的补偿延期。除非遵守《守则》第409A条和相关法规中规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用的范围内，根据2024年计划授予的2024年计划和奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条以及可能根据《守则》第409A条发布的相关法规和其他解释性指导。在委员会确定必要或适当的范围内，可对2024年计划和适用的授标协议进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。

•

IRC第162（m）节。《守则》第162（m）节一般规定，上市公司的所得税减免可能限于某些执行官在公司的任何纳税年度的总薪酬（包括但不限于基本工资、年度奖金和归属于期权和SAR行使的收入以及其他股权奖励结算和其他不合格福利）超过1,000，000美元的范围内。

Sonoco 2026代理声明 • 73

建议4

新计划福利

未来对董事、高级职员、雇员和顾问的所有奖励将由委员会、董事会或根据2024年计划授权授予奖励的任何董事或高级职员酌情决定。因此，公司目前无法确定2024年计划下的未来收益。有关公司最近在2024年计划下基于股权的补偿方面的做法的信息在本委托书的其他地方以及公司于2026年2月26日提交的10-K表格年度报告中提供。

寻求投票

2024年计划的修正案将获得批准，如果获得对该提案适当投票的多数票通过。

董事会一致建议股东投票赞成对2024年奥尼布斯激励计划的修订。

74 • Sonoco 2026代理声明

		建议5							董事会建议你投票反对咨询（非约束性）股东提案。
		咨询（非约束性）股东提案—避免政治支出对品牌造成损害

Sonoco已获悉，John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278已表示他是Sonoco 70股普通股的实益拥有人，他打算在年度会议上提交以下提案。以下文字和图形由Chevedden先生提供，以包含在本代理声明中。

根据SEC的代理规定，股东提案和随附的支持性声明与提案提出者提交给公司的内容完全一致。本公司不对本股东提案或其支持性声明的内容负责。

避免政治支出对品牌造成损害—倡议书5

股东要求Sonoco Products Company提供一份报告，每年更新一次，披露公司：

以公司资金或资产（直接或间接）为（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）就选举或公民投票影响公众或其任何部分的政策和程序。

以上文第1节所述方式使用的货币和非货币捐款和支出（直接和间接），包括受款人的身份以及支付给每个人的金额。

报告应提交董事会并登载于公司网站。这项提议不包括游说支出。

支持性声明

Sonoco的长期股东支持企业选举支出的透明度和问责制。这包括根据《国内税收法》被视为干预政治运动的任何活动，例如直接和间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通讯。

一家公司的声誉、价值和底线可能会受到政治支出的不利影响。当向行业协会、超级政治行动委员会、527个委员会和“社会福利”组织——那些经常向候选人传递资金或代表候选人支出的团体以及一家公司可能不希望支持的政治事业——捐款时，风险尤其严重。

Mason-Dixon Polling & Research最近对散户股东进行的一项民意调查发现，83%的受访者表示，他们会更有信心投资于那些已经采取改革措施、在政治支出方面提供透明度和问责制的公司。

Sonoco在CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数中获得3%的可能100%：https://www.politicalaccountability.net/2024-russell-1000-index-data/

这项提案要求索诺科披露其所有选举支出，包括支付给贸易协会和501（c）（4）社会福利组织的款项，这些款项可能用于选举目的，否则未披露。这将使Sonoco与越来越多的领先公司保持一致。

在不了解我们公司政治美元的接受者的情况下，Sonoco董事和股东无法充分评估公司与选举相关的支出是否与其关于气候变化和可持续性以及其他关注领域的政策一致或冲突。

请为这一重要的治理改革投上一票：

避免政治支出对品牌造成损害—倡议书5

Sonoco 2026代理声明 • 75

建议5

反对股东提案的声明

董事会一致建议股东投票反对这个建议。

投票反对提案的关键理由：索诺科不参与直接政治活动

索诺科不从事政治活动，并有长期和公开披露的关于政治活动和贡献的政策和程序。根据其长期实践，Sonoco：

•

不向任何政党或美国联邦、州、地方或外国公职候选人作出任何贡献。

•

不支付影响任何选举或公投。

•

不支付或提供资金用于支持或反对政治候选人或公民投票的通信或竞选活动。

•

不维持公司赞助的政治行动委员会或对任何政治行动委员会作出贡献。

Sonoco与许多组织合作，包括某些独立的行业组织，以随时了解其行业的发展、趋势和政策问题以及作为一家全球性公司和雇主对其很重要的问题，并能够提供投入。Sonoco不寻求通过其在行业贸易团体中的成员身份影响选举或全民投票，也不会出于政治目的向团体进行支出。Sonoco并不控制这些独立的行业协会，其成员经常有不同的观点和利益。Sonoco参与行业协会反映了其参与行业相关对话的承诺。董事会通过其雇员和公共责任委员会，对可能影响公司的公共政策问题以及重大政治和社会变化进行监督，包括政治和政府事务及政策。

由于Sonoco不从事直接的政治活动，董事会认为，该提案要求的报告不会提高透明度或问责制，或以其他方式使Sonoco股东受益。

额外披露是不必要的，不会使SONOCO股东受益

由于Sonoco不从事政治活动，并且在参与行业组织方面已经是透明的，董事会认为这一提议对股东可获得的现有信息是多余的，并且会造成不必要的内部流程和行政成本，而不会提供任何有意义的额外信息或改善公司对股东的问责制。

此外，董事会认为Sonoco股东同意这一观点。公司定期进行股东参与，鉴于公司的做法，没有收到股东希望获得有关Sonoco政治捐款的更多信息的反馈。

出于这些原因，董事会认为，与本提案要求的报告相关的额外成本和行政负担将超过对股东的任何好处。

董事会一致建议股东投票反对这项提议。

76 • Sonoco 2026代理声明

有关信息
邀约

这些代理材料是在Sonoco Products Company董事会征集将于2026年4月15日（星期三）上午11：00（东部时间）在南卡罗来纳州哈茨维尔104 Campus Drive的Coker大学沃森剧院以及会议的任何休会或延期举行的年度会议上使用的代理时提供的。代理材料将于2026年3月13日左右首次邮寄。

日期和时间

地方

记录日期

现场音频演员表
和重播

2026年4月15日星期三
美国东部时间上午11：00

沃森剧院，
科克大学
104校园大道
南卡罗来纳州哈茨维尔

2026年2月25日
营业结束时

投资者.sonoco.com

如果您希望亲自出席会议，您可以在网站SonoCo.com上获得前往Sonoco办公室的路线。年会现场距离Sonoco办公室仅一小段距离，从办公室到年会现场的路线可在接待处获得。

法定人数怎么定？

年度会议将在有权投票的普通股流通股（“法定人数”）的大多数代表出席会议的情况下举行。如果你提交了有效的代理指示或是记录股东并亲自出席会议，你的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使你希望对介绍的部分或所有事项投弃权票。在确定是否达到法定人数时，“经纪人不投票”也很重要。“经纪人不投票”是指以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人、银行或代名人亲自或委托代理人出席会议，但选择不对特定提案进行投票，或对该提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示。

谁可以投票？

只有当Sonoco的记录显示您在2026年2月25日营业结束时是记录股东时，您才有权在年度会议上投票。截至2026年2月25日收市时，共有98,871，589股普通股已发行在外并有权投票。每股普通股有一票表决权。

直接持股怎么投票？

通过过户代理、大陆股份转让和信托以个人名义持有股份的，可以委托代理人或者亲自到会表决。若要代理投票，您可以选择以下选项之一：

	电话			互联网			邮件
	• 您可以使用代理卡上显示的免费电话号码（如果您居住在美国）进行电话投票。 • 你必须有一部按键式电话才能使用这个选项。 • 电话投票一周七天，每天24小时开放。 • 清晰简单的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。			• 你可以通过网络投票。互联网投票的网站显示在您的代理卡上。 • 每周七天，每天24小时都有互联网投票。 • 当您通过网络投票时，您将有机会确认您的指示已被正确记录。			• 如选择邮寄投票，请在随附的代理卡上做标记，签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回。

Sonoco 2026代理声明 • 77

有关招标的资料

如您通过电话或网络投票，请不要退还您的代理卡。投票必须在2026年4月14日晚上7点（美国东部时间）之前收到。

我该如何对经纪人、银行或其他提名人以街道名称持有的股票进行投票？

如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交您的投票指示来指导您的投票。请以您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示为准。

对于被视为“例行”性质的事项，券商拥有代表股东投票的自由裁量权。年度会议审议的唯一例行提案是提案2，即批准独立注册会计师事务所。即使你没有提供投票指示，经纪人也可能就此事进行投票。

除非您提供投票指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人不得对提案1或提案3至5进行投票。因此，如果您以街道名义持有您的股份并且没有返回投票指示表，或者如果您返回投票指示表但没有说明您希望您的经纪人、银行或其他代名人如何就这些事项中的任何事项进行投票，则将发生与此类事项相关的经纪人不投票。

如果您希望在会议上投票，并且您的股票由银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须在会议之前从记录持有人那里获得一份对您有利的代理，并在会议上提交给公司秘书。

如果我不标记我的代理卡，股票将如何投票？

如果您表示您的投票选择，您的股份将根据您的指示进行投票。如果你没有给出投票指示，委托代理人将根据董事会的建议对你的股份进行投票：

业务项目		董事会建议		见网页
1	提案1—选举11名董事		为所有11名董事候选人提名	5
2	提案2—批准独立注册会计师事务所		为	26
3	提案3—关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票		为	67
4	提案4— 2024年综合激励计划第1号修正案获批		为	68
5	提案5—咨询（非约束性）股东提案—避免政治支出对品牌造成损害		反对	75

代理代理人将根据他们对年会之前适当出现的任何其他事项的最佳判断进行投票。目前，董事会并不知悉任何其他该等事项。

如何撤销我的代理？

你可以在投票前随时撤销你的代理。以记录股东身份以个人名义持有股份的，可以以下列方式之一撤销代理：

•

通过在年度会议上发出撤销通知；

•

通过向公司秘书，1 North Second Street，Hartsville，SC 29550 US送达撤销您的代理的书面指示；或

•

通过向秘书交付一份载有较晚日期的已执行代理。

随后通过电话或互联网进行的投票将取消您之前的投票。如果您是在册股东，您也可以亲自出席会议并投票，在这种情况下，您的代理投票将不会被使用。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，您可以通过向持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来撤销您的投票指示。

78 • Sonoco 2026代理声明

有关招标的资料

如何计票？

提案		投票要求	弃权的效力和经纪人不投票
1	选举11名董事	由于这是一次无竞争的董事选举，如果赞成董事的票数超过反对董事的票数，将选举每位董事。不允许累积投票。	弃权票或未投票的股份（含券商未投票）对事项结果无影响。
2	批准独立注册会计师事务所	如赞成票数超过反对票数，则批准独立注册会计师事务所。不允许累积投票。	弃权票或未表决的股份，对事项的结果没有影响。这件事不会出现券商不投票的情况。这件事被认为是“例行公事”，如果你以街道名义持有你的股票，即使你没有提供投票指示，你的经纪人也可能对这件事进行投票。
3	咨询（非约束性）投票批准高管薪酬	如果赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则对批准高管薪酬的咨询（非约束性）决议的投票将获得批准。然而，该投票对Sonoco和董事会没有约束力。不允许累积投票。	弃权票或未投票的股份（含券商未投票）对事项结果无影响。
4	批准2024年综合激励计划第1号修正案	2024年综合激励计划第1号修正案如赞成票数超过反对票数将获通过。不允许累积投票。	弃权票或未投票的股份（包括券商未投票）对事项结果没有影响。
5	咨询（非约束性）股东提案——避免政治支出对品牌造成损害	如果赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则对咨询（非约束性）股东提案的投票将获得批准。由于该提案不具约束力，其效果将是告知董事会对该提案进行投票的股东的偏好。不允许累积投票。	弃权票或未投票的股份（含券商未投票）对事项结果无影响。

其他事项

其他可以适当提请会议审议的事项，如赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则予以通过。弃权票或未投票的股份（包括券商未投票）对该等事项的结果没有影响。

这个代理招揽的费用是多少？

Sonoco将支付此次代理征集的费用。Morrow Sodali LLC，将协助通过邮件、传真或电子邮件从经纪公司、银行、经纪自营商或代表股份受益所有人的其他类似组织获得代理。Sonoco已同意支付约1万美元的费用，外加自付费用。Morrow Sodali LLC可能会在Morrow Sodali LLC，470 West Ave，Stamford，CT 06902联系。

除了通过邮件征集代理人外，Sonoco的一些高级管理人员、董事和正式员工可能会通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理人。这些高级职员、董事或雇员都不会因这样做而获得任何额外或特别补偿。

Sonoco 2026代理声明 • 79

额外
信息

参照成立

薪酬委员会报告和审计委员会报告均不应被视为已向SEC提交或通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来文件中，并且不被视为“征集材料”。

对第三方编制或维护的网站、报告、调查、指数、出版物或其他材料、Sonoco的网站地址以及本代理声明中网站上包含的其他公司报告或信息的引用仅供参考或满足纽约证券交易所或SEC的要求，旨在提供非活动的、仅供参考的文本。由第三方或Sonoco网站编制或维护的信息，包括这些报告中包含的信息，不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

下一次年度会议的股东提案

如果你想提出股东提案在索诺科2027年年度股东大会上进行表决，你必须在2027年1月30日之前将提案以书面形式提交给公司秘书。但是，如果您希望根据《交易法》第14a-8条将股东提案纳入2027年年度股东大会的代理材料中，您必须确保公司秘书在2026年11月13日之前收到您的书面提案，地址为1 North Second Street，Hartsville，SC 29550 US或发送电子邮件至Corporate.Secretary@sonoco.com。根据规则14-8提交纳入代理材料的所有股东提案必须符合《交易法》规则14a-8的要求。代理代理人根据代表董事会征集的代理，将使用其酌情决定权就截至2027年1月30日公司秘书未收到通知的任何事项进行投票。股东提案要在年度股东大会上审议和表决，提案的股东提出者，或该股东的适当资格代表，必须出席会议才能提出提案。

股东在上一年度股东年会召开一周年之前至少90日（但不超过120日）作出书面提名的，有权在年度股东大会上提名自己的董事候选人。2027年年度股东大会的任何此类提名应不早于2026年12月16日且不迟于2027年1月15日提交给公司秘书，地址为1 North Second Street，Hartsville，SC 29550 US。公司治理和提名委员会还将考虑股东推荐的董事候选人，任何此类推荐应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应直接联系上述地址的公司秘书。

以上概述的要求完全符合Sonoco的章程、《交易法》下的第14a-19条规则（如适用）以及就提交以纳入代理材料的股东提案而言，《交易法》下的第14a-8条规则，您应阅读这些规则以符合适用的要求。然而，我们注意到，规则14a-19规定的截止日期并不取代我们的章程要求的任何要求或时间安排。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。我们不会考虑任何不及时或不符合章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

80 • Sonoco 2026代理声明

补充资料

向共享地址的股东交付文件

Sonoco向共享一个地址的多名股东交付一份年度报告和委托书，除非在该地址收到一名或多名股东的相反指示。经口头或书面请求：

	邮件			电话
	Sonoco Products Company c/o大陆股份转让及信托公司 1 道富广场，30楼纽约，NY 10004 US			(866) 509-5584

Continental Stock Transfer and Trust Company将及时将年度报告和代理声明的单独副本交付给股东，地址为一份副本交付给的共享地址。如果您目前在您的地址收到的是多个股东的年度报告和委托书的一份副本，并且希望在未来收到单独的副本，请写信或致电上述地址或电话号码的大陆股份转让和信托公司，请他们分别寄给您。如果您目前仍在您的地址收到多份股东的年度报告和委托书，并且希望以后收到一份，请您写信或致电上述地址或电话号码的大陆股份转让和信托公司，请他们将一份副本发送到您的地址。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议之前提出任何其他事项，并且董事会不知道除会议通知中所述以外将提交会议审议的任何事项。代理代理人将对任何其他适当地出现在会议之前的业务进行他们的最佳判断投票。

为确保您在年会上的代表性，请通过电话（如果您居住在美国）、通过互联网进行投票，或标记、签名、注明日期，并尽快交回您的代理卡或投票指示表。请完全按照您在随附代理上的姓名签名。

根据董事会的命令，

JOHN M. Florence，JR。
总法律顾问秘书

南卡罗来纳州哈茨维尔29550
2026年3月13日

Sonoco 2026代理声明 • 81

附录1

GAAP与非GAAP财务指标的对账

截至本年度


千美元	12月31日， 2025			12月31日， 2024			12月31日， 2023
营业利润（GAAP）		$	1,662,159		$	454,615		$	715,790
调整项：
收购、整合和剥离相关成本			66,834			110,883			26,254
后进先出库存储备变化			58			(6,263)			(11,817)
收购无形资产摊销			182,152			97,333			87,264
重组/资产减值费用			66,641			69,110			56,933
业务及其他资产剥离（收益）/亏损			(978,351)			23,452			(78,929)
衍生工具净（收益）/亏损			1,731			(7,225)			(1,912)
其他调整			3,721			6,154			10,142
调整数共计			(657,214)			293,444			87,935
调整后营业利润（Non-GAAP）		$	1,004,945		$	748,059		$	803,725

Sonoco 2026代理声明 • A-1

附录2

Sonoco Products Company
2024年OMNIBUS激励计划第1号修正案

《Sonoco Products Company 2024年综合激励计划》（“第计划“）现予修订（本”修正”）截至2026年2月11日，须经根据南卡罗来纳州法律组建的公司Sonoco Products Company的股东批准（“公司”).

Whereas，该计划第10（a）条规定，公司董事会（以下简称“板"）可修订计划以增加股份限额及ISO限额（各自，如计划所定义），但须经公司股东批准；

然而，董事会认为，将计划修订为（1）增加股份限额及（2）增加ISO限额符合公司及其股东的长远最佳利益。

因此，现在，现将该方案修改如下，但须经公司股东同意：

大写术语.本修正案中使用和未定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

对计划第4（a）条的修订.计划第4（a）节删除，全文改为：

(a)股份限制.根据第4（d）条的规定作出调整后，根据授标可发行的股份的最高数目应等于4,330，000股，减去2023年12月31日后根据任何先前计划授予的任何股票奖励的每一股份的一（1）股，（以下简称“股份上限”).经第4（d）条规定的调整后，激励股票期权行权时可交付的股份数量上限应等于股份限额（“ISO限制”).在生效日期后，不得根据任何先前计划授予任何股票奖励。

计划的余下部分仍然有效.除本修正案另有规定外，本计划应保持完全有效，不得修改。

股东批准：本修正案自本修正案通过之日起12个月内须经公司股东批准。

2026年2月11日董事会批准

2026年4月15日获公司股东批准

A-2 • Sonoco 2026代理声明

[MISSING IMAGE: px_26sonocoproxy1pg01-bw.jpg]

请不要以电子方式退回您正在投票的代理卡。在此折叠不单独插入信封提供的签名签名，如果共同持有日期，2026年注：请完全按照此处出现的姓名签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人或公司高级管理人员身份签字时，请提供相应的头衔。请像这位XA一样标记您的投票作为Sonoco Products Company的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需交还代理卡。您的电子投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期并退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年4月14日晚上11：59前收到。代理董事会建议对每位董事提名人以及提案2、3和4和提案5.控制号码反对弃权反对弃权反对弃权在此处标记地址更改或评论见反转1。选举十一名董事会成员，任期一年：（1）Steven L. Boyd（2）Scott A. Clark（3）R. Howard Coker（4）Pamela L. Davies博士（5）Theresa J. Drew（6）Philippe Guillemot（7）John R. Haley（8）Robert R. Hill, Jr.（9）TERM5（9）Eleni Istavridis（10）Richard G. Kyle（11）Craig L. NixINTERNET – www.cstproxyvote.com使用互联网对您的代理人进行投票。当您访问上述网站时，请提供您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。电话– 1（866）894-0536使用按键式电话对您的代理进行投票。当你打电话时，有你的代理卡可用。按照投票说明对您的股份进行投票。邮件–标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入提供的已付邮资信封中退回。您的投票很重要。请今天就投票。立即-每周7天、每天24小时或通过互联网或电话邮寄投票-快速反对弃权反对弃权2。批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026.3年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬。4。批准Sonoco Products Company 2024Omnibus Incentive Plan.5的第1号修正案。咨询（非约束性）股东提案-避免政治支出对品牌造成损害。

[MISSING IMAGE: px_26sonocoproxy1pg02-bw.jpg]

在此折叠•不要分开•在信封中插入提供了关于股东年会ProxyMaterials互联网可用性的重要通知致股东的2026年委托书和2025年年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/sonoco/2026SONOCO Products COMPANY1 North Second Street-Hartsville，South Carolina 29550ProxYThis Proxy是代表董事会征集的。以下签署人特此任命丨Paul Joachimczyk，丨首席财务官，及丨John M. Florence，Jr。在将于2026年4月15日举行的年度股东大会或其任何休会期间，按照下文和其中的指示，代表并投票表决以下签署人于2026年2月25日登记在册的Sonoco Products Company普通股的所有股份，并就可能适当提交给该会议审议的所有其他事项中的每一位拥有酌情权。本代理人在适当执行时，将按照其签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理将在董事会的建议下进行相同的投票。此卡也构成对计划受托人就在Sonoco Products Company储蓄计划中持有的Sonoco Products Company股份的投票指示。您可以指示受托人如何投票您的股份，如本卡所示。如未能向受托人发出投票指示，您的股份将由受托人按收到有效指示的股份的同等比例进行投票。（续，并在另一侧标明、注明日期和签名）地址变更/评论（在反面标出相应的方框）

	史蒂文·L·博伊德
	68岁 2022年以来董事会成员独立			Career Highlights 约翰逊·C·史密斯大学（高等院校），北卡罗来纳州夏洛特 • 母校Johnson C. Smith大学董事会主席（2022年7月-至今） • 受托人（2009年至今） • 临时总统（2023年夏季）泰特莱尔公司 • 销售副总裁，北美（2012-2014，退休） The Coca-Cola Company • 担任过多种职务，包括东北地区副总裁（2000-2011）分钟女佣公司 • 副总裁（1987-1999）上一届董事会服务 • 曾在多个非营利委员会任职			任职资格博伊德先生作为一名行政领导带来了丰富的经验。他对消费品、客户管理、产品分销、收购整合、社区关系以及营销和销售运营的了解为董事会和全球业务增添了宝贵的洞察力。委员会 • 审计 • 员工与公共责任

	斯科特·克拉克
	60岁 2025年以来董事会成员独立			Career Highlights 轮胎架（在线轮胎零售商） • 首席执行官，South Bend，IN（2025年4月-至今）米其林集团（跨国轮胎制造商） • 法国克莱蒙费朗执行副总裁兼集团执行委员会成员（2019-2025年） • 米其林北美公司董事长兼总裁，南卡罗来纳州格林维尔 • 执行副总裁兼首席运营官，南卡罗来纳州格林维尔 • 新加坡亚太区高级副总裁 • 欧洲和北美的各种高管职位 Ralston Purina Company/Ralcorp Holdings（消费品和宠物食品制造商）密苏里州圣路易斯 • 谷类食品、零食、宠物食品各类管理岗位其他现行董事会服务 • The Reinalt-Thomas Corporation（私人持有）			任职资格克拉克先生在消费产品和全球制造方面的丰富的高管领导技能和行业经验为消费者战略提供了宝贵的见解，尤其是在欧洲市场，这对Sonoco的持续运营和未来增长非常重要。委员会 • 审计 • 高管薪酬

PAMELA L. DAVIES博士
69岁 2004年以来董事会成员独立	Career Highlights 夏洛特皇后大学（高等院校），北卡罗来纳州夏洛特 • Emerita总裁兼战略学教授（2019年至今）和首席战略与整合执行官（2025年至今） • 总裁（2002-2019） • 麦科尔商学院院长德雷克塞尔大学 • 莱博商学院院长其他现行董事会服务 • The Cato Corporation（NYSE：CATO） • 倡导健康（主席） • 董事会，杜克捐赠基金 • 普林斯顿神学院董事会上一届董事会服务 • 家万金百货（2009-2015） • 魅力连锁（1998-2009） • 建发科技股份有限公司（1998-2010） • 美国基督教青年会（2010-2024年）	任职资格戴维斯博士为董事会带来了财务和战略规划方面的专业知识、广泛的领导能力、全球视野，以及她作为一所大学的校长和商学院前院长所获得的强大的商业学术观点。她过去在其他上市公司董事会的经历也为她提供了宝贵的监管经验和对公司治理问题的理解。委员会 • 高管薪酬 • 公司治理和提名 • 雇员和公共责任（主席）

	Theresa J. Drew
	68岁 2018年以来董事会成员独立			Career Highlights 德勤会计师事务所（Global Accounting and Professional Services Firm），Charlotte，NC • The Carolinas Practice Managing Partner and various other leadership roles（1979-2019，retired） • 注册会计师其他现行董事会服务 • The Cato Corporation（NYSE：CATO） • 全国公司董事协会卡罗莱纳分会上一届董事会服务 • 大夏洛特基督教青年会理事会前任主席（2012-2017年和2019-2022年） • 北卡罗来纳大学夏洛特分校，董事会（2013-2021年） • 曾在多个额外的非营利委员会任职			任职资格 Drew女士在德勤有四十年的会计和咨询经验，这为她提供了与各种业务和行业相关的深入的财务、审计和会计经验，以及高级领导经验。她过去和现在在其他上市公司的董事会和审计委员会任职，为她提供了额外的监管和公司治理经验。董事会认定，德鲁女士是美国证券交易委员会（“SEC”）规则所指的审计委员会财务专家。委员会 • 审计（主席和财务专家） • 金融政策

	Philippe Guillemot
	66岁 2017年以来董事会成员独立			Career Highlights Vallourec SA（面向能源市场和要求苛刻的工业应用的优质管状解决方案制造商），法国Meudon • 董事会主席兼首席执行官（2022-至今） Elior Group SA（一家法国餐饮和支持服务公司） • 首席执行官兼董事（2017-2022年）阿尔卡特朗讯SA，法国布洛涅-比扬古 • 首席运营官（2013-2017年，2016年被诺基亚 Oya收购前）欧洲汽车集团 • 首席执行官兼董事阿海珐输配电（T & D） • 董事长兼首席执行官佛吉亚SA • 集团执行副总裁法雷奥 • 集团副总裁米其林集团 • 各类全球高管职位其他现行董事会服务 • Vallourec SA（EuronExt Paris：VK）上一届董事会服务 • Elior集团（2018-2022年） • Constellium NV（2013-2019） • 伟世通（2010-2013） • 欧洲汽车集团（2010-2012年）			任职资格 Guillemot先生拥有丰富的行政领导经验。他在其他公共制造业公司担任执行官和董事的经验为他提供了宝贵的公司治理、财务和监管知识。Guillemot先生带来了全球经验和领导能力，包括在欧洲的业务方面，Sonoco在欧洲拥有重要的足迹。委员会 • 员工与公共责任 • 金融政策