为什么会收到这些代理材料？

我们向贵公司提供这些代理材料，与特拉华州公司Monogram Technologies Inc.的董事会（“董事会”）征集将在我们的2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理有关。

年度会议将于2024年12月19日（星期四）东部标准时间下午1：00举行，在线网址为www.monogram.vote。年会将是一个完全虚拟的会议，通过现场音频网络直播进行。您将能够通过在线和访问www.monogram.vote参加年会，并按照说明进行会议登记。您必须在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入包含的控制号码。如果您是登记在册的股东，您丢失了控制权号码，您可以发送电子邮件至proxy.equitystock.com的Equity Stock Transfer，以寻求恢复您的控制权号码的帮助。如果您是实益持有人，失去了您的控制号码，请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，寻求协助恢复您的控制号码。"只有拥有有效控制号码的股东才能在年度会议上投票，以及访问截至记录日期（定义见下文）营业结束时的股东名单。

我们预计将在2024年11月9日左右开始向股东提供这些代理材料。

代理卡的表格作为附录B附在本代理声明中。

当我们使用“Monogram”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语时，我们指的是Monogram Technologies Inc.。

年会将表决哪些事项？

我们会要求股东在年会上对以下事项进行表决：

谁能投？

在记录日期2024年10月25日（“记录日期”）营业结束时，我们股本的在册股东有权收到年会通知并在年会上投票。我们目前流通在外的股本包括我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

截至记录日期，每股普通股有权获得每股一（1）票。如需更多信息，请参阅我们于2024年3月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中作为附件 3.1提交的第六次修订和重述的公司注册证书。不允许累积投票。

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为34,690，892股，代表我们公司已发行股本的所有流通股。

股东名单也将在年会期间通过年会网站提供给那些选择出席的股东。

参加年会须登录www.monogram.vote，并按说明办理参会登记。年会网络直播将于东部标准时间下午1：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，并为注册和报到手续留出充足的时间。

登记在册的股东和实益持有人有什么区别？

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些重要的区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Equity Stock Transfer，LLC（“Equity Stock Transfer”）登记，则您是这些股票的在册股东，并且正在直接从我们接收代理材料。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在年度会议上进行在线投票。

实益持有人

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有（通常称为以“街道名称”持有），则您是这些股份的实益持有人。您的经纪人、银行或其他代名人是记录在案的股东，并已将代理材料作为受益持有人转发给您。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份，也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上对您的股票进行在线投票，除非您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的指示中包含的控制号码赋予您对股票的投票权。

怎么投票？

登记在册的股东

如果您是记录在案的股东，您可以按照您在邮件或电子邮件中从我们收到的指示，在年会之前在互联网上进行投票。如果您要求在邮件中接收全套代理材料，您也可以使用材料随附的代理卡进行邮寄投票。最后，您可以通过在线参加年会并按照www.monogram.vote上发布的说明在年会上进行在线投票。

实益持有人

如果您是实益持有人，您可以按照您从您的经纪人、银行或其他代名人通过邮件或电子邮件收到的指示，在年度会议之前在互联网上进行投票。如果您在邮件中要求接收全套代理材料，您也可以使用材料随附的投票指示卡进行邮寄投票。如果您还没有从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到这些信息，请尽快与他们联系。您可以通过在线参加年会并按照www.monogram.vote上发布的说明在年会上进行在线投票。

如果您没有就如何投票给您的经纪人、银行或其他代名人指示，根据纳斯达克的规则，您的经纪人、银行或其他代名人可以就“常规”项目对您的股票进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。提案1（选举I类董事）、提案2（批准任命Fruci & Associates II，PLLC）、提案3（修订和重述的2019年股票期权和授予计划的修订）和提案4（关于高管薪酬的咨询投票）属于“非常规”提案。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案1、2、3或4进行投票，您的经纪人、银行或其他代名人将不会对这些提案进行投票（如适用）。请务必将您的投票指示返回给您的经纪人、银行或其他被提名人，以便您的投票被计算在内。以“街道名称”持有的股份的受益所有人的投票截止日期和可用性互联网投票将取决于持有你的股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和任何其他材料。

多重持股

如果您同时作为记录股东和实益持有人持有股票，您必须为每一组股票分别投票。

如何参加年会并在年会上投票？

今年的年会将通过网络音频直播完全在线上举行。任何股东都可以在www.monogram.vote现场参加虚拟年会。如果您在记录日期是股东，并且您的控制号码包含在您的通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中，您可以在年度会议上投票。

以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：

允许股东通过电子邮件investors@monogramtechnologies.com提交与年会相关的问题。问题可能会在2024年12月19日美国东部时间上午7：00之前提交。公司将在虚拟年会期间从这些提交的文件中选择一些问题来回答，但时间有限。有关个人事务的问题，包括有关就业、产品或服务问题的问题，或有关产品创新的建议，与年会事务无关，因此，将不予回答。

要参加年会，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含的控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得您的控制号码或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人以其他方式投票。若失去控制号码，可以“客人”身份参加年会，但截至记录日期营业时间结束时，您将无法投票或访问股东名单。只有拥有有效控制号码的股东才能在年度会议上投票，以及访问截至记录日期营业结束时的股东名单。

如果在报到时间或年会期间，我在访问虚拟年会网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您访问虚拟年会网站可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间访问虚拟年会网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

我可以更改或撤销我的投票吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间通过采取以下任何行动来更改您的投票：

如果您是实益持有人，您可以按照他们提供给您的指示向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示，从而改变您的投票。您还可以在年度会议上进行在线投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果，前提是您获得了您的通知中包含的您的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的指示。

无论您是登记在册的股东还是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您在线出席年会本身不会自动撤销您的代理。

年会的法定人数要求是多少？

股东的法定人数是在年度会议上采取任何行动（年度会议休会或延期除外）所必需的。如果持有多数票的股东可以由有权在年度会议上投票的所有已发行股票的持有人亲自投票、通过远程通信或通过代理人投票，则存在法定人数。如果您提交了一份正确填写的代理，即使您投了弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果经纪人、银行或其他代名人根据纳斯达克规则使用其酌情决定权对至少一个例行事项进行投票，则经纪人无投票权（如下所述）也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

虚拟年会期间，我的股票将如何投票？

您的股票将按照您正确提交的指示进行投票。

登记在册的股东

如果您是一名记录在案的股东，并且您提交了一份委托书，但未包含对某一事项的投票指示，您的股份将根据我们董事会的建议，对提案1中指定的每一位I类被提名人投赞成票，并对提案2、提案3和提案4投赞成票。如果任何其他事项在年度会议上适当提交投票或任何延期或延期，您的股份将由指定的代理人酌情投票。

实益持有人和经纪人不投票

如果您是实益持有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，该组织将确定它是否拥有就特定事项对您的股份进行投票的酌处权。根据纳斯达克规则，这些组织有权就日常事务对您的股份进行投票-但是，他们没有酌情权就非常规事项（例如提案1、提案2、提案3和提案4）对您的股份进行投票。未投票的股票被称为“经纪人无票”。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股票被视为出席，但被视为无权投票或就特定事项投票。

每个事项的投票要求是什么？

董事会有何建议？

我们的董事会建议您投票：

任何获得适当授权且未作出指示的代理将根据上述建议进行投票。

年会拉票费用由谁出？

我们将承担与征集代理有关的一切费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向我们普通股的受益所有人转发代理材料的费用。我司董事、高级管理人员、员工也可以通过邮件、电话、个人联系等方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。我们将向银行、经纪商、其他机构、被提名人和受托人发送代理材料或额外的征集材料，然后这些组织将这些材料转发给我们股票的实益持有人。应要求，我们将补偿这些组织转发这些材料的合理费用。

年会后如何查询投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内将最终结果发布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会的空缺只能由当时在任的董事过半数填补，尽管不足法定人数，或由唯一的留任董事填补。董事会为填补空缺或新设立的董事职位而选出的董事，任期至该董事所选出的类别的下一次选举为止，但须视继任者的当选和资格以及该董事较早前的死亡、辞职或免职而定。

我们的章程规定，构成整个董事会的董事人数应由一名或多名成员组成，其确切人数将由董事会不时通过决议确定。目前，董事会分为三个等级，I类、II类和III类。第一类、第二类和第三类董事的初始任期分别于2024年、2025年和2026年在我们的年度会议上届满。在每届年会上，应选出在该届年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。董事的任期至其任期届满当年的年度会议为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但须事先死亡、辞职、退休或免职。我们的董事会目前由五名董事组成。经我们的提名和治理委员会提名在年会上选举的I类董事提名人是Rick Van Kirk和Colleen Gray。

下面列出的每一位被提名人目前都是我们的董事之一。二类和三类董事（Riss、Sexson和Unis）仍在任职，不需要连任。被提名参选的第一类董事范科克和格雷，如果在年会上当选，任期三年，直到2027年年会，直到他们各自的继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。

董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。弃权和经纪人不投票将不被视为对任何特定董事提名人的投票，也不会影响选举结果。股东可能不会投票或提交代理，以获得比以下两个I类被提名人更多的提名。获得最高赞成票的董事提名人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下两名第一类董事提名人。如果任何董事提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们董事会提议的替代提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

获提名为董事会第一类董事，任期三年，于2027年年会届满

以下列出有关我们的第二类董事在年会上待选或重选的若干资料：

*独立董事

Rick Van Kirk，独立董事。Richard L. Van Kirk先生是Monogram的董事，自本集团成立以来一直担任该职务。他是市场上最大的骨科机器人末端效应器OEM制造商Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）的首席执行官。Van Kirk先生还在Pro-Dex的董事会任职。Van Kirk先生被任命为Pro-Dex董事会成员，该公司于2015年1月被任命为该公司的首席执行官。2006年1月加入Pro-Dex,2006年12月被任命为Pro-Dex制造业副总裁。2013年4月，他被任命为Pro-Dex的首席运营官。Van Kirk先生的职业生涯包括超过13年的制造业管理经验。Van Kirk先生此前曾在Comarco Wireless Technologies的ChargeSource部门担任制造经理和产品开发经理，该部门为流行的电子设备和无线配件提供电源和充电功能。在加入Comarco之前，Van Kirk先生是精密压铸领域的领导者Dynacast的总经理。Van Kirk先生在加州州立大学富勒顿分校获得工商管理学士学位，并在克莱蒙特研究生院获得MBA学位。

科琳·格雷，独立董事。Gray女士在数据存储和骨科行业的新兴、高增长公司拥有超过25年的运营和财务管理经验。Gray女士于2008年8月至2021年5月期间担任大型关节骨科设备全球制造商Consensus Orthopedics的总裁兼首席执行官。在她的任期内，格雷女士领导了5个新产品线的开发，驾驭了FDA的监管审批流程，并将收入从年销售额400万美元提高到年销售额2100万美元。此外，Consensus通过其TracPatch健康部门，凭借其医疗级交互式表面传感器产品成为患者监测设备市场的领导者。Gray女士于2016年1月担任Tracpatch首席执行官，任期至2023年8月。在担任这一职务期间，格雷女士在早期融资中牵头筹集了超过2700万美元，并与两家大型医院系统达成了商业协议。

在加入Consensus Orthopedics之前，Gray女士是Solid Data Systems的总裁兼首席执行官，在那里她成功地谈判并管理了公司的出售。在加入Solid Data之前，Gray女士是StorageWay，Inc.的联合创始人，该公司是首批基于云的存储服务提供商之一，担任其财务副总裁兼首席财务官。格雷女士于1992年4月在Mylex公司开始了她的职业生涯。在其成功的公开发行股票和IBM的公司收购期间，她曾担任其财务副总裁兼首席财务官。Mylex引领了联网PC和服务器环境中的存储管理和数据保护。Gray女士获得了亚利桑那州立大学会计学理学学士学位，并且是Women in Bio的成员。

连续董事

二类董事会董事继续任职，任期至2025年年会届满

Paul Riss，MBA，独立董事。Riss先生作为上市公司的首席执行官和安永会计师事务所的注册会计师，在《证券法》和《交易法》申请方面拥有30年的经验。他是一家基于股权的融资门户网站Netcapital Funding Portal Inc.的首席合规官和董事会成员，也是FINRA和AICPA的成员。安永会计师事务所将Riss先生选为2001年康涅狄格州/哈德逊河谷地区年度企业家奖项目的决赛选手。Riss先生以优异的成绩获得了纽约大学斯特恩商学院的MBA学位，并以优异的成绩毕业于卡尔顿学院。2000年，作为纽约州公共会计师协会威彻斯特分会成员，他获得了James P. Kelly杰出公共服务奖。里斯先生编写并导演了十部音乐模仿作品，为大学奖学金筹集资金。

董事会第三类董事继续任职，任期至2026年年会届满

Benjamin Sexson，CFA，首席执行官、总裁兼董事。Benjamin Sexson是Monogram骨科的首席执行官、总裁和董事，自2018年4月加入公司以来一直担任这些职务。在加入Monogram之前，Sexson先生于2015年10月至2018年4月在全球最大的骨科机器人末端效应器OEM制造商之一的Pro-Dex, Inc.担任业务发展总监。在Pro-Dex任职期间，Sexson先生负责帮助支持公司首个定制专有产品解决方案的开发、管理和推出，并与主要战略合作伙伴成功谈判高利润率分销协议。此外，Sexson先生还帮助获得并谈判了另外两项重大开发协议，并帮助扩展了公司的潜在市场，从CMF中的动力外科工具到胸部、创伤、脊柱和四肢以及其他产品应用。Sexson先生是Pro-Dex多项专利申请的指定发明人。在此之前，Sexson先生曾在多个财务职位任职，并且是CFA特许持有人。Sexson先生于2006年以优异的成绩毕业于加州理工学院，获得机械工程学士学位。

Douglas Unis博士，创始人兼董事。Douglas Unis博士是一名董事会认证的骨科医生，专门从事成人重建手术，是Monogram Orthopaedics Inc.的创始人和首席医疗官。Unis博士于2015年创立Monogram Orthopaedics，自公司成立以来一直担任公司董事。尤尼斯博士自2015年11月起担任伊坎医学院副教授，自2004年起担任执业外科医生。他于2014年3月开始担任西奈山伊坎医学院的助理教授，直到2015年11月成为副教授。Dr. Unis咨询过包括齐默巴奥米特控、Think Surgical在内的多家骨科龙头企业。在创立Monogram Orthopaedics之前，Dr. Unis是Think Surgical的顾问，与他们一起工作了4年多，帮助开发他们的机器人全髋和膝关节置换术系统。Unis博士被广泛认为是纽约市地区的领导者和创新者，他曾在2005年进行了该地区的首次肌肉保留前全髋关节置换术。尤尼斯博士获得了杜克大学的学士学位和凯斯西储大学的医学博士学位，后来完成了西北大学的住院医师实习和拉什大学成人重建研究金。

家庭关系

董事、执行官或由我们的股东或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间或之间不存在亲属关系

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人都没有：

董事会多元化矩阵（截至9月30日^第, 2024)

2019年，我们聘请了Fruci & Associates，PLLC（“Fruci”）作为我们的主要独立注册公共会计师事务所。任命弗鲁奇的决定获得我们董事会的批准。

在Monogram Technologies截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度期间，公司与Fruci（如适用）之间就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件。这些分歧如果没有得到会计师满意的解决，将导致会计师在其关于这些财政年度的合并财务报表的报告中提及分歧的标的，或（2）可报告事件。

在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度中，我们既没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易，也没有就可能对我们的财务报表提出的审计意见类型与Fruci进行协商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，Fruci认为这是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素。此外，在这些期间，我们没有就任何属于分歧主题（如第304（a）（1）（iv）项和相关指示所定义）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的事项与Fruci进行磋商。

审计委员会已任命Fruci为我们的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，并进一步指示管理层将他们选择的独立注册会计师事务所提交给我们的股东在年度会议上批准。会计师事务所或其任何成员均不以公共注册会计师事务所以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。Fruci的代表预计将通过电话在年会上回答适当的问题。

尽管我们的章程或其他规定并不要求股东批准选择Fruci作为我们的独立注册会计师事务所，但审计委员会认为，作为政策事项，要求股东批准选择我们的独立注册会计师事务所是适当的。如果股东不批准弗鲁奇的任命，审计委员会将重新考虑其任命。此外，即使股东批准了Fruci的任命，如果审计委员会认为变更符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可以随时酌情任命另一家独立的公共会计师事务所。

主要会计费用和服务。

下表列出了Fruci & Associates，PLLC提供和合理预期将收取的服务费用。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度向公司收取的专业服务费用摘要。

（1）审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由我们的独立注册会计师事务所就法定和监管文件提供的服务而提供的专业服务的费用。

（2）审计相关费用包括与执行审计或审查我们的年终财务报表合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

（3）税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务收费。

（4）所有其他费用包括所有其他服务的收费。

审计委员会事前审批政策和程序。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我司注册独立会计师的聘任、报酬和监督工作。审计委员会每季度召开一次会议，批准每个季度的申报，并每年召开一次会议，审查公司外部审计师的聘用情况。

审计委员会审议了上述与审计相关的费用、税费和所有其他费用的提供是否与保持Fruci & Asscoiates、PLLC的独立性相一致，并确定2023和2022财年的此类服务分别是兼容的。所有这类服务均由审计委员会根据《交易法》S-X条例第2-01条在该规则适用的范围内批准。

2024年10月30日，董事会一致通过了经修订和重述的Monogram Technologies Inc. 2019年股票期权和授予计划（经修订，“2020年计划”）的修订（“计划修订”），但须经股东批准。如果我们的股东批准，计划修订将（i）将根据2020年计划可供发行的普通股股份数量增加6,000，000股，从5,200，000股增加到11,200，000股，以及（ii）对2020年计划采用常青条款，规定根据经批准的公式定期增加根据2020年计划可供发行的普通股股份。根据2020年计划，我们能够以股票期权（包括不合格股票期权和激励股票期权）、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合（统称“股票权利”）的形式向我们的高级职员、员工、董事、顾问和公司其他关键人员（统称“参与者”）授予股权和基于股权的奖励。我们认为，有效利用股权和基于股权的奖励对于吸引、激励和留住高级职员、员工、顾问和董事，进一步使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致，以及为参与者提供与我们竞争人才的其他公司提供的激励薪酬机会具有竞争力至关重要。

在这个第3号提案中，我们要求我们的股东批准计划修正案。计划修订全文作为附录A附于本委托书。

截至9月30日^第，2024年，约三（3）名高级职员、二十三（23）名雇员及五（5）名董事，如计划修订于该日期生效，将有资格参与2020年计划，而我们预期，在计划修订获批准后，相同或相似数目的高级职员、雇员及董事将有资格参与2020年计划。2024年11月7日纳斯达克股票市场我们的普通股收盘价为2.29美元。

正如下文标题为“2020年计划概要”一节中更全面描述的那样，截至9月30日^第，2024年，根据2020年计划，仍有205,734股可供批出。如果本第3号提案在年度会议上获得我们股东的批准，根据2020年计划可能发行的额外股份的最高总数将为11,200，000股，可按下述方式进行调整。

变更说明

经批准计划修订后的2020年计划条款与2020年计划相同，但（i）在计划修订生效日期或之后，我们的普通股将增加6,000，000股可供根据2020年计划发行，及（ii）将采纳2020年计划的常青条款，规定在计划修订生效日期或之后，根据经批准的公式，定期增加根据2020年计划可供发行的普通股股份。

常青拨备

根据批准的公式，2020年计划修正案要求对2020年计划采用一项常青条款，规定定期增加根据2020年计划可供发行的普通股股份。根据常青条款，2020年计划下可供发行的股份数量应按以下公式增加：“股份储备将于每年1月1日自动增加，为期不超过十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日（含）止，由（a）上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的5.0%及（b）董事会确定的股份数量中的较低者增加。”，前提是我们的董事会可以根据公式决定2020年计划下可供发行的股份不得增加，或者增加的股份数量应少于根据常青条款另有规定的股份数量。

我们的董事会认为，计划修订是一种有效且具有成本效益的手段，可确保我们在2020年计划下保持基于股票的薪酬方面的灵活性，以建立适当的长期激励措施以实现我们的目标。具体而言，我们的董事会认为，为了吸引和补偿员工、高级职员、董事和我们依赖其判断、主动性和努力的其他人，最好确保根据2020年计划公式化地增加股份限额。

根据计划修正案，将列入2020年计划新的第3（d）节，具体如下：

“（d）自动增加股份储备。股份储备将于每年1月1日自动增加，为期不超过十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日止（包括在内），由（a）上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的5.0%及（b）董事会厘定的该等股份数目中的较低者增加。”

需要投票

在会议达到法定人数的情况下，批准计划修正案需要获得对本第3号提案所投过半数票的赞成票。经纪人不投票，如果有的话，不作为投票处理，因此不会对批准计划修订的第3号提案产生影响。根据适用的纳斯达克股票市场规则和指导，在股东批准股权补偿计划的情况下，如有弃权，则视为投票，因此将与对本第3号提案投反对票具有同等效力。

2020年计划概要

关键条款

以下是《2020年规划》修正案生效后的重点规定：

确定可供发行的股份

截至9月30日^第，2024年，根据2020年计划授予的相关未偿奖励有4,994，266股，根据2020年计划未来可供授予的剩余股份为205,734股。如上所述，2020年计划下可供授予的股份数量将增加2020年计划下被没收、取消或到期或以现金结算的相关未行使奖励的股份数量。董事会认为，吸引和留住高素质的高级管理人员、雇员、顾问和董事一直并将继续对公司的增长和成功至关重要。与这一观点一致，董事会认为，鉴于我们的薪酬结构和战略，根据2020年计划仍可供发行的股份数量不足以用于未来的赠款。

如果这3号提案在年度会议上获得我们股东的批准，根据2020年计划可能发行的新股的最高总数将为11,200，000股，可按下述方式进行调整。在决定根据计划修订可用于奖励的股份数量时，董事会考虑了多个因素，包括根据2020年计划目前可用的股份数量、公司过去的股份使用情况（“烧钱率”）、未来奖励所需的股份数量、稀释分析、与公司股权奖励做法相关的当前和未来会计费用以及股东观点。

稀释分析

建议股份授权是要求修订2020年计划，以便在计划修订生效日期或之后，可根据2020年计划授予6,000，000股额外股份。

下表显示了基于我们完全稀释的普通股股份以及我们根据2020年计划提出的可用于奖励的6,000，000股新股的要求，我们的潜在稀释（称为“悬空”）水平。根据2020年计划要求额外保留6,000，000股，占我们普通股完全稀释后股份的12.3%，如下表所示。董事会认为，根据2020年计划，这一数量的普通股代表了合理的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予股票权利，并且此类股票权利是公司股权补偿计划的重要组成部分。

潜在的悬垂

（1）表示2020年计划下的未行使股票期权奖励数量。

（2）全额价值奖励由根据2020年计划授予雇员和董事的基于时间的限制性股票单位组成。

根据我们目前的股权奖励做法，董事会估计，2020年计划下的授权股份可能足以为我们提供大约五（5）年的授予股票权利的机会。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、作为长期激励薪酬提供的现金、期权和全额价值奖励的组合和授予价值、竞争对手提供的授予金额、招聘活动以及未来几年的晋升。

分享使用

下表列出了有关根据2020年计划授予的奖励的以下信息：（i）过去三个日历年每年的份额使用情况和（ii）过去三个日历年的平均份额使用率。每一指定年度的股份使用情况计算为（i）（x）适用年度授予的所有股票期权，以及（y）适用年度授予的所有基于时间的股票单位和股票奖励的总和，除以（ii）适用年度已发行普通股的加权平均数。

分享使用情况表

如上表所示，我们在过去三年根据2020年计划授予的奖励中平均使用了每年加权平均流通股的4.09%。平均已发行股份包括按转换基准计算的任何优先股。

董事会认为，公司的高管薪酬计划，特别是授予股票权利，使我们能够使被选中获得奖励的高级职员、雇员、顾问和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。董事会认为，根据2020年计划授予的奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此，根据2020年计划授权发行适当数量的股票非常重要。

行政管理

2020年计划由我们的董事会管理，或由董事会酌情决定，由董事会的一个委员会管理，该委员会由不少于两名董事组成。关于授予我们的高级职员或董事的奖励，2020年计划的管理方式是满足适用法律的要求，并允许此类赠款和相关交易不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（b）条的约束。计划管理人拥有选择赠款接受者、确定是否以及在何种程度上授予赠款、制定附加条款、条件、规则或程序以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律、调整奖励和采取任何其他被认为适当的行动的全部权力；但是，不得采取与2020年计划条款不一致的任何行动。

可用股

根据下述调整，根据2020年计划的奖励可能发行的额外股份的最高总数将为11,200，000股我们的普通股。可发行的普通股股票数量上限不超过11,200，000股。公司在归属前被没收、注销、重新获得、在未发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的相关股份，以及在行使期权或结算奖励时被扣留以支付行权价或预扣税款的股份，应加回根据该计划可供发行的股份。

获奖资格和获奖类型

2020年计划允许我们向我们的高级职员、员工、董事和顾问授予股票奖励，包括股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合。

股票期权

股票期权可以是经修订的1986年《国内税收法典》（简称“法典”）第422条含义内的激励股票期权，也可以是不合格股票期权。但是，只有我们的员工（或我们的母公司或子公司的员工，如果有）可以被授予激励股票期权。激励和不合格股票期权根据计划管理人采纳的期权协议授予。计划管理人在2020年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，但股票期权的行权价格不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%，替代奖励除外。根据2020年计划授予的期权将成为可按计划管理人规定的费率行使。

计划管理人确定根据2020年计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年，但某些激励股票期权的情况除外，如下所述。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，期权持有人可以自终止之日起行使任何其他可行使的期权，但仅限于期权持有人股票期权奖励协议中指定的终止后行权期内。期权持有人的股票期权授予协议可以规定，在期权持有人因故与我们的关系终止时，期权持有人行使其期权的权利将与关系终止同时终止。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在停止服务后的一定期限内死亡，期权持有人或其遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人可以在该日期后的12个月期间内行使任何既得期权。如果在适用的时间段内行使期权被适用的证券法或股票期权授予协议规定的更长期限禁止，但在任何情况下不得超过其期限届满后的30天，则期权期限可以延长。

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价，可在授予协议规定的范围内通过以下一种或多种方法（或其任何组合）作出：（a）以现金、经证明的或银行支票、电汇立即可用的资金或委员会可接受的其他工具；（b）在委员会允许的情况下，由期权持有人向公司交付本票，如果董事会已明确授权向期权持有人借出资金，目的是使期权持有人能够或协助期权持有人行使其期权；但如果州法律要求，至少应以现金支付代表股票面值的行权价；（c）如果委员会允许，通过交付（或证明所有权）已由期权持有人在公开市场上购买或由期权持有人实益拥有且随后不受任何公司计划限制的股份。在必要的范围内，以避免根据ASC 718或其他适用会计规则进行的可变会计处理，如果最初从公司购买的此类放弃的股份应已由期权持有人拥有至少六个月。该等交还股份应按行权日的公允市场价值估值；（d）如委员会允许，由期权持有人向公司交付一份妥善执行的行权通知，连同向经纪人发出的不可撤销指示，以迅速向公司交付现金或公司可接受的应付购买价款的支票；但如果期权持有人选择按规定支付购买价款，期权持有人和经纪人应遵守委员会规定的程序并订立赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件；或（e）在委员会允许的情况下，且仅就非激励股票期权的期权而言，通过“净行权”安排，据此，公司将在行权时减少可发行的股份数量，以公允市场价值不超过总行权价的最大整数。

除非计划管理人另有规定，奖励一般不能转让，除非通过遗嘱或世系和分配法则。

激励股票期权可能只授予我们的员工（或我们的母公司和子公司的员工，如果有）。如果根据我们的任何股权计划，期权持有人在任何日历年度内可首次行使激励股票期权的我们普通股股份在授予时确定的总公平市场价值超过100,000美元，则此类期权将不符合激励股票期权的条件。授予任何员工的股票期权，如在授予时拥有或被视为拥有代表我们所有类别股票或我们任何关联公司股票的投票权超过10%的股票，则不得作为激励股票期权，除非（a）期权行权价格至少为授予日受该期权约束的股票公允市场价值的110%，且（b）激励股票期权的期限自授予日起不超过五年。

限制性股票

限制性股票奖励是根据既定条款和条件授予我们普通股的股份。计划管理人设定限制性股票奖励的条款，包括限制性股票奖励的规模、接受者将支付的价格（如有）以及归属时间表和标准（其中可能包括在限制性股票完全归属之前终止，所有未归属的股份通常将被没收给我们或由我们回购。

非限制性股票

非限制性股票奖励是根据既定条款和条件授予我们普通股的股份。计划管理人设定非限制性股票奖励的条款，包括非限制性股票奖励的规模、接受者将支付的价格（如有）以及归属时间表和标准（其中可能包括在非限制性股票完全归属之前终止，所有未归属的股份通常将被没收给我们或由我们回购。

限制性股票单位

RSU是一种在设定的期限结束或达到绩效标准时获得股票、相当于一股股票或其他证券价值的现金或三者的组合的权利。授予时不发行股票。计划管理人设定受限制股份单位奖励的条款，包括受限制股份单位奖励的规模、接受方将支付的对价（如有）、归属时间表以及将在其中结算奖励的标准和形式（股票或现金）。如果参与者的服务在RSU完全归属之前终止，则RSU奖励的未归属部分一般将被没收给我们。

作为股东的权利；未归属的奖励没有股息或股息等值权利

除任何授标协议另有规定或适用法律要求外，参与者仅对在限制性股票单位结算时获得的普通股股份（如有）享有股东的权利。参与者不得被视为已获得任何此类普通股股份，除非且直至限制性股票单位以普通股股份结算，公司应已向参与者签发并交付代表普通股股份的证书（或在公司记录中就无证明股票转让），且参与者的姓名已作为股东记入公司账簿。将不会就任何未归属的限制性股票奖励支付股息或股息等值权利，除非且直至该等股份归属。

对于限制性股票以外的奖励，除非任何奖励协议另有规定，参与者将不享有任何股东的权利。在授予归属和支付之前，将不会就根据该奖励协议授予的任何股份支付股息或股息等值权利。

调整

在我们的股东采取任何必要行动的情况下，如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或公司股本的其他类似变化，已发行股份增加或减少或交换为不同数量或种类的公司股份或其他证券，或就此类股份或其他证券分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，在每种情况下，公司均未收到对价，或者，如果，由于任何合并或合并，或出售公司全部或几乎全部资产，已发行股份被转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的其他证券，委员会应在（i）根据该计划保留发行的股份的最大数量，（ii）根据该计划受任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，（iii）根据每项未偿还奖励的每股回购价格（如有）中作出适当和相称的调整，（iv）根据该计划受任何当时尚未行使的股票期权规限的每一股份的行使价格，但不改变该等股票期权仍可行使的总行使价（即行使价乘以股票期权的数量）。委员会应在适用的情况下作出《加利福尼亚州公司法典》第25102（o）条以及据此颁布的规则和条例可能要求的调整。委员会的调整应是最终的、有约束力的和结论性的。不得根据该计划因任何该等调整而发行零碎股份，但委员会可酌情以现金支付代替零碎股份。

特卖活动–

除非授标协议另有规定，如果发生出售事件，则2020年计划及其下发行的所有未行使期权应在任何此类出售事件生效时终止，除非由继承实体承担或继续承担，或以继承实体或其母公司的新股票期权或其他奖励取而代之，并对股份数量和种类以及酌情对每股行使价格进行公平或成比例的调整，这些当事人应同意（在考虑到本协议下的任何加速和/或根据任何授标协议的条款后）。

在2020年计划和根据2020年计划发行的所有未行使期权终止的情况下，应允许每个期权持有人在计划管理人指定的出售事件完成之前的一段时间内行使所有随后可行使或自出售事件生效时间起将成为可行使的该等期权；但前提是，在出售事件之前不可行使的期权的行使应以出售事件完成为准。

在发生出售事件时，公司有权但无义务向期权持有人支付或提供现金付款，而无需持有人的任何同意，以换取注销，金额等于（a）计划管理人根据出售事件确定的每股普通股应付对价的价值（“出售价格”）乘以未行使期权被注销的普通股股份数量之间的差额（在当时归属和可行使的范围内，包括由于与该出售事件有关的加速，以不超过出售价格的价格）和（b）所有该等未行使的既得和可行使期权的总行使价。

除非授标协议另有规定，如果发生出售事件，则根据本协议发行的所有未归属的限制性和未归属的限制性股票单位（因出售事件而归属的除外）应在紧接任何此类出售事件生效时间之前被没收，除非由继承实体承担或继续承担，或继承实体或其母公司的奖励被取代，就受此类各方同意的此类奖励的股份数量和种类进行公平或成比例的调整（在考虑到本协议下的任何加速和/或根据任何奖励协议的条款）。

如发生前款规定的限制性股票被没收的情形，该限制性股票的回购价格应等于该部分股份原支付的每股购买价款。

尽管有任何相反的情况，在发生出售事件时，公司应有权但无义务在未经持有人同意的情况下向限制性股票或限制性股票单位奖励的持有人作出或提供现金支付，以换取注销，金额等于出售价格乘以受该等奖励约束的股份数量，在该出售事件发生时或在该等奖励较后归属时支付。

就2020年计划而言，“出售事件”是指完成（i）公司解散或清算，（ii）将公司的全部或几乎全部资产以合并方式出售给不相关的个人或实体，（iii）合并、重组或合并，据此，紧接此类交易之前的公司未行使表决权的持有人不拥有存续或产生的实体（或其最终母公司，如适用）的未行使表决权的多数，（iv）一个人或一群人在单一交易或一系列相关交易中收购公司全部或多数已发行有表决权股份，或（v）董事会确定的公司业务的任何其他收购；但前提是，公司的首次公开发售、任何后续公开发售或其他筹资事件，或仅为改变公司住所而进行的合并不构成“出售事件”。

修订及终止

董事会可随时修订或终止20202计划，而计划管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的修订或取消任何未行使的股权，但未经该股权持有人同意，该等行动不得对任何未行使的股权项下的权利产生不利影响。计划管理人可行使酌情权，通过注销已发行股票期权和授予该持有人新的股票权利以替代已注销股票期权的方式，降低已发行股票期权的行权价格或进行重新定价。在计划管理人确定为《守则》要求确保根据2020年计划授予的激励股票期权符合《守则》第422条或其他规定的条件的范围内，2020年计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。根据《交易法》第12h-1条（f）（4）款，董事会保留在符合豁免要求的合理必要范围内修订2020年计划和/或任何未行使股票期权条款的权利。

扣税

每名承授人应在不迟于股票权利或根据其收到的任何普通股股份的价值或根据其收到的其他金额首先成为包括在承授人的毛收入中以用于所得税目的之日，向公司支付或作出令计划管理人满意的安排，以支付法律要求公司就该等收入扣留的任何种类的任何联邦、州或地方税款。公司及任何附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。公司向任何承授人交付股票凭证（或簿记凭证）的义务受承授人履行任何此类预扣税款义务的约束和条件。

公司的最低要求预扣税款义务可以全部或部分履行，方式是公司从根据一项股票权利将发行的普通股股份中预扣若干普通股股份，这些股份的总公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期的最低预扣金额。

2020年计划的联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为根据现行《2020年计划》参与法产生的某些美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图根据任何参与者的特定情况描述此类参与或税收后果的所有可能的联邦、州或地方、外国或其他税收后果。此外，税收后果很复杂，可能会发生变化，参与者的特定情况可能会导致所述规则的某些变化适用。根据2020年计划获得奖励的人应咨询自己的税务顾问，以确定因其特定情况而对其造成的税务后果。

激励股票期权、非法定股票期权

在《守则》第422条规定的“激励股票期权”处理所需的范围内，根据2020年计划和公司或其母公司的任何其他计划以及任何子公司授予的激励股票期权在任何日历年内首次可由期权持有人行使的普通股股份的合计公平市场价值（截至授予日确定）不得超过100,000美元或根据《守则》第422条可能不时生效的其他限额。任何股票期权超过此限制的，即构成不合格股票期权。

限制性股票

获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入，相当于“确定日”（定义见下文）股票的公允市场价值与其购买价格（如果有的话）之间的差额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。“确定日期”是参与者获得股份的日期，除非这些股份面临重大没收风险且不可转让。在这种情况下，确定日期是（a）股份可转让的日期，（b）股份不再面临重大没收风险的日期，或（c）如果参与者根据《守则》第83（b）条及时做出选择，则获得股份的日期中最早的日期。如果股份面临被没收的重大风险，且在发行时不可转让，参与者可根据《守则》第83（b）条，通过向美国国税局和其他规定提出选择，选择不迟于股份被收购之日后30天内将收购日期作为确定日期。对于根据限制性股票奖励获得的股份进行应税处置后，任何收益或损失，基于出售价格与确定日公平市场价值之间的差额，一般将作为资本收益或损失征税；但是，对于根据没收条款返还给我们公司的任何股份，参与者的损失可能仅根据股份的购买价格（如果有的话）计算，并且可能不考虑因第83（b）条选择而确认的任何收入。这种收益或损失将是长期的还是短期的，这取决于股票是否被持有超过一年。我公司一般将有权（在满足合理性要求、第162（m）条和《守则》其他规定限制补偿扣除、满足纳税申报义务的情况下）在参与者确认限制性股票普通收入的当年获得相应的所得税扣除。

限制性股票单位

收到RSU奖励后不确认应税收入。一般来说，参与者将在单位归属和结算的年度确认普通收入，金额等于收到的任何现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。我公司一般将有权（受限于合理性要求、第162（m）节和《守则》中限制扣除补偿的其他规定，以及纳税申报义务的满足）获得相当于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。一般情况下，将允许对参与者确认此类普通收入的纳税年度进行扣除。

其他奖项

我公司一般将有权就2020年计划下的奖励获得所得税减免，金额等于参与者在确认该收入时实现的普通收入（但须满足合理性要求、第162（m）节和《守则》中限制扣除补偿的其他规定以及纳税申报义务的满足）。参与者通常需缴纳所得税（和就业）税，并在授予、行使、归属或成为不可没收的奖励时确认此类税收，除非该奖励规定进一步延期。

第409a款

《守则》第409A条（“第409A条”）对不合格的递延补偿安排提出了某些要求。其中包括对个人选择缓赔、个人选择缓赔发放时机和形式的要求。第409A条还一般规定，除非必须在某些事件发生时或之后进行分配（例如，个人离职、预定日期或个人死亡），否则将适用不利的税收后果。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。

2020年计划下的某些奖励可能在形式上和操作上受第409A条要求的约束，但旨在满足第409A条下的条件，以避免其不利的税务后果。例如，规定归属日期之后的结算日期的RSU可能受第409A条的约束。如果2020年计划下的一项裁决受第409A条的约束，但未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的要求，第409A条将对确认为普通收入的参与者补偿以及此类递延补偿的利息征收额外20%的联邦罚款税。

第162（m）款）

《守则》第162（m）节对上市公司支付给公司首席执行官、首席财务官或公司其他三名薪酬最高的执行官（“受保员工”）中的任何一位或在2016年之后连续多年获得受保员工的人的薪酬可扣除的金额规定了100万美元的限制。

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以上仅是根据现行《守则》和美国财政部据此颁布的《财政部条例》对参与者和我们公司在2020年计划下授予和行使期权及其他奖励方面所产生的美国联邦所得税后果的摘要。该摘要并不完整，也不涉及可能与任何特定参与者相关的所有所得税法。它不涉及参与者死亡的税务后果、参与者可能居住的任何城市、州或外国的任何税法，或除美国联邦所得税法之外的任何其他法律。

新计划福利

我们目前无法确定未来可能根据2020年计划向参与者授予的受奖励股份的利益或数量，因为2020年计划下的奖励是酌情决定的。计划管理人有充分酌情权决定根据2020年计划向参与者提供的奖励金额。因此，无法确定2020年计划下参与者将获得或分配给参与者的福利或金额。

根据《交易法》第14A条和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，董事会正在提交一份“薪酬发言权”提案，供股东考虑。虽然对我们指定的执行官的薪酬进行的投票在性质上不具有约束力和完全是咨询性质，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将审查和考虑投票结果。我们将考虑咨询投票的结果，并在考虑未来高管薪酬安排时与我们的股东进行接触。对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。

我们的执行官根据业绩获得报酬，并且以符合我们的战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及我们公司和股东利益的方式获得报酬。我们相信，我们的薪酬计划与我们公司和股东的长期利益非常一致。我们的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们的公司。

指定执行官的薪酬在这份代理声明中的“董事和执行官的薪酬”部分进行了描述。

我们要求股东对以下决议进行投票：

“决议，Monogram Technologies Inc.的股东在咨询的基础上批准支付给其指定执行官的薪酬。”

如上所述，股东对本决议的投票将不会对我们公司或董事会具有约束力，也不会被解释为推翻或决定我们或董事会的任何决定。投票不会被解释为对我们或董事会的受托责任产生或暗示任何变化，或对我们公司或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。

需要投票

出席、亲自或委托代理人出席并有权在年度会议上投票的股东所投的多数票的赞成票将被要求批准有关高管薪酬的咨询决议。

审计委员会由联委会任命，以协助联委会履行监督职责，涉及以下方面：（a）Monogram财务报表和财务报告流程的完整性以及有关财务、会计以及遵守法律和监管要求的内部控制制度，（b）Monogram独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况，（c）Monogram内部审计职能的履行情况，以及（d）联委会批准的审计委员会章程规定的其他事项。

管理层负责Monogram的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统、披露控制和程序。Fruci作为Monogram的独立注册会计师事务所，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对Monogram的财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

关于这些职责，审计委员会审查并与管理层和Fruci讨论了Monogram截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与Fruci讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB的适用要求要求的书面披露和Fruci关于Fruci与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与Fruci讨论了其独立性。

审计委员会

董事独立性

我们已在纳斯达克股票市场上市了我们的普通股股票。根据纳斯达克的规定，“独立”董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员在适用的纳斯达克规则所指的意义上都是独立的。审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。

我们的董事会目前由五（5）名成员组成。我们的董事会已根据纳斯达克股票市场或纳斯达克上市要求确定Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray为独立董事。Sexson和Unis先生不被认为是独立的。纳斯达克对独立性的定义包括一系列客观的检验，例如该董事不是、也没有至少三（3）年是我们的一名雇员，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我司董事会对每位独立董事均作出主观认定，不存在我司董事会认为会干预其在履行董事职责中行使独立判断力的关系。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务、个人活动和关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规则和条例的要求以及预计在纳斯达克上市，我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的执行会议。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

本杰明·塞克松是董事会主席。除其他事项外，董事长有权主持董事会会议并制定董事会会议议程。因此，主席具有实质性的能力来塑造我们董事会的工作。我们目前认为，将董事长和首席执行官的角色分开确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。然而，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，董事会可定期审查其领导结构。此外，在获得此次发行资格后，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。风险是每一项业务所固有的。正如几乎所有业务的情况一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、金融、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，对风险管理的监督负有责任。

在其监督作用中，我们的董事会对我们的业务战略和战略计划的参与在其对风险管理的监督、其对管理层风险偏好的评估以及其对企业风险适当水平的确定方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度从高级管理层和外部顾问那里收到关于我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在提交给SEC的文件中确定的各种风险以及与各种特定发展相关的风险，例如收购、债务和股权配售以及新的服务产品。

我们的董事会委员会将协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督作用。

董事出席年度会议的情况

虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席股东大会，但我们邀请并鼓励董事出席所有股东大会。我们于2023年5月完成在纳斯达克上市，并于2023年11月30日召开了2023年度股东大会。

董事会各委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。各委员会的组成和职能介绍如下。

审计委员会

审计委员会共有三名成员—— Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。Paul Riss担任审计委员会主席，满足“审计委员会财务专家”定义。

我们的审计委员会被授权：

提名委员会

提名委员会共有三名成员—— Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。保罗·里斯担任提名委员会主席。

我们提名委员会的职能主要是确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐董事由董事会选举产生。该公司的目标是组装一个多样化的董事会，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。

薪酬委员会

该薪酬委员会现有3名成员，包括Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。保罗·里斯担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会有权：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员，他们也不会是。我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会成员，或薪酬委员会或类似委员会的成员，该实体有一名或多名执行官曾在2022年、2023年或2024年迄今在我们的董事会或薪酬委员会任职。有关我们与我们的薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间的交易的描述（如适用），请参阅“某些关系和关联方交易”。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。

董事及高级人员的赔偿及保险

我们的第六次修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们的第六份经修订和重述的公司注册证书和章程也为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时赔偿我们的雇员和其他代理人。我们还购买了董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在特定情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

我们还与我们的每位执行官和董事签订了赔偿协议，为我们的执行官和董事提供合同权利，以在不时生效的特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和报销，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官、实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人以及某些其他人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告，并向公司提供表格副本。仅根据其对收到的表格的审查，或报告人的书面陈述，除此处所述外，公司认为，其所有董事、执行官和超过10%的实益拥有人在2023年和2024年迄今遵守了所有此类申报要求。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方可以通过写信给我们的主席，地址为3913 Todd Lane，Austin，TX78744，与董事会联系，包括任何非雇员董事或作为一个团体的非雇员董事，或任何个人董事或董事，请求将通信转发给预期的收件人或收件人。一般情况下，任何交付给我们的主席以转发给董事会或指定的董事会成员或成员的股东通信将按照股东的指示转发。然而，我们的主席保留不向董事会成员转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。有关提交与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的评论或投诉的信息，请访问我们的网站www.monogramtechnologies.com

下表提供了有关我们的执行官（截至2024年11月8日的年龄）的信息：

Benjamin Sexson，CFA –首席执行官、总裁兼董事

Benjamin Sexson是Monogram骨科的首席执行官、总裁和董事，自2018年4月加入公司以来一直担任这些职务。在加入Monogram之前，Sexson先生于2015年10月至2018年4月在全球最大的骨科机器人末端效应器OEM制造商之一的Pro-Dex, Inc.担任业务发展总监。在Pro-Dex任职期间，Sexson先生负责帮助支持公司首个定制专有产品解决方案的开发、管理和推出，并与主要战略合作伙伴成功谈判高利润率分销协议。此外，Sexson先生还帮助获得和谈判了另外两项重大开发协议，并帮助扩展了公司的潜在市场，从CMF中的动力手术工具到胸部、创伤、脊柱和四肢以及其他产品应用。Sexson先生是Pro-Dex多项专利申请的指定发明人。在此之前，Sexson先生曾在多个财务职位任职，并且是CFA特许持有人。Sexson先生于2006年以优异的成绩毕业于加州理工学院，获得机械工程学士学位。

Noel Knape，注册会计师、MBA – CFO

Knape先生拥有超过25年的财务管理经验，曾领导跨国上市公司的财务部门，并在业务的初始阶段为私募股权支持的公司开发和实施财务控制基础设施。在加入Monogram之前，他于2020年9月至2023年1月担任ProFlex Technologies的首席财务官，该公司是一家初创技术公司，在石油和天然气输送行业将专有的泄漏检测技术商业化，他在该公司实施和管理财务控制和报告功能，制定定价和市场进入策略，并开发沥青甲板和估值，以便与战略合作伙伴就未来收购进行谈判。他仍然是Proflex Technologies的顾问。在加入ProFlex之前，他于2019年1月至2020年4月担任Newpark Fluids Systems的财务副总裁，负责监督北美业务的重组，以使成本合理化，并领导制定5年战略计划。2016年至2019年担任MicroSeismic，Inc.财务副总裁，领导会计和财务职能，并管理投资者和银行关系。作为Shawcor的美洲财务总监，他领导了几项收购的财务整合，重组了巴西的业务，并实施了甲骨文ERP系统。Knape先生曾在国际上担任过多个高级财务管理职位，包括国家财务总监，以及在威德福国际、撒克逊资源和西部地球物理担任区域财务总监，在那里他担任运营经理的业务合作伙伴并保护公司资产。他是Kizer Energy的董事会成员，担任内部控制和审计委员会的负责人。他拥有美国国际管理研究生院（Thunderbird）的国际管理硕士学位和亚利桑那州会计委员会颁发的注册会计师执照。Knape先生是一位狂热的高山滑雪爱好者和户外运动爱好者。

Kamran Shamaei，博士-首席技术官

Kamran Shamaei获得耶鲁大学博士学位和苏黎世联邦理工学院理学硕士学位，并在斯坦福大学做博士后研究，专注于医疗机器人。他在开发FDA批准的手术机器人方面拥有丰富的经验-Shamaei博士曾在机器人的早期开发阶段工作，并正在积极使用中。在加入Monogram之前，Shamaei博士曾在Auris Health，Inc.支持Monarch机器人的开发。在加入Auris之前，Shamaei博士曾与Think Surgical Inc.合作开发TSolution One机器人，这是FDA批准的最早的主动铣削骨科机器人之一。Shamaei博士还是Motional的首席工程师，领导匹兹堡的规划团队。他还担任过一家开发手术平台的隐形初创公司的CTO和联合创始人，并在Carbon Robotics担任平台总监。

Kamran Shamaei于2021年4月5日加入Monogram担任工程副总裁，并于2022年1月1日起晋升为首席技术官（这不是董事会正式任命的公司正式执行官职位，而是一个职位头衔）。

以下薪酬汇总表列出了（i）我们的首席执行官和（ii）我们的两名薪酬最高的执行官（不包括我们的首席执行官）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以所有身份获得的所有薪酬，他们截至2023年12月31日担任执行官，其2023财年的总薪酬（根据条例S-K第402项确定）超过100,000美元（统称为“指定执行官”）。

补偿汇总表

董事薪酬

截至2023年12月31日的财政年度，我们向董事支付的薪酬如下：

（1）Sexson先生不因担任董事而获得任何报酬。他担任CEO的薪酬见上表。

（2）根据Unis博士与公司于2021年4月5日签署的咨询协议，Unis博士每小时因与其董事职位无关的咨询服务赚取375美元。2023年，尤尼斯博士完成了80小时的咨询服务，并获得了3万美元的报酬。

（3）根据与公司的咨询协议，Gray女士为公司提供的服务每年赚取10,000美元的费用。在2023年期间，格雷女士赚取的这笔费用中按比例计算的部分为833美元。

（4）表示根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。截至2023年12月31日止年度，公司授予Gray女士可行使为3,000股普通股的期权。

（5）根据与公司的咨询协议，Riss先生每年为公司提供的服务赚取30,000美元的费用。

高管雇佣协议– Benjamin Sexson

该公司与首席执行官本杰明·塞克松签订了雇佣协议。就业协议规定，由于实现了塞克松就业协议中规定的某些里程碑，每年的基本工资为25万美元。除工资外，Sexson先生有资格获得年度奖金，金额为其在该年度获得的总基本工资的50%，但须符合公司绩效指标和个人绩效目标、里程碑和目标的实现情况，这是董事会的适当委员会不时确定的。

根据Sexson先生的雇佣协议，Sexson先生还有权享有优先购买权，允许他在任何额外发行公司普通股（或可转换为普通股的证券）的情况下保留其在公司的既得股权地位，每股价格等于董事会合理确定的当时的公平市场价值。Sexson先生不打算在此次发行中行使这一优先认购权。

根据Sexson先生的雇佣协议条款，Sexson先生还根据公司2019年股票期权和授予计划获得了3,914，160股公司普通股的股权授予。授予Sexson先生的全部3,914，160股公司普通股已归属。

Sexson先生受雇于公司是“随意的”，Sexson先生或公司可以随时终止雇佣协议，无论有无理由。根据塞克松先生的雇佣协议，没有设定终止日期。

高管雇佣协议– Noel Knape

该公司与其首席财务官 Noel Knape签订了雇佣协议，自2023年1月4日起生效。就业协议规定的基本年薪为17万美元。除工资外，Knape先生还有资格获得年度奖金，但须由公司管理层和董事会酌情决定。此类奖金的金额（如果有的话）将取决于公司和Knape先生在特定年度的表现。

根据Knape先生的雇佣协议条款，Knape先生还根据公司2019年股票期权和授予计划获得了公司普通股50,000份期权的股权授予。期权的执行价为1.67美元。期权的25%于2024年1月4日归属。剩余75%的期权将在雇佣协议一周年后的六年期间内分十二期等额的6个月分期归属并可行使，前提是Knape先生在每个归属日期继续与公司保持服务关系。

Knape先生受雇于公司是“随意的”，Knape先生或公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有理由。根据Knape先生的雇佣协议，没有设定终止日期。

高管雇佣协议– Kamran Shamaei

该公司与其CTO Kamran Shamaei签订了雇佣协议，自2023年2月11日起生效。这份雇佣协议规定了22.5万美元的年薪底薪，以及11万美元的签约奖金。

除工资外，Shamaei先生有资格获得最高为其基本工资10%的年度奖金，但须由公司管理层和董事会酌情决定。此类奖金的金额（如有）将取决于公司和Shamaei先生在特定年度的表现。此外，在Monogram获得FDA对其机器人系统的批准后，Shamaei先生有资格获得25万美元的奖金。

根据Shamaei先生的雇佣协议条款，Shamaei先生还根据公司2019年股票期权和授予计划获得了公司普通股150,000份期权的股权授予。25%的期权在雇佣协议周年日归属。余下75%的期权将在雇佣协议一周年后的六年期间内分十二期等额6个月分期归属并可行使，前提是Shamaei先生在每个归属日期继续与公司保持服务关系。

Shamaei先生受雇于公司是“随意”的，Shamaei先生或公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有理由。根据Shamaei先生的雇佣协议，没有设定终止日期。

咨询协议– Dr. Douglas Unis

2021年4月5日，Dr. Unis与公司订立咨询协议，据此，公司同意就Dr. Unis提供的咨询服务向Dr. Unis支付每小时95.00美元。

根据咨询协议，Dr. Unis被聘为独立承包商。咨询协议有惯常的知识产权和/或发明转让条款，据此，Unis博士以公司顾问身份创建的任何工作产品将自动转让给公司。该协议还包含惯常的保密条款。

该协议将继续有效，直到Dr. Unis根据协议提供的服务完成，或者直到任何一方自行选择终止协议。如果Dr. Unis无法提供每年至少12小时的服务，它将作为合理终止协议的理由。

股权激励计划

公司于2020年8月28日通过了经修订和重述的2019年股票期权计划（“计划”），该计划预留5,200，000股普通股根据该计划发行，其中最多1,560，000股普通股根据激励股票期权允许发行（根据股票分割调整）。

该计划下的大部分重要授予条款由公司董事会按个别基准（即归属期、行使价格等）设定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别向高级职员和董事授予了53,000份和660,000份股票期权（可行使为普通股股份），归属期为四至七年（根据股票分割调整）。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定的执行官和董事的已发行股权激励计划奖励的普通股基础股份数量，经调整以反映股票分割情况。

公司没有根据该计划发行任何股票奖励，也没有任何股份获授权进行此类发行。

以下列出有关我们有投票权股份的实益拥有权的资料：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。任何人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人，但任何人取得任何该等权利的目的或效果是为了改变或影响发行人的控制权，或与具有该等目的或效果的任何交易有关或作为参与者，在该等取得后立即被视为通过行使该权利可能取得的证券的实益拥有人。根据本规则，可将多于一人视为同一证券的实益拥有人。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人士对其实益拥有的所有有投票权股份拥有唯一投票权和投资权。据我们所知，我们没有任何由任何执行官或董事实益拥有的普通股股份被质押为证券。

2017年10月3日，公司与西奈山伊坎医学院（“西奈山”）订立独家许可协议（“许可协议”），该实体隶属于我们的一名董事Doug Unis，他受聘为西奈山副教授。许可协议随后进行了修订，最近一次是在2023年5月17日。我们将独家许可协议及其后续修订统称为“许可协议”。

许可协议授予Monogram版税、全球范围的权利和（a）独家许可，有权（在某些条件下）授予与可定制骨植入物和手术计划软件相关的某些知识产权的分许可，以及（b）非独家许可，有权在某些条件下授予分许可，以在其使用领域利用知识产权的某些技术信息。根据许可协议，Mount Sinai有权获得公司已完全稀释的已发行普通股的12%，直至公司收到总额为10,000，000美元的现金以换取其股本证券，这发生在公司监管A系列优先股发售之后，导致根据许可协议向Mount Sinai发行总额为2,249，188股普通股。其中，Unis博士和西奈山伊坎医学院根据公司不是当事方的单独协议同意，Unis博士有权获得西奈山拥有的2,249，188股股份中65%的33.3%，即486,836股普通股。迄今为止，Dr. Unis尚未获得Mount Sinai发行的这些股票。目前，根据许可协议条款可向西奈山发行的所有股份均已发行。

根据许可协议的条款，我们必须在2025年10月3日之前对我们的产品进行首次商业销售。公司可在其首次商业销售至少三十（30）天前，以一（1）年为增量要求对首次商业销售截止日期进行额外延期，每次需支付50,000美元的延期费。Monogram可能会以这种方式延长期限两（2）次。如果Monogram使用其所有延期，并且仍然没有满足这第一个商业销售截止日期，则将构成违反许可协议，西奈山将有权向我们发出违约通知，如果我们未能在六十（60）天内纠正这一违约，则可能最终终止许可协议。终止将不会解除Monogram在终止时根据许可协议产生的任何金钱或任何其他义务或责任。此外，如果Monogram在终止时已对协议进行了再许可，则再许可将成为Mount Sinai与再许可人之间的直接许可。Monogram没有任何直接权利在许可协议期限结束前终止与西奈山的本许可协议。

此外，作为许可协议的一部分，我们与西奈山就已经向西奈山发行的普通股股份签订了股票购买协议。

于2019年3月18日，公司与Mount Sinai订立期权协议（「期权协议」），据此，公司获授予根据上述许可协议所载条款及条件许可额外知识产权的选择权。该公司于2019年3月26日行使了这一期权，行权费为1000美元。根据本期权协议许可的知识产权详见“业务–知识产权”。由于本期权协议受许可协议条款管辖，任何许可协议的终止将自动终止本期权协议。

根据许可协议支付的款项包括：

Pro-Dex供应协议

于2023年10月3日，公司与科罗拉多州公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）订立供应协议（“供应协议”）。Richard L. Van Kirk是Pro-Dex，Inc.的首席执行官，也是Monogram的董事。

于2018年12月20日，公司与Pro-Dex, Inc.订立开发及供应协议，据此，Pro-Dex，Inc.与公司同意，在若干条件下，磋商并努力订立未来协议，据此，Pro-Dex，Inc.将向Monogram开发及供应末端执行器、齿轮、锯子及其他外科产品。供应协议代表Pro-Dex与公司通过这些谈判达成的最终协议。

根据供应协议，公司与Pro-Dex同意，在供应协议期限内，公司将向Pro-Dex独家采购，由Pro-Dex制造并向公司销售，按供应协议中规定的采购价格供应末端执行器、齿轮、锯子等外科产品。

供应协议的初始期限自2023年10月3日开始，自Pro-Dex向公司交付至少十（10）个经公司与Pro-Dex合理同意的完全开发和验证的末端执行器生产单元之日起的初始期限持续十五（15）年。在初始期限届满时，供应协议将自动续签额外的连续两（2）年期限，除非任何一方已在当前期限结束前至少两（2）年向另一方提供不续签的书面通知。

倘公司未能根据供应协议在到期时支付任何款项且未能在公司收到有关该等违约的书面通知后30个营业日内纠正该等失败，则Pro-Dex可通过向公司提供书面通知的方式终止供应协议。此外，在向公司提供至少120天的提前书面终止通知后，Pro-Dex可随时由Pro-Dex全权及绝对酌情决定权终止供应协议。

倘供应协议项下的任何采购订单于所要求的交货日期后六（6）个月内仍未获Pro-Dex履行，则公司可终止供应协议，除非该等延迟乃合理地超出Pro-Dex控制范围的因素所致。此外，如果在任何连续十二（12）个月期间，Pro-Dex未能在要求的交货日期之前履行超过三（3）个单独的采购订单，公司可能会终止供应协议，除非该延迟是由Pro-Dex合理地无法控制的因素造成的。

任何一方均可在另一方（a）严重违反供应协议项下任何无法纠正的陈述或保证的情况下终止供应协议，或者，如果违约行为可以纠正，则未在商业上合理的期限内予以纠正；（b）资不抵债或申请破产；（c）为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让；或（d）申请或已指定接管人、受托人，由任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

倘供应协议被终止，公司将就供应协议项下已供应产品向Pro-Dex支付应支付的全部金额，以及Pro-Dex在该终止生效日期前因供应协议产生或与之有关而产生的任何自付成本及费用（包括原材料、机器及设备采购）。

供应协议包含多项医疗器械供应协议惯常的其他权利、陈述和保证。

Pro-Dex认股权证行使

Pro-Dex和该公司此前曾围绕Pro-Dex在该等认股权证的合同到期日之前行使其认股权证进行积极讨论。截至行权之日，Pro-Dex持有的认股权证最多可购买公司已发行普通股的5%，按行权后基准计算。Pro-Dex认股权证的行使价为1,250，000美元，可在2025年12月20日之前的任何时间行使。

于2023年10月2日，Pro-Dex同意在五（5）个营业日内以现金方式全额行使Monogram普通股的Pro-Dex认股权证。作为Pro-Dex同意行使Pro-Dex认股权证的对价，公司同意如下：

覆盖认股权证。如果，（a）在2023年10月2日至2024年3月31日期间；或（b）在此后每年3月31日至9月31日的六个月期间，Monogram从事或以其他方式完成了一次证券发行，导致Monogram在该期间收到或有权收到总收益5,000，000美元或更多，则Monogram将向Pro-Dex发行认股权证，以现金方式行使，以购买5%（在向Pro-Dex实施该等发行后计算）的类型，在该期间发行的系列和类别的证券，价格等于在该期间收到的总收益除以在同一期间发行的证券数量，其条款至少与任何投资者在该期间获得任何此类证券所依据的最优惠条款一样对Pro-Dex有利（每种条款，“覆盖认股权证”）。每份覆盖认股权证将于适用期间最后一天后的十（10）个营业日内向Pro-Dex发行，期限为自发行日期起六（6）个月，且除非Pro-Dex全权及绝对酌情决定权另有书面同意，否则将另有与认股权证条文一致的其他条文。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于在该日期之前不时并在任何时间由Monogram进行的所有认股权证覆盖发行。

搭载权利。Monogram同意根据至少与Monogram在任何时候可能向Monogram证券的任何其他持有人授予搭载（或同等）登记权一样对Pro-Dex有利的条款，授予Pro-Dex不时拥有的所有Monogram证券的Pro-Dex搭载登记权。

Pro-Dex完成了其全部Pro-Dex认股权证的行使，自2023年10月2日起生效，从而以每股0.68 360138711美元的价格发行了1,828，551股公司普通股，公司所得款项总额为1,250，000美元。在行使Pro-Dex认股权证时发行该等股份是由公司根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的发行人交易条例D规定的豁免《证券法》注册要求作出的，该等豁免适用于不涉及公开发售的发行人的交易。

我们采用了一种叫做“持家”的做法。这种做法使我们只能将我们某些股东通讯的一份副本（例如关于代理材料的互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料）交付给地址和姓氏相同且不参与这些材料的电子邮件传递的股东，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望收到这些通知或材料的单独副本。如果您与其他股东共享地址，只收到一套代理相关材料，并希望为今年的年会或未来的任何会议或股东通讯索取单独的副本，请将您的书面请求发送至Monogram Technologies Inc.，3913 Todd Lane，Austin，TX 78744，注意：董事会主席，或致电（512）399-2656联系我们。如有书面或口头要求，我们将立即向您提供一份单独的副本。同样，如果您收到多份代理相关材料和其他股东通讯，并且希望在未来收到一份，您也可以通过这两种方式中的任何一种与我们联系。

希望根据SEC规则14a-8将提案考虑纳入我们2025年代理声明的股东必须提交提案，以便我们不迟于2025年收到该提案，除非我们2025年年会的日期在2025年12月19日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案应发送至Monogram Technologies Inc.，3913 Todd Lane，Austin，TX 78744，注意：董事会主席。

此外，有意根据《交易法》第14a-19条规则征集支持2024年年度股东大会的公司提名人以外的董事提名人的代理的股东，必须在不迟于2025年10月18日向上述地址的我们的主要行政办公室发出通知。任何此类征集代理意向通知必须遵守SEC规则14a-19的所有要求。

在哪里可以找到更多信息

Monogram按照《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读Monogram提交给SEC的文件，包括这份委托书。我们还维护一个网站www.monogramtechnologies.com，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。

您可以从SEC、通过SEC网站在上述地址获取上述任何文件，也可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取：

Monogram，Inc。

关注：董事长

托德·莱恩3913号，

Austin，TX78744，USA

(512) 399-2656

这份文件是Monogram为Monogram股东年会提供的代理声明。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入这份代理声明中。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们通过引用将我们在首次提交本代理声明之日之后和年度会议之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的每份文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告除外，包括与此类信息一起包含的任何展品，除非其中另有说明）。我们还在本代理声明中通过引用纳入了我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件：

我们承诺应要求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供本代理声明中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用方式特别并入本代理声明所包含的信息。您可以通过以书面或电话方式向上述“在哪里可以找到更多信息”项下所列的地址和电话号码索取以引用方式并入的文件。

董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给年度会议，所附代理中指定的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理下的酌情投票权对代理进行投票。

附录A

Monogram Technologies Inc.修订并重述2019年股票期权和授予计划的第1号修订

经修订和重述的Monogram Technologies Inc.2019年股票期权和授予计划（经修订）（“计划”）的第1号修订（本“修订”）由董事会于2024年10月30日以董事会的某些一致书面同意通过。

然而，Monogram Technologies Inc.（“公司”）维持该计划；

然而，根据该计划第12条，公司董事会（“董事会”）可随时修订该计划；及

然而，董事会现在希望修订该计划，自获得股东批准修订之日（“修订生效日期”）起生效，以（i）将根据该计划保留发行的股份数量从5,200，000股增加到11,200，000股，以及（ii）根据经批准的公式，对2020年计划采用常青条款，规定定期增加根据2020年计划可供发行的普通股股份。

因此，现将该计划修订如下，自修订生效日期起生效，并以2025年1月1日之前发生的修订生效日期为准：

1.大写术语。未在本修正案中定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。

2.对该计划的修正。

现将本计划第3（a）节第一句自修订生效日期起全部修订如下：

“根据该计划预留和可供发行的股份数量上限为11,200，000股，可根据第3（b）节的规定进行调整。”

自修正生效之日起，将列入2020年计划新的第3（d）节如下：

“根据该计划预留和可供发行的股份数量应按以下公式增加：“股份储备将于每年1月1日自动增加，为期不超过十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日（含）止，由（a）上一个日历年度12月31日已发行普通股股份总数的5.0%和（b）董事会确定的股份数量中的较低者增加。”尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定，可供发行的股份不得增加，或增加的股份数目应少于根据前一句否则会发生的股份数目。为免生疑问，本第3（d）条并不限制在计划范围以外的授标。可根据（如适用）纳斯达克上市规则5635（c）或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所-美国公司指南第711节或其他适用规则允许的合并或收购发行股票，任何此类发行不得减少根据该计划可供发行的股票数量。”

3.批准和确认。除经本修正案特别修订外，本计划现予各方面批准及确认，并保持有效及完全有效。

4.管辖法律。本修正案应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及其法律冲突原则。

5.标题。章节标题仅为方便起见，不应被视为本修正案的一部分。

附录b

代理卡的形式

Monogram Technologies Inc。

托德·莱恩3913号

德克萨斯州奥斯汀78744

<股东名称>

<股东地址1 >

<股东地址2 >

<股东地址3 >

投票说明
可以网络投票了！

我们鼓励您在线投票，而不是邮寄您的代理，如下所述。

	互联网投票– www.monogram.vote
	·	使用互联网代理投票截止至美国东部时间2024年12月19日下午7：00。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明操作。输入下面的12位控制号码，并按照说明对您的代理进行投票。
	邮寄投票
	·	在这张代理卡上做标记、签名、注明日期，并及时在 股票转让的封闭式信封， 237 W 37th ST，Suite 602，New York，NY 10018， ATTN：股东服务。
	·	邮寄选票须在美国东部时间2024年12月19日下午7：00前收到。

	通过传真或电子邮件进行投票
	·	在这张代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时通过传真退回：（646）201-9006 ATTN：Shareholder Services或通过电子邮件：proxy@equitystock.com ATTN：Shareholder Services。
	·	邮寄选票须在美国东部时间2024年12月19日下午7：00前收到。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

此代理投票仅在签名并注明日期时有效。

I类提名人：

各代理人有权酌情就会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务进行表决。

董事会建议对提案1、2、3和4投赞成票，对提案1中的所有I类董事提名人投赞成票。本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如无指示，本代表将投票赞成议案1、2、3、4

注意：处理在年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务。

会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人高级管理人员身份签字时，请注明全称。

共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团，请签署完整的法团或合伙名称，由获授权人员签署。