附件 2.1

执行版本

分离和分配协议

由和之间

QNITY电子公司

和

DuPont de Nemours, Inc.

截至2025年11月1日

目 录

 

				页
第一条
定义和解释
第1.1节		一般			2
第1.2节		参考文献；释义			44
第1.3节		生效时间；暂停			44
第二条
分离
第2.1款		一般			45
第2.2节		资产的转移；负债的承担和清偿			45
第2.3节		集团间账户			50
第2.4节		责任限制；集团间合同			50
第2.5节		未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让			51
第2.6节		错误的口袋；邮件及其他通讯；支付			54
第2.7节		转易及假设工具			56
第2.8节		进一步保证			57
第2.9节		负债的更新			57
第2.10款		担保			59
第2.11款		银行账户；现金余额			61
第2.12款		支付指定交易费用			62
第2.13款		申述及保证的免责声明			62
第三条
分配时或分配前的某些行动
第3.1节		法团注册证明书；指定证明书；附例			63
第3.2节		A系列优先股			63
第3.3节		董事			63
3.4节		军官			63
第3.5节		辞职			63
第3.6节		附属协议			63

第四条
分配
第4.1节		股票股息将继续			64
第4.2节		零碎股份			64
第4.3节		RemainCo的唯一酌情权			65
第4.4节		分配的条件			65
第4.5节		分配的有效性			67
第五条
某些盟约
第5.1节		审计师和审计；年度和季度财务报表和会计			67
第5.2节		信息分离			70
第5.3节		非公开信息			72
第5.4节		合作			72
第5.5节		许可证和财务保证			73
第5.6节		发明人报酬			74
第5.7节		某些盟约			75
第六条
先前的交易协议
第6.1节		不转让			75
第6.2节		ElectronicSCO执法			75
第6.3节		ElectronicSCO义务			78
第6.4节		获得无障碍DWDP/Neptune保险单以处理预分配事项			78
第七条
遗产负债
第7.1节		遗留负债			81
第7.2节		遗留负债管理			82
第7.3节		获取信息；某些服务；费用			84
第7.4节		有关遗留负债的通知			85
第7.5节		与政府实体的合作			85
第7.6节		违约			85
第7.7节		冲突			85
第八条
赔偿
第8.1节		解除分配前债权			86
第8.2节		RemainCo的赔偿			88
第8.3节		ElectronicsCo的赔偿			88
第8.4节		第三方债权的程序			88

 

二、

第8.5节		直接索赔的程序			91
第8.6节		防卫与解决方面的合作			92
第8.7节		赔偿款项			93
第8.8节		扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务			94
第8.9节		附加事项；赔偿的存续			95
第8.10款		环境事项			96
第8.11款		终止经营			101
第九条
保密性；获取信息
第9.1节		保存公司纪录			102
第9.2节		提供公司纪录			103
第9.3节		信息的处置			106
第9.4节		证人服务			107
第9.5节		偿还；其他事项			107
第9.6节		保密；不使用			107
第9.7节		特权事项			110
第9.8节		冲突豁免			113
第9.9节		信息的所有权			114
第9.10款		个人资料			114
第十条
争端解决
第10.1节		谈判与仲裁			115
第10.2节		服务和业绩的连续性			119
第一条XI
保险
第11.1节		获得预先分配事项的保险单			119
第11.2节		网络保险			123
第11.3节		信托责任保险			123
第11.4节		董事及高级人员赔偿及保险			124
第11.5节		分配后事项的保险			124
第11.6节		不转让整险保单			124
第11.7节		放弃冲突和共同防御协定			125

 

三、

第十二条
杂项
第12.1节		完整协议；施工			125
第12.2节		附属协议			125
第12.3节		对口单位			126
第12.4节		协议存续			126
第12.5节		费用			126
第12.6节		通告			126
第12.7节		豁免			127
第12.8节		修正			128
第12.9节		转让			128
第12.10款		继任者和受让人			128
第12.11款		若干终止及修订权利			128
第12.12款		付款条件			128
第12.13款		无规避			129
第12.14款		子公司			130
第12.15款		第三方受益人			130
第12.16款		标题和标题			130
第12.17款		展品和日程安排			130
第12.18款		管治法			130
第12.19款		具体表现			131
第12.20款		可分割性			131
第12.21款		不重复；不重复恢复			131
第12.22款		公开公告			131
第12.23款		付款的税务处理			132

附件

 

附件 A		工业不动产转让条款

 

四、

定义术语索引

 

可接受的替代安排			2, 47
无障碍DWDP/Neptune保险单			2
行动			2
附属公司			2
代理			2
协议			1, 2
附属协议			2
适用ElectronicsCo百分比			3
适用百分比			3
适用RemainCo百分比			3
适当的整治标准			3, 98
仲裁庭			3, 116
物业、厂房及设备			3
假设			3, 46
假定税率			3
被审计方			3, 68
板			1, 3
商业			3
营业日			4
上限			4
现金及现金等价物			4
代码			1, 4
集体福利服务			4, 110
商业上合理的支出			4, 100
佣金			4
机密资料			4
同意书			4
合同			4
合同制造协议			5
控制器			5
转易及假设工具			5
版权			5
公司贸易应付款项			5, 18
纠正行动履约方			5, 100
Corteva			5
Corteva信函协议			5
信贷支持工具			5
损害赔偿			5
数据保护法			5
数据主体			6
关于临时救济的决定			6, 118
拆迁方			6, 101
指定附属协议			6
终止和/或剥离的业务和业务负债			6
终止和/或剥离的业务和业务			6

 

v

停产建筑物及相关改善工程			7, 101
停产紧密相连产品			7
争议			7, 115
争议通知书			7
分配			7
分配日期			7
分配披露文件			8
分配记录日期			8
DWDP EMA			8
DWDP遗留负债			8
DWDP SDA			8
DWDP TMA			8
生效时间			8
ElectronicsCo			1, 8, 44
ElectronicSCO账户			8, 61
ElectronicSCO资产			8
ElectronicSCO业务			13
ElectronicSCO现金分配			13
ElectronicSCO普通股			1, 13
ElectronicSCo合同			13
ElectronicSCO CSI			14, 60
ElectronicSCO指定负债			16
ElectronicSCo终止和/或剥离业务和业务负债			14
ElectronicSCO环境负债			14
ElectronicSCO融资安排			14
ElectronicSCO表格10			14
ElectronicSCO集团			14
ElectronicsCo受偿人			14
ElectronicSCO信息声明			14
ElectronicSCO库存			12, 14
ElectronicSCo负债			15
ElectronicSCO不动产			12, 19
ElectronicSCO A系列优先股			19
ElectronicSCo共享合同			19
ElectronicSCO指定公司合同			14
ElectronicSCO指定租赁不动产			9, 19
ElectronicSCO指定自有不动产			9, 19
ElectronicSCo指定的先前交易协议			19
ElectronicSCO自旋贡献			19
ElectronicSCO授予先前交易权			19
紧急仲裁员			19
员工事项协议			19
员工记录			19
员工相关负债			25
工程模型和数据库			19
环境法			19

 

六

环境负债			20
环境许可证			20
交易法			20
实验站			20
实验站费用分摊协议			20
最终裁定			20
融资安排			20
融资披露文件			20
不可抗力事件			20
公认会计原则			21
GDPR			6, 21
一般争议通知书			21, 115
一般谈判期			21, 115
政府实体			21
地租			21
集团			21
担保解除			21, 59
有害物质			21
房屋标记许可协议			21
ICDR			21, 116
负债			21
应予赔偿的损失			22
应予赔偿的损失			22
赔偿通知书			22
赔偿方			22, 88
受偿人			22, 88
赔款支付			22, 94
工业用途			22
工业不动产限制			22, 56
信息			22
保险单			23
保险收益			23
保险商			23
知识产权			23
有意拖延ElectronicSCO资产			10, 23
集团间账户			23, 50
集团间租赁			23
临时救济			23, 117
内部控制审计和管理评估			23, 68
内部重组			24
发明人报酬			24
知识产权交叉许可协议			24
IT资产			24
专有技术			24
法律			24
遗留负债			24

 

七、

遗留PFAS负债			25
负债			25
责任方			25, 58
诉讼搁置			25, 102
LL支付方			25
混合合约			25
谅解备忘录			26
谈判期			26
海王星SDA			26
纽约法院			26, 118
不可假设第三方债权			26, 89
不付款党			26
不良受影响的一方			26, 97
不良现场控制器			26, 97
非共享合同			26
未转让许可证			26, 73
通知接收方			26, 48
通知方			26, 48
纽约证券交易所			26
场外环境负债			26
另一方			26, 57
其他缔约方的审计员			27, 68
其他尚存的集团间账户			27, 50
部分转让			27, 46
缔约方			1, 27
党			1, 27, 128
专利			27
演出方			27, 97
许可受让人			27
许可证转让人			27
许可证			27
人			27
个人资料			27
个人数据泄露			27
全氟辛烷磺酸			27
工厂运营文件			28
政策			28
先前交易协议通知接收方			28, 77
先前交易协议通知方			28, 77
先前的交易协议			28
特权			28, 110
特权豁免谈判期			28, 112
特权豁免通告			28, 112
特权豁免异议通知书			28, 111
特权豁免请求			28, 111
特权信息			28, 110

 

八、

备考经营EBITDA			29
加工			29
产品供应协议			29
公开报告			29, 69
原材料供应协议			29
记录			29
注册数据			29
注册			29
监管事项协议			29
相关			29
发布			29
相关现场当事人			30
RemainCo			1, 30
RemainCo账户			30, 61
RemainCo资产			30
RemainCo业务			35
RemainCo普通股			35
RemainCo合同			35
RemainCo法律顾问			36, 113
RemainCo CSI			36, 60
RemainCo指定负债			37
RemainCo已终止和/或剥离的业务和业务负债			36
RemainCo环境负债			36
RemainCo融资安排			36
RemainCo集团			36
RemainCo房屋标记			36
RemainCo受偿人			36
RemainCo库存			34, 36
RemainCo负债			36
RemainCo不动产			34
RemainCo共享合同			40
RemainCo指定公司合同			36
RemainCo指定租赁不动产			31
RemainCo指定自有不动产			30
RemainCo指定的先前交易协议			40
回应行动			40, 96
规则			40, 116
担保权益			40
可分割的先前交易协议			40
共享合同			40
共享杜邦-第三方不动产			40
共有杜邦-第三方不动产负债			16, 40
共享许可证			40, 74
共享的先前交易协议			40
网站服务协议			41
Software			41

 

九

唯一福利服务			41, 110
空间租赁			41
指定的杜邦共同负债			41
指定的ElectronicSCO资产			10, 42
特定电子公司负债			17, 42
Specified Environmental Electronics Co指定负债			42
特定环境剩余共同指定负债			42
指定RemainCo资产			31, 42
指定剩余共同负债			39, 42
指定交易费用			42
指定交易费用门槛			42
子公司			42
税			43
税收资产			43
税收优惠支付			43
税务竞赛			43
税务事项协议			43
纳税申报单			43
税收			43
税务机关			43
第三方索赔			43, 88
第三方收益			43, 94
TMODS许可协议			43
商标			43
交易费用			43, 126
转让			43, 45
转让税			43
已转让			43
转让工业不动产			43, 56
过渡服务协议			43
信任			29
英国GDP			6, 44
保护伞保密协议			44

 

x

分离和分配协议

特拉华州公司Dupont De Nemours, Inc.（“RemainCo”）与特拉华州公司Qnity Electronics，Inc.（“ElectronicSCo”）于2025年11月1日签署的分离和分配协议（本“协议”）。RemainCo和ElectronicSCo在本文中有时被称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

W I T N E S E T H：

然而，RemainCo通过其直接和间接子公司行事，目前开展（a）ElectronicSCo业务和（b）RemainCo业务；

然而，RemainCo董事会（“董事会”）已确定，将RemainCo分离为两家独立的公开上市公司是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益，（a）ElectronicSCo业务（应由ElectronicSCo直接或间接拥有和进行）和（b）RemainCo业务（应由RemainCo直接或间接拥有和进行）各一家；

然而，为了实现这种分离，董事会已确定，进行一系列交易是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益（a），据此，（i）RemainCo和/或RemainCo集团的一个或多个成员将共同拥有所有RemainCo资产，承担（或保留）所有RemainCo负债，并在任何附属协议规定的情况下经营RemainCo业务，以及（ii）ElectronicSCo和/或ElectronicSCo集团的一个或多个成员将共同拥有所有ElectronicSCo资产，承担（或保留）所有ElectronicSCo负债，并在任何附属协议规定的情况下经营ElectronicSCo业务，以及（b）让RemainCo以按比例股息（不考虑这些股东支付的对价）的方式向RemainCo普通股持有人分配ElectronicSCo当时已发行和已发行的普通股的所有股份，每股面值0.01美元（“ElectronicSCo普通股”）；

然而，为了实现这种分离，董事会已确定，RemainCo进行内部重组是适当的、可取的，并且符合RemainCo及其股东的最佳利益，与此相关，ElectronicSCo应进行ElectronicSCo现金分配；

然而，双方的意图是，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第355条和第368（a）（1）（d）条，ElectronicSCo Spin Contribution和此次分配加在一起将有资格成为美国联邦所得税目的免税的交易；和

然而，RemainCo和ElectronicSCo各自已确定，有必要和可取的是同意实施内部重组（在本协议日期之前尚未生效的范围内）、ElectronicSCo现金分配和分配所需的主要公司交易，并同意在生效时间之后管辖某些其他事项的其他协议。

现据此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议、规定和约定，双方特此约定如下：

第一条

定义和解释

第1.1节一般。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（1）“可接受的替代安排”应具有第2.2（d）（i）条规定的含义。

（2）“无障碍DWDP/Neptune保单”系指根据DWDP SDA（如适用）的XI或Neptune SDA的第X条（如适用）提供了无障碍访问的所有保单，包括任何专属保险人签发的任何保单，但须遵守其中规定的条款和条件。

（3）“诉讼”系指任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭或当局提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼、反诉讼、仲裁、调查、案件、诉讼、传票、诉讼或调查（不论是民事、刑事或行政）。

（4）“关联方”（affiliate）是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，“控制”（包括“受控”和“与之共同控制”等术语），当用于任何特定的人时，应指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。明确约定，任何一方或任一集团的任何成员不得仅因有一名或多名共同董事，或因在生效时间之前处于RemainCo或RemainCo股东的共同控制之下，或在ElectronicSCo股东的情况下，在生效时间之后，被视为另一方或该另一方集团的成员的关联公司。

（五）“代理人”是指香港中央证券交易所信托公司，N.A。

（六）“约定”具有本协议序言部分载明的含义。

（七）“附属协议”系指与特此设想的交易有关的所有书面合同、文书、转让或其他安排（本协议除外），包括《税务事项协议》、《过渡服务协议》、《雇员事项协议》、《知识产权交叉许可协议》、《房屋标志许可协议》、《监管事项协议》、《TMODS许可协议》、《保护伞保密协议》、《产品供应协议》、《原材料供应协议》、《合同

 

2

制造协议、地面租赁、空间租赁、场地服务协议、实验站成本分摊协议和附表1.1（7）规定的协议，以及ElectronicSCo集团的任何成员与RemainCo集团的任何成员在分配时、之前或之后就分配订立的任何其他协议，但应排除转让和假设工具。

（8）“适用的ElectronicSCo百分比”是指该百分比等于（a）（i）归属于ElectronicSCo业务和ElectronicSCo资产的备考经营EBITDA（在分配时计量，但在分配生效之前）的商，除以（ii）RemainCo的备考经营EBITDA（在分配时计量，但在分配生效之前），乘以（b）100。

（9）特定群体的“适用百分比”是指（a）适用的ElectronicsCo百分比或（b）适用的剩余百分比（如适用）。

（10）“适用的RemainCo百分比”是指等于（a）100%的百分比，减去（b）适用的ElectronicSCo百分比。

（11）“适当补救标准”具有第8.10（d）节规定的含义。

（12）“仲裁庭”具有第10.1（c）（i）条规定的含义。

（13）“资产”系指对所有财产、债权、合同、业务或资产（包括商誉）的所有权利、所有权和所有权权益，无论其位于何处（包括由供应商或其他第三方或其他地方占有），无论其种类、性质和描述，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论是应计的、或有的或其他的，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上。除本协议或《税务事项协议》或《雇员事项协议》另有具体规定外，各方关于（a）税收的权利和义务应受《税务事项协议》管辖，而（b）根据《雇员事项协议》分配的本定义上一句所述性质的任何资产应受《雇员事项协议》管辖，因此，税收（包括任何税收资产）和此类资产不应被视为受本协议管辖的资产。

（14）“假设”应具有第2.2（c）节中规定的含义。

（15）“假定税率”是指百分之二十一（21%）。

（16）“被审计方”应具有第5.1（c）节规定的含义。

（17）“董事会”应具有本协议独奏会所载的含义。

（18）“业务”系指（a）就ElectronicSCo而言，即ElectronicSCo业务，或（b）就RemainCo而言，即RemainCo业务。

 

3

（19）“营业日”是指不是星期六、星期日或法律规定或授权在纽约市关闭银行的任何其他日子。

（20）“上限”具有第7.2（c）条所述的含义。

（21）“现金及现金等价物”是指（a）现金和（b）支票、期限在一年以下的存单、汇票、有价证券、货币市场基金、商业票据、短期工具、定期和活期存款或类似账户中的资金，以及任何政府实体签发或担保的任何债务证据，减去任何出境支票的金额，再加上任何在途存款的金额。

（22）“守则”应具有本协议所述的说明性含义。

（23）“集体福利服务”具有第9.7（a）条规定的含义。

（24）“商业上合理的支出”应具有第8.10（f）（ii）节中规定的含义。

（25）“佣金”是指美国证券交易委员会。

（26）“机密信息”是指与一方和/或其子公司有关的所有非公开、机密或专有信息，或与ElectronicSCo、ElectronicSCo业务、任何ElectronicSCo资产或任何ElectronicSCo负债有关的信息，或与RemainCo、RemainCo业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债有关的信息，这些信息在生效时间之前或之后，已由一方或其子公司向另一方或其子公司披露，或以其他方式由另一方占有，包括根据第9.1节或9.2节的访问条款或本协议的任何其他条款，包括在数据库或存储介质中存在或以其他方式提供的、永久或临时的、旨在供缔约方保密、专有和/或特权使用的任何数据或文件（除非此类信息可以证明是（a）在公共领域或由于接收方或其子公司没有过错而为公众所知，（b）接收方或其子公司从其他来源合法获得的、不知道对此类机密信息负有保密义务的信息，或（c）接收方或其关联公司在分发后独立开发的、未提及或使用任何机密信息的信息）。如本文所用，通过示例但不限于，机密信息应指被标记为机密、专有和/或特权的缔约方的任何信息。

（27）“同意”是指从任何合同中获得、作出或将获得或作出的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，包括关于任何合同，或从包括政府实体在内的任何人获得或将获得的任何登记、许可、许可、批准、授权，或从包括政府实体在内的任何人获得的批准，或通知要求。

（二十八）“合同”是指任何性质的协议、合同、分包合同、义务、票据、契约、文书、选择权、租赁、转租、承诺、安排、解除、保证、许可、分许可、保险单、定购单或具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺（无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的）。

 

4

（29）“合同制造协议”系指附表1.1（29）所列合同制造协议。

（30）“控制人”是指除数据保护法规定的任何必然用语的定义外，确定处理个人数据的目的和手段的人。

（31）“转让和承担文书”统称为在生效时间之前订立的、为按照本协议和内部重组所设想的方式实现资产转移和承担负债而拟订立的各种合同和其他文件，或与两个集团成员之间的资产转移和/或承担负债有关、产生于或产生于其他方面的合同和其他文件，其形式应为适用各方同意的一种或多种形式，并应在“按原样”、“在哪里”和“有所有过错”的基础上，以及在与不动产有关的转易和承担文书的情况下，须遵守第2.7节的进一步规定。

（三十二）“著作权”是指每种情况下的可著作权作品、著作权（包括在产品标签或包装艺术品或模板中）、精神权利、面具作品权、数据库权利和设计权，无论是否登记，以及登记和申请登记。

（33）“公司贸易应付款项”具有第1.1（75）（xvii）（b）节中规定的含义。

（34）“纠正行动履约方”应具有第8.10（f）（i）条规定的含义。

（35）“Corteva”是指Corteva, Inc.，一家特拉华州公司。

（36）“Corteva信函协议”是指RemainCo（当时称为DowDuPont Inc.）和Corteva之间日期为2019年6月1日的某些信函协议。

（37）“信用支持工具”是指任何信用证、履约保证金、担保保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。

（38）“损害”是指任何损失、损害、伤害、索赔、要求、付款（包括与任何程序有关的任何和解或判决所产生的那些）、裁决、罚款、罚款、税款、费用（包括合理的自掏腰包的律师或顾问费用以及在其辩护中产生的支出）、费用、成本（包括合理的调查费用）或任何性质的费用，但第10.1（c）（v）节规定的除外，不包括任何附带的、间接的、特殊的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害（包括收入或利润损失），但包括就本协议项下另有要求赔偿的任何第三方索赔已支付或应支付给第三方的金额（包括此类第三方索赔中与附带、间接、特殊、示范性、惩罚性或后果性损害（包括收入或利润损失）有关的组成部分）。

 

5

（39）“数据保护法”在不时适用的范围内是指以下内容：（a）经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》；（b）《通用数据保护条例》（2016/679）（“GDPR”）、转换为英国国家法律的GDPR（“UK GDPR”）以及补充GDPR和英国GDPR的任何国家法律；（c）瑞士联邦数据保护法；（d）《加拿大个人信息保护和电子文件法》、《加拿大反垃圾邮件立法》，SC 2010 c23；（e）《2012年新加坡个人数据保护法》；（f）《巴西Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais》；（g）《中华人民共和国个人信息保护法》及其补充条款的任何法律、行政法规或部门规章；（h）适用于处理个人数据的相关数据保护机构颁布或经其批准的任何其他数据保护或隐私法或具有约束力的业务守则（经不时修订和/或更换）。

（40）“数据主体”是指，除数据保护法规定的任何必然术语的任何定义外，依据本协议或任何附属协议处理的个人数据所涉及的任何已识别或可识别的自然人。

（41）“关于临时救济的决定”具有第10.1（c）（ix）节规定的含义。

（42）“拆迁方”具有第8.11（a）条规定的含义。

（43）“指定附属协议”系指《员工事项协议》、《知识产权交叉许可协议》、《房屋标志许可协议》、《税务事项协议》和《监管事项协议》。

（44）“终止和/或剥离的经营和业务负债”系指在以下范围内产生或相关的任何和所有负债（包括在与ElectronicSCo业务相关的合同下产生的任何赔偿负债，但因ElectronicSCo业务而产生、由此产生和或与之相关的任何赔偿负债除外），ElectronicSCo负债（为此目的，在不使终止和/或剥离的经营和构成ElectronicSCo负债的业务负债生效的情况下进行测试），RemainCo业务或RemainCo负债（为此目的，未对构成RemainCo负债的已终止和/或已剥离的业务和业务负债进行测试））任一集团（或其各自的任何前身）的任何成员（在任何时间点）的任何已终止和/或已剥离的业务和业务，包括附表1.1（44）中规定的任何此类负债；但前提是，“已终止和/或已剥离的业务和业务负债”不应包括任何DWDP遗留负债、遗留PFAS负债、ElectronicsCo指定负债、RemainCo指定负债、指定的杜邦共有负债或共享杜邦-第三方不动产负债。

（45）“终止和/或剥离的经营和业务”系指任何（a）（v）公司、（w）业务、（x）业务单位、（y）产品线或（z）经营或进行的业务运营，以及（b）任何场地或厂房（以及在每种情况下（第（a）（v）至（z）及（b）条）其任何部分）由任一集团（或其任何前身）的任何成员或其任何前附属公司（但对于前附属公司而言，在每种情况下，仅限于因，与该等人士不再是任一集团或其适用前身的附属公司的日期之前发生的事件有关或因该等事件而产生的（或任一集团的任何成员已对其承担法律责任的

 

6

但与进行ElectronicSCo业务和RemainCo业务有关的范围除外）在分销之前的任何时间，且不是由任一集团的成员拥有、经营或进行的，或就工厂和场地而言，在分销时（在每种情况下，无论是由于出售、转让、转让或其他处置或放弃、关闭，或代表）任一集团的成员在积极进行ElectronicSCo业务或RemainCo业务时使用，停止或其他停止（（不包括（i）附表1.1（45）所列的任何临时停止或关闭，以及已通过将该场地或其任何部分安置回由根据本协议已分配该资产的集团积极使用而解决的场地（或其任何部分）的任何其他临时停止或关闭（但在受集团间租赁约束的资产的情况下，由承租方）在任何（i）（v）公司、（w）业务、（x）业务单位的分配（分配前以书面证明）之前，（y）经营或进行的产品线或（z）业务运作及（II）任何场地或厂房（及在每宗个案中（第（i）（v）至（z）及（II）条）任何部分）及（ii）任何已停产的紧密相连产品）。

（46）“已停产建筑物及相关改善”具有第8.11（a）条规定的含义。

（47）“已终止的紧密联系产品”系指（a）在分销日期前的任何时间由任一集团（或其任何前身）或其任何前附属公司的任何成员（或任一集团的任何成员已对其承担责任，但与进行ElectronicSCo业务和RemainCo业务有关的范围除外）销售、制造或以其他方式商业化的任何产品，（b）未销售，由于该产品的任何放弃、关闭、停产或其他停止（不包括（x）出售、转让、转易或其他处置以及（y）附表1.1（45）所列的任何临时停止或关闭），以及（c）就另一产品的销售而言，由任一集团的成员（或代表）在进行ElectronicSCo业务或RemainCo业务时制造或以其他方式商业化，截至分配日期（截至分配日期）在进行ElectronicSCo业务或RemainCo业务时制造或以其他方式商业化的产品（i）成分相同（非实质性差异除外），（ii）在基本相似的终端市场以基本相似的用途销售，（iii）具有同等的环境、健康和安全特征和风险概况（非实质性差异除外），以及（iv）对有形财产的非故意实质性损害具有同等的风险概况（非实质性差异除外）。

（48）“争议”应具有第10.1（a）条规定的含义。

（49）“争议通知书”系指（a）一般争议通知书、（b）特权放弃异议通知书或（c）赔偿通知书（视情况而定）。

（50）“分派”是指在分派日期向截至ElectronicSCo普通股分派记录日期的RemainCo普通股股东按每两（2）股已发行RemainCo普通股股份获得一（1）股ElectronicSCo普通股股份的基准分派。

（五十一）“发放日期”系指2025年11月1日。

 

7

（52）“分配披露文件”系指任何登记声明（包括表格10及其所有证物（包括ElectronicSCo信息声明）或与根据任何雇员福利计划将提供的证券有关的表格S-8上的任何登记声明），以及ElectronicSCo就分配或RemainCo仅在此类文件与分配有关的范围内向委员会提交或提供的关于表格8-K的任何当前报告，但不包括融资披露文件。

（53）“分配备案日”系指2025年10月22日。

（54）“DWDP EMA”系指RemainCo（当时称为DowDuPont Inc.）、Dow Inc.和Corteva之间于2019年4月1日签署的经根据Corteva信函协议修改、修订和/或补充的某些员工事项协议，该协议在分发时或之前。

（55）“DWDP遗留负债”是指任何和所有SpecCo Group超额杜邦终止和/或剥离的经营和业务负债、SpecCo Group指定的杜邦终止和/或剥离的经营和业务负债、与杜邦终止和/或剥离的特殊产品相关的杜邦终止和/或剥离的经营和业务负债，以及共享的历史杜邦负债（每个此类术语在DWDP SDA中定义），包括在每种情况下根据DWDP SDA、DWDP EMA、对任何“MatCo受偿人”（定义见DWDP SDA）和/或任何“AgCo受偿人”（定义见DWDP SDA）承担的任何和所有赔偿义务，DWDP TMA和/或对于与上述相关、由此产生或由此产生的可赔偿损失的Corteva信函协议。

（56）“DWDP SDA”系指RemainCo（当时称为DowDuPont Inc.）、陶氏公司（Dow Inc.）和Corteva之间于2019年4月1日签订的经根据Corteva信函协议修订、修订和/或补充的某些分离和分销协议，以及在分销时或之前。

（57）“DWDP TMA”系指RemainCo（当时称为DowDuPont Inc.）、Dow Inc.和Corteva之间于2019年6月1日签署的某些经修订和重述的税务事项协议，经在此次分发时或之前进行修订、修订和/或补充。

（58）“生效时间”是指分发日期的纽约市时间上午12：00。

（59）“ElectronicSCO”具有本协议序言部分规定的含义。

（60）“ElectronicSCO Accounts”应具有第2.11（a）节中规定的含义。

（61）“ElectronicSCo资产”系指（x）在分配时的ElectronicSCo集团的任何成员和（y）在分配时的RemainCo集团的任何成员在以下资产中的任何和所有权利、所有权和权益（但前提是，ElectronicSCo资产不包括应受税务事项协议管辖的税务资产，或应受其管辖的根据雇员事项协议分配的资产）：

 

8

（i）（a）ElectronicSCo集团（ElectronicSCo除外）成员的股本权益或任何其他股本权益的所有权益，包括附表1.1（71）所列的权益，及（b）附表1.1（61）（i）（b）若干其他人的股本权益及其他股本权益，以及在每宗个案（（a）及（b）条）中，与之有关的任何及所有权利；

（ii）附表1.1（61）（ii）所列的资产；

（iii）ElectronicSCO集团在本协议下的任何及所有权益，包括根据第2.12条欠ElectronicSCO的任何款项；

（iv）（a）附表1.1（61）（iv）（a）所列的对所拥有不动产的所有权利、所有权和权益，包括（在每种情况下）所有土地和土地改良、构筑物、建筑物和建筑物改良、潮地或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件和/或限制下的权利、与该土地的经营或其上的任何改良有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权利、地表和地下水权，以及与该土地有关的任何和所有其他水权，以及任何和所有执照、许可证、登记，任何政府实体已发出的与该土地有关的批准及授权，以及与该土地有关或为该土地的利益而产生的所有地役权及路权，以及位于该土地上或与之相关的附属物（附表1.1（61）（iv）（a）「其他拥有方」标题下另有规定的范围除外）（「 ElectronicSCo指定拥有的不动产」）及（b）附表1.1（61）（iv）（b）所列不动产的租赁或转租的所有权利、所有权和权益，以及该租赁或转租的所有权利、所有权和权益，包括在每种情况下，在该等租赁规定的范围内，任何土地和土地改良、构筑物、建筑物和建筑物改良、tideland或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地运营或其上的任何改良有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权、地表和地下水权，以及与土地有关的任何和所有其他水权，以及任何和所有执照、许可证、登记，任何政府实体已签发的与该土地有关的批准和授权以及与该土地有关的所有地役权和路权或为其利益和附属物而产生的所有地役权和路权（附表1.1（61）（iv）（b）“其他拥有方”标题下另有规定的范围除外）（“ElectronicSCo指定租赁不动产”）；

（v）任何及所有ElectronicSCo共享合约；但条件是任何该等ElectronicSCo共享合约须受第2.2（d）条规限；

（vi）任何及所有ElectronicSCO归属的先前交易权；

（vii）RemainCo或ElectronicSCo或其任何附属公司拥有的任何及所有知识产权（不包括IT资产，为清楚起见，IT资产受第1.1（61）（ix）条规管），即（a）与ElectronicSCo业务有关（不包括（i）附表1.1（195）（vi）所列知识产权，及（II）RemainCo房屋标记），或（b）附表1.1（61）（vii）所列知识产权；

 

9

（viii）就应计费用、反索赔、保险索赔、适用保险单下的承保权利、保证、合同赔偿、控制权和其他类似于前述的权利的任何和所有资产，在每种情况下，在与任何电子公司责任相关的范围内，包括附表1.1（61）（viii）所列的那些责任（在每种情况下均受第六条和第七条的约束）；

（ix）RemainCo或ElectronicSCo或其各自的任何关联公司拥有、许可给或由其持有、或由其持有的（a）专门与ElectronicSCo业务（不包括附表1.1（195）（viii））所列IT资产或附表1.1（61）（ix）所列（b）所列IT资产有关、使用或为使用而持有的任何及所有IT资产；

（x）所有ElectronicSCo合同；

（xi）除知识产权、IT资产和任何和所有信息外，在与任何遗留负债或RemainCo集团和ElectronicSCo集团之间根据各自适用的百分比分配的任何资产或负债相关的范围内，与ElectronicSCo业务完全相关的任何和所有信息，在不完全与ElectronicSCo业务相关的范围内，任何和所有（a）与任何ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债相关的信息，（b）在ElectronicSCo指定拥有的不动产上持有的账簿和记录，ElectronicSCO指定的租赁不动产和ElectronicSCO不动产（除非在根据集团间租赁出租给不同集团的此类场地的一部分）和（c）本“ElectronicSCO资产”定义第（i）条所述的任何人的公司或类似法人实体账簿和记录；

（xii）附表1.1（61）（xii）所列资产（“有意延迟的ElectronicSCO资产”）（第（i）至（xii）条，“指定的ElectronicSCO资产”）；

（xiii）除非构成指定RemainCo资产或指定ElectronicSCO资产：

（a）RemainCo或其任何附属公司截至紧接分配前与附表1.1（61）（xiii）（a）所列任何业务（微量方面除外）（例如公司或企业范围的资产）无关的任何及所有权利、所有权及权益，以及对该等资产（不包括IT资产及知识产权）的所有权利、所有权及权益；

（b）（i）ElectronicSCo集团任何成员拥有的所有现金和现金等价物、票据、应收利息和其他金融资产，以及（ii）ElectronicSCo集团任何成员拥有的所有衍生工具；

（c）（i）在与ElectronicSCo业务相关的范围内的所有应收账款和票据（但前提是，如果该发票所代表的与任何业务相关的超过微量方面的应收账款总额与剩余业务相关，则根据本条（c）款，由低于500,000美元的发票所代表的任何此类应收账款不应构成ElectronicSCo资产），（二）发票金额低于500000美元的所有应收账款（不包括在超过最低限度方面与任何业务无关的应收账款），如果该发票所代表的在超过最低限度方面与任何业务有关的应收账款总额与ElectronicSCo业务有关；

 

10

（d）RemainCo或其附属公司出售或提供的与任何业务（微量方面除外）无关的所有应收账款和票据（包括附表1.1（61）（xiii）（d）所列业务）的适用ElectronicsCo百分比；

（e）所有信贷、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金和预付物品，在每种情况下，只要它们是（i）用于或持有以用于或产生于电子公司业务的经营或进行中（为免生疑问，包括RemainCo集团的任何信贷、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金和预付物品的该等部分，只要它们是用于或持有以用于或产生于电子公司业务的经营或进行中），和/或（II）由ElectronicSCo集团的成员拥有，且与任何业务（微量方面除外）无关，包括附表1.1（61）（xiii）（e）（II）所列的业务；

（f）除家具外，与任何业务（微量方面除外）无关且载于附表1.1（61）（xiii）（f）的所有有形个人财产及其中的权益（包括机器、工具、设备及车辆）；

（g）所有与任何业务（微量方面除外）无关的家具，如在分配时，该等家具存放于（i）任何ElectronicSCo指明拥有的不动产，或（除非根据集团间租赁（或与除双方及其各自集团成员及附属公司以外的任何人的租赁）、ElectronicSCo指明的租赁不动产或ElectronicSCo不动产的条款提供），在每种情况下，附表1.1（195）（xiv）（g）所列的任何场地除外，或（II）附表1.1（61）（xiii）（g）所列的任何场地；及

（h）与任何ElectronicSCo资产有关的所有权利、债权、诉讼因由和债权，但与任何业务（微量方面除外）无关，且与任何RemainCo责任（微量方面除外）无关，包括在任何担保、保证、赔偿、追偿权、抵销权或类似权利下产生的权利、债权、诉讼因由和债权，包括附表1.1（61）（xiii）（h）所列的权利（在每种情况下均受第六条和第七条的约束）；

（xiv）如果和在本定义第（i）至（xiii）条所述资产未涉及的范围内，与ElectronicSCo业务相关的任何和所有资产，包括以下类别，但在每种情况下，不包括知识产权、IT资产、指定剩余资产和“剩余资产”定义第（xiv）条所述资产：

 

11

（a）（i）与ElectronicSCo业务有关的自有不动产的所有权利、所有权和权益，包括（在每种情况下）所有土地和土地改良、构筑物、建筑物和建筑物改良、tidelands或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地运营或其任何改良有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权、地表和地下水权，以及与土地有关的任何和所有其他水权，以及任何和所有执照、许可证、登记，任何政府实体已签发的与该土地有关的批准和授权，以及与该土地有关或为该土地的利益而产生的所有地役权和通行权以及位于该土地上或与之相关的附属物，以及（II）与ElectronicSCo业务有关的不动产的租赁或转租的所有权利、所有权和权益，以及租赁或转租的所有权利、所有权和权益，包括在每种情况下，在该等租赁规定的范围内，任何土地和土地改良、构筑物、建筑物和建筑物改良、tideland或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利，任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地运营或其任何改善有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权、地表和地下水权，以及与土地有关的任何和所有其他水权，以及任何政府实体已颁发的与土地相关的任何和所有许可证、许可证、登记、批准和授权，以及与其相关或为其利益和附属物而产生的所有地役权和路权（统称“ElectronicSCo不动产”）；

（b）除IT资产及ElectronicSCO存货外，任何及所有有形个人财产及其中的权益，包括机器、家具、工具、设备、车辆，在每宗个案中均与ElectronicSCO业务有关；

（c）任何及所有原材料、在制品、供应品、配料、投入品、零件、包装、制成品及产品及其他存货，在每宗个案中均与ElectronicSCO业务有关（「 ElectronicSCO存货」）；

（d）与ElectronicSCO业务有关的任何及所有同意书、注册及注册资料（在每宗个案中）；

（e）与ElectronicSCO业务有关的任何及所有资料（知识产权及IT资产除外）；及

（f）与ElectronicSCo业务有关的任何非ElectronicSCo集团或RemainCo集团成员的人的股本中的任何及所有权益或其他股本权益。

 

12

如在适用或解释前述任何规定和RemainCo资产定义的规定时可能出现任何不一致或冲突，应使用以下优先顺序解决此种不一致：（i）附表1.1（71）、1.1（61）（i）（b）、1.1（61）（ii）、1.1（61）（iv）（a）和（b）所列的任何指定ElectronicSCo资产（除非附表1.1（61）（iv）（a）和（b）“其他拥有方”标题下另有规定）、1.1（61）（vii）、1.1（61）（viii）、1.1（61）（ix）和1.1（61）（xii）构成ElectronicSCo资产，（ii）附表1.1（（iii）附表1.1（78）或1.1（214）所列的任何共有合约构成ElectronicSCo资产（受第2.2（d）条规限），及（iv）（a）附表1.1（61）（xiii）（a）所列的任何资产须引起有利于ElectronicSCo的可反驳推定，即该资产与任何业务（微量方面除外）无关，（b）附表1.1（61）（xiii）（d）所列的任何资产须引起有利于ElectronicSCo的可反驳推定，即该资产与任何业务（微量方面除外）无关，（c）附表1.1（61）（xiii）（e）（II）所列的任何资产，须引起有利于ElectronicSCo的可反驳推定，即该资产由ElectronicSCo集团的成员拥有，与任何业务（微量方面除外）无关，（d）附表1.1（61）（xiii）（f）所列的任何资产，须引起有利于ElectronicSCo的可反驳推定，即该资产与任何业务（微量方面除外）无关，（e）附表1.1（61）（xiii）（g）所列任何场地的任何家具，须引起有利于Electronics Co的可反驳推定，即该等家具与任何业务（微量方面除外）无关；及（f）附表1.1（61）（xiii）（h）所列任何资产，须引起有利于Electronics Co的可反驳推定，即该等资产与任何业务（微量方面除外）无关，且与任何余下的负债（微量方面除外）无关。尽管本协议及附属协议另有相反规定，本协议及附属协议并不旨在转移任何一方保单的所有权，任何此类保单承保范围权利的转让均受本协议第XI条的管辖。

（62）“ElectronicSCo业务”是指以下业务线（无论是独立涵盖还是通过合伙企业、合资企业或其他共同企业与一个或多个第三方联合涵盖），在每种情况下均由ElectronicSCo集团或RemainCo集团的任何成员（或其各自的任何前身）在分发日期之前进行：半导体技术（为免生疑问，其中包括化学机械平坦化技术（CMPT）；光刻；化学机械平坦化（CMP）浆料；显示HDM/PI；有机发光Diodes（OLED）；显示材料；先进清洁技术；和Kalrez^®）和互连解决方案（为免生疑问，其中包括LED有机硅；金属化和成像；先进封装（APT）；半封装有机硅；层压板；薄膜；Laird性能材料；和电子聚合物）。

（63）“ElectronicSCo现金分配”系指附表1.1（63）规定的ElectronicSCo将向RemainCo进行的现金分配。

（64）“ElectronicSCO普通股”应具有本协议陈述中所述的含义。

 

13

（65）“ElectronicSCo合同”系指RemainCo或其任何子公司为一方的合同，或其或其任何子公司或其各自的任何资产受其约束的合同，无论是否以书面形式，均属于以下任一类别：

（i）专与ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产和/或ElectronicSCo负债有关且与RemainCo业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债无关（在微量方面除外）的任何和所有合同，以及ElectronicSCo指明的先前交易协议；和

（ii）RemainCo或其任何附属公司在分配（以及其任何修订、延期或更换）时为一方的任何及所有合约，而该等合约在任何方面（微量方面除外）与任何业务无关，并载于附表1.1（65）（ii）（「 ElectronicSCo指明公司合约」）。

（66）“ElectronicSCO CSI”应具有第2.10（d）节中规定的含义。

（67）“ElectronicSCo终止和/或剥离的经营和业务负债”系指任何和所有终止和/或剥离的经营和业务负债的适用ElectronicSCo百分比。

（68）“ElectronicSCo环境负债”系指“ElectronicSCo负债”定义第（v）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）和（xiv）条所述的环境负债。

（69）“ElectronicSCO融资安排”系指附表1.1（69）所述的融资安排。

（70）“ElectronicSCo表格10”是指ElectronicSCo就分发向委员会提交的表格10上的登记声明。

（71）“ElectronicSCo集团”是指ElectronicSCo和紧接分配前（但在内部重组生效后）作为ElectronicSCo的直接或间接附属公司的每个人（RemainCo集团的任何成员除外），以及在分配后成为ElectronicSCo的附属公司的每个人，为免生疑问，其中应包括附表1.1（71）中确定的那些人（且不包括附表1.1（204）中的人）。

（72）“ElectronicSCo受偿人”是指自生效时间起及之后，ElectronicSCo集团的每一成员及其每一关联公司，以及ElectronicSCo集团的每一成员及其各自现任、前任和未来关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人。

（73）“ElectronicSCo信息声明”是指作为附件附在ElectronicSCo表格10中的信息声明，该信息声明发送给RemainCo普通股的股份持有人，与分配有关，包括对其的任何修订或补充。

（74）“ElectronicSCO库存”具有第1.1（61）（xiv）（c）节中规定的含义。

 

14

（75）“ElectronicSCo负债”是指（x）ElectronicSCo集团的任何成员在分配时和/或（y）RemainCo集团的任何成员在分配时的任何和所有负债，在以下类别中，在每种情况下，无论（1）该等负债何时或在何时产生或产生，（2）该等负债是在何处或针对谁主张或确定的，（3）无论该等负债是由或指称由疏忽、重大过失、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述引起，ElectronicSCo集团或RemainCo集团的任何成员，视情况而定，或他们的任何过去或现在各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或关联公司，以及（4）在与任何责任相关的任何诉讼中被指名的实体（与税务和雇员相关的责任分别受《税务事项协议》和《雇员事项协议》专门管辖的责任除外）：

（i）根据本协议或任何附属协议由ElectronicSCo集团明确承担或分配给ElectronicSCo集团的任何及所有负债，包括ElectronicSCo集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何义务及负债，包括根据本协议第12.5条承担的义务及负债；

（ii）与（a）就分销向委员会提交或提供的分销披露文件（包括ElectronicSCo表格10）有关、产生或产生的任何及所有责任（包括根据适用的联邦和州证券法），（b）与ElectronicSCo集团的证券或债务的转让或分销的任何出售要约或登记有关的融资披露文件，包括与ElectronicSCo融资安排有关的，但（a）和（b）条中的每一条中明确与RemainCo业务有关的报表，或（c）ElectronicSCo融资安排除外；

（iii）在与（a）构成ElectronicSCo资产的知识产权相关的范围内，因发明人报酬而产生的任何及所有负债（但仅因RemainCo集团任何成员作为被许可人（该术语在知识产权交叉许可协议中定义）根据知识产权交叉许可协议使用或再许可该等知识产权而导致的任何独立且可合理识别的部分除外），或（b）构成RemainCo资产的知识产权的离散且可合理识别的部分，该部分完全可归因于作为被许可人的ElectronicSCo集团的任何成员根据知识产权交叉许可协议（该术语在知识产权交叉许可协议中定义）使用或再许可该等知识产权；

（iv）合计超过指定交易费用门槛的任何及所有指定交易费用；

（v）任何及所有DWDP遗留负债的适用ElectronicSCo百分比；

（vi）附表1.1（75）（vi）所列的任何及所有负债；

 

15

（vii）附表1.1（75）（vii）所列的任何及所有负债（“ElectronicSCO指定负债”）并不构成环境负债；

（viii）除DWDP遗留负债（为明确起见受第1.1（75）（v）节管辖）外，本定义第（xiv）条所述的负债（为明确起见受第1.1（75）（xiv）节管辖），以及共有杜邦-第三方不动产负债（为明确起见受第1.1（75）（x）节管辖），构成环境负债的任何及所有ElectronicSCo指定负债，其范围为与附表1.1（75）（viii）所列不动产有关、产生或产生的环境负债（“指定的Environmental ElectronicSCo指定负债”）；

（ix）除指明的Environmental ElectronicSCO指定负债（为清楚起见，该负债受第1.1（75）（viii）节管辖）外，适用的ElectronicSCO在任何及所有遗留PFAS负债中所占百分比；

（x）除DWDP遗留负债（为清楚起见受第1.1（75）（v）条规管）外，本定义第（xiv）条所述的负债（为清楚起见受第1.1（75）（xiv）条规管）及遗留PFAS负债（为清楚起见受第1.1（75）（ix）条规管），并受第1.1（75）（xi）（c）条但书规限，适用的ElectronicSCo在（a）任何和所有环境负债中的百分比，在与，在（a）和（b）条中的每一条中，在与分配之前的事件相关或产生的范围内，由任何共享杜邦-第三方不动产或（b）任何与之相关或由其产生的有害物质或废物产生的任何和所有场外环境责任（统称为“共享杜邦-第三方不动产负债”）引起或产生；

（xi）DWDP遗留负债（为明确起见，受第1.1（75）（v）节管辖）、Specified Environmental ElectronicsCo指定负债（为明确起见，受第1.1（75）（viii）节管辖）、遗留PFAS负债（为明确起见，受第1.1（75）（ix）节管辖）、本定义第（xiv）条所述负债（为明确起见，受第1.1（75）（xiv）节管辖）以及共有杜邦-第三方不动产负债（为明确起见，受第1.1（75）（x）节管辖），（a）构成附表1.1（75）（xi）（a）所列环境负债的任何及所有ElectronicSCo终止经营及/或剥离经营及业务负债；（b）附表1.1（75）（xi）（b）所列环境负债；（c）（1）与任何ElectronicSCo不动产、ElectronicSCo指定拥有不动产或ElectronicSCo指定租赁不动产有关、产生或产生的任何环境负债，及（2）与在ElectronicSCo不动产、ElectronicSCo指定拥有不动产或ElectronicSCo指定租赁不动产产生的有害物质或废物有关或产生的任何及所有场外环境负债，在第（1）和（2）条中的每一条中，只要ElectronicSCO集团的成员是此类ElectronicSCO不动产、ElectronicSCO指定的自有不动产或ElectronicSCO指定的租赁不动产的相关场地方；但前提是，任何此类环境责任在涉及、产生于或导致于

 

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附表1.1（75）（xi）（c）所列的不动产，应改为与ElectronicSCO业务有关、产生于或产生于该业务；及（d）适用的ElectronicSCO在与位于实验站的过去、现在或未来的第三方租户的活动、经营或业务有关、产生于或产生于该业务的范围内的任何和所有环境责任的百分比；

（xii）不构成环境责任的任何及所有ElectronicSCo终止经营及/或剥离经营及业务责任；

（xiii）主要与ElectronicSCO指明公司合约有关、产生或产生的任何及所有负债（公司贸易应付款项除外）；

（xiv）与RemainCo根据谅解备忘录承担的资金义务有关的任何及所有负债的适用ElectronicSCo百分比，包括与根据谅解备忘录向托管账户提供资金有关的负债；

（xv）与向ElectronicSCo集团提供或正在提供、代表ElectronicSCo集团或为其利益而提供的任何服务有关、产生或产生的任何及所有负债，不论RemainCo集团或ElectronicSCo集团的成员或其各自的人员是否采购或提供或正在采购或提供该等服务，为免生疑问，包括（a）就审计、编制、印刷、归档而提供的任何服务，交付和/或公开传播ElectronicSCO集团的任何财务报表和（b）附表1.1（75）（xv）中规定的服务（但根据过渡服务协议或其他附属协议提供的任何此类服务应受此管辖）；

（xvi）任何（a）、（d）及（g）条所述类型的债务的任何及所有负债（但就（g）条而言，仅就RemainCo或其任何附属公司的债务定义的（a）及（d）条而言）由ElectronicSCo集团的任何成员（以及由属于ElectronicSCo集团成员的任何RemainCo的附属公司担保的任何该等债务），包括附表1.1（75）（xvi）所列的负债（本第1.1（75）条第（i）至（xvi）条，“指定的ElectronicSCo负债”）；

（xvii）除非构成指明的RemainCo负债或指明的ElectronicSCo负债：

（a）（i）任何及所有已签发但未提取的支票，以及与ElectronicSCo业务相关的应付账款（微量方面除外）（但条件是，如该发票所代表的应付账款总额低于500,000美元，则根据本条（a）不构成ElectronicSCo负债，则该发票所代表的应付账款总额与余下的业务相关），（II）少于500,000美元的发票所代表的所有应付账款，如果该发票所代表的应付账款总额与ElectronicSCo业务有关（该发票所代表的任何此类应付账款在超过最低限度方面与任何业务无关）；

 

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（b）RemainCo或其任何附属公司的任何及所有已签发但未提取的支票的负债的适用ElectronicSCo百分比，以及RemainCo或其任何附属公司截至紧接派发前的应付账款，这些与任何业务（微量方面除外）（“公司贸易应付账款”）无关，包括附表1.1（75）（xvii）（b）所列的业务；和

（c）适用的ElectronicSCo在任何指定的杜邦分担责任中所占百分比；

（xviii）如果和在本定义（i）至（xvii）条所述负债未涉及的范围内，在与ElectronicSCo业务相关、产生于或产生于该业务的范围内的任何和所有负债，包括以下类别，但在每种情况下，不包括指定的RemainCo负债和RemainCo负债定义（xvi）条所述负债：

（a）在与ElectronicSCo业务有关的范围内与任何行动有关、产生或产生的任何及所有法律责任，包括附表1.1（75）（xviii）（a）所列的该等行动；

（b）与任何ElectronicSCo合约有关、由任何ElectronicSCo合约产生或由任何ElectronicSCo合约产生的任何及所有负债；及

（c）在与任何ElectronicSCo资产相关、由其产生或由其产生的范围内的任何及所有负债（RemainCo负债除外）。

如果在适用或解释前述任何规定和剩余负债定义的规定时可能出现任何不一致或冲突，应使用以下优先顺序解决此类不一致：（i）适用的ElectronicSCo百分比的任何DWDP遗留负债或第1.1（75）（xiv）节中描述的任何负债构成ElectronicSCo负债，（ii）附表1.1（75）（vi）、1.1（75）（vii）、1.1（75）（viii）、1.1（75）（xi）（a）、1.1（75）（xi）（b）、1.1（75）（xi）（c）、1.1（75）（xv）和1.1（75）（xvi）构成电子（iii）任何遗留责任（DWDP遗留责任除外）的适用ElectronicSCo百分比构成ElectronicSCo责任，（iv）附表1.1（75）（xvii）（b）所列的任何责任应引起有利于ElectronicSCo的可反驳推定，即该责任与任何业务（在微量方面除外）无关，以及（v）附表1.1（75）（xviii）（a）所列的任何责任应引起有利于ElectronicSCo的可反驳推定，即该责任与ElectronicSCo业务和/或ElectronicSCo资产有关。此外，“ElectronicSCo负债”这一定义的第（v）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）和（xiv）条中规定的分配无意影响或影响归属于第三方的任何此类环境责任的份额。

 

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（76）“ElectronicSCo不动产”具有“ElectronicSCo资产”定义中规定的含义。

（77）“ElectronicSCO A系列优先股”是指ElectronicSCO的A系列优先股，每股面值1,500，000美元。

（78）“ElectronicSCo共享合同”系指主要与ElectronicSCo业务相关的任何及所有共享合同，包括附表1.1（78）中所列的合同，但不包括任何ElectronicSCo指定公司合同或任何RemainCo指定公司合同。

（79）“ElectronicSCO指定租赁不动产”具有“ElectronicSCO资产”定义中规定的含义。

（80）“ElectronicSCO指定的自有不动产”具有“ElectronicSCO资产”定义中规定的含义。

（81）“ElectronicSCo指明的先前交易协议”系指附表1.1（81）所列的先前交易协议。

（82）“ElectronicSCo Spin Contribution”指RemainCo就分配或预期分配向ElectronicSCo作出的任何贡献。

（83）“ElectronicSCo既得先前交易权利”系指ElectronicSCo集团任何成员作为先前交易协议项下的第三方受益人的任何和所有权利，包括根据其在任何此类先前交易协议项下的受偿人地位。

（84）“紧急仲裁员”系指ICDR按照《规则》第10.1节规定指定的紧急仲裁员。

（85）“员工事项协议”系指ElectronicSCo与RemainCo之间于本协议签署之日起生效的员工事项协议。

（86）“职工记录”具有《职工事项协议书》载明的含义。

（87）“工程模型和数据库”是指（a）物理属性数据库，（b）过程、设备和/或反应的经验或数学动态或稳态模型以及包含由此类模型产生的数据的数据库，（c）设备或单元操作操作条件的计算，包括预测或操作行为，以及（d）具有历史操作数据的数据库。

（88）“环境法”是指与环境污染或保护有关的所有法律，或与接触有害物质、人体健康或安全有关的法律，包括与接触或释放、威胁释放或存在有害物质有关的法律，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输或处理有害物质有关的其他法律，以及与有害物质有关的记录保存、通知、披露和报告要求的所有法律，以及与濒危或受威胁鱼类物种有关的所有法律，野生动物和植物以及对自然资源的破坏和保护。

 

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（89）“环境责任”是指因与环境、有害物质或人类接触有害物质有关的任何环境法、合同或协议而产生或导致的任何责任，包括（a）罚款、处罚、判决、裁决、和解、索赔、要求、投诉、损害、损失、成本或开支，包括律师费和开支，无论是否因任何诉讼而产生、与任何诉讼有关或与之有关，（b）抗辩费用和对任何行政或司法诉讼的其他回应（包括通知、索赔、投诉、诉讼和其他责任主张），（c）对任何调查、补救、监测或清理费用的责任，响应成本、清除成本、禁令救济、自然资源损害以及任何其他环境合规或补救措施，以及（d）与纠正违反或不遵守适用的环境法有关的成本和费用。

（90）“环境许可”是指任何适用法律或任何政府实体根据有关环境法或有害物质的任何许可、许可、批准或其他授权。

（91）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例，所有这些都在提及时生效。

（92）“实验站”是指位于特拉华州威尔明顿200 Powder Mill Rd，19803的不动产。

（93）“实验站成本分摊协议”是指特拉华州公司FCC Acquisition Corporation与特拉华州公司DuPont Electronics，Inc.之间于2025年8月28日签署的某些成本分摊协议（实验站），并且仅就其中第四条而言，RemainCo和ElectronicSCo。

（94）“最终裁定”具有税务事项协议中规定的含义。

（95）“融资安排”是指单独或合称的ElectronicSCo融资安排和RemainCo融资安排（如适用）。

（96）“融资披露文件”是指任何招股说明书、发售备忘录、发售通函（包括特许发售通函或任何类似的披露声明）或类似的披露文件，无论是否已向委员会或任何其他政府实体提交，其中要约出售或登记ElectronicSCo Group或RemainCo Group的证券或债务的转让或分销（如适用）。

（97）“不可抗力事件”就一方而言系指该一方（或任何代表其行事的人）无法控制的事件，而该事件的性质是该一方（或该人）无法预见的，或者，如果可以预见，则是无法避免的，包括天灾、风暴、洪水、暴乱、流行病、火灾、破坏、内乱或内乱、民事或军事当局的干预，战争行为（已宣布或未宣布）或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一个或多个恐怖主义行为或能源来源或分配设施故障。

 

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（98）“GAAP”是指美国公认会计原则。

（99）“GDPR”具有“数据保护法”定义中规定的含义。

（100）“一般争议通知”应具有第10.1（b）（i）条规定的含义。

（101）“一般谈判期”具有第10.1（b）（i）条规定的含义。

（102）“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、市或其其他政治分支机构以及任何实体、团体、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，不论其境内、境外、多国或超国家行使政府及其任何执行官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与其有关的行政职能。

（103）“地租”系指附表1.1（103）所列的地租。

（104）“集团”是指（a）就ElectronicSCo而言，ElectronicSCo集团，（b）就RemainCo而言，RemainCo集团。

（105）“担保解除”具有第2.10（b）节规定的含义。

（106）“有害物质”是指（a）定义、列出、分类或监管为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“固体废物”、“污染物”、“放射性材料”、“石油”、“石油”或任何环境法规定的类似进口名称的任何物质，或（b）根据任何环境法规定行为标准或可承担责任的任何其他化学品、材料或物质，包括PFAS。

（107）“房屋标记许可协议”是指RemainCo和ElectronicSCo之间的某些日期为本协议日期的过渡性房屋标记商标许可协议。

（108）“ICDR”具有第10.1（c）条规定的含义。

（109）“债务”就任何人而言是指（a）就任何借入款项的债务（不论是短期（包括透支的银行账户）或长期）而言的本金价值、提前还款和赎回溢价以及罚款和其他破损费用（如有）、未支付的费用和其他货币义务（包括利息），以及由债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具证明的所有义务，（b）根据任何资本租赁（为免生疑问，不包括任何房地产租赁）产生的任何债务，无论是短期还是长期，（c）任何担保担保担保的所有负债

 

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该人士任何资产的利息，（d）任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议或其他旨在保护该人士免受利率波动影响的类似协议项下的所有负债，（e）物业或服务的递延购买价格的所有计息债务，（f）任何信贷支持工具项下的所有负债，（g）与上述（a）至（f）条款所述债务有关的所有利息、费用和其他费用，以及（h）不重复，上述（a）至（g）条款中提及的所有债务担保。

（110）“应予赔偿的损失”、“应予赔偿的损失”是指任何和所有的损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和费用（包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和费用以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在其调查或辩护或执行本协议项下权利过程中产生的合理成本和费用）。

（111）“赔偿通知”是指受偿人根据第8.4（a）条或第8.5条向赔偿方交付的任何通知。

（112）“赔偿方”具有第8.4（a）条规定的含义。

（113）“受偿人”具有第8.4（a）条规定的含义。

（114）“弥偿金支付”具有第8.8（a）条规定的含义。

（115）“工业目的”系指下列任何目的：（a）制造或制造任何性质的（无论是否涉及化学品），（b）分销、销售或使用化学品或化学产品，（c）处理、储存或处置危险废物或工业废物或废水，（d）生产、提炼或销售石油或其产品（或此类活动的任何组成部分），（e）维修、加油或维修机动车辆（或此类活动的任何组成部分），或（f）就上述（a）至（e）条所述的任何活动进行研究；但前提是，为免生疑问，以下任何用途均不得视为工业用途：办公用途（包括以符合正常办公活动的方式使用保管化学品或办公或消费化学品）。

（116）“工业不动产限制”具有第2.7（b）节规定的含义。

（117）“信息”是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒体中的信息、内容和数据，包括（a）账簿和记录，无论是否会计、法律或其他；分类账、研究报告、调查、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样品和流程图；营销计划、客户名称和信息（包括前景）；技术信息，包括与任何一方或其集团的产品或设施（包括产品或设施规格和文件；工程、设计和制造

 

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图纸、图表、布局、地图和插图；配方和材料规格；实验室研究和基准测试；质量保证政策程序和规范；维护和检查程序和记录；评估和/验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库，以及同一文件中提及的所有信息）；产品成本、利润率和定价；产品营销研究和策略；产品管理和安全；与研究、工程、开发和制造相关的所有其他专有技术；通信、通信、材料、产品文献、艺术品，文件和文件；（b）专利和专有技术中包含的信息；（c）财务和业务信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测、所有成本信息（包括供应商记录和清单）、销售和定价数据、商业计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及为合理遵守报告、披露、备案或其他要求（包括根据适用的证券法或证券交易所的法规）可能需要的其他此类信息。

（118）“保险单”是指当事人及其各自子公司的所有保单。

（119）“保险收益”系指（a）被保险人从保险人收到的款项或（b）由保险人代表被保险人支付的款项，在任何一种情况下均扣除由该被保险人支付或为其利益而支付或持有的任何适用的保费调整、追溯评级的保费、免赔额、保留或准备金成本。

（120）“保险人”是指签发和/或认购一份或多份保单的投保单位。

（121）“知识产权”是指在知识产权产生或相关的范围内（在世界任何地方的任何司法管辖区创建或产生的，无论是成文法、普通法或其他）的任何和所有权利，包括（a）专利、（b）商标、（c）版权、（d）专有技术权利、（e）软件权利、（f）所有其他知识产权或所有权，（g）上述（a）至（f）任何条款的所有注册和注册申请，以及（h）就任何过去、现在或未来的侵权行为依法或以公平方式提起诉讼的所有诉讼和权利，盗用或以其他方式违反上述任何规定。

（122）“故意延迟的ElectronicSCo资产”应具有“ElectronicSCo资产”定义中规定的含义。

（123）“故意延迟的剩余共同资产”具有“剩余共同资产”定义中规定的含义。

（124）“集团间账户”具有第2.3节规定的含义。

（125）“集团间租赁”系指地面租赁和空间租赁。

（126）“临时救济”具有第10.1（c）（ix）条规定的含义。

（127）“内部控制审计和管理评估”具有第5.1（b）节规定的含义。

 

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（128）“内部重组”系指资产和负债的分配和转移或转让，包括通过转让和假设工具的方式，导致（a）ElectronicSCo集团拥有并经营ElectronicSCo业务和ElectronicSCo资产并承担ElectronicSCo负债，以及（b）RemainCo集团拥有并经营RemainCo业务和RemainCo资产并承担RemainCo负债。

（129）“发明人报酬”系指用人单位取得的以工代赈发明根据适用法律要求的任何雇员发明人的对价、报酬或补偿。例子可能包括出现在德国、法国、中国、日本和韩国的员工发明。

（130）“知识产权交叉许可协议”系指RemainCo集团成员和ElectronicSCo集团成员之间签署的、日期为本协议日期的某些知识产权交叉许可协议。

（131）“IT资产”是指所有软件、计算机系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权以及与之相关的文档、参考、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、许可、无线电许可和电信协议），但在每种情况下，其中包含的与此类IT资产的运营或维护没有内在关联的专有技术。

（132）“专有技术”是指所有机密或专有信息，包括商业秘密、专有技术和技术数据，包括任何包含财务、业务、科学、技术、经济或工程信息和说明的信息和说明，包括任何机密或专有原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、设计工具、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告，包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、设计、原型、方法、工艺、工艺、研究、开发、制造、财务、营销和商业数据的权利、定价和成本信息、客户和供应商名单和信息，程序、发明和发明披露文件，以及工厂操作文件，以及工程模型和数据库，在每种情况下，专利除外。

（133）“法律”是指任何政府实体颁布、发布、订立或采取的任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、宪法、法律、条例、条例、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治（包括普通法）或其他具有约束力的指令。

 

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（134）“遗留负债”系指“ElectronicSCo负债”定义的（v）、（vi）（在根据适用的ElectronicSCo百分比分配的范围内）、（ix）、（x）、（xi）（a）、（xi）（d）、（xii）、（xiv）、（xvii）（b）和（xvii）（c）中所述的任何和所有（a）项中所述的负债，（b）（v）、（vi）中所述的负债（在根据适用的RemainCo百分比分配的范围内）、（ix）、（x）、（xi）（a）、（xi）（d）、（xii）、（xiv）、（xvi）（b）和（xvi）

（135）“遗留PFAS负债”是指RemainCo或其当前或以前的关联公司（但对于以前的关联公司，在每种情况下，仅限于在这些人不再是RemainCo的关联公司之日之前的事件中产生、与之相关或产生的范围内）的任何和所有负债（包括环境负债），其范围为因研究、开发、测试、制造、销售、分销、使用、储存、生产、加工、回收、处理、运输、处理、处置或释放，或任何人接触任何PFAS（或任何含有任何PFAS的产品），包括作为杂质；但前提是，这不包括（a）分配后在任何不动产使用消防设备和系统而产生的任何负债，（b）任何ElectronicSCO指定负债（构成环境负债的除外），（c）任何RemainCo指定负债（构成环境负债的除外），（d）任何DWDP遗留负债或（e）与RemainCo在谅解备忘录下的筹资义务有关的任何负债，包括与根据谅解备忘录为托管账户提供资金有关的任何负债。

（136）“负债”是指任何和所有的债务、负债、成本、费用、利息和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、可预见的或不可预见的、保留的或未保留的、或可确定的或可确定的，包括根据任何法律（包括环境法）、诉讼（无论是否主张或未主张）产生的债务、负债、成本、开支、利息和义务，或根据任何政府实体订立或与之订立的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、确定或授予以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害或衡平法救济产生的债务或义务，包括与此相关的所有成本和开支。除本文另有具体规定外，各方根据《雇员事项协议》分配的与税收和本定义上一句所述性质的负债（“雇员相关负债”）有关的权利和义务应分别受《税务事项协议》和《雇员事项协议》管辖，因此，税收和雇员相关负债不应被视为本协议管辖的负债，但与分配披露文件相关的赔偿目的除外。

（137）“责任方”具有第2.9（b）节规定的含义。

（138）“诉讼搁置”具有第9.1（b）条规定的含义。

（139）“LL支付方”应具有第8.8（d）条规定的含义。

（140）“混合合同”系指与（a）ElectronicSCo业务或RemainCo业务（微量方面除外）和（b）其他业务（微量方面除外）中的任何一项相关的任何合同；但前提是，任何先前交易协议均不得构成混合合同，除非该协议构成可分割的先前交易协议。

 

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（141）“MOU”系指RemainCo、Corteva、E. I. du Pont de Nemours and Company和The Chemours Company于分派时或之前或根据第7.2（a）节在分派后由RemainCo、TERM0、E. I. du Pont de Nemours and Company及相互之间于2021年1月22日订立的谅解备忘录，经修订、修订和/或补充。

（142）“谈判期”是指（a）一般谈判期或（b）特权放弃谈判期（视情况而定）。

（143）“Neptune SDA”系指RemainCo、Nutrition & Biosciences，Inc.、国际香料香精，Inc.和Neptune Merger Sub II LLC之间于2019年12月15日签署的经在分销时或之前修改、修订和/或补充的某些分离和分销协议。

（144）“纽约法院”应具有第10.1（c）（x）条规定的含义。

（145）“不可承担的第三方债权”应具有第8.4（b）节规定的含义。

（146）“未付款方”应具有第8.8（d）条规定的含义。

（147）“不良受影响方”应具有第8.10（c）（i）条规定的含义。

（148）“不良现场控制人”应具有第8.10（c）（ii）条规定的含义。

（149）“非共有合同”是指属于IT资产或附表1.1（149）所列的任何混合合同。

（150）“未转让许可证”应具有第5.5（a）条规定的含义。

（151）“通知接收人”具有第2.2（d）（vi）条规定的含义。

（152）“通知方”具有第2.2（d）（vi）条规定的含义。

（153）“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

（154）“场外环境责任”系指截至分配时尚未由RemainCo或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何第三方场所产生或与之相关的任何和所有环境责任，其范围以分配时间之前发生的事件为限；但为澄清起见，场外环境责任不包括与任何第三方场所或环境介质产生或相关的、受到所拥有的任何财产释放的有害物质影响的责任，在分配时或之前由RemainCo或其任何子公司租赁或经营。

（155）“另一方”应具有第2.9（a）节中规定的含义。

 

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（156）“另一方的审计员”应具有第5.1（b）节规定的含义。

（157）“其他尚存的集团间账户”具有第2.3节规定的含义。

（158）“部分转让”具有第2.2（d）（i）条规定的含义。

（159）“当事人”或“当事人”具有本协议序言部分所述含义。

（160）“专利”系指专利、专利申请（包括据此颁发的专利）和法定发明登记、进口专利、改良专利、增加证书、外观设计专利和实用新型，包括补办、分立、延续、延续部分、延期、续期和复审。

（161）“履约方”具有第8.10（b）（iv）条规定的含义。

（162）“许可证受让人”是指ElectronicSCo或RemainCo，或其各自集团的其他成员，就根据本协议向其转让或转让的财产、业务和运营而言，需要向其转让或颁发许可证，包括任何环境许可证。

（163）“许可证转让人”指ElectronicSCo或RemainCo或其各自集团的另一成员（如适用）目前持有许可证（包括任何环境许可证）的每一方，该许可证必须转让给ElectronicSCo集团或RemainCo集团的成员或相关子公司，或必须就其颁发新的许可证，分别与ElectronicSCo集团或RemainCo集团的任何财产、业务或运营有关。

（164）“许可”是指任何政府实体颁发的许可、批准、授权、同意、许可、登记、豁免或证书（登记除外，另行说明）。

（165）“人”是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合营企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否成立或未成立，或任何政府实体。

（166）“个人数据”是指（a）能够识别、涉及、描述、与特定个人相关联或合理能够与特定个人相关联的任何信息，以及（b）构成数据保护法规定的“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或其他必然术语的任何信息。

（167）“个人数据泄露”是指意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露、泄露、窃取或获取个人数据，或数据保护法规定的其他必然条款。

 

27

（168）“PFAS”是指含有至少一种全氟化亚甲基碳（-CF2-）的任何全氟烷基或多氟烷基物质，包括全氟辛酸物质、全氟辛酸、六氟环氧丙烷（HFPO）二聚酸，以及俗称“PFAS”、“PFOA”、“PFOS”和/或“GenX”的任何物质，在每种情况下还包括其任何酸、盐或衍生物。

（169）“厂房经营文件”是指（a）地块平面图，（b）施工、技术、工程、电气、仪表图纸，包括管道和仪表图、3D（三维）模型、接线图、流程图、结构设计、地图和物理布局的完工或修改图纸，（c）工艺流程图，（d）工艺控制示意图、过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法，（e）标准作业程序、维护和检查程序和记录、安全审计报告、调查、安全事故调查报告、工艺危险审查、基本建设项目、升级、改进、此类项目的设计，升级和/或改进和（f）标准操作说明和操作数据（包括产品质量和安全数据以及维护和检查数据）。

（170）“保单”是指任何种类的保单和保险合同（人寿和福利保单或合同除外），包括主要、超额和总括保单、综合一般责任保单、董事和高级职员责任、信托责任、汽车、飞机、财产和伤亡、工人赔偿和雇员不诚实保险保单和债券，连同其项下的权利、福利和特权（为免生疑问，其中包括在分配日期前后签发、执行或以其他方式生效的保单和保险合同）。

（171）“事先交易协议通知接收人”具有第6.2（d）节规定的含义。

（172）“事先交易协议通知方”应具有第6.2（d）节规定的含义。

（173）“先前交易协议”指DWDP SDA、Corteva信函协议、DWDP EMA、DWDP TMA、MOU、Neptune SDA以及附表1.1（173）所载协议。

（174）“特权”应具有第9.7（a）条规定的含义。

（175）“特权放弃谈判期”具有第9.7（c）（iv）条规定的含义。

（176）“特权放弃通知”具有第9.7（c）（v）条规定的含义。

（177）“特权放弃异议通知”具有第9.7（c）（i）条规定的含义。

（178）“特权豁免请求”具有第9.7（c）（i）条所述含义。

（179）“特权信息”具有第9.7（a）条规定的含义。

 

28

（180）“备考经营EBITDA”应具有Corteva信函协议中所载的含义。

（181）“处理”（及其同源）系指，除数据保护法规定的任何必然术语的任何定义外，对个人数据或对个人数据集进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、擦除或销毁而披露。

（182）“产品供应协议”系指附表1.1（182）所列产品供应协议。

（183）“公开报告”具有第5.1（d）节规定的含义。

（184）“信托”具有第3.2节规定的含义。

（185）“原材料供应协议”是指附表1.1（185）中规定的原材料供应协议。

（186）“记录”是指任何合同、文件、簿册、记录或档案。

（187）“注册数据”是指以纸质、电子或其他格式提交给或生成以供提交但未提交给或从政府实体收到（包括由或通过第三方顾问）的所有研究、数据、原始数据、报告、评论或信息，目的是申请、获得、延长或维持注册，包括与注册有关的任何内部或外部通信、有关产品化学和制造的技术信息、毒理学、代谢和毒代动力学、职业健康和安全以及环境影响，包括任何良好实验室规范数据、生物数据和当地数据、监管防御战略文件、模型，风险评估、公共利益或其他利益文件，以及适用法律规定的任何数据补偿权利。

（188）“注册”是指适用法律要求的和/或由允许制造用于商业销售、销售或分销产品的任何政府实体授予的所有注册、同意、批准、许可或其他授权。

（189）“监管事项协议”是指RemainCo与ElectronicSCo之间的某些监管事项协议，日期为本协议的日期。

（190）就任何业务而言，“相关”系指主要或专门与该业务有关、用于该业务或为在该业务的进行中使用而持有的业务。

（191）“释放”是指向室内或室外环境（包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

 

29

（192）“相关场地方”是指在RemainCo集团和ElectronicSCo集团的成员之间，在分配时持有RemainCo集团和ElectronicSCo集团之间的费用所有权或来自第三方的最高优先级租赁的任一集团的成员。

（193）“RemainCo”具有本协议序言部分所述的含义。

（194）“RemainCo Accounts”应具有第2.11（a）节中规定的含义。

（195）“RemainCo资产”系指（x）在分配时ElectronicSCo集团的任何成员，以及（y）在分配时RemainCo集团的任何成员在以下资产中的任何和所有权利、所有权和权益（但前提是，RemainCo资产不包括应受税务事项协议管辖的税务资产，或应受其管辖的根据雇员事项协议分配的资产）：

（i）（a）RemainCo集团（RemainCo除外）成员的股本权益或任何其他股本权益的所有权益，包括附表1.1（204）所列的权益，及（b）附表1.1（195）（i）（b）所列的若干其他人的股本权益及其他股本权益，以及在每宗个案（（a）及（b）条）中，与之有关的任何及所有权利；

（ii）附表1.1（195）（ii）所列的资产；

（iii）RemainCo集团在本协议下的任何及所有权益，包括依据第2.12条欠RemainCo的任何款项；

（iv）（a）附表1.1（195）（iv）（a）所列拥有的不动产的所有权利、所有权及权益，包括（在每宗个案中）所有土地及土地改良、构筑物、建筑物及建筑物改良、tideland或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件及/或限制下的权利、所有合约权利（如有的话）与土地的经营或其上的任何改良、所有河岸权利、地表水及地下水权，以及与土地有关的任何及所有其他水权，以及任何及所有牌照、许可证、注册，任何政府实体已发出的与该土地有关的批准及授权，以及与该土地有关或为该土地的利益而产生的所有地役权及路权，以及位于该土地上或与之相关的附属物（附表1.1（195）（iv）（a）“其他拥有方”标题下另有规定的范围除外）（“RemainCo指定拥有的不动产”）及（b）附表1.1（195）（iv）（b）所列不动产的租赁或转租的所有权利、所有权及权益，以及该等租赁或转租的所有权利、所有权及权益，包括在每种情况下，在该等租赁规定的范围内，任何土地和土地改良、构筑物、建筑物和建筑物改良、tideland或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地运营或其上的任何改良有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权、地表和地下水权，以及与土地有关的任何和所有其他水权，以及任何和所有执照、许可证、登记，任何政府实体已签发的与该土地有关的批准和授权以及与该土地有关的所有地役权和路权或为其利益和附属物而产生的所有地役权和路权（附表1.1（195）（iv）（b）“其他拥有方”标题下另有规定的范围除外）（“RemainCo指定租赁不动产”）；

 

30

（v）任何及所有余下共同共有合约；但条件是任何该等余下共同共有合约须受第2.2（d）条规限；

（vi）RemainCo或ElectronicSCo或其任何关联公司拥有的任何及所有知识产权（不包括IT资产，为清楚起见，IT资产受第1.1（195）（viii）条管辖），即（a）与ElectronicSCo业务无关（不包括附表1.1（61）（vii）所列的知识产权），（b）RemainCo房屋标记，或附表1.1（195）（vi）所列的（c）；

（vii）在与任何剩余共同责任有关的范围内，包括附表1.1（195）（vii）所列的范围内，就应计费用、反索赔、保险索赔、适用保险单下的承保权利、保证、合同赔偿、控制权和其他类似于前述的权利而言的任何和所有资产（在每种情况下均受第六条和第七条的约束）；

（viii）RemainCo或ElectronicSCo或其各自的任何关联公司拥有、许可给或由其持有或持有的任何及所有IT资产，而这些资产（a）并非专门与ElectronicSCo业务的开展有关、使用或持有用于（不包括附表1.1（61）（ix）所列的IT资产），或附表1.1（195）（viii）所列的（b）；

（ix）所有RemainCo合约；

（x）除知识产权和IT资产外，与RemainCo业务完全相关的任何和所有信息，在不完全与RemainCo业务相关的范围内，任何和所有（a）与任何RemainCo资产或RemainCo负债相关的信息，（b）与任何遗留负债相关的信息，或RemainCo集团和ElectronicSCo集团之间根据各自适用百分比分配的任何资产或负债，（c）在RemainCo指定拥有的不动产上持有的账簿和记录，RemainCo指明的租赁不动产和RemainCo不动产（除非在根据集团间租赁租赁给不同集团的该场地的一部分）和（d）本定义“RemainCo资产”第（i）条所述的任何人的公司或类似法人实体账簿和记录；

（xi）收取ElectronicSCO现金分配的权利；

（xii）RemainCo或其任何附属公司在分派前已签立最终合约的任何资产剥离的任何及所有收益

（xiii）附表1.1（195）（xiii）所列的资产（“有意延迟的剩余资产”）（第（i）至（xiii）条，“指定剩余资产”）；

 

31

（xiv）除非构成指定的ElectronicSCo资产或指定的RemainCo资产：

（a）RemainCo或其任何附属公司截至紧接分配前与任何业务（微量方面除外）（例如，公司或企业范围的资产）（包括附表1.1（195）（xiv）（a）所列的那些，以及不包括附表1.1（61）（xiii）（a）所列的那些；

（b）（i）RemainCo集团任何成员拥有的所有现金及现金等价物、票据、应收利息及其他金融资产，及（ii）RemainCo集团任何成员拥有的所有衍生工具；

（c）（i）在与RemainCo业务相关的范围内的所有应收账款和票据（但前提是，如果该发票所代表的与任何业务相关的超过微量方面的应收账款总额与ElectronicSCo业务相关，则根据本条（c）款，由低于500,000美元的发票所代表的任何此类应收账款不应构成RemainCo资产），（II）发票所代表的所有应收账款（不包括在超过最低限度方面与任何业务无关的应收账款）低于500,000美元，前提是该发票所代表的在超过最低限度方面与任何业务有关的应收账款总额与RemainCo业务有关；

（d）RemainCo或其附属公司出售或提供的与任何业务（微量方面除外）无关的所有应收账款和票据的适用RemainCo百分比，包括附表1.1（195）（xiv）（d）所列的那些；

（e）所有贷项、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金和预付物品，在每种情况下，只要它们是（i）用于或持有用于RemainCo业务的经营或进行中或产生于RemainCo业务（为免生疑问，包括ElectronicSCo集团的任何贷项、预付费用、回扣、递延费用、预付款、保证金和预付物品的该等部分，只要它们是用于或持有用于RemainCo业务的经营或进行中或产生于RemainCo业务），和/或（II）由RemainCo集团的成员拥有，且与任何业务（微量方面除外）无关，包括附表1.1（195）（xiv）（e）（II）所列的业务；

（f）除家具外，与任何业务（微量方面除外）无关的所有有形个人财产及其中的权益（包括机器、工具、设备及车辆），但附表1.1（195）（xiii）（f）所列的除外；

 

32

（g）所有与任何业务（微量方面除外）无关的家具，如在分配时，该等家具是在（i）任何RemainCo指明拥有的不动产，或（除非根据集团间租赁或与除各方及其各自集团成员及附属公司以外的任何人的租赁条款提供）RemainCo指明的租赁不动产或RemainCo不动产，在每种情况下，附表1.1（61）（xiii）（g）所列的任何场址除外，或（II）附表1.1（195）（xiv）（g）所列的任何场址；

（h）RemainCo或其任何附属公司截至紧接分派前的任何及所有与任何业务（微量方面除外）无关的资料（（（x）知识产权及（y）IT资产除外），包括附表1.1（195）（xiv）（h）所列资料；及

（i）与任何RemainCo资产有关的所有权利、债权、诉讼因由和债权，但与任何业务（微量方面除外）无关，且与任何ElectronicSCo责任（微量方面除外）无关，包括在任何担保、保证、赔偿、追偿权、抵销权或类似权利下产生的权利、债权、诉讼因由和债权，包括附表1.1（195）（xiv）（i）所列的权利（在每种情况下均受第六条和第七条的约束）；

（xv）如果和在本定义第（i）至（xiv）条所述资产未涉及的范围内，与RemainCo业务相关的任何和所有资产，包括以下类别的资产，但在每种情况下，不包括知识产权、IT资产、指定的ElectronicSCo资产和“ElectronicSCo资产”定义第（61）（xiii）条所述资产：

（a）（i）与RemainCo业务有关的自有不动产的所有权利、所有权和权益，包括（在每种情况下）所有土地和土地改良、构筑物、建筑物和建筑物改良、tideland或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利、任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地运营或其任何改良有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权、地表和地下水权，以及与土地有关的任何和所有其他水权，以及任何和所有执照、许可证、登记，任何政府实体已发出的与该土地有关的批准及授权，以及与该土地有关或为该土地的利益而产生的所有地役权及路权，以及位于该土地上或与之相关的附属物，以及（II）与RemainCo业务有关的不动产的租赁或转租的所有权利、所有权及权益，以及租赁或转租的所有权利、所有权及权益，包括（在每种情况下）在该等租赁规定的范围内，任何土地及土地改良、构筑物、建筑物及建筑物改良、潮地或其他海洋租赁、其他改良、固定装置、进出权利，任何契诺、条件和/或限制下的权利、与土地运营或其任何改善有关的所有合同权利（如有）、所有河岸权、地表和地下水权，以及与土地有关的任何和所有其他水权，以及任何和所有

 

33

任何政府实体已颁发的与该土地相关的许可证、许可证、登记、批准和授权以及与该土地相关或为其利益和附属物而产生的所有地役权和路权（统称“RemainCo不动产”）；

（b）除IT资产及RemainCo存货外，任何及所有有形个人财产及其中的权益，包括机器、家具、工具、设备、车辆，在每宗个案中均与RemainCo业务有关；

（c）任何及所有原材料、在制品、供应品、配料、投入品、零件、包装、制成品及产品及其他存货，在每宗个案中均与RemainCo业务有关或在超过最低限度方面与任何业务无关（「 RemainCo存货」）；

（d）在每宗个案中与RemainCo业务有关的任何及所有同意书、注册及注册资料，以及在多于微量方面与任何业务无关的任何及所有同意书、注册及注册资料；

（e）与RemainCo业务有关的任何及所有资料（知识产权及IT资产除外）；及

（f）任何非ElectronicSCo集团或RemainCo集团成员的人的股本权益或与RemainCo业务相关的其他权益中的任何及所有权益。

如在适用或解释上述任何规定和ElectronicSCo资产定义的规定时可能出现任何不一致或冲突，应使用以下优先顺序解决此类不一致：（i）附表1.1（204）、1.1（195）（i）（b）、1.1（195）（ii）、1.1（195）（iv）（a）和（b）所列的任何特定RemainCo资产（除非附表1.1（195）（iv）（a）和（b）标题下“其他拥有方”另有规定）、1.1（195）（vi）、1.1（195）（vii）、1.1（195）（viii）和1.1（195）（xiii）（在分配给RemainCo的范围内）构成RemainCo资产，（ii）附表1.1（210）所列的任何合约构成RemainCo资产，（iii）附表1.1（214）所列的任何共有合约构成RemainCo资产（受第2.2（d）条规限），及（iv）（a）附表1.1（195）（xiv）（a）所列的任何资产须引起有利于RemainCo的可反驳推定，即该资产于紧接分派前由RemainCo或其任何附属公司拥有，且与任何业务（微量方面除外）无关，（b）附表1.1（195）（xiv）（d）所列的任何资产，须产生有利于RemainCo的可反驳推定，即该资产与任何业务（微量方面除外）无关，（c）附表1.1（195）（xiv）（e）（II）所列的任何资产，须产生有利于RemainCo的可反驳推定，即该资产于紧接分配前被用于或持有，或产生于RemainCo或其任何附属公司的经营或行为，由RemainCo集团的成员拥有，并与任何业务（微量方面除外）无关，（d）附表1.1（195）（xiv）（f）所列的任何资产须引起有利于RemainCo的可反驳推定，即该资产与任何业务（微量方面除外）无关，（e）所列的任何场地的任何家具

 

34

附表1.1（195）（xiv）（g）须引起有利于RemainCo的可反驳的推定，即该等家具与任何业务（微量方面除外）无关，（f）附表1.1（195）（xiv）（h）所列的任何资产，须引起有利于RemainCo的可反驳推定，即该资产于紧接分配前属于RemainCo或其任何附属公司，且与任何业务（微量方面除外）无关；及（g）附表1.1（195）（xiv）（i）所列的任何资产，须引起有利于RemainCo的可反驳推定该资产不与任何业务相关（在微量方面除外），也不与任何ElectronicSCo负债相关（在微量方面除外）。尽管本协议及附属协议另有相反规定，本协议及附属协议并不旨在转移任何一方保单的所有权，任何此类保单承保范围权利的转让均受本协议第XI条的管辖。

（196）“RemainCo业务”系指除ElectronicSCo业务之外的所有业务、运营和活动（无论是独立涵盖或通过合伙企业、合资企业或其他共同企业与一个或多个第三方联合涵盖），在每种情况下均由ElectronicSCo集团或RemainCo集团的任何成员（或其各自的任何前身）在分发日期之前进行，包括以下业务：医疗保健（为免生疑问，包括Liveo^™；谱医疗；多纳泰尔塑料；和特卫强^®（不包括HomeWrap^™））；多元化工业（为免生疑问，包括Spectrum Foods and Industrial（F & I）；汽车胶粘剂；Multibase^®；Tedlar^®；Molykote^®；Vespel^®；Artistri^®；赛利尔^®包装图形；认证系统；特卫强^®HomeWrap^™；Typar^®；Tychem^®；混合膜技术（HMT^™）；性能构建解决方案；可丽耐^®装饰面；以及间位芳纶和对位芳纶纤维、纸张、纸浆、纱线、纤维、绳索、絮状物、织物、短纤和压板业务（为免生疑问，其中包括Nomex^®，凯夫拉尔^®，凯夫拉尔^®EXO^™和Tensylon^®产品系列））；和水解决方案（为免生疑问，其中包括超滤；反渗透膜；离子交换；系统；和过滤）。

（197）“RemainCo普通股”是指RemainCo的已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元。

（198）“RemainCo合同”是指RemainCo或其任何子公司作为一方或其或其任何子公司或其任何各自资产受其约束的任何和所有合同，无论是否以书面形式，均属于以下任何类别：

（i）任何和所有合同，包括任何和所有先前交易协议，但（a）ElectronicSCo合同、（b）ElectronicSCo共享合同、（c）ElectronicSCo指定的先前交易协议和（iv）ElectronicSCo归属的先前交易权利除外；但前提是（x）任何剩余的共同共享合同（包括可分割的先前交易协议）应受第2.2（d）节的约束，（y）任何共享的先前交易协议应受第六条的约束；

 

35

（ii）RemainCo或其任何附属公司截至分配时为一方的任何及所有合约（以及该等合约的任何修订、延期或更换），而该等合约在任何方面（微量方面除外）与任何业务无关，但ElectronicSCo指明公司合约（“RemainCo指明公司合约”）除外

（199）“RemainCo Counsel”应具有第9.8节中规定的含义。

（200）“RemainCo CSI”应具有第2.10（d）节中规定的含义。

（201）“RemainCo已终止和/或已剥离的经营和业务负债”系指任何及所有已终止和/或已剥离的经营和业务负债的适用RemainCo百分比。

（202）“RemainCo环境负债”系指RemainCo负债定义第（v）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）和（xiv）条所述的负债。

（203）“RemainCo融资安排”系指附表1.1（203）所述的融资安排。

（204）“RemainCo集团”系指RemainCo及紧接分配前（但在内部重组生效后）作为RemainCo的直接或间接附属公司的每名人士（不包括ElectronicSCo集团的任何成员），以及在分配后成为RemainCo附属公司的每名人士，为免生疑问，该等人士须包括附表1.1（204）中确定的人士（且不包括附表1.1（71）中的人士）。

（205）“RemainCo House Marks”是指附表1.1（205）所列的商标，以及上述任何一项的任何和所有派生、缩写、翻译、本地化和其他变体以及任何混淆相似的商标。

（206）“RemainCo受偿人”是指自生效时间起及之后RemainCo集团的每一成员及其每一关联公司，以及RemainCo集团的每一成员及其各自现任、前任和未来关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人。

（207）“RemainCo库存”应具有第1.1（195）（xv）（c）节中规定的含义。

（208）“RemainCo Liabilities”系指（x）ElectronicSCo Group的任何成员在分配时和/或（y）RemainCo Group的任何成员在分配时的任何和所有负债，在以下类别中，在每种情况下，无论（1）何时或在何处产生或产生此类负债，（2）在何处或针对谁主张或确定此类负债，（3）无论是否源于或被指称源于ElectronicSCo Group或RemainCo Group的任何成员的疏忽、重大过失、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述，视情况而定，或他们的任何过去或现在各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或关联公司，以及（4）在与任何责任相关的任何诉讼中被指名的实体（与税务有关的负债和分别受《税务事项协议》和《雇员事项协议》专门管辖的雇员相关负债除外）：

 

36

（i）根据本协议或任何附属协议由RemainCo集团明确承担或分配给RemainCo集团的任何及所有负债，包括RemainCo集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何义务及负债，包括根据本协议第12.5条承担的义务及负债；

（ii）与（a）与RemainCo集团的证券转让或分销的任何出售要约或登记有关的融资披露文件有关、产生或产生的任何及所有负债（包括根据适用的联邦和州证券法），包括与RemainCo融资安排有关的融资披露文件，（b）与RemainCo集团的证券或债务转让或分销的任何出售要约或登记有关的融资披露文件，包括与RemainCo融资安排有关的融资披露文件，但（a）和（b）条中的每一条除外，对于明确涉及ElectronicSCO业务的报表，或（c）RemainCo融资安排；

（iii）在与（a）构成RemainCo资产的知识产权相关的范围内，因发明人报酬而产生的任何及所有负债（但仅可归因于作为被许可人的ElectronicSCo集团的任何成员（该术语在知识产权交叉许可协议中定义）根据知识产权交叉许可协议使用或再许可该等知识产权的任何独立且可合理识别的部分除外），或（b）构成ElectronicSCo资产的知识产权的离散且可合理识别的部分，该部分完全可归因于RemainCo集团的任何成员作为知识产权交叉许可协议下的被许可人（该术语在知识产权交叉许可协议中定义）对该知识产权的使用或再许可；

（iv）合计不超过指定交易费用门槛的任何及所有指定交易费用；

（v）任何及所有DWDP遗留负债的适用RemainCo百分比；

（vi）附表1.1（208）（vi）所列的任何及所有负债；

（vii）附表1.1（208）（vii）所列的任何及所有负债（“余下共同指定负债”）并不构成环境负债；

（viii）除DWDP遗留负债（为清楚起见受第1.1（208）（v）条规管）外，本定义第（xiv）条所述的负债（为清楚起见受第1.1（208）（xiv）条规管），以及共有杜邦-第三方不动产负债（为清楚起见受第1.1（208）（x）条规管），构成环境负债的任何及所有剩余共同指定负债，其范围为与附表1.1（208）（viii）所列不动产有关、产生或产生的环境负债（“指明环境剩余共同指定负债”）；

 

37

（ix）除特定环境剩余共同指定负债（为明确起见，该负债受第1.1（208）（viii）节管辖）外，任何和所有遗留PFAS负债的适用剩余共同百分比；

（x）除DWDP遗留负债（为明确起见受第1.1（208）（v）节管辖）外，本定义第（xiv）条所述的负债（为明确起见受第1.1（208）（xiv）节管辖）和遗留PFAS负债（为明确起见受第1.1（208）（ix）节管辖），并受第1.1（208）（xi）（c）节的但书约束，适用的剩余比例为任何和所有共享的杜邦-第三方不动产负债；

（xi）DWDP遗留负债（为清楚起见受第1.1（208）（v）节管辖）、特定环境剩余共同指定负债（为清楚起见受第1.1（208）（viii）节管辖）、遗留PFAS负债（为清楚起见受第1.1（208）（ix）节管辖）、本定义第（xiv）款所述负债（为清楚起见受第1.1（208）（xiv）节管辖）以及共有杜邦-第三方不动产负债（为清楚起见受第1.1（208）（x）节管辖，（a）构成附表1.1（208）（xi）（a）所列环境责任的任何及所有余下公司终止经营及/或剥离经营及业务责任的适用ElectronicsCo百分比；（b）附表1.1（208）（xi）（b）所列环境责任；（c）（1）任何与任何余下公司不动产、余下公司指明拥有的不动产或余下公司指明租赁的不动产有关、产生或产生的任何环境责任，及（2）任何及所有场外环境责任，但与余下公司不动产产生的有害物质或废物有关或产生的范围，RemainCo指定拥有的不动产或RemainCo指定租赁的不动产，在第（1）和（2）条中，只要RemainCo集团的成员是此类RemainCo不动产、RemainCo指定拥有的不动产或RemainCo指定租赁的不动产的相关场地方；但前提是，任何此类环境责任在与附表1.1（208）（xi）（c）所列的不动产以外的不动产有关、产生或产生的范围内，应改为在与，因RemainCo业务产生或产生的；及（d）位于实验站的过去、现在或未来第三方租户的活动、经营或业务相关、产生或产生的任何及所有环境责任的适用RemainCo百分比；

（xii）任何及所有不构成环境负债的余下公司终止经营及/或剥离经营及业务负债；

（xiii）主要与余下公司指明的公司合约有关、产生或产生的任何及所有负债（公司贸易应付款项除外）；

（xiv）就谅解备忘录项下RemainCo的资助义务（包括就根据谅解备忘录向托管账户提供资金）的任何及所有负债的适用RemainCo百分比；

 

38

（xv）就RemainCo或其任何附属公司的债务定义（a）、（d）及（g）条所述类型的债务而产生的任何及所有负债（但如属（g）条仅就RemainCo或其任何附属公司的（a）及（d）条而言），由RemainCo集团的任何成员（以及由RemainCo集团的任何成员的RemainCo的任何附属公司担保的任何该等债务），包括附表1.1（208）（xv）（本条第1.1（208）至（xv）条，“指明的RemainCo负债”）所列的负债；

（xvi）除非构成指明的ElectronicSCo负债或指明的RemainCo负债，

（a）（i）任何及所有已发出但未提取的支票，以及在与RemainCo业务相关（微量方面除外）范围内的应付账款（但条件是，如该发票所代表的应付账款总额少于500,000美元，则根据本条（a）不构成RemainCo负债，则该发票所代表的应付账款总额与ElectronicSCo业务相关），（II）少于500,000美元的发票所代表的所有应付账款，如果该发票所代表的应付账款总额与RemainCo业务有关（但该发票所代表的任何此类应付账款在超过最低限度方面与任何业务无关）；

（b）公司贸易应付款项的适用余下百分比，包括附表1.1（208）（xvi）（b）所列的百分比；及

（c）任何指明的杜邦共同负债的适用剩余百分比；

（xvii）如果和在本定义第（i）至（xvi）条所述负债未涉及的范围内，任何和所有与RemainCo业务相关、产生于或产生于RemainCo业务的负债，包括以下类别，但在每种情况下，均不包括指定的ElectronicSCo负债和ElectronicSCo负债定义第（xvii）条所述负债：

（a）在与RemainCo业务有关的范围内与任何行动有关、产生或产生的任何及所有法律责任，包括附表1.1（208）（xvii）（a）所列的该等行动；

（b）与任何余下共同合约有关、产生或产生的任何及所有负债；及

（c）与任何剩余资产（ElectronicSCo负债除外）相关、由其产生或由其产生的任何及所有负债。

 

39

如在适用或解释前述任何条文及ElectronicSCo负债定义的条文时可能出现任何不一致或冲突，该等不一致应按以下优先顺序解决：（i）任何DWDP遗留负债或第1.1（208）（xiv）节所述任何负债的适用RemainCo百分比构成RemainCo负债，（ii）附表1.1（208）（vi）、1.1（208）（vii）、1.1（208）（viii）、1.1（208）（xi）（a）、1.1（208）（xi）（b）、1.1（208）（xi）（c）和1.1（208）（xv）所列的任何指定RemainCo负债构成RemainCo负债，（iii）任何遗留负债（DWDP遗留负债除外）的适用RemainCo百分比构成RemainCo负债，（iv）附表1.1（208）（xvi）（b）所列的任何负债应引起有利于RemainCo的可反驳推定，即该等负债与任何业务（微量方面除外）无关，及（v）附表1.1（208）（xvii）（a）所列的任何负债应引起有利于RemainCo的可反驳推定，即该等负债与RemainCo业务和/或RemainCo资产有关。此外，该定义“剩余共同责任”的第（v）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）和（xiv）条中规定的分配并不旨在影响或影响归属于第三方的任何此类环境责任的份额。

（209）“RemainCo Shared Contracts”是指不属于ElectronicSCo Shared Contracts、ElectronicSCo Specified Corporate Contracts或任何RemainCo Specified Corporate Contracts的任何及所有共享合约。

（210）“RemainCo指明的先前交易协议”系指仅与RemainCo业务、RemainCo资产和/或RemainCo负债相关的任何及所有先前交易协议，包括附表1.1（210）所列的协议。

（211）“响应行动”应具有第8.10（b）（i）条规定的含义。

（212）“规则”应具有第10.1（c）节中规定的含义。

（213）“担保权益”系指任何抵押、担保权益、质押、留置权、押记、债权、选择权、收购权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担，不包括证券法和知识产权许可项下的转让限制。

（214）“可撤销的先前交易协议”系指附表1.1（214）所列的先前交易协议。

（215）“共有合同”是指（a）不是非共有合同和（b）不是先前交易协议的任何混合合同（可分割的先前交易协议除外）。

（216）“共有杜邦-第三方不动产”指附表1.1（216）所列不动产。

（217）“共有杜邦-第三方不动产负债”应具有“ElectronicSCo负债”定义中规定的含义。

（218）“共享许可证”应具有第5.5（a）条规定的含义。

（219）“共享的先前交易协议”系指不是（a）ElectronicSCo指定的先前交易协议，（b）RemainCo指定的先前交易协议或（c）可撤销的先前交易协议，包括附表1.1（219）中规定的那些。

 

40

（220）“场地服务协议”系指附表1.1（220）所列的场地服务协议。

（221）“软件”是指所有计算机程序（无论是源代码、对象代码或其他形式）、算法的软件实现以及相关文档，包括流程图和其他逻辑和设计图、技术、功能和其他规范，以及与上述任何内容相关的用户和培训材料。

（222）“唯一福利服务”具有第9.7（a）条规定的含义。

（223）“空间租赁”系指附表1.1（223）所列的空间租赁。

（224）“特定杜邦共有负债”是指：

（i）附表1.1（224）（i）所列的任何及所有负债；及

（ii）除非构成特定电子公司责任或特定剩余公司责任，否则任何及所有与RemainCo的一般公司事项有关、产生于或产生于与分配日期当日或之前发生的事件有关的责任，包括任何该等责任（包括根据适用的联邦和州证券法），其范围涉及、产生于或产生于：

（a）由RemainCo任何证券的持有人或代表其以RemainCo证券持有人的身份提出的申索；

（b）RemainCo在分配日期或之前向委员会提交的任何（x）表格、报告、报表、证明或其他文件（包括所有证物、修订和补充）（分配披露文件或融资披露文件除外），包括其中包含的财务报表（与任何此类表格、报告、报表、证明或其他文件相关的负债除外，在每种情况下均与内部重组有关，具体与ElectronicSCo业务或RemainCo业务（视情况而定）有关）或（y）与分配日期之前发生的事件有关的融资披露文件；

（c）RemainCo的帐簿和记录的维护、公司合规和其他公司层面的行动和监督；和

（d）（x）就分配日期之前发生的事件向任何现任或前任RemainCo董事或高级人员以其本身身份提出的赔偿义务，或（y）就分配日期之前发生的事件向任何现任或前任RemainCo董事或高级人员以其本身身份提出的任何违反受托责任的索赔，在每种情况下，与分配日期或之前的任何作为、不作为或事件有关。

 

41

在任何责任的情况下，其中一部分与分配日期当日或之前发生的事件有关，另一部分与分配日期之后发生的事件有关，只有与分配日期当日或之前发生的事件有关的那部分才应被视为指定的杜邦共同责任；而对于此类责任中与分配日期之后发生的事件有关的那部分，则应根据ElectronicSCo责任或RemainCo责任的定义（视情况而定）分配此类责任。为澄清上述情况，双方同意，与任何人履行截至分配日期已存在的任何合同的可执行部分的任何义务有关、由此产生或由此产生的任何责任均不得被视为特定的杜邦分担责任。

尽管本文中有任何相反的规定，指定的杜邦共有负债不应包括与税收或纳税申报表相关或可归因于或产生的任何负债。

（225）“特定电子资产”应具有“电子资产”定义中规定的含义。

（226）“特定电子公司负债”具有“电子公司负债”定义中规定的含义。

（227）“Specified Environmental ElectronicSCo指定负债”应具有“ElectronicSCo负债”定义中规定的含义。

（228）“特定环境剩余共同指定负债”具有“剩余共同负债”定义中规定的含义。

（229）“特定剩余资产”应具有“剩余资产”定义中规定的含义。

（230）“特定剩余连带责任”应具有“剩余连带责任”定义中规定的含义。

（231）“指定结算费用”是指附表1.1（231）所列的成本、费用和开支。

（232）“指定交易费用”系指附表1.1（232）所列的成本、溢价、费用和开支。

（233）“指定交易费用门槛”是指附表1.1（233）中规定的金额。

（234）“附属”就任何人而言指（a）一家公司，截至有关时间，该公司的投票权或股本的百分之五十（50%）或以上由该人直接或间接拥有，及（b）该人直接或间接拥有的任何其他合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或其他实体，拥有其股权或经济权益的百分之五十（50%）或以上或有权选举或指导选举该实体的理事机构的百分之五十（50%）或以上成员或以其他方式对该实体拥有控制权（例如，作为合伙企业的管理合伙人）。

 

42

（235）“税”或“税”具有税务事项协议中规定的含义。

（236）“税务资产”具有税务事项协议约定的含义。

（237）“税收优惠支付”应具有第8.8（d）条规定的含义。

（238）“税务竞赛”具有税务事项协议约定的含义。

（239）“税务事项协议”是指RemainCo与ElectronicSCo之间的税务事项协议，日期为本协议之日。

（240）“纳税申报表”具有税务事项协议约定的含义。

（241）“税务机关”具有税务事项协议中规定的含义。

（242）“第三方索赔”应具有第8.4（a）节中规定的含义。

（243）“第三方收益”应具有第8.8（a）条规定的含义。

（244）“TMODS许可协议”是指某些杜邦^TMTMODS动态过程仿真软件协议，日期为本协议日期，由RemainCo和ElectronicSCo签署。

（245）“商标”是指商标、认证标志、服务标志、商品名称、域名、favicon、社交媒体地址、服务名称、商业外观和标识，包括与之相关的所有商誉，在每种情况下无论是否注册，以及注册和注册申请，以及所有上述任何一项的重新发布、延期和续展。

（246）“交易费用”具有第12.5条规定的含义。

（247）“转让”具有第2.2（b）（i）条规定的含义，“转让”一词具有其相关含义。

（248）“转让税”是指任何销售、使用、转让、不动产转让、登记、跟单、增值、盖章或其他类似的税费及相关费用和成本。

（249）“转让的工业不动产”具有第2.7（b）节规定的含义。

（250）“过渡服务协议”是指（a）RemainCo（作为提供者）和ElectronicSCo（作为接受者）以及（b）RemainCo（作为接受者）和ElectronicSCo（作为提供者）之间的日期为本协议日期的某些过渡服务协议。

 

43

（251）“英国GDPR”应具有“数据保护法”定义中规定的含义。

（252）“伞式保密协议”是指RemainCo与ElectronicSCo之间的某些伞式保密协议，日期为本协议的日期。

第1.2节参考文献；释义。就本协议而言，（a）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文所需的另一种性别；（b）除非另有规定，凡提及条款、章节、段落、条款、附件和附表等术语，均为对本协议的条款、章节、段落、条款、附件和附表的引用；（c）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”以及派生或类似词语均指本协议全文，包括本协议的附表和附件；（d）提及“$”应指美元；（e）本协议中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；（f）“或”一词不应是排他性的（除非上下文另有说明）；（g）提及“书面”或“书面”包括电子形式；（h）双方各自参与了本协议的谈判和起草，除非本协议另有说明，如出现歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或使任何一方承担举证责任的推定或举证责任；（i）对任何人的提述包括此人的继承人和允许的受让人；（j）任何对“天数”的提述均指历日，除非明确规定了营业日；（k）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（l）此处定义或提及的任何法规或合同是指不时修订、修改或补充的法规或合同，除非另有特别说明；（m）使用“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语，“偶数日期在此”和类似进口条款应被视为指本协议序言中规定的日期；（n）“正常业务过程”一语后应被视为“与过去惯例一致”，无论该等词语是否实际跟随该短语；（o）如果在此定义了一个词或短语，其其他每一种语法形式应具有相应的含义；（p）任何一方根据本协议给予的任何同意，只有在该一方签署的书面文书中包含的情况下才有效。除非上下文另有要求，本协议中提及“ElectronicSCo”也应被视为是指ElectronicSCo集团的适用成员，提及“RemainCo”也应被视为是指RemainCo集团的适用成员，与此相关，任何提及ElectronicSCo或RemainCo将采取或不采取的行动或不作为（视情况而定）均应被视为要求ElectronicSCo或RemainCo（视情况而定）导致ElectronicSCo集团或RemainCo集团的适用成员分别采取，或克制不采取，任何这样的行动。

第1.3节生效时间；暂停。

（a）本协议自生效之日起生效。

 

44

（b）尽管有上文第1.3（a）节的规定，仅在作为附属公司的任何一方之间，应暂停本协议的规定和根据本协议承担的义务，直至分配为止，但第2.1、2.2、2.3、2.11、2.13节、第三条、第四条、第5.5节和第十二条除外，每一条自生效时间起生效。

第二条

分离

第2.1节一般。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应使用并应促使其集团的其他成员及其各自当时的关联公司使用各自合理的最大努力来完成本协议所设想的交易（包括内部重组），其中一部分已在本协议日期之前实施。

第2.2节资产的转移；负债的承担和清偿。

（a）在生效时间之前，各方应并应促使其集团的其他成员及其各自当时的附属公司完成内部重组（附表2.2规定的情况除外）。

（b）在生效时间之前，并在每种情况下，根据转易和假设文书，以及就内部重组而言：

（i）在符合第2.5节（未在生效时间或之前生效的转让；自生效时间起被视为生效的转让）和第2.2（d）节（共享合同的处理）的规定下，RemainCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）向ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的其他成员转让、出资、转让和/或转让或促使转让、出资、转让和/或转让（“转让”）其及其集团的其他成员在ElectronicSCo资产中的所有权利、所有权和权益，以及ElectronicSCo集团的适用成员（如适用），应接受RemainCo和RemainCo集团的适用成员、RemainCo的所有RemainCo和RemainCo集团的其他成员分别对ElectronicSCo资产的直接或间接权利、所有权和权益；和

（ii）在符合第2.5节（未在生效时间或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让）和第2.2（d）节（共享合同的处理）的规定下，ElectronicSCo应并应促使其集团的其他成员（如适用）向RemainCo或RemainCo集团的其他成员转让其及其集团的其他成员在RemainCo资产中的所有权利、所有权和权益，而RemainCo集团的适用成员（如适用）应接受ElectronicSCo和ElectronicSCo集团的适用成员，ElectronicSCo和ElectronicSCo集团其他成员各自分别对RemainCo资产的直接或间接权利、所有权和权益。

 

45

（c）承担负债。根据第2.5节（未在生效时间或之前生效的转让；自生效时间起被视为生效的转让）和第2.2（d）节（共有合同的处理），（i）RemainCo应或应促使RemainCo集团的成员根据各自的条款（“承担”）接受、承担（或在适用时保留）并履行、解除和履行所有RemainCo负债，以及（ii）ElectronicSCo应或应促使ElectronicSCo集团的成员承担所有ElectronicSCo负债。

（d）共享合同的处理。在不限制第2.2（b）节规定的义务的一般性的情况下：

（i）除非根据附属协议将共享合同的利益转让给适用方（或其集团的成员），（a）任何属于共享合同的合同，应部分转让给适用集团的适用成员（如果可以转让），或在生效时间之前、当天或之后适当地修改、分叉、复制或以其他方式修改，以便每一方或其各自集团的成员有权享有权利和利益，并应承担任何负债的相关部分，对其各自的业务（每一项，a“部分转让”）；但前提是，（x）在任何情况下，均不得要求任一集团的任何成员整体转让（或修订）任何共享合同，或转让任何共享合同（包括任何保单）的一部分，而该部分不可由其条款转让（或不可由其条款修改或以其他方式修改）（包括在未获得或达成该等同意或条件的情况下对转让施加同意或条件的任何条款）（包括附表2.2（d）或根据适用法律规定的条款，以及（y）如任何共享合同不能由其条款或其他方式如此部分转让，不得修改、分叉、复制或以其他方式修改，或如果此类转让或修改、分叉、复制或修改将损害其各自的子公司从该共享合同中获得的利益，则双方应并应促使其各自的子公司采取其他合理和允许的行动，以促使RemainCo集团或ElectronicSCo集团（视情况而定）的成员在每种情况下（i）获得与ElectronicSCo业务或RemainCo业务（视情况而定）相关的每份共享合同的该部分的利益（在每种情况下，在如此相关的范围内）犹如该共享合同已根据本条第2.2（d）款转让给（或为其利益而修订或以其他方式修改）适用集团的任何成员（包括，仅在与适用集团各自业务（或其适用部分）相关的范围内，代表适用集团强制执行该集团在该共享合同下针对该第三方的任何及所有权利）和（II）承担相应负债（包括因该安排而可能产生的任何负债）的负担，如同该等负债已由适用集团的成员根据本条第2.2（d）款承担，包括与仅在与适用集团各自业务（或其适用部分）相关的范围内向该第三方对手方强制执行该共享合同项下权利有关的费用；并就该其他集团按照该第一方的指示就该共享合同采取的任何行动（或不作为）所产生的所有可赔偿损失向对方集团进行赔偿（但因该其他方的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生或与之相关的范围除外

 

46

集团）（为免生疑问，如根据共享合同行使与不可抗力事件或类似事件有关的任何权利，则与该共享合同（经该不可抗力事件或类似事件修改）有关的利益和负担，在合理可行的情况下，应在与该合同有关的集团之间按比例分享，或在不合理可行的情况下，以最公平的其他方式分享（或以其集团与该合同有关的相关各方可能善意约定的任何其他方式），在每一种情况下，在与ElectronicSCo业务或RemainCo业务如此相关的范围内），以及（b）在各方无法根据本条第2.2（d）款实施部分转让或无法实施（a）条规定的安排的情况下，在分配日期后一百八十（180）天内，各方应根据任何一方的要求，通过商业上合理的努力，为分配权利的目的寻求相互可接受的替代安排（包括分包、转许可、转租或背靠背协议），反映本条（a）款（“可接受的替代安排”）规定的原则的此类共享合同项下对每个集团的责任和义务。

（ii）每一方应并应促使其集团的其他成员利用其商业上合理的努力获得所需的同意，以完成本协议所设想的任何共享合同的部分转让。尽管本文有任何相反的规定，任何共享合同或可接受的替代安排的部分转让，如果会违反任何适用法律或任何第三方对该共享合同的权利，则不得完成。

（iii）在适用法律允许的范围内，RemainCo和ElectronicSCo各自应并应促使其各自集团的成员，（a）为所有税务目的，将每份共享合同中适用于其各自业务的部分视为该缔约方或该缔约方集团成员（如适用）拥有的资产和/或负债（如适用），不迟于分配，（b）既不报告也不采取与此种待遇不一致的任何税务立场（在纳税申报表上或以其他方式）（除非适用税法的变更或税务竞赛的善意决议要求）。

（iv）就根据、根据或与共享合同有关的负债而言，在与分配开始和之后发生的事件有关的范围内，除非根据本协议或任何附属协议另有分配，否则该等负债应在RemainCo和ElectronicSCo之间按以下方式分配：

（a）如（x）只就ElectronicSCo业务而招致该等责任，则该等责任须分配予ElectronicSCo或其集团的适用成员，或（y）只就RemainCo业务而招致，则该等责任须分配予RemainCo或其集团的适用成员；

（b）如无法根据上述（a）条如此分配该等责任，则该等责任须按分派后有关共享合约下的ElectronicSCo业务或RemainCo业务分别收到的总利益（截至分派日期剩余的共享合约期限内）的相对比例分配予RemainCo或ElectronicSCo（视属何情况而定）；及

 

47

（c）尽管有上文（a）及（b）条的前述规定，ElectronicSCo或RemainCo各自须对任何及所有该等责任负责，但以其（或其附属公司）在分发相关共享合同后的违约所产生的为限。

（v）RemainCo、ElectronicSCo或其各自集团或其关联公司的任何成员均无须启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面），以（x）就任何共享合同（视情况而定）获得任何新合同或部分转让，或（y）获得订立可接受的替代安排所需的任何同意；但条件是，新合同的利益所针对的任何一方，部分转让或可接受的替代安排将根据本条第2.2（d）款适用，可要求被分配为ElectronicSCo资产或RemainCo资产的共享合同的一方启动诉讼，该请求应由该一方善意考虑；此外，但该一方善意决定不启动诉讼本身不应构成违反本条第2.2（d）（v）款，但上述情况不应排除为确定遵守本条第2.2（d）（v）款而考虑一方的善意。

（vi）自分配开始及之后，未经另一方同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），共享合同已分配给其集团的一方不得（并应促使其集团的其他成员不得）（x）在与该另一方的业务、资产或负债相关的范围内放弃该共享合同项下的任何权利，（y）终止（或同意由对方终止）该共有合同，但与（a）该共有合同根据其条款到期有关的除外（为免生疑问，理解为根据该共有合同的条款向该共有合同的对方发送不续签通知是明确允许的）或（b）该共有合同的部分终止，而该部分终止不会合理地预期会影响该共有合同项下与业务相关的任何权利，该其他方或其任何子公司的资产或负债，或（z）以重大方式（相对于该共享合同项下与该其他方业务、资产或负债相关的现有权利和义务）修订、修改或补充该共享合同，并对该其他方或其任何子公司的业务、资产或负债产生不利影响。自分发之日起及之后，如集团成员（“通知接收方”）从共享合同的对手方收到可合理预期会对另一集团造成影响的违反该共享合同的正式通知，则通知接收方应在合理可行的范围内尽快（且在任何情况下不得迟于收到该通知后的五（5）个工作日）向另一方提供书面通知，且双方应就拟议就所称违约采取的行动进行磋商。如某集团（“通知方”）向共享合同的对手方发送A

 

48

对于合理预期会影响另一集团的此类共享合同的正式违约通知，通知方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供书面通知（无论如何不少于向交易对方发送此类违约通知之前的五（5）个工作日），并且各方应就该被指称的违约相互协商。自分配开始及之后，任何一方均不得（并应促使其集团的其他成员不）违反任何共享合同，只要合理预期该违反将导致另一方集团的任何成员（或与其在该共享合同下的业务、资产或负债有关）根据（i）该共享合同丧失权利或加速履行义务，（II）与该共享合同有关的任何部分转让或（III）与该共享合同的对应方（或其任何关联公司）在分配时存在的任何其他包含与该共享合同有关的交叉违约或类似规定的合同。

（e）同意。每一缔约方均应并应促使其各自集团的每一成员利用其商业上合理的努力，就本协定所设想的任何政府实体或其部分颁发的任何资产、合同、许可证、许可证和授权的转让取得所需的同意，包括附表2.2（e）中规定的同意。尽管本文有任何相反的规定，任何合同或其他资产如违反适用法律，或在任何合同的情况下，违反该合同的任何第三方的权利，则不得转让；但第2.2（d）和2.5节应在其中规定的范围内适用于此。

（f）每一缔约方均代表自己和其集团的每一成员理解并同意，第2.2（b）节中提及的某些转让或第2.2（c）节中提及的假设此前已经发生，因此，RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员（如适用）在与此相关的本协议执行时不应视为发生任何额外的转让或假设。如果RemainCo集团或ElectronicSCo集团的成员（如适用）自生效时间起分别拥有RemainCo资产或ElectronicSCo资产，则该成员无需就第2.2（b）节的运作转让该资产。此外，如果RemainCo集团或ElectronicSCo集团的成员（如适用）在生效时间分别对任何RemainCo责任或ElectronicSCo责任承担责任，则该成员无需就第2.2（c）节的运作承担此类责任。

（g）在生效时间之前，为换取ElectronicSCo自旋贡献，ElectronicSCo应（i）向RemainCo发行ElectronicSCo普通股的额外股份（或RemainCo和ElectronicSCo应采取或安排采取其他适当行动，以确保RemainCo拥有必要数量的ElectronicSCo普通股），以便当时已发行的数量应等于根据第4.1节进行分配所需的ElectronicSCo普通股的股份数量，以及（ii）作出或安排作出，以电汇方式将立即可用的资金分配到RemainCo指定的一个或多个账户的ElectronicSCo现金分配。

 

49

第2.3节集团间账户。除第8.1（b）节规定的情况外，RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员与另一集团的任何成员之间的任何和所有公司间应收款项、应付款项、贷款和余额（除根据本协议或任何附属协议具体规定的（x）或附表2.3另有规定的（y）（附表2.3规定的事项，“其他尚存的集团间账户”），以及截至紧接分配前已存在的另一集团的任何成员（“集团间账户”），应在分配前，以现金支付、分红、出资、前述相结合的方式全额清偿和/或清偿，或以其他方式注销并终止或消灭，如未在该时间之前清偿，则视为在该时间终止和解除。为免生疑问，其他尚存的集团间账户（a）应为相关方（或该方集团的相关成员）的一项义务，每一方负责根据适用于该义务的条款和条件履行其（或该方集团的成员）义务，或如果该等条款和条件未书面规定，则该义务应在附表2.3规定的付款条款内履行，或该义务的受益人根据该条款向相应义务人提出书面请求后三十（30）天，（b）应为每一相关方（或该缔约方集团的相关成员）对第三方的义务，且不再是公司间账户。

第2.4节责任限制；集团间合同。

（a）如果根据本协议交换或提供的任何信息（但不包括分配披露文件或融资披露文件中包含的任何此类信息）是估计或预测，或基于估计或预测，被发现不准确，则任何一方均不对另一方承担任何责任。

（b）除第2.4（c）节规定的情况外，任何一方或其集团的任何其他成员均不得根据在分配时或之前存在的任何合同、安排、交易过程或谅解（本协议、附属协议和其他尚存的集团间账户除外）而对另一方或该另一方集团的任何其他成员承担责任，且每一方（代表其本身和其集团的其他成员）特此终止任何和所有合同、安排，其或其任何其他集团成员与另一方或其各自的任何集团成员之间或彼此之间的交易或谅解过程，另一方面，自分配时起生效（本协议、附属协议、其他尚存的集团间账户、转易及承担文书及该等合同、安排除外，在分配时，与所有权尚未转移给RemainCo集团（如果就资产而言，否则将是RemainCo资产）或ElectronicSCo集团（如果就资产而言，否则将是ElectronicSCo资产）的在途货物有关的交易过程或谅解）。任何此类已终止的合同、安排、交易过程或谅解（包括其中任何声称在终止后仍然有效的规定）在分配后不得具有任何进一步的效力或效力。如果另一方提出要求，每一方应并应促使其集团的其他成员签署和交付可能需要的协议、文书和其他文件，以根据本条2.4（b）终止任何此类合同、安排、交易过程或谅解。

 

50

（c）第2.4（b）节的规定不适用于以下任何合同、安排、交易过程或谅解（或其中任何规定）：除各方及其各自关联公司以外的任何人作为缔约方的任何协议、安排、承诺或谅解（据了解，（x）只要各方及其各自集团成员在任何此类合同下的权利和义务构成ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债，或RemainCo资产或RemainCo负债，此类合同应根据本条第二款转让或保留，（y）自分配时起，集团任何成员对另一集团的义务应被视为终止，不因此而对该另一集团承担进一步责任）。

（d）如果任何合同、安排、交易过程或谅解根据第2.4（b）节被终止，并且如果没有任何一方的错误或疏忽，本应被列为持续经营，并且对于该受影响方能够继续以与该等业务在分配前的经营方式基本相同的方式经营其业务是合理必要的，则应该受影响方在分配后十五（15）个月内提出的要求，双方应本着诚意进行谈判，以确定尽管有此类终止，此类合同、安排、交易过程或谅解是否以及在何种程度上（包括与此相关的条款和条件）（如有）应在分配后继续或酌情恢复；但前提是任何一方可自行决定不恢复或以其他方式继续任何此类合同、安排、交易过程或谅解。

（e）每一缔约方均应采取附表2.4（e）中规定的行动，但须遵守其中的条款和条件。

第2.5节未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让。

（a）如果本条第二款所设想的任何转让或假设，包括故意延迟的ElectronicSCo资产、故意延迟的剩余资产以及附表2.5所列的某些资产和某些负债的假设的转让，不应在生效时间或之前完成，则各方应在可行的情况下尽快在生效时间之后利用商业上合理的努力实现此类转让或假设。本协议不得被视为要求或构成根据其条款或法律运作无法转移的任何资产的转移或任何负债的承担；但条件是，各方及其各自的子公司应进行合作，并通过商业上合理的努力，在适用法律允许的最大范围内，包括附表2.2（f）中规定的同意范围内，寻求根据适用法律获得转让所有资产和承担根据本条II设想转移和承担的所有负债的任何必要同意。如果任何此类资产转让或承担责任尚未完成，则自生效时间（i）起（或其集团内的相关成员）保留该资产的一方此后应以信托方式持有（或应促使其集团内的该成员持有）该资产，以供有权享有该资产的一方使用并为其利益（费用由有权享有该资产的一方承担），以及（ii）拟承担该责任的一方应或应促使其集团内的适用成员向该一方支付或偿还

 

51

保留与保留此类责任相关的已支付或发生的所有金额的此类责任。在上述情况适用于在生效时间之前未收到任何必要同意的拟转让的任何合同（共享合同除外，该合同应仅受第2.2（d）节管辖）的情况下，为免生疑问，此类合同的处理也应在适用的范围内受第2.9节和第2.10节的约束。此外，保留该资产或负债的一方（或其集团的相关成员）应（或应促使其集团的该成员）在合理可能的范围内并在适用法律允许的范围内处理该资产或负债，并在正常经营过程中采取该资产将被转让给的一方或承担该负债的一方可能合理要求的其他行动，以便在合理可能的范围内并在适用法律允许的范围内将该一方，处于同一地位，犹如该资产或负债已按特此设想转移或承担，从而使与该资产或负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收入和收益，以及对该资产或负债的支配、控制和指挥，自生效时间起及之后，将对有权获得该资产或被要求承担该负债的RemainCo集团或ElectronicSCo集团的相关成员或成员实施保险。为促进上述规定，每一缔约方（代表其本身和其集团的其他成员）同意，自生效之日起，在符合第2.2（c）节和第2.9（b）节的规定下，每一缔约方和/或其集团的每一成员应被视为已获得对所有资产的完整和唯一实益所有权，以及与之相关的所有权利、权力和特权，并应被视为已根据本协议的条款承担所有责任以及与之相关的所有义务、义务和责任，该方有权根据本协议的条款获得或被要求承担（b）（i）应另一方（或其集团的相关成员）的请求强制执行，或允许另一方集团以商业上合理的方式强制执行该方或其集团在该等资产和负债项下针对任何其他人的任何权利，（ii）不在与另一方集团的业务、资产或负债相关的范围内放弃与该等资产或负债相关的任何权利，（iii）不终止（或同意对方终止）构成该资产的任何合同，除非与该合同根据其条款到期有关，（iv）不修改，修改或补充构成该资产的任何合同，并（v）在收到构成该资产的任何合同的对应方发出的任何正式违约通知后，在合理可行的范围内尽快（且在任何情况下不得迟于收到后五（5）个工作日）向另一方提供书面通知；但条件是，应诉方或其集团就另一方就该资产或负债提出的任何请求而招致的成本和费用应由请求方或其集团单独承担。

（b）如取得或满足根据第2.5（a）节导致推迟转让任何资产或推迟承担任何责任的同意和/或条件、其冲突、不满足、不满足、存在或潜在违反，则适用的资产或负债的转让、转让、承担或更替应在合理可行的情况下尽快进行，而无需根据本协议（包括第2.2和2.5节）和/或适用的附属协议的条款并受其约束进行进一步考虑，并应，在可能的范围内，不对任何一方施加任何不适当或其他不合理的费用，视为自生效时间起生效。

 

52

（c）因根据第2.5（a）节或其他规定推迟转让该资产或推迟承担该责任而保留任何资产或责任的缔约方（或其集团的相关成员），不得（i）就上述情况承担支出任何款项的义务，除非有权获得该资产的缔约方（或其集团的相关成员）或拟受该责任约束的人提前垫付、承担或事先同意偿还所需资金，除合理的律师费和记录费或类似或其他附带费用外，所有这些应由有权获得该资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担该责任的人立即偿还，并且（ii）就该保留方根据另一方（或其集团的相关成员）的指示就该保留资产或责任（视情况而定）采取的任何行动（或不作为）所产生的所有可赔偿损失或其他责任获得赔偿。除本文另有明确规定外，RemainCo或ElectronicSCo或其各自的任何关联公司均无须就截至生效时间未转让的任何资产或负债启动任何诉讼或提出或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）；但前提是，由于该资产的转让延期或该责任的承担延期，该资产或负债未分别转让或承担的任何一方，可要求保留该资产或负债的一方提起诉讼，该请求应由保留该资产或负债的一方本着善意予以考虑；但进一步规定，一方当事人不提起诉讼的善意决定本身不构成对本条2.5（c）的违反，但上述情况不应排除为确定遵守本条2.5（c）的目的考虑一方当事人的善意。

（d）尽管本条第2.5条另有相反规定，（i）本条第2.5条并无规定RemainCo或其任何附属公司采取任何可能在RemainCo的善意判决中（x）导致违反RemainCo或任何该等附属公司对任何第三方承担的任何义务或（y）违反适用法律的行动，及（ii）本条第2.5条并无规定ElectronicSCo或其任何附属公司采取任何可能在ElectronicSCo的善意判决中，（x）导致违反ElectronicSCo或任何该等附属公司对任何第三方承担的任何义务或（y）违反适用法律。

（e）未能获得同意本身不构成对本协议的违反；但前述情况不排除考虑一方为确定遵守本条第2.5款的目的而寻求此种同意的努力。

（f）在适用法律允许的范围内，就第2.5（a）节所述资产和负债而言，RemainCo和ElectronicSCo各自应并应促使其各自集团的成员，（i）为所有税务目的（a）将递延资产视为不迟于分配时已转让予有权享有该等资产的一方并由其拥有的资产，及（b）将递延负债视为不迟于分配时已由拟受该等负债规限的人承担及拥有的负债，及（ii）既不报告亦不采取与该等处理不一致的任何税务状况（在税务申报表或其他方面）（除非适用税法的变更或税务竞赛的善意决议要求）。

 

53

第2.6节误口袋；邮件及其他通讯；付款。

（a）在符合第2.5节（未在生效时间当日或之前生效的转让；自生效时间起视为生效的转让）和第2.2（d）节（共有合同的处理）的规定下，（i）如在分配后二十四（24）个月内的任何时间（有关故意延迟的ElectronicSCo资产和附表2.5所列本契约所针对的某些资产除外，而不考虑该二十四（24）个月的限制直至完全履行），任何一方发现任何ElectronicSCO资产由RemainCo集团的任何成员或其各自当时的任何关联公司持有，RemainCo应并应促使其集团的其他成员及其当时的关联公司，运用各自合理的最大努力，迅速促使将有关ElectronicSCo资产转让给ElectronicSCo或ElectronicSCo指定的ElectronicSCo关联公司，不另作任何代价；或（ii）如在分配后二十四（24）个月内的任何时间（除有关故意延迟的余下资产及附表2.5所列本契约须就其存续的某些资产，而不考虑该二十四（24）个月的限制直至完全履行），任何一方发现任何RemainCo资产由ElectronicSCo集团的任何成员或其任何当时的关联公司持有，ElectronicSCo应并应促使其他成员、其集团及其各自当时的关联公司尽其各自合理的最大努力，迅速促使将相关RemainCo资产转让给RemainCo或RemainCo指定的RemainCo关联公司，无需额外对价；但在第（i）条的情况下，RemainCo或其任何关联公司，或在第（ii）条的情况下，ElectronicSCo或其任何关联公司，应被要求启动任何诉讼或提供或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。在合理可行且适用法律允许的情况下，可通过撤销相关各方可能同意的转让和承担文书的适用部分的方式进行此类转让。

（b）在分配后的二十四（24）个月周年日及之前，如任何缔约方或其集团的任何成员或（或其任何或其各自当时的关联公司）拥有任何资产，但该资产虽未根据本协议转让，但经该缔约方和另一方善意判断同意为更适当地属于该另一方或其集团成员的资产，或者是该另一方或其集团成员本打算有权继续使用的资产（（为免生疑问），如在任何两方之间使用，或该缔约方集团的一方或成员在分配后从非关联第三方获得的任何资产除外），则拥有该资产的一方或其集团的成员（或适用的当时的关联公司）应（如适用）（i）将任何该等资产转让给该缔约方或其集团中被确定为适当受让方的成员，并在该转让后，该资产应为ElectronicSCo资产或RemainCo资产（视情况而定），或（ii）就该资产授予双方同意的权利，以允许在遵守本协议并与本协议一致的情况下继续使用此类资产，包括在承担相关负债方面。在合理可行且适用法律允许的情况下，可通过撤销相关各方可能同意的转让和承担文书的适用部分的方式进行此类转让。

 

54

（c）在生效时间后，每一缔约方（或其集团的任何成员以及其任何或其各自当时的附属公司）可收到适当属于另一缔约方（或其集团的任何成员）的邮件、包裹和其他通信。据此，在生效时间后的所有时间，特此授权每一缔约方（或其集团的任何成员及其各自当时的附属公司）接收并在根据本条2.6（c）款确定适当收件人的合理必要范围内，打开该缔约方（或其集团成员或其当时的附属公司）收到的属于该另一缔约方（或该另一缔约方集团的成员）的所有邮件、包裹和其他通信，并且在这些邮件、包裹和通信与接收方的业务无关的范围内，接收方应在合理可行的范围内尽快将邮件、包裹或其他通信（或，如同样涉及接收方或另一方的业务，则为其副本）交付给第12.6节规定的另一方；但如一方（或其集团的任何成员及其各自当时的关联公司）收到针对另一方（或该另一方集团的任何成员）的任何索赔或要求，或有关涉及另一方（或该另一方集团的任何成员）的任何诉讼的任何通知或其他通信，该缔约方应并应促使其集团的其他成员在切实可行范围内尽快（并在任何情况下，在收到该通知、要求、通知或其他通信后十五（15）天内以商业上合理的努力这样做）通知该另一方（包括该另一方的法律部门），并应迅速交付该索赔、要求、通知或其他通信（或，如果同样也涉及接收方或另一方的业务，则副本）给该另一方；但条件是，未提供此类通知不应构成违反本条2.6（c）款，除非任何该等方实际上已因此类失败而受到损害。本条第2.6（c）款的规定无意也不应被视为构成任何一方或任一集团的任何其他成员（或其不时的任何关联公司）允许另一方代表其接受送达流程的授权，并且任何一方都不是或不应被视为另一方或任一集团的任何其他成员或其各自当时的任何关联公司的代理人，用于送达流程的目的。

（d）在分配后，ElectronicSCo应或应促使其集团的其他成员及其及其各自当时的任何附属公司，及时向RemainCo（或其指定人；但此类指定人不得导致ElectronicSCo集团的任何成员承担额外税款）支付或交付ElectronicSCo（或其集团的另一成员或其各自当时的关联公司）在分配后收到的任何款项或支票，只要它们是（或代表）RemainCo资产的收益（据了解并同意，任何此类金额应按月支付和交付，在每种情况下向RemainCo集团的适用成员支付；但如果在每月付款和交付前尚未支付或交付的总额超过100,000美元，则应在七（7）天内向RemainCo集团的适用成员支付并交付该金额）。

（e）在分配后，RemainCo应或应促使其集团的其他成员及其各自当时的任何关联公司，迅速向ElectronicSCo（或其指定人员；但此类指定人员不得导致RemainCo集团的任何成员承担额外税款）支付或交付RemainCo（或其集团的另一成员或其各自当时的关联公司）在分配后收到的任何款项或支票，只要它们是（或代表）ElectronicSCo资产的收益（据了解并同意，任何此类金额应按月支付和交付，在每种情况下向ElectronicSCo集团的适用成员支付；条件是，如果在每月付款和交付之前尚未支付或交付的总额超过100,000美元，则应在七（7）天内向ElectronicSCo集团的适用成员支付并交付该金额）。

 

55

第2.7节转让和承担文书。

（a）就资产转让以及本协议所设想的负债的接受和承担而言，双方应在分配时或分配之前签署或促使适当实体签署必要的转让和承担文书，以证明适用方有效和有效地承担其所承担的负债，并向适用方或该方集团成员有效转让其所接受的资产的所有权利、所有权和权益，对于根据特拉华州法律或美国其他州之一的法律进行的转让和假设，或者如果不适合于特定的转让或假设，以及对于根据非美国法律进行的转让和假设，基本上采用特此设想的形式，采用双方合理同意的其他形式；但第8.4（f）节应适用于本协议设想的每项转让和假设。

（b）就直接或间接转让与特此设想的交易有关的、或在任何时候已用于任何工业目的的不动产（或其任何部分），不论是否有记录（该不动产中已用于或已用于工业目的的部分，“已转让的工业不动产”），除非（a）该等受让工业不动产的受让人根据当时存在的事实和情况合理确定遵守一项或多项工业不动产限制是不必要的，并将此通知适用的转让人，以及（b）该等转让人书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则适用本协议所附的对附件 A的限制（“工业不动产限制”）。为促进上述规定，在分配之前，任何转让的工业不动产的转让人有权在考虑到适用法律和实际情况的情况下，在其合理的酌处权范围内，从相应的转让和承担文书中排除或修改任何或所有工业不动产限制以减轻其严格程度。对于构成ElectronicSCo资产或RemainCo资产的任何已转让工业不动产，ElectronicSCo（或其集团的适用成员）或RemainCo（或其集团的适用成员）可分别酌情要求该等已转让工业不动产的转让人解除一项或多项工业不动产限制，前提是该等已转让工业不动产的转让人书面同意该项解除（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），转让方应（或如果转让方是某一缔约方集团的成员，则该缔约方应促使该转让方），由请求方（或其集团的适用成员）承担费用，合理合作以解除此类工业不动产限制。除非且直至工业不动产限制已被取消，否则每一方均应并应促使其集团的其他成员及其各自的受让人遵守工业不动产限制，除非各方合理酌情决定，根据当时存在的事实和情况，适用的工业不动产限制无须强制执行。

 

56

第2.8节进一步保证。

（a）除且不限制本协定其他部分具体规定的行动外，在遵守本协定明确规定的限制（包括第2.5节）的前提下，每一方均应并应促使其集团的其他成员在生效时间当日及之后相互合作并使用商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，其根据适用法律或合同义务为完成本协议所设想的交易并使之生效而合理必要的一切事情。

（b）在不限制前述规定的情况下，在生效时间当日及之后，每一缔约方均应并应促使其集团的其他成员与另一缔约方（或其集团的相关成员）合作，且无需进一步考虑，但由请求方（或其集团的相关成员）的费用（除非根据本协议的其他条款分配给被要求方的集团）（除第2.2（d）（v）和2.5（c）节规定的情况外）自生效时间当日及之后执行和交付，或使用商业上合理的努力促使签署和交付所有文书，包括转让文书，并向任何许可、许可、合同、契约或其他文书（包括任何同意）提交所有文件，并获得所有同意，并采取另一方（或其集团的相关成员）可能不时合理要求另一方（或其集团的相关成员）采取的所有其他行动，与本协议的条款一致，为了实现本协议的规定和宗旨以及适用资产的转让和适用负债的转让和承担以及在此设想的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应并应促使其集团的其他成员在合理要求下，向另一缔约方的成本和费用（除非根据本协议的其他条款分配给被请求方（或其集团的其他成员）的集团），采取合理必要的其他行动，将转让方（或其集团的其他成员）对根据本协议分配给该方（或其集团的成员）的资产拥有的所有权和权利归属于该另一方（或其集团的其他成员），且不附带任何担保权益。

（c）每一缔约方均应采取附表2.8（c）中规定的行动，但须遵守其中的条款和条件。

第2.9节负债的更新。

（a）每一方应另一方（该另一方，即“另一方”）的请求，应作出商业上合理的努力，以获得或促使获得所需的任何同意、解除、替代或修改，以在法律允许的最大范围内更新或转让合同项下的所有义务（共享合同除外，应受第2.2（d）节管辖），以及其他义务或负债（担保或信贷支持工具除外，应受第2.10节管辖），该方集团成员与另一方集团成员承担连带或个别责任且不构成本条规定的该另一方的责任的每一情况

 

57

协议，或以书面取得该等安排的另一方（承担或保留本协议所述责任的集团任何成员除外）的无条件解除，以便在任何该等情况下，适用集团的成员将对该等责任承担全部责任；但条件是，任何一方均无义务就此向请求任何该等同意、替代或修正的任何第三方支付任何代价（除非该缔约方获得请求方的全额补偿）。为遵守本条第2.9款规定的条款，在分配后的前六（6）个财政季度各自结束后不超过三十（30）个工作日内，ElectronicSCo和RemainCo各自应向另一方交付一份同意、解除、替代或修订清单，以在法律允许的最大范围内更新或转让合同项下的所有义务（受第2.2（d）节管辖的共享合同除外），以及其他义务或负债（担保或信贷支持工具除外，应受第2.10条管辖），该缔约方集团的成员和另一缔约方集团的成员对此负有连带或个别责任，且不构成本协议规定的该其他缔约方的责任，以及获得所需的此类同意、解除、替代或修订的状态和预期时间。

（b）如双方无法取得或促使取得任何该等规定的同意、解除、替代或修订，则另一方或该另一方集团的成员应继续受该合同或不构成该另一方责任的其他义务的约束，除非法律或其条款不允许，作为该另一方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的责任的该另一方或该另一方集团的成员（“责任方”）应，或应促使其集团成员自生效时间起及之后，直接支付、履行和完全履行该另一方或该另一方集团成员在其项下的所有义务或其他责任。另一方应在没有进一步对价的情况下，迅速向负债方或负债方集团的另一成员支付并汇出或促使其迅速支付或汇出其或其集团的任何成员就该负债方的此种履行而收到的所有金钱、权利和其他对价（除非任何该等对价根据本协议属于该另一方的资产）。如应取得任何该等同意、解除、替代或修订，或该等协议、租赁或其他权利或义务应以其他方式变得可转让或可更新，另一方应立即将该另一方集团任何成员在该协议项下的所有权利、义务和其他负债转让给该负债方或该负债方集团的另一成员，而无须支付任何进一步对价，且该负债方或该负债方集团的另一成员应承担该等权利和负债，而无须支付任何进一步对价。每一方均应并应促使其各自的子公司根据适用法律或合同义务采取其或这些子公司合理必要的一切行动和事情，以完成本条2.9（b）所设想的交易并使之生效。

 

58

第2.10节担保。

（a）（i）RemainCo应（并应促使其集团的其他成员）（在ElectronicSCo的合理合作下）以商业上合理的努力（a）促使RemainCo集团的一名成员在所有方面取代ElectronicSCo集团的一名成员，和/或（b）已解除ElectronicSCo集团的所有成员作为任何RemainCo责任（包括任何信贷协议、担保、赔偿、担保债券、信用证、ElectronicSCo集团的任何成员为RemainCo集团的任何成员的利益而给予或获得的银行承兑和安慰函）在适用法律允许的最大范围内，包括就附表2.10（a）（i）和（ii）ElectronicSCo应并应促使其集团的其他成员（在RemainCo的合理合作下）以商业上合理的努力（a）促使ElectronicSCo集团的一名成员在所有方面被替代RemainCo集团的一名成员，和/或（b）在适用法律允许的最大范围内，包括就附表2.10（a）（ii）规定的担保而言，在每种情况下（第（i）和（ii）条），在分配时或之前或之后合理可行的情况下尽快解除RemainCo集团的所有成员作为任何ElectronicSCo责任（包括任何信贷协议、担保、赔偿、担保债券、信用证、银行承兑和由RemainCo集团的任何成员为ElectronicSCo集团的任何成员的利益而给予或获得的安慰函的担保人或义务人的资格。除第2.10（b）节另有规定外，不得不时要求ElectronicSCo Group或RemainCo Group的任何成员或其各自的任何关联公司就任何此类担保启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。

（b）在分配当日或之前，或其后在合理切实可行范围内尽快，在获得RemainCo集团任何成员的担保（“担保解除”）（i）所需的范围内，ElectronicSCo应并应促使ElectronicSCo集团的其他成员（如适用）以现有担保的形式签立担保协议，但该等现有担保包含陈述的情况除外，（a）ElectronicSCo集团的任何成员合理地无法遵守或（b）合理地预期将被违反的契约或其他条款或规定，以及（ii）ElectronicSCo集团的任何成员RemainCo集团的契约或其他条款或规定，并应促使RemainCo集团的其他成员（如适用）以现有担保的形式执行担保协议，但此种现有担保包含陈述的情况除外，契约或其他条款或规定，要么是（a）任何RemainCo成员将合理地无法遵守，要么是（b）将合理地预期会被违反。

（c）如果RemainCo或ElectronicSCo中的任何一方无法获得或促使获得本条第2.10条（a）和（b）款所述的任何必要的移除，（i）其集团为相关受益人的一方应就由此产生或与之相关的任何可赔偿损失（按照第八条的规定）向担保人或债务人作出赔偿并使其免受损害，并应或应促使其集团的其他成员之一作为该担保人或债务人的代理人或分包商支付，履行并完全履行该担保人或债务人在其项下的所有义务或其他责任，（ii）RemainCo和ElectronicSCo各自同意不（并促使其各自集团的成员不）延长或延长另一方承担或可能承担责任的任何担保或信用支持工具的期限、增加其在其项下的义务或将其转让给第三方，未经该另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），除非该其他缔约方和该缔约方集团的其他成员就此承担的所有义务随即由

 

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该缔约方在形式和实质上合理满意的文件；但是，就不动产租赁中包含的担保而言，如果未获得担保解除并且该缔约方希望延长该担保租赁的期限，则该缔约方应有权选择将期限延长至不超过分配的第四（4）周年的日期，前提是它提供了该担保租赁项下担保人合理满意的担保，（iii）相关受益人应在每个日历季度末根据该担保或义务所依据的债务在该季度的平均未偿还金额按每年3%的费率向担保人或债务人支付应付的费用。

（d）每一方应并应促使其各自集团的其他成员进行合作，且（i）ElectronicSCo应并应促使其集团的其他成员尽合理最大努力代替RemainCo或RemainCo集团的其他成员代表或有利于ElectronicSCo集团或ElectronicSCo业务的任何成员发行的所有信贷支持工具，包括就附表2.10（d）（i）所列的信贷支持工具（“ElectronicSCo CSI”），在切实可行范围内尽快使用ElectronicSCo或ElectronicSCo集团成员自生效时间起的信贷支持工具，及（ii）RemainCo须并须促使其集团的其他成员以合理的最大努力代替ElectronicSCo或ElectronicSCo集团其他成员代表或有利于RemainCo集团或RemainCo业务的任何成员发行的所有信贷支持工具，包括就附表2.10（d）（ii）所列的信贷支持工具（“RemainCo CSI”），在切实可行范围内尽快使用RemainCo或RemainCo集团成员自生效时间起提供的信贷支持工具：

（i）就在生效时间（x）后仍未清偿的任何ElectronicSCo CSI而言，ElectronicSCo须并须安排ElectronicSCo集团的成员就该等ElectronicSCo CSI所产生或与该等ElectronicSCo CSI有关的任何负债，包括与发行和维护有关的任何费用，以及由该等ElectronicSCo CSI的受益人（或为其利益）提取的任何资金，或根据该等条款向其支付的款项，（y）ElectronicSCo应在每个日历季度末根据平均未偿余额（为免生疑问，该余额系指担保人或义务人未被免除义务或责任的任何金额）向RemainCo支付应付的费用，在该季度期间，RemainCo或RemainCo集团的任何成员分别发行的任何未偿ElectronicSCo CSI，以及（z）未经RemainCo事先书面同意，ElectronicSCo不得，也不得允许ElectronicSCo集团的任何成员，订立，RemainCo或RemainCo集团任何成员分别已发行任何尚未偿还的信贷支持工具的任何贷款、租赁、合同或其他义务的期限延长或延长、增加其根据或转让给第三方的义务。RemainCo或RemainCo集团的任何成员都没有义务在此类ElectronicSCo CSI到期后更新代表或有利于ElectronicSCo集团或ElectronicSCo业务的任何成员发行的任何信用支持工具。

 

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（ii）就在生效时间（x）后仍未偿还的任何RemainCo CSI而言，RemainCo须并须安排RemainCo集团的成员就该等RemainCo CSI所产生或与该等RemainCo CSI有关的任何负债，包括与该等RemainCo CSI的发行和维护有关的任何费用，以及由该等RemainCo CSI的受益人提取（或为其利益）的任何资金，或根据其条款向该等RemainCo CSI的受益人支付的款项，（y）RemainCo应在每个日历季度末根据平均未偿余额（为免生疑问，该余额系指担保人或债务人未被免除义务或责任的任何金额）在该季度分别由ElectronicSCo或ElectronicSCo集团任何成员发行的任何未偿RemainCo CSI向ElectronicSCo支付一笔应付的费用，并且（z）未经ElectronicSCo事先书面同意，RemainCo不应也不应允许RemainCo集团的任何成员订立，延长或延长ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员分别已发行任何尚未偿还的信贷支持工具的任何贷款、租赁、合同或其他义务的期限、增加其根据或转让给第三方的义务。ElectronicSCO或ElectronicSCO集团的任何成员均无义务在此类RemainCo CSI到期后更新代表或有利于RemainCo集团或RemainCo业务的任何成员发行的任何信用支持工具。

第2.11款银行账户；现金余额。

（a）RemainCo和ElectronicSCo各自应并应促使其集团的各自成员利用其商业上合理的努力采取一切必要行动，修订管辖ElectronicSCo和ElectronicSCo集团任何其他成员拥有的每个银行和经纪账户的所有合同（统称为“ElectronicSCo账户”），以便自ElectronicSCo分销之时起及之后，该等ElectronicSCo账户，如果当前关联（无论是通过自动提款、自动存款或任何其他授权将资金转出或转入，以下“关联”）与RemainCo或RemainCo集团任何成员拥有的任何银行或经纪账户（统称“RemainCo账户”）与该等ElectronicSCo账户解除关联。

（b）RemainCo和ElectronicSCo各自应并应促使其集团的各自成员利用其商业上合理的努力采取一切必要行动，以修订所有管辖RemainCo账户的合同，以便自ElectronicSCo分发之时起及之后，该等RemainCo账户（如果目前与任何ElectronicSCo账户相关联）与该等ElectronicSCo账户解除关联。

（c）对于RemainCo、ElectronicSCo或其集团的任何各自成员在分配前签发的任何未付支票，此种未付支票应由拥有提取支票所依据账户的个人或集团在分配时及之后予以兑现，而不以任何方式修改根据本协议或任何附属协议对此种金额的责任分配（和偿还权利）。

 

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第2.12节指定交易费用的支付。

（a）在附表2.12（a）所列时间，RemainCo须向ElectronicSCo提供一份报表，说明RemainCo（或RemainCo集团的任何其他成员）迄今就指明交易开支所支付的款额。在附表2.12（a）指明的时间，须就初步报表以电汇方式支付即时可用资金如下（及就其后的报表而言，须按附表2.12（a）所列的方式支付）：

（i）如果RemainCo（或RemainCo集团的任何其他成员）支付的指定交易费用金额高于指定交易费用阈值，则ElectronicSCo应向RemainCo指定的一个或多个账户支付等于该超额部分的金额；和

（ii）如指定交易开支门槛高于RemainCo（或RemainCo集团的任何其他成员）所支付的指定交易开支金额，则RemainCo须向ElectronicSCo指定的一个或多个账户支付相等于该超额的金额。

（b）在分配日期后迅速（但在任何情况下不得迟于十（10）个工作日），ElectronicSCO应通过电汇方式将立即可用的资金支付给RemainCo指定的一个或多个账户，支付金额等于适用的ElectronicSCO百分比乘以指定的结算费用。

（c）为免生疑问，就美国联邦所得税而言，根据本条第2.12款支付的任何款项应视为对ElectronicSCo现金分配的调整。

第2.13节声明和保证的免责声明。REMAINCO（代表其自己和REMAINCO集团的每个成员）和ELECTRONICSCO（代表其自己和ELECTRONICSCO集团的每个成员）各自理解并同意，除此处或任何附属协议中明确规定的情况外，本协议的任何缔约方、任何附属协议或本协议所设想的任何其他协议或文件、任何附属关于与此有关或因此而要求的任何同意，关于该方的任何资产的任何担保权益的价值或自由，关于非侵权、有效性或可执行性或任何其他有关事项，或关于就任何行动或其他资产，包括收到的账户，不存在任何抗辩或解决或免于反诉的权利

 

62

执行、交付和备案。除本协议或其中明文规定的情况外，所有此类资产均按“原样”、“在哪里”和“存在所有过错”的基础（并且，在任何不动产的情况下，除本协议另有规定外，不承担任何责任或保证）进行转让，而各自的受让人应承担（i）任何转让应证明为自由和明确任何担保权益或其他事项是否记录在案和（ii）未获得任何必要同意或未遵守法律或判决的任何要求。

第三条

分配时或分配前的某些行动

第3.1节公司注册证书；指定证书；附例。在分发时或之前，应采取一切必要行动，采用公司注册证书、A系列优先股指定证书以及由ElectronicSCO向委员会提交的章程的形式，作为ElectronicSCO表格10的证据。

第3.2节A系列优先股。在分配之前，（i）ElectronicSCO应向RemainCo发行一（1）股ElectronicSCO A系列优先股，以及（ii）紧随此次发行之后，RemainCo应向Novus 2025信托（“信托”）贡献该等一（1）股ElectronicSCO A系列优先股。

第3.3节董事。在分配时或之前，RemainCo应采取一切必要行动，使ElectronicSCo的董事会由ElectronicSCo信息声明中确定为ElectronicSCo董事的个人组成。

3.4节干事。在分发时或之前，RemainCo应采取一切必要行动，促使ElectronicSCo信息声明中确定的个人在分发日期成为ElectronicSCo的高级职员。

第3.5节辞职。在分配时或之前，RemainCo和ElectronicSCo各自应促使其所有雇员和其各自子公司的所有雇员（不包括其各自集团任何成员的任何雇员）从分配时起生效，辞去他们所服务的其他集团任何成员（以及该职位为其他集团的指定人员或代表的任何其他人）的高级职员或董事的所有职位。

第3.6节附属协议。在生效时间当日或之前，RemainCo和ElectronicSCo各自应订立，和/或（如适用）应促使其各自集团的一个或多个成员就与本协议及由此设想的交易相关的合理必要或适当的分配订立附属协议和任何其他合同。

 

63

第四条

分配

第4.1节股票股息将继续保留。

（a）就分派而言，（i）于分派日期或之前，ElectronicSCo须向RemainCo发行该数目的ElectronicSCo普通股（或RemainCo和ElectronicSCo须采取或促使采取其他适当行动，以确保RemainCo拥有必要数量的ElectronicSCo普通股），作为股票股息，以使RemainCo在紧接分派前持有的ElectronicSCo普通股股份总数等于分派中可分派的ElectronicSCo普通股股份总数，（ii）在分配日期，在符合本第IV条规定的条件和其他条款的情况下，RemainCo应促使代理人在分配记录日期向RemainCo普通股持有人分配当时已发行和流通的所有ElectronicSCo普通股股份，并将该等ElectronicSCo普通股股份的适当类别和数量记入每个该等持有人或该ElectronicSCo普通股持有人的指定受让人或受让人的记账账户。对于通过经纪人或其他代名人拥有RemainCo普通股的RemainCo股东，其持有的ElectronicSCO普通股股份将由该经纪人或代名人记入其各自账户。在分配记录日期，RemainCo普通股的每位持有人（或该持有人指定的受让人或受让人）将有权在分配中每持有该股东所持有的RemainCo普通股的两（2）股获得一（1）股ElectronicSCo普通股。任何该等股东（或该等股东指定的受让人或受让人）无需采取任何行动即可获得该股东（或该股东指定的受让人或受让人）在分配中有权获得的适用数量的股份（以及在适用的情况下以现金代替任何零碎股份）ElectronicsCo普通股。

第4.2节零碎股份。在分配记录日期持有若干股RemainCo普通股的RemainCo股东将有权在分配中获得少于一整股的ElectronicSCo普通股，将获得现金而不是零碎股份。ElectronicSCO普通股的零碎股份将不会在分配中分配，也不会记入记账账户。代理人应在分配日期后在切实可行范围内尽快（a）确定截至分配记录日期营业结束时可分配给每个RemainCo普通股记录持有人或实益拥有人的ElectronicSCo普通股的整股和零碎股份的数量，（b）将所有该等零碎股份合并为整股，并在公开市场交易中出售由此获得的全部股份，在每种情况下，按当时的交易价格代表本来有权获得零碎股份权益的持有人，以及（c）向每个该等持有人进行分配，或为了每一名此类实益拥有人的利益，此类持有人或拥有人在此类出售净收益中的应课税份额，基于对为美国联邦所得税目的、适用的转让税以及此类出售和分销的成本和费用（包括经纪人费用和佣金）进行适当扣除后的每股ElectronicSCo普通股的平均总售价。RemainCo、ElectronicSCo或代理商都不会保证任何最低销售

 

64

ElectronicSCO普通股零碎股份的价格。RemainCo或ElectronicSCo均不会就出售零碎股份的收益支付任何利息。代表适用方行事的代理将拥有唯一酌情权选择通过其出售合计零碎股份的经纪自营商，并确定何时、如何以及以何种价格出售这些股份。代理或通过其出售汇总零碎股份的经纪自营商均不得是RemainCo或ElectronicSCo的关联公司。

第4.3节RemainCo.的唯一酌处权。RemainCo应全权和绝对酌情决定分配日期和分配的所有其他条款，包括实现每次分配的任何交易和/或发售的形式、结构和条款，以及完成分配的时间和条件。此外，RemainCo可根据第12.11条，在每次分配完成之前的任何时间并不时决定放弃任何或全部分配或修改或更改每次分配的条款，包括加快或延迟完成全部或部分分配的时间。在不限制前述内容的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，如果在分配之前的任何时间，董事会应全权酌情确定任何分配不符合RemainCo或其股东的最佳利益，出售或其他替代方案不符合RemainCo或其股东的最佳利益，或者届时电子公司业务与RemainCo分离是不可取的，RemainCo将有权不完成任何分配。

第4.4节分配的条件。根据第4.3节的规定，RemainCo完成分配的义务取决于RemainCo事先或同时满足，或在适用法律允许的范围内，RemainCo以其唯一和绝对酌情权放弃以下条件。ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何其他成员就分销或任何第三方均无任何权利或主张要求完成分销，而分销须由董事会全权酌情决定。RemainCo在分配前就满足或放弃本第4.4节中规定的任何或所有条件作出的任何决定均应是决定性的，并对双方具有约束力。这些条件仅为RemainCo的利益，不得导致或造成RemainCo或董事会放弃或不放弃任何此类条件的任何责任。每一方将利用其商业上合理的努力，随时向另一方通报其在以下每一项条件方面的努力及其状况：

（a）监察委员会应已宣布ElectronicSCo表格10生效，其中ElectronicSCo信息声明构成其中的一部分，而与注册声明有关的停止令将不会生效，任何寻求该停止令的程序不得在监察委员会之前待决或受到威胁，且ElectronicSCo信息声明（或ElectronicSCo信息声明的互联网可用性通知）应已分发给RemainCo普通股持有人；

（b）将在分配中交付的ElectronicSCo普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的分配通知；

 

65

（c）RemainCo应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，其形式和实质均令RemainCo（全权酌情决定）满意，大意是，除其他外，该分配连同ElectronicSCo Spin贡献将符合《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条规定的免税交易；

（d）RemainCo应已收到附表4.4（d）所列独立评估公司或董事会确定的另一家独立评估公司的意见，其形式和实质均令RemainCo满意，确认（i）在分配后，RemainCo和ElectronicsCo将有偿付能力且资本充足，且（ii）RemainCo在ElectronicsCo现金分配生效后，根据特拉华州法律有足够的盈余在（i）和（ii）条款中的每一条中宣布分配；

（e）任何具有主管司法管辖权的政府实体发出的命令、强制令或法令，或阻止完成全部或任何部分分配或任何相关交易的其他法律限制或禁止，均不得待决、威胁、发出或生效，且不得发生或未能发生RemainCo无法控制的其他事件，以阻止完成全部或任何部分分配；

（f）内部重组应已在分配前生效，但RemainCo全权酌情决定无需完成或可能在生效时间后完成的步骤（如有）除外；

（g）董事会应已宣布分配并批准所有相关交易，该批准可由其绝对和唯一酌情权给予或拒绝（且该宣布或批准不得撤回）；

（h）RemainCo应已选举ElectronicSCo的董事会，如ElectronicSCo表格10所述，在紧接派发前；

（i）附表4.4（i）所列RemainCo的董事须已辞去董事会职务，自分派生效；

（j）（i）ElectronicSCo应已且应已促使其适用的附属公司订立其和/或该附属公司拟成为一方的所有附属协议，及（ii）RemainCo应已且应已促使其适用的附属公司订立其和/或该附属公司拟成为一方的所有附属协议；

（k）ElectronicSCO现金分配的作出；

（l）（i）ElectronicSCo应已向RemainCo发行一（1）股ElectronicSCo A系列优先股，且（ii）RemainCo应已向信托提供该一（1）股ElectronicSCo A系列优先股；和

 

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（m）任何事件或发展不得已发生或将存在，而根据董事会的唯一和绝对判断，使进行分派不可取或将导致分派及相关交易不符合RemainCo或其股东的最佳利益。

第4.5节分配的有效性。除非RemainCo在分配前另有决定，否则分配将被视为发生在分配日期的纽约市时间上午12：03。

第五条

某些盟约

第5.1节审计员和审计；年度和季度财务报表和会计。每一缔约方（代表其本身和其集团的其他成员）同意，在分配之后，直至每一缔约方对第三个（3^rd）分配的周年日，在任何情况下，仅就（x）对分配前结束的任何财政年度或分配前财政年度的任何部分进行的任何法定审计，在每种情况下，请求此类合理协助和访问的缔约方是另一缔约方集团的关联公司（或其集团的相关成员），（y）编制和审计发生分配的日历年度的每一缔约方截至12月31日止年度的财务报表（以及，如果分配发生在一个日历年度的第一季度，也适用于上一个会计年度）或其修订，或其印刷、归档和公开传播，以及（z）对每个缔约方对财务报告的内部控制的审计和管理层对其的评估以及管理层对每个缔约方对发生分配的日历年度的12月31日终了年度的披露控制和程序的评估（如果分配发生在一个日历年度的第一季度，也适用于上一会计年度）；条件是，如果任何缔约方在每一缔约方完成对第三个会计年度的12月31日终了的会计年度的审计后一（1）年内更换其审计员（3^rd）分发的周年日发生，则该缔约方可要求按本条5.1款规定的条款进行合理的访问，自该更改起最长期限为一百八十（180）天；此外，条件是，尽管有上述规定，本条5.1款所述类型的访问应由每一缔约方（在分发后不时）酌情在对政府实体的任何书面请求或正式评论作出答复（并为有限的答复目的）所合理必要的范围内提供，例如与回复委员会的评论信有关，或为履行适用法律（包括公开报告）要求的提交、报告或类似义务而合理必要时：

（a）审计机构发表意见的日期。（i）ElectronicSCo应采取商业上合理的努力，使其审计师能够完成其对发生分配的日历年度的12月31日结束的财政年度的审计，以便他们将其对已审计年度财务报表的意见日期与RemainCo的审计师将其对RemainCo的已审计年度财务报表的意见日期相同，并使RemainCo能够满足其打印、归档和公开传播该财政年度RemainCo的年度财务报表的时间表，以及（ii）RemainCo应在商业上使用

 

67

合理努力，使其审计员能够完成对发生分配的日历年度的12月31日终了的财政年度的审计，以便他们对已审计年度财务报表发表意见的日期与ElectronicSCo的审计员对ElectronicSCo的已审计年度财务报表发表意见的日期相同，并使ElectronicSCo能够满足其印刷、归档和公开传播该财政年度ElectronicSCo的年度财务报表的时间表；

（b）年度财务报表。（i）每一缔约方均应及时向另一缔约方提供或提供获取所有合理需要的信息，以满足该另一缔约方编制、印刷、归档和公开传播该分配发生的日历年度截至12月31日的财政年度的该另一缔约方年度财务报表的时间表（如果分配发生在一个日历年度的第一季度，也适用于上一财政年度）以及管理层根据条例S-K第307和308项分别评估该缔约方的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制的有效性，并在适用于该缔约方的范围内，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节及其委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则对其对财务报告的内部控制和管理层的评估进行审计，如果需要（此类评估和审计被称为“内部控制审计和管理评估”），则为发生分配的日历年度的12月31日结束的财政年度（并且，如果分配发生在一个日历年度的第一季度，也为上一个财政年度），并且（ii）在不限制上述第（i）款的一般性的情况下，每一缔约方应在充分合理的时间内并以足够详细的方式向其审计员提供与其自身及其子公司有关的所有必要财务信息和其他信息，以使其审计员能够采取所有步骤并进行所有必要的审查，以便就分配发生的日历年截至12月31日的财政年度（或，如果分配发生在一个自然年度的第一季度，则为上一个会计年度），并允许对方的审计人员和管理层完成内部控制审计和管理评估（如有要求）；

（c）查阅人员和记录。在遵守本协议的保密条款（包括为免生疑问而在第九条中规定的条款）的前提下，并在与分发前的时间有关的范围内，（i）每一缔约方均应授权并要求其各自的审计员向另一缔约方的审计员合理提供执行或正在执行该被审计方年度审计的人员（每一该等缔约方就其本身的审计，“被审计方”）以及与该被审计方年度审计有关的工作底稿，在所有情况下，在该被审计方的审计员发表意见日期之前的合理时间内，以便另一方的审计员能够履行其合理认为必要的程序，负责被审计方的审计员关于该另一方财务报表的审计报告的工作，所有这些都在足够的时间内，以使该另一方能够满足其印刷的时间表，向委员会提交并公开传播其在发生分配的日历年度的12月31日结束的财政年度（或者，如果分配发生在日历年度的第一季度，则为上一个财政年度）的年度财务报表，并且（ii）每一缔约方应使用

 

68

商业上合理的努力，在另一方审计意见日和另一方管理层评估日前的合理时间内，向另一方审计人员和管理层合理提供其人员和记录，以便另一方审计人员和另一方管理层能够履行其合理认为必要的程序，进行内部控制审计和管理评估；

（d）当前、季度和年度报告。（i）在适用法律允许的范围内，每一方应在公开传播或向委员会提交文件的较早者之前至少三（3）个工作日，向另一方交付一份合理完整的任何收益新闻稿或向委员会提交的任何文件的草稿，其中载有发生分配的相关年度（或，如果分配发生在一个日历年度的第一季度，则为上一个财政年度）和该年度进行的日历年度的财务报表，包括表格8-K上的当前报告，关于10-Q的季度报告和关于10-K表格的年度报告或任何其他旨在满足17 CFR 240-14c-3要求的年度报告（此类报告，统称为“公开报告”）；但前提是每一方可在提交之前继续修订其各自的公开报告，而这些更改将在合理可行的情况下尽快送达另一方；此外，前提是每一方的人员将在预期向委员会提交文件之前，就其各自的公开报告和相关披露的任何拟议变更与另一方的人员进行积极合理的协商，特别关注合理预期会对另一方的财务报表或相关披露产生影响的任何变更；（ii）每一方应在知悉后在合理可行的范围内尽快将拟列入该缔约方10-K表格年度报告的财务报表与酌情列入的备考财务报表之间的任何重大会计差异通知另一方，RemainCo将在每次分发时或前后向委员会提交的ElectronicSCo表格10或表格8-K中；（iii）如任何缔约方通知任何此类分歧，则双方应在其后合理可行的范围内尽快协商和/或开会，无论如何在提交任何公开报告之前，就此类分歧及其对双方适用的公开报告的影响相互协商；和

（e）补偿方案。如果（i）ElectronicSCo的2026年代理声明或截至发生分配的日历年12月31日的财政年度的10-K表格讨论了RemainCo的补偿方案，则该讨论应基本符合RemainCo的代理声明和/或适用期间的10-K表格；以及（ii）RemainCo的2026年代理声明或截至发生分配的日历年12月31日的财政年度的10-K表格讨论了ElectronicSCo的补偿方案，则该讨论应基本符合ElectronicSCo的代理声明和/或适用期间的10-K表格。

本第5.1节中的任何规定均不得要求任何缔约方违反与任何第三方就与该第三方或其业务有关的机密和专有信息的保密性达成的任何协议；但前提是，如果根据本第5.1节要求某一缔约方披露任何此类信息，该缔约方应通过商业上合理的努力寻求获得该第三方对披露此类信息的书面同意。

 

69

第5.2节信息分离。

（a）除附表5.2（a）所列情况外，ElectronicSCo须并须促使ElectronicSCo集团的其他成员在切实可行范围内尽快（并在任何情况下不迟于分发后十二（12）个月）以商业上合理的努力向RemainCo（或其指定人）交付构成RemainCo资产但混合在ElectronicSCo集团任何成员当前记录或档案（不论是与第三方或由ElectronicSCo集团任何成员直接存储）中的所有信息（为免生疑问，ElectronicSCo可能会编辑属于ElectronicSCo资产的信息，而RemainCo集团的成员没有根据任何辅助协议获得许可（前提是这些信息对于根据任何辅助协议行使许可没有合理必要）或根据任何指定的辅助协议访问这些信息或与RemainCo业务无关的其他信息）；提供就RemainCo集团成员根据任何附属协议获得许可（或行使该许可合理必要的此类信息）或根据任何指定附属协议访问该许可的任何信息而言，此类信息应仅在此类许可（或相关信息的此类合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议或指定附属协议条款的约束。

（b）如果RemainCo以书面形式确定RemainCo合理认为构成RemainCo资产（或其集团成员根据附属协议获得许可（或此类信息为行使该许可合理必要）或根据指定附属协议访问该资产）或与RemainCo业务相关但由ElectronicSCo集团任何成员（或其任何受让人）持有或代表其持有的特定信息（无论是书面、电子文件或其他档案文件形式），ElectronicSCo应，并应促使ElectronicSCo集团的任何其他适用成员，要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该物品交付给ElectronicSCo以供审查，而ElectronicSCo应审查该请求并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给RemainCo，无论如何应在从档案持有人收到材料后的十五（15）个工作日内；但如果所要求的材料不具体，并需要根据请求的广度进行更长时间的审查，ElectronicSCo应在合理可行的情况下尽快将材料交付给RemainCo，并应将允许RemainCo在需要时缩小此类请求的预期时间范围通知RemainCo；此外，条件是，对于RemainCo集团成员根据任何附属协议获得许可（或行使此类许可合理必要的此类信息）或根据任何指定的附属协议访问该许可的任何信息，此类信息应仅在此类许可（或对相关信息的合理需要）或访问权限范围内交付，并以其他方式受适用的辅助协议或指定辅助协议条款的约束；此外，前提是，如果此类请求的材料不构成RemainCo资产（且RemainCo集团的成员未根据辅助协议获得许可（且此类信息对于根据指定辅助协议行使此类许可没有合理必要）或访问该许可没有其他必要）或与RemainCo业务无关，ElectronicSCO不应将材料交付给RemainCo，但应就此类确定向RemainCo提供合理详细的解释，并本着诚意与RemainCo进行讨论。

 

70

（c）除附表5.2（c）所列情况外，RemainCo须并须促使RemainCo集团的其他成员在切实可行范围内尽快（且无论如何不迟于分发后十二（12）个月）以商业上合理的努力向ElectronicSCo（或其指定人）交付构成ElectronicSCo资产但混合在RemainCo集团任何成员当前记录或档案（不论是与第三方或由RemainCo集团任何成员直接存储）中的所有信息（为免生疑问，RemainCo可以编辑属于RemainCo资产的信息，而ElectronicSCo集团的成员没有根据任何附属协议获得许可（前提是这些信息对于根据任何附属协议行使许可没有合理必要）或根据任何指定的附属协议访问这些信息或与ElectronicSCo业务无关的其他信息）；但就ElectronicSCo集团的成员（如适用）获得的任何信息而言，根据任何附属协议拥有许可（或行使此类许可合理必要的此类信息）或根据任何指定附属协议访问此类信息，此类信息应仅在此类许可（或对相关信息的此类合理需要）或访问范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议或指定附属协议条款的约束。

（d）如果ElectronicSCo以书面形式识别出ElectronicSCo合理认为构成ElectronicSCo资产（或其集团成员根据附属协议获得许可（或此类信息为行使该许可合理必要）或根据指定的附属协议访问该资产）或与ElectronicSCo业务相关但由RemainCo集团任何成员（或其任何受让人）持有或代表其持有的特定信息（无论是书面、电子文件或其他档案文件形式），RemainCo应，并应促使RemainCo集团的任何其他适用成员，要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该物品交付给RemainCo以供审查，而RemainCo应在合理可行的情况下尽快并无论如何在从档案持有人收到材料后十五（15）个工作日内审查该请求并将所要求的材料交付给ElectronicSCo；但如果所要求的材料不具体，并需要根据请求的广度进行更长时间的审查，RemainCo应在合理可行的情况下尽快将材料交付给ElectronicSCo，并应将允许ElectronicSCo在需要时缩小此类请求的预期时间框架通知ElectronicSCo；此外，条件是，对于ElectronicSCo集团的任何成员根据任何附属协议获得许可（或行使此类许可是合理必要的此类信息）或根据任何指定的附属协议访问该许可的任何信息，此类信息应仅在此类许可（或对相关信息的合理需要）或访问权限范围内交付，并以其他方式受适用的辅助协议或指定辅助协议条款的约束；此外，前提是，如果此类请求的材料不构成ElectronicSCo资产（并且ElectronicSCo集团的成员未根据辅助协议获得许可（且此类信息对于根据指定的辅助协议行使此类许可没有合理必要）或访问其）或与RemainCo业务没有其他相关，RemainCo不应将材料交付给ElectronicSCo，但应就此类确定向ElectronicSCo提供合理详细的解释，并本着诚意与ElectronicSCo进行讨论。

 

71

第5.3节非公开信息。各缔约方均代表自己和其集团的其他成员承认，根据第5.1节提供的信息可能构成重大、非公开信息，并且在拥有此类重大、非公开重大信息的情况下，交易任一集团成员的证券（或该人的关联公司或合作伙伴的证券）可能构成违反美国联邦证券法。

第5.4节合作。自分配起至分配后三（3）年之日止，并在遵守本协议和附属协议所载条款和限制的情况下，每一方应并应促使其集团的其他成员、其各自当时的关联公司，其各自及其各自的关联公司及其雇员（a）就完成内部重组以及本协议和每项附属协议中所设想的交易（包括协助准备分配）向另一方（以及该方集团的任何成员）提供合理的合作和协助，（b）应另一方的要求就该另一方的业务、资产或负债提供合理详细的知识转移（为免生疑问，根据本条第5.4（b）款，对于构成被请求方集团资产的知识产权或信息，无需进行知识转让（除非已根据附属协议或指定的附属协议向请求方集团的成员授予许可或访问权限（但在这种情况下，信息应仅在此类许可（或行使此类许可的合理必要范围内）或访问权限的范围内交付，并以其他方式受适用的附属协议或指定的附属协议的条款约束）），（c）合理协助每一缔约方（或其各自集团的成员）有序、高效地过渡成为一家独立公司，（d）合理协助另一缔约方（或其各自集团的成员）根据过渡服务协议或适用的现场服务协议正在提供或已经提供服务（如适用），涉及政府实体向该另一缔约方（或该缔约方集团的成员）提出的信息请求、审计或其他审查，（e）在（i）根据适用法律就本协议所设想的交易寻求并获得政府实体的所有同意和（ii）收集、准备和提交任何政府实体可能要求的与获得此类同意有关的任何信息或文件材料（在每种情况下（（a）至（e）条））方面，向另一方（及其各自集团的任何成员）提供合理的合作和协助，除实际自付费用（不包括该缔约方（或其集团）雇员的工资和福利费用或雇用该雇员的任何按比例部分的间接费用或其他雇用该雇员的费用（无论雇员在上述方面的服务如何））外，不向请求此类援助的缔约方（或该缔约方集团的成员）支付任何额外费用（如适用）。本第5.4节规定的合作和协助不得被要求，只要这种合作和协助会给任何缔约方（或其集团的任何成员）造成不应有的负担，或会不合理地干扰其雇员的任何正常职能和职责。为促进且不限制上述情况，每一方应并应促使其集团的其他成员（或其当时的关联公司）合理地提供那些特别了解任何职能或服务的员工，而另一方未被分配参与与内部重组有关的此类职能或服务的员工（包括员工福利职能、风险管理等）。

 

72

第5.5节许可和财务保证。

（a）在分配之前，许可证转让人应负责准备并及时提交实施所需的所有备案（如适用）（i）将构成根据本协议分配给许可证受让人集团的资产的所有许可证（包括环境许可证）转让给适用的许可证受让人，以及（ii）发放许可证受让人集团开展业务所需的所有许可证，包括环境许可证，因为这些许可证是在附属协议生效后截至分配时进行的。许可证受让人应与许可证转让人就此类转让或补发请求的提交进行合作，包括按要求执行任何必要的表格，并向许可证转让人提供任何此类转让或补发请求所必需的许可证受让人所拥有的信息。在分配之后，尽管有第2.6节的规定，许可证转让人应并应促使其集团的其他成员以商业上合理的努力（a）协助许可证受让人，方法是提供任何必要的信息，以允许许可证受让人向适用的政府实体申请向许可证受让人发放新的许可证，包括环境许可证，前提是在根据本条第5.5（a）、（b）款进行分配之前未提交上述第（i）和（ii）款所述类型的此类申请，维持每份许可证，包括任何环境许可证，在分配之前未转让给许可证受让人的（“未转让的许可证”），在与过去惯例一致的正常业务过程中的所有重大方面具有完全效力和效力（或者，如果更大，则同意维持和管理其自己的许可证，包括任何环境许可证的努力程度），并考虑到本协议所设想的交易，直至许可证已转让或补发予许可证受让人为止；条件是许可证转让人根据本协议承担的义务以许可证受让人迅速采取行动申请和起诉补发或上述未转让许可证的转让为条件，（c）在旨在向许可证受让人提供每份未转让许可证下产生的利益的任何合理合法安排中进行合作，包括接受许可证受让人应向许可证转让人请求的合理指示，以及（d）应许可证受让人的合理请求强制执行，或允许许可受让人以商业上合理的方式强制执行许可转让人在该未转让许可项下的任何权利（在与许可受让人业务相关的范围内）；但（x）许可转让人发生的与上述（a）和（b）条相关的成本和费用应由许可转让人单独承担，以及（y）许可转让人发生的与上述（c）和（d）条相关的成本和费用应由许可受让人单独承担。在分配之后，许可证受让人应负责其集团的业务遵守任何许可证的所有条款和条件，包括任何环境许可证，这是一种未转让的许可证。许可证受让人应对与此相关的所有责任负责，并应根据第八条就与许可证（包括任何环境许可证）有关或与其相关或因其集团的业务而产生的所有应予赔偿的损失向许可证转让人作出赔偿，该环境许可证是由于其集团的业务而未转让的许可证，包括因其集团违反未转让许可证的任何条款和/或条件而产生的罚款或处罚。许可证转让人的本条第5.5（a）款所载的契诺及协议或

 

73

许可受让方（x）为RemainCo集团成员应构成RemainCo负债，（y）为ElectronicSCo集团成员应构成ElectronicSCo负债。尽管有第2.5节或第2.6节的规定，但为促进上述规定，在与RemainCo业务和ElectronicSCo业务（“共享许可证”）相关的任何许可证（包括环境许可证）的情况下，该共享许可证的持有人应有权选择是否（i）将适用的共享许可证转让给另一方集团的成员（由该缔约方设计）并为自己采购任何新的许可证，或（ii）为另一方采购此类新许可证（包括环境许可证）的发放，与现有共享许可证有关（在附属协议生效后截至分配时开展的其他缔约方集团的业务所需的范围内）；但在每种情况下，为免生疑问，如果在转让或采购该许可证方面有任何延误，则本条第5.5（a）款（a）至（d）款应继续适用。

（b）在不违反第八条的情况下，根据适用法律的要求并在分发后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于分发后三十（30）天，除非适用法律另有许可，否则ElectronicSCo和RemainCo（视情况而定）各自应或应促使其集团的另一成员按照适用法律向适当的监管机构提交其已获得财务保证的令这些机构满意的文件，根据此类法律，取代另一方集团成员就分别构成ElectronicSCo负债或RemainCo负债的环境负债提供的财务保证。截至本协议之日，ElectronicSCo集团和RemainCo集团各自需要获得的与环境负债相关的财务保证的时间表载于附表5.5（b）。在不违反第八条的情况下，如果此类财务保证所依据的环境责任是ElectronicSCo责任或RemainCo责任，ElectronicSCo或RemainCo分别应继续对与维持此类财务保证相关的成本和费用承担责任，即使在适用法律要求受偿人获得此类财务保证的情况下也是如此。

第5.6节清盘人报酬。每一缔约方均应并应促使其各自集团的成员（如适用）相互合理合作，并应在生效时间当日及之后以商业上合理的努力，自生效时间起及之后采取或促使采取，且不作任何进一步考虑，以提供协助和交付，并促使交付确定和支付库存商报酬合理必要的所有信息、合同、报告、记录和其他材料，包括（a）应付给每一该等库存商的库存商报酬，（b）该等库存商报酬的计算，（c）每名该等发明人最后可用的联络资料，（d）该等发明人报酬何时或何时应予支付，（e）每名该等发明人曾经或正在欠该等发明人报酬的里程碑以及在该等里程碑时应予支付的款项，及（f）该等发明人报酬引起的任何待决或威胁诉讼。自分发之日起及之后，应一缔约方的请求，另一缔约方应并应促使其集团的其他成员合理合作以维护此类信息为机密，包括允许将此类信息直接提供给发明人并允许一缔约方或其集团的成员直接补偿该发明人，并允许该发明人接受合理的保密安排。

 

74

第5.7条某些盟约。每一缔约方应采取附表5.7规定的行动，但须遵守其中的条款和条件。

第六条

先前的交易协议

第6.1节无转让。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，RemainCo集团的任何成员均无义务根据本协议或附属协议转让或使用任何程度的努力试图将任何先前交易协议全部或部分转让或以其他方式转让给ElectronicSCo集团的任何成员，或根据该协议所享有的任何权利，但（a）ElectronicSCo指定的先前交易协议（受第2.5节的约束）和（b）可分割的先前交易协议（受第2.2（d）节的约束）除外。为免生疑问，RemainCo可根据其合理的酌处权并与ElectronicSCo协商，选择部分转让任何先前的交易协议以实现本第六条的意图（但在任何时候均受本第六条条款的约束，包括第6.2（b）节规定的限制）。

第6.2节ElectronicSCo执法。

（a）在符合第6.2（b）条和第七条的规定下，除非根据附属协议将共享的先前交易协议的利益传达给ElectronicSCo（或ElectronicSCo集团的成员），否则自分配开始及之后，RemainCo应（或应促使RemainCo集团的适用成员）根据RemainCo的选择，（i）应ElectronicSCo的请求强制执行，或应促使RemainCo集团的适用成员强制执行，或（ii）允许ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的其他成员以商业上合理的方式强制执行，RemainCo集团任何成员（在分配生效后）在与ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）相关的范围内根据任何和所有共享的先前交易协议享有的任何和所有权利（并且ElectronicSCo应（a）在与为ElectronicSCo集团的利益而被强制执行的权利相关的范围内直接承担此类强制执行的自付费用和开支，（b）在与为ElectronicSCo集团的利益而被强制执行的权利有关的范围内，就该等强制执行所产生的任何可予弥偿的损失向余下的受偿人作出赔偿，及（c）为免生疑问，有权在（i）与ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）有关的范围内获得任何追偿，及（ii）与该等强制执行有关、因该等强制执行而产生或因该等强制执行而产生）。尽管本协议中有任何相反的规定（包括“ElectronicSCo资产”的定义），在任何情况下，ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员均无权根据任何共享的先前交易协议享有任何权利、利益或利益，或有权强制执行该协议，但在每种情况下，（x）ElectronicSCo归属的先前交易权利和（y）如本第6.2节所述，在每种情况下，均受第七条的约束。

 

75

（b）尽管有第6.2（a）条的规定：

（i）RemainCo集团的任何成员均无义务向任何ElectronicSCo受偿人或其各自当时的任何附属公司提供或支付任何款项或以其他方式给予任何第三方任何便利（财务或其他方面）以强制执行任何共享的先前交易协议；

（ii）ElectronicSCo集团的任何成员均无任何权利，而RemainCo集团的任何成员亦无任何义务对ElectronicSCo集团的任何成员（或任何其他ElectronicSCo受偿人）行使任何权利或强制执行与“或有索赔委员会”（定义见DWDP SDA）、“共享历史杜邦索赔委员会”（定义见DWDP SDA）或附表6.2（b）（ii）所载的任何规定有关、产生或产生的任何义务；和

（iii）ElectronicSCo集团的任何成员均无任何权利，且RemainCo集团的任何成员均无义务对ElectronicSCo集团的任何成员（或任何其他ElectronicSCo受偿人）行使任何权利或强制执行任何共享的先前交易协议项下的任何义务，包括对任何第三方发起或维持任何诉讼以强制执行（或允许ElectronicSCo集团的任何成员强制执行）任何共享的先前交易协议，如果，在RemainCo（或如果RemainCo Group的该成员当时不是RemainCo的关联公司，则为RemainCo Group的该成员）的善意判决中，行使任何该等权利或强制执行任何该等义务（包括，就任何诉讼而言，通过命令、判决启动、维持或解决该等权利，和解或其他）将合理预期（a）对RemainCo业务的开展产生重大不利影响，或导致RemainCo集团的任何成员在“MatCo集团”（定义见DWDP SDA）的任何成员和RemainCo集团的任何成员或“AgCo集团”（定义见DWDP SDA）的任何成员和RemainCo集团的任何成员（如适用）与具有相互依存关系的政府实体签订运营协议、政府许可或共同义务的共享地点发生重大不利变化，或（b）导致对RemainCo及其子公司（或如果RemainCo Group的该成员当时不是RemainCo的关联公司、RemainCo Group的该成员及其当时的关联公司）的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或在该时间由此开展的RemainCo业务，作为一个整体，并且在（a）和（b）条款的情况下，就RemainCo Group整体而言，合理地预期该重大不利影响将更大，比对ElectronicSCo集团的影响，作为一个整体来看；但前提是，ElectronicSCo可要求RemainCo启动或维持一项行动（和/或促使此类共享先前交易协议的RemainCo集团一方的适用成员启动或维持一项行动），该请求应由RemainCo善意考虑；此外，前提是RemainCo不启动或维持一项行动的善意决定本身不应构成违反本第6.2节，但上述情况不排除考虑RemainCo的诚意，以确定是否遵守本第6.2节。

 

76

（c）在不违反第七条的情况下，自分配开始及之后，RemainCo不得，并应促使RemainCo集团的其他适用成员在未经ElectronicSCo同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（如适用）的情况下，（i）在与该其他方的ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）相关的范围内放弃该共享先前交易协议项下的任何权利，（ii）终止（或同意由对方终止）该等共享先前交易协议，但与（a）该等共享先前交易协议根据其条款到期有关的除外（为免生疑问而理解，明确允许根据此类共享先前交易协议的条款向此类共享先前交易协议的对手方发送不续签通知）或（b）合理预期不会影响此类共享先前交易协议项下与ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）相关的任何权利的部分终止此类共享先前交易协议，或（iii）以以下方式修订、修改或补充此类共享先前交易协议（a）材料（相对于与ElectronicSCo业务相关的现有权利和义务，ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）在此类共享的先前交易协议下）并对ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）不利，以及（b）在此类共享的先前交易协议下，ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）产生的影响不成比例（相对于与ElectronicSCo业务、ElectronicSCo资产或ElectronicSCo负债（如适用）相关的现有权利和义务，在此类共享的先前交易协议下）与剩余业务产生的影响相比，该等共享先前交易协议项下的RemainCo资产或RemainCo负债（相对于该等共享先前交易协议项下与RemainCo业务、RemainCo资产或RemainCo负债相关的现有权利和义务）。

（d）在不违反第七条的情况下，自分发之日起及之后，如集团成员（“先前交易协议通知接收方”）从共享先前交易协议的对手方收到可合理预期会对另一集团产生影响的违反该共享先前交易协议的正式通知，则先前交易协议通知接收方应在合理可行的情况下尽快（且在任何情况下不得迟于收到该通知后的五（5）个工作日）向另一方提供书面通知，双方应就拟议就所称违约采取的行动进行磋商。如果RemainCo或RemainCo集团的另一成员（“先前交易协议通知方”）向共享先前交易协议的对手方发送了可合理预期会对ElectronicSCo集团产生影响的违反该共享先前交易协议的正式通知，则先前交易协议通知方应在合理可行的情况下尽快（无论如何不少于向对方发送该违约通知之前的五（5）个工作日）向ElectronicSCo提供书面通知，各方应就该被指称的违约相互协商。自分配开始及之后，任何一方均不得（且每一方均应促使其集团的其他成员不）违反任何共享的先前交易协议，只要根据（x）该共享的先前交易协议，合理地预期该违反将导致另一方集团的任何成员（或与其在该共享的先前交易协议下的业务、资产或负债有关）的权利丧失或义务加速，或（y）与在分配时存在的此类共享先前交易协议（或其任何关联公司）的第三方对手方的任何其他合同，其中包含与此类共享先前交易协议相关的交叉违约或类似条款。

 

77

第6.3节ElectronicSCo义务。ElectronicSCo应或应促使其集团的适用成员在构成ElectronicSCo责任的范围内支付、履行和完全履行任何一方集团的任何成员在先前交易协议下的所有义务和责任，并应以其他方式以商业上合理的努力支付、履行和履行与ElectronicSCo业务或ElectronicSCo资产（如适用）相关的义务和责任，或RemainCo有义务促使其关联公司履行的任何义务，就好像它是其中一方一样。如果任何适用的交易对手根据任何适用的先前交易协议的条款不允许ElectronicSCo的任何此类履行，并且在任何附属协议中达成的任何单独安排的前提下，RemainCo应继续与ElectronicSCo协调并在ElectronicSCo的指示下全额支付、履行和履行所有此类义务，并且RemainCo或其关联公司因RemainCo或其关联公司履行其在本第6.3条下的义务而产生的任何和所有成本、费用和负债应完全由ElectronicSCo承担。

第6.4节获得无障碍DWDP/Neptune保险单用于预分配事项。

（a）为促进而非限制本条第六条但在符合第七条的情况下，就紧接分配前的RemainCo及其子公司的负债而言，（x）构成ElectronicSCo负债（RemainCo集团成员所招致的负债除外）或（y）由ElectronicSCo集团成员以其他方式招致的负债，在每种情况下，在与分配日期之前的事件、作为、不作为或其他事项相关或产生的范围内，并且在任何无障碍DWDP/Neptune保险单下可获得适用于这些负债的任何保险范围权利的范围内，并且根据DWDP SDA第XI或“Remainco”（定义见Neptune SDA）以及根据Neptune SDA第X条“Remainco Group”（定义见Neptune SDA）的成员可获得此类无障碍DWDP/Neptune保险单，并须遵守无障碍DWDP/Neptune保险单的条款和条件：

（i）先前根据DWDP SDA或Neptune SDA转让给RemainCo集团的此类保险范围的任何权利，特此由RemainCo（代表其自身及其集团的适用成员）在DWDP SDA、Neptune SDA和任何适用的DWDP/Neptune保险单（如适用）允许的范围内，于同日转让给ElectronicSCo集团的适用成员；和

（ii）在此类无障碍DWDP/Neptune保险单允许的范围内，DWDP SDA和Neptune SDA（如适用）RemainCo应或应促使其集团的适用成员在分发日期起及之后向ElectronicSCo集团的适用成员提供根据适用的无障碍

 

78

DWDP/Neptune保险单；但获得此类无障碍DWDP/Neptune保险单以及根据此类无障碍DWDP/Neptune保险单提出索赔的权利应受此类保单的条款、条件和除外责任的约束，包括发生报告的超额一般责任保险单下的任何通知或报告要求、承保范围或范围的任何限制，以及任何免赔额、保留、追溯保费和其他退单金额、费用、成本和开支，并受适用的DWDP SDA和Neptune SDA条款的约束，并应进一步受以下约束：

（a）在此类无障碍DWDP/Neptune保险单、DWDP SDA和Neptune SDA（如适用）允许的范围内，ElectronicSCo集团的适用成员应负责根据此类无障碍DWDP/Neptune保险单提交、管理和管理任何此类索赔；但ElectronicSCo在提交任何此类索赔之前应向RemainCo或其集团的适用成员提供合理的书面通知；

（b）如果此类无障碍DWDP/Neptune保险单、DWDP SDA或Neptune SDA（如适用）不允许ElectronicSCo集团的适用成员根据其直接提交索赔，ElectronicSCo应或应促使其集团的适用成员在合理可行的范围内尽快向RemainCo报告此类无障碍DWDP/Neptune保险单下的任何此类索赔，而RemainCo应在DWDP SDA允许的范围内，或应促使其集团的适用成员代表ElectronicSCo集团的适用成员直接向适用的保险人（s）提交此类索赔，Neptune SDA和无障碍DWDP/Neptune保险单（如适用）；但就任何此类索赔而言，ElectronicSCo（或其集团的适用成员）应（i）负责（1）编制提交此类索赔所需的任何文件，以及（2）提交后对此类索赔的行政和管理，以及（II）向RemainCo或其集团的适用成员提供RemainCo或其集团的适用成员提交此类索赔所需的此类文件或其他信息，代表ElectronicSCo或其集团的适用成员；

（c）RemainCo集团的成员应与ElectronicSCo集团的适用成员合理合作，根据此类无障碍DWDP/Neptune保险单寻求任何此类索赔，包括根据ElectronicSCo的书面请求向ElectronicSCo集团的适用成员提供商业上合理的无障碍DWDP/Neptune保险单（ies），并迅速将保险收益汇给ElectronicSCo集团的适用成员；

（d）ElectronicSCo（或其集团的适用成员）应负责根据此类无障碍DWDP/Neptune保险单向适用的无障碍DWDP/Neptune保险单保险人（s）支付与ElectronicSCo（或其集团的适用成员）索赔提交相关的任何款项，并应对RemainCo（和

 

79

其集团的适用成员）就RemainCo（或其集团的任何成员）因根据本条第六条、DWDP SDA和Neptune SDA（关于ElectronicSCo负债）获得任何此类无障碍DWDP/Neptune保险单或根据任何此类无障碍DWDP/Neptune保险单而招致或应付的任何损失、责任、成本或费用，包括任何免赔额、保留、追溯保费和其他退单金额、费用、成本和费用、赔款支付、和解、判决、律师费、分配的索赔费用和索赔处理费，此类索赔是否由ElectronicSCo（或其集团成员）、或其雇员或第三方直接或间接提出；

（e）ElectronicSCo（或其集团的适用成员）应承担（且任何RemainCo集团均无义务偿还或补偿ElectronicSCo集团），并应对ElectronicSCo（或其集团的任何成员）根据此类无障碍DWDP/Neptune保险单直接或间接提出的所有此类索赔的所有排除、未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额承担责任（除非另有构成RemainCo责任）；和

（f）ElectronicSCo集团的任何成员，在根据本条第六条和第6.4节根据任何此类无障碍DWDP/Neptune保险单提出索赔时，均不得采取任何行动或未采取任何行动，而该ElectronicSCo集团成员合理地确定将有可能（i）对RemainCo集团的任何成员、“AgCo集团”（定义见DWDP SDA）、“MatCo集团”（定义见DWDP SDA）或“Spinco集团”（定义见Neptune SDA）之间当时的关系产生重大不利影响，一方面（如适用），（II）导致适用的保险公司终止或减少RemainCo Group的任何成员、“AgCo Group”（定义见DWDP SDA）、“MatCo Group”（定义见DWDP SDA）或“Spinco Group”（定义见Neptune SDA）在该政策下（如适用）所欠任何保费的承保范围，或增加其所欠保费的金额；（III）以其他方式实质性损害、危害或干涉RemainCo Group的任何成员、“AgCo Group”（定义见DWDP SDA）的权利，“MatCo Group”（定义见DWDP SDA）或“Spinco Group”（定义见Neptune SDA）（如适用）在该政策下；或（IV）以其他方式严重损害或损害RemainCo、“AgCo”（定义见DWDP SDA）、“MatCo”（定义见DWDP SDA）或“Spinco”（定义见Neptune SDA）就本协议、DWDP SDA或Neptune SDA（如适用）项下或产生的任何赔偿强制执行其权利的能力，RemainCo应有权促使ElectronicSCo停止，或促使ElectronicSCo集团的任何其他成员停止、RemainCo合理确定将损害或损害其根据本第（IV）条规定的权利的任何行动或适用的“MatCo”（定义见DWDP SDA）、“AgCo”（定义见DWDP SDA）或“Spinco”（定义见Neptune SDA）的权利。

 

80

（b）本协议或第6.4节中的任何内容均不得被视为对任何保险单的全部转让或尝试转让（相对于保单下的权利和收益转让）或DWDP SDA或Neptune SDA的全部或部分转让，也不应被视为本身是一份保险合同，此外，本协议不得被解释为放弃任何缔约方或其各自集团的任何成员根据或就任何可获得的DWDP/Neptune保险单和相关计划所享有的任何权利或补救措施，或任何其他保险合同或保单，任何一方或其各自团体的任何成员保留其在此项下的所有权利。

（c）在不违反第七条的情况下，在DWDP SDA、Neptune SDA和适用法律允许的范围内，如果两个集团的成员采取行动或针对两个集团的成员采取行动，以根据无障碍DWDP/Neptune保险单追回与相同或相关事件、作为、不作为或其他事项有关的索赔，RemainCo或ElectronicSCo（或其各自集团的适用成员）（如适用）可以联合起诉或抗辩任何此类行动，在这种情况下，每一方应并应促使其集团的其他成员，在进行此类联合起诉或辩护所需的范围内，免除任何利益冲突。

（d）尽管本条第六条和第6.4节有前述规定，为免生疑问，在任何时候，RemainCo或RemainCo集团的任何成员均不得被要求或有义务根据DWDP SDA或Neptune SDA以其他方式不允许或不允许RemainCo使用的范围内，根据本协议就任何可获得的DWDP/Neptune保险单向ElectronicSCo或其集团的任何成员提供任何利益，或以其他方式根据本协议就任何可获得的DWDP/Neptune保险单采取任何行动。

第七条

遗产负债

第7.1节遗留负债。除本七条另有明确规定外，在不限制第八条赔偿规定的情况下，每一方均应对与任何遗留责任相关的、产生于或产生于任何该等遗留责任的任何成本和费用（除但不重复外，不重复的是每一该等方对任何该等遗留责任的任何应予赔偿损失的份额）各自适用的百分比负责。此类成本和费用（包括就属于遗留责任的任何第三方索赔（如适用）为RemainCo辩护、管理或提供协助的自付费用和费用的补偿，其中应包括RemainCo就任何索赔要求（或被RemainCo确定为可取的）过账的与债券、预付款或类似担保或义务有关的任何金额）应包括在确定另一方对此的偿付义务时适用的遗留责任金额的计算中。为促进上述规定，每一方均有权要求另一方偿还与为RemainCo辩护、管理或向RemainCo提供协助有关、产生或产生的任何自付费用和开支（其中不包括管理该遗留责任的雇员的工资和福利成本或该雇员的雇主本应承担的任何按比例部分的间接费用或雇用该雇员的其他费用，无论该雇员作为管理该遗留责任的服务如何），如适用，就任何该等遗留法律责任而言，由

 

81

适用的当事人，不时在开具发票时，在最终确定或解决与遗留责任相关的任何诉讼之前。就任何遗留负债所欠的任何款项，不论是根据本七条还是根据第八条就应予赔偿的损失所欠的款项，应在有权获得该款项的一方向欠该款项的一方提供发票（包括与此有关的合理证明资料）后，由RemainCo全权酌情迅速汇给欠该款项的一方或欠该款项的相关第三方。它不应是对ElectronicSCo就（a）ElectronicSCo在其抗辩或管理中未被咨询的任何遗留责任，（b）ElectronicSCo对进行此类抗辩的观点或意见未被接受或采纳，（c）ElectronicSCo不认可其抗辩的质量或方式的任何义务的抗辩，或就根据本第七条或就根据第八条的可赔偿损失，（d）该等遗留责任是由于和解而非判决或其他责任确定（即使该等和解是在未经ElectronicSCO同意或反对的情况下达成的），（e）该等责任不构成遗留责任（须受第7.2（e）条规限），或（f）提出任何其他类似论点。

第7.2节遗留负债管理。

（a）尽管第7.1条有任何相反的规定，且在符合第7.2（b）条的规定下，RemainCo已并将代表（x）本身及RemainCo集团的其他成员，以及（y）ElectronicSCo及ElectronicSCo集团的其他成员及其过去、现在及未来的联属公司（RemainCo已拥有并将拥有授权书），以及ElectronicSCo代表其本身及ElectronicSCo集团的其他成员（及其过去、现在及未来的联属公司），在此不可撤销地授予RemainCo，连同权益，（i）启动、通知、起诉、管理、控制、进行、管理、处理、管理、抗辩（或承担抗辩）、诉讼、仲裁、调解、和解、解决、处置、涵盖或以其他方式确定的所有事项（包括（如适用）诉讼策略和选择法律顾问或其他专业人员以及对任何合同（包括与第三方的合同以及附表7.2（a）所列与遗留责任有关的合同）的任何修改、修改或补充）的唯一和专属授权，涉及与任何遗留责任相关的诉讼或第三方索赔、产生于或产生于任何遗留责任；（ii）涵盖、作出、提交、通知、控制，进行、管理、处理、管理、和解、起诉、诉讼、仲裁、调解、解决、处置或以其他方式确定与任何保险索赔或任何保单项下或与任何保单有关的任何其他事项（无论任何此类保单是否存在或有效、在分配之前、在分配时或之后）有关、由任何遗留责任引起或导致的所有事项；（iii）涵盖、作出、提交、通知、控制、进行、管理、处理、管理、和解、起诉、诉讼、仲裁、调解、解决，处置或以其他方式确定针对第三方的索赔，这些第三方已同意就与任何遗留责任相关、产生于或产生于任何遗留责任的任何可赔偿损失或其他责任，包括根据先前交易协议的赔偿条款向第三方提出的任何索赔，条款（i）、（ii）和（iii）中的每一条，包括与（a）任何被指称的责任相关、产生于或导致的任何诉讼或第三方索赔，如果确定为真实，将构成遗留责任，并且（b）RemainCo善意相信的任何其他责任将构成遗留责任，在

 

82

每一案件，直至仲裁庭最终（根据第X条）确定此类责任不构成本协议规定的遗留责任为止。为免生疑问，就本条第7.2（a）款所述事项或作为（或不作为）而言，无须取得ElectronicSCo或ElectronicSCo集团其他成员的同意。

（b）RemainCo须按月，或如有重大发展（包括如已作出和解建议）在合理切实可行范围内尽快（且无论如何不迟于其后五（5）个营业日），将涉及遗产责任的任何事项的状况及发展告知ElectronicSCo，并提供与该等事项有关的任何重要文件、通知或其他资料的副本；但条件是，未提供此种通知不应解除任何缔约方根据本第七条或第八条承担的任何义务，除非且仅限于该缔约方（或其集团成员）实际上已因该未提供通知而受到损害的情况。ElectronicSCo应并应促使其集团的其他成员（及其各自当时的关联公司）与RemainCo充分合作，以管理任何此类遗留责任，包括与RemainCo（或其集团的任何成员及其各自当时的关联公司）的任何行动（包括启动任何行动）有关，以及不采取任何合理可能会干扰或对RemainCo根据本条第七条的权利和权力产生不利影响的行动，并应采取RemainCo合理要求的与此相关的行动（包括提供对ElectronicSCo的记录和雇员（以及其集团其他成员及其各自当时的附属公司的记录和雇员）的访问，如第7.3节所述）。

（c）任何一方就任何遗留责任而须承担的最高赔偿责任金额（包括其抗辩费用），须以任何诉讼或第三方索赔就该遗留责任的任何最终解决、解决或处置（包括其抗辩费用）的各自适用百分比为上限，以及截至该最终解决、解决或处置之日就该遗留责任所招致的费用和开支（就该诉讼或第三方索赔而言，“上限”）；但有关该等诉讼或第三方债权的上限不适用于产生或与不同诉讼或第三方债权有关的任何额外遗留责任，尽管任何该等不同诉讼或第三方债权的标的可能与该等第一诉讼或第三方债权相关或类似，或相同。

（d）如果RemainCo对任何责任是否构成遗留责任产生争议，RemainCo可以但不应承担义务，在该争议解决之前开始对该索赔或权利进行起诉或以其他方式主张。如果RemainCo开始任何此类起诉或主张，并且在争议解决后（根据第X条）确定此类责任不构成遗留责任，并且根据本协议的规定此类责任构成ElectronicSCo责任，RemainCo应停止起诉或主张此类权利或主张，并且适用各方应合作将其控制权转让给ElectronicSCo（除非ElectronicSCo和RemainCo另有书面约定）。在此情况下，ElectronicSCo应及时赔偿或酌情补偿RemainCo截至该日期RemainCo受偿人因起诉或主张此类索赔或权利而产生的所有自付费用和开支。

 

83

（e）如果ElectronicSCo对任何责任是否构成遗留责任产生争议，则应由RemainCo全权酌情将RemainCo受偿人根据本条第七款开具的与该责任有关的所有发票金额汇给RemainCo或承担该责任的相关第三方，直至仲裁庭（根据第十条）最终确定该责任不构成遗留责任，前提是RemainCo（i）已向ElectronicSCo善意地提供了所需赔偿的书面通知，并且（ii）已支付或将同时支付其此类责任的适用百分比。但如果ElectronicSCo已支付所欠并开具发票的金额，则ElectronicSCo可以但无义务根据第十条开始起诉或以其他方式主张此类责任不属于遗留责任的索赔。如果ElectronicSCo开始任何此类起诉或主张，并且在争议解决后（根据第十条）确定此类责任不构成遗留责任，则RemainCo应迅速赔偿或酌情偿还ElectronicSCo向ElectronicSCo开具发票并由ElectronicSCo汇出的与此类责任有关的任何金额。

第7.3节获取信息；某些服务；费用。

（a）RemainCo获得信息和员工。就第7.2节所述事项而言，ElectronicSCo应向RemainCo及其授权会计师、大律师和其他指定代表随时提供并向其提供合理的访问权限，但须遵守对机密、特权或机密信息的适当限制，ElectronicSCo及其集团成员的财产和信息，只要此类访问与相关遗留责任有关；各方理解，此类访问以及根据第7.3（b）节提供的任何服务可能需要ElectronicSCo的员工投入大量时间，任何此类承诺不得以其他方式限制本条第七条规定的任何权利或义务。本条第7.3（a）款中的任何规定均不得要求ElectronicSCo违反与任何第三方有关与该第三方或其业务有关的机密和专有信息的保密性的任何法律或任何合同；但前提是，如果访问或提供任何此类信息将违反与第三方的合同，ElectronicSCo应通过商业上合理的努力寻求获得该第三方对披露此类信息的同意。

（b）某些服务。ElectronicSCo应在合理的书面请求下，向RemainCo提供ElectronicSCo及其子公司的高级职员、董事、雇员和代理人，以协助管理任何遗留责任（如适用，包括在任何诉讼中作为证人），但以这些人在任何遗留责任的起诉、辩护或日常管理方面可能被合理要求为限。

（c）与RemainCo访问相关的成本和费用。除任何附属协议另有规定外，根据本条第7.3条提供的接入和其他服务不应由RemainCo或ElectronicSCo承担额外成本或费用（但（i）应按第7.1条规定分摊的实际自付费用和费用以及（ii）由ElectronicSCo提供此类接入和由ElectronicSCo负责的其他服务而直接或间接招致的成本除外）。

 

84

第7.4节与遗留负债有关的通知。

（a）如果ElectronicSCo或其集团的任何成员（或其各自当时的任何关联公司）知悉与RemainCo正在进行或未来的管理、起诉、辩护和/或管理任何遗留责任合理相关的任何事项，ElectronicSCo应迅速（但无论如何在知悉后十五（15）天内，除非就其性质而言，该通知的标的将需要提前通知）将任何该等事项通知RemainCo（以合理详细的方式阐明其标的）；但前提是，未提供此类通知不应解除任何缔约方根据本第七条或第八条承担的任何义务，除非且仅限于该缔约方（或其集团成员）实际上已因此类失败而受到损害的情况。

（b）如果任何一方当事人不同意一项债权、义务或赔偿责任是否为遗赠赔偿责任，或该债权、义务或赔偿责任是否构成根据本协议分配给一方当事人（或其集团）的赔偿责任，则应根据并按照第十条规定的争议解决规定解决该事项。

第7.5节与政府实体的合作。如果就任何遗留责任而言，法律要求ElectronicSCo（或其集团的任何成员或其各自当时的附属公司）对政府实体作出回应和/或与其合作，则ElectronicSCo（和/或其集团的任何适用成员及其任何各自适用的当时的附属公司）应有权在特定情况下在切实可行的范围内与RemainCo就此类遗留责任进行磋商后，与该政府实体进行合作和回应；前提是在此类磋商不可行的情况下，ElectronicSCO应将此类合作和/或对政府实体及其主题事项的回应及时告知RemainCo。

第7.6节默认。如果一方或多方拖欠任何遗留责任的全部或部分款项（如本七条和第八条的规定），则应要求非违约方支付拖欠的款项；但前提是，非违约方的任何此类付款绝不应解除违约方就此类遗留责任（过去和未来义务）支付其义务的义务，且非违约方可对该违约方行使任何可用的法律补救措施；此外，条件是，任何此类违约金额的利息应按等于当时适用的SOFR（在此类付款到期之日生效）加上按实际经过天数计算的3%的年利率计算，自该等款项到期之日起至实际收到款项之日止累计（或最高法定利率，以较低者为准）。

第7.7节冲突。如出现第七条（一方面）与第六条、第八条、第九条或XI（另一方面）关于其中事项的冲突，则以第七条的条款和条件为准，但第8.10和8.11节除外。

 

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第八条

赔偿

第8.1节解除分配前债权。

（a）除第8.1（b）条规定的（i）外，（ii）本协议可能另有明文规定，以及（iii）就任何受偿人根据本条第八条有权获得赔偿的任何事项，每一缔约方代表其本身及其集团的每一成员，并在法律允许的范围内，在分配之前的任何时间为其各自集团任何成员的董事、高级职员、代理人或雇员（以其各自的身份）的所有人，在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，（x）特此在分配发生时并以发生分配为条件，不可撤销但有效，及（y）在分配发生时，须将另一方及该另一方集团的其他成员及其各自的继任人，以及在分配发生前任何时间为该另一方集团任何成员的股东、董事、高级职员或雇员（以其本身的身份）的所有人，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，从任何和所有负债中，无论是在法律上还是在股权上，无论是根据任何合同、通过法律运作或其他方式产生，在每一种情况下，存在或产生于发生或未发生的任何行为或事件，或声称已发生或未发生，或在分配时或之前存在或声称已存在的任何条件，包括与内部重组、分配以及本协议项下和附属协议项下所设想的任何其他交易有关的条件；但条件是，在此类责任涉及的范围内，不得免除、解除和解除任何雇员，由该雇员的故意不当行为引起或导致。

（b）本协议中的任何内容，包括第8.1（a）节或第2.4节，均不得损害或以其他方式影响任何缔约方、任一集团的任何成员、或任何缔约方或集团各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人强制执行本协议、任何附属协议或根据本协议或任何附属协议的条款在分配后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。此外，第8.1（a）条所载的任何规定均不得使任何人免于：

（i）根据本协议或任何附属协议承担、转让或分配予该缔约方或该缔约方集团成员的任何法律责任，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转让或分配的任何法律责任，包括（a）有关ElectronicSCo、任何ElectronicSCo的法律责任，及（b）有关RemainCo、任何RemainCo的法律责任；

（ii）任何遗留法律责任；

（iii）任何指明的杜邦共同负债；

 

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（iv）任何其他尚存集团间账户项下的任何法律责任；

（v）双方就依据本协议或任何附属协议作出的赔偿或因第三方对任何受偿人提出的索赔或诉讼而可能承担的任何责任，该责任应受本协议的规定管辖，特别是适用的本第七条和第八条，或在附属协议引起的任何责任的情况下，受附属协议的适用条款管辖；或

（vi）任何法律责任的解除将导致除第8.1（a）条所释放的人以外的任何人获得释放；但条件是双方同意不对第8.1（a）条所释放的人提起任何诉讼或允许其各自集团的任何其他成员就该等法律责任对该人提起任何诉讼。

此外，第8.1（a）节中的任何内容均不得解除（x）RemainCo对在分配时或之前曾是RemainCo或其任何子公司的董事、高级职员或雇员的任何ElectronicSCo董事、高级职员或雇员的赔偿，只要该董事、高级职员或雇员在任何诉讼中是或成为指定的被告，而他或她有权根据分配前存在的义务获得此类赔偿；据了解，如果引起此类诉讼的基本义务是ElectronicSCo责任，ElectronicSCo应根据本条第八条规定赔偿RemainCo的此类责任（包括RemainCo赔偿董事、高级职员或雇员的费用），以及（y）ElectronicSCo不得赔偿RemainCo的任何董事、高级职员或雇员，该董事、高级职员或雇员在分配时或之前曾是ElectronicSCo或其任何子公司的董事、高级职员或雇员（视情况而定），在该董事的范围内，高级职员或雇员在其根据分配之前存在的义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中是或成为指定被告；据了解，如果引起此类诉讼的基本义务是RemainCo责任，RemainCo应根据本条第八条规定对ElectronicSCo的此类责任（包括ElectronicSCo赔偿董事、高级职员或雇员的费用）进行赔偿。

（c）自分配之时起及之后，每一方不得、也不得允许其集团的任何成员或其各自的任何关联公司对另一方或该另一方集团的任何成员、或根据第8.1（a）条解除的任何负债提出任何（或未能撤回任何先前存在的）索赔、要求或抵消，或发起任何（或未能撤回任何先前存在的）诉讼，主张任何索赔、要求或抵消，包括任何赔偿索赔。

（d）每一缔约方的意图是，根据本条第8.1款的规定，规定在分配时，任何一方（和/或该缔约方集团的一名成员）与另一方（和/或一名成员）在分配时存在或产生于所有发生或未发生或指称已发生或未发生的行为和事件以及在分配时或之前存在或指称已存在的所有责任，无论是已知的或未知的，在分配时或之前，每一方（和/或该缔约方集团的一名成员）和另一方（和/或一名成员

 

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另一方面（包括在分配时或在分配时或分配前任何此类成员之间或之间存在或据称存在的任何合同协议或安排），但第8.1（a）和8.1（b）节具体规定的除外。在任何时候，应另一方的合理请求，每一方均应促使其各自集团的每一成员，并在切实可行的范围内促使其根据本条第8.1款为其解除负债的另一人执行和交付反映本条款规定的解除。

第8.2节RemainCo.的赔偿。除本协议要求赔偿的任何其他条款外，除本协议任何条款另有具体规定外，在分配之后，RemainCo应并应促使RemainCo集团的其他成员对ElectronicSCo受偿人的任何和所有可赔偿损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但以与（a）RemainCo负债或任何第三方索赔有关、产生或导致的范围为限，如果以有利于索赔人的方式解决，构成RemainCo责任或（b）RemainCo违反本协议的任何规定。

第8.3节Electronics Co.的赔偿。除本协议要求赔偿的任何其他条款外，除本协议任何条款另有具体规定外，在分发之后，ElectronicSCo应并应促使ElectronicSCo集团的其他成员对剩余的受保人的任何和所有可赔偿损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但以与（a）ElectronicSCo负债或任何第三方索赔有关、产生或导致的范围为限，如果以有利于索赔人的方式解决，构成ElectronicSCo责任或（b）ElectronicSCo违反本协议的任何规定。

第8.4节第三方债权的程序。

（a）如任何非ElectronicSCo集团或RemainCo集团成员的人向RemainCo受偿人或ElectronicSCo受偿人（各自称为“受偿人”）提出索赔或要求，而该受偿人根据本协议有权或可能有权获得赔偿，则该受偿人应以书面通知根据本条第八条被要求或可能被要求作出该赔偿的一方（“赔偿方”），并以合理详细的方式，在该受偿人收到第三方索赔的书面通知后尽快（无论如何在十（10）天内）提出第三方索赔。如果ElectronicSCo应收到可合理确定为遗留责任的第三方索赔主张的通知或以其他方式获悉，ElectronicSCo应在该人知悉该第三方索赔后十（10）天内向RemainCo（根据第七条）发出书面通知；但前提是，未根据本句或前一句提供任何此类第三方索赔的通知，不应解除赔偿方本第八条项下的任何义务，除非且仅限于赔偿方应已因此类失败而实际受到重大损害的范围内。其后，受偿人须在切实可行范围内尽快（并在任何情况下于受偿人收到后五（5）个营业日内）将受偿人收到的与第三方债权有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本交付给赔偿方（并在适用情况下，就可合理地确定为遗产责任的第三方债权向RemainCo）。

 

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（b）除（i）税务事项协议中述及的税项（须按其中所述述及）的情况外，（ii）担保方的受益方根据第2.10（c）条作出的赔偿（其抗辩应由受益方控制），（iii）遗留责任（其抗辩应按第七条的规定由RemainCo控制）或（iv）与任何指明交易费用或与其有关的事项有关、产生或产生的任何责任（其抗辩应由RemainCo控制），（a）赔偿方有权（但不得被要求）承担和控制任何第三方索赔的抗辩，以及（b）如果不承担此类第三方索赔的抗辩，则在每种情况下，参与此类第三方索赔的抗辩，费用由该赔偿方自己承担，并由适用的受保人合理接受的该赔偿方自己的律师（在与适用的受保人善意协商后）参与，如果它在赔偿方根据第8.4（a）条收到适用的受保人关于相关第三方索赔的通知后三十（30）天内向适用的受保人发出其这样做的意图的事先书面通知；但是，如果赔偿方无权根据本条第8.4（b）条承担任何第三方索赔的抗辩，前提是此类第三方索赔（x）是一项刑事违法指控，（y）寻求禁令，针对受偿人的衡平法或除金钱损害以外的其他救济（条件是，如果本条款（y）是此类第三方索赔是不可承担的第三方索赔的唯一理由，则该受偿人应应根据赔偿方的请求，与赔偿方合理合作，寻求将任何此类索赔与任何相关的金钱损害索赔分开）或（z）是由政府实体提出的（第（x）、（y）和（z）条，“不可承担的第三方索赔”）。经赔偿一方通知赔偿一方选择承担第三方债权抗辩的受保人，该受保人有权聘请单独的律师，并有权自费参与（但不能控制）抗辩、妥协或和解，并且在任何情况下，均应在该抗辩中与赔偿一方合作，并向赔偿一方提供所有证人、相关信息，费用由赔偿一方承担，受偿方合理要求的由该受偿方管有或在该受偿方控制下的与此相关的材料和其他信息；但条件是，如果存在或合理可能存在利益冲突，这将使适用的受偿方的合理判断不适合由同一律师同时代表受偿方和适用的受偿方，则该受偿方有权根据适用的专业行为规则就该事项聘请单独的律师，费用由受偿方承担。在赔偿方按上述规定行使对第三方债权抗辩的承担和控制权的情况下，（i）赔偿方应随时将该抗辩的所有重大进展情况通知被赔偿方，（ii）赔偿方在未向被赔偿方提供足以使被赔偿方准备对该第三方债权进行抗辩的合理事先通知的情况下，不得退出该第三方债权的抗辩，（iii）赔偿方应积极、勤勉地进行第三方债权的抗辩，包括张贴与此类第三方索赔的抗辩有关的任何债券或其他证券。尽管本条第8.4条另有相反规定，为免生疑问，任何有关遗留负债的第三方债权的抗辩应由RemainCo根据第七条控制。

 

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（c）除遗产责任或不可承担的第三方索赔的情况外，如赔偿一方选择不承担为第三方索赔辩护的责任或未按第8.4（b）条的规定将其选择通知受保人，或赔偿一方未能积极和勤勉地为第三方索赔辩护（包括通过撤回或威胁退出其辩护），则适用的受保人可为此类第三方索赔辩护，费用由赔偿一方承担。如受偿人正在进行任何第三方索赔的抗辩，则受偿方应在该抗辩中与受偿方合作，并向受偿方提供由受偿方承担费用的受偿方根据受偿方与受偿方订立的共同抗辩协议合理要求的所有证人、该受偿方管有或在该受偿方控制下的与此相关的相关信息、材料和信息；但前提是，此类访问不应要求受偿方披露任何信息，而该信息的披露将，在赔偿方的合理判断中，导致就此类信息丧失任何现有的律师-委托人特权或违反任何适用法律。

（d）除应受第七条管辖的任何与遗留责任有关的第三方索赔外，未经赔偿方事先书面同意，任何受偿人不得承认与任何第三方索赔有关的任何责任、同意进入任何判决，或解决、妥协或解除任何第三方索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。赔偿一方未承担第三方债权抗辩的，不作为就该第三方债权未在抗辩中征询赔偿一方意见、该赔偿一方对进行该抗辩的观点或意见未被接受或采纳的任何支付任何金额的义务的抗辩，该赔偿方不认可其抗辩的质量或方式，或该第三方索赔是由于和解而非判决或其他责任认定而产生的。

（e）如属第三方债权（任何与遗赠责任有关的第三方债权除外，就本条第8.4（e）款的标的而言，该债权受第七条管辖），则赔偿方未经受保人事先书面同意，不得承认与第三方债权有关的任何法律责任、同意进入任何判决，或和解、妥协或解除第三方债权（不得无理拒绝同意，附加条件或延迟），除非该和解或判决（i）完全无条件地解除与该事项有关的受偿人，（ii）提供仅由赔偿方承担的金钱损害赔偿组成的救济，以及（iii）不涉及受偿人承认任何不当行为或违法行为。

（f）尽管本协议或任何附属协议或任何转易和承担文书中有任何相反的规定，但（x）根据第12.19条为具体履行或强制令或其他衡平法上的救济而采取的行动，以及（y）第2.2（d）条、第2.5（c）条、第2.10条、第5.5条、第6.2节和第6.4节中的赔偿规定除外，（i）本条第八条的赔偿规定应是当事人、转易和承担的当事人的唯一和排他性补救措施

 

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任何违反本协议或任何转易及承担文书的行为，以及任何未能履行和遵守本协议或任何转易及承担文书中的任何契诺或协议的行为的文书和任何受偿人；（ii）每一方和每一受偿人明确放弃和放弃其针对任何赔偿方除根据本第VIII条以外就前述事项可能拥有的任何和所有权利、索赔或补救措施；（iii）任何一方，各自集团的成员或任何其他人可根据任何转让和承担文书提出索赔；（iv）因内部重组或本协议所设想的其他交易而产生、由此产生或与之相关的任何和所有索赔必须根据本协议的条款并根据本协议的条款提出；（v）任何违反本协议或任何转让和承担文书的行为均不得导致任何一方或其一方在分配完成后有权撤销本协议，除第2.6（a）节和第2.6（b）节明确规定外，任何转让和承担文书或在此或由此设想的任何交易；但就本协议所设想的交易（包括内部重组和分配）而言，双方也可根据《税务事项协议》和根据《税务事项协议》提出根据《税务事项协议》产生的索赔，以及根据《雇员事项协议》和根据《雇员事项协议》提出根据《雇员事项协议》产生的索赔。每一缔约方应促使其集团成员遵守本条第8.4（f）款。

（g）本条第八款的规定适用于已经待决或主张的第三方债权以及在本协议日期之后提出或主张的第三方债权。根据本条第8.4节，不得要求就截至生效时间存在的任何第三方债权发出通知。每一缔约方代表自己和其集团的其他成员承认，对诉讼的负债（无论诉讼的当事方如何）可能部分是剩余的共同负债，部分是电子公司的负债。如果双方不能就任何此类诉讼责任的分配达成一致，则应根据第十条规定的程序解决此类分配事项。任何一方均不得，也不得允许任何一方允许其集团的其他成员（或其各自当时的关联公司）在正在解决第三方索赔的诉讼中向另一方或另一集团的任何成员提出第三方索赔或交叉索赔。

（h）本条第8.4节、第8.5节和第8.6节不适用于仅受税务事项协议管辖的税务竞赛或仅受第七条管辖的遗留负债。

第8.5节直接索赔的程序。受偿人应在确定后三十（30）天内，就受偿人已确定已给予或将合理预期会产生本协议项下的赔偿权利的任何事项（受第8.4（a）条管辖的第三方索赔除外）向赔偿方发出书面通知，说明所索赔的可赔偿损失的金额（如已知）及其计算方法，并载有对该受偿人主张或产生该赔偿权利的本协议条款的提及；但前提是，未提供该书面通知不应解除赔偿方所承担的任何义务，除非且仅限于赔偿方应已因该未提供通知而实际受到重大损害的情况。

 

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第8.6节防御和解决方面的合作。

（a）就任何第三方索赔（遗产责任除外）而言，涉及双方（或该等各方各自集团的任何成员或其各自当时的附属公司）在重大方面，包括由于责任分配、所寻求的救济对业务的合理可预见影响或根据本协议管理抗辩和相关赔偿的责任，双方同意，并应促使该等各方各自集团的成员，尽最大努力充分合作（包括提供根据第8.4节和本第8.6节解决任何第三方索赔所需的签名）并维持联合抗辩（以为所有各方保留任何特权的方式）。应就与之相关的重大事项咨询不负责管理任何此类第三方索赔的抗辩的一方，并可在必要或有帮助的情况下聘请律师协助此类索赔的抗辩。尽管有上述规定，本第8.6条的任何规定均不得减损任何一方根据第8.4条控制任何诉讼的抗辩的权利。

（b）（i）尽管本协议有任何相反规定，但就任何第三方索赔而言，如果该第三方通过命令、判决、和解或其他方式解决索赔，则合理预期将包括任何条件、限制或其他规定，这些条件、限制或其他规定将在RemainCo的合理判断中，对RemainCo业务的开展产生重大不利影响，或导致RemainCo集团的任何成员在ElectronicSCo集团的任何成员和RemainCo集团的任何成员（如适用）有经营协议的共享地点发生重大不利变化，政府许可或对具有相互依存关系的政府实体的共同义务，RemainCo应有合理机会在有关任何此类第三方索赔的所有准备、规划和战略中进行咨询、提供建议和评论，包括就ElectronicSCo集团的任何成员将向涉及此类第三方索赔的任何第三方（包括任何政府实体）提供或提交的任何通知和其他会议和通信草稿，费用由RemainCo承担，只要RemainCo的参与不会以重大和不利的方式影响任何特权；但如果任何此类第三方索赔要求ElectronicSCo集团的任何成员提交与RemainCo集团任何成员的任何现任或前任高级职员或董事有关的任何信息，则此类信息将仅以RemainCo在其合理酌情权下批准的格式提交，并且（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，就任何第三方索赔而言，如果通过命令、判决、和解或其他方式解决此类第三方索赔，则合理地预计将包括任何条件、限制或其他规定，而根据ElectronicSCo的合理判断，这些条件、限制或其他规定将对ElectronicSCo业务的开展产生重大不利影响，或导致ElectronicSCo集团的任何成员在ElectronicSCo集团的任何成员和RemainCo集团的任何成员（如适用）与具有相互依存关系的政府实体有运营协议、政府许可或共同义务的共享地点对ElectronicSCo集团的任何成员产生重大不利变化，ElectronicSCo应有合理机会在所有准备、规划和战略中就任何此类第三方索赔进行咨询、提供建议和评论，费用由ElectronicSCo承担，包括就RemainCo集团的任何成员将向涉及的任何第三方提供或提交的任何通知草案和其他会议和通信草案提供咨询、建议和评论

 

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此类第三方索赔（包括任何政府实体），前提是ElectronicSCo的参与不会以重大和不利的方式影响任何特权；前提是，在任何此类第三方索赔要求RemainCo集团的任何成员提交与ElectronicSCo集团任何成员的任何现任或前任高级职员或董事有关的任何信息的情况下，此类信息将仅以ElectronicSCo在其合理酌情权下批准的表格提交。（a）就前述第（i）款所指明的事项而言，RemainCo有权同意ElectronicSCo集团任何成员与之有关的任何妥协或和解，但以合理预期对RemainCo集团任何成员的影响将导致对RemainCo及其子公司在该时间的财务状况或经营业绩或由此在该时间开展的RemainCo业务的重大不利影响为限，整体而言，而就整体而言，对RemainCo集团的这种重大不利影响将合理地预期为大于对整体而言的ElectronicSCo集团的影响，以及（b）就上述第（ii）条规定的事项而言，ElectronicSCo有权同意RemainCo集团的任何成员与之相关的任何妥协或和解，前提是合理预期对ElectronicSCo集团的任何成员的影响将导致对ElectronicSCo及其子公司在该时间的财务状况或经营业绩或由此在该时间开展的ElectronicSCo业务的重大不利影响，整体而言，且合理预期该重大不利影响将对ElectronicSCo集团整体而言更大，比对RemainCo集团的影响，整体来看。

（c）RemainCo和ElectronicSCo各自代表自己和其集团的其他成员同意，自生效时间起及之后的任何时候，如果一项诉讼由第三方启动，将双方（或该等方各自集团的任何成员或其各自当时的关联公司）列为被告，并且就该诉讼而言，一个或多个被点名的缔约方（或该缔约方各自集团的任何成员或其各自当时的关联公司）是名义被告，并且/或该诉讼不是根据本协议分配给该被点名的缔约方的责任，然后，另一方应在合理可行的范围内尽快（包括使用商业上合理的努力向适用法院请求解除该方（或其集团的成员或其各自当时的关联公司）作为被告的地位，只要该诉讼仅涉及另一方（或集团）根据本协议分配的资产或负债），并应促使其各自集团的其他成员使用商业上合理的努力，以促使该名义被告从该诉讼中除名。在发生赔偿方非指定被告的诉讼时，如受赔偿方或赔偿方中的任何一方提出要求，则每一方均须，并须促使其集团的其他成员，在有关情况下在任何切实可行和可取的情况下，努力以赔偿方代替指定被告。如因任何原因不能实现此种替代或增加或未被请求，则应按本第八条的规定确定该行动的管理。

第8.7节赔偿款项。第八条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据或者发生应予赔偿的损失或者赔偿责任时，及时通过定期支付应予赔偿的损失金额的方式进行。适用的受偿人应应要求向赔偿方交付合理满意的文件，说明此类付款金额的基础，包括有关所作计算的文件和

 

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考虑任何保险收益或第三方收益实际上减少了此类可赔偿损失的金额；但前提是交付此类文件不应成为本第8.7节第一句所述付款的条件，但未能交付此类文件可能是赔偿方对适用的可赔偿损失或责任是否由适用的受保人承担提出异议的依据。

第8.8节扣除保险收益和其他金额的赔偿义务。

（a）根据本条第八条须予赔偿的任何应予赔偿的损失，包括为免生疑问而就任何遗赠责任而言，应计算（i）扣除实际减少应予赔偿损失数额的保险收益，及（ii）扣除受偿人从任何第三方收到的任何收益（扣除任何免赔额、保留金额或赔偿方因获得此类赔偿而产生的增加的保险费）而实际减少应予赔偿损失数额的任何收益（“第三方收益”）。据此，任何赔偿方依第八条规定须向任何根据第八条规定的受偿人支付的金额，应减去此前由受偿人或其代表就相关的应赔损失实际追回的任何保险收益或第三方收益。如受偿人就任何可赔偿的损失从赔偿方收到本协议要求的付款（“赔款付款”），随后收到保险收益或第三方收益，则受偿人应向赔偿方支付一笔金额，该金额等于所收到的赔款超过如果保险收益或第三方收益在支付赔款之前已经收到、变现或追回本应支付的赔款金额。

（b）双方在此约定，本应有义务支付任何索赔的保险人不得免除与此有关的责任，并且仅凭本合同的赔偿条款，不得就此享有任何代位权，且任何保险人或任何其他第三方均无权获得“意外之财”（例如，其本应无权获得的利益，或减少或消除其本应拥有的保险范围义务，在没有赔偿或释放条款的情况下）凭藉本协议所载的任何条款。就受偿人依据本条第八条要求赔偿的任何可赔偿损失，受偿人应以商业上合理的努力寻求收取或追回受偿人有权获得的任何保险收益和任何第三方收益；但受偿人在该等努力后无法收取或追回任何该等保险收益或第三方收益，不应限制受偿方在本协议项下的义务。

（c）任何受弥偿人均无权就同一可弥偿损失获得多于一次的任何付款或弥偿。

 

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（d）除第8.8（a）条的规定外，根据本条第八条须予赔偿的任何应予赔偿的损失（包括为免生疑问而就任何遗赠责任而言），应（i）减去因该事件而实际实现的任何减少的由受偿人负责的税款（包括一方当事人根据税务事项协议负责的税款）的数额，在支付款项的纳税年度终了时，及（ii）如有需要并在有需要的范围内增加，以确保在就付款支付所有所需税款（包括根据本条第8.8（d）条可归因于付款的任何增加的税款）后，受偿人收到其在付款不应课税或不会导致税款增加时本应收到的款额。就上一句而言，就任何遗留责任而言，适用于（i）因引起付款的事件而可获得的任何扣除，或（ii）因收到付款而确认的任何应纳税所得额的税率，应被视为等于假定税率，相关的减税或增税（视情况而定）应被视为发生在付款当年。尽管有本条第8.8（d）款的前述规定，就任何遗留负债的任何付款（包括根据第七条）而言，（i）根据本协议负责支付此类款项的一方（“LL付款方”）应按第七条所设想的RemainCo的酌处权，将总额（未根据本条第8.8（d）款减少）支付给欠此类遗留负债的另一方（“未付款方”）或适用的第三方，（ii）非付款方须向LL付款方支付本条第8.8（d）条第一句第（i）款所述的任何税项减少的款额，当任何该等减少由非付款方于LL付款方就该等遗留负债作出付款的课税年度终了时，及（iii）LL付款方须支付本条第8.8（d）条第一句第（ii）款所述的任何增加的付款的款额，对未缴款方及时跟缴引起这种增税的税款。如果根据紧接前一句第（ii）款支付的任何减税（“税收优惠支付”）后来被确定为无效或适用的税务机关以其他方式不允许，LL支付方应立即向非支付方支付该税收优惠支付的金额（扣除LL支付方因支付超过该金额而产生的任何有文件证明的自付费用和开支）。

第8.9节附加事项；赔款存续。

（a）本条第八款所载的赔偿协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，而不论（i）由任何受偿人或代表任何受偿人进行的任何调查；（ii）受偿人知悉其可能有权根据本协议获得赔偿的可赔偿损失；以及（iii）本协议的任何终止。本第八条所载的赔偿协议在分配时仍然有效。

（b）RemainCo集团的任何成员或ElectronicSCo集团的任何成员（在每种情况下）根据本条第VIII条所享有的权利和义务，在任何一方或其各自的子公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或由其转让任何负债的情况下，就与此类资产、业务或负债相关的任何受偿人的任何可赔偿损失而言，应继续有效。

 

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第8.10节环境事项。

（a）替代。除构成环境责任的任何遗留责任外，ElectronicSCo和RemainCo（视情况而定）应尽其合理的最大努力，以促使该方或其集团成员分别就与任何ElectronicSCo环境责任或任何RemainCo环境责任有关的任何命令、法令、判决、协议或行动完全取代另一方集团的任何成员，从而获得任何同意、转让、转让、假设、豁免或其他必要的法律文书。ElectronicSCo或RemainCo（视情况而定）应将其被分配给的缔约方承担此类责任的情况通知与此事项相关的第三方，包括政府实体，并要求这些人将与此类事项相关的所有通信、要求、通知和/或正式信函发送给其被分配给的缔约方。这类其他集团的成员（及其继承人）应利用商业上合理的努力，向ElectronicSCo或RemainCo（视情况而定）提供必要的协助或签字，以实现本条第8.10（a）款的目的。在完成上述替代之前，ElectronicSCo或RemainCo（视情况而定）应遵守其根据本协议被分配环境责任的所有此类命令、法令、判决、协议和行动的条款和条件。对于构成环境责任的任何遗留责任，RemainCo（或其指定关联公司）或ElectronicSCo（或其指定关联公司）应根据第8.10（b）节作为履约方（定义见下文），并且ElectronicSCo和RemainCo应尽其合理的最大努力实现此类替代，并获得可能需要的同意，以使该履约方根据第8.10（b）节承担该事项的控制和履行，并根据本款通知任何关联第三方。

（b）补救程序。

（i）RemainCo应负责承担和控制对构成环境责任的任何遗留责任的回应，包括但不限于承担和控制与此类责任有关的任何环境调查、监测、补救或其他行动，并控制与此类责任相关的任何行动的抗辩（“回应行动”），但须遵守第8.10（b）（ii）条和（x）AgCo集团、MatCo集团或Spinco集团任何成员根据DWDP SDA或适用的Neptune SDA（如适用）采取此类回应行动的任何权利，或（y）任何其他第三方，前提是根据分配前已存在的协议将采取此类响应行动的权利授予此类第三方。

（ii）就构成环境责任的任何遗留责任而言，该责任是由ElectronicSCo集团成员在分发时为相关场地方的那些场址产生、产生或与之相关的，ElectronicSCo应负责在RemainCo的指示下（受RemainCo根据第7.2条对此类事项的唯一和排他性授权以及与此类事项相关的其他权利的约束），但受（x）农业综合集团任何成员的任何权利的约束，MatCo Group或Spinco Group根据DWDP SDA或Neptune SDA（如适用）或（y）任何其他第三方进行此类响应行动，前提是根据分配之前存在的协议将进行此类响应行动的权利授予此类第三方。

 

96

（iii）对于不构成遗留责任的任何环境责任，除下文规定的情况外，对于根据第8.2或8.3条提出的与受污染环境介质的补救有关的任何赔偿要求，如果受影响财产的所有者或主要承租人不是已分配此类补救责任的缔约方集团的成员，则各方应遵循本条第八条规定的一般赔偿程序。对于此类事项，如果赔偿方书面承认其有义务根据本条第8.10（b）款就此类补救责任提供赔偿，则该方（及其集团成员）应有权（但不应被要求）承担和控制响应行动，但受限于（x）AgCo集团、MatCo集团或Spinco集团的任何成员根据适用的DWDP SDA或Neptune SDA采取此类响应行动的任何权利，或（y）任何其他第三方，前提是根据分配前已存在的协议将采取此类响应行动的权利授予此类第三方。

（iv）根据（i）、（ii）或（iii）条（包括附表8.10（b）所述）承担和控制响应行动的缔约方（及其集团成员）应被称为“履约方”。

（c）如果履约方既不是（x）相关现场方，也不是（y）其集团正在使用此类不动产的唯一一方，则以下条件应适用于任何应诉行动的履行：

（i）履约方应采取合理的预防措施，以尽量减少对物业拥有人和/或在现场开展业务的任何其他方（包括第三方）的运营的任何干扰或干扰（每一方均为任一集团的成员，“不履行受影响方”），包括获得拥有人和/或其他运营方（如适用）对任何合理预期会实质性干扰或扰乱该人在受影响不动产的运营的任何响应行动的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；

（ii）如演出方以外的集团成员是该不动产的所有人（或，如该不动产是向非ElectronicSCo集团或RemainCo集团成员的人出租或转租，该不动产是ElectronicSCo集团或RemainCo集团之间的不动产的主要承租人（或分租人）或以其他方式对受影响的财产拥有经营控制权（“不良现场控制人”），则该不良现场控制人应且应促使集团其他成员提供合理的访问权限并合理合作，履约方在其执行此类响应行动时，据了解，此类合作在任何情况下本身均不需要任何不良受影响方或不良现场控制人产生任何自付费用；

 

97

（iii）履约方应尽合理努力避免和尽量减少对任何人的任何损害或对不动产或个人财产的损害，并应对因执行任何此类响应行动而导致的任何损害或损害负责，除非此类损害或损害是由该另一方或其集团的任何成员或其各自代表的疏忽或故意不当行为导致的；和

（iv）应遵守所有适用法律，包括环境法和工人健康与安全法，勤勉迅速地执行所有规定的响应行动。

（v）履约方应（i）在开始或执行任何响应行动之前通知每个不良受影响方和不良现场控制方，（ii）让每个不良受影响方和不良现场控制方合理地了解任何响应行动的进展情况，并提供任何最终的、提议的响应、补救、调查或采样计划以及采样和分析结果（包括任何正在进行的工作的最终状态报告或其他最终报告）的副本，在每种情况下都需要提交给任何政府实体或第三方，（iii）提供每个不良受影响方和不良现场控制方，（四）在提交给政府实体之前，向每个不良受影响方和不良现场控制方提供机会，以此种不良受影响方和不良现场控制方的唯一成本和费用参加与任何政府实体就响应行动举行的任何计划会议（前提是政府实体不反对），由此种不良受影响方和不良现场控制方的唯一成本和费用，由此类不良受影响方和不良现场控制方承担合理机会审查和评论任何材料提议的响应、补救、调查或采样计划，（v）向每个不良受影响方和不良现场控制方提供机会，以此类不良受影响方和不良现场控制方的唯一成本和费用观察任何响应行动（由常规采样、监测、维护或在正常过程中进行的类似活动组成的响应行动除外），并以此类不良受影响方和不良现场控制方的唯一成本和费用获得在进行任何响应行动过程中获得的任何样本的分割。

（d）在不违反第8.10（e）节的情况下，受本条第8.10款约束的所有应对行动应符合适用法律（包括适用环境法）最不严格的适用标准、条例或要求，或者，如果具有或主张管辖权的适用政府实体正在监督该政府实体要求的此类应对行动，并与截至生效时间的财产使用情况和相关租约或类似特定地点协议的任何适用条款一致，因为这些条款自生效时间起生效（“适当补救标准”）。为促进并在符合上述规定的范围内，每一缔约方（代表其自身和各自集团的其他成员）同意利用机构控制和工程控制（包括对不动产、土壤或地下水使用的封顶、标志、围栏和契据限制）来满足适当的修复标准，并合作获得使用此类控制的所有必要批准；前提是此类控制不会阻止或实质性地干扰此类不动产上的业务的持续运营或合理的未来扩展。一旦发出不采取进一步行动的通知或就有关方面作出同等决定

 

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就该事项已由政府实体发出（或，如政府实体已授权对持牌专业人员进行并证明已完成回应行动，则在适用的政府实体收到并接受该持牌专业人员的证明的通知后），除（i）与该事项有关的任何第三方索赔和（ii）履行与任何正在进行的运营和维护（如有）相关的任何费用而产生的任何可赔偿损失外，赔偿方不得就该事项承担其他义务，就应对行动所要求的，包括检查和修复任何工程控制、持续抽水和处理受影响的地下水（包括任何材料设备或系统维修、更换或所需升级）、持续的地下水监测和相关报告，以及提供任何所需的财务保证，但受偿人应负责履行与以下义务相关的任何和所有持续运营和维护相关的费用：（a）任何机构控制，包括与此相关的任何契据限制或土地使用控制和报告义务；（b）监测、维护，与作为补救措施一部分使用的盖子相关的修复和报告，但仅限于盖子由（x）现场的建筑物、（y）现场已存在的沥青或类似材料或除响应行动（即停车）或（z）景观美化外用于现场目的的材料组成；以及（c）与自然监测衰减补救措施相关的地下水监测。赔偿方有权（在支付赔偿方和受偿方以书面相互约定或根据第十条规定的程序确定的本句所列金额后）将其对作为不采取进一步行动的一部分而批准的工程控制所承担的任何持续运营和维护费用的义务（如有）转让给受偿方，如果赔偿方同意向受偿人支付一笔相当于合理估计的上述工程控制未来成本现值的款项（其中用于计算该现值的期间应为合理预计将履行该等持续性义务的整个期间，但不超过三十（30）年，贴现率应合理），则进行等价确定或证明。为免生疑问，赔偿当事人与被赔偿人不能就前句规定的数额相互书面约定的，该分歧按照本协议第十条规定的程序解决。如果任何政府实体重新开启或以其他方式修改与不再采取进一步行动或同等决定的通知有关的任何确定，或收到并接受持牌专业人员证明的通知，从而需要采取额外的响应行动，则赔偿方应赔偿与重新开启或修改此类确定相关的任何责任，否则这些责任将构成该受赔人的可赔偿损失。

（e）在以下情况下，赔偿方不得就与任何应诉行动相关的任何可赔偿损失向受保人负责或承担责任：

（i）受偿人或其代表为达到超过适当补救标准的标准而招致的；

（ii）因根据或实现遵守适用法律或由具有或主张管辖权的政府实体要求的响应行动而招致的，除非是由于（x）合理地认为存在一种情况，即如果有增无减，会对人体健康和安全或任何第三方的财产造成损害的合理可能性的风险或（y）因响应第三方的索赔而作出的；或

 

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（iii）由于在分发前首次发生的任何释放或威胁释放或接触有害物质而在分发后加剧；但如果在分发时或之前发生的释放加剧是由于受偿人的任何作为或不作为而引起的，而未上升到疏忽程度，则本条款（iii）不得以任何方式免除赔偿方对与响应行动相关的可赔偿损失的任何责任。

（f）须予赔偿的与遵约有关的负债的纠正行动。如果一方根据本协议就另一方正在进行的业务运营提供赔偿，其中（x）涉及在分配之前发生的违反适用环境法的行为，（y）要求资本项目（或一系列资本项目）使设施符合分配时有效的适用环境法，以及（z）不涉及响应行动，则应适用以下规定：

（i）拥有和经营分配后业务运营的一方将进行和控制资本项目（或系列资本项目），包括其实施（“纠正行动执行方”）；但前提是，在ElectronicSCo是纠正行动执行方且该资本项目（或系列资本项目）与任何遗留责任相关的范围内，ElectronicSCo应在RemainCo的指示下进行资本项目（受RemainCo根据第7.2条对此类事项的唯一和排他性授权以及其他权利或与之相关的限制）；

（ii）所有支出均应具有商业合理性，同时考虑到使企业运营符合截至分配时有效的适用环境法的义务（“商业上合理的支出”），赔偿方概不对超出商业上合理支出的任何额外支出（如有）承担责任，包括为向纠正行动执行方提供经济利益而作出的任何此类额外支出，包括扩大业务运营；

（iii）一旦基本建设项目（或一系列基本建设项目）已经实施并达到相关政府实体满意的遵守情况，赔偿方对本协议项下的应予赔偿事项不再承担进一步的义务；和

 

100

（iv）纠正行动执行方应迅速向赔偿方提供：（a）将提交给相关政府实体的任何拟议纠正行动计划的副本，包括拟议的纠正行动费用；（b）在提交给相关政府实体之前，有合理的机会对纠正行动计划进行审查并提出评论意见；（c）有机会出席，费用由赔偿方自行承担，与任何政府实体就纠正行动举行的任何计划会议（前提是政府实体不反对）；（d）相关政府实体与纠正行动履约方之间有关纠正行动的重要通信；（e）相关政府实体批准或同意的最终纠正行动计划以及执行该计划的预算。

第8.11节终止已终止的业务。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但（x）环境责任的赔偿除外，（y）第三方索赔或（z）在与拆迁方未能根据本条第8.11条履行其义务或其在履行此类义务时的疏忽或故意不当行为有关、由此产生或产生的可赔偿损失，本第8.11节中规定的以下义务应是双方根据本协议对任何因执行拆除和拆除任何建筑物、改良、设施、设备或其他固定装置而产生的（i）已终止和/或已剥离的运营和业务导致终止和/或已剥离的运营和业务负债，以及（ii）位于RemainCo、ElectronicSCo或其各自集团成员在分配日期拥有的或在其租赁权益范围内的财产（此类建筑物、改良、设施、设备或其他固定装置、“已停产建筑物及相关改善”）。就本节而言，“拆迁方”一词是指其财产或租赁持有已停产建筑物和相关改善设施的一方，包括（如相关）该一方集团的其他成员。

（b）在以下情况下，拆迁方应在RemainCo的指示下（根据第7.2条，受RemainCo对此类事项或与此类事项有关的唯一和排他性授权及其他权利的约束）承担拆除和拆除已停产建筑物及相关改善，（i）适用法律要求，包括由政府实体签发的适用许可证；（ii）由政府实体下令拆除或拆除；（iii）已停产的建筑物和相关改善构成不合理和重大损害或威胁不合理和重大损害拆迁方财产或公众的其他人的健康和安全的滋扰；（iv）在任何已停产的建筑物或相关改善中发生或与之相关的有害物质释放或威胁释放，或（v）已停产的建筑物和相关改善不合理地干扰当前，或会不合理地干扰拆迁方或物业的任何其他承租人的计划操作（该等操作在附属协议生效后于分配时确定）。

（c）如根据第8.11（b）节要求拆除和拆除，拆迁方应根据所有适用法律、适用的特定地点安全要求，在不干扰正在进行的响应行动所需的任何设备或其他结构以及拆迁方的退役计划的情况下，对已停产的建筑物和相关的改善进行拆除和拆除，但须经RemainCo对该计划的书面批准。

 

101

（d）拆迁方应采取合理的预防措施，尽量减少对业主和/或在现场有作业的任何其他方（包括第三方）的作业的干扰或干扰。拆迁方应将其处所恢复到平整等级；但前提是，拆迁方只需将已停产的建筑物及相关改善工程退役、拆除或拆除，直至地下，而不是通过地下。

（e）如果拆迁方和RemainCo不能以书面相互商定拆迁方是否已根据第8.11条完成其拆除和拆除义务，则此种分歧应按照本协议第十条规定的程序解决。如果分歧以有利于RemainCo的方式解决，而拆迁方未能完成此类规定的工作，RemainCo可承担任何此类工作，费用由拆迁方按要求支付，不包括与根据本协议条款以其他方式分配给RemainCo的负债有关的任何成本和费用。

第九条

保密性；获取信息

第9.1节公司记录的保存。

（a）除任何附属协议另有规定的范围外，根据本条第九条向另一方提供（或促使提供）记录或获取信息的一方有权在出示发票后从收款人处收到与供应品有关的此类金额的付款，付款和其他自付费用（不包括该缔约方（或其集团或其任何或其各自当时的附属公司）雇员的工资和福利费用，或雇用该雇员的雇主本应承担的间接费用或其他费用的任何按比例部分，而不论雇员在上述方面的服务如何），这是在提供此类记录或获取信息方面合理发生的。

（b）除另有规定或书面议定，或任何附属协议另有规定外，就第9.2条所提述的任何资料而言，每一方均须并须促使其集团的其他成员（及其任何继承者和受让人）作出商业上合理的努力，由该缔约方自行承担成本和费用，保留至（如适用）分配后十（10）年（如附表9.1（b）（ii）为该等资料指明较早的日期）的最迟日期，（ii）根据附表9.1（b）（ii）不再要求保留该等资料的日期，（iii）根据RemainCo或其任何附属公司在分发前发出的任何“诉讼搁置”不再要求保留该等资料的日期，包括附表9.1（b）（iii）所列的日期，（iv）任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期，（v）就分发日期后产生的任何未决或威胁诉讼而言，如果拥有此类信息的集团任何成员已根据此类未决或威胁诉讼的另一方的“诉讼搁置”以书面形式收到通知，则任何此类“诉讼搁置”的结束日期，以及（vi）销毁此类信息合理的任何期间的结束日期

 

102

预期会干扰政府实体的未决或威胁调查，而该调查在与此种信息有关的任何保留义务否则将到期时为拥有此类信息的集团任何成员所知。双方同意，经另一方提出合理的书面请求，就一项诉讼保留与ElectronicSCo业务、RemainCo业务、ElectronicSCo资产、RemainCo资产、ElectronicSCo负债、RemainCo负债或在此设想的交易有关的某些信息，每一方应并应促使其集团的其他成员（及其各自当时的任何关联公司）作出合理努力（由请求方承担全部成本和费用）保存且不在未经同意的情况下销毁或处置此类信息（不得无理拒绝此种同意，条件或延迟）的请求方（为免生疑问，合理努力应包括发出“诉讼暂停”）。

（c）RemainCo和ElectronicSCo打算，并承认其各自集团的每个成员都打算，否则将属于律师-委托人或律师工作产品特权范围内的任何信息转让不应作为对任何可能适用的特权的放弃。

第9.2节提供公司记录。根据第八条要求赔偿的情况（在这种情况下适用第八条的规定）或与提供税务记录有关的事项（在这种情况下适用税务事项协议）或与提供雇员记录有关的事项（在这种情况下适用雇员事项协议）或与信息分离有关的事项（应适用第5.2节），但不限制第六条和第七条的适用规定的情况除外，并受有关特权信息（定义如下）或机密信息的适当限制：

（a）在分配日期之后，直至RemainCo根据RemainCo根据第9.1（b）条承担的义务被要求保留或促使保留根据本条第9.2（a）款要求的信息之日，并在遵守附属协议条款的情况下，经ElectronicSCo事先书面合理请求，并由ElectronicSCo承担费用，以获取（i）构成ElectronicSCo集团资产且截至分配日期该资产的转让尚未完成的特定和已识别信息（i），或（y）有关ElectronicSCo集团或ElectronicSCo业务的进行（视属何情况而定），直至分配日期，仅在各方按本协议设想完成资产（包括记录）分离（或为各方可能同意的其他合理目的）的合理必要范围内，RemainCo应并应促使RemainCo集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）在收到该请求后在合理可行的范围内尽快提供，ElectronicSCo及其指定代表在正常营业时间内合理查阅RemainCo集团任何成员所拥有或控制的书面或电子单证信息或此类信息的适当副本（如提出请求的缔约方对此类原件有合理需要，则为其正本），但仅限于此类物品（或其副本）如此相关且并非已由请求方（或其集团的任何成员）拥有或控制的范围内；但除本条第9.2（a）（i）款（x）项的情况外，在任何正本根据本协议或附属协议交付给ElectronicSCo的范围内，

 

103

ElectronicSCo应并应促使其集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）自费在保留此类原件的需要停止后的合理时间内将此类信息退还给RemainCo；此外，前提是，如果RemainCo全权酌情决定，确定任何此类访问或提供任何此类信息将被合理地预期会对RemainCo或RemainCo集团的任何成员造成重大商业损害，或将违反与第三方的任何法律或合同，或将合理地导致放弃任何特权（除非有关任何此类特权信息的特权仅与请求方的唯一利益服务有关（在任何微量方面除外），RemainCo不承担义务，并且没有义务促使RemainCo集团的其他成员（以及其每个成员及其各自当时的关联公司）提供ElectronicSCo要求的此类信息；但是，如果合理地预期访问或提供任何此类信息会对商业造成重大损害或违反与第三方的合同，RemainCo应并应促使RemainCo集团的其他成员（及其任何当时的关联公司）使用商业上合理的努力来寻求减轻任何此类损害或后果，或为获得该第三方的同意，披露该等信息，或（ii）（x）是ElectronicSCo集团的任何成员要求合理遵守对该人具有管辖权的政府实体对该人施加的报告、披露、备案或其他要求（包括根据适用的证券法），或（y）是用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求（如适用），RemainCo应，并应促使RemainCo集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）在收到该请求后在合理可行的范围内尽快向ElectronicSCo及其指定代表提供在正常营业时间内合理访问RemainCo或RemainCo集团的任何其他成员（或其各自当时的关联公司）所拥有或控制的该等书面或电子文件信息（或该等文件的正本，如果ElectronicSCo集团的适用成员对此类正本有合理需要，则为其正本）的信息或适当副本，但仅限于此类物品如此相关且尚未由ElectronicSCo（或其集团的其他成员，或其各自当时的任何关联公司）拥有或控制的范围内；但前提是，在任何原件根据本协议或附属协议交付给ElectronicSCo的范围内，ElectronicSCo应自费在保留此类原件的需要停止后的合理时间内将此类信息退还给RemainCo；此外，前提是，如果RemainCo全权酌情决定，确定任何此类访问或提供任何此类信息（包括根据第5.1节要求提供的信息）将违反与第三方的任何法律或合同，或合理地预计将导致放弃任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用的特权（除非与此类事项相关的此类特权、原则或特权的应用仅与请求方的资产、业务和/或负债相关（在任何微量方面除外），RemainCo没有义务提供ElectronicSCo要求的此类信息，但前提是，如果访问或提供任何此类信息将违反与第三方的合同，RemainCo应并应促使RemainCo集团的其他成员（及其任何或其各自当时的关联公司）以商业上合理的努力寻求获得该第三方对披露此类信息的同意。

 

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（b）在分发日期之后，直至ElectronicSCo被要求按照ElectronicSCo根据第9.1（b）条承担的义务保留或促使保留根据本条第9.2（b）款要求的信息之日，并在遵守附属协议条款的情况下，经事先书面合理请求，并由RemainCo对于（i）（x）构成RemainCo集团的资产且该资产的转让截至分配日期尚未完成的特定和已识别信息，或（y）与RemainCo集团或RemainCo业务的开展（视情况而定）有关的特定和已识别信息，直至分配日期，仅在各方完成此处设想的资产分离（包括记录）的合理必要范围内（或为各方可能同意的其他合理目的），ElectronicSCo应，并应促使ElectronicSCo集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快向RemainCo及其指定代表提供在正常营业时间内合理访问ElectronicSCo集团任何成员所拥有或控制的书面或电子文件信息或该信息的适当副本（如提出请求的一方对此类原件有合理需要，则为其原件），但仅限于此类物品（或其副本）如此相关且并非已由请求方（或其集团的任何成员）管有或控制的范围内；但除本第9.2（b）（i）条第（x）款的情况外，在任何正本根据本协议或附属协议交付给RemainCo的范围内，RemainCo应并应促使其集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）自费，在不再需要保留此类原件后的合理时间内将此类信息退回给ElectronicsCo；此外，前提是，如果ElectronicsCo自行决定，确定任何此类访问或任何此类信息的提供将被合理地预期将对ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员造成重大商业损害，或将违反与第三方的任何法律或合同，或将合理地导致放弃任何特权（除非与任何此类特权信息有关的特权仅与请求方的独家利益服务有关（在任何最低限度方面除外），ElectronicSCo不承担义务，并且没有义务促使ElectronicSCo集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）提供RemainCo要求的此类信息，但前提是，如果合理地预期访问或提供任何此类信息会对商业造成重大损害或违反与第三方的合同，ElectronicSCo应并应促使ElectronicSCo集团的其他成员（及其任何当时的关联公司）使用商业上合理的努力来寻求减轻任何此类损害或后果，或为获得该第三方的同意，披露该等信息或（ii）RemainCo集团的任何成员要求（x）合理遵守对该人具有管辖权的政府实体对该人施加的报告、披露、备案或其他要求（包括根据适用的证券法），或（y）用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求（如适用），ElectronicSCo应，并应促使ElectronicSCo集团的其他成员（及其各自及其各自当时的关联公司）在收到该请求后在合理可行的范围内尽快向RemainCo及其指定代表提供在正常营业时间内合理访问该信息或该书面或电子文件信息的适当副本（或原件

 

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如果RemainCo集团的适用成员对此类原件有合理需要）由ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何其他成员（或其任何或其各自当时的关联公司）拥有或控制，但仅限于此类物品如此相关且尚未由RemainCo（或其集团的另一成员，或其各自当时的关联公司）拥有或控制的范围内；但前提是，在任何原件根据本协议或附属协议交付给RemainCo的范围内，RemainCo应自费，在不再需要保留此类原件后的合理时间内将此类信息退回给ElectronicSCo；此外，前提是，如果ElectronicSCo全权酌情确定任何此类访问或提供任何此类信息（包括根据第5.1节要求提供的信息）将违反与第三方的任何法律或合同，或将合理地预期会导致放弃任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用的特权（除非适用此类特权，与此类事项有关的原则或特权仅与请求方的资产、业务和/或负债有关（任何微量方面除外），ElectronicSCo没有义务提供RemainCo要求的此类信息，但前提是，如果访问或提供任何此类信息将违反与第三方的合同，ElectronicSCo应并应促使ElectronicSCo集团的其他成员（及其任何或其各自当时的关联公司），使用商业上合理的努力来寻求获得此类第三方对披露此类信息的同意。

（c）任何缔约方（或任一集团的任何其他成员）根据本条第IX条提供或代表其提供或由其或代表其提供的任何信息应以“原样”、“在任何情况下”为基础，且任何缔约方（或任一集团的任何成员）均未就此类信息或其完整性作出任何陈述或保证。

（d）RemainCo和ElectronicSCo各自应并应促使其集团的其他成员相互通知其及其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、顾问、授权会计师、大律师和其他指定代表，他们拥有或有权访问根据第5.1节或本条第9条提供的任何其他集团任何成员的机密信息或其他信息，他们有义务按照本协议的规定对这些信息保密。

第9.3节信息处置。

（a）每一缔约方代表其本身和其集团的其他成员承认，截至分发时，其或其集团的成员所拥有、保管或控制的信息可能包括另一方或该另一方集团的成员所拥有的、与（i）其或其业务或（ii）其或其集团的任何成员为缔约方的任何附属协议无关的信息。

（b）尽管有该等管有、保管或控制，该等资料仍为该另一方或该另一方集团成员的财产。每一缔约方代表自己和其集团的其他成员同意，在遵守法律保留和其他法律要求和义务的情况下，（i）任何此类信息将被视为与其有关的一方或多方的机密信息，以及（ii）在遵守第9.1节的情况下，使用商业上合理的努力，在合理的时间内（a）清除此类信息

 

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来自其数据库、档案和其他系统的信息，且不保留此类信息的任何副本（包括，如适用，通过向此类信息所属缔约方转让此类信息）或（b）在此类清除不可行的情况下，加密或以其他方式使此类信息不可读或无法访问；但前提是每一缔约方应并应促使其集团的其他成员在就与附表9.3所列事项相关的任何信息采取本第9.3（b）节所述的任何行动之前向另一缔约方提供合理的提前通知。

第9.4节证人服务。自分发日期起及之后的任何时间，RemainCo和ElectronicSCo各自应尽其商业上合理的努力，在合理的书面请求下，向其他人提供其及其集团任何成员的高级职员、董事、雇员和代理人（考虑到这些个人的业务要求）作为证人（在该高级职员、董事、雇员或代理人的律师在场的情况下，以及在提供集团要求的情况下，提供集团指定的律师或其他代表），但以（a）可合理要求这些人作证为限，或这些人的证词将被合理地预期对请求方（或其集团的任何成员）有利，涉及请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护，以及（b）请求方（或其集团的任何成员）与被请求方（或其集团的任何成员）之间的诉讼不存在冲突。根据本条第9.4条向另一方（或该另一方集团的成员）提供或促使提供证人的一方，在出示有关发票后，有权从该等服务的接受者处获得，支付该缔约方或其集团成员与此相关的所有合理自付费用和开支（不包括作为证人的雇员的工资和福利费用或雇用该雇员的雇主本应承担的任何按比例部分的间接费用或其他费用），根据适用法律可适当支付。

第9.5节偿还；其他事项。除本协议（包括第7.3节）或任何附属协议另有规定外，根据本条第九条向另一方（或该另一方集团的成员）提供或促使其提供信息或获取信息的一方（或该另一方集团的成员）有权在出示发票后从接收方收到与供应品有关的此类金额的付款，付款和其他自付费用（不包括该缔约方或其集团任何其他成员的雇员的工资和福利成本或任何按比例部分的间接费用或雇用该雇员的雇主本应承担的其他费用，而不论该雇员在上述方面的服务如何），可能在提供此类信息或获取此类信息方面产生的合理费用。

第9.6节保密；非使用。

（a）尽管本协议有任何终止，除《伞式保密协议》另有规定外，每一方均应并应促使其集团的每一其他成员持有并促使其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问在严格保密的情况下持有，而不披露或释放，或除非本协议另有许可或伞式另有规定

 

107

保密协议，未经保密信息所涉及的每一缔约方（或与其集团相关的每一缔约方）事先书面同意（可由每一该等缔约方全权和绝对酌处权予以隐瞒），使用有关或属于另一缔约方或其集团任何成员的任何和所有保密信息，包括为任何正在进行或未来的商业目的，但前提是每一缔约方可向其（或其集团的任何成员）各自的审计员披露或允许披露此类保密信息（i），律师和其他适当的顾问和顾问，如果出于审计和其他非商业目的需要了解此类机密信息，并在适用于各方的同等程度上被告知保密和非使用义务，并且对于未能遵守此类义务的情况，适用方将承担责任，（ii）如果任何缔约方或其集团的任何成员被司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求要求要求或被迫披露任何此类机密信息，（iii）在与一方（或其集团成员）针对另一方（或该另一方集团成员）的任何诉讼或就一方（或其集团成员）在诉讼中对另一方（或该另一方集团成员）提出的索赔所要求的范围内，（iv）在必要的范围内，以便允许一方（或其集团成员）就任何监管文件或纳税申报表编制和披露其财务报表，（v）在一缔约方（或其集团成员）强制执行其在本协议下的权利或履行其义务所需的范围内，除附属协议的总括保密协议另有规定外，（vi）根据适用的采购条例和合同要求向政府实体或（vii）在与此相关的合理必要范围内向与其评估、谈判和完成潜在战略交易有关的其他人，前提是已与接收此类机密信息的人订立适当和惯常的保密协议。尽管有上述规定，如果第三方提出与上述第（二）、（三）、（五）或（六）款有关的任何披露机密信息的要求或请求，每一缔约方（如适用）应立即（在法律允许的范围内）将此种要求、要求或披露要求的存在通知与机密信息有关的缔约方（或其所属集团），并应向该缔约方（和/或其集团的任何适用成员）提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施，这些缔约方应，并应促使其各自集团的其他成员，在合理可行的范围内合作获得。在未获得此类适当保护令或其他补救的情况下，被要求作出此类披露的缔约方（或其集团的成员）应或应促使其集团的适用成员提供（费用由寻求限制此类请求、要求或披露要求的缔约方承担），或促使提供，仅限于法律要求披露且应采取商业上合理步骤以确保对此类机密信息给予保密处理的那部分机密信息（费用由寻求（或其集团成员正在寻求）限制此类请求、要求或披露要求的缔约方承担）。

（b）尽管本协议有任何相反规定，（i）如果一缔约方行使并促使其集团其他成员行使至少与该缔约方为维护其自身类似信息的保密性所采取的相同程度的谨慎（但不低于商业上合理的谨慎程度），则应被视为已履行其在本协议项下关于保密信息的义务，以及（ii）每一缔约方或其集团另一成员之间的任何协议中规定的保密义务

 

108

及其各自截至分配日期的过去和/或现在的雇员应保持完全有效。尽管有任何与此相反的规定，机密信息（知识产权除外（应完全受知识产权交叉许可协议、房屋标志许可协议和其他适用的附属协议管辖），由另一方（或其集团另一成员）合法拥有并在截至分发日期经营其业务时使用的任何一方（或其集团另一成员）的注册数据（应专门受监管事项协议管辖）和个人数据（应专门受第9.10条和其他适用的附属协议管辖）可继续由该一方（和/或其集团的适用成员）在且仅在经营ElectronicSCo业务或RemainCo业务（视情况而定）时使用；但除非《总括保密协议》另有规定，此类机密信息只能由该缔约方和/或其集团的适用成员及其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问以截至本协议日期使用的特定方式和特定目的使用，并且只能与其他高级职员、雇员、代理人共享，该缔约方（或集团成员）的顾问和顾问在需要了解的基础上专门针对此类特定用途；此外，前提是此类使用不具有竞争性，并且只有在保密且不违反第9.6（a）节披露的情况下才能使用，但此类机密信息可能会向第9.6（a）节所列的第三方以外的第三方披露，前提是，向此类其他第三方的此类披露以及此类信息的任何相关使用必须根据载有保密义务的书面协议，至少作为对各方对本协议所载此类保密信息的权利的保护。未经适用方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得（直接或间接）将此种持续使用权转让给任何第三方，除非根据第12.9节。

（c）RemainCo和ElectronicSCo各自代表自己和其集团的其他成员承认，其和集团的其他成员可能拥有第三方的机密或专有信息，这些信息是在第三方和/或其集团的成员是RemainCo的子公司时根据与每个此类第三方的保密或保密协议收到的。RemainCo和ElectronicSCo各自应并应促使其集团的其他成员持有并促使其及其各自的代表、高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问（或潜在买家）严格保密地持有其或其各自集团的任何其他成员在RemainCo集团和/或ElectronicSCo集团的一个或多个成员（无论是通过、代表或与，分离出来的企业）和这样的第三方。

（d）为免生疑问，尽管有本条第9.6条的任何其他规定，（i）特权信息的披露和共享应完全受第9.7条管辖，以及（ii）在附属协议受《保护伞保密协议》或另一合同管辖的范围内，一方或其附属公司根据该协议或另一合同具体规定，本条第9.6条所涵盖的某些信息应根据比本条第9.6条规定的更具保护性或更长时间的基础上予以保密，则该附属协议或其他合同中包含的适用条款应对其进行控制。

 

109

第9.7节特权事项。

（a）离职前服务。双方承认，在分配之前已经和将要提供的法律和其他专业服务已经和将要为（i）RemainCo集团和ElectronicSCo集团的每个成员的集体利益（“集体利益服务”）提供，或（ii）在仅就RemainCo资产、RemainCo负债或RemainCo业务提供的法律和其他专业服务的情况下，（x）RemainCo（或RemainCo集团的成员）的唯一利益，或（y）仅就ElectronicSCo资产、ElectronicSCo负债或ElectronicSCo业务（视情况而定）提供的法律和其他专业服务（“独家利益服务”）中的ElectronicSCo（或ElectronicSCo集团的成员）。在不违反第七条的情况下，为主张根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免于披露的保护，包括律师-委托人特权、业务战略特权、联合抗辩特权、共同利益特权以及工作-产品原则下的保护（“特权”），（x）RemainCo集团和ElectronicSCo集团的每一成员应被视为集体利益服务方面的客户，以及（y）RemainCo或ElectronicSCo（或该方集团的适用成员）（视情况而定），应被视为唯一福利服务的客户。关于所有受特权约束的信息（“特权信息”），（a）各方应在与集体福利服务有关的范围内享有特权信息的共享特权，（b）RemainCo或ElectronicSCo（或该缔约方集团的适用成员）（视情况而定）应在与唯一福利服务有关的范围内享有特权信息的特权，并应控制这种特权的主张或放弃。为免生疑问，Privileged Information包括但不限于由任何缔约方（或该缔约方各自集团的任何成员）聘请或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。

（b）离职后服务。每一缔约方代表自己和其集团的其他成员承认，在分配之后将提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为RemainCo（或其集团的成员）或ElectronicSCo（或其集团的成员）（视情况而定）的利益提供，而分配之后的其他此类离职后服务可能就索赔、诉讼、诉讼、争议或涉及两个集团成员的其他事项提供。关于这类离职后服务和相关特权信息，每一缔约方代表自己和其集团的其他成员同意如下，但须遵守第七条：

（i）RemainCo有权永久控制与仅与RemainCo业务有关的特权信息有关的所有特权的主张或放弃，无论特权信息是否由RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员管有或控制。RemainCo还应有权永久控制在针对RemainCo集团的任何成员或由RemainCo集团的任何成员提起的任何诉讼或其他程序中仅与构成RemainCo负债的任何索赔的标的有关的特权信息的主张或放弃所有特权，目前未决或将来可能主张，无论特权信息是否由RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员拥有或控制；和

 

110

（ii）ElectronicSCo有权永久控制与仅与ElectronicSCo业务有关的特权信息有关的所有特权的主张或放弃，无论特权信息是否由RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员管有或受其控制。在针对或由ElectronicSCo集团任何成员提起的任何诉讼或其他程序中，ElectronicSCo也有权永久控制与特权信息有关的所有特权的主张或放弃，这些特权仅与构成ElectronicSCo负债的任何索赔的标的有关，现在未决或将来可能主张，无论特权信息是否由RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员拥有或控制。

（c）每一缔约方代表自己和其集团的其他成员，在本条第9.7（c）款中就未根据第9.7（b）节条款分配的所有特权达成如下协议，双方应享有共同特权。与涉及两个集团的成员的任何索赔、诉讼、诉讼、争议或其他事项有关的所有特权，而两个集团的成员根据本协议保留任何责任或赔偿责任，应受制于他们之间的共同特权。

（i）在不违反第七条第9.7（c）（二）、9.7（c）（四）和9.7（c）（五）款的情况下，任何缔约方（或其集团的任何成员）不得放弃、也不得声称或意图放弃根据任何适用法律可主张的、且另一方（或其集团的成员）拥有共同特权的任何特权，未经该另一方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟。任何一方（或其集团成员）请求另一方（或其集团成员）同意放弃共同特权，应以书面提出该请求（“特权放弃请求”）。同意应为书面同意，或应被视为被授予，除非书面反对（“特权放弃异议通知”）在收到特权放弃请求后二十（20）天内作出。

（ii）如仅在任何一方或其各自集团的任何成员之间或之间发生任何诉讼或争议，该任何一方可放弃该另一方或该缔约方集团成员享有共同特权的特权，而无需征得适用的该另一方（或多方）的同意；但该共同特权的放弃仅对相关各方和/或其各自集团的适用成员之间或之间使用与诉讼或争议有关的信息有效，且不得作为对第三方的共同特权的放弃而运作。

 

111

（iii）如果发生涉及第三方的任何诉讼或争议，如果双方（或其各自集团的成员）之间或之间就是否应放弃特权以保护或推进任何缔约方或其集团的利益发生争议，则每一缔约方同意，其应并应促使其集团的其他成员本着诚意进行谈判，努力尽量减少对另一方（或其各自集团的成员）权利的任何损害，不得且应促使其集团的其他成员不，不合理地拒绝同意对方提出的任何放弃请求。每一缔约方特别同意，除为保护其（或其集团）自身合法利益外，不得为任何目的拒绝同意放弃，并应促使其集团的其他成员互不同意。

（iv）在送达特权放弃异议通知后，此种争议应提交相关当事方的总法律顾问和/或相关当事方书面指定的其他执行官员进行谈判，为期十五（15）天（“特权放弃谈判期”）。任何一方（或其各自集团的其他成员）、其各自的代理人、雇员、专家和律师在与特权放弃谈判期相关的讨论和谈判过程中作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，在涉及双方（或其各自集团的任何其他成员）的任何仲裁或其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，均属保密、特权和不可受理，在任何诉讼中，在双方未来的任何诉讼中，均不得受理，其各自团体的任何成员和/或任何受偿人；但不得因在谈判或讨论中使用证据而使以其他方式可受理或可发现的证据不可受理或不可发现。

（v）如该争议因任何理由未能在特权放弃谈判期内以书面解决，而要求方确定仍应放弃特权以保护或推进其利益，则要求方应在作出该放弃前十五（15）天向反对方提供书面通知（“特权放弃通知”）。异议方有权在收到特权放弃通知后十五（15）天内，根据本协议第10.1（c）节规定的程序将此类争议提交最终且具有约束力的仲裁。各缔约方特别同意，异议方在收到特权放弃通知后十五（15）天内未按照第10.1（c）节的规定启动程序，未根据适用法律强制要求此类特权放弃，应被视为完全有效地同意此类特权放弃，且各缔约方同意，如果异议方在收到特权放弃通知后十五（15）天内启动此类程序，任何一方（或其各自集团的任何成员）不得放弃任何此类特权，直至根据第10.1（c）节对此类争议作出最终裁决。

（vi）任何一方或其集团的任何其他成员在收到任何传票、发现或其他请求后，经善意解读，该传票、发现或其他请求将合理地被解释为要求出示或披露受共同特权约束的信息，或另一方根据本协议拥有主张特权的唯一权利，或任何一方（或其集团的其他成员）获悉其或其集团的任何现任或前任董事、高级职员、代理人或雇员已收到任何传票、发现或其他请求，这些请求可以说，经

 

112

善意阅读，将合理地被解释为要求制作或披露此类特权信息，该缔约方应将请求的存在及时通知另一缔约方，并应向另一缔约方（及其各自集团的相关成员）提供审查信息的合理机会，并主张其或他们根据本第9.7节或其他方式可能拥有的任何权利，以阻止、限制或以其他方式限制制作或披露此类特权信息。

（d）尽管本条第9.7款有上述规定，双方承认并同意，在与本协议有关的任何诉讼或争议中，附属协议、与本协议或由此设想的交易有关的任何其他协议和/或与本协议及由此设想的谈判、结构和交易有关的任何其他协议，在每种情况下，RemainCo一方面对ElectronicSCo不利，另一方面：（i）有关在分配前属于RemainCo Group或ElectronicSCo Group或拥有的该等事项的任何及所有特权信息，应被视为仅与RemainCo业务有关；（ii）构成RemainCo法律顾问的每一方提供的任何建议或与每一方进行的通信，只要与本协议、附属协议或与在此或由此设想的交易有关的任何其他协议有关，和/或在此或由此设想的谈判、结构和交易有关，不应是共享特权，应被视为仅与RemainCo业务相关；（iii）在分配之前提供的任何建议或与RemainCo内部法律顾问的通信，只要与本协议、附属协议或与本协议或由此设想的交易相关的任何其他协议和/或在本协议或由此设想的谈判、结构和交易有关，不应是共享特权，应被视为仅与RemainCo业务相关。在所有其他情况下，与上述第（i）、（ii）和（iii）条有关的特权信息应为共享特权。

（e）根据本协议转让所有信息是依据RemainCo和ElectronicSCo在第9.6和9.7节中规定的协议进行的，以维护和促使保持特权信息的机密性，并主张和维持、促使主张和维持所有适用的特权，包括但不限于律师-委托人或律师工作产品特权。根据本协议第5.1、7.3、8.4和9.2节准予获取信息，根据本协议第5.1、7.3、8.4和9.4节同意提供证人和个人，提供通知和文件以及本协议第5.1、7.4和8.4节设想的其他合作努力，以及根据本协议在双方及其各自集团成员之间和之间转让特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

（f）ElectronicSCo或其集团任何其他成员的任何特权主张不得减损第七条规定的RemainCo的任何权利。

第9.8节冲突豁免。各缔约方特此代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司同意，附表9.8中所列的大律师（“RemainCo大律师”）在本协议和附属协议的准备、执行和交付以及本协议及其所设想的交易的完成方面专门担任RemainCo的大律师。ElectronicSCO，代表

 

113

本身及其每一过去、现在和未来的关联公司同意，在完成特此设想的交易后，RemainCo法律顾问的此类代理不应妨碍RemainCo法律顾问担任RemainCo、其任何当时的关联公司或任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表、有限合伙人、成员、股东或RemainCo或该当时的关联公司的其他股东的法律顾问，与本协议、附属协议或特此设想的交易产生或相关的任何行动（即使RemainCo法律顾问之间在任何时候存在单独的律师-客户关系，一方面，与ElectronicSCO或其过去、现在或未来的任何关联公司，另一方面，据此，RemainCo法律顾问已获得与ElectronicSCO、ElectronicSCO业务、ElectronicSCO资产或ElectronicSCO负债有关的机密信息）。ElectronicSCo不应，并应促使其过去、现在和未来的任何和所有关联公司不寻求让RemainCo律师被取消任何此类代表的资格。ElectronicSCo，代表其自身及其过去、现在和未来的每一关联公司，特此同意并放弃任何此类利益冲突，并且ElectronicSCo应促使其过去、现在和未来的任何和所有关联公司同意此类放弃任何利益冲突。ElectronicSCo，代表其自己及其过去、现在和未来的每一个关联公司，承认此类同意和放弃是自愿的，它已经过仔细考虑，并且ElectronicSCo，代表其自己及其过去、现在和未来的每一个关联公司，已与律师协商或已被告知应与此相关这样做。ElectronicSCO代表其自身及其过去、现在和未来的关联公司进一步承认，本协议（包括但不限于第七条）、附属协议或在此设想的交易均无意在RemainCo Counsel与ElectronicSCO或其任何过去、现在或未来的关联公司之间建立律师-客户关系，或ElectronicSCO或其任何过去所依据的任何其他关系，目前或未来的关联公司将有权在任何情况下反对RemainCo法律顾问对任何人的代理。本第9.8条所载的契诺、同意及放弃，不应被视为不包括RemainCo大律师根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

第9.9节信息所有权。一方或其集团任何成员拥有的任何信息，如根据本条第九条提供给请求方，则应被视为仍为提供方（或其集团成员）的财产。除非在此明确和具体规定，本协议中的任何内容均不得被解释为在任何此类信息中授予或授予任何一方（或其集团成员）许可或其他权利，无论是通过暗示、不容反悔或其他方式。

第9.10节个人资料。

（a）每一缔约方及其附属机构应始终遵守并确保其根据本协议和任何附属协议对个人数据的处理符合数据保护法（包括对未经授权披露或非法处理、获取、意外丢失或销毁或损坏个人数据采取适当的技术和组织措施），并应尽合理努力避免使另一方违反其根据任何适用的数据保护法承担的义务的作为或不作为。

 

114

（b）双方承认，在分发之后，每一方及其附属机构应在根据本协议或任何附属协议处理任何个人数据方面（以其明文条款为准）担任单独和独立的控制人。

（c）如果一缔约方或其附属机构在分发后在国际上转让RemainCo资产（关于ElectronicSCo或其附属机构的转让）或ElectronicSCo资产（关于RemainCo或其附属机构的转让）中包含的个人数据，则转让方应确保在适用的情况下并在适用的范围内，通过符合适用的数据保护法的有效数据转让机制进行此类转让。

（d）在适用法律允许的最大范围内，每一方应（i）在其或其关联公司收到与根据本协议或任何附属协议处理的任何个人数据有关的投诉、通知或通信（包括数据主体根据数据保护法行使其权利的请求）时立即（无论如何在五（5）个工作日内）通知另一方，以及（ii）在其知悉或合理怀疑的情况下，不得无故拖延（无论如何在四十八（48）小时内），a影响对方或其关联公司个人数据的个人数据泄露。

第十条

争端解决

第10.1节谈判和仲裁。

（a）如果当事人之间因本协议或在此设想的任何交易而产生、与之相关或与之相关的争议、争议或诉讼，包括与其解释、履行、不履行、有效性或违反有关的争议、争议或诉讼，包括但不限于仲裁庭管辖权的任何问题、本仲裁协议的存在、范围或有效性或任何索赔的可仲裁性，以及与第9.7节有关的特权问题（“争议”）的任何争议、争议或诉讼，应适用以下规定，除非在此明确规定。

（b）谈判。对于争议，应适用以下程序，但与第9.7节有关的特权问题的争议情况除外（在这种情况下，应适用第9.7（c）节中的程序）：

（i）在发生争议时，（a）任何一方应向另一方交付有关该争议的书面通知（“一般争议通知”），（b）各方的总法律顾问和/或一方书面指定的其他执行官员应随即协商一段合理的时间以解决该争议；但除非每一方另有书面约定，否则该合理期限不应超过自相关方收到一般争议通知之日起九十（90）天（“一般谈判期”）。

 

115

（ii）就标的争议而言，任何一方均无权依赖在收到相关一般争议通知之日至（a）根据本条第10.1条就争议启动的任何仲裁之日和（b）在收到相关一般争议通知之日后的（x）一百八十（180）天和（y）适用的一般谈判期届满之间的期间内的任何时效期或合同期限的届满，以较早者为准。

（iii）任何缔约方或其各自集团（及其各自的关联公司）的成员、各自的代理人、雇员、专家和律师在与相关一般谈判期相关的讨论和谈判过程中作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，在涉及缔约方或其各自集团（及其各自的关联公司）的任何仲裁或其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，均属保密、特权和不可受理，并且在任何诉讼中，在缔约方之间的任何未来诉讼中均不得受理，其各自团体的任何成员和/或任何受偿人；但不得因在谈判或讨论中使用证据而使以其他方式可受理或可发现的证据不可受理或不可发现。

（c）仲裁。如截至适用的谈判期届满时，因任何原因未以书面形式解决争议，应应任何一方的请求，将该争议提交美国仲裁协会国际争议解决中心（“ICDR”）根据当时有效的国际仲裁规则（“规则”）进行的具有约束力的最终仲裁，但经此处修改的除外。

（i）仲裁应由三人仲裁庭（“仲裁庭”）进行。被申请人或被申请人集体在仲裁通知中指定一名仲裁员，被申请人或被申请人集体在指定第一名仲裁员后十四（14）日内指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭庭长，由双方指定的仲裁员在指定第二名仲裁员之日起二十一（21）天内，经与当事人协商，共同指定。未及时指定的仲裁员，由ICDR按其规则指定。

（二）在解决任何涉及本协议项下合同问题的争议时，仲裁员应适用本协议规定的管辖法律。

（iii）根据本条第10.1款进行的仲裁应是任何争议的唯一和排他性补救办法，仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决，对当事人具有约束力，可在具有管辖权的任何有管辖权的法院作出有关判决，包括对有关当事人或其资产具有管辖权的任何法院。

 

116

（iv）仲裁庭有权酌情裁定任何补救措施，包括金钱损害赔偿、具体履行以及符合本协议条款的所有其他形式的法律和衡平法救济；但条件是仲裁庭无权或有权（a）限制、扩大、更改、修改、撤销或中止本协议的任何条件或规定，（b）裁定惩罚性、惩戒性、三倍或类似的损害赔偿，但第10.1节（c）（v）中规定的除外，或（c）审查、解决或裁定，或就任何问题作出任何裁决或给予任何救济，当事人向该仲裁庭提交最终且具有约束力的仲裁的特定争议或争议以外的事项、索赔或争议，包括根据第10.1节（c）（八）项合并的任何争议。

（v）仲裁庭有权判给胜诉方其在仲裁中合理发生的律师费和费用（包括仲裁的费用和开支、仲裁庭的费用和ICDR的费用和开支）。如果任何一方提出的诉讼违反了本条第10.1款中的仲裁协议，则另一方有权获得其在为此类诉讼辩护时可能产生的任何费用的裁决，包括金额等于25,000，000美元的费用，乘以1.05提高到自分配日期（以小数点后的形式表示）以来的年数的幂，以及根据适用法律可能可判给的额外惩罚性、惩戒性、三倍或类似损害赔偿。每一方当事人均承认并同意，如任何一方当事人违反本条第10.1款的仲裁协议提起诉讼，则非违约方应因其有权获得损害赔偿的该诉讼而直接遭受名誉损失。

（vi）仲裁应以英文在纽约州纽约县就座，并作出裁决。

（vii）仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 et seq.）管辖。

（viii）一方当事人可根据《规则》要求将根据《规则》待决的两项或多项仲裁合并为一项仲裁。双方同意，两个或两个以上的仲裁程序可以根据本条10.1（c）（viii）合并，并在遵守《规则》的情况下进行，即使这类仲裁程序的各方当事人并不相同。根据《规则》签发的任何合并令均为最终命令，并对新争议、先前未决或随后提交的仲裁的各方当事人具有约束力。双方放弃根据《规则》或在任何法院就该合并令提出上诉或寻求解释、修订或废止的任何权利。

（ix）仲裁庭（以及，如适用，紧急仲裁员）应有充分权力授予任何仲裁前强制令、仲裁前扣押、临时或保全措施或其他命令，以协助仲裁程序（“临时救济”）。各方应仅向以下各方提交任何临时救济申请：（a）仲裁庭；或（b）在仲裁庭组成之前，按规则规定的方式任命的紧急仲裁员。如此发放的任何临时救济，应在适用法律允许的范围内

 

117

被视为可执行性目的的最终仲裁裁决，此外，还应被视为本协议的条款和条件，但须遵守第12.19节的具体履行。上述程序应构成寻求临时救济的唯一手段；但前提是（i）仲裁庭有权继续、审查、撤销或修改紧急仲裁员授予的任何临时救济，仲裁庭应对紧急仲裁员的事实和法律调查结果适用重新审查标准，并就紧急仲裁员的行动迅速进行任何此类程序；（ii）如果紧急仲裁员或仲裁庭发布命令准予，拒绝或以其他方式解决临时救济（“临时救济决定”），任何一方均可申请在任何有管辖权的法院强制执行或要求具体履行该临时救济决定。

（x）当事双方同意并服从位于纽约州的任何联邦法院的非专属管辖权，或在该法院没有管辖权的情况下，服从位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院（“纽约法院”）的非专属管辖权，以强制执行本条10.1中的争议解决条款，或强制执行仲裁庭（或，如适用，紧急仲裁员）发布的任何裁决、救济或决定。在任何此类诉讼中：（a）每一方当事人在其可能有效地这样做的最大范围内不可撤销地放弃任何反对，包括对设置场所的任何反对，或基于法院不方便的理由或因其注册地或住所而对管辖权提出异议的任何权利，它现在或以后可能不得不在任何纽约法院提起任何此类诉讼或程序；（b）每一方当事人不可撤销地同意通过按第12.6节的规定向双方当事人邮寄程序副本的方式送达程序，以这种方式送达的程序在邮寄后五（5）天后生效；（c）每一方当事人放弃在任何法院由陪审团审判的任何权利。

（十一）每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方都自愿作出这一豁免

 

118

（d）保密。在不限制《规则》规定的情况下，除非双方或各方之间另有书面约定或本协议允许，否则双方应对与仲裁有关的所有事项（包括程序的存在及其所有要素，包括提交或交换的任何书状、简报或其他文件、任何证词或其他口头陈述）或裁决以及任何谈判进行保密，并应促使其适用集团的成员对其进行保密，根据本条第十条举行的会议和讨论应被视为妥协和和解谈判；但此类事项可在（i）为执行本条第十条或裁决而提起的任何程序中合理必要的范围内披露，或在就裁决作出判决时披露，以及（ii）在法律另有要求的范围内披露。任何在任何谈判、会议和讨论过程中所说的或披露的，或出示的任何文件，如不能以其他方式独立发现，均不得提供或接受作为证据，或用于弹劾或在任何当前或未来的仲裁中用于任何其他目的。如任何一方就本条第10.1（d）款向任何法院提出申请（包括任何强制执行最终裁决或任何临时救济的程序），该一方应在其权力范围内合理采取一切步骤促使该申请，以及任何证物（包括仲裁庭或紧急仲裁员的任何裁决或决定的副本）须盖章归档，应反对任何第三方对该盖章提出的任何质疑，并应就该质疑立即通知另一方。

第10.2节服务和业绩的连续性。除非另有书面约定，双方将继续提供服务，并在争议解决过程中根据本条第十条的规定就不受此类争议解决约束的所有事项履行本协议和每项附属协议项下的所有其他承诺。

第一条XI

保险

第11.1节获得预先分配事项的保险单。

（a）在不违反及不限制第七条的情况下，就RemainCo的负债而言，（x）构成ElectronicSCo的负债（RemainCo集团成员所招致的负债除外）或（y）由ElectronicSCo集团成员以其他方式招致的负债，在每种情况下，在与分配日期之前的发生、作为、不作为或其他事项相关或产生的范围内，根据向RemainCo集团任何成员签发的保险单，适用于这些负债的保险范围的任何权利，特此由RemainCo（代表其自身及其集团的适用成员）于同日分配给ElectronicSCo集团的适用成员。RemainCo应（或应促使其集团的适用成员）在分发日期起及之后向ElectronicSCo集团的适用成员提供对适用保险单的访问权限以及根据该保险单提出索赔的权利；但此类访问权限以及根据该保险单提出索赔的权利应受该保险单的条款、条件和除外责任的约束，包括发生报告的超额一般责任保险单下的任何通知或报告要求、对承保范围或范围的任何限制，以及任何免赔额、保留、追溯保费和其他退单金额，费、成本及开支，并须遵守以下规定：

（i）在该保险单允许的范围内，ElectronicSCo集团的适用成员应负责根据该保险单提交、管理和管理任何此类索赔；但ElectronicSCo在提交任何此类索赔之前应向RemainCo集团的适用成员提供合理的书面通知；

 

119

（ii）如该保险单不容许ElectronicSCo集团的适用成员根据该保险单直接提交索赔，则ElectronicSCo须或须促使其集团的适用成员在切实可行范围内尽快向RemainCo报告该保险单下的任何该等索赔，而RemainCo须或须促使其集团的适用成员，直接向适用的保险人提交此类索赔；条件是ElectronicSCo（或其集团的适用成员）应（x）负责（a）编制提交此类索赔所需的任何文件和（b）提交后对此类索赔的行政和管理，以及（y）向RemainCo或其集团的适用成员提供RemainCo或其集团的适用成员代表ElectronicSCo或其集团的适用成员提交此类索赔所需的此类文件或其他信息；

（iii）RemainCo集团的成员应与ElectronicSCo集团的适用成员合理合作，根据此类保险单进行任何此类索赔，包括根据ElectronicSCo的书面请求向ElectronicSCo集团的适用成员提供商业上合理的适用保险单的访问权限，并迅速将保险收益汇给ElectronicSCo集团的适用成员；

（iv）ElectronicSCo（或其集团的适用成员）须负责根据该保险单向适用保险人支付与其提交的索赔有关的任何款项，并须就RemainCo（或其集团的任何成员）（如适用）因根据本条第11.1（a）款（就ElectronicSCo负债而言）根据任何该等保险单（包括

任何免赔额、保留额、追溯保费和其他退单金额、费用、成本和开支、赔款支付、和解、判决、律师费、分配的索赔费用和索赔手续费，无论此类索赔是由ElectronicSCo、ElectronicSCo集团成员、其或其雇员或第三方直接或间接提交的；

（v）ElectronicSCo（或其集团的适用成员）须承担（且任何RemainCo集团均无义务偿还或补偿ElectronicSCo集团），并须对ElectronicSCo或ElectronicSCo集团的任何成员根据该保险单提出的所有该等索赔的所有排除、未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额承担责任（除非另有构成RemainCo责任）；和

 

120

（vi）ElectronicSCo集团的任何成员，就依据本条第11.1（a）条根据任何该等保险单提出索赔而言，不得采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或行动会合理地相当可能（w）对RemainCo集团的任何成员与适用的保险人之间当时的关系产生不利影响，另一方面；（x）导致适用的保险人终止或减少承保范围，或增加所欠任何保费的金额，RemainCo集团的任何成员在该保险单下；（y）以其他方式妥协、危害或干涉RemainCo集团的任何成员在该保险单下的权利；或（z）以其他方式妥协或损害RemainCo就根据本协议或由本协议产生的任何赔偿强制执行其权利的能力，RemainCo应有权促使ElectronicSCo停止，或促使ElectronicSCo集团的任何其他成员停止，RemainCo合理认定将损害或损害其根据本（z）条享有的权利的任何诉讼；但本第11.1（a）（vi）条不排除或以其他方式限制ElectronicSCo集团的任何成员在正常业务过程中向保险公司报告索赔。

（b）在不违反及不限制第七条的情况下，就RemainCo的负债而言，（x）构成RemainCo负债（不包括由ElectronicSCo集团成员所招致的负债）或（y）由RemainCo集团成员以其他方式招致的负债，在每种情况下，在与分配日期之前的发生、作为、不作为或其他事项相关或产生的范围内，根据发给ElectronicSCo集团任何成员的保险单，适用于这些负债的任何保险范围权利，特此由ElectronicSCo（代表其自身及其集团的适用成员）于同日分配给RemainCo集团的适用成员。ElectronicSCo应（或应促使其集团的适用成员）自分发日期起及之后，向RemainCo集团的适用成员提供获得适用保险单的机会以及根据该保险单提出索赔的权利；但获得该保险单以及根据该保险单提出索赔的权利应受该保险单的条款、条件和除外责任的约束，包括发生报告的超额一般责任保险单下的任何通知或报告要求、对承保范围或范围的任何限制，以及任何免赔额、保留、追溯保费和其他退单金额，费、成本及开支，并须遵守以下规定：

（i）在该保险单允许的范围内，RemainCo集团的适用成员应负责根据该保险单提交、管理和管理任何此类索赔；但RemainCo在提交任何此类索赔之前应向ElectronicSCo集团的适用成员提供合理的书面通知；

（ii）如该保险单不容许RemainCo集团的适用成员根据该保险单直接提出索偿，RemainCo须或须促使其集团的适用成员在切实可行范围内尽快根据该保险单向ElectronicSCo报告任何该等索偿，而ElectronicSCo须或须促使其集团的适用成员，直接向适用的保险人提交此类索赔；但RemainCo（或其集团的适用成员）应（x）负责（a）编制提交此类索赔所需的任何文件，以及（b）提交后对此类索赔的行政和管理，以及（y）向ElectronicSCo或其集团的适用成员提供ElectronicSCo或其集团的适用成员代表RemainCo或其集团的适用成员提交此类索赔所需的此类文件、表格或其他信息；

 

121

（iii）ElectronicSCo集团的成员应与RemainCo集团的适用成员合理合作，以根据此类保险单寻求任何此类索赔，包括应RemainCo的书面请求向RemainCo集团的适用成员提供商业上合理的适用保险单的访问权限，并迅速将保险收益汇给RemainCo集团的适用成员；

（iv）RemainCo（或其集团的适用成员）应负责根据该保险单向适用保险人支付与其索赔提交有关的任何款项，并应就ElectronicSCo（或其集团的任何成员）（如适用）因RemainCo（或RemainCo集团的任何成员）根据，根据本条第11.1（b）款（关于RemainCo负债）的任何此类保险单，包括任何免赔额、保留额、追溯保费和其他退单金额、费用、成本和开支、赔款支付、和解、判决、律师费、分配的索赔费用和索赔处理费，无论此类索赔是由RemainCo、RemainCo集团成员、其雇员或其雇员或第三方直接或间接提交的；

（v）RemainCo（或其集团的适用成员）须承担（且任何ElectronicSCo集团均无义务偿还或偿付RemainCo集团），并须就RemainCo或RemainCo集团的任何成员根据该保险单提出的所有该等索偿的所有除外、未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额承担责任（除非另有构成ElectronicSCo责任）；及

（vi）RemainCo集团的任何成员，就依据本条第11.1（b）条根据任何该等保险单提出索赔而言，不得采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或行动会合理地相当可能（w）对ElectronicSCo集团的任何成员与适用保险人之间当时的关系产生不利影响；（x）导致适用保险人终止或减少承保范围，或增加所欠任何保费的金额，根据该保险单的任何ElectronicSCo集团成员；（y）以其他方式妥协、危害或干扰ElectronicSCo集团任何成员在该保险单下的权利；或（z）以其他方式妥协或损害ElectronicSCo就根据本协议或由本协议产生的任何赔偿强制执行其权利的能力，且ElectronicSCo有权促使RemainCo停止，或促使RemainCo集团的任何其他成员停止，从ElectronicSCo合理地确定将损害或损害其根据本（z）条享有的权利的任何行动；但本第11.1（b）（vi）条不排除或以其他方式限制RemainCo集团的任何成员在正常业务过程中向保险公司报告索赔。

 

122

（c）在不违反和不限制第七条的情况下，就RemainCo和ElectronicSCo（或其各自集团的任何成员）之间共有权利的任何保险单而言，应支付索赔，应适用与此相关的任何自保，并应根据此类保险单的条款在每种情况下减少此类保险单下的适用限额；但前提是，（i）如果RemainCo集团的成员和ElectronicSCo集团的成员根据任何此类保险单提出索赔，则该保单的限额及该保单项下任何适用的免赔额或留存额，须根据该保单所涵盖的各自善意损失，在RemainCo集团和ElectronicSCo集团的适用成员之间分配；及（ii）RemainCo或ElectronicSCo（或其各自集团的任何成员）均不得加速或延迟通知、提交、调整，处理或解决索赔或收取保险收益的方式将不同于各自在正常行事过程中所遵循的方式，而不考虑限额的充分性或自保条款。

（d）在不违反和不限制第七条的情况下，每一集团的成员应作出商业上合理的努力，不采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取任何行动将合理地可能消除或大幅减少另一集团的任何成员在任何保险单下就在分销前发生的发生、作为、不作为或其他事项而未经另一集团的任何该等成员的同意（或RemainCo或ElectronicSCo（如适用）的同意，代表该成员）；条件是（i）任何此类保险单根据其各自条款到期（包括发送不续期通知）是明确允许的；（ii）一个集团的任何成员提出索赔不应构成合理可能消除或大幅减少另一集团任何成员的承保范围的行动。

第11.2节网络保险。如果RemainCo继续或更新其网络保险单，那么，在至少两（2）年的期限内，RemainCo及其关联公司应采取商业上合理的努力，不采取任何行动或不采取任何行动，这些行动将合理地可能消除或大幅减少ElectronicSCo集团内任何人就行为可获得的承保范围，在分配之前发生的遗漏或其他事项；但前提是RemainCo集团的任何成员提交索赔不应构成合理可能消除或大幅减少任何此类人员的覆盖范围的行动。RemainCo集团的成员应与任何该等网络保险单所涵盖的任何人合理合作，根据该网络保险单进行任何保险索赔，而该索赔将有利于该人。RemainCo集团的成员应允许ElectronicSCo集团的成员及其各自的代理人和代表在合理的事先通知下并在正常营业时间内检查和复印相关的网络保险单，并应提供ElectronicSCo集团成员合理要求的合作。

第11.3节信托责任保险。在分配日或之前，自分配日起生效，RemainCo应购买并获得六（6）年报告期的受托责任“尾部”保险，涵盖RemainCo集团和ElectronicSCo集团及其各自的被保险人在分配日或之前发生的作为、不作为或其他事项；但购买该“尾部”的财务责任应由各集团按照其各自适用的百分比承担。

 

123

第11.4节董事和高级职员赔偿和保险。

（a）自分派日期起计的六（6）年期间内，（i）第三份经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的RemainCo附例（在每宗个案中，经不时修订及重述或以其他方式修订）须载有不逊于紧接分派前的第三份经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的RemainCo附例所载的有关弥偿的条文，而该等条文不得修订，以任何会对在分配时或之前根据该第三次经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的附例获得赔偿的个人在其项下的权利产生不利影响的方式在分配日期起计及之后六（6）年期间内予以废除或以其他方式修改，除非该等修订、废除或修改是法律要求的，然后仅限于法律要求或经RemainCo股东批准的最低限度，以及（ii）经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的ElectronicsCo附例，在每种情况下，经不时修订及重述或以其他方式修订，就弥偿而言，须载有不逊于紧接分销前经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的ElectronicSCo附例所载的有利条文，而该等条文不得自分销日期起计及之后六（6）年期间内以任何方式修订、废除或以其他方式修订，而该等规定会对在分销日期或之前的个人根据该等规定所享有的权利产生不利影响，根据此类经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程获得赔偿，除非法律要求此类修订、废除或修改，然后仅限于法律要求或经ElectronicSCo股东批准的最低限度。

（b）在分配日期或之前，在分配日期生效，RemainCo应购买并获得董事和高级职员责任“尾部”保险，其报告期为六（6）年，涵盖RemainCo集团和ElectronicSCo集团及其各自的被保险人在分配日期或之前发生的作为、不作为或其他事项；但购买该“尾部”的财务责任应由每个集团按照其各自适用的百分比承担。

第11.5节分配后事项保险。除本条规定外，自分配开始至分配结束后，各集团应自行负责就分配开始至分配结束后发生的事件、作为、不作为或其他事项，投保其认为适合其集团经营的所有保险以及其所有资产和负债，费用和费用自理。

第11.6节不转让全险保单。本协议不应被视为试图转让任何保险单的全部（相对于保险单下的权利和收益转让），也不认为它本身是一份保险合同。本协议不应被解释为放弃任何一方在任何保险单项下或就任何保险单所享有的任何权利或补救措施，双方保留其在该协议项下的所有权利。

 

124

第11.7节关于放弃冲突和共同防御的协议。在不违反和不限制第七条的情况下，如果两个集团的成员就与同一或相关事件、作为、不作为或其他事项有关的索赔采取任何行动或针对两个集团的成员采取任何行动，以根据保险单追回保险收益，则双方（或该缔约方集团的适用成员）可以共同起诉或抗辩任何此类行动，在这种情况下，每一方应或应促使其集团的适用成员在进行此类联合起诉或抗辩所需的范围内放弃任何利益冲突。

第十二条

杂项

第12.1节完整协议；施工。本协议，包括证物和附表、附属协议，以及仅就实现内部重组的范围和有限目的而言，转让和承担文书应构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代之前就该标的事项进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面记录。本协议与本协议的任何附件或附表如有不一致之处，应以本协议的附件或附表为准。在（a）本协议的规定与任何附属协议的规定发生冲突的情况下并在此范围内，该附属协议应控制（但有关向一方或其集团成员转让资产或由其承担负债的任何规定、内部重组、分配、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条规定的盟约和义务的规定除外，第十条和XI或第十二条对本协议条款的适用（或在每种情况下，根据本协议就其享有的任何赔偿权利和/或根据本协议就违反本协议项下的任何契诺或义务而采取的任何其他补救措施），在这种情况下，本协议应控制），（b）本协议和任何转让和承担文书，本协议应控制和（c）本协议和任何非附属协议的协议（转让和承担文书除外），本协议应控制，除非（x）在该协议中明确说明该协议控制和（y）该协议已由集团成员执行，将对其强制执行。除本协议或任何附属协议明文规定外，（i）与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的所有事项应完全受《税务事项协议》管辖；（ii）为免生疑问，在本协议或任何附属协议与《税务事项协议》发生任何冲突的情况下，另一方面，就此类事项而言，应以《税务事项协议》的条款和条件为准。

第12.2节附属协议。除本协议明确规定的情况外，本协议无意、也不应被解释为涉及附属协议具体和明确涵盖的事项。

 

125

第12.3节对应方。本协议可以多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输方式，例如通过“pdf”形式的电子邮件），所有这些都应被视为一份和同一份协议，每一份协议在签署时应被视为原件，并应在一个或多个这样的对应方已由每一方签署并交付给每一方时生效。

第12.4节协议的存续。除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议及每项附属协议所载各方的所有契诺和协议均应在生效时间内有效，并根据其适用条款保持完全有效和有效。

第12.5节费用。除本协议或任何附属协议（包括第2.12节）另有规定外，RemainCo应对RemainCo集团或ElectronicSCo集团成员在分销前发生的与完成本协议所设想的交易直接相关的成本和费用承担责任，包括第三方专业费用（例如，外部法律和会计费用）和与编制、执行和交付及执行本协议有关的其他费用和开支，与分销披露文件和分销有关的成本和开支（包括印刷、邮寄和归档费用），因ElectronicSCo普通股在证券交易所上市而产生的与分配相关的成本和费用，以及与内部重组相关的成本和费用（统称“交易费用”）；但前提是，如果一方面本第12.5条与ElectronicSCo负债定义的第（ii）、（iv）、（xv）和（xvii）（b）条与剩余负债定义的第（iv）和（xvi）（b）条不一致，另一方面，第（ii）、（iv）条，（xv）和（xvii）（b）的ElectronicSCo负债定义以及剩余负债定义的（iv）和（xvi）（b）条款应受控制。

第12.6节通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在传送之日（但前提是，以电子邮件发出的通知不具有效力，除非（i）该电子邮件通知的副本以本条第12.6条所述的其他方法之一迅速发出，或（ii）接收方以电子邮件或本条第12.6条所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）交付收到该通知的书面确认，（b）在交付时，如果亲自交付给预期的收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送（提供交付证明），在每一种情况下，在每一缔约方将交付到下述地址的附表所列该缔约方的地址（或在根据本条第12.6条发出的通知中指明的该缔约方的其他地址）寄给该缔约方：

 

126

To RemainCo：

Dupont De Nemours, Inc.

中心路974号、730号楼

Wilmington，DE19805

关注：

Erik T. Hoover

电子邮件：

[•]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：

Brandon Van Dyke，esq。

Kyle J. Hatton，esq。

Jonathan M. Lee，ESQ。

电子邮件：

Brandon.VanDyke@skadden.com

Kyle.Hatton@skadden.com

Jonathan.Lee@skadden.com

致ElectronicSCO：

Qnity Electronics，Inc。

中心路974号、735号楼

特拉华州威尔明顿19805

关注：

彼得·W·亨尼西

电子邮件：

[•]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

关注：

Brandon Van Dyke，esq。

Kyle J. Hatton，esq。

Jonathan M. Lee，ESQ。

电子邮件：

Brandon.VanDyke@skadden.com

Kyle.Hatton@skadden.com

Jonathan.Lee@skadden.com

第12.7节豁免。本协议的任何条款可被放弃，当且仅当此种放弃以书面形式并由放弃生效的一方签署时。尽管有上述规定，任何一方未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对本协议的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。任何一方根据本协议要求或允许给予另一方的任何同意均应以书面形式，并由给予该同意的一方签署，且仅对该方（及其集团成员）有效。

 

127

第12.8节修正案。在遵守本协议第12.11节条款的情况下，本协议不得修改或修正，除非通过双方各自签署的明确指定为本协议修正案的书面协议。

第12.9节任务。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方不得直接或间接地全部或部分转让本协议或任何权利、利益或义务，任何试图在未经该同意的情况下转让本协议项下产生的任何权利、利益或义务的行为均为无效；但一方可就合并转让本协议或本协议项下的任何或全部权利、利益和义务的除外，重组或合并交易中该方为组成方但不是存续实体或该方出售其全部或基本全部资产的重组或合并交易；但该合并、重组或合并交易的存续实体或该等资产的受让人应通过法律运作或根据另一方合理满意的书面协议承担相关方受本协议条款约束的所有义务，如同被指定为本协议的“一方”；但前提是，在前述各条款的情况下，除非非转让方书面同意，否则本条第12.9款允许的任何转让均不得免除转让方对其在本协议项下的义务的全部履行的责任。

第12.10节继承人和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和被许可的受让人和受让人具有约束力，对其有利，并可由（或对其）强制执行。

第12.11节某些终止和修正权利。本协议（包括本协议第八条）可在分配日期之前的任何时间由董事会自行决定终止，而无需获得ElectronicSCo或RemainCo股东的批准。在此种终止的情况下，任何一方均不对另一方或任何其他人承担任何类型的责任。未经ElectronicSCo或RemainCo股东批准，可在分配日期之前的任何时间由董事会全权酌情修改、修改或放弃分配。分配日后，除经双方各自签署书面协议外，不得终止或修改本协议。尽管有上述规定，未经任何该等人同意，不得在生效时间后以对第三方受益人不利的方式终止或修订第八条、第11.3条或第11.4条。

第12.12节付款条件。

（a）除第八条规定或本协议另有相反明文规定外，一方（和/或该缔约方集团的成员）根据本协议向另一方（和/或该另一方各自集团的成员）支付或偿还的任何金额，应在出示发票或就此提出的书面要求并列出或附有证明该金额的合理文件或其他合理解释后三十（30）天内根据本协议支付或偿还。

 

128

（b）除第八条规定或本协议中明确规定相反的情况外，任何依据本协议到期未支付的金额（以及任何开票或以其他方式开具发票或要求支付或适当支付但未在该票据、发票或其他要求的三十（30）天内支付的金额）应按年利率等于SOFR（在该付款到期之日生效）加上按实际经过天数计算的3%的利率计息，自该等付款到期之日起至实际收到付款之日止累计；但前提是，如果SOFR不再被市场参与者普遍接受，则为市场参与者普遍接受的替代浮动利率指数，由ElectronicSCo和RemainCo共同确定，各自以善意行事。

（c）如就任何缔约方（和/或该缔约方集团的成员）要求支付的任何款项的全部或部分发生争议或意见分歧，则付款方在任何情况下均无权扣留任何该等款项的付款（任何该等有争议的款项应根据第12.12（a）条支付，受限于付款方有权在该等付款后对该等款项提出争议）；但如在该等争议解决后，确定收款方（和/或收款方集团的成员）无权获得付款方支付的全部或部分款项，则收款方应向付款方（或其指定人）偿还（或促使偿还）其无权获得的款项，包括利息，这些金额应按SOFR加3%的年利率计息，按实际经过的天数计算，自付款方向收款方支付此类款项之日起计。

（d）未经根据本协议收到任何付款的一方同意另有说明，RemainCo或ElectronicSCO根据本协议将支付的所有款项应以美元支付。除本协议明文规定外，任何未以美元表示的金额，均应使用要求付款之日或（如适用）提交发票之日前一天纽约市时间下午5：00的彭博定盘汇率将其转换为美元（但前提是，就支付给第三方的应予赔偿损失的任何付款而言，该日期应为向第三方支付相关款项的前一天）或在该日期的《华尔街日报》（如果未在彭博上如此发布）。除本协议明文规定的情况外，如果根据本协议要求支付的任何赔偿款项可能以美元以外的货币计值，则该付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日转换为美元。

第12.13节无规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与采取行动的任何人一致行动，或导致或允许任何此类缔约方集团的任何成员采取任何行动（包括未能采取合理行动），从而导致的后果将严重损害本协议任何条款的有效性（包括对任何缔约方根据第七条和第八条成功寻求赔偿或付款的权利或能力产生不利影响）。

 

129

第12.14款子公司。各方均应促使履行，并在此保证履行本协议规定的所有行动、协议和义务，由该缔约方的任何子公司或在分配日期及之后成为该缔约方子公司的任何实体履行。

第12.15节第三方受益人。除（a）第VIII条有关受偿人的规定及其中所提供的任何人根据第8.1节获得释放外，（b）第11.3条有关受保人的规定及第11.4条有关其中所提供的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的规定，（c）第9.8节有关RemainCo大律师的规定，（d）RemainCo、ElectronicSCo和Corteva于2025年11月1日签署的特定信函协议中的规定，以及（e）任何附属协议中的具体规定，本协议仅为以下各方的利益，且仅可由各方及其许可的继承人和受让人强制执行，不应被视为向第三方授予任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或任何性质的其他权利，包括任何特定时期的任何受雇权利，而这些权利超出了在未提及本协议的情况下存在的那些权利。为免生疑问，本协议的任何条款或规定（包括承担或促使任何集团的其他成员承担任何负债的任何协议或契诺）均不得设定或以其他方式产生任何第三方受益权或被视为授予任何第三方任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他任何性质的强制执行的权利，无论是直接的还是派生的，（i）针对RemainCo Group或ElectronicSCo Group的任何成员的任何RemainCo负债或（ii）针对ElectronicSCo Group或RemainCo Group的任何成员的任何ElectronicSCo负债，或任何其他权利，在每种情况下，但前一句中明确规定的除外。

第12.16节标题和标题。此处各节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第12.17节展品和附表。展品和附表应与本协议一起解释并作为其不可分割的一部分，其程度应与本协议逐字阐述的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成向任何第三方承认RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员或其各自的任何关联公司的任何责任或义务，就任何第三方而言，也不构成违背RemainCo集团或ElectronicSCo集团的任何成员或其各自的任何关联公司的利益的承认。将任何项目或责任或类别的项目或责任列入任何附件或附表仅是为了在各方之间分配潜在责任，不得视为或解释为承认存在任何此类责任。

关于法律的第12.18节。本协议以及由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则生效。

 

130

第12.19节具体表现。双方承认并同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，则将发生无法弥补的损害，而针对任何违反或威胁违反本协议的行为的法律补救措施，包括金钱损失，均不足以补偿任何可赔偿的损失。因此，自生效时间起及之后，如本协议的任何条款、条件和规定发生任何实际的或可能的违约或违反，双方同意，因此而受害或将因此而受害的本协议各方应在符合并根据本条第十二条的条款（包括为免生疑问，在遵守本协议的所有通知和谈判条款后）的情况下，有权具体履行其或其在本协议下的权利以及强制令或其他衡平法上的救济，除法律上或公平上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意，在针对特定履行的任何诉讼中，对于法律上的补救措施将是适当的任何抗辩，特此放弃，并特此放弃对任何具有此类补救措施的债券的担保或过帐的任何要求。

第12.20节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在确定任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行时，双方应本着诚意协商，在适用法律允许的最大范围内修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易按最初设想的最大限度完成。

第12.21节不得重复；不得重复追回。本协议的任何内容均无意授予或强加任何一方关于因相同事实和情况而产生的任何事项的重复性权利、权利、义务或追偿（包括关于以下一节或多节可能产生的权利、权利、义务和追偿：第7.3节、第8.2节、第8.3节和第8.4节）。

第12.22节公开公告。自生效时间起及之后，RemainCo和ElectronicSCo特此同意（a）就双方各自就本协议所设想的交易发布的初步新闻稿与另一方进行协调，以及（b）在生效时间之前或之后，不得就本协议的执行或履行发布或安排发布任何新闻稿或类似的公开公告或对外通讯（包括由该缔约方的关联公司），直至该缔约方与另一方进行磋商，并提供了有意义的审查机会并适当考虑了另一方的合理评论，但（x）适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务可能要求的除外；（y）作出的披露与任何分销披露文件所载的披露基本一致；以及（z）一方面可能涉及一方或其集团任何成员与另一方或其集团任何成员之间的争议，另一方面；但在（z）条的情况下，任何一方拟就此类争议发布新闻稿或类似的公告或外部通信，应根据第12.6节向另一方提供合理的事先书面通知，该通知应包括新闻稿或类似的公告或外部通信的副本，或在没有此类副本的情况下，对新闻稿或类似的公告或外部通信的描述。

 

131

第12.23节付款的税务处理。在适用法律允许的范围内，除非最终裁定、本协议或税务事项协议另有要求或各方之间另有约定，为美国联邦税务目的，根据本协议支付的任何款项应按以下方式处理：

（a）如果付款方集团的成员或资产与付款责任相关的收款方集团的成员或资产在美国联邦税务目的的免税出资或免税分配中被分离，则此类付款应被视为就收款方集团或付款方集团的适用成员的股票而言的免税出资或免税分配（如适用），发生在紧接内部重组中的相关交易或ElectronicSCo Spin出资（如适用）之前；

（b）如果付款方集团的成员或资产与付款责任相关的收款方集团的成员或资产在美国联邦税务目的的应税交易中被分离，则此种付款应被视为对内部重组或ElectronicSCo Spin Contribution（如适用）中相关交易的价格或金额（如适用）的调整；和

（c）利息的支付应视为可由弥偿方或其相关附属公司扣除，并视情况视为向受偿方或其相关附属公司的收入。

在上述各项情况下，任何缔约方均不得采取与该待遇不一致的任何立场。如果税务当局声称一缔约方根据本协议对付款的处理应不是本条第12.23款规定的，该缔约方应利用其商业上合理的努力对这种质疑提出异议。

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【页尾故意留白】

 

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作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。

 

【分离分配协议签署页】