本招股章程补充文件被视为仅为根据本协议提供的票据的目的而以引用方式并入随附的基本货架招股章程。

向加拿大各省证券监管机构备案并向美国证券交易委员会备案或提供的以下文件，具体以引用方式并入本招股说明书，并构成其组成部分：

及排除特别会议通告中所有提述法律顾问及财务顾问的名称及意见（统称为「除外部分」）；

被排除的部分并未以引用方式并入本招股章程，亦不构成其一部分，因为它们是就特别会议通函中拟进行的与本招股章程下的证券分销无关的特定交易编制的，且该交易已完成。营销材料不属于本招股说明书的一部分，前提是营销材料的内容已被本招股说明书补充文件所载的声明修改或取代。

BAM所有44-101F1表格第11.1项所述类型的文件—简式招股说明书（定义见NI 41-101），以及“营销材料”的任何“模板版本”（每一种定义见NI 41-101），这些文件都需要由BAM向加拿大证券监管机构提交，以及根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交（但未提供）的文件，在本招股章程补充说明之日后、本次发行终止前，视为以引用方式并入本招股章程补充说明。根据Qu é bec Autorit é des March é s financiers于2025年5月16日发布的决定，BAM已获得豁免，无需将根据《交易法》编制的招股说明书中以引用方式并入的文件的所有展品翻译成法文，前提是此类展品本身不构成或包含根据National Instrument 44-101 — Short Form Prospectus Distributions要求以引用方式并入本招股说明书的文件。

我们将根据书面或口头请求，向每一位收到本招股说明书的人免费提供一份已通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本，地址为美国纽约州纽约市15楼Vesey Street 250号Brookfield Place的BAM公司秘书办公室，电话：（212）417-7000。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，在本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载的陈述（也被或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述的范围内，应被视为就本招股章程而言已被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案“安全港”条款含义内的前瞻性陈述，包括经修订的1933年美国证券法27A（“证券法”），以及《交易法》第21E条和其他相关证券法含义内的“前瞻性信息”，包括加拿大适用的证券法，这些法律反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法（统称为“前瞻性陈述”）。你可以通过使用“展望”、“相信”、“思考”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”等词语来识别这些前瞻性陈述，这些词语的否定版本、其他类似词语或其他与历史或事实事项不严格相关的陈述。这些陈述确定了预期信息。重要因素可能导致实际结果与这些声明中指出的结果存在差异，可能存在重大差异。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的风险和不确定性以及假设的影响。

尽管BAM认为此类前瞻性陈述是基于合理的估计、信念和假设，但实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

我们提醒，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中描述的可能影响未来业绩的因素并非详尽无遗，其他因素也可能对未来业绩产生不利影响。尽管如此，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设，并告诫不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的观点，不应被视为代表我们截至本招股说明书日期之后任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。这些陈述和其他前瞻性信息是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在当时情况下适当和合理的其他因素作出的意见、假设和估计，但无法保证这些估计和假设将被证明是正确的。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。我们不承担公开更新或修改由于新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的任何书面或口头前瞻性陈述的义务。

BAM、资产管理公司和橡树资产管理运营集团按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制财务报表。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件披露了一些非公认会计准则财务和补充财务措施，这些措施用于监测我们的资产管理业务，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的。BAM认为，提供这些业绩衡量标准有助于投资者评估我们资产管理业务的整体表现。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量BAM或我们的资产管理业务业绩的唯一指标，也不应与按照美国公认会计准则计算的类似财务指标分开考虑，或作为其替代。这些非GAAP财务指标不是标准化财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。这些非公认会计原则财务指标与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账（如适用）载于我们的2024年10-K表格年度报告的第87页和第88页，该报告以引用方式并入本文，可在EDGAR网站www.sec.gov上以电子方式查阅，并在www.sedarplus.ca上的BAM SEDAR +简介下以电子方式查阅。

我们以美元公布我们的合并财务报表。在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

2025年2月4日，BAM完成了一项安排计划（“2025安排”），据此，BAM以一对一的方式从BN及其某些子公司收购资产管理公司73%的已发行普通股，以换取新发行的A类股份。尽管在2025年安排完成后，资产管理公司成为BAM的全资子公司，但出于会计目的，资产管理公司被视为2025年安排中BAM的会计收购方，也是BAM的前身。因此，按照美国公认会计原则，2025年的安排作为“反向收购”入账。因此，资产管理公司的历史财务报表将取代2025年安排之前所有期间的BAM历史财务报表，而2025年安排之后所有期间，资产管理公司和BAM的经营成果均将包含在该资产管理公司的财务报表中。据此，本《募集说明书》中提及的BAM截至2024年12月31日以及截至或截至该日期或之前止期间的财务状况、资本化情况（股权结构除外）和盈利覆盖率，是指资产管理公司单独基础上的财务状况、资本化情况（股权结构除外）和盈利覆盖率，而非BAM。

对票据的投资将面临多项风险。在决定是否投资于票据之前，投资者应仔细考虑下文、随附的基础货架招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息中列出的风险。具体请参阅表格10-K的2024年年度报告中题为“风险因素”的部分，以及表格10-Q的2025年Q3季度报告中题为“项目1A –风险因素”的部分，每一部分均以引用方式并入本招股章程补充文件。

这些票据是无担保的，与BAM现有和未来的无担保、非次级优先债务的受偿权相同，并且将有效地从属于BAM未来的任何有担保债务。

这些票据将对BAM目前未偿还的优先票据及其未来的任何无担保、非次级优先债务享有同等的受偿权。此外，票据将在受偿权上实际上从属于BAM未来的任何有担保债务，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。截至本招股章程补充日期，BAM有约15亿美元的未偿优先票据本金总额，该等债务将与票据享有同等地位。票据将不以BAM的任何资产作抵押。因此，票据将在受偿权上实际上从属于BAM未来的任何有担保债务，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。因此，BAM有担保债务持有人对担保该债务的资产的债权实际上排在相关票据持有人的债权之前，并且在该担保不满足有担保债务的情况下，其债权的等级与相关票据持有人的债权相等。见“说明说明——一般”。

票据的契约并不限制BAM产生额外债务的能力，包括有担保债务（受“票据的描述——契约”中规定的负质押限制），后者将对担保该债务的资产拥有优先债权。在BAM破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，在对票据进行任何付款之前，将提供其作为任何有担保债务的抵押品的资产以偿付其对有担保债权人的义务。见“说明说明——一般”。

票据将有效地从属于BAM子公司的所有负债。

包括资产管理公司在内的BAM的子公司均未就票据提供担保或以其他方式承担义务。因此，BAM履行其在票据下的义务的能力，以及在该子公司破产、清算或重组时从其任何子公司接收资产的能力，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上都从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。

BAM对下属子公司的依赖情况。

BAM目前通过资产管理公司及其子公司进行大量运营。尽管这些票据是BAM的优先义务，但它们实际上从属于BAM的合并子公司和运营公司的所有现有和未来负债。义齿并不限制BAM子公司产生额外债务的能力。由于BAM通过子公司进行大量运营，BAM支付其根据票据所欠债务或就票据所欠债务的能力取决于其从子公司以及包括资产管理公司在内的主要投资收到的股息和其他分配。管辖BAM子公司和主要投资的某些债务的某些工具可能会限制此类实体在某些情况下支付股息或就投资进行其他支付的能力。

票据可能会给某些投资者带来外汇风险。

这些票据以美元计价，可能会给某些投资者带来与外汇相关的风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币或币种而有所不同。潜在购买者应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险。对于那些对外币交易并不老练的投资者来说，这些票据可能不是一项合适的投资。

这些票据可能会受到利率变化的影响。

现行利率可能会影响票据的市场价格或价值。票据的市场价格或价值可能随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

该票据可随时由BAM选择赎回。

BAM可不时选择赎回任一系列的票据，特别是当现行利率低于该系列票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以高于或等于被赎回票据利率的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，BAM的赎回权也可能对购买者出售票据的能力产生不利影响和/或可能对票据的出售价格产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

我们的长期债务受到独立信用评级机构的定期审查。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。对票据的评级不是购买、出售或持有票据的建议。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有必要。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查下调的公告，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并可能增加我们的企业借款成本。在这种情况下，任何个人或实体都没有义务就票据提供任何额外的支持或信用增级。

票据不存在现有交易市场。

这些票据将是新发行的没有既定交易市场的证券。票据没有也不会在任何证券或证券交易所或报价系统上市，因此，没有可通过的市场出售票据，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，包括：

无法保证发行后票据将发展活跃的交易市场，或者如果发展起来，此类市场将持续下去。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、票据的流动性以及发行人监管的程度。

各系列票据各自的公开发行价格是由BAM与承销商基于若干因素协商确定的，可能与票据发行后在公开市场交易的价格没有任何关系。见“承销（利益冲突）”。

在发生控制权变更触发事件时，BAM可能无法回购票据。

一旦发生与一系列票据有关的控制权变更触发事件，在特定条件下，BAM将被要求提出回购该系列所有未偿还票据的要约，回购价格为其本金额的101%，外加应计和未支付的利息。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更”。此次回购的资金来源将是BAM的可用现金或其子公司经营活动产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更触发事件时，将有足够的资金来自此类来源，以对所投标的票据进行必要的回购。此外，我们的某些其他现有债务的条款规定，某些控制权变更事件将要求我们提出回购此类未偿债务的要约。我们未来的债务工具可能包含类似的规定，规定某些控制权变更事件将要求我们提出回购未来未偿债务的要约。可能在发生任何控制权变更触发事件时，我们将没有足够的资金来完成所需的票据回购以及（如适用）偿还我们的其他债务。

此次发行的净收益，在扣除承销商费用和此次发行的估计费用约美元后，将约为美元。我们预计，2030年票据和2036年票据的销售将同时进行。然而，2030年票据和2036年票据的销售互不作为条件，我们可能会完成销售一个系列的票据，而不是另一个系列的票据。出售票据所得款项净额将用作一般公司用途。

BAM于截至2024年12月31日及2025年9月30日止12个月期间的借贷成本要求分别为百万美元及百万美元，经（i）票据发行生效，但不考虑其所得款项净额的应用，（ii）BAM发行本金额为7.5亿美元、利率为6.077%、于2055年9月15日到期的票据（“2055年票据”）及（iii）BAM发行本金额为7.5亿美元、利率为5.795%、于2035年4月24日到期的票据（“2035年票据”），犹如每项该等事件已于2024年1月1日发生（统称“调整”）。截至2024年12月31日及2025年9月30日止12个月期间的扣除借款成本及所得税前的股东应占净收益分别为百万美元及百万美元，约为经作出调整后BAM于各期间的借款成本要求的倍及倍。

上述收益覆盖率是根据以引用方式并入本招股说明书的8-K/A表格所载资产管理公司的财务信息计算得出的。

下表列示了于2025年9月30日，BAM按实际基准并为实施本协议项下票据的发行而调整后的综合资本化情况，但不影响其所得款项净额的预期应用。见“所得款项用途”。有关合并资本化的进一步披露，请参阅表格10-Q的2025年Q3季度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

以下对票据的特定条款和规定的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附基架招股说明书中“债务证券的描述”项下对债务证券的描述，特此提及。

本节中使用的某些定义术语在标题“—某些定义”下定义。本招募说明书补充文件中使用但未定义的其他大写术语具有随附的基本货架招募说明书或义齿（定义见本文件）中赋予它们的含义。此处提及的“一系列票据”和类似表述分别指（i）2030年票据和（ii）2036年票据中的每一项。

2030年票据和2036年票据将作为单独的系列债务证券发行。2030年票据将根据第三份补充契约（“第三份补充契约”）发行，日期为2025年4月24日的基础契约（“基础契约”，连同第三份补充契约，“2030契约”），由BAM、加拿大ComputerShare Trust Company作为加拿大受托人（“加拿大受托人”）和ComputerShare Trust Company，N.A.作为美国受托人（“美国受托人”，连同加拿大受托人，特定系列票据的“受托人”和以这种身份行事的每个受托人称为“受托人”）。2036年票据将根据第四份补充契约发行，日期将于2036年票据向基础契约（“第四份补充契约”，连同基础契约，“2036年契约”）在BAM和受托人之间发行。2030年契约和2036年契约根据上下文要求，以下一起称为“契约”，单独称为“契约”。有关根据义齿已发行或将发行的不同系列债务证券（“义齿证券”）所附带的某些权利的描述，请参阅随附的基础货架招募说明书中的“债务证券的描述”。义齿受信托义齿立法规定的约束。以下有关票据和义齿的陈述为摘要，应与随附的基本货架招股说明书中“债务证券说明”下的陈述一并阅读。此类信息并不声称是完整的，而是通过参考票据和义齿的所有规定，包括其中某些术语的定义，对其整体进行了限定。支配票据持有人权利的是契约，而不是这些声明。

一般

这些票据将是BAM的高级无抵押债务。2030年票据最初将限于本金总额为美元，所有这些都将根据第三个补充契约发行。2036年票据最初将限于本金总额为美元，所有这些都将根据第四次补充契约发行。这些票据将与BAM目前未偿还的优先票据及其未来的任何无担保、非次级优先债务享有同等地位。2030年票据将于2030年到期。2036年的纸币将于2036年到期。2030年票据将自2025年起或自已支付利息或已提供利息的该等2030年票据所适用的最近利息支付日期起按年率%计息，自2026年起每半年支付一次，于每一年及每一年拖欠一次，支付予于先前或（视属何情况而定）营业时间结束时以其名义登记2030年票据的人。2036年票据将自2025年起或自已支付利息或已提供利息的该等2036年票据所适用的最近利息支付日期起按年率%计息，自2026年起每半年支付一次，于每一年及每一年拖欠一次，由2026年开始，支付予于先前或（视属何情况而定）营业时间结束时以其名义登记2036年票据的人。2030期票据将对逾期本金及溢价（如有）计息，并在法律许可的范围内，按年息%加1%计息逾期。2036年票据将对逾期本金和溢价（如有）计息，并在法律允许的范围内，按年息%加1%计息逾期。

票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。在任何情况下，凡任何利息支付日期不是营业日，将于下一个营业日支付，不论该日期是否为安大略省多伦多的营业日，除非该日期不是纽约州纽约市的营业日。“营业日”是指不是法律或行政命令授权或规定支付地银行机构有义务关闭的每个工作日。

Computershare Trust Company，N.A.最初将担任票据的支付代理。票据的本金、溢价（如有）及利息将在支付地点支付，但若根据BAM的选择，票据的利息可通过邮寄支票至票据的证券登记册中所示的有权享有该等权利的人的地址或通过电汇至票据的证券登记册中所指明的有权享有该等权利的人所维持的账户的方式支付。票据可在受托机构法人信托办公室和支付地办理过户、兑换登记。

BAM目前很大一部分业务是通过资产管理公司及其子公司进行的。尽管这些票据是BAM的优先义务，但它们实际上从属于BAM的合并子公司和运营公司的所有现有和未来负债。义齿并不限制BAM子公司产生额外债务的能力。由于BAM通过资产管理公司及其子公司进行很大比例的运营，其偿债能力取决于对其投资支付的股息和其他款项。管理BAM进行投资的公司的债务的某些工具可能会限制此类公司在某些情况下支付股息或就投资进行其他支付的能力。以实物支付的股息，只要以与收到的相同形式保留，并且由BAM和/或BAM的一个或多个指定关联公司（定义见下文）合法实益拥有，则不包括在内。

基础契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，而根据该契约可能不时以一个或多个系列发行债务证券，最高可达每个系列不时获BAM授权的本金总额。

重新开放2030年票据

BAM可不时于未经2030年票据持有人同意的情况下创设及进一步发行2030年票据，该等票据在所有方面的条款及条件与兹发售的2030年票据相同，惟发行日期、发行价格及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外2030年票据将与特此发售的2030年票据合并，并将与其形成一个单一系列；前提是，如果此类额外2030年票据与特此发售的原始2030年票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则此类额外2030年票据将被发行单独的CUSIP或ISIN编号，以便与特此发售的2030年票据区分开来。

重新开放2036年票据

BAM可不时于无需2036年票据持有人同意的情况下创设及进一步发行2036年票据，该等票据在所有方面的条款及条件与特此发售的2036年票据相同，惟发行日期、发行价格及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外2036年票据将与特此发售的2036年票据合并，并将与其形成一个单一系列；前提是，如果此类额外2036年票据与特此发售的原始2036年票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则此类额外发行的2036年票据将单独发行一个CUSIP或ISIN编号，以便将它们与特此发售的2036年票据区分开来。

赎回及回购

在2030年之前（即2030年票据到期日前一个月的日期）（“2030年票面赎回日”），BAM可于任何时间及不时选择赎回全部或部分2030年票据，赎回价（以本金额百分比表示并四舍五入至小数点后三位）（“2030年赎回价”）相等于以下两者中较高者，即为赎回价格（以本金百分比表示）（“2030年赎回价”）：

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在2035年（即2036年票据到期日之前三个月的日期）（“2036年票面赎回日”，与2030年票面回售日合称“票面回售日”）之前，BAM可在任何时间及不时选择全部或部分赎回2036年票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）（“2036年赎回价格”，与2030年赎回价格合称“赎回价格”）等于以下两者中较高者：

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于每个相应的票面赎回日期或之后，BAM可于任何时间及不时赎回全部或部分适用的系列票据，适用的赎回价格等于所赎回票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

就这类可选赎回而言，适用以下定义的条款：

“国债利率”是指，就任何兑付日而言，由BAM根据以下第（1）和（2）款确定的收益率。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达每名待赎回票据持有人，并可能视适用的赎回通知中可能指明的条件和根据义齿的规定而定。除非BAM拖欠适用的赎回价款，否则在适用的赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，BAM应向付款代理（或受托人）存入足以支付将在该日期赎回的系列票据的适用赎回价格的款项。如果要赎回的一系列票据少于全部，则应由受托人在BAM的指示下，按照适用的存管人的政策和程序，以TERMA和受托人应指定的方法，或在全球票据的情况下，以适用的存管人的政策和程序，选择要赎回的票据，如果是凭证式票据，则应由受托人在TERM0的指示下选择。BAM在确定适用的赎回价格时所采取的行动和所作的决定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

控制权变更

倘发生控制权变更触发事件，除非BAM已按上述方式行使其赎回该系列所有票据的权利，否则BAM将被要求根据下述要约（在每种情况下为“控制权变更要约”）根据相关票据中规定的条款，提出回购该系列每个持有人所有票据（或其无需赎回的部分，前提是BAM已行使部分赎回该系列票据的权利）的要约（在每种情况下为“控制权变更要约”）。在控制权要约变更中，BAM将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）至购买日期的款项。

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或根据BAM的选择，在任何控制权变更完成之前（但在控制权变更的首次公开公告之后），BAM将被要求向适用系列票据的持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知指定的日期回购该系列票据，根据相关票据所要求的程序和该通知中所述的程序，该日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明回购要约以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。BAM必须遵守《交易法》第14e-1条及其项下的任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。凡任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更（定义见本文件）规定发生冲突，BAM将被要求遵守适用的证券法律法规，且不会因此类冲突而被视为违反其在票据的控制权变更规定下的义务。

在控制权支付日的变更上，BAM将被要求在合法的范围内：

付款代理将向正确提交系列票据的每位持有人交付此类票据的购买价格，并且，根据BAM的书面命令，受托人将认证并向每位此类持有人交付（或促使交付）本金等于所交出票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

倘若（1）另有一人在方式上、在时间上及在其他方面均符合BAM所提出要约的要求且该等其他人购买了根据其要约适当提交且未被撤回的适用系列的所有票据，或（2）TERMBAMBAM已按上述“—赎回及回购”项下的规定就票据的赎回发出书面通知，则在发生控制权变更触发事件时，BAM将无需提出控制权变更要约。

就前述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”是指在（1）控制权发生变更或（2）控制权发生变更的首次公告或BAM实施控制权变更的意图（以较早者为准）后的60天期限内（在延长期内应予延长）的任何一天，系列票据低于投资级评级的评级超过半数，且少于三家评级机构的，则为随后对票据进行评级的所有评级机构。尽管有上述规定，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或通知受托人该等下调是其结果，则因特定的减少或评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言低于投资级别的评级事件），全部或部分由适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应已在评级事件发生时发生）构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（“控制权变更事件”）。就本定义而言，只要（i）在最初60天期间因适用的控制权变更事件而将相关票据全部或部分置于公开宣布的可能降级考虑的评级机构的数量和（ii）因全部或部分将相关票据降级至投资级评级以下的评级机构的数量的总和，“延长期”即发生并持续，在第（i）条规定的初始60天期间或延长期内的适用控制权变更事件将足以导致控制权变更触发事件，如果一家或多家已将相关票据置于公开宣布的可能降级考虑的评级机构随后将此类票据降级至投资级评级以下。延长期应于（a）在本定义第（i）款所指的初始60天期间内将有关票据置于公开宣布的可能降级考虑的评级机构就控制权变更事件对该等票据的评级的影响作出决定之日，及（b）其中两家评级机构（如有三家或四家评级机构）已作出决定之日（以较早者为准）终止，或其中一家评级机构（如少于三家评级机构）已确认相关票据不会因适用的控制权变更事件而被下调评级或不会被考虑可能下调至投资级评级以下。

“控制权变更”指任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何个人或关联人士集团，但（1）BAM、Brookfield Corporation（“BN”）、Brookfield Wealth Solutions Ltd.（“BWS”）或其各自子公司中的任何一名或多名除外，（2）任何员工福利计划中的任何一名或多名，以及（2）BAM、BN，BWS或其各自的任何子公司或（3）管理层和/或管理层控制的任何实体或实体集团（前提是在管理层和/或管理层控制的实体或实体集团完成交易后，A类股份被重新分类、合并、交换或变更的A类股份或其他有表决权的股票继续在美国、加拿大或欧洲的国家证券交易所上市和挂牌交易），直接或间接成为受益所有人（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，（i）以投票权而非股份数量衡量的每一类BAM有表决权股份（或因该等交易而将BAM的有表决权股份重新分类、合并、交换或变更为的其他有表决权股份）的50%以上的投票权，或（ii）足以使其能够选举BAM董事会过半数成员的有表决权股份。就本条款而言，“个人”和“团体”具有《交易法》第13（d）和14（d）条赋予的含义。

就契约而言，如果组成管理层的个人直接或间接地成为（i）以投票权而非股份数量衡量的该人有表决权股票的投票权的50%以上或（ii）该人的有表决权股票足以使其能够选举该人董事会（或类似机构）的多数成员的实益拥有人，则该人将被视为受管理层控制。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“投资级评级”是指标普给予等于或高于BBB −（或同等评级）、惠誉给予BBB −（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）和DBRS给予BBB（低）（或同等评级）的评级。

“管理层”是指任何一名或多名在紧接会构成控制权变更的任何交易完成之前担任BAM、BN、BWS或其各自子公司的董事、高级职员或雇员、单独或共同行事的人员。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普、惠誉和DBRS中的每一家以及（2）如果上述任何一家评级机构由于不在BAM控制范围内的原因而停止对一个系列的票据进行评级或未能公开对一个系列的票据进行评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由BAM（经BAM董事会决议证明）选择为该评级机构的替代机构，或部分或全部（视情况而定）。

BAM未能遵守“—控制权变更”项下所述义务将构成适用系列票据的违约事件。

票据的控制权变更触发事件特征在某些情况下可能会增加对BAM的出售或接管的难度或阻碍，从而导致现任管理层的免职。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们对票据的资本结构或信用评级。对我们产生留置权的能力的限制载于本招股章程补充文件中“—契诺—负面质押”项下所述的契诺中。

额外金额

BAM根据票据或就票据支付的所有款项，将免缴且不代扣或扣除由加拿大政府或其任何省或地区或其中或由其任何省或地区或由其内或其任何有权征税的当局或机构征收或代其征收的任何现时或将来的税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府费用（以下简称“税项”），除非法律或其解释或管理要求BAM代扣代缴或扣除税款。如果BAM因此被要求从其根据一系列票据或就该系列票据支付的任何款项中预扣或扣除任何税款或应扣除税款的金额，并且该系列票据未按照“—加拿大预扣税变动的赎回”中所述的规定赎回，则BAM将支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便每个持有人收到的净额（包括额外金额，如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）在该等扣缴或扣除后，将不少于该持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）在该等税项未被扣缴或扣除的情况下本应收取的金额；但不会就以下事项支付额外金额：（a）因该持有人或实益拥有人或任何其他有权就该票据获得付款的人而就该等票据（i）须承担该等税项的持有人或实益拥有人的任何付款，作为与BAM没有公平交易的人（在《所得税法》（加拿大）（“税法”）的含义内），（ii）由于该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人具有权力的人之间）存在任何现在或以前的联系，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与加拿大或其任何省或地区或其中的任何省或地区，而不仅仅是所有权，或作为加拿大或其任何省或地区或其中的非居民或被视为非居民而根据该票据收取款项或强制执行与该票据有关的任何权利，（iii）由于该持有人或实益拥有人是BAM的“特定股东”或未与《税法》第18（5）款所定义的BAM的“特定股东”进行公平交易，或（iv）由于该持有人或实益拥有人是《税法》第18.4（1）款所定义的、而对于该实体，BAM是“特定实体”；（b）除从票据的付款或就票据的付款中预扣外征收或收取的任何税款；（c）任何呈交付款票据（如需要呈交）在（i）该等付款首次到期之日或（ii）后超过30天（以较晚者为准）如在该日期或之前尚未向票据持有人或实益拥有人支付全部应付款项，则为已向票据持有人或实益拥有人支付全部应付款项的日期，但票据持有人或实益拥有人本有权在该期间30天的最后一天出示该等额外款项以供支付的情况除外；（d）任何遗产、继承、赠与、出售、转让，消费税或个人财产税或任何类似税；（e）因持有人或受益所有人未能遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区或其中的联系的认证、身份识别、申报、备案或类似报告要求而征收的任何税款（如果法规或法规要求遵守此类规定，则作为减免此类税款的先决条件；（f）任何（i）税、评税，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府当局实施的任何类似立法要求的预扣或扣除，或（ii）因持有人或受益所有人未能适当遵守《加拿大-美国增强型税务信息交换协议实施法案》（加拿大）或任何条约规定的持有人或受益所有人义务而产生的税款或罚款，加拿大颁布的执行FATCA的法律或条例或其他官方指南或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府当局实施的任何类似立法，包括为更大的确定性，《税法》第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。

BAM还将（1）进行此类代扣代缴或扣除，以及（2）根据适用法律将其扣除或代扣代缴的全部金额汇至有关机关。BAM将在其根据适用法律到期支付任何税款之日后30天内向票据持有人提供证明其已支付此类款项的税票的核证副本。BAM将赔偿每名持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）并使其免受损害，并应书面要求向每名该等持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）偿还由该持有人征收或征收及缴付的（i）任何税项（根据上述（a）至（g）条无须缴付额外款项的任何税项除外）（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）由于根据票据或就票据作出的付款而该等付款并未由BAM根据适用法律扣留或扣除及汇出，（ii）由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），及（iii）就根据上述（i）或（ii）条施加的任何补偿而施加的任何税项（根据上述（a）至（g）条无须支付额外金额的任何税项除外），但不包括就该等持有人的任何该等税项（包括，如适用，任何该等持有人的）净收益的实益拥有人。

每当契约中提及，在任何情况下，本金（和溢价，如果有）、赎回价格、购买价格、控制权变更付款、利息或根据任何票据或就任何票据应付的任何其他金额，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

共同义务人和/或担保人

未经任何持有人同意，在BAM董事会决议及受托人授权下，BAM可就一系列票据订立形式为受托人满意的契约补充契约，目的是作为该系列票据的共同义务人（不论是作为额外发行人或担保人），增加BAM的关联公司（各自称为“共同义务人”）；但任何该等共同义务人应根据（1）美国任何州的法律组织或组建，（2）加拿大或其任何省或地区，（3）英国，（4）澳大利亚或（5）任何属于欧盟成员国且进一步规定的国家，只有在BAM确定添加该共同义务人不会导致任何持有人根据适用的财政部条例为美国联邦所得税目的而视同出售或交换相关票据，或此类票据的任何持有人或实益拥有人为加拿大联邦所得税目的而处置相关票据时，BAM才可添加该共同义务人。为增加在美国某州以外的任何司法管辖区组成的共同义务人（每个“非美国共同义务人”）而订立的任何此类补充契约应包括一项条款，用于（i）以与“—额外金额”中描述的形式基本相似的额外金额（“其他额外金额”）的支付，并进行诸如BAM和此类非美国共同义务人合理确定的习惯和适当的修改，以解决美国和加拿大债券持有人当时适用（或可能适用的未来）的税收、关税、征费、关税，由适用的政府当局或代表适用的政府当局就该非美国共同义务人根据相关票据或就相关票据支付的款项征收或征收的评估或其他政府费用，包括任何例外情况，因为BAM和该等非美国共同义务人应合理确定将是美国和加拿大债券持有人的习惯和适当的，以及（ii）任何发行人有权在非美国共同义务人因在该补充契约日期后宣布或生效的任何法律的适用或解释方面的法律或官方立场发生任何变化而就该等票据支付其他额外金额的情况下，按其本金总额的100%加上其应计利息赎回相关票据。

任何该等共同义务人须与BAM承担连带责任，以支付有关票据的本金、溢价（如有）及利息。

加拿大预扣税变化的赎回

每个系列的票据将被赎回，但不是部分，由BAM随时选择按本金额的100%赎回，连同截至赎回日期的应计和未付利息，前提是TERMA应已收到在该等事项上经验丰富的独立税务顾问的意见，大意为在该等系列票据将支付任何金额的下一个日期，BAM已成为或将成为支付义务，因加拿大法律或其任何政治分部或税务机关或其中的法律（包括根据该法律颁布的任何法规）发生变更（或拟议变更）而产生的任何额外金额和其他额外金额，或因有关适用或解释该等法律或法规的任何官方立场发生变更（或拟议变更），该变更（或拟议变更）于第三个补充契约（如为2030票据）或第四个补充契约（如为2036票据）日期或之后宣布或生效。

违约事件

以下每一项将构成与各系列票据有关的义齿违约事件：（a）未能在到期时支付此类票据的任何利息（包括任何额外金额），该失败持续30天；（b）未能在到期时支付此类票据的本金（包括任何额外金额）或任何溢价；（c）未能在到期时存入任何偿债基金付款，就该等票据而言；（d）未能履行义齿中关于BAM的任何其他契诺或保证（义齿中包含的仅为一系列票据的利益的契诺或保证除外，而不是特此提供的适用系列票据），该失败在受托人或持有该系列未偿票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知后持续60天，如义齿中所规定；（e）某些破产事件，影响BAM的无力偿债或重组；（f）BAM未能遵守此处“—控制权变更”项下所述义务。

盟约

以下契诺适用于各系列的票据：

负质押

如果在任何此类情况下没有有效地规定票据应与该等有担保债务同等（或在此之前）地获得担保，只要该等有担保债务应如此担保，BAM将不会对其任何财产或资产设置任何留置权以担保所借资金的任何债务，但前提是上述限制不适用于：

某些定义

下文列出了Indenture中使用的某些定义术语的摘要。有关所有定义术语的完整定义，请参考每个Indenture。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接影响该人的管理和政策的权力；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“合并净值”是指，在任何日期，BAM及其子公司的合并权益（包括但不限于所有普通股和优先股、所有永续次级债务以及根据公认会计原则分类为负债但可转换的所有权益证券，发行人或此类证券的持有人可自行选择，转为权益且持有人不可自行选择以权益以外的对价赎回）于BAM最近可获得的综合资产负债表或财务状况表日期根据公认会计原则以综合基准厘定，加上（不重复）于该日期的所有合资格次级债务。

“持有人”是指票据以其名义就该系列票据在证券登记簿上登记的人。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、押记、质押、质押、产权负担或其他担保权益。

“到期”是指票据的本金或其中规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“合格次级债务”是指BAM及其子公司的所有债务，其条款规定，BAM就该等债务支付本金（及溢价，如有）和利息以及所有其他付款义务，应从属于每一系列的票据，至少在不支付该等债务的本金（或溢价，如有）或利息或就该等债务到期或以其他方式到期的范围内，只要存在本金（或溢价，如有）或该等系列票据的利息。

“规定的到期日”，当用于任何义齿证券或其任何分期本金或利息时，是指在该义齿证券中指定的日期，作为该义齿证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“信托契约立法”是指（i）不时修订或重新颁布的《商业公司法》（安大略省）及其下的法规的规定，（ii）不时修订或重新颁布的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其下的法规的规定，（iii）加拿大或其任何省份的任何其他法规及其下的任何法规的规定，以及（iv）1939年《美国信托契约法》及其下的法规，在每种情况下都与信托契约和权利、义务有关，以及信托契约项下的受托人的义务和根据信托契约发行债务义务的公司的义务，只要这些规定当时有效并适用于契约。

受托人及付款代理人

加拿大受托人的地址为320 Bay St.，14th Floor，Toronto，Ontario M5H 4A6，美国受托人的地址为1505 Energy Park Drive，St Paul，MN 55 108。票据的“支付地点”将位于支付代理的地址，目前位于1505 Energy Park Drive，ST Paul，MN 55 108。

记账系统

每张票据将由一张或多张全球票据（统称“全球票据”）代表，这些票据以存托信托公司或其代名人的名义登记为存托人（“存托人”）。随附的基础货架招募说明书中“债务证券说明——注册全球证券”项下的规定将适用于票据。因此，票据中的实益权益将显示在由保存人及其参与者（如本文所定义）保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转让。除随附基础货架招股说明书中“债务证券说明——注册全球证券”项下所述情况外，全球票据的实益权益所有人将无权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

以下根据存托人提供的信息：存托人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。存托人持有其参与者存放于存托人的证券。存管人还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利参与者之间就已存入证券进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。存托人为美国存管信托结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是存托机构、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”，连同直接参与者，“参与者”）清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问存托人的系统。适用于存托人及其参与者的规则已在SEC存档。

以存托人代名人的名义登记的票据的本金和利息将以立即可用的资金支付给作为全球票据登记所有人的存托人代名人。根据契约条款，BAM和受托人将视特定系列的票据以其名义注册为该等票据所有者的人，以收取该等票据的本金和利息的付款，以及用于所有其他目的。因此，对于向全球票据的实益权益拥有人支付该等票据的本金或利息，任何一系列票据的BAM、受托人或任何付款代理人均不承担任何直接责任或义务。存托人已告知BAM及受托人，其现行做法是，在收到任何本金或利息付款后，将该等付款按存托人记录中显示的其各自在已登记全球证券本金金额中的实益权益成比例的金额记入支付日参与者的账户，除非存托人有理由相信其不会在支付日收到付款。直接参与者和间接参与者向已登记全球证券实益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”登记的方式为客户账户持有的证券一样，并将由直接参与者或间接参与者负责，而不是由存托人、受托人或BAM负责，但须遵守可能不时生效的任何法定要求。向存托人支付本息由BAM或受托人负责，向参与者支付此类款项由存托人负责，向已登记全球证券的实益权益所有人支付此类款项由参与者负责。

BAM理解，根据现有行业惯例，如果BAM要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益拥有人希望采取存托人作为已登记全球证券的登记所有人有权采取的任何行动，则存托人将授权参与者采取该等行动，而参与者将反过来授权通过他们拥有的实益拥有人采取该等行动，或者将根据该等实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

以下是与购买、拥有和处置2030年票据或2036年票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，由根据本次发行以本招股说明书补充封面所载价格购买该票据的美国持有人（定义见本文件）。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、已公布的裁决、司法裁决、根据该法颁布的现行财政部条例（“财政部条例”），以及对上述规定的解释，自本协议生效之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。本摘要仅讨论作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的票据（一般为投资目的持有的财产）。本摘要仅供一般参考之用，并未讨论根据美国持有人的特定情况或受特别税务规则约束的美国持有人可能相关的所有税务后果，例如银行或其他金融机构、免税组织、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托或其他普通信托基金、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排（及其任何投资者）、美国的某些前公民或长期居民，证券或外币的交易商或交易员、需缴纳任何替代性最低税的美国持有人、功能货币不是美元的美国持有人、根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人，或持有作为套期保值或针对货币风险进行套期保值或属于跨式或转换交易一部分的票据的人。此外，本摘要不涉及其他美国联邦税法的任何方面，例如遗产和赠与税法或净投资收入的医疗保险缴款税，或任何适用的州、地方或非美国税法。除非另有说明，本摘要中提及“附注”应同时提及2030年的附注和2036年的附注，或视情况需要分别提及每一系列。

就本摘要而言，“美国持有人”是2030年票据或2036年票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（i）美国的公民或个人居民；（ii）在美国、其任何州的法律中创建或组织的公司或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托已根据适用的财政部条例作出被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业，或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排拥有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促拥有票据的合伙企业的合伙人就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要不构成、也不应被视为对票据持有人的法律或税务建议。我们敦促潜在投资者就以下讨论的税务考虑适用于他们的特定情况，以及适用任何州、地方、非美国或其他税法，包括赠与和遗产税法，咨询他们的税务顾问。

或有付款

在某些情况下（例如，如上文“票据的描述—控制权变更”中所述），BAM可能有义务支付超过规定的利息或本金的票据金额。BAM支付此类金额的义务可能会涉及与“或有支付债务工具”相关的《财政部条例》。如果票据被定性为或有支付债务工具，除其他外，美国持有人可能被要求以高于票据规定利息的利率计提利息收入，并将票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

BAM打算采取的立场是，票据上的此类付款超过规定的利息或本金的可能性很小或附带发生，因此票据不应被视为或有付款债务工具。BAM确定此类意外事件是遥远的或附带的对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露相反的头寸。然而，BAM的这一认定对美国国税局（“IRS”）并不具有约束力，美国国税局可能会对这一认定提出质疑。

本摘要的其余部分假定BAM关于此类意外事件是遥远的或偶发事件的确定是正确的。敦促美国持有人就可能适用与或有支付债务工具相关的特别规则咨询其税务顾问。

利息的支付

票据的利息（包括因支付利息和任何额外金额或其他额外金额而预扣的任何税款，如适用）一般将根据持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，作为收到或应计时间的普通收入向美国持有人征税。

BAM就票据支付的利息（以及任何额外金额或其他额外金额）通常将构成来自美国境外的收入，用于计算美国持有人可获得的外国税收抵免。出于美国外国税收抵免的目的，此类利息和任何额外金额或其他额外金额通常将构成“被动类别收入”。与外国税收抵免有关的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

原始发行折扣

就美国联邦所得税而言，预计且本摘要假设票据将不会被视为以原始发行折扣（“OID”）发行。然而，如果一张票据的规定赎回价格超过其发行价格的最低金额，那么美国持有人将被要求将这些超额金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，这将被视为在票据期限内累积的利息收入。因此，美国持有者将被要求在收到可归属于此类OID的现金之前将OID计入收入。美国持有人在一份说明中调整后的税基将增加美国持有人总收入中包含的任何OID的金额。

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失（如果有的话），等于（i）此类出售或其他应税处置实现的金额（不包括应计但未支付的利息所收到的金额，如上文所述，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与（ii）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将是为票据支付的金额，减去票据上除利息以外的任何支付金额。

美国持有人就票据的出售或其他应税处置确认的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果票据由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者来说，长期资本收益的净额一般会以较低的税率征税。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。美国持有人就票据的出售或其他应税处置确认的收益通常将被视为美国来源的收入，用于美国外国税收抵免目的。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付票据的利息，以及支付向某些豁免收款人（例如公司）以外的美国持有人出售票据或其他应税处置票据的收益。此外，如果美国持有人未提供纳税人识别号、未能证明持有人无需缴纳备用预扣税，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则美国持有人可能需要就此类付款缴纳备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，前提是及时向IRS提供所需信息。某些拥有总价值超过某些美元门槛的“特定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在其美国联邦所得税申报表中包含与此类资产有关的某些信息。敦促美国持有人就票据的上述要求咨询其税务顾问。

上述关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供一般信息之用，并非税务建议。因此，敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特定税务后果，包括任何联邦、州、地方或非美国税法以及适用法律的任何拟议变更的适用性和效力。

BAM的法律顾问Torys LLP和承销商的加拿大法律顾问Goodmans LLP（统称“法律顾问”）认为，在本协议发布之日，以下是根据《税法》一般适用于根据本协议获得的票据的受益所有人（包括根据该法案获得的所有付款的权利）的主要加拿大联邦所得税对价的一般摘要，该受益所有人在所有相关时间，为《税法》的目的进行公平交易，不隶属于任何承销商或BAM，并将票据作为资本财产（“票据持有人”）持有。一般来说，票据持有人将被视为票据持有人的资本财产，前提是票据持有人在开展买卖证券业务的过程中不持有票据，也没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得票据。

本摘要不适用于票据持有人（i）是“金融机构”（根据《税法》为“盯市”财产规则的目的所定义），（ii）是“避税投资”（根据《税法》的定义）的权益，（iii）已选择根据《税法》的规定以功能货币报告其“加拿大税务结果”（根据《税法》的定义），或（iv）就票据订立或将订立“衍生远期协议”（根据《税法》的定义）。此类票据持有人应在考虑其特定情况的情况下咨询其自己的税务顾问。本摘要不涉及《税法》第120.4节中的分割收入规则。持票人在这方面应咨询自己的税务顾问。此外，本摘要不涉及票据持有人因收购票据而借入资金或以其他方式产生债务的利息可抵扣问题。持票人在这方面应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本招股章程补充文件所载事实、于本招股章程补充文件日期生效的《税法》现行条款及其下的条例（“条例”）、财政部（加拿大）或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》和《条例》的所有具体建议（“拟议修正案”）以及法律顾问对加拿大税务局（“CRA”）在本文件日期之前以书面形式公布的现行行政政策和评估做法的理解。不能保证建议的修订将以目前的形式实施或根本不会实施。本摘要不考虑或预期任何法律或实践的变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动或CRA的行政政策或评估实践的变化，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要假定不会根据适用的票据将任何BAM的关联公司添加为共同义务人。票据持有人应就票据项下增加共同义务人对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及《税法》中有关混合错配安排的规则（“混合错配规则”）可能适用于票据持有人（i）将票据处置给与其没有公平交易的个人或实体或对票据持有人而言属于“特定实体”的实体（定义见混合错配规则）或票据持有人就其而言属于“特定实体”的实体，（ii）根据或与之相关处置票据的情况，“结构化安排”（定义见混合错配规则），或（iii）对于该安排，BAM为“特定实体”。这类票据持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要仅为一般性质，并不旨在、也不应被解释为向任何特定票据持有人提供法律或税务建议，亦不就对任何特定票据持有人的所得税后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，潜在购买者应就获得、持有和处置票据对他们的税务后果，包括任何国家、省、地区、州或地方税务机关的收入和其他税法的适用和影响，咨询他们自己的税务顾问，以获得建议。

就税法而言，所有金额，包括利息、调整后的成本基础和处置收益，都必须以加元表示。就《税法》而言，以美元计价的金额一般必须使用根据《税法》在这方面的详细规则确定的适当汇率兑换成加元。

加拿大居民

摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间，就《税法》而言，是或被视为加拿大居民的票据持有人（“居民票据持有人”）。某些居民票据持有人，其票据在其他情况下可能不符合资本财产的资格，可能有权通过作出《税法》第39（4）款允许的不可撤销的选择，将票据以及居民票据持有人在该年度和随后的每个纳税年度拥有的所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）视为资本财产。这类居民票据持有人应在考虑到其自身特定情况的情况下，就这一选择是否可行和可取的问题咨询其自己的税务顾问。

利息

作为公司、合伙企业、单位信托或公司或合伙企业为受益人的任何信托的居民票据持有人，将被要求在计算其某一纳税年度的收入时，包括在该纳税年度结束时向居民票据持有人累积（或被视为累积）或在该纳税年度结束前成为居民票据持有人应收或收到的票据上的任何利息（或为《税法》目的被视为利息的金额），除非在计算居民票据持有人上一个纳税年度的收入时另有包括此类利息。

任何其他居民票据持有人，包括公司或合伙企业都不是受益人的个人和信托（单位信托除外），将被要求在计算其某一纳税年度的收入时，将该居民票据持有人在该纳税年度收到或应收票据的任何利息（取决于居民票据持有人在计算其收入时经常遵循的方法）作为票据上的利息（或在税法目的下被视为利息的金额），利息计入居民票据持有人上一个纳税年度收入的除外。

这些票据可能会以低于面值的价格发行。在这种情况下，居民票据持有人可能需要根据《税法和条例》所载的视为应计利息规则，或在居民票据持有人收到或应收有关折扣的金额的纳税年度，在计算收入时包括与此种折扣相等的金额。居民票据持有人在这些情况下应咨询自己的税务顾问，因为对折扣的处理可能会因产生折扣的事实和情况而有所不同。

由于到期前赎回或购买由其注销的票据而由BAM向居民票据持有人支付的任何溢价，一般将被视为居民票据持有人当时收到的利息，前提是该等溢价可合理地被认为与赎回或购买由其注销时的价值有关，且不超过在赎回或购买时的价值，在赎回或购买后为注销而终止的某一纳税年度内，本应由BAM在票据上支付或应付的利息。

处置

在票据的处置或当作处置时，不论是在赎回、购买注销或其他情况下，居民票据持有人一般须在其收入中包括自最后一次利息支付之日至处置之日在票据上应计（或当作应计）利息的金额，但该金额已以其他方式计入居民票据持有人在该课税年度或前一个课税年度的收入的情况除外。居民票据持有人还可能被要求在计算收入时包括该居民票据持有人收到或应收的任何折扣的金额。一般而言，票据的处置或当作处置将产生资本收益（或资本损失），但不包括计算收益中包括的任何应计利息和任何其他金额，超过（或超过）紧接处置前向居民票据持有人提供的票据的调整成本基数和任何合理的处置成本。

票据持有人根据本招股说明书获得的票据的调整后成本基础通常包括为获得票据而支付的任何金额加上该票据持有人在收入中包含的任何折扣金额。居民票据持有人在票据到期时收到全额未偿本金的还款，通常将被视为已处置该票据，获得与该未偿本金金额相等的处置收益。

居民票据持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的一半一般必须计入居民票据持有人该年度的收入，居民票据持有人在一个纳税年度实现的任何资本损失（“可允许的资本损失”）金额的一半一般必须从居民票据持有人该年度实现的应税资本收益中扣除。允许的资本损失超过在一个纳税年度实现的应纳税资本收益，可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以在以后任何一个纳税年度结转并在税法规定的范围内和情况下从这些年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。

作为个人（某些信托除外）的居民票据持有人可能会在已实现的资本收益方面受到《税法》替代性最低税收条款的约束。这类居民票据持有人应咨询自己的税务顾问。

额外可退税款

居民票据持有人在整个纳税年度或在纳税年度的任何时间被视为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义）或被视为“实质性CCPC”（如《税法》所定义）的居民票据持有人可能有责任就其该年度的“总投资收入”（如《税法》所定义）支付额外税款（在某些情况下可退还），包括利息和应税资本净收益方面的金额。请居民票据持有人就此咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间，为《税法》的目的，不是、也不被视为加拿大居民、不使用或持有、也不被视为在加拿大境内或在加拿大境内开展业务过程中使用或持有票据的票据持有人，与票据持有人处置票据所针对的任何居住在加拿大且并非BAM的“特定股东”（定义见税法第18（5）款）的人或与此类特定股东不进行公平交易的人（“非居民票据持有人”）进行公平交易。下文未讨论的特殊规则可能适用于作为在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非加拿大居民。摘要的这一部分假定，非居民票据持有人的票据所支付的利息不会与向与BAM没有进行税法含义内的公平交易的人支付一定金额的债务或其他义务有关。

就《税法》而言，由BAM就票据支付或贷记给非居民票据持有人的利息金额，或被视为利息的金额，将无需缴纳非居民预扣税，并且对非居民票据持有人就票据处置（包括赎回、到期付款或回购）获得的收益不适用非居民预扣税。

一般来说，非居民票据持有人无需就票据的利息、本金、溢价、红利或罚款或非居民票据持有人在处置票据时收到的收益（包括赎回、到期付款或回购）就税法规定的收入或收益缴纳其他税款。

根据日期为2025年的承销协议所载的条款和条件，BAM已同意向下述承销商（由花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC担任其代表）（“代表”）出售各自金额如下的票据本金：

2030年票据的发售价为美元（减去承销商费用后的美元），将于2025年或前后以现金方式支付给BAM。2036年票据的发售价为美元（减去承销商费用后的美元），将于2025年或前后以现金方式支付给BAM。

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

包销协议项下承销商的义务是多项的，并可在发生某些规定的事件时酌情终止。这类事件包括但不限于：（i）SEC、任何加拿大证券监管机构、纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停A类股票的交易，或一般在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或限制证券交易，或在这两个交易所中的任何一个设立最低价格；（ii）美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布暂停银行业务；（iii）发生任何疫情或敌对行动升级，美国或加拿大宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，使代表们仅凭一己之力判断，进行本招股说明书所设想的票据发行或交付是不切实际或不可取的。各系列票据各自的公开发行价格由BAM与承销商协商确定。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，这些票据的发行正在加拿大所有省份和美国进行。这些票据将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪自营商关联公司或代理（如适用）在美国和加拿大发售。任何未根据加拿大法律正式注册为证券交易商的承销商将不会在加拿大任何省份进行销售，但根据该省份法律规定的注册要求豁免进行的销售除外。本次发行将由一家经纪交易商关联公司在加拿大进行，该公司是此次发行的承销商之一。将不会在加拿大发售特此发售的票据。

承销商建议按本招股章程补充文件封面上的公开发售价格初步发售票据，并按该等价格减去每份2030年票据本金额的（i）%或每份2036年票据本金额的（ii）%的出售减让后向出售集团成员发售。承销商和销售集团成员在向其他经纪商/交易商销售时可允许每张2030年票据本金金额的（i）%或每张2036年票据本金金额的（ii）%的折扣。首次公开发行后，承销商可以向券商/交易商变更公开发行价格和优惠折扣。

在作出合理努力以本招股章程补充文件封面的公开发行价格发售全部票据后，承销商可随后降低并随后不时更改票据的发售价格，但前提是票据在任何时候的发售价格均不高于本招股章程补充文件封面的公开发行价格。承销商实现的补偿将减少购买者为票据支付的价格总额低于承销商支付给BAM的收益总额的金额。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销费用和佣金（以票据本金的百分比表示）。

（1）BWS的关联公司和/或某些其他机构投资者购买的任何票据将不会获得承销折扣或支付佣金。

BAM估计，其此次发行的“自掏腰包”费用，包括备案费、印刷费以及法律和会计费用，将约为美元，但不包括承销费和佣金。

这些票据将是没有既定交易市场的新发行证券，不会在任何证券或证券交易所上市。一家或多家承销商有意为这些票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止为票据进行任何此类二级市场交易，恕不另行通知。无法保证这些票据的交易市场流动性有多大。见“风险因素”。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商出售的票据本金金额可能高于他们在发行票据时需要购买的金额，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度，BAM或任何承销商均不作任何陈述或预测。承销商无需从事任何此类交易，并可随时终止其中任何一项交易。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣或佣金的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该其他承销商出售或为其账户出售的票据。

在承销协议中，BAM已同意，未经代表事先书面同意，其不会直接或间接地要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致或可能合理地导致由BAM或BAM的任何关联方或任何与BAM或BAM的任何关联人私下进行的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式），包括就《交易法》第16条所指的任何由BAM发行或担保的任何优先债务证券（票据除外）向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至票据发行结束。为免生疑问，本条规定不得禁止在承销协议签订之日生效的BAM循环信贷额度下的BAM发生债务。BAM已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或为每家承销商可能被要求就此支付的款项做出贡献。

本招股章程所发售的票据不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等票据的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议持有本招股章程的人士自行了解并遵守与发售及派发本招股章程有关的任何限制。本招股章程并不构成在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程所提供的任何票据的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和我们的关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。

此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的风险敞口进行对冲。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，可能要求希望在交割日之前交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

利益冲突

根据《金融业监管局》（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（“FINRA规则5121”），该公司是此次发行的承销商之一，是BAM的关联公司，因此存在利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，将不会确认向其行使酌处权的任何账户销售票据。合格的独立承销商不需要参与此次发行，因为所发行的票据将被评为投资级。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程的编制基础是，在欧洲经济区的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程并非招股章程。

就此次发行而言，花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC不代表BAM以外的任何人行事，也不对BAM以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

上述卖出限制是对下文所载任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见条例（EU）2017/565第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订的“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程并非招股章程。

在英国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者（定义见英国招股章程条例），他们（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）就任何票据的发行或销售而言，从事投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人被称为“相关人”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，且本招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

任何承销商或其任何联属公司（i）均未透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”（a）以外）要约或出售或将要约或出售票据。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则或（b）在其他情况下并不导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约，或（ii）已为发行的目的而发出或管有，或将为发行的目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置。本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据经修订的1948年第25号法《日本金融工具和交易法》（“FIEA”）进行登记，承销商不会在日本直接或间接或向任何日本人或其他人提供或出售任何票据，或为任何日本人或其他人的利益在日本直接或间接或向任何日本人重新提供或重新出售，除非在每种情况下根据FIEA和任何其他适用法律的注册要求的豁免，或在其他情况下遵守FIEA和任何其他适用法律，日本相关政府或监管当局颁布的相关时间有效的法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接地向新加坡境内的人士发售或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（i）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（ii）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的为持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得票据后的6个月内，该公司或该信托的债权证、股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，BAM已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

除（i）按其本金额的99.998%发行的2055年票据及（ii）按其本金额的100%发行的2035年票据外，于本招募说明书补充日期前12个月内，BAM并无发行任何债务证券。

特此发售的票据的有效性将由安大略省多伦多的Torys LLP和纽约州纽约的BAM就加拿大法律和美国法律的某些事项传递，由安大略省多伦多的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的承销商就美国法律的某些事项传递，以及由安大略省多伦多的Goodmans LLP就加拿大法律的某些事项传递。截至本招股说明书之日，Torys LLP和Goodmans LLP各自的合伙人、法律顾问和联系人作为一个集团直接或间接实益拥有BAM任何已发行证券的不到1%。

基地货架招股说明书

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。

本简式基本货架招股说明书已根据加拿大各省的立法提交，允许在本招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏该信息。该立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的时间内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件，除非可以获得此类交付要求的豁免。

与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，此处包含的招股说明书不完整，可能会更改。在登记声明生效之前，不得发售或出售这些证券。本招股说明书不构成在美国任何不允许要约或出售的州进行出售的要约。

本简式基本储存架招股章程仅在可合法发售该等证券的法域构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售。在这份简式基本货架招股说明书中，已通过引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书办公室索取，地址为Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，10281-0221，United States，电话：（212）4177000，也可通过www.sedarplus.ca以电子方式查阅。

短形底壳前景

2,500，000,000美元

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

债务证券

A类优先股

A类有限表决权股份

认购收据

认股权证

在本简式基本货架招股说明书（包括对本说明书的任何修订）保持有效的25个月期间内，（i）Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）、BAM Finance（Canada）Inc.（“加拿大Finco”）和BAM Finance LLC（“美国Finco”，连同加拿大Finco，“金融债务发行人”，以及连同BAM，“发行人”和每一“发行人”）可不时发售和发行优先或次级（如适用）无担保债务证券（分别为“BAM债务证券”、“加拿大Finco债务证券”和“美国Finco债务证券”，统称“债务证券”）（ii）BAM可不时要约及发行认购收据（“认购收据”），（iii）BAM可不时要约及发行认股权证（“认股权证”）及（iv）BAM可不时要约及发行A类优先股（“优先股”）及A类有限表决权股份（“A类股份”，连同优先股、认股权证、债务证券及认购收据，“证券”）。加拿大Finco债务证券及美国Finco债务证券各自将就本金、溢价（如有）及利息及若干其他金额由BAM支付获全面及无条件保证。BAM的一名或多名证券持有人（统称“售股股东”）也可能根据本招募说明书不时发售和出售A类股份。见“出售股东”。根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”），我们提交本招股说明书是为了同时提交F-10表格和F-3表格的美国注册声明，本招股说明书构成其中的一部分（“注册声明”）。见“可用信息”。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，允许BAM、加拿大Finco和美国Finco根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。

潜在投资者应注意，收购该证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于身为加拿大居民或美国居民或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文或招股说明书补充文件（定义见下文）中充分描述。准投资者应针对自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

投资者强制执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：BAM和加拿大Finco是根据位于美国境外的司法管辖区的法律注册成立的，并且发行人的部分或全部高级职员和董事可能是位于美国境外的司法管辖区的居民，注册声明中指定或拟指定的部分或全部承销商或专家可能是位于美国境外的司法管辖区的居民，并且这些人以及发行人和这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。

有关您在投资这些证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第iv和1页开始的“关于前瞻性信息的注意事项”和“风险因素”。

证券未获美国证券交易委员会（“委员会”）、任何美国国家证券委员会或任何加拿大监管机构批准或不批准，也未有该委员会、任何美国国家证券委员会或任何加拿大证券监管机构通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

出售股东可以集体发售和出售A类股份，而发行人可以单独或一起发售和发行证券，在一次或多次发售中，本金总额不超过2,500，000,000美元（或等值的其他货币或货币单位）。任何系列的证券可按可能根据市场情况而厘定的金额及条款发售。正在交付本招股章程所涉及的证券的具体条款将载于与本招股章程一并交付予买方的一份或多份招股章程补充文件（每份为“招股章程补充文件”），并可能包括（如适用）债务证券的具体指定、本金总额、面额（可能以美元、任何其他货币或以外币为基础或与外币相关的单位）、期限、利率（可能是固定的或可变的）和利息的支付时间（如有），发行人或持有人可选择的任何赎回条款、偿债基金付款的任何条款、证券交易所的任何上市、首次公开发行价格（或如以非固定价格基准发售的确定方式）、任何交换或转换条款及任何其他特定条款，（ii）就优先股而言，指定特定类别、系列、本金总额、发售的股份数量、发行价格、股息率、股息支付日期、BAM或持有人可选择的任何赎回条款，任何交换或转换条款以及任何其他特定条款，（iii）在A类股份的情况下，发售的股份数量、发售价格（如果发售为固定价格分配）或在发售为非固定价格分配的情况下确定发售价格的方式，包括，就BAM而不是出售股东而言，在交易中的销售被视为National Instrument 44-102中定义的“市场上分配”——货架分配（如此定义，“ATM分配”）和任何其他特定条款，包括在售股股东要约及出售的情况下，该等售股股东的名称及建议由其出售该等A类股份的数目及价格，（iv）在认购收据的情况下，所发售的认购收据的数目、发售价格（在该发售为固定价格分配的情况下）或在该发售为非固定价格分配的情况下确定发售价格的方式，条款，将认购收据兑换成或兑换成A类股份及/或优先股的条件及程序、在证券交易所的任何上市及任何其他特定条款及（v）在认股权证的情况下，所提认股权证的数目、发行价格（在发行为固定价格分配的情况下）或在发行为非固定价格分配的情况下确定发行价格的方式、将该等认股权证兑换成或兑换成A类股份及/或优先股的条款、条件及程序及任何其他特定条款。每份该等招股章程补充文件将于每份该等招股章程补充文件日期以证券法例的目的及仅就该等招股章程补充文件所涉及的证券的分销的目的以引用方式并入本招股章程。发行人已向加拿大各省的证券监管机构提交了一份承诺，即根据本招股说明书，他们将不会向适用的监管机构分发在分发时具有新颖性但未预先清除招股说明书补充文件中所载的与此类证券的分发有关的披露的证券。

BAM的总部位于Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，10281-0221，United States，其注册办事处位于1500 Royal Centre，1055 West Georgia Street，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia V6E 4N7，Canada。The Canadian Finco’s head and registered office is located at Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario，M5J2T3。The U.S. Finco’s head office is located at Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，10281-0221，United States and its registered office is located at 251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware，19808，United States。

发行人可以出售证券，而出售股东可以向或通过承销商或交易商或直接向投资者或通过代理人出售A类股票。本招股说明书可能符合ATM分配A类股份的资格。任何售股股东不得根据ATM分配分配A类股份。与每一系列发售证券有关的招股章程补充文件将指明可能被视为该系列的承销商或代理人的每个人，并将列出该系列的发售条款，包括（在适用范围内）发售证券的购买价格、首次发售价格、出售所发售证券给适用发行人和/或售股股东的收益、承销折扣和构成承销商补偿的其他项目（如适用），以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。向承销商或通过承销商出售的每个系列的主承销商或承销商将在相关的招股说明书补充文件中列出。

就任何证券发售而言，除ATM分销外，承销商或代理商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。ATM分销的任何代理人，以及与ATM分销的代理人共同或一致行动的任何人士或公司，不得就分销进行任何旨在稳定或维持证券或与根据ATM分销所分销的证券同类别的证券的市场价格的交易，包括出售将导致代理人在该证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。见“分配方案”。

已发行的A类股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）共同上市。

美国Finco和美国Finco的某些管理人员（统称“非居民”）根据非加拿大司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织，或在适用的情况下居住在加拿大境外。尽管每名非居民均已委任BAM Finance（Canada）Inc.，Brookfield Place，Suite 100,181 Bay Street，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2T3作为其在安大略省的诉讼送达代理，但投资者可能无法对根据非加拿大司法管辖区的法律注册成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该非居民已委任诉讼送达代理。参见“Process的代理服务”。

不存在可通过市场出售债务证券、优先股、认购收据或认股权证的情形，且购买者可能无法转售根据本招募说明书购买的债务证券、优先股、认购收据或认股权证。这可能会影响债务证券、优先股、认购收据或认股权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券、优先股、认购收据或认股权证的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

目 录

在本招股说明书中，除非文意另有所指，否则提及“BAM”指的是布鲁克菲尔德资产管理资产管理有限公司，提及“我们”、“我们”和“我们的”是指BAM和我们的合并子公司，包括我们的资产管理业务、加拿大Finco和美国Finco。“国阵”指的是布鲁克菲尔德公司。提到“布鲁克菲尔德”，是指BAM和BN的合称。

向加拿大各省证券监管机构备案、并向证监会备案或提供的以下文件，具体以引用方式并入本招股说明书，并构成其组成部分：

及排除特别会议通告中所有提述法律顾问及财务顾问的名称及意见（统称为「除外部分」）；

被排除的章节并未以引用方式纳入本招股章程，亦不构成其一部分，因为它们是就特别会议通函中拟进行的与本招股章程下的证券分销无关的特定交易编制的，且该交易已完成。

BAM的任何文件，以及如适用的话，表格44-101F1 —简式招股说明书第11.1项所述类型的融资债发行人，以及任何“模板版”的“营销材料”（每一份都定义在National Instrument 41-101 — General Prospectus Requirements（“NI 41-101”）中），这些文件均需由BAM备案，如适用，则由融资债发行人在本招股说明书有效期内及终止根据本协议进行的任何证券分销之前向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件，均应视为以引用方式并入本招股说明书。由BAM提交的每份关于表格10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告将通过引用方式并入本招股说明书和注册声明。此外，BAM就当前的8-K表格报告向SEC提交的某些信息（根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息除外）也可能通过引用并入本招股说明书和注册声明。BAM向SEC提交的有关10-K、10-Q或8-K表格的报告以及其他文件，可在美国证监会网站www.sec.gov上查阅。

根据Qu é bec Autorit é des March é s financiers于2025年5月16日发布的一项决定，我们已获得豁免，免于将本招股说明书或任何根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）编制的招股说明书补充文件中以引用方式并入的所有展品翻译成法文的要求，前提是此类展品本身不构成或包含根据NI 44-101以其他方式被要求以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，在本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载的陈述（也被或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述的范围内，均应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出时的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

在本招募说明书生效期间，一旦新的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告由BAM提交给适用的证券监管机构，并在要求时被适用的证券监管机构接受，则上一份10-K表格年度报告或上一份10-Q表格季度报告（如适用）将被视为不再纳入本招募说明书，以供未来根据本章程提供和销售证券。此外，当新的10-K表格年度报告由BAM在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交并在要求时被接受时，在提交10-K表格年度报告的BAM的财政年度开始之前提交的所有10-Q表格季度报告和所有8-K表格当前报告应被视为更长时间地纳入本招股说明书，以供未来根据本说明书提供和销售证券，但适用的证券法可能要求的除外。一旦在本招股章程币值期间向适用的证券监管机构提交了与年度会议有关的新的管理信息通告，则就上一次年度会议提交的管理信息通告（除非该管理信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本章程提供和销售证券。

载有证券发售的具体条款的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给该证券的购买者，并将被视为自该招股章程补充文件之日起纳入本招股章程，但仅限于就该招股章程补充文件所涵盖的证券发售而言。

潜在投资者应仅依赖以引用方式并入或包含在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息以及注册声明中包含的与证券相关且本招股说明书为其组成部分的其他信息。发行人未授权任何人提供不同或额外信息。

以引用方式并入本文的文件副本可向美国纽约州韦西街250号15th Floor，New York，10281-0221，United States的Brookfield Place公司秘书办公室索取，电话：（212）4177000，也可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）www.sec.gov和电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）www.sedarplus.ca以电子方式获取。

发行人已根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向委员会提交注册声明。本招股说明书并不包含该注册声明中列出的所有信息，为获取更多信息，请参考这些信息。

BAM须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向委员会提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。该委员会维护一个网站（http://www.sec.gov），其中提供报告和其他由BAM以电子方式向其提交或提供的信息。BAM的网站可在https://bam.brookfield.com上找到。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活动的文字引用。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述以及其他相关证券立法含义内的前瞻性信息，包括加拿大适用的证券法，这些信息反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法（统称为“前瞻性陈述”）。你可以通过使用“展望”、“相信”、“思考”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”等词语来识别这些前瞻性陈述，这些词语的否定版本、其他类似词语或其他与历史或事实事项不严格相关的陈述。这些陈述确定了预期信息。重要因素可能导致实际结果与这些声明中指出的结果存在差异，可能存在重大差异。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的风险和不确定性以及假设的影响。

尽管BAM认为此类前瞻性陈述是基于合理的估计、信念和假设，但实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

我们提醒，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中描述的可能影响未来业绩的因素并非详尽无遗，其他因素也可能对未来业绩产生不利影响。尽管如此，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设，并告诫不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的观点，不应被视为代表我们截至本招股说明书日期之后任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。这些陈述和其他前瞻性信息是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在当时情况下适当和合理的其他因素作出的意见、假设和估计，但无法保证这些估计和假设将被证明是正确的。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。我们不承担公开更新或修改由于新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的任何书面或口头前瞻性陈述的义务。

BAM、资产管理公司和橡树资产管理运营集团按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制财务报表。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件披露了一些非公认会计准则财务和补充财务措施，这些措施用于监测我们的资产管理业务，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的。BAM认为，提供这些业绩衡量标准有助于投资者评估我们资产管理业务的整体表现。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量BAM或我们的资产管理业务业绩的唯一指标，也不应与按照美国公认会计准则计算的类似财务指标分开考虑，或作为其替代。这些非GAAP财务指标不是标准化财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。这些非公认会计原则财务指标与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账（如适用）载于我们的2024年10-K表格年度报告的第87页和第88页，该报告以引用方式并入本文，可在EDGAR网站www.sec.gov上以电子方式查阅，并在www.sedarplus.ca上的BAM SEDAR +简介下以电子方式查阅。

我们以美元发布我们的合并财务报表。除非另有说明或文意另有所指，本招股章程及任何招股章程补充文件所载的所有美元金额均以美元为单位，而提及的“美元”、“美元”和“$”均指美元。

2025年2月4日，BAM完成了一项安排计划（“2025安排”），据此，BAM以一对一的方式从BN及其某些子公司收购资产管理公司73%的已发行普通股，以换取新发行的A类股份。尽管在2025年安排完成后，资产管理公司成为BAM的全资子公司，但出于会计目的，资产管理公司被视为2025年安排中BAM的会计收购方，也是BAM的前身。因此，按照美国公认会计原则，2025年的安排作为“反向收购”入账。因此，资产管理公司的历史财务报表将取代2025年安排之前所有期间的BAM历史财务报表，而2025年安排之后所有期间，资产管理公司和BAM的经营成果均将包含在该资产管理公司的财务报表中。据此，本《招募说明书》中提及的BAM截至2024年12月31日以及截至或截至该日期或之前止期间的财务状况和资本化情况（股权结构除外），指的是资产管理公司在独立基础上的财务状况和资本化情况（股权结构除外），而非BAM。

我们是一家全球领先的另类资产管理公司，总部位于纽约州纽约市，管理着超过1万亿美元的资产，涉及可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和信贷。我们的目标是为客户和股东的利益创造具有吸引力的、经过风险调整的长期回报。我们为机构和零售客户管理一系列公共和私人投资产品和服务。我们通过这样做赚取资产管理收入，并通过与客户一起投资布鲁克菲尔德资本，确保与客户的利益高度一致。我们获得了大规模资本，这使我们能够对跨越地域和资产类别的规模庞大、一流的资产和业务进行投资，我们认为其他人很少能做到这一点。BAM的A类股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所共同上市，代码为“BAM”。

BAM于2022年7月4日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立。BAM的总部位于Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，10281-0221，United States，其注册办事处位于1500 Royal Centre，1055 West Georgia Street，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia V6E 4N7，Canada。

加拿大Finco公司于2025年3月26日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立，是BAM间接100%拥有的子公司。加拿大Finco没有重大资产或负债，没有子公司，也没有自己正在进行的业务运营。

美国Finco公司于2025年3月26日根据《特拉华州有限责任公司法》成立，是BAM间接100%拥有的子公司。美国Finco没有重大资产或负债，没有子公司，也没有自己正在进行的业务运营。

根据加拿大和美国证券法，本文所述的证券可能会在一次或多次发行中使用“货架”程序不时提供。在此货架流程下，本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题“可用信息”下描述的其他信息。

投资该证券将面临多项风险。在决定是否投资该证券之前，投资者应仔细考虑相关招股说明书补充文件中描述的风险以及本招股说明书中以引用方式并入的信息（包括随后以引用方式并入的归档文件）。我们在表格10-K的2024年年度报告和表格10-Q的2025年第一季度季度报告中特别提及“第1A项-风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”，每一项均以引用方式并入本招股说明书。

以下合并汇总财务信息按照National Instrument 44-101F1 –简式招股说明书第13.2项的要求提供。下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的财务信息，用于（i）BAM，（ii）BAM的附属公司（除金融债务发行人外）在合并基础上，（iii）合并调整，以及（iv）BAM及其所有附属公司在合并基础上所示期间的财务信息。该等简要财务信息旨在为投资者提供有关BAM及其子公司的有意义且具有可比性的财务信息。

出于会计目的，资产管理公司被视为2025年安排中BAM的会计收购方，也是BAM的前身。因此，按照美国通用会计准则，2025年的安排作为“反向收购”入账。据此，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三个月，以下财务信息摘要指的是BAM（即资产管理公司）的独立财务信息。截至2025年3月31日止三个月，以下财务资料概要指BAM及资产管理公司反映完成2025年安排的财务资料。这些汇总的财务信息应与BAM的2024年年度报告的10-K表格、8-K表格/A和BAM的2025年第一季度季度报告的10-Q表格一起阅读，每一份报告均以引用方式并入本招股说明书。见“财务信息的介绍”。

注意事项：

（1）本栏对对BAM所有子公司的投资采用权益法核算。
（二）本栏对除金融发债主体外的对BAM所有子公司的投资进行合并核算。
（三）本栏包括在合并基础上列报BAM所需的金额。
（四）体现完成2025年安排。

根据S-X条例第13-01条的允许，BAM遗漏了关于加拿大Finco和美国Finco的财务披露，因为这两家子公司没有重大资产或负债，也没有子公司，自身也没有持续的业务经营，均为BAM的间接全资子公司，且BAM将对各该等金融债务发行人发行的债务提供全额无条件担保。有关担保的补充信息请见“债务证券说明—一般”。

本招股说明书中的简明合并财务信息是使用与美国公认会计原则一致的会计政策编制的。

除非在招股章程补充文件中另有说明，发行人出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。售股股东将不会从发行人出售任何证券中获得任何收益。发行人将不会从售股股东出售任何A类股份中获得任何收益。

BAM的法定股本包括：（i）无限数量的A类股份；（ii）21,280股B类有限表决权股份（“B类股份”）；及（iii）无限数量的优先股，可系列发行。截至2025年7月31日，BAM已发行及流通的A类股为1,637，686,508股，B类股为21,280股，无优先股。

加拿大Finco的法定股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书之日，加拿大Finco有1股已发行和流通在外的普通股。

美国Finco的法定股本由代表有限责任公司权益的无限数量的普通股组成。截至本招股说明书之日，美国Finco有100股已发行和流通在外的普通股。

以下是对我们的A类股份和优先股的重要条款的描述，并通过参考我们的章程和公司章程通知（“章程”）的所有条款对其整体进行限定。因为这个描述只是我们的A类股和优先股条款的摘要，它并不包含所有你可能觉得有用的信息。如需更完整的信息，您应该阅读这些文章，这些文章可在SEC的www.sec.gov上的BAM的EDGAR资料下以电子方式查阅，在www.sedarplus.ca上的BAM的SEDAR +资料上可查阅。

A类股

A类股份与B类股份的属性实质上相当，但两类股份附带的不同投票权除外。

优先

根据优先股及任何其他不时发行在外的高级股份持有人的优先权利，A类股份及B类股份持有人在支付股息方面的地位彼此相当，前提是，正如BAM董事会（“董事会”）所宣布的那样，以及为清盘其事务而在清算、解散或清盘时返还资本或BAM的资产在其股东之间进行任何其他分配时返还资本。

投票权

除下文“选举董事”项下所述者外，A类股和B类股的每位持有人均有权收到BAM所有股东会议的通知，并有权出席该会议并参加该会议并参加投票，但仅特定类别或系列的持有人可参加投票的会议除外，且每股有权投一票。在适用法律的规限下，除任何其他所需的股东批准外，所有须由股东批准的事项（选举董事除外），必须获得以下批准：以过半数通过，或（如属须由股东特别决议批准的事项）至少获得就该决议或特别决议（视情况而定）投票的A类股份持有人所投票数的662 110.3%；以过半数通过，或（如属须由股东特别决议批准的事项），就决议或特别决议（视属何情况而定）投票的B类股份持有人所投票数的至少662 110.3%。对于BAM任何需要股东批准的事项，必须获得A类股份持有人和B类股份持有人的批准，在每种情况下，应作为一个类别分别投票。如果A类股持有人投票赞成一项决议，而B类股持有人投票反对，或相反，则该决议将不会获得必要的批准，因此不会获得通过。

选举董事

在董事选举中，A类股份持有人有权选举董事会的二分之一，B类股份持有人有权选举董事会的另一半。

2025年2月4日，在完成2025年安排后，对条款进行了修订，规定：在任何时候：（a）国阵（或其继任者）及其子公司实益拥有的A类股份数量超过截至任何股东大会记录日期的所有已发行和流通的A类股份和B类股份总数的50%，A类股份持有人和B类股份持有人将在该股东大会的董事会选举中作为单一类别共同投票；或（b）BN（或其继任者）及其子公司实益拥有若干A类股份指不少于20%但不超过截至任何股东大会记录日期的所有已发行及尚未发行的A类股份及B类股份之和的50%：（i）BN（或其继任者）将有权选举其中一名董事，否则该董事将由其他A类股份持有人在该股东大会上选出；（ii）A类股份持有人，包括BN（或其继任者）仅就其及其子公司实益拥有的数量超过所有已发行和流通的A类股和B类股之和的20%的任何A类股，将有权在该股东大会上选举董事会的二分之一减去BN（或其继任者）根据上述（i）项选出的董事人数；（iii）B类股持有人将有权在该股东大会上选举董事会的另一半。

BAM章程规定，在董事选举中有权投票的BAM某一类别或系列股份的每一持股人有权投出等于该持有人所持股份所附票数乘以该持有人将选出的董事人数以及该持有人在董事选举中有权与该持有人一起投票的该类别或系列股份的股份持有人的票数的票数。持有人可以将所有此类选票投给一名候选人，或以持有人认为合适的任何方式在其候选人中分配此类选票。持有人投票给一名以上候选人而未具体说明该候选人之间的选票分配情况的，视为持有人在该持有人投票支持的候选人之间平分持有人的选票。

BAM章程规定，董事的决定将由多数票决定，不包含打破董事会决策僵局的过程或程序，例如决定性投票。

其他规定

于2022年12月9日，BAM、BAM Partners Trust及ComputerShare Trust Company of Canada订立有关B类股份的信托协议（“2022年信托协议”）。2022年信托协议规定（其中包括），除非向所有A类股份持有人同时提出要约，否则BAM Partners Trust将不会根据每股价格超过A类股份市价115%的收购要约直接或间接出售任何B类股份，或作为涉及从合计超过五名个人或公司进行的购买的交易的一部分。2022年信托协议还规定，同时提出的要约必须是：（i）就A类股份的相同百分比，与向BAM Partners Trust提出购买的B类股份的百分比相同；（ii）以每股价格至少高达根据B类股份的收购要约支付的每股最高价；以及（iii）在所有重大方面与B类股份要约的条款相同。

2022年信托协议中的这些条款也适用于根据加拿大适用的收购要约立法将被视为B类股份间接要约的任何交易。此外，BAM Partners Trust已同意防止任何人或公司违反2022年信托协议直接或间接出售B类股份。

优先股

系列

优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会将在发行前确定每个系列优先股的股份数量和每个系列所附的规定。

优先

在BAM清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，优先股的排名将优先于A类股份、B类股份和排名低于优先股的其他股份，无论是自愿还是非自愿的，或在为使其事务清盘而在其股东之间进行任何其他资产分配的情况下。在BAM进行清算、解散或清盘时，每一系列优先股将与每一其他系列优先股在股息支付和资产分配方面享有同等地位，无论是否自愿或非自愿，或在为清盘其事务而在其股东之间进行资产任何其他分配时。

股东批准

BAM不得删除或更改作为一个类别附加于优先股的任何优先权、权利、条件、限制、限制或禁止，或创建优先股排名优先于优先股或与优先股平价的优先股，除非根据章程细则的规定，在为此目的而适当召集的优先股持有人会议上以至少662 110.3%的票数通过特别决议。每个有权在优先股类别持有人会议上投票的优先股持有人，或在两个或两个以上系列优先股持有人联席会议上投票的优先股持有人，就该持有人所持有的每一优先股发行价的每25.00加元拥有一票表决权。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。招股章程补充文件提供的系列债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些条款和规定的程度，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

BAM债务证券将根据（i）日期为2025年4月24日并经不时修订、重述、补充或替换的契约（“BAM高级契约”）中的任何一项发行，该契约由作为发行人的BAM与作为加拿大受托人的加拿大ComputerShare Trust Company（“ComputerShare Canada”）和作为美国受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare U.S.”）或（ii）次级信托契约（“TERM0BAM次级契约”，连同BAM高级契约，“BAM契约”）将在作为发行人的BAM与作为加拿大受托人的ComputerShare Canada以及作为美国受托人的ComputerShare U.S.之间订立，或契约中指定的其他受托人。加拿大Finco债务证券将根据（i）一项契约（“加拿大Finco高级契约”）发行，该契约将在作为发行人的加拿大Finco、作为担保人的BAM、作为加拿大受托人的Computershare Canada和作为美国受托人的Computershare U.S.或契约中指定的其他受托人之间订立，或（ii）一项次级信托契约（连同作为发行人的加拿大Finco高级契约，“加拿大Finco契约”）将在作为发行人的加拿大Finco、作为担保人的BAM、作为加拿大受托人的Computershare Canada和作为美国受托人的Computershare U.S.之间订立，或契约中指定的其他受托人。美国Finco债务证券将根据（i）一项契约（“美国Finco高级契约”）发行，该契约将在美国Finco（作为发行人）、BAM（作为担保人）、Computershare Canada（作为加拿大受托人）和Computershare U.S.（作为美国受托人）或契约中指定的其他受托人之间订立，或（ii）一项次级信托契约（连同美国Finco高级契约，“美国Finco契约”）将在美国Finco（作为发行人）、BAM（作为担保人）、Computershare Canada（作为加拿大受托人）和Computershare U.S.（作为美国受托人）之间订立，或契约中指定的其他受托人。

我们将BAM契约、加拿大Finco契约和美国Finco契约称为“契约”。该债务证券可根据适用的融资债务发行人和适用的受托人或受托人未来可能订立的其他契约如BAM发行。发行任何债务证券所依据的契约将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

契约须遵守信托契约立法的规定。义齿的已执行副本或表格将或已经作为注册声明的证据提交给委员会。每份契约现在或也将通过SEC在EDGAR网站www.sec.gov上的每个发行人各自简介和www.sedarplus.ca上的每个发行人各自SEDAR +简介下以电子方式提供。

以下有关义齿和根据其发行或将发行的债务证券的声明是义齿某些条款的简要摘要，并不旨在完整；此类声明受适用义齿的详细引用条款的约束，包括本标题下使用的大写术语的定义。凡提及义齿的特定部分或定义术语，该声明的全部内容均受该部分或术语的限定。提及“发行人”及“义齿证券”是指BAM和各金融债发行人作为发行人，以及其根据义齿已发行或将发行的债务证券。提及“受托人”或“受托人”以及任何特定契约或债务证券是指适用契约下的受托人或受托人。

一般

契约不限制根据契约可能发行的契约证券（可能包括债权证、票据和其他债务的无担保证据）的本金总额，而契约证券可能不时在一个或多个系列中根据每个契约发行，并且可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。适用于如此计价的任何契约证券的特殊加拿大和美国联邦所得税考虑因素将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每份契约允许BAM和每份金融债务发行人增加其先前发行的任何系列契约证券的本金金额，并发行此类增加的本金金额。（Indentures的第3.1节）如果在该系列债务证券的原始发行日期之后根据美国Finco Indenture发行的一系列额外债务证券，如果出于美国联邦所得税目的，它们与该系列的原始债务证券不可替代，那么该额外债务证券将被发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，以便它们可以与该系列的原始债务证券区分开来。

加拿大Finco和美国Finco发行的所有债务证券将由BAM提供全额无条件担保。

适用的招股章程补充文件将列出与特定已发售债务证券有关的以下条款：（1）已发售债务证券的具体指定及其发行契约；（2）对已发售债务证券的本金总额的任何限制；（3）一个或多个日期（如有），所提供债务证券将到期的部分以及所提供债务证券在宣布加速到期时应予支付的部分（如少于本金的全部）；（4）所提供债务证券将承担利息的年利率（可能是固定的或可变的）（如有），产生任何该等利息及须支付任何该等利息的一个或多个日期，以及注册形式的已发售债务证券（“注册债务证券”）的任何应付利息的常规记录日期；（5）任何强制性或选择性赎回或偿债基金规定，包括发行人可以选择或以其他方式赎回或购买所提供的债务证券的一个或多个价格以及所依据的条款和条件的期间；（6）所提供的债务证券是否将以记名形式或不记名形式发行或两者兼而有之，如果以不记名形式发行，则对该要约的限制，以无记名形式出售和交付所发售的债务证券以及关于记名和不记名形式之间的交换；（7）所发售的债务证券是否将以一种或多种记名全球证券（“记名全球证券”）的形式发行，如果是，则该记名全球证券的存托人身份；（8）除面值1,000美元及其任何倍数外，任何所发售的债务证券将以何种面额发行；（9）每个办事处或机构的本金以及任何溢价和利息，所提供的债务证券将须予支付，而所提供的债务证券所在的各办事处或机构可能会被出示以进行转让或交换登记；（10）如非美元，则所提供的债务证券的本金及/或任何溢价及利息的支付所使用的外币或以外币为基础或与外币有关的单位，所提供的债务证券将或可能是应付的；（11）与就任何或所有系列债务证券增加任何共同承付人或额外担保人有关的任何适用条款或条件；及（12）所提供债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契诺和额外违约事件。适用于所发售债务证券的特殊加拿大和美国联邦所得税考虑因素、其本金金额及其任何溢价和利息将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何义齿均不赋予持有人向发行人投标义齿证券以进行回购的权利，或对义齿证券计息年利率的任何上调作出任何规定，以防BAM或任何金融债务发行人涉及高杠杆交易或在丨BAM或任何金融债务发行人的控制权发生变更的情况下。（义齿第3.1节。）

义齿证券可以不计利息或以低于发行时现行市场利率的利率发行，以低于其规定本金额的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于任何此类折价的义齿证券或以面值提供和出售的其他义齿证券的其他特殊考虑因素，这些证券被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行，将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。（义齿第3.1节。）

义齿证券将是BAM和融资债发行人的直接无担保债务，并且将是适用的招股说明书补充文件中所述的他们各自的无担保高级或次级（如适用）债务。（义齿第3.1节。）

BAM对融资债发行人发行的契约证券的担保将是对BAM的无担保高级或次级（如适用）债务，包括BAM Index下发行的契约证券下BAM的义务。

这些担保将是BAM的无担保一般义务，并将在受偿权上与BAM的其他无担保和优先或次级债务（根据其条款已进一步次级的次级债务除外）（如适用）处于同等地位，或低于此类债务。债务证券和担保将有效地从属于适用发行人的任何有担保债务，或在为此类债务提供担保的资产的价值范围内从属于BAM。由Indental Securities的BAM提供担保，将保证适用的发行人发行的Indental Securities的本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，无论到期时、赎回时、通过加速还是其他方式。

表格、面额、交换及转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约证券将仅以完全注册形式发行，不附带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。（义齿第3.2节。）义齿证券可提交交换，注册债务证券可按适用义齿和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制提交转让登记，不收取服务费，但须在支付与此相关的任何税款或政府收费后。各发行人已或将酌情委任各自的受托人为每份契约下的证券注册人。（义齿第3.5节。）

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，注册债务证券（已注册全球证券除外）的本金以及任何溢价和利息的支付将在适用的受托人的公司信托办公室以及特定发行人为此目的在加拿大多伦多或纽约州纽约维持的办事处或代理机构进行，但由特定发行人选择的情况除外，任何利息的支付可（i）以支票邮寄至适用的证券登记册内所出现的地址的有权获得利息的人的地址，或（ii）以电汇方式支付至适用的证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。（《BAM契约》第3.5、3.7及10.2节，以及《加拿大Finco契约》及《美国Finco契约》第3.5、3.7及11.2节。）除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则有关已登记债务证券的任何到期利息将于有关利息支付的常规记录日期营业时间结束时向该等已登记债务证券登记在其名下的人士支付。（义齿第3.7节。）

关联购买到期

尽管有适用的义齿的其他规定，BAM可以通过在到期前至少三个工作日向适用的受托人提供通知，选择让BAM的一个或多个关联公司以等于适用义齿中预期的赎回价格（如果是要求赎回的义齿证券）购买全部但不少于全部的任何系列的义齿证券以赎回或偿还，如果是义齿证券则为本金金额（如果是义齿证券在规定的到期日到期）（在每种情况下，“偿还价格”）；前提是任何应计和未支付的利息将由适用的发行人支付。一旦支付了等于还款价格的金额，并且适用的发行人支付了应计利息和溢价（如有），则该等契约证券应根据适用契约的转让规定转让给该关联公司，且该等契约证券不得到期应付，但前提是该关联公司不得在任何事项上对该等契约证券进行投票，除非就该事项有权投票的契约证券的100%由BAM或其关联公司持有。如果BAM的该关联公司和发行人（如适用）未能在到期时全额支付还款价格以及应计利息和溢价（如有），则该契约证券应到期应付，并按适用契约中的其他规定进行。

合并、合并、合并、出售资产

根据BAM契约，BAM不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售或其他方式）而使其全部或几乎全部承诺、财产和资产成为任何其他人（“BAM Successor Corporation”）的财产，除非：（a）BAM和BAM Successor Corporation在该交易完成之前或同时已签署大律师认为必要或可取的文书和作出的事情，以证明在该交易完成时，（i）BAM继承公司将已就根据其发行及未偿还的每个系列的契约证券承担适用的BAMBAM契约下TERM1的所有契诺及义务，及（ii）根据适用的BAM契约已发行及未偿还的每个系列的契约证券将是授权其持有人的BAM继承公司的有效及具约束力的义务，相对于BAM继承公司，对契约证券持有人在适用的BAM契约下的所有权利；及（b）该等交易的条款及进行时间及其他方式不应损害根据适用的BAM契约已发行及未偿还的各系列契约证券持有人的利益，或损害适用的BAM契约下的适用受托人的权利和权力。前述限制不适用于BAM向其任何一家或多家子公司进行的任何出售或转让。（《BAM契约》第8.1节。）

根据加拿大Finco契约和美国Finco契约，适用的融资债务发行人或BAM（就本描述而言，在每种情况下均称为“前任”）均不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），据此，其全部或几乎全部承诺、财产和资产将成为任何其他人的财产（就本描述而言，在每种情况下均称为“继任者”），除非：（a）前任和继任者应已在该交易完成之前或同时执行，大律师认为必要或可取的文书和所做的事情，以证明在此类交易完成后，（i）继任者将已根据适用的加拿大Finco Indenture或美国Finco Indenture就根据其发行和未偿还的每个系列的义齿证券承担前任的所有契诺和义务，而就BAM而言，其对义齿证券的担保和（ii）前任发行的每个系列的义齿证券将是继任者的有效和具有约束力的义务，赋予其持有人权利，就继承人而言，对适用的加拿大Finco义齿或美国Finco义齿下的义齿证券持有人的所有权利；（b）此类交易应以不损害根据适用的加拿大Finco义齿或美国Finco义齿已发行和未偿还的每个系列的适用义齿证券持有人的利益或根据适用的加拿大Finco义齿或美国Finco义齿下的适用受托人的权利和权力的条款和方式进行，但前提是，该等限制不适用于由适用的金融债务发行人或BAM向其任何一家或多家子公司进行的任何出售或转让。（加拿大Finco契约和美国Finco契约第9.1节。）

违约事件

除非在任何招股章程补充文件中另有说明，否则每份契约均规定，就由BAM和各金融债务发行人发行的任何系列的契约证券而言，以下将构成该等契约下的违约事件（以下（e）款除外，该款不是BAM契约下的违约事件）：（a）未能在到期时支付该系列任何契约证券的任何利息，该未能支付持续30天；（b）未能支付本金或任何溢价，该系列的任何契约证券到期时；（c）未能就该系列的任何契约证券在到期时存入任何偿债基金款项；（d）任何金融债务发行人和/或BAM未能（如适用）履行相关契约中的任何其他契诺或保证（该等契约中包含的契诺或保证除外，仅为该系列以外的一系列契约证券的利益），该失败在相关义齿中规定的相应受托人或持有该系列未偿义齿证券本金总额至少25%的书面通知后持续60天；（e）无论出于任何原因，BAM对该系列相关的所有义务的担保均应终止，或BAM应向相关受托人或其持有人书面断言，该担保并非完全有效且根据其条款可针对BAM强制执行；（f）某些破产事件，影响BAM和/或融资债发行人的无力偿债或重组；（g）就该系列的义齿证券提供的任何其他违约事件，如适用的招股说明书补充文件中所述。（《BAM契约》第5.1节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第6.1节。）

如果任何系列的义齿证券在当时发生且仍在继续的违约事件（与影响BAM和任何金融债发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外，并且BAM以其作为担保人的身份在每个金融债发行人的适用契约下），则应由适用的受托人或根据适用的契约中的规定，通过通知持有该系列未偿义齿证券本金总额至少25%的持有人，可宣布该系列的义齿证券的本金立即到期应付。如果与影响任何发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件就任何系列的义齿证券在当时未偿付发生，该系列的所有义齿证券的本金将自动到期并立即支付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他特定金额）以外的所有违约事件已按照适用的义齿的规定得到纠正或放弃，则该系列未偿还义齿证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。（《BAM契约》第5.2节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第6.2节。）有关违约豁免的信息，请参见“—修改和豁免”。

每份契约规定，适用的受托人将没有义务根据适用的契约行使其任何权利或权力，或根据任何适用的持有人的请求或指示启动或继续任何行为、行动或程序，以强制执行受托人的任何权利，除非该等持有人已向该受托人提供令该受托人满意的赔偿或足够的资金以开始或继续遵守该请求，并提供赔偿以保护受托人免受因该请求而遭受的损失。（《BAM契约》第6.6节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第7.6节。）在遵守有关特定受托人赔偿的此类规定的情况下，根据适用的契约发行的任何系列的未偿契约证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得此类受托人可用的任何补救措施，或就该系列的契约证券行使授予此类受托人的任何信托或权力。（《BAM契约》第5.12节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第6.12节。）

任何系列的义齿证券的持有人均无权就特定义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该规则采取任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列义齿证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，（ii）持有该系列未偿义齿证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，而该等持有人或持有人已向适用的受托人提供合理弥偿，或就其他契约而言，提供各受托人合理满意的弥偿，以作为受托人提起该等程序，及（iii）适用的受托人未能提起该等程序，且在该通知、要求及要约后60天内，未从该系列未偿还契约证券的本金总额多数的持有人收到与该要求不一致的指示。（《BAM契约》第5.7节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第6.7节。）但是，此类限制不适用于由契约证券持有人在该契约证券中指定的适用到期日或之后就强制执行支付该契约证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。（《BAM契约》第5.8节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第6.8节。）

BAM和每个金融债务发行人都必须按照1939年美国信托契约法（“信托契约法”）的要求，向其各自的受托人提供其某些高级管理人员提供的关于适用发行人遵守适用契约下所有条件和契约（此种遵守情况将在不考虑适用契约下提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定）的年度证明。（《BAM契约》第10.4节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第11.4节。）

渎职

每份契约均规定，根据适用发行人的选择，发行人以及就加拿大Finco契约和美国Finco契约而言的BAM，将在不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入资金和/或政府义务后，解除与任何未偿契约证券有关的任何和所有义务，这些资金和/或政府义务将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付此类未偿契约证券的本金或溢价（如有）以及每期利息（如有）的金额的资金（“失效”）。此类信托只有在满足某些惯例先决条件的情况下才能成立，其中包括确认Indenture Securities的受益所有人不会因此类撤销而为美国或加拿大联邦所得税目的确认收益或损失。发行人可以行使其撤销选择权，尽管其事先行使了下段所述的契约撤销（定义见下文）选择权，如果发行人在行使撤销选择权时满足了先决条件。

每份契约还规定，根据发行人的选择，除非且直至发行人行使了前款所述的撤销选择权，否则发行人可以不遵守某些限制性契约，并且在向适用的受托人不可撤销地以信托方式存入资金和/或政府义务后，该等不作为不应被视为违约事件，这些资金和/或政府义务将提供金额足以支付国家认可的独立公共会计师事务所认为的本金和溢价的资金，如有，以及发行人未偿还的义齿证券的每期利息（如有）（“契约失效”）。在发行人行使其契约撤销选择权的情况下，适用契约项下的义务（与该等契约有关的义务和与上述与该等契约有关的违约事件除外的违约事件除外）应保持完全有效。此类信托只有在满足某些惯例先决条件的情况下才能成立，其中包括确认Indenture Securities的实益拥有人不会因此类契约失效而为美国或加拿大联邦所得税目的确认收益或损失。（《BAM契约》第13条以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第14条。）

修改及放弃

经受该等修改或修订影响的每一系列义齿证券的未偿义齿证券的本金总额过半数的持有人同意，可由BAM、发行人（如不包括BAM）和适用的受托人对义齿进行修改和修订；但未经受其影响的每一未偿义齿证券的持有人的同意，此类修改或修订不得（a）更改任何未偿义齿证券的本金或任何分期利息的规定期限，（b）减少任何未偿还义齿证券的本金（或溢价）或利息，（c）更改任何未偿还义齿证券可赎回的日期或时间，（d）减少任何未偿还义齿证券在其加速到期时应付的本金金额，（e）更改任何未偿还义齿证券的本金（或溢价）或利息的支付货币或支付地点，（f）损害就任何未偿还义齿证券的任何付款或就任何未偿还义齿证券提起诉讼的权利，（g）减少修改或修订特定义齿所需的上述未偿还义齿证券百分比，（h）减少放弃遵守特定义齿的某些规定或放弃某些违约所需的未偿还义齿证券本金总额百分比，或（i）修改特定义齿有关修改和修订此类义齿或放弃过去违约或契诺的任何规定，除非另有规定。（《BAM契约》第9.2节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第10.2节。）未经受此影响的每一未偿契约证券持有人的同意，此类修改或放弃不得解除BAM在适用的加拿大Finco契约或美国Finco契约下的担保。

每份义齿均规定，BAM或发行人（如果不是BAM）可以出于以下任何目的修改和修订此类义齿，而无需征得任何义齿证券持有人的同意：（a）证明另一人继承发行人或BAM（如适用），以及任何该等继承人承担发行人或BAM（如适用）在该等义齿下和在义齿证券中的契诺（如适用）；（b）证明就其他义齿下的任何或所有系列的义齿证券增加了共同义务人或担保人，根据该等契约证券的条款可能被允许的；（c）为任何系列契约证券的持有人的利益（以及如果该等契约是为少于所有系列契约证券的利益，则说明该等契约被明确列入仅为该系列的利益）或放弃任何权利或权力（但不是任何义务，该等权利或权力所伴随的任何义务除外）在该等契约中授予融资债务发行人或（如适用）BAM；（d）为全部或任何系列契约证券持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列契约证券的利益，则说明该等额外的违约事件是明确地仅为该系列的利益而包含在内）；（e）添加，更改或取消此类义齿关于一个或多个系列义齿证券的任何规定，前提是任何此类添加，更改或消除（x）不得（a）适用于在适用的补充契约执行之前创建的任何系列的任何契约证券并有权受益于该条文或（b）修改任何该等契约证券持有人就该条文的权利或（y）仅在没有该等契约证券未偿付时才生效；（f）根据该等契约中的任何条文或任何补充该等契约的契约或其他规定的要求为该契约证券提供担保；（g）确立该契约所允许的任何系列的契约证券的形式或条款，如有要求，就共同受托人及/或其他代理人的委任订定条文；（h）就继任受托人就一系列或多于一系列的契约证券接受该等契约项下的委任提供证据及订定条文，并增补或更改该等契约中为订定或便利由多于一名受托人管理该等契约项下的信托所需的任何条文，根据该等契约的要求；（i）在必要的范围内增加或更改该等契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行、可登记或不可登记为本金、并附或不附利息息票的契约证券，或允许或便利以无证明形式发行契约证券；（j）遵守信托契约立法的任何要求，包括但不限于与资格有关或维持发行人的资格（如适用），根据《信托契约法》；或（k）纠正任何歧义，更正或补充此类契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就由此产生的事项或问题作出任何其他条款，但此类行动不得在任何重大方面对契约证券持有人的利益产生不利影响。（《BAM契约》第9.1节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第10.1节。）

任何系列的未偿还义齿证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列未偿还义齿证券的所有持有人，放弃发行人遵守特定义齿的某些限制性规定。（《BAM契约》第10.6节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第11.6节。）根据适用契约中规定的特定受托人的某些权利，根据该契约发行的未偿契约证券的本金总额多数的持有人，可以代表该系列未偿契约证券的所有持有人，放弃该契约下过去的任何违约，但本金支付违约除外，溢价或利息，或就该等契约的契诺或条文而言，而根据该契约，未经受影响的该等系列的每项未偿还契约证券的持有人同意，不得修改或修订。（《BAM契约》第5.13节以及《加拿大Finco契约》和《美国Finco契约》第6.13节。）

根据契约对司法管辖权及送达的同意

义齿将规定，适用的发行人不可撤销地指定布鲁克菲尔德资产管理 LLC，Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，10281-1023，作为其在由相关义齿和义齿证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中的程序送达代理，以及根据联邦或州证券法在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼并服从该司法管辖的代理。

针对BAM的判决的可执行性

由于BAM的大部分资产在美国境外，因此在美国获得的任何针对BAM的判决，包括有关支付义齿证券的利息和本金的任何判决，可能无法在美国境内收回。

BAM已被大律师告知，不列颠哥伦比亚省有管辖权的法院将亲自执行位于纽约州纽约市曼哈顿区的法院（“纽约法院”）就任何契约和根据纽约州国内法不可弹劾为无效或可作废的契约证券的强制执行作出的存续且未信纳的最终结论性判决，如果：（i）作出此类判决的法院对判决债务人具有管辖权，如不列颠哥伦比亚省法院所承认（并且由BAM在Indenture中向纽约法院的管辖权提交即可达到目的）；（ii）该判决并非通过欺诈或以违反自然正义的方式获得，其执行不会违反公共政策，不列颠哥伦比亚省法律对该术语的理解是，或违反加拿大总检察长根据《外国域外措施法》（加拿大）或竞争法庭根据《竞争法》（加拿大）就这些法规中提及的某些判决作出的任何命令，或违反总督理事会根据《特别经济措施法》（加拿大）或《联合国法》（加拿大）就这些法规中提及的某些活动或措施作出的命令或条例；（iii）执行该判决不直接或间接构成执行外国收入，征收法或刑法；（iv）强制执行该判决的诉讼是在适用的时效期内开始的；（v）不列颠哥伦比亚省的法院没有决定中止或拒绝审理有关该判决的诉讼，因为在任何司法管辖区有另一项与同一诉讼因由有关的尚存判决。BAM已获大律师告知，任何此类判决的执行也可能受到破产、无力偿债或其他类似法律的影响，这些法律一般会影响债权人权利的执行，不列颠哥伦比亚省法院将仅以加元作出判决。此外，不列颠哥伦比亚省一家法院将不允许以根据《刑法典》合计被视为构成刑事利率的利率支付利息、费用和佣金（加拿大）。如果纽约法院在该事项上有管辖权基础，而不列颠哥伦比亚省的法院将为此目的予以承认，那么完全基于美国联邦证券法民事责任条款的纽约法院的金钱判决可能会在不列颠哥伦比亚省得到执行。无法保证情况会如此。不太确定的是，可以根据完全基于此类法律的赔偿责任在一审中在不列颠哥伦比亚省提起诉讼。

管治法

契约、契约证券和Computershare U.S.的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖，但其余受托人（包括Computershare Canada）的权利、权力、义务或责任除外，后者应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖。（义齿第1.13节。）

受托人

Computershare Canada目前或预计将成为契约下的加拿大受托人。Computershare U.S.目前是或预计将是契约下的美国受托人。任何受托人均不对此处所载信息的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

注册全球证券

特定系列的注册债务证券可能以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以一种或多种存管机构或代名人的名义注册并存放于这些机构或代名人，每一种存管机构或代名人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中予以识别。除非且直至全部或部分交换为最终注册形式的义齿证券，否则除非由该注册全球证券的保存人向该保存人的代名人、由该保存人的代名人向该保存人或该保存人的另一代名人或由该保存人或该保存人的另一代名人或由该保存人或任何该等代名人向该保存人的继承人或该继承人的代名人整体转让，否则不得转让已注册全球证券。（义齿第3.5节。）

将由注册全球证券代表的特定系列义齿证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

注册全球证券一经发行，其存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上将该注册全球证券所代表的契约证券的各自本金金额记入在参与分销该契约证券的承销商、投资交易商或代理人指定的该等存托人或其代名人（“参与者”）或特定发行人指定的账户中，如果该等契约证券由发行人直接发售和出售。注册全球证券的受益权益所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在、且此类所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（就参与者的实益权益而言）或由参与者或通过参与者持有的人（就参与者以外的人的利益而言）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者必须以确定的形式进行实物交割。此类保存安排和此类法律可能会损害转让已注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的保存人或其代名人是其注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的义齿证券的唯一拥有人或持有人，就适用义齿下的所有目的而言。除下文规定外，注册全球证券的实益权益所有人将无权让该注册全球证券所代表的系列的义齿证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列义齿证券的实物交付，也不会被视为适用义齿下的所有者或持有人。

以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券的本金、溢价（如有的话）及利息付款将支付予该保存人或代名人（视属何情况而定）作为该已登记全球证券的注册拥有人。任何特定发行人或受托人或由该注册全球证券所代表的该系列义齿证券的任何付款代理人，均不对与该注册全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券的保存人或其代名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即将按照该保存人或其代名人的记录所显示的其各自在该注册全球证券本金金额中的受益权益的比例支付的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

任何已登记全球证券不得全部或部分交换为已登记的义齿证券，且不得以该已登记全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记已登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知特定发行人其不愿意或无法继续担任该已登记全球证券的保存人，或（ii）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且未获得继任证券保存人，（b）就该已登记全球证券而言，应已发生并正在继续发生违约事件，（c）特定发行人全权酌情决定该系列证券不再由该已登记全球证券代理，并执行并向适用的受托人交付发行人命令，该命令表明该已登记全球证券应如此可交换，其转让应如此可登记，或（d）存在该等情形（如有），除或代替适用义齿中为此目的而指明的上述规定外。（义齿第3.5.2节。）

某些定义

下文列出的是契约中使用的某些定义术语的摘要。请参考每个义齿，以了解每个此类术语的完整定义，以及此处使用的任何其他未提供定义的术语（义齿第1.1节）。

任何人的“关联人”是指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接影响该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“政府义务”是指（x）属于（i）发行该货币的政府的直接义务的任何证券，或以该货币发行的加拿大政府的直接义务，其中特定系列的义齿证券以其完全信任和信用为抵押的付款为计价，或（ii）该政府无条件保证其完全信任和信用义务的人的债务，在本条款（x）第（i）或（ii）款的情况下，不得由其发行人和（y）银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节或《银行法》（加拿大））选择赎回或赎回，该银行作为上述（x）条规定的任何政府债务的托管人，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何政府债务的本金或利息的任何具体支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

任何人的“担保”是指该人以任何方式（不论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付该债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（ii）购买财产，证券或服务，目的是向该等债务的持有人保证支付该等债务，或（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务（而“被担保”、“担保”和“担保人”应具有与前述相关的含义）；但条件是，任何人的担保不应包括该人在正常业务过程中为托收或存入（在任何一种情况下）所作的背书。

“持有人”是指以其名义就该系列义齿证券在证券登记册中登记的人。

“规定的到期日”，当用于任何义齿证券或其任何分期本金或利息时，是指在该义齿证券中指定的日期，作为该义齿证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“信托契约立法”是指（i）不时修订或重新颁布的《商业公司法》（安大略省）及其下的法规的规定，（ii）不时修订或重新颁布的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其下的法规的规定，（iii）加拿大或其任何省份的任何其他法规及其下的任何法规的规定，以及（iv）《信托契约法》及其下的法规，在每种情况下都与信托契约和权利、义务有关，以及信托契约项下的受托人的义务和根据信托契约发行债务义务的公司的义务，前提是这些规定当时有效并适用于适用的契约。

我们提供的任何类别或系列认购收据的重要条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

认购收据可单独发售或与A类股份或优先股（视情况而定）一起发售，并可由其持有人在满足某些条件后交换为A类股份或优先股。认购收据将根据BAM与托管代理之间的认购收据协议签发。以下有关任何认购收据协议及根据该协议将发行的认购收据的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不完整，并受制于适用的认购收据的所有条款，并通过参考适用的认购收据的所有条款进行限定。适用的招股章程补充文件将包括有关正发售的认购收据的认购收据协议的详情。兹参阅本招股章程随附的适用的招股章程补充文件，以了解有关由此提呈的认购收据发售的条款及其他资料。

每期认购收据的特定条款和规定，规定在交换认购收据时发行A类股份或优先股，将在相关的招股章程补充文件中进行描述，可能包括认购收据的数量和发行价格、将认购收据交换为A类股份或优先股的任何条件（视情况而定），以及该等条件未获满足的后果、将认购收据交换为A类股份或优先股的程序，视情况而定，每份认购收据行使时可交换的A类股份或优先股（视属何情况而定）的数目、可将认购收据交换为A类股份或优先股的日期或期间（视属何情况而定）、该等认购收据是否会在任何证券交易所上市，以及认购收据所附带的任何其他权利、特权、限制及条件。

认购收据可由合伙企业选择以完全注册形式、不记名形式或“仅记账式”形式发行。

下文列出认股权证的某些一般条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些条款和规定的程度，将在适用的招股章程补充文件中说明。

我们可能会为购买A类股和/或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与根据任何招股章程补充文件发售的其他证券一起发行，并且可以附属于任何此类发售证券，或与任何此类发售证券分开发行。认股权证将根据我们与认股权证代理之间的一项或多项认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。认股权证及认股权证协议的部分条文摘要如下。本摘要不完整。本招股章程内有关任何认股权证协议及根据该协议将予发行的认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并通过参考该等条文对其整体作出限定。任何补充本招股章程的认股权证的招股章程补充文件将载有与由此提呈的认股权证有关的条款和其他信息，包括：

认股权证将可在招股章程补充说明所示办事处兑换不同面值的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

修改

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订认股权证协议和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。其他修订条文将如适用的招股章程补充文件所示。

可执行性

权证代理将单独作为我们的代理。如果我们在权证协议或权证证书项下违约，权证代理将没有任何义务或责任。权证持有人可以不经权证代理人同意，代表自己以适当的法律行动强制执行持有人行使权证的权利。

发行人可以出售证券，出售股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向购买者或通过代理人出售证券。

任何系列的证券的分销可能会不时在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行。如果以非固定价格提供，包括在被视为ATM分配的交易中出售A类股份，则证券可以按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按与买方协商的价格提供，在这种情况下，就任何此类出售应付给承销商、交易商或代理人的补偿将增加或减少金额（如有），购买者为证券支付的合计价格超过或低于承销商、交易商或代理商支付给发行人和/或售股股东的总收益。证券发售和出售的价格可能因购买者而异，并在分配期间有所不同。任何售股股东不得根据ATM分配分配证券。

就出售证券而言，承销商可能会从发行人、出售股东和/或从他们可能代理的证券购买者那里以费用、佣金或优惠的形式获得补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从发行人和/或售股股东获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金。任何可能被视为任何系列证券的承销商的该等人士，将在与该系列证券有关的招股章程补充文件中予以识别。

与每一系列证券有关的招股章程补充文件亦将载列该系列证券的发售条款，包括（在适用范围内）（i）任何承销商或代理商的名称，（ii）所发售证券的购买价格或价格，（iii）首次发售价格，（iv）在售股股东提出要约和出售的情况下，该等售股股东的名称，以及他们建议出售该等A类股份的数量和价格，（v）适用发行人及/或售股股东因出售所发售证券而获得的收益，（vi）包销折扣及佣金，及（vii）任何包销商允许或变现或向其他交易商支付的任何折扣、佣金及优惠。

根据发行人可能订立的协议，参与证券分销的售股股东、承销商、交易商和代理人可能有权要求发行人和/或售股股东赔偿某些责任，包括《证券法》和加拿大省级证券法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。这些承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是发行人或其子公司和/或售股股东的客户、与其进行交易或为其提供服务。就可能允许发行人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，发行人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等责任的赔偿要求（发行人支付发行人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则发行人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

除招股章程补充文件另有规定外，每一系列或类别的证券将为新发行的证券，且不存在已建立的交易市场。除非有关一系列或类别证券的招股章程补充文件中另有规定，否则该证券将不会在任何证券交易所上市。某些经纪自营商可能会在证券上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证任何经纪自营商将在任何系列的证券上做市，也不能保证任何系列的证券的交易市场流动性。

就任何证券发售而言，除ATM分销外，承销商或代理商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。ATM分销的任何代理人，以及与ATM分销的代理人共同或一致行动的任何人或公司，不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据ATM分销所分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售将导致代理人在该证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。

本招股章程亦可能不时涉及由一名或多于一名售股股东以二次发售（各自称为“二次发售”）方式发售A类股份。

售股股东可能发售A类股份的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。任何第二次发售或包括任何第二次发售的招股章程补充文件将包括但不限于（如适用）：（i）售股股东的名称；（ii）每名售股股东拥有、控制或指示的A类股份的数目及类型；（iii）为每名售股股东的账户分配的A类股份的数目；（iv）将拥有的A类股份的数目，分派后由每名售股股东控制或指示，以及该数目或金额占已发行A类股份总数的百分比；（v）A类股份是否由售股股东拥有，无论是记录的还是实益的，仅记录在案或仅实益；（vi）如果售股股东在招股章程补充日期前两年购买了该售股股东持有的任何A类股份，售股股东取得A类股份的日期；（vii）如售股股东在招股章程补充文件日期前12个月取得该售股股东所持有的A类股份，售股股东的成本总额及按每证券基准计算；及（viii）44-101F1表格第1.11项要求的披露，如适用，每名售股股东将连同适用的招股章程补充文件提交非发行人提交司法管辖区表格。任何售股股东不得根据ATM分配分配A类股份。

售股股东亦可出售除根据本招股章程以外的A类股份。BAM无法预测售股股东可能会在何时或以多少金额出售任何符合本招股说明书分派条件的A类股份。

根据2025年安排，BN收到的对价占A类股份的10%以上，因此，BN可能被视为加拿大证券法意义上的BAM的发起人。截至2025年7月31日，BN直接和间接拥有1,193，021,145股A类股份，约占已发行在外流通A类股份的73%。

根据2022年10月5日的决定文件，OSC作为主要监管机构，已授予BAM豁免救济，免于（i）NI 41-101第12.2节和National Instrument 51-102第10部分中的要求–持续披露义务，以在招股说明书或持续披露文件中使用包括适当的限制性证券条款的术语提及A类股和B类股，而不是通过术语提及证券包括“共同”；（ii）OSC规则56-501第2部分-受限制证券（“OSC规则56-501”）中有关在交易商和顾问文件和供股通函或发售备忘录中披露A类股份和B类股份的要求；（iii）OSC规则56-501第3部分中有关直接或间接可转换为或可行使A类股份的A类股份或证券的未来股票分配的要求。

除非在招股章程补充文件中另有规定，与债务证券有效性相关的法律事项将由纽约州Torys LLP传递，与加拿大安大略省法律相关的法律事项将由安大略省多伦多Torys LLP传递，与加拿大不列颠哥伦比亚省法律相关的法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华McMillan LLP传递。Torys LLP和McMillan LLP各自的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有不到1%的已发行证券。

BAM于2024年12月31日及2023年12月31日止各年度以及截至2024年12月31日止两年期间各年度及2022年7月4日至2022年12月31日期间的财务报表（由表格10-K的2024年年度报告以提述方式并入本招股章程），以及BAM对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

BAM于2023年12月31日及2022年12月31日止年度以及截至2023年12月31日止年度及2022年7月4日至2022年12月31日期间的财务报表（由特别会议通函以提述方式并入本招股章程）及BAM财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所德勤律师事务所于其报告中所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

资产管理公司于2024年12月31日及2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表（以引用方式从表格10-K的2024年年度报告中纳入本招股章程）已由独立核数师德勤律师事务所审计，详见其报告。这类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

资产管理公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书的8-K/A表格）已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计，详见其报告。这类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

资产管理公司于2023年12月31日及2022年12月31日及该日终了年度的财务报表（由特别会议通函以引用方式并入本招股章程）已由独立核数师德勤律师事务所审计，详见其报告。这类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其下适用的规则和条例的含义以及安大略省特许专业会计师职业行为规则的含义，德勤律师事务所对BAM和资产管理公司具有独立性。德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H 0A9。

Oaktree Asset Management Operating Group截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并和合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间的每一年的合并和合并财务报表均已由独立审计师安永会计师事务所审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此类合并和合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。安永会计师事务所根据《美国注册会计师协会职业行为准则》第101条及其解释和裁决，并在美国证券交易委员会通过的《证券法》及其下的适用规则和条例的含义内，就橡树资产管理运营集团而言是独立的。安永会计师事务所的办公室位于725 South Figueroa Street，Los Angeles，California 90017-5418。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）在表格8-K/A中被指已就2025年的安排准备了一份正式的估值和公平性意见（“正式估值和公平性意见”）。据BAM所知，截至本招股说明书日期，在BAM或其一名联系人或关联公司的任何财产中没有直接或间接的注册或实益权益：（i）在毕马威编制正式估值和公平性意见时由毕马威会计师事务所或毕马威会计师事务所的“指定专业人员”（该术语在51-102F2表—年度信息表第16.2项中定义）持有；（ii）在毕马威编制正式估值和公平性意见后由毕马威会计师事务所或毕马威会计师事务所的“指定专业人员”接收；或（iii）将由毕马威会计师事务所或毕马威会计师事务所的“指定专业人员”接收。据BAM所知，截至本招股说明书日期，毕马威在BAM证券中的权益占BAM已发行证券的比例不足1%。

以下是根据登记声明登记的证券的发售的估计费用，所有这些费用已经或将由我们支付。

以下文件已经或将作为注册声明的一部分提交给委员会：（1）就F-10表格而言：“以引用方式并入的文件”下提及的文件；德勤律师事务所对（i）BAM和（ii）资产管理公司的经审计财务报表的同意；安永会计师事务所对橡树资产管理运营集团经审计财务报表的同意；毕马威会计师事务所对正式估值和公平性意见的同意表格8-K/a；授权委托书；BAM义齿和BAM次级义齿的形式、加拿大Finco义齿的形式和美国Finco义齿；以及（2）就表格F-3而言：Torys LLP和McMillan LLP的意见；以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为美国受托人的资格声明，在表格T-1和（3）上展示SEC备案费用。

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

2030年到期的美元%票据

2036年到期美元%票据

初步前景补充

2025年11月