附件 10.4
执行版本
本文件省略了某些已识别的信息，因为（i）该信息不重要，是公司习惯上和实际视为私人或机密的类型，和/或（ii）如果披露将构成明显无根据的侵犯个人隐私并已标记“[***]”来说明哪里有遗漏。
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信贷融资协议
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信贷融资协议
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Venture Global CP2 LNG，LLC，
作为借款人,
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Venture Global CP Express，LLC，
作为借款人,
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Venture Global CP Express，LLC，
和
CP2采购有限责任公司，
作为担保人,
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这里的出借人党不时地，
作为放款人,
作为担保人,
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这里的出借人党不时地，
作为放款人,
发行方不时向这里借钱，
作为发行银行,
作为发行银行,
和
MUFG银行股份有限公司，
作为信贷融通代理
和
仅为第3.06条的目的，
三井住友银行，
作为抵押代理
BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch and
ING资本有限责任公司，
ING资本有限责任公司，
作为初步协调牵头安排人、银团代理和单证银行,
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
巴克莱银行PLC，
加拿大帝国商业银行纽约分行，
高盛美国银行，
INTESA SANPAOLO S.P.A，纽约分行，
摩根大通银行，N.A.，
兰德斯银行BADEN-W ü RTTEMBERG，纽约分行，
美穗银行股份有限公司，
MUFG银行股份有限公司，
加拿大皇家银行，
三井住友银行，
标准特许银行，以及
TRUIST SECURITIES INC.，
巴克莱银行PLC，
加拿大帝国商业银行纽约分行，
高盛美国银行，
INTESA SANPAOLO S.P.A，纽约分行，
摩根大通银行，N.A.，
兰德斯银行BADEN-W ü RTTEMBERG，纽约分行，
美穗银行股份有限公司，
MUFG银行股份有限公司，
加拿大皇家银行，
三井住友银行，
标准特许银行，以及
TRUIST SECURITIES INC.，
作为初步协调牵头安排人,
和
美国银行，N.A.，
德意志银行纽约分行，
加拿大国家银行，
新斯科舍银行休斯顿分行，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
Bayerische Landesbank，纽约分行和
NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE，纽约分行，
德意志银行纽约分行，
加拿大国家银行，
新斯科舍银行休斯顿分行，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
Bayerische Landesbank，纽约分行和
NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE，纽约分行，
作为协调牵头安排人
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截至2025年7月28日
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截至2025年7月28日
目 录
页
i
二、
三、
时间表
附表一-贷款人、承诺
附表二-发行银行限额
附表三-摊销明细表
附表四-信贷融资代理账户详情
附表三-摊销明细表
附表四-信贷融资代理账户详情
附表V-现有信用证
展览
附件 A-定义
附件 B-1-定期贷款票据的形式
附件 B-1-定期贷款票据的形式
附件 B-2-营运资金票据的格式
附件 C-[保留]
附件 D-利息期通知表格
附件 e-Form of Lender Assignment Agreement
四、
信贷融资协议
这个信贷融资协议，日期为截至二零二五年七月二十八日止（信贷融资协议”或者这个“协议”），是由：
Venture Global CP2 LNG，LLC，根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司（以下简称“借款人”),
Venture Global CP Express，LLC，根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司（以下简称“管道公司”),
CP2采购有限责任公司，根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司（以下简称“采购公司”，以及与管道公司一起发布的“担保人”和每一个“保证人”),
MUFG银行股份有限公司。，以本协议项下贷款人和发行银行的行政代理人身份（并连同可能不时获委任为继任信贷融资代理人的其他人）第10.07款(信贷融通代理人的辞职或免职），the "信贷融通代理”),
仅为目的第3.06款(非正面信用证),三井住友银行，作为抵押代理人（the "抵押代理”),
每一开证银行不时与本协议订约方，及
每一贷款方在此不定期。
然而，借款人有意从事发展；
然而，借款人已要求（i）周转资金贷款人和开证银行建立周转资金信贷机制，以便提供本文件和其他财务文件所述的将由债务人使用或以其他方式为债务人的账户签发的贷款和信用证（"营运资金便利"），以及（ii）定期贷款人设立信贷融资，以提供资金，而资金将用于通过支付项目成本或其他方式为开发项目提供部分资金，如本文和其他财务文件所述（“定期贷款工具”);
鉴于根据借款人、担保人、保荐人和信贷融通代理人于本协议之日起的公司间贷款协议的某些转让，保荐人已向信贷融通代理人转让其于截至2023年12月28日由作为贷款人的保荐人和作为借款人的借款人于该特定公司间贷款协议中的所有权利、所有权和权益，并经公司间贷款协议的某些第一修正案修订，日期为2024年12月11日（“公司间贷款协议"），以及根据本协议向借款人提供的本金不超过150,000，000美元的贷款；及
然而，借款人、担保人、信贷融通代理人、营运资金贷款人、发行银行、定期贷款人以及仅为第3.06款(非正面信用证），即抵押品代理人，希望修订及重申公司间贷款协议，以使该等信贷融资可根据及受以下条款及条件所规限而提供。
因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，本协议各方现对《公司间贷款协议》全文进行修订和重述，并约定如下：
第一条
定义和解释
定义和解释
第1.01款定义术语.除非另有定义附件 A、本协议（包括本协议序言部分）中使用的大写术语应具有第1.3节（定义）附表a（通用定义和解释规则）的共同条款协议。
第1.02款释义原则.除非本协议另有规定，本协议应受第1.2节规定的解释原则（释义）附表a（通用定义和解释规则）共同条款协议，比照.
第1.03款UCC术语.除非本文或附表A另有定义（通用定义和解释规则）的常用术语协议，此处使用的在UCC中定义的术语应具有在UCC中赋予这些术语的各自含义。
第1.04款会计和财务决定.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如借款人通知债权间代理和信贷融通代理，借款人要求修订本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或其应用对该条款的操作或计算遵守情况的影响，从而根据GAAP的此类变更保持其原意（或如果债权间代理和信贷融通代理（视情况而定）通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在该变更生效前立即适用，直至该规定已根据本协议进行修订。
第1.05款指定.本协议为融资协议和优先债务工具，本协议中的定期贷款人、营运资金贷款人和发行银行为优先债权人，信贷融通代理人为优先债权组代表
2
定期贷款人、营运资金贷款人和发行银行，在每种情况下均在财务文件项下。
第1.06款费率.信贷融通代理人不保证或接受对（a）延续、管理、提交、计算或与基本利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项的责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。信贷融通代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或其任何相关调整的交易。信贷融通代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.07款分区.就财务文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第二条
承诺和预付款
承诺和预付款
根据条款，在符合条件的情况下并依赖于本文所述的陈述和保证：
第2.01款定期贷款.（a）每名定期贷款人（个别而非共同）须向借款人提供定期贷款：本金总额不超过该定期贷款人的定期贷款承诺（如有的话），但在定期贷款可获取期内不时不多于根据第2.05款(要求垫款的程序）按照第2.09（a）（i）节）(所得款项用途);提供了那，之后
3
实施任何定期贷款，所有定期贷款的未偿还本金总额不得超过定期贷款承诺总额。截至截止日期，定期贷款承诺总额为11,250，000,000.00美元。
（b）每笔定期贷款预付款的金额应在相关付款请求中规定。
（c）定期贷款的收益须按照第4.5（a）条存入建造帐户（存款和提款– 优先债务的支付）的共同证券及账户协议。除按照本规定外，债务人不得要求或申请任何定期贷款的任何部分第2.01款(定期贷款），以及第2.02节(定期贷款的可用性）和2.09(所得款项用途）本协议及第2.3节（贷款发放和信用证签发程序), 2.4 (按比例垫款), 2.6 (货币）和12.1（所得款项用途）的共同条款协议。信贷融通代理人和定期贷款人均无根据本协议承担任何义务查询或核实任何定期贷款的申请，但这并不影响或限制债务人根据本协议或共同条款协议承担的义务。
（d）已偿还或预付的定期贷款不得再借。
第2.02款定期贷款的可用性.（a）在符合本协议和共同条款协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人单独而不是共同或共同和个别地同意将其在借款人根据本协议可能要求的定期贷款人定期贷款承诺中的按比例份额预支给借款人第2.02款(定期贷款的可用性）和适用的付款请求（每笔此类预付款在单独提出时为“定期贷款”，并统称为“定期贷款“），在本金总额不超过该定期贷款人的定期贷款承诺的情况下，不时在截止日开始并于（该期间）最早结束的期间内（该期间的”定期贷款可用期”):
（i）第1阶段液化天然气设施日期确定；
（ii）项目第一阶段完成日期；
（iii）根据共同条款协议第3.8节（融资债务承诺的减少和取消）充分利用定期贷款承诺的日期，或所有剩余定期贷款承诺的任何取消或终止的日期；和
（iv）规定贷款人在贷款融资违约事件发生时和持续期间终止其承诺的日期。
（b）在符合第7.01款(关闭的条件）（其中以参考方式纳入第4.1节（截止日期及初步垫款的条件）的共同条款协议），第7.02款(每笔定期贷款垫款的条件）（其中以提述方式纳入第4.2节（每笔定期贷款垫款的条件）的共同条款
4
协议），第2.2节（优先债垫资顺序）共同条款协议第2.4节（按比例垫款）共同条款协议和第4条的适用条件（先决条件）共同条款协议及第2.02（a）款）(定期贷款的可用性）本协议规定，借款人有权为第12.1节规定的目的，在定期贷款可用期的最后日期之前或之日提取全部或部分未使用的定期贷款承诺（所得款项用途）共同条款协议及第2.09款(所得款项用途）的本协议。
第2.03款流动资金贷款。（a）各营运资金贷款人须分别而非共同向借款人提供营运资金贷款，本金总额不得超过其在营运资金贷款可用期内不时作出的营运资金承诺；提供了在实施任何营运资金贷款后，（i）所有营运资金贷款人的总营运资金承诺风险敞口不得超过总营运资金承诺，以及（ii）如果该营运资金贷款人的营运资金承诺风险敞口将超过其营运资金承诺，则不得要求该营运资金贷款人提供任何营运资金贷款。
（b）每笔营运资金预付款的金额应在相关付款请求中规定。
（c）营运资金贷款的收益须按照第4.5（a）条存放或运用（存款和提款–优先债务的支付）的共同证券及账户协议。债权人不得要求或申请任何营运资金贷款的任何部分，除非按照本第2.03款(营运资金贷款),第2.04节(流动资金贷款的可获得性）和2.09(所得款项用途）本协议及第2.3节（贷款发放和信用证签发程序）和2.6（货币）的共同条款协议。信贷融通代理人和营运资金贷款人均无根据本协议对任何营运资金贷款的申请进行查询或核实的义务，但这并不影响或限制任何债务人根据本协议或根据共同条款协议承担的义务。
（d）已偿还或预付的营运资金贷款，但按照第4.12（b）（二）,（三）和（四）(强制提前还款），可于任何时间及不时直至但不包括流动资金贷款终止日再借款。各营运资金贷款人的营运资金承诺将于营运资金贷款终止日期届满，本协议项下所欠与营运资金贷款和营运资金承诺有关的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。
第2.04款流动资金贷款的可用性。（a）（a）在遵守本协议和共同条款协议规定的条款和条件的情况下，每个周转资金贷款人单独而不是共同或共同和个别地同意按照其承诺的金额向借款人垫付借款人可能要求的金额的百分比第2.04款(流动资金贷款的可获得性）和适用的付款请求（每笔此类预付款，在单独提出时，为“营运资金贷款”，并统称为“营运资金贷款"），本金总额不超过
5
该等营运资金贷款人的未使用营运资金承诺，使其营运资金承诺风险敞口在该等营运资金贷款生效后，不时在截止日期开始的期间内，以及在每种情况下，在以下日期中最早发生的期间结束（“营运资金贷款终止日期”）（在此期间，“营运资金贷款可获得期限”):
（i）最后到期日；
（ii）所有余下的营运资金承诺依据第2.07款(终止或减少承诺）；和
（iii）营运资金贷款人在违约的营运资金融资事件发生时和持续期间终止其营运资金承诺的日期。
（b）在符合以下条件的情况下第2.03款(营运资金贷款),第7.01款(关闭的条件）（其中以参考方式纳入第4.1节（截止日期及初步垫款的条件）共同条款协议）和第7.03款(每笔营运资金垫款的条件）的本协议（其中通过引用纳入第4.3节（营运资金融资项下每笔垫款的条件）的共同条款协议），而本第2.04款(流动资金贷款的可获得性），借款人有权为第12.1节规定的目的，在周转贷款可用期之前或最后日期提取全部或部分未使用的周转资金承诺（所得款项用途）共同条款协议及第2.09（b）款）(所得款项用途).
第2.05款要求垫款的程序.
（a）不定期，但每个日历月不超过两次（定期贷款可用期间支付利息或承诺费的要求除外，但须遵守《公第2.01节(定期贷款），以及2.02(定期贷款的可用性）上文及第2.2节（优先债垫资顺序）和2.4（按比例垫款）的共同条款协议，借款人可根据第2.3节（贷款发放和信用证程序）共同条款协议及本第2.05款(要求垫款的程序).
（b）根据本协议，任何拟议定期贷款预付款的总额必须是不超过可用的定期贷款承付款且不低于10,000，000美元和1,000，000美元的整数倍（除非可用的定期贷款承付款低于10,000，000美元）。该等垫款须按比例关于根据定期贷款承诺项下承诺本金金额的其他融资协议，但须符合及符合第2.4节（按比例垫款）的共同条款协议。
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（c）不时受到《公约》所列限制的限制第2.03款(营运资金贷款）和第2.04款(流动资金贷款的可获得性）以上的规定，借款人可以按照本规定向信贷融通代理人交付妥善完成的付款请求书，请求预付流动资金第2.05款(要求垫款的程序）及第2.3条（贷款发放和信用证程序）的共同条款协议。本协议项下的营运资金垫款可同时进行，但不得要求进行按比例与任何其他融资协议下的借款。为免生疑问，应要求借入流动资金垫款按比例基于每个营运资金贷款人的承诺百分比。
（d）本协议项下任何拟议周转资金垫款的数额必须是不超过未使用的总周转资金承付款且不低于5000000美元和1000000美元的整数倍（除非未使用的总周转资金承付款低于5000000美元）的数额。
（e）信贷融通代理人应迅速将根据本条交付的任何付款请求通知每一有承诺的贷款人，该承诺将为定期贷款垫款或周转资金垫款的任何部分（如适用）提供资金第2.05款(要求垫款的程序），连同每名该等贷款人的承诺占所要求预付款的百分比。
（f）任何依据上述（a）或（c）条交付的付款请求，须由借款人于第三（3rd）任何SOFR贷款的要求提前日期之前的美国政府证券营业日，以及任何基准利率贷款的要求提前日期之前的营业日下午1：00或之前的美国政府证券营业日；提供了即本（f）条规定的通知期不适用于首次预付款的付款请求，该付款请求可不迟于所要求的预付款日期前的营业日上午11：00送达。
（g）根据本条提交的每一笔付款请求第2.05款(要求垫款的程序）须大致采用共同条款协议附表B-1的形式（付款申请表（定期贷款））或共同条款协议附表B-2（付款申请表（流动资金贷款）).每项此类付款请求均不可撤销，并应参考本协议并具体说明：
（i）所要求的垫款是否为流动资金贷款或定期贷款；
（ii）所要求的提前日期（须为营业日）；
（iii）该等要求垫款的金额；
（iv）所要求的垫款是否为SOFR贷款或基准利率贷款；
7
（v）就要求垫付SOFR贷款而言，借款人就适用于该等SOFR贷款的初始利息期的期限作出选择，该利息期的长度为一（1）、三（3）或六（6）个月（或如所有适用的贷款人可获得，则为信贷融通代理人可能同意的其他期限（包括就所有贷款人就任何该等利息期同意的适用保证金）；
（vi）如所要求的垫款为（a）定期贷款，则该等定期贷款垫款的每项先决条件已按照第7.01款(关闭的条件）或第7.02款（每项定期贷款垫款的条件）（如适用），或（b）营运资金贷款，指该等营运资金垫款的每项先决条件已根据第7.01款(关闭的条件）或第7.03款(每笔营运资金垫款的条件），视情况而定；
（vii）如该等付款要求是依据第2.09（a）款）或第2.09（b）款）(所得款项用途）；和
（viii）该等垫款的收益将存入的帐户的电汇资料。
付款请求中指定的货币必须是美元。
（h）如果没有选择要求的预付款是SOFR贷款还是基本利率贷款，则要求的预付款应是SOFR贷款；提供了的，如适用的付款请求晚于3日下午1：00（3rd）美国政府证券营业日在提议的提前日期之前，要求的提前应为基准利率贷款。如果没有就任何请求的SOFR贷款规定初始利息期，则应将请求的预付款作为SOFR贷款进行，初始利息期为一（1）个月。
第2.06款资金.（a）除下文（c）条另有规定外，在每笔垫款的拟议提前日期，各贷款人须在不迟于下午1时通过电汇即时可用资金的方式向信贷融资代理提供定期贷款或周转贷款（如适用），金额为其承诺的该等垫款百分比，而信贷融资代理须将所收到的构成定期贷款收益的金额（i）按第2.01（c）款）或（d）(定期贷款）（如适用）根据第4.5（a）条提出申请（存款和提款–优先债务的支付）、第4.5（d）条（存款和提款–建筑帐户）及第4.5（k）条（存款和提款–应急准备金账户）的共同证券及账户协议（如适用）及（ii）构成所收到的营运资金贷款的收益，载于第2.03（c）款）(营运资金贷款);提供了如果由于未满足此处指定的此类请求预付款的任何先决条件而未在提议的预付款日期发生预付款，则信贷融通代理应尽快将如此收到的金额无息退还给每个适用的贷款人。
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（b）在符合第5.04款(减轻责任的义务），各贷款人可（在不解除借款人根据本协议和票据条款偿还贷款的义务的情况下）自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来履行其关于任何此类贷款的承诺。
（c）除非任何贷款人在拟议的提前日期之前以书面通知信贷融通代理人，该贷款人将不会向信贷融通代理人提供其在该日期拟议提供的那部分预付款，否则信贷融通代理人可假定该贷款人已在该日期向信贷融通代理人提供了该等金额，而信贷融通代理人可根据该假设全权酌情向借款人提供相应金额。如该贷款人事实上并未向信贷融通代理人提供该等相应金额，而信贷融通代理人已向借款人提供该等金额，则信贷融通代理人有权按要求向该贷款人收回该等相应金额加上该等相应金额的利息，自信贷融通代理人向借款人提供该等相应金额之日起至信贷融通代理人按利率收回该等相应金额之日止的每一天每年等于联邦基金有效利率。如果该贷款人支付了该相应金额（连同该利息），则如此支付的该相应金额应构成该贷款人的定期贷款或营运资金贷款（如适用），包括在该预付款中。应信贷融通代理人要求，该贷款人未立即支付相应金额的，信贷融通代理人应当及时通知借款人，借款人应当及时向信贷融通代理人偿还相应金额加上相应金额的利息，自信贷融通代理人向借款人提供相应金额之日起至信贷融通代理人按利率收回相应金额之日止的每一天每年等于基本利率加上适用保证金。信贷融通代理人收到借款人和该贷款人各自支付的相应款项的，信贷融通代理人应当及时将该相应款项汇给借款人。信贷融通代理人收到借款人和该贷款人各自支付的重迭期间相应金额利息的，信贷融通代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，为免生疑问，贷款人未能在本协议项下的此类付款的到期日期支付其任何预付款的部分，应被视为未履行其在本协议项下的义务第2.01款(定期贷款）或第2.03款(营运资金贷款）以上，视情况而定。借款人依据本条例所作的任何付款第2.06（c）款）(资金）应不损害借款人可能对贷款人提出的任何索赔，而该贷款人应未向信贷融资代理支付该款项。任何贷款人未能向信贷融资代理提供其部分垫款，并不免除任何其他贷款人根据本协议承担的在该垫款日期向信贷融资代理提供其部分垫款的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何垫款日期向信贷融资代理提供该其他贷款人的部分垫款负责。信贷融通代理人就本协议项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知第2.06（c）款）(资金）应当是结论性的，不存在明显错误。
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（d）每名贷款人须按照其通常做法维持，并形成一个或多个帐目，证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（e）信贷融通代理人须在信贷融通代理人的其中一间办事处备存（i）一份依据第11.04款(作业），以及（ii）一份登记册，以记录（a）贷款人及开证行的名称及地址，（b）根据本协议条款不时向各贷款人作出的所有承诺、所欠及已支付的贷款的本金及利息，（c）所有未偿还信用证的金额、受益人及终止日期，（d）各开证行的开证行限额，以及（e）信贷融通代理从借款人收到的金额，以及这些金额是否构成本金、利息，费或其他金额以及各贷款人或发行银行的份额（“注册”).该登记册应在任何合理时间和合理的事先通知后不时提供给借款人、任何发行银行和任何贷款人（就该发行银行的发行银行限额、前沿限额和/或非前沿限额以及该贷款人的承诺和/或贷款（如适用））查阅。
（f）信贷融资代理人在登记册中作出的记项或任何贷款人维持的账户，应是其中记录的债务的存在和数额的确凿和具有约束力的证据，无明显错误；提供了即任何贷款人或信贷融资代理未能维持该登记册或账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。任何贷款人维持的账户和记录与信贷融通代理人的账户和记录就此类事项发生任何冲突时，在没有明显错误的情况下，信贷融通代理人的账户和记录应加以控制。
（g）除本条（d）及（e）款所述的该等帐目或纪录外第2.06款(资金），每名贷款人作出的贷款，可应任何定期贷款人的要求，以定期贷款票据或定期贷款票据（如属定期贷款），或以周转贷款票据或周转贷款票据（如属周转贷款）作为证明，在每种情况下，均代表借款人妥为签立，并注明贷款人提出任何要求的日期。每份该等票据均须适当填写所有空白，并须按相当于该贷款人的定期贷款及营运资金贷款的本金金额支付予该贷款人及其注册受让人；提供了各贷款人可在其各自的票据上附上附表，并在其上批注其各自贷款的日期、金额及期限。
第2.07款终止或减少承诺.（a）（i）所有未使用的定期贷款承诺（如有）自适用的定期贷款可用期的最后一天即一个营业日下午5时起自动永久终止（无溢价或罚款），及（ii）所有当时未使用的营运资金承诺（如有）
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自动永久终止（无溢价或罚款），截至营运资金贷款可用期最后一天即一个营业日下午5时。
（b）借款人可永久取消或减少全部或任何部分未使用的定期贷款承诺和/或周转资金承诺（连同相应的可按比例取消或减少每一开证银行的开证银行限额，按取消或减少未使用周转资金承诺生效后开证银行限额超过周转资金承诺总额的金额计算），在任何一种情况下，均可根据第3.2节（与单一融资放款人有关的偿还和注销权利），第3.7节（按比例付款）和第3.8节（设施承付款的减少和取消）共同条款协议（提供了即共同条款协议第3.8（c）节不适用于减少或取消营运资金承诺）并在至少三（3）个工作日前书面通知信贷融通代理人（并附一份副本给任何适用的开证行，信贷融通代理人随后将通知贷款人）并由借款人向信贷融通代理人证明在考虑到债务人不可撤销地可获得的其他资金来源后，将取消或减少的营运资金承诺部分下的信用证能力，无需满足任一义务人提供履约担保的任何明示义务；提供了指如借款人取消或减少项目第一阶段完成日期前的任何部分（但并非全部）承诺（根据第6.3节（置换债）的共同条款协议），借款人应向信贷融资代理交付一份证明（由独立工程师书面确认），证明此类取消或减少不会导致债务人未能满足施工中的充足条件（由独立工程师确认；但前提是，就产生任何置换债务的任何减少将不需要此类确认）；进一步提供即根据第3.8节（设施承付款的减少和取消）及第3.7（b）（i）条（按比例付款）共同条款协议及第2.3（a）节（付款和预付款–按比例支付优先债务债务）的共同证券及账户协议，（a）任何该等取消营运资金承诺及发行银行限额可不经按比例取消当时生效的任何其他融资协议项下的融资债务承诺，（b）营运资金贷款人无权按比例在取消任何其他融资协议下的融资债务承诺和（c）在没有相应取消营运资金承诺的情况下取消任何此类取消发行银行限额的情况下，可由借款人选择在没有按比例取消任何其他发行银行限额。须予注销或减持之处按比例，适用的承诺和发行银行限额（如果此类取消或减少与营运资金承诺有关）应自动永久减少按比例在持有该等承诺并按照各自承诺百分比发行银行额度的所有贷款人和发行银行之间。任何该等部分取消或减少（x）定期贷款承诺根据本第2.07（b）款）最低金额应为5,000，000美元，（y）营运资金承诺金额应为5,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍（或在每种情况下，如果减去该承诺的剩余金额）。自任何该等减少或取消的生效日期起，该
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承诺费应按如此减少或取消的适用承诺的未提取部分计算。
（c）在按照第6.3条发生任何置换债项的日期（置换债）为替换全部或任何部分定期贷款而招致的共同条款协议，定期贷款人的定期贷款承诺须根据第3.8（a）节（设施承付款的减少和取消）共同条款协议；提供了即，借款人应被视为已偿还定期贷款并取消融资债务承诺按比例基础，首先将该等置换债务的收益用于偿还任何未偿还的定期贷款，以符合第4.16（c）款）(按比例治疗），并在任何置换债务收益仍然存在的情况下，其次取消随后仍可用于提取的定期贷款承诺按比例基础。在根据第6.3条发生任何置换债项的日期（置换债）的共同条款协议，不按比例偿还营运资金贷款或取消营运资金承诺须由债务人作出，除非已发生该等置换债务以取代全部或任何部分营运资金贷款和/或营运资金承诺。
（d）借款人有权就非以下事项取代任何非同意贷款人─按比例基础，根据第5.04（b）款）(减轻责任的义务).
（e）所有未使用的承付款（如有）应在发生和继续发生贷款融资违约事件时终止，如果根据第9.02款(破产时的加速）或第9.03款(发生违约时采取的行动）的条款。
第2.08款增量承付款。
（a）借款人可在截止日期后的任何时间及不时藉书面通知信贷融资代理人（a "营运资金承诺增加通知“），要求任何营运资金贷款人、发行银行或任何其他符合资格受让人或满足”发行银行“定义中规定的评级要求的人（如适用）增加营运资金承诺（连同发行银行限额的任何适用的相应增加）（每一项，a”营运资金承诺增加"），最高本金总额不超过根据第6.2（a）节允许的周转资本债务最高限额（营运资本债务）的共同条款协议。
（b）营运资金 承诺增加通知应指明（i）借款人提出该等营运资金承诺增加生效的日期，该日期应为该通知送达信贷融资代理之日后不少于三十（30）天的日期（或根据下文（c）（iii）（e）条，参与该等营运资金承诺增加的增量贷款人/发行银行（定义见下文）同意的较短期限），（ii）营运资金承诺增加的金额（包括任何建议增加发行银行的非首付限额）及（iii）每名营运资金贷款人、发行银行或其他人士的身份
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合资格受让人或满足“发行银行”定义中规定的评级要求（如适用）（每一“增量贷款人/发行银行"）借款人提议将营运资金承诺增加的任何部分分配给其以及此类分配的金额；提供了任何营运资金贷款人、发行银行或其他被接洽提供全部或部分营运资金承诺增加的人士可全权酌情选择或拒绝参与。
（c）每项营运资金承诺增加应成为营运资金承诺、发行银行限额、非首期限额和/或首期限额（如适用）（或在现有营运资金贷款人或发行银行的承诺增加的情况下，增加该营运资金贷款人或发行银行的适用营运资金承诺、发行银行限额、非首期限额或首期限额（如适用））根据本协议（该等修订，一项“增量修正"）由借款人、信贷融通代理人及各增量贷款人/开证行（无须其他营运资金贷款人或开证行同意）签立的本协议，其中仅就（i）适用的营运资金承诺增加、开证行限额、非首付限额和/或首付限额（如适用）在适用的营运资金承诺增加通知中提出并经适用的增量贷款人/开证行同意，（ii）所需的修订，以反映增量贷款人/发行银行的相对未提供资金的承诺，以及（iii）每个增量贷款人/发行银行的合并，但该合并尚未成为本协议的现有营运资金贷款人或发行银行方。任何增量修订的有效性应仅受以下条件的限制：（a）在实施该营运资金承诺增加之前或之后，在该生效日期不存在违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，（b）尚未成为营运资金贷款人的每一增量贷款人/开证银行应有权收到就根据第4.1（f）节向信贷融资代理人提供的法律意见所要求的任何依赖函（截止日期的条件和初步进展–法律顾问的意见）共同条款协议，（c）自最近根据第10.1节（a）提供的财务报表之时起（会计、财务和其他信息）共同条款协议中没有发生个别或总体上已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，（d）每一增量贷款人/发行银行，但尚未成为营运资金贷款人或发行银行，信贷融通代理人和每一发行银行均可合理接受，以及（e）债权人间代理人至少在该增量修订生效前三（3）个工作日收到借款人出具的证明，证明（1）确定了每一持有人的营运资金承诺、发行银行额度，Non-Fronting Limits和/或Fronting Limits（在适用的营运资金承诺增加生效后）和（2）附上拟议增量修订的副本。
第2.09款收益用途。
（a）应允许借款人仅在以下情况下使用定期贷款的收益：（a）支付与第一阶段项目设施有关的项目成本，包括支付允许的完工成本，为项目上的优先设施偿债储备账户提供资金
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第1阶段完成日期（在没有用一份或多份信用证或可接受偿债准备金信用证提供资金的范围内）和为应急准备金账户提供资金（在每种情况下，就第1阶段项目设施而言），（b）进行授权投资，（c）偿还先前根据第11.2（c）节就第1阶段项目设施作出的提款股权出资（某些限制性付款）共同条款协议（及第4.5（d）条（存款和提款–建筑帐户）的共同安全和账户协议，以及（d）支付与优先债务结清和项目第一阶段开发有关的交易成本、费用和开支（在每种情况下，就第一阶段项目设施而言）；
（b）应允许借款人仅将信用证和周转贷款收益用于债务人的周转资金用途，包括（i）履行债务人根据材料项目协议和/或其他合同承担的信贷支持（以及相关的盯市交易）义务，包括与购买天然气有关的义务以及与债务人供应或运输天然气有关的任何成本和费用，（ii）为准备金要求提供资金，（iii）支付交易费用，与结束优先债务和项目第一阶段开发有关的费用和开支（在每种情况下，就第一阶段项目设施而言），（iv）用于营运资金用途和（v）金额不超过400,000，000美元，其他一般公司用途；提供了那，借款人不得借入营运资金融资项下的金额或使用营运资金贷款的收益来满足任何其他优先债务工具下有关营运资金债务的任何要求，即借款人在至少连续五（5）个工作日的期间内将与该其他优先债务工具项下的任何循环贷款有关的本金金额减至0美元，每个日历年度至少一次（经确认并同意，上述情况不得限制借款人对其他债务的使用根据第12.14条准许招致的（负债的限制）的共同条款协议，在此种债务的条款和条件允许此类使用的范围内）。
第三条
信用证
信用证
第3.01款信用证。
（a）在符合本协议规定的条款和条件以及（如适用）共同条款协议规定的条款和条件的情况下，在流动资金贷款可用期内，借款人可（但无须）向（1）信贷融通代理人（其应迅速将其副本分发给营运资金贷款人）、（2）借款人就有面额信用证指定的开证银行（由该开证银行全权酌情同意）和（3）就无面额信用证设有无面额限额的每一开证银行交付，大体上以共同条款协议附表B-3形式提出的信用证要求（签发申请表（信用证））或借款人要求并为适用的开证银行合理接受的其他表格 （a "发行请求”）为流动资金期间不时开立、展期、修改或修改信用证
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贷款可用期。每份发出请求书应包括（i）该信用证的签发日期（应为一个营业日，但在任何情况下均不得迟于最终到期日前五（5）个营业日发生的日期）（或该等延期、修改或修订）及其规定的到期日（将与第3.01（d）款）(信用证）），（ii）该等信用证的建议金额，（iii）该等信用证的预期受益人，（iv）该等信用证的预期用途说明，及（v）该等信用证将是一张前置信用证还是一张非前置信用证。除非借款人在其中指明的拟议发行日期（或延期、修改或修订）前不少于三（3）个营业日作出修改或撤销，否则每项发行请求均不可撤销。
（b）借款人可要求提供信用证，最高可达（i）所有请求和已签发的信用证的总额为所有发行银行的发行银行额度的总和和（ii）总营运资金承诺中的较低者；提供了在每一种情况下，如果在发出或修改后，（a）所有营运资金贷款人的总营运资金承诺风险敞口应超过总营运资金承诺，（b）具有前置限额的该开证银行的信用证风险敞口应超过其前置限额，（c）具有非前置限额的该开证银行的信用证风险敞口应超过其非前置限额，则无需开证银行签发任何信用证风险敞口，（d）该开证行的信用证风险敞口应超过其开证行限额或（e）该开证行的营运资金承诺风险敞口应超过其作为营运资金贷款人的营运资金承诺。为免生疑问，在符合上述规定及第3.01（a）条）和3.01（f）(信用证），借款人可以向开证行索取前置信用证，前置额度最高可达开证行的全额前置额度。
（c）开证行在收到发出请求书后立即与信贷融通代理人（以书面形式）确认，信贷融通代理人已收到借款人的此类发出请求书副本，如未收到，开证行将向信贷融通代理人提供副本。除非开证行不迟于建议的签发（或延期、修改或修正）日期（i）前三（3）个营业日收到信贷融通代理人（包括应任何周转资金贷款人的请求）发出的（书面）通知，指示开证行不因第第3.01（b）款）(信用证），或（ii）一项或多于一项适用的先决条件于第7.03款(每笔营运资金垫款的条件）随后未获信纳或豁免，则（a）适用的开证行应不迟于（1）该等开证请求中指明的建议开证日期（或延期、修改或修订）及（2）收到开证请求后三（3）个营业日（考虑到在任何营业日下午1：00之后收到的任何开证请求将被视为在下一个营业日收到）中较晚者的下午1时（或延期、修改或修订）签发每份信用证，及（b）该等签发（或延期，修改或修正）应受本协议条款和条件的约束，包括满足适用的先决条件和本协议规定的其他要求（包括第3.01（a）条）和3.01（f）(信用证)).安
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根据本条签发（或延长、修订或修改）所要求的信用证的开证行第3.01款(信用证）应向借款人或直接向预定受益人签发（或展期、修改或修改）该信用证，并应向债权人间代理人和信贷融通代理人提供通知及其副本，如为前置信用证，则该代理人应迅速向周转资金贷款人提供副本，且在该信用证直接向预定受益人签发的范围内，该开证银行应向借款人提供通知及其副本。
（d）每份信用证应不迟于（i）自该信用证签发之日起一年及（ii）营运资金贷款终止日期前五（5）个营业日中较早者届满。每份信用证如有借款人要求，可规定将在其当时预定的到期日和每个连续的到期日结束时自动延长一段规定的期限（但无论如何不得自每次此类延长的生效之日起延长超过一年或超过营运资金贷款终止日前五（5）个工作日），除非签发信用证的开证银行不迟于该到期日前三十（30）天通知受益人该开证银行选择不续签或展期该信用证。在任何情况下，营运资金贷款人均无义务就最后到期日后发生的信用证项下提款向任何开证银行或任何其他人（或为其账户）支付任何金额。
（e）尽管本协议另有相反规定，如（i）任何政府当局或仲裁员的任何判决、命令或判令，根据其条款，旨在责成或限制该开证银行签发或延长该信用证的到期日，或（ii）任何政府规则或对该开证银行有管辖权的任何政府当局的任何指令（不论是否具有法律效力），则任何开证银行均无义务签发或延长任何信用证的到期日，或指示该开证行不签发新信用证或一般延长已签发信用证的到期日或具体签发或延长信用证的到期日或应就该信用证向该开证行施加任何限制、准备金或资本要求，或应向该开证行施加任何损失、成本或费用。各开证银行应向借款人及时通知本所述任何事件的发生第3.01（e）款）(信用证）不迟于获悉任何该等事件的发生后的两（2）个营业日。
（f）借款人可以要求信用证为有票信用证或无票信用证；提供了（i）借款人只能向本协议中规定的具有前置额度且已同意按照第3.01（a）款）(信用证），以及（二）如借款人希望要求提供非前置信用证，则借款人应确定将向特定受益人提供的该等信用证所涵盖的具体总额（“非前置LC量”），并应同时向本协议项下所有开证银行提出无首付信用证的请求，使所有该等无首付信用证的总额向
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该受益人等于各单独开证行的非前置信用证金额且非前置信用证金额等于其承诺的非前置信用证金额百分比。营运资金贷款人无需参与由其自身以外的开证行签发（或展期、修改或修正）非前置信用证产生的授信。各周转资金贷款人与各开证行分别约定，以与其承诺百分比相等的金额参与由该开证行签发（或展期、修改或修订）一张面额信用证所产生的信贷展期，并按照以下方式和金额提取信用证项下可用金额第3.02款(偿还发行银行），而该等前置信用证的开立应视为开证银行及各营运资金贷款人对该等参与金额的确认；提供了即，任何营运资金贷款人不得被要求参与前置信用证，只要该营运资金贷款人的营运资金承诺风险敞口将因此类参与而超过其营运资金承诺。
（g）除适用的签发请求书中规定的签发日期、规定的到期日、金额、受益人、预期用途和要求签发有面额信用证或无面额信用证外，每份信用证还应规定（除非借款人在此种签发请求书中另有规定）：
（i）在营业日以美元支付即时可用资金；
（ii）多张图纸及部分图纸；
（三）国际待命惯例1998年国际商会第590（1998）号出版物的适用性（“ISP98”）、跟单信用证统一惯例、国际商会出版物第600号（2007）（“UCP 600"），或借款人和适用的开证行应同意的其他规则，对于不受ISP98、UCP600或其他规则管辖的事项，应根据纽约州法律和适用的美国联邦法律进行管辖和解释；
（iv）如（a）签发信用证的开证行中的任何一方停止满足本协议项下开证行的最低信用评级（如“开证行”定义中所述），则受益人提取其全部可用金额附件 A(定义））而该等信用证并无被满足在三十（30）天内的最低信用评级的开证银行或该单证所规定的较短天数（如有的话）所取代，而该单证是就该等信用证签发的；提供了（a）项下的提款权只应包括在适用的信用证中，但以该单证所要求的为限，而该单证是就该信用证签发的，或（b）签发该信用证的开证银行不迟于当时预定的到期日前60天通知借款人（其应立即通知受益人）该开证银行选择不延长该信用证；和
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（v）在非前置信用证的情况下，受益人将被要求证明其正根据借款人通知受益人的此类非前置信用证占非前置信用证金额的百分比，就非前置信用证金额与该受益人签发的所有其他信用证按比例提款。
第3.02款偿还发行银行。
（a）开证行应迅速通知信贷融通代理人、抵押代理人、借款人和每一周转资金贷款人该开证行根据该开证行签发的任何信用证的条款所作的任何付款（一种“信用证付款通知”）不迟于紧随该开证行支付该款项之日后的营业日上午10：00。
（b）在纽约市时间上午10：00或之前向借款人交付信用证付款通知后，即在紧接开证银行支付该款项之日之后的营业日，借款人应（i）在该营业日中午12：00或之前，向该开证银行偿还该款项（an "信用证偿付付款”）通过向信贷融通代理人支付，为该开证行的账户，金额等于该开证行已支付的款项加上该金额的利息，年利率等于基准利率加上基准利率贷款的适用保证金（提供了如开证行在紧接该开证行付款日期后一个营业日的纽约市时间上午10时后向借款人交付信用证付款通知，借款人应在下一个营业日的纽约市时间中午12时或之前）或（ii）（a）向该开证行和信贷融通代理人提供书面通知，选择将偿付义务按照第3.02（c）条）和（f）(偿还发行银行）或（b）未按规定作出信用证偿付付款第3.02（b）（i）条）(偿还发行银行），在这种情况下，在本条款第（ii）款的情况下，自该时间起，该偿还义务应自动转换为信用证贷款；提供了即，截至根据信用证作出的适用付款时，不得发生任何贷款融资违约事件，且该事件仍在继续。开证行未提供信用证付款通知书，不解除借款人就其根据任何信用证支付的任何款项向该开证行偿付的义务。就某一特定非前置信用证金额签发的任何非前置信用证而言，借款人不得选择为部分但不是所有就该非前置信用证金额提供非前置信用证的开证银行进行信用证偿付付款和/或将偿付义务转换为信用证贷款。
（c）如借款人未能按规定作出信用证偿付付款第3.02（b）款）(偿还发行银行）或向该开证行和信贷融通代理人提供书面通知，选择将偿付义务转换为信用证贷款，该偿付义务自动转换为信用证贷款；提供了即，截至根据信用证作出适用付款时，不得发生任何贷款融资违约事件，且该事件仍在继续。如该等信用证贷款或未能作出
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信用证偿付付款涉及前置信用证，信贷融通代理人应及时将其在该前置信用证项下支付的份额金额通知各流动资金贷款人，该金额应为该流动资金贷款人对该开证银行已支付的该金额的承诺百分比（“营运资金贷款人付款通知”).受制于第3.01（f）款）(信用证），各周转资金贷款人在此分别同意以即时可用的资金向该开证银行账户的信贷融通代理支付周转资金贷款人付款通知中规定的金额，并按该开证银行付款之日起至该周转资金贷款人向该开证银行付款之日止的相当于联邦基金有效利率的年利率支付该金额的利息。每个周转资金贷款人应在其收到周转资金贷款人付款通知之日的纽约市时间下午4：00（如果此种通知是在纽约市时间下午1：00或之前收到的）和在收到此种通知后的下一个营业日的纽约市时间中午12：00（如果此种通知是在纽约市时间下午1：00之后收到的）之前支付此种款项。对于前置信用证，各流动资金贷款人应分别对该开证行进行赔偿，并使其免受因该流动资金贷款人未能提供或因任何延迟提供而导致的任何和所有损失、责任（包括罚款责任）、诉讼、诉讼、判决、要求、成本和费用（包括合理的律师费和费用），该等开证银行账户上的信贷融通代理人及其在前置信用证项下已付金额的承诺百分比但无该等营运资金贷款人，须就任何其他营运资金贷款人或由其故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的命令确定）所导致的任何该等失败承担如此责任。在就一张面额信用证付款的情况下，每一周转资金贷款人向适用的开证银行账户的信贷融资代理支付每一笔此种款项的义务应是几笔而不是连带的，不应受到（i）任何贷款融资违约事件的发生或持续的影响，（ii）任何其他周转资金贷款人未能根据本第3.02款(偿还发行银行），或（iii）适用的开证银行签发的适用信用证项下的提款日期；提供了该提款发生在（a）最终到期日或（b）适用的前置信用证项下允许出示单证的最晚日期中较早者之前。各营运资金贷款人进一步同意，每笔此类付款均不得进行任何抵消、减免、预扣或减少。
（d）信贷融通代理人应以立即可用的资金向适用的开证银行支付根据第3.02（b）款）(偿还发行银行）和第3.02（c）款）(偿还发行银行）于收到该等款项当日收市前；提供了即，信贷融通代理收到的任何到期应付该开证行的款项，在收到之日仍未支付给该开证行，应在下一个营业日支付，并按联邦基金实际利率支付利息。
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（e）只要任何营运资金贷款人是其定义（a）条下的违约贷款人，该违约贷款人参与LC风险敞口应按照第4.18（b）款）(违约贷款人).
（f）营运资金贷款人根据上述（c）条作出的每笔付款，均应构成该营运资金贷款人在开证银行根据该开证银行签发的面额信用证支付该款项之日视为向借款人作出的信用证贷款。营运资金贷款人就该开证行的任何一笔该等付款而作出的所有该等付款，应构成本协议项下的单一信用证贷款。开证行就未由借款人偿还或根据上述（c）条经借款人通知转换为信用证贷款的非前置信用证所支付的每笔款项，均应构成该开证行以其营运资金贷款人身份视为已作出的信用证贷款。就特定非前置信用证金额转换为非前置信用证的SOFR贷款的信用证贷款应构成单一SOFR贷款，就第4.05（e）款）(利率）下。每笔信用证贷款最初应为基准利率贷款。
第3.03款绝对的义务。各营运资金贷款人的付款义务根据第3.02（c）款）(偿还发行银行）及本协议项下的借款人就任何信用证项下的任何付款及任何信用证贷款须无条件及不可撤销（惟须符合借款人及每名营运资金贷款人根据第3.04款(发行银行与营运资金贷款人的负债）后偿还该开证行的任何此类款项），并在任何情况下均应严格按照本协议条款支付，包括以下情况：
（a）任何财务文件或与其有关的任何其他协议或文书或与该信用证有关的任何缺乏有效性或可执行性；
（b）对全部或任何财务文件的任何修订或放弃，或同意离开；
（c）存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何开证银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、本协议所设想的交易或该信用证所设想的交易或任何不相关的交易有关；
（d）根据该信用证呈交的任何报表或任何其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何报表在任何方面是不真实或不准确的；
（e）开证行根据该开证行针对不符合该信用证条款的单证而发出的任何信用证善意付款；或
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（f）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。
第3.04款发行银行和营运资金贷款人的责任。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人的作为和不作为的所有风险，信贷融通代理人、开证银行、周转资金贷款人或其各自的任何关联方均不对（a）可能使用该信用证或其任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为承担任何责任或责任；（b）单据或其任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单证应证明在任何或所有方面均属无效、不足、欺诈或伪造；（c）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的单证的情况下付款，包括任何单证未对该信用证作出任何提述或充分提述；或（d）根据该信用证作出或未作出付款的任何其他情况；提供了在每种情况下，适用的开证行的付款不应构成有管辖权的法院通过最终且不可上诉的命令确定的重大过失或故意不当行为，在这种情况下，借款人和每个周转资金贷款人有权对开证行提起诉讼，而该开证行应对借款人和任何周转资金贷款人承担责任，但以任何直接而不是后果性为限，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的命令裁定的该开证银行的故意不当行为或重大过失造成的借款人或该营运资金贷款人遭受的损害，包括该开证银行在其受益人向其出示严格遵守该信用证条款和条件的单据后故意不按该信用证及时付款。
第3.05款辞去开证行职务。任何开证行可在不少于三十（30）天前书面通知借款人（连同一份副本发给信贷融通代理人，分发给每一周转资金贷款人）后辞去开证行的职务，自依照本条指定继任开证行时生效第3.05款(辞去开证行职务).如发生任何上述辞去开证行的情况，借款人有权从周转资金贷款人中指定本协议项下的继任开证行（提供了该借款人不得如此指定任何营运资金贷款人，如果由于此类任命，该营运资金贷款人的（a）营运资金承诺风险敞口将超过其营运资金承诺或（b）LC风险敞口将超过其发行银行限额、前置限额或非前置限额（如适用），且符合本协议项下要求的人成为发行银行；提供了即借款人未委任任何该等继任人，不影响任何开证银行的辞职。任何周转资金贷款人如辞去开证行职务，应保留开证行在本协议项下就其签发的所有信用证，包括截至其辞去开证行职务生效之日尚未结清的信用证以及与之相关的所有信用证风险敞口（包括要求周转资金贷款人进行信用证贷款或资金参与信用证的权利）的所有权利、权力、特权和义务。经委任继任开证行及该继任开证行以书面接受委任及同意受本协议所载的所有条款及条件及
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以该身份对其具有约束力的其他财务单证，该继承人应继承并被赋予开证行（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，且继承开证行应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出适用的离职开证行满意的其他安排，以有效承担该开证行就该等信用证承担的义务。
第3.06款非正面信用证。借款人同意，在其已就非前置信用证金额提供任何非前置信用证的情况下，应指示其受益人对该非前置信用证进行提款按比例在就该等非信用证金额而签发的所有非前额信用证中。如果借款人已使用各开证银行的非前置信用证为优先融资偿债准备金账户提供资金，则抵押代理人特此同意（无需任何高级债权人的任何进一步行动或指示）仅按借款人通知抵押代理人的比例提取此类非前置信用证，或在没有此种通知的情况下，由信贷融资代理人应要求提供给抵押代理人。
第3.07款恢复信用证.每份信用证的可用余额应减去适用的开证银行根据其提款支付的任何金额。一旦如此减少，此种信用证的可用余额只能在此种提款的借款人偿还任何款项时并在其范围内恢复，如果此种提款的偿还是通过信用证贷款进行的，则只能在此种提款的借款人支付与此种提款相应的信用证贷款时并在其范围内恢复，在每种情况下，根据第3.02款(偿还发行银行).在任何该等恢复信用证的日期前至少一（1）个营业日，借款人须向该开证银行及信贷融通代理人交付一份由借款人的获授权人员签署且其形式及实质均令该开证银行满意的书面恢复要求。任何该等恢复生效后，该开证银行应通知借款人、信贷融通代理人和已恢复信用证的受益人，并应在该通知中注明该信用证的新可用余额。
第3.08款现有信用证.现有信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期及之后，应受本协议条款和条件的约束和管辖。
第四条
还款、预付款、利息和费用
还款、预付款、利息和费用
第4.01款偿还定期贷款垫款.
（a）借款人无条件且不可撤销地承诺在每个CTA支付日向每个定期贷款人的可评定账户的信贷融通代理支付自第一个还款日开始的定期贷款的未偿还本金总额，按照摊销时间表。
（b）在依据本协定或第3.1节作出任何预付款项后（CTA付款日期）共同条款协议，包括有关
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发生置换债务时，借款人应合理诚信地生成并及时向信贷融通代理人提供经修订的摊销表，供信贷融通代理人批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟）；经该批准或视同批准后，借款人应立即向债权人间代理人提供该摊销表。在上述任何情况下，修订后的摊销表应在下一个季度付款日期之前交付，并以与用于编制原始摊销表的原则相一致的方式编制。信贷融通代理人未能按照本规定提供经修订的摊销表的任何情况第4.01款(偿还定期贷款垫款）不影响借款人按照本协议约定支付定期贷款的义务。
（c）借款人就定期贷款偿还本金须于（该等较早日期）较早日期开始首次还款日期”):
（i）项目第一阶段完成日期后超过三个历月发生的第一个季度付款日期（或，如该日期并非营业日，则为紧接该季度付款日期前的营业日）；及
（ii）第1阶段液化天然气设施日期确定。
（d）尽管有任何相反的规定第4.01（a）款）(偿还定期贷款垫款）以上，借款人不可撤销且无条件地承诺在最终到期日支付最后一期本金偿还分期付款，金额等于在该日期所有未偿还定期贷款的本金总额。
第4.02款偿还信用证贷款。借款人无条件且不可撤销地承诺不迟于营运资金贷款终止日下午5时向各营运资金贷款人的应课税账户的信贷融通代理支付每笔信用证贷款的未偿还本金总额。
第4.03款偿还营运资金垫款.
（a）借款人应在连续五（5）个工作日的期间内，将所有营运资金贷款的未偿还本金总额减少至零美元（0美元），每个日历年度至少一次；提供了即，借款人将全权酌情决定何时在任何日历年内选择满足该要求，而信贷融通代理人没有义务监测遵守此第4.03（a）款）(偿还营运资金垫款);进一步提供借款人不得为满足本协议规定的要求而借入任何其他融资协议项下的流动资金债务金额第4.03（a）款）(偿还营运资金垫款).
（b）尽管有任何相反的规定第4.03（a）款）(偿还营运资金垫款），借款人无条件且不可撤销地承诺就各流动资金贷款人的应课税账户向信贷融通代理支付，于
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营运资金贷款终止日，金额等于当时所有未偿还营运资金贷款的本金总额。
第4.04款付息日期.（a）每笔贷款的应计利息应在下列日期支付，不得重复（每笔，一笔“付息日期”):
（i）就该等贷款的任何偿还或提前偿还本金而言，在每项该等偿还或提前偿还的日期；
（ii）在最后到期日；
（iii）就营运资金贷款及信用证贷款而言，营运资金贷款终止日期；
（iv）就SOFR贷款而言，（a）在每个适用利息期的最后一天；提供了如任何利息期的存续期超过三个月，有关该等SOFR贷款的利息支付日期亦须包括该利息期首日后三个月（或其整数倍）的每一天，及（b）如适用，该等SOFR贷款转换为基准利率贷款的任何日期；及
（v）就基本利率贷款而言，在每个日历季度的最后一个营业日，或（如适用）该等基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。
（b）贷款或其他货币贷款义务在该金额到期应付之日（无论是在最后到期日还是在加速或其他情况下的任何CTA付款日）之后累积的利息应按要求支付。
（c）本协议项下的利息须在判决前后，以及在第15.1（d）条所列事件发生前后，按照本协议的条款到期支付（贷款融资违约事件–破产）共同条款协议和（在第9.01款(违约事件）涵盖第15.1（d）节所述的事件（贷款融资违约事件–破产）的共同条款协议），第9.01款(违约事件）的本协议。
第4.05款利率.
（a）每笔SOFR贷款应按年利率计息 在适用的每个计息期内，等于该计息期的期限SOFR加上该贷款的适用保证金之和。
（b）在每笔SOFR贷款的每个利息期结束前至少三（3）个美国政府证券营业日下午1：00或之前，借款人应向信贷融通代理人交付一份利息期通知，其中载明借款人就适用于该SOFR贷款的下一个利息期的持续时间所作的选择，该利息期的长度应为一（1）、三（3）或六（6）个月（或，如适用于所有
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出借人、信贷融通代理人可能同意的其他期限（包括所有出借人就任何该等利息期同意的适用保证金）；提供了（i）如任何宣布违约的贷款融资已发生且仍在继续，则所有SOFR贷款应转换为基准利率贷款；（ii）如任何未到期的贷款融资违约事件已发生且在当时的利息期结束时仍在继续，则所有SOFR贷款应在当时的利息期结束时转换为利息期为一（1）个月的SOFR贷款，在每种情况下，在当时的利息期结束时（在这种情况下，信贷融资代理应如此通知借款人和贷款人）。在此类贷款融资宣布违约或未到期的贷款融资违约事件停止后，借款人可根据本协议通过交付利息期通知将每笔利息期为一个月的此类基准利率贷款或SOFR贷款转换为SOFR贷款第4.06款(转换期权).
（c）借款人未按照规定交付利息期通知的第4.05（b）款）(利率）以上就任何SOFR贷款而言，该SOFR贷款应在当时利息期结束时作为或转换为基准利率贷款。
（d）每笔SOFR贷款须按所厘定的适用于该SOFR贷款的利率，承担自适用利息期的第一天（包括）至（但不包括）该利息期的最后一天（或该贷款转换为基准利率贷款的日期）的利息。
（e）尽管有本条文所载的任何相反规定，借款人在任何时候未偿还的SOFR贷款合计不得超过十五（15）笔。
（f）每笔基本利率贷款应按年利率计息 等于基准利率加上此类贷款的适用保证金之和。
（g）所有基本利率贷款须自作出该等贷款之日（或SOFR贷款按照第4.05（c）款）(利率）或4.06(转换期权）或根据第五条（SOFR和税收规定）至（但不包括）该贷款或其部分按确定为适用于该基准利率贷款的利率支付之日（或该贷款转换为SOFR贷款之日）。
（h）就使用或管理定期SOFR而言，信贷融通代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他财务文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他财务文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。信贷融通代理机构将及时通知借款人和贷款人与使用或管理定期SOFR相关的任何一致变更的有效性。
第4.06款转换期权.借款人可不时选择将SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款（受第4.05（e）条）
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(利率),5.01(违法）和5.02(无法确定适用利率））（视属何情况而定）向信贷融通代理人交付已填妥的利息期通知书，通知信贷融通代理人不迟于3日中午12时正（3rd）提议的转换日期之前的营业日（该通知，在转换为SOFR贷款的情况下，应指明初始利息期的长度）；提供了（i）在任何宣布违约的贷款融资发生并持续进行时，不得将任何基本利率贷款转换为SOFR贷款；（ii）在任何未到期的贷款融资违约事件发生并持续进行时，不得将任何基本利率贷款转换为利息期超过一个月的SOFR贷款，并且在每种情况下，信贷融资代理已确定不允许此类转换。信贷融通代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。
第4.07款到期后利率；违约利率.如果任何贷款的全部或部分本金未在到期时支付（无论是在最后到期日、通过加速或其他方式，或就信用证贷款而言，营运资金贷款终止日或其他方式）或任何贷款义务（贷款本金除外）未在到期时支付或存入（无论是在最后到期日、通过加速或其他方式），（a）贷款的所有该等逾期本金金额应按利率计息每年等于本应适用的利率加上违约率，以及（b）所有该等其他违约金额的贷款债务（贷款本金除外）须按利率计息每年等于当时适用于基本利率贷款的利率加上违约率，从这种不付款之日起，直到全额支付当时到期的金额（判决之后和判决之前）。
第4.08款利率厘定.信贷融通代理人应确定贷款适用的利率，并应将该确定及时通知借款人和适用的贷款人。在每一种情况下，在没有明显错误的情况下，信贷融通代理人对适用利率的确定应是结论性的。
第4.09款利息和费用的计算.
（a）当基准利率由信贷融通代理的“最优惠利率”确定时，基准利率贷款的所有利息计算应以365或366天（视情况而定）的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。SOFR贷款的所有利息计算，以及在基准利率由定期SOFR确定时的基准利率贷款的所有利息计算，应以360天的一年和实际经过的天数为基础。本协议项下所欠佣金或费用的所有计算（承诺费、前垫费和信用证费用除外，应按第4.15款(费用）以下）按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算。
（b）每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分不得于支付贷款或该部分当日产生利息；提供了，即任何贷款于作出当日偿还，须承担一天的利息。
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（c）信贷融通代理人对本协议项下利息或费用的每一次计算均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第4.10款所有预付款的条款.借款人应按照第三条（还款、提前还款和注销）的共同条款协议，并受以下条款及第4.11款(自愿预付款项）和第4.12款(强制提前还款):
（a）在任何贷款（不论是自愿提前还款、强制性提前还款或加速时提前还款或其他方式）提前还款时，借款人应满足本协议下的所有适用条款；和
（b）连同任何提前偿还贷款，借款人须向信贷融资代理支付下列款项的总和，以供作出任何正在提前偿还贷款的适用贷款人的帐户：
（i）将予预付的贷款的本金及应计但未付的利息；
（ii）根据以下规定须支付的任何额外款项第5.05款(资金损失），该款项应在共同条款协议允许的适用预付款后的时间段内支付；及
（iii）就财务文件项下的任何预付款项而须向有关贷款人支付的任何其他贷款债务。
第4.11款自愿提前还款.
（a）借款人可按照第3.5条（自愿预付款项）的共同条款协议，并在不少于三（3）个营业日的事先书面通知（如属置换债务，则为两（2）个营业日的事先书面通知）上向信贷融资代理人预付根据信贷融资协议未偿还的全部或部分款项，而无须支付罚款或溢价（如在第5.05款(资金损失));提供了即，每笔自愿提前偿还的贷款应以1000000美元的增量倍数为单位。该等通知可按第3.5（b）条（自愿预付款项）的共同条款协议。如任何该等通知根据第3.5（b）条被撤销（自愿预付款项）的共同条款协议，借款人须支付任何贷款人因第3.5（b）条所述的通知及撤销而招致的任何费用（自愿预付款项）的共同条款协议。营运资金贷款的提前还款不应导致营运资金承诺的任何减少，除非按照第4.12（b）（二）条）,（三）和（四）(强制提前还款).
（b）除第3.5（b）条所列的情况外（自愿预付款项）的共同条款协议，在借款人交付自愿提前还款通知后于
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符合第4.11（a）款）(自愿提前还款）以上，通知所指明的提前还款日期须当作根据该通知须支付的本金（及其利息）的到期日期，而如借款人未能按照第3.6条（预付款费用和资金损失）共同条款协议及第5.05款(资金损失）在该日期到期，借款人应按照该等逾期金额支付利息第4.07款(到期后利率；违约利率).
（c）根据第3.7节（按比例付款）共同条款协议及第2.3（a）（i）（b）条（付款和预付款-按比例支付优先债务债务）共同安全和账户协议（i）任何自愿提前偿还流动资金贷款或信用证贷款可在没有自愿按比例任何其他优先债务工具下的优先债务的提前偿还和（ii）任何其他优先债务工具下的优先债务的任何自愿提前偿还可在没有自愿按比例提前偿还流动资金贷款或信用证贷款。
第4.12款强制提前还款.
（a）借款人须在根据第3.4条所规定的情况下，提前三（3）个营业日向信贷融资代理人发出书面通知，预付定期贷款（强制性预付款项）及第3.7条（按比例付款）的共同条款协议。
（b）借款人须根据第3.4节提前三（3）个营业日向信贷融通代理人发出书面通知，预付流动资金贷款或信用证贷款（强制性预付款项）及第3.7条（按比例付款）的共同条款协议仅在以下情况下：
（i）为就信用证项下提款的偿付义务提供资金而招致的信用证贷款除外，视需要而定，以遵守第4.03（a）款）(偿还营运资金垫款);提供了为免生疑问，不得要求借款人促使任何已签发和未结清的信用证被注销或退回；
（ii）按照第3.4（a）（iii）条（强制性预付款– LNG SPA预付款事件）共同条款协议；
（iii）按照第3.4（a）（vi）条（强制预付款项–违法）的共同条款协议，因发生与营运资金贷款人有关的违法事件；及
（iv）按照第3.4（a）（x）条（强制性预付款项–置换债务）共同条款协议的规定，在触发该等提前还款的额外债务已发生以替换该等营运资金贷款和/或信用证贷款的情况下。
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根据第3.4（a）（iii）节的规定，在上文第（二）和（四）条规定的强制性预付款项的情况下，应取消营运资金承诺（强制性预付款– LNG SPA预付款事件）及3.4（a）（x）（强制性预付款项–置换债务）的共同条款协议，并在上述第（iii）条规定的强制性预付款项的情况下按第3.4（a）（vi）条的规定暂停（强制预付款项–违法）的共同条款协议。
（c）贷款预付款适用于基准利率贷款和SOFR贷款.贷款人根据本条例提前偿还贷款的任何款项第4.12款 （强制提前还款）应适用第一向此类贷款人的基准利率贷款的全部额度和第二次给这样的贷款人的SOFR贷款。
第4.13款付款时间和地点.
（a）除《公约》规定的第3.02（b）款）(偿还发行银行），借款人应不迟于到期之日纽约市时间中午12：00以美元支付本协议项下的每笔款项（包括任何贷款的本金或利息的支付或任何费用或其他贷款义务），且不以美元支付、扣除或反诉，并以立即可用的资金在以下账户向信贷融通代理支付附表四(信贷融通代理账户详情）或信贷融通代理人不时向借款人指明的其他办事处或帐户。纽约市时间中午12：00之后收到的资金，可由信贷融通代理酌情视为信贷融通代理在下一个营业日收到。
（b）信贷融通代理人应迅速将其在信贷融通代理人为该信贷融通担保方账户收到的任何付款中所占份额（如有）汇入每个信贷融通担保方的即时可用资金。
（c）凡本协议项下的任何付款（包括任何定期贷款的本金或利息的支付或任何费用或其他贷款义务）在非营业日当日到期或将发生，则该等付款（除非与SOFR贷款有关的“利息期”定义的但书另有规定，并且在最后到期日的情况下，在这种情况下，到期付款日期应为紧接下一个营业日的前一个营业日，而在这种情况下，这种增加的时间应包括在利息或费用（如适用）的计算中。
第4.14款一般垫款和付款.
（a）除《公约》规定的第3.02（b）款）(偿还发行银行），除非信贷融通代理人在贷款人或本协议项下任何开证银行账户的信贷融通代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则信贷融通代理人可假定借款人已根据本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的开证银行分配应付款项。如果借款人实际上并没有进行这种支付，那么每一个
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贷款人或适用的发行银行分别同意按联邦基金实际利率，在向其分配该金额之日起（包括在内）至（但不包括）向信贷融资代理支付之日的每一天，按要求立即向信贷融资代理偿还以即时可用资金分配给该贷款人的金额及其利息。信贷融通代理人就本协议项下的任何欠款向任何贷款人或开证银行发出的通知第4.14款(一般垫款和付款）应当是结论性的，不存在明显错误。
（b）本条款不得视为责成任何贷款人或开证银行在任何特定地点或方式为任何贷款或信用证偿付义务获得资金，或构成任何贷款人或开证银行表示其已在任何特定地点或方式为任何贷款获得或将获得资金。
第4.15款费用.
（a）自截止日（包括截止日）起直至定期贷款可用期结束为止，或就任何定期贷款人而言，直至该定期贷款人的定期贷款承诺终止之日为止（仅限于此种已终止的定期贷款承诺），借款人同意为定期贷款人的账户，在第一个CTA支付日（也是利息支付日）开始的每个CTA支付日和定期贷款可用期的最后一天，向信贷融通代理支付承诺费（a "定期贷款承诺费"）在相关财政季度（或其部分）期间，定期贷款承诺超过定期贷款未偿还本金总额的每日平均金额，然后以等于承诺费率的年利率结束。尽管有上述规定，借款人将无须就该定期贷款人为违约贷款人的任何期间向该定期贷款人支付任何定期贷款承诺费。
（b）自截止日（包括截止日）起至周转贷款终止日止，借款人同意在第一个CTA支付日（也是利息支付日）和周转贷款终止日开始的每个CTA支付日（为每个周转资金贷款人的账户）向信贷融通代理支付承诺费（a "营运资金承诺费”，连同定期贷款承诺费，“承诺费”）上该营运资金贷款人未使用营运资金承诺的日均金额，按与承诺费率相等的年费率计算。尽管有上述规定，借款人将无需就该营运资金贷款人为违约贷款人的任何期间向该营运资金贷款人支付任何营运资金承诺费。
（c）借款人同意在自第一个CTA支付日开始的每个CTA支付日（也是自本协议项下任何信用证签发日期之后发生的第一个该等日期开始的利息支付日）向每个周转资金贷款人账户的信贷融资代理支付信用证费用（即信用证费用"）于（i）该营运资金贷款人的平均每日总金额占所有有担保信用证可用信用证金额（如有的话）的百分比，及（ii）可用信用证的平均每日总金额
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由该营运资金贷款人以开证银行身份签发的任何非前置信用证的金额（如有），每份的年利率等于信用证费率；提供了指在贷款融资违约事件发生时及持续期间，就任何未付信用证而非根据第9.05款(收益的应用），该等信用证费用每年增加2.0%。
（d）借款人同意向每一开证银行支付自第一个CTA支付日开始的每个CTA支付日，该支付日也是自根据本协议签发该信用证之日之后发生的第一个该等日期开始的利息支付日，并在周转贷款终止日向每一开证银行支付信用证前期费（“前置费”）的金额，相当于该开证银行签发的每份面额信用证可用总金额的0.20%/年。
（e）借款人同意为贷款人和信贷融资代理的账户向信贷融资代理支付或安排向其支付额外费用，费用的金额和时间由借款人和信贷融资代理不时商定，包括根据每份费用信函与初步协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理人、截止日期参与者，银团代理或单证银行（如适用）及借款人不时就信贷融资协议与任何贷款人订立的任何其他费用函件。
（f）所有费用应在到期日期以即时可用资金支付。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
（g）所有承诺费、前置费和信用证费用应按360天一年计算，适用时按比例分配给任何部分季度。
（h）借款人无须向任何贷款人或开证行支付任何前期费用、门面费或代理费，亦无须就本协议项下拟进行的交易支付任何其他费用、成本、开支或收费，但本协议、费用函件或该贷款人或开证行与借款人之间的任何其他书面协议中具体规定的除外。
第4.16款按比例治疗.
（a）任何类型的贷款或垫款的部分应由信贷融通代理在适用的贷款人之间分配，以便在每笔贷款或垫款之后，每个贷款人的此类未偿承诺与此类未偿总承诺的比率等于每个贷款人各自的此类承诺百分比。
（b）除《公约》另有规定外第5.01款(违法），每减少任何类型的承付款项，依据第2.07款(终止或减少承诺）或其他方式，由信贷融通代理机构划拨按比例在适用的贷款人中，根据，并在以下例外情况的情况下，第2.07款
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(终止或减少承诺）及第3.8节（减少和取消融资机制债务承诺）的共同条款协议。
（c）除《公约》另有规定外第2.07（b）（c）条）(终止或减少承诺），每减少一笔发行银行额度，由信贷融通代理机构拨付按比例发行银行中。
（d）除第3.7条另有规定外（按比例付款）共同条款协议及第4.11款(自愿提前还款),第4.12款(强制提前还款）或第五条(SOFR和税收规定），（i）某一类贷款的每一笔本金的支付或提前偿还应由信贷融通代理机构分配按比例在适用的贷款人中，按照其该类未偿还贷款的各自本金金额（违约贷款人除外），（ii）某一类贷款的每笔利息支付应由信贷融通代理分配按比例在适用的贷款人之间按照其该类贷款（违约贷款人除外）的各自未偿利息金额和（iii）每笔承诺费的支付应由信贷融通代理分配按比例根据各自的定期贷款承诺或营运资金承诺（违约贷款人除外）在适用的贷款人之间（如适用）。
第4.17款分摊付款.
（a）如任何贷款人或发行银行因任何类型的贷款（根据以下条款除外）而获得任何付款或其他追偿（不论是自愿、非自愿、通过申请抵销或其他方式）第五条(SOFR和税收规定）或第4.16款(按比例治疗））超过其按比例持有此类贷款的所有贷款人当时或随之获得的付款份额，该贷款人或发行银行应向其他适用的贷款人（按面值现金）购买其作出的此类贷款的必要参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分享超额付款或其他回收；提供了如超额付款或其他追偿的全部或任何部分其后从该购买贷款人或发行银行收回，购买将被撤销，每个贷款人已向购买贷款人或发行银行出售参与的，须向购买贷款人或发行银行偿还该等追回的应课税范围内的购买价款，连同相当于该出售贷款人的应课税份额的金额（按（i）该出售贷款人要求向购买贷款人或发行银行偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人或发行银行收回的总额的比例）购买贷款人已支付或应付的任何利息或其他金额或发行银行就如此收回的总金额。借款人同意任何贷款人或发行银行如此依据本条例向另一贷款人购买参与第4.17（a）款）(分摊付款）可在法律许可的最大范围内行使其所有受付权（包括依据第11.13款(抵销权））就该等参与而言，完全犹如该贷款人或发行银行是该等参与金额的借款人的直接债权人一样。本条款的规定第4.17款(分摊付款）不得解释为适用于借款人依据
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根据本协议的明确条款或任何贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何付款。
（b）如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替这第4.17款(分摊付款）适用，该贷款人须在切实可行范围内，以与根据本条例有权享有的贷款人的权利相一致的方式行使其就该有担保债权所享有的权利第4.17款(分摊付款）分享此类有担保债权的任何追偿收益。
第4.18款违约贷款人.
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，信贷融通代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，依据第九条(违约和强制执行）或其他方式）应在信贷融通代理人可能确定的时间或时间申请如下：第一，以支付该违约贷款人根据本协议或根据任何其他财务文件欠信贷融资代理的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项；第三次，以现金抵押开证行对该违约贷款人的前置风险敞口（如有）按照《中国证券报》第9.03（a）款）(发生违约时采取的行动);第四根据借款人的要求（只要不存在违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件），向该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分垫款或贷款提供资金的任何垫款或贷款提供资金，由信贷融资代理确定；第五，如经信贷融通代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例发放，以便（i）满足该违约贷款人未来可能对本协议项下的垫款或贷款承担的筹资义务，以及（ii）以现金抵押开证银行未来对该违约贷款人根据本协议项下未来签发的信用证的任何前置风险敞口（如有的话），按照第第9.03（a）款）(发生违约时采取的行动);第六届，以支付任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第七届，只要没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件，并且仍在继续，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人取得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（a）该等付款是支付任何贷款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款足额为其适当份额提供资金，而（b）该等贷款是在第7.01款(关闭的条件),第7.02款(每笔定期贷款垫款的条件）或第7.03款(每笔营运资金垫款的条件），作为
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适用、已获满足或豁免，此种付款应仅用于支付欠所有非违约贷款人的贷款按比例适用于支付所欠该违约贷款人的任何贷款之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证均由贷款人根据其适用的承诺按比例持有，而不使第4.18（b）款）(违约贷款人).已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本协议提供现金抵押品第4.18款(违约贷款人）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且该违约贷款人不可撤销地同意本协议。
（b）应重新分配该违约贷款人参与LC风险敞口的全部或任何部分按比例在非违约贷款人之间按照各自的承诺百分比（计算时不考虑该违约贷款人的营运资金承诺），但仅限于（i）第4.3（c）节规定的条件（营运资金融资项下每笔预付款的条件–不存在违约）及第4.3（d）条（营运资金融资项下每笔预付款的条件–陈述和保证）的共同条款协议在此类重新分配时得到满足，并且（ii）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的营运资金贷款、信用证贷款和信用证风险敞口的未偿本金总额超过该非违约贷款人的营运资金承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。如果在此描述的重新分配第4.18（b）款）(违约贷款人）不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，按照第（2）款规定的程序（在实施部分重新分配后）以现金抵押开证行对该违约贷款人的前沿风险敞口第9.03（a）款）(发生违约时采取的行动);提供了的，借款人应在收到信贷融通代理人的书面通知后六十（60）天内，对本所述重新分配第4.18（b）款）(违约贷款人）不能或只能部分按照本规定对开证行的前置风险敞口进行现金抵押第4.18（b）款）(违约贷款人），只要在该期间内没有发生违约的贷款融资事件并且仍在继续。
（c）如借款人、信贷融通代理人及开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，信贷融通代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取信贷融通代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证按比例由贷款人按照其适用承诺的相对金额（不使第4.18（b）款）(违约贷款人）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了即，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整
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而该贷款人是违约贷款人；和提供了 进一步除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（d）只要任何贷款人是违约贷款人，则不得要求任何开证银行发行、修订、延长、续期或增加任何信用证，以重新分配所述的范围为限。第4.18（b）款）(违约贷款人）无法生效或借款人未以现金抵押该发行银行对该违约贷款人的正面敞口。
第五条
SOFR和税收规定
SOFR和税收规定
第5.01款违法.如任何贷款人确定任何适用法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过信贷融资代理）向借款人发出通知后（a "违法告知书"），（a）应暂停贷款人提供SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，以及（b）基准利率贷款应在必要时由信贷融通代理人确定的利率，在每种情况下均不参考“基准利率”定义的（c）条，直至每个受影响的贷款人通知信贷融通代理人和借款人，导致这种确定的情况已不复存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本提供给信贷融通代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款为避免此类违法行为而必要时应由信贷融通代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或者，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则在每一种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知信贷融资代理，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第5.05款(资金损失).
第5.02款无法确定适用利率.受制于第5.07款(更换基准设定），如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
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（a）信贷融通代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“术语SOFR”，或
（b）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期而言，期限SOFR并不充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该SOFR贷款的成本，而规定贷款人已向信贷融资代理提供该等确定的通知，
信贷融通代理机构将及时通知借款人和每个贷款人。
在信贷融通代理向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至信贷融通代理（就上述（b）条而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第5.05款(资金损失).受制于第5.07款(更换基准设定），如果信贷融通代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“定期SOFR”，则基准利率贷款的利率应由信贷融通代理人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）款，直至信贷融通代理人撤销该确定。
第5.03款成本增加.
（a）如任何贷款人或发行银行产生额外费用或遭受减记，在每种情况下，如第22.1（a）条所述（成本增加）的共同条款协议，借款人应根据第22.1（a）条向该贷款人或开证银行（成本增加）共同条款协议（除非借款人根据第5.04款(减轻责任的义务)).在厘定该等补偿的金额时，该贷款人或发行银行可在符合第22.1（e）条的规定下（成本增加）的共同条款协议，使用其（全权酌情决定）认为适当的任何平均和归属方法。
（b）如任何贷款人或发行银行或贷款人或发行银行的控股公司已蒙受或将蒙受第22.1（b）条所述的降低回报率（成本增加）的共同条款协议，借款人应按照约定向该贷款人或发行银行或（不重复）该贷款人或发行银行的控股公司
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与第22.1（b）条（成本增加）共同条款协议（除非借款人根据第5.04款(减轻责任的义务)).
（c）根据本条例申索任何款额第5.03款(成本增加），信贷融通代理人或贷款人或发行银行（如适用）应根据第22.1（c）节迅速交付证书（成本增加）的共同条款协议（如由贷款人或开证银行交付，则附一份副本给信贷融通代理）。借款人应根据第22.1（c）节（如适用）向信贷融通代理人或贷款人或开证行（成本增加）的共同条款协议。
（d）在信贷融通代理人或贷款人或发行银行（视情况而定）确定其将根据本条提出增加赔偿请求后迅速第5.03款(成本增加），此人应将此事通知借款人（并抄送信贷融通代理人和债权人间代理人）。信贷融通代理人或贷款人或开证行未按本规定要求赔偿或迟延第5.03款(成本增加）不构成放弃该人要求该等赔偿的权利；提供了的规定，借款人无须根据本条例向任何人作出赔偿第5.03款(成本增加）在第22.1（d）条所提述的期间以外的任何增加的费用或削减（成本增加）的共同条款协议。
（e）尽管本协议另有规定，任何贷款人或开证银行不得依据本协议要求赔偿第5.03款(成本增加）在第22.1（e）条所述的情况下（成本增加）的共同条款协议。
第5.04款减轻责任的义务.
（a）如任何贷款人或发行银行要求根据第5.03款(成本增加），或如借款人须依据以下规定向任何贷款人或发行银行或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人或发行银行的帐户使用第5.06款(税收），则该贷款人或开证银行有义务根据第19.5（a）条减轻该等赔偿（缓解义务；更换贷款人）的共同条款协议。
（b）借款人可要求贷款人或开证银行转让和转授（根据并受限于第11.04款(作业））根据第19.5（c）节规定其在本协议及相关财务文件下的权益、权利和义务（缓解义务；更换贷款人）的共同条款协议。这里面什么都没有第5.04款(减轻责任的义务）应被视为损害借款人、信贷融通代理人或任何贷款人或任何发行银行对任何贷款人或作为违约贷款人的发行银行可能拥有的任何权利。尽管在这方面有任何第5.04款(减轻责任的义务）相反，任何作为开证行的营运资金贷款人，在任何时候均不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该营运资金贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，令该开证行合理满意和/或将现金抵押品存入现金抵押品账户的金额和依据
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该开证行合理满意的安排）已就该等未结信用证作出。
第5.05款资金损失.借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应合理详细地说明请求这些金额的依据），向每个贷款人赔偿所有合理的损失、费用和负债（包括该贷款人为发放或承载其SOFR贷款而向其所借资金的贷款人支付或应付的任何利息以及任何损失，该贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或责任，但不包括预期利润损失）该贷款人可能承担的费用或责任：（a）如果出于任何原因（该贷款人违约除外），任何SOFR贷款的借款未发生在付款请求或其他书面借款请求中为此指定的日期，或任何SOFR贷款的转换或延续并不发生在利息期通知或转换或延续的书面请求中为此指明的日期；（b）如任何提前还款或其他本金支付，或任何转换，其任何SOFR贷款发生在适用于该贷款的利息期的最后一天之前的日期；（c）如果其任何SOFR贷款的任何提前还款未在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期进行；或（d）如果任何SOFR贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于贷款融资违约事件）被转换。
第5.06款税收.因任何贷款义务而支付的任何和所有款项，应按照第二十一条的规定（税收总额和赔偿）的共同条款协议。
第5.07款更换基准设定.
(a)基准更换.
（i）尽管本文或任何其他财务文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，信贷融通代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于信贷融通代理向所有受影响的贷方和借款人发布此类拟议修订后的第五个（第5个）工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要信贷融通代理在该时间尚未收到由所需贷方组成的贷方对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第5.07（a）（i）条）(基准更换）将在适用的基准过渡开始日期之前发生。
（ii）就本条例而言，任何利率对冲工具均不得视为“财务文件”第5.07（a）（二）节）(基准更换).
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，信贷融通代理人将有权不时作出符合要求的变更，尽管本文或任何其他财务文件中有任何相反的规定，但任何修改
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实施此类一致变更将生效，无需本协议或任何其他财务文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.信贷融通代理机构将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变化的有效性。信贷融通代理机构将及时通知借款人（a）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第5.07（d）款）(无法获得Benchmark的Tenor）及（b）任何基准不可用期间的开始。信贷融通代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本第5.07款(更换基准设定），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他财务文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他财务文件明确要求的除外第5.07款(更换基准设定).
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他财务文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布信贷融资代理根据其合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则信贷融通代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，信贷融通代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何待决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或
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转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。
（f）税务事项.信贷融通代理将以商业上合理的努力与借款人合作，以实现本条款的第5.07款(更换基准设定）以及由此产生的任何以避免根据《守则》第1001节被视为交换为目标的条款修改。
第六条
代表和授权书
代表和授权书
第6.01款合并共同条款协议.第五条规定的义务人的陈述和保证（义务人的申述及保证）的共同条款协议已向各贷款人作出并为各贷款人的利益作出，并将适用比照对此第六条好像在这里完全阐述了一样。
第七条
先决条件
先决条件
第7.01款关闭的条件.交割的发生、贷款人承诺的有效性、每一贷款人提供其初始预付款的义务以及开证银行在交割日签发任何信用证的义务，均须以第4.1节规定的每一先决条件的满足（或由每一贷款人和每一开证银行放弃）为前提（截止日期及初步垫款的条件）的共同条款协议，其先决条件以引用方式并入并应适用比照对此第7.01款(关闭的条件）就好像在这里完全阐述了一样。
第7.02款每笔定期贷款垫款的条件.每名定期贷款人作出任何定期贷款垫款的义务，须在作出该项垫款前，须符合（或由信贷融资代理人根据所需定期贷款人的指示行事而放弃）第4.2条所列的每项先决条件（如属除首次垫款外的任何定期贷款垫款，则不包括其他先决条件）（每笔定期贷款垫款的条件）的共同条款协议，其先决条件以引用方式并入并应适用比照对此第7.02款(每笔定期贷款垫款的条件）就好像在这里完全阐述了一样。
第7.03款每笔营运资金垫款的条件.（i）任何开证银行发行信用证（或延长其期限（根据该信用证的任何自动延期除外）或修改或修订其条款）和（ii）营运资金贷款人在每种情况下在截止日期之后提供营运资金贷款的义务，须由信贷融通代理人根据以下指示予以满足（或放弃
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所需营运资金贷款人及有关开证银行（如适用），在发出该等信用证（或其延期、修改或修订）或作出该等营运资金垫款之前，须遵守第4.3节所载的每项先决条件（营运资金融资项下每笔垫款的条件）的共同条款协议，其先决条件以引用方式并入并应适用比照对此第7.03款(每笔营运资金垫款的条件）就好像在这里完全阐述了一样。
第7.04款项目第一阶段完成日期的发生条件.
项目第1阶段完成日期的发生须符合第14.1节（项目第一阶段完成日期的发生条件）的共同条款协议，其先决条件以引用方式并入并应适用比照对此第7.04款(项目第一阶段完成日期的发生条件）就好像在这里完全阐述了一样。
第八条
盟约
盟约
第8.01款盟约.第六条规定的义务人的盟约（发生额外优先债务）、第七条（许可发展支出/扩张）、第八条（LNG SPA契约）、第九条（材料建造合同）、第十条（借款人的报告）、第十一条（受限制的付款）、第十二条（义务人契约）、第十三条（顾问），第14.2节（项目一期竣工日期瀑布）和第二十条（从属）的 共同条款协议已向每一贷款人作出，并为每一贷款人的利益作出，并将适用比照对此第八条好像在这里完全阐述了一样。
第九条
违约和强制执行
违约和强制执行
第9.01款违约事件.共同条款协议项下任何贷款融资违约事件的发生应构成本协议项下的违约事件，但须遵守共同条款协议的所有相关规定。
第9.02款破产时的加速.如第15.1（d）节所述的任何贷款融资违约事件（贷款融资违约事件–破产）的共同条款协议发生时，所有未偿承诺（如有）应自动终止，未偿贷款的未偿本金金额和所有其他贷款义务应自动并成为立即到期应付，在每种情况下，信贷融资代理、贷款人、债权人间代理、抵押品代理或任何其他信贷融资担保方根据第16.1（b）节无需通知、要求或进一步行动
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(贷款融资宣布违约事件的融资放款人补救措施-关于抵押品的强制执行行动的启动百分比）的共同条款协议。
第9.03款发生违约时采取的行动.
（a）如果根据共同条款协议或本协议发生的任何贷款融资违约事件发生并仍在继续，贷款人和发行银行可根据所需贷款人的决定（i）指示信贷融资代理人作为贷款人和发行银行的高级债权组代表，进一步指示债权人间代理人根据第15.2（a）节宣布根据本协议宣布的贷款融资违约已经发生（宣布贷款融资违约）共同条款协议及（ii）其后，在符合《债权人间协议》及《共同担保及账户协议》的规定下，行使或指示债权人间代理人行使根据第16.1条规定的任何强制执行行动（贷款融资宣布违约事件的融资放款人补救措施）的共同条款协议（包括，在符合共同条款协议和共同证券及账户协议的情况下，要求借款人在信用证现金抵押账户中存入相当于当时所有未偿信用证项下可供提取金额的百分之百二（102%）的金额），每一项以引用方式并入并应适用比照至本条第9.03条（发生违约时采取的行动）犹如在此完全阐述；提供了则在发生根据第15.1（d）条发生的贷款融资违约事件时，本条文的任何规定均不得（贷款融资违约事件–破产）共同条款协议，要求在视同宣布此类贷款融资违约或根据第16.1（b）条规定的与发生违约有关的贷款加速发生之前的任何证明、声明或其他通知（贷款融资宣布违约事件的融资放款人补救措施-关于抵押品的强制执行行动的启动百分比）的共同条款协议。
（b）除第10.5条另有规定外（有关破产的若干协议）的共同证券及账户协议，在由债务人或出质人进行或针对其中任何一方进行的任何破产程序启动后，任何贷款人可：（i）就该人根据财务文件欠该贷款人或开证银行的优先债务义务（如有的话）提出债权或利益声明，（ii）就任何重组计划进行投票，以及（iii）就该破产程序提出其他备案、论证、反对和动议，在每种情况下均按照财务文件的条款（债权人间投票采取此类行动的任何要求除外）。
（c）依据本条作出的任何终止和加速第9.03款(发生违约时采取的行动）及第16.1（a）（ii）条（贷款融资宣布违约事件的融资贷款人补救措施–强制执行行动）的共同条款协议，如规定的放款人以其唯一和绝对酌情权如此选择，可在贷款本金到期应付后的任何时间，但在就支付如此到期的款项或其任何部分作出任何判决或判令之前，以书面通知借款人的方式予以撤销；提供了该等撤销或废止不得延伸至或影响随后发生的任何贷款融资违约事件或损害由此产生的任何权利。
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（d）就第15.1（d）条所提述的任何贷款融资违约事件而言，本信贷融资协议项下的违约事件须当作已宣布（贷款融资违约事件–破产）的共同条款协议，在其发生时立即自动作出，而无须根据第15.2（a）条要求定期贷款人或债权人间代理人或任何高级债权人作出任何证明、声明或其他通知（宣布贷款融资违约）的共同条款协议。
（e）在任何贷款人知悉任何贷款融资违约事件后，该贷款人应将该贷款融资违约事件以书面通知信贷融资代理人，该通知应合理详细地描述该贷款融资违约事件（包括发生日期），具体指本第9.03（e）节）(发生违约时采取的行动），并表明该通知为通知
（a）信用证现金抵押账户中持有的金额应为信贷融通代理人为开证银行和营运资金贷款人的利益所拥有的财产，并应由信贷融通代理人用于偿还根据任何信用证被视为作出的信用证贷款。
（b）信用证现金抵押账户中的余额（如有），在所有信用证均已到期且无待提款或已根据以下规定全额提款并使任何信用证贷款的支付生效后第9.04（a）款）(信用证的现金抵押），须根据第9.05条申请偿还其他贷款义务（收益的应用).
第9.05款收益的应用.在不违反债权人间协议条款的情况下，信贷融资代理人在贷款融资违约事件发生后和持续期间以及在启动补救措施期间从担保代理人收到的任何款项，应由信贷融资代理人根据第6.7（b）节对贷款义务全部或部分适用（强制执行收益账户）的共同担保和账户协议（但不影响贷款人或开证银行根据债权人间协议的条款向借款人追回任何不足的权利）。
第十条
信贷机构代理
信贷机构代理
第10.01款委任及授权.
（a）各贷款人及各开证银行特此指定、指定和授权MUFG银行有限公司作为其根据且就信贷融通代理人为其一方的每份财务文件而言的信贷融通代理人，并以其作为信贷融通代理人的身份，代表其作为高级债权组代表以及贷款人和开证银行的指定投票方（定义见债权人间协议）行事。MUFG银行股份有限公司特此接受此项任命，并同意根据本协议条款担任贷款人和发行银行的信贷融通代理。每个贷款人
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发行银行特此指定并授权信贷融通代理以其名义、地点和代替，代表该贷款人和该发行银行签署并订立其作为当事方的每一份共同条款协议、债权人间协议和共同担保和账户协议以及彼此间的财务文件，以使其对陈述、保证具有约束力，其中所载的条款及条件，以及在信贷融资代理不时收到所需贷款人的其他书面指示的情况下，根据其为缔约方的每份融资文件代表该贷款人或该开证银行行事（信贷融资代理同意其将遵守该条款及条件，但本条另有规定的除外第10.01款(委任及授权）或根据大律师的其他建议，并在所有情况下均须遵守债权人间协议的条款），行使本协议及其条款具体授予或要求信贷融资代理人的本协议及其项下的权力，以及合理附带的权力。凡信贷融通代理人根据本协议或任何其他财务文件被要求或被允许采取行动，尽管本协议或其中有任何相反的规定，信贷融通代理人应（i）有权就任何该等权利、权力和酌处权请求指示或指示，或对其收到的任何书面指示作出澄清，以了解其是否应以何种方式行使或不行使其权利、权力和酌处权，以及（ii）除非协议条款明确授权采取行动，在其收到相关当事人或有管辖权的法院的指示、指示或澄清之前，可不采取行动（且不采取行动不承担任何责任）。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议中提及信贷融资代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用的政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（b）除信贷融通代理人是根据明示指示行事外，信贷融通代理人应行使本协议赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧（考虑到受益于本协议的所有贷款人和发行银行的利益）。本协议或任何其他财务文件中的任何内容，在任何情况下，在信贷融通代理人未能表现出如此程度的谨慎和技巧的情况下，均不得免除信贷融通代理人因其自身在本协议或任何其他财务文件项下的职责方面的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任，或对其进行赔偿，该责任由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定。
（c）信贷融通代理人不得以贷款人或发行银行的名义开始任何法律诉讼或程序，除非本协议或其他财务文件的条款特别允许。
（d）本条款的规定第十条(信贷融通代理）仅为信贷融通代理人、贷款人和发行银行的利益服务，借款人或任何其他人均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有权利其他
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比借款人根据第10.07（a）款）和(b)(信贷融通代理人的辞职或免职）和第10.13款(遵守财务文件的协议).
第10.02款作为融资放款人或对冲行的权利.根据本协议或任何其他融资文件担任信贷融资代理的每一人，应以其作为融资放款人或套期保值银行（视情况而定）的身份，享有与任何其他融资放款人或套期保值银行（视情况而定）相同的权利和权力，并可行使与其并非信贷融资代理相同的权利和权力。每名该等人士及其附属机构均可接受借款人的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或借款人的附属机构从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的信贷融资代理一样，亦无须向贷款人及发行银行交代有关情况。
第10.03款开脱罪责的条文.
（a）信贷融通代理人除在本文件和其他财务文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，信贷融通代理人不得：
（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任（默示诚信契诺除外），而不论贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件是否已发生且仍在继续；
（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或信贷融资代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他财务文件（或本条或其他财务文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）所明示的酌情权及权力除外；提供了即不应要求信贷融资代理采取其认为或其律师认为可能使信贷融资代理承担责任或违反任何财务文件或适用的政府规则的任何行动；或
（iii）除本文及其他财务文件中明文规定的情况外，信贷融通代理人有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任信贷融通代理人的人或其任何关联公司获得的，信贷融通代理人也不对任何未披露行为承担责任。
（b）信贷融通代理人不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）在事先书面同意或应要求的贷款人（或贷款人或开证银行可能需要的其他数目或百分比，或信贷融通代理人可能认为善意所需的情况下，在第11.01款(决定；修正案等。））或（ii）在其本身并无重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的命令裁定。信贷融通代理人不得被视为知悉或
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任何贷款融资违约事件发生的通知，除非信贷融资代理人已收到书面通知，按照第9.03（e）节）(发生违约时采取的行动）或与第2.4（d）条（违约）的债权人间协议或来自债权人间代理人、债务人、质权人或高级债权组代表提及本信贷融资协议，描述构成贷款融资违约事件的事件或行动，并表明该通知为违约通知。信贷融通代理人收到发生任何贷款融通违约事件的通知的，信贷融通代理人应当向贷款人、开证银行和债权人间代理人发出通知。除第16条另有规定外（共同的补救措施和强制执行）的共同条款协议，信贷融通代理人应就以下规定的贷款融通违约事件采取行动第九条(违约和强制执行).
（c）信贷融资代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他财务文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生或继续发生任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件，（iv）本协议、任何其他财务文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何担保文件设定或看来设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，（v）信贷融通代理人收到的任何付款的性质或充分性，或提出或提交任何债权或通知，或就担保物或其任何部分或就其到期或将到期的款项或由此涵盖的任何财产采取任何行动，或（vi）满足第第七条(先决条件）或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给信贷融通代理人的任何物品除外，但信贷融通代理人实际知悉的违规或错误除外；提供了即，此处的任何内容均不构成任何债务人或任何贷款人或任何发行银行因其重大过失、欺诈或故意不当行为而放弃其针对信贷融资代理的任何权利，该行为由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。信贷融通代理人收到的任何汇款或通信对信贷融通代理人来说出现明显错误或不规范的，有义务及时向该汇款或通信的始发人查询，以确定是否发生了笔误或疏忽错误。
（d）信贷融通代理人不对任何贷款人或任何开证银行违反本协议或任何其他财务文件的行为（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的融资代理自己的重大过失、故意不当行为或欺诈除外）向债务人承担责任，也不对任何贷款人或任何开证银行因任何债务人违反本协议或任何其他财务文件的行为承担责任。
第10.04款信贷融通代理的依赖.
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（a）信贷融通代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。信贷融通代理人也可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款或信用证签发符合本协议项下的任何条件且其条款必须满足至令每一贷款人、每一开证银行或所需贷款人满意时，信贷融通代理人可推定该条件令该贷款人、该开证银行或所需贷款人（视情况而定）满意，除非信贷融通代理人已收到该贷款人的相反通知，该等开证银行或规定贷款人或债权人间代理人在作出该等贷款或签发该等信用证之前。信贷融通代理人可咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。信贷融通代理人不对其善意选聘的任何法律顾问、独立会计师和其他专家的疏忽或不当行为负责，且不应被要求对任何此类建议或服务的准确性或充分性进行任何调查；提供了即，本文中的任何内容均不构成债务人、贷款人或发行银行放弃其针对（i）信贷融通代理人的任何权利，该信贷融通代理人因其重大过失、欺诈或故意不当行为而被有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，或（ii）该等律师、会计师或其他专家。
（b）每一债务人、每一贷款人和每一开证银行应向信贷融通代理人交付一份授权签字人名单（如属债务人，则应向债权人间代理人交付，以便交付给每一融资融通代理人），如属债务人，则应连同一份该当事人的高级人员的证书，证明有权签署任何通知、证书、文书、要求、指示、指示、放弃、接收、同意的该等授权签字人的姓名和真实签名，根据本协议或其他融资文件向信贷融通代理人和信贷融通代理人提供的协议或其他文件或通讯，应有权最终依赖该清单，直至债务人、贷款人或开证银行（视情况而定）向信贷融通代理人（或在债务人的情况下，向债权人间代理人提供新的清单以交付给各融通代理人）。
第10.05款职责下放.信贷融通代理人可由或通过信贷融通代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议项下或在任何其他财务文件项下的任何及所有权利和权力。信贷融通代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第十条(信贷融通代理）应适用于任何此类次级代理和信贷融通代理的关联方，并应适用于他们各自作为或代表信贷融通代理进行的所有活动。
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第10.06款贷款人的赔偿.在不限制债权人在本协议项下或其他融资单证项下的义务的情况下，各贷款人同意，其应根据信贷融通代理人的要求，不时向信贷融通代理人及其关联方（按照其当时适用的比例份额按比例）赔偿任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括合理的法律费用）或任何种类或性质的付款，这些可能在任何时候被强加于，由信贷融通代理人或其任何关联方以与本协议、其他财务文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想的交易或本协议或其中任何条款或任何此类其他文件的强制执行有关或产生的任何方式招致或主张；提供了即，任何贷款人均不得对上述任何情况承担责任，只要这些情况仅因有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的信贷融通代理人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生。除非贷款人应首先就其因采取、拒绝采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支，向信贷融通代理人作出令其信纳的赔偿，否则信贷融通代理人应完全有理由采取、拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动。在不受前述限制的情况下，各贷款人同意在要求时立即按照其所有贷款和承诺按比例偿还信贷融通代理人因编制、执行、管理、修订、放弃、修改或执行财务单证项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括律师费），或就财务单证项下的权利或责任提供法律咨询意见，但以信贷融通代理人未按照财务单证及时偿还此类费用为限；提供了信贷融通代理人向债务人追回任何或所有该等成本及开支后，信贷融通代理人须将已依据本条例向信贷融通代理人支付该等成本及开支的每名贷款人汇第10.06款(贷款人的赔偿）其如此收回的该等金额的应课税份额。放款人根据本条例所承担的付款义务第10.06款(贷款人的赔偿）为数项而非连带或连带数项，且在全额支付借款义务及本协议及其他财务文件终止后仍相同。
第10.07款信贷融通代理人的辞职或免职.
（a）信贷融通代理人可随时提前三十（30）天通知借款人、贷款人和开证银行，辞去其在本协议项下和其他财务单据项下的所有职能和职责。信贷融通代理人可在任何时候（i）因该人的重大过失、欺诈或故意不当行为而被要求放款人解除职务，或（ii）经要求放款人同意，且只要没有发生违约的贷款融通事件或未到期的贷款融通违约事件且仍在继续，因该人的重大过失、欺诈或故意不当行为而被借款人解除职务。在MUFG银行有限公司不再是信贷融通代理的情况下，任何继任的信贷融通代理都可能随时被要求的贷款人因故移除。任何此类辞职或免职应在指定继任信贷融资代理人时生效，按照本第10.07款(信贷融通代理人的辞职或免职）及第19.3条（更换设施代理）的共同条款协议。
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（b）在信贷融资代理人发出任何辞职通知时，或在所需贷款人解除信贷融资代理人职务时，或由借款人在所需贷款人根据第10.07（a）款）(信贷融通代理人的辞职或免职），所需贷款人应指定一名继任信贷融资代理人，在本协议项下以及在该信贷融资代理人为缔约方的相互间财务文件项下，该继任信贷融资代理人应为资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元的商业银行或金融机构；提供了如果没有发生违约的贷款融资事件或未到期的贷款融资违约事件随后仍在继续，则指定继任信贷融资代理人还应事先征得借款人的书面同意（此种接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。除借款人与后继信贷融通代理人另有约定外，借款人应付给后继信贷融通代理人的费用与应付给其前继的费用相同。
（c）如没有继任信贷融资代理人获如此委任，并应在（i）退休信贷融资代理人发出其辞职通知或（ii）适用时确定的解除日期后六十（60）天内接受该委任，则信贷融资代理人应在债务人承担费用的情况下，向美国任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任信贷融资代理人。该法院可随即在其订明的任何通知（如有的话）后指定一名继任信贷融资代理人。如任何继任信贷融资代理人不得已根据上述（a）及（b）条或（a）本（c）条如此委任，并须在九十（90）天内接受该委任，或如信贷融资代理人合理行事，不能在六十（60）天内确定美国有管辖权的法院将审议本（c）条所设想的呈请，则在每宗个案中，在（x）退休信贷融资代理人发出辞职通知后或（y）确定的解除日期后，信贷融通代理人可酌情指定符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报第10.07（b）款）(信贷融通代理人员离职或免职。);提供了如无贷款融资违约事件随后继续发生，则指定该继任信贷融资代理人还应事先征得借款人的书面同意（此种接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了 进一步如在该90天期限终止后三十（30）天内，信贷融通代理人不得如此指定继任信贷融通代理人，则债务人可在获得所需贷款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下指定继任信贷融通代理人。
（d）继任人根据本协议获委任为信贷融资代理人并符合第19.3条的规定时（更换设施代理）的共同条款协议，该继承人应继承并被授予退休（或被罢免）信贷融资代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休（或被罢免）信贷融资代理人应被解除其在本协议项下或在其他财务文件项下的所有职责和义务。本协议项下和其他财务文件项下的信贷融通代理人退休或解除职务后，本协议的规定第十条(信贷融通代理）和第11.07款(义务人的赔偿）须为该退休（或被免职）人的利益而继续有效，其次级代理人及
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他们各自的关联方就他们中的任何一方在退休人员以其信贷融资代理身份行事期间所采取或未采取的任何行动。
（e）尽管本协议有任何规定，在满足以下条件之前，任何辞职或（视情况而定）解除信贷融资代理均不生效：
（i）信贷融通代理人已将其作为信贷融通代理人在本信贷融通协议、共同条款协议和其作为信贷融通代理人作为缔约方的其他财务文件项下的所有权利和义务转让给其继承人；和
（ii）第19.3条的规定（更换设施代理）的共同条款协议已获满足。
第10.08款未经同意不得修订信贷融资代理的职责.信贷融通代理人不受本协议或任何其他影响其在本协议项下或在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修改、补充或修改的约束，除非该信贷融通代理人以信贷融通代理人的身份事先已给予其书面同意。
第10.09款不依赖信贷融通代理、贷款人和发行银行.各贷款人及开证行承认，其已独立且不依赖信贷融通代理、任何其他贷款人或开证行或其任何关联方并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议并进行其信贷展期。各放款人及发行银行亦承认，其将独立及不依赖信贷融资代理或任何其他放款人或发行银行或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他财务文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第10.10款无安排人职责.尽管有任何与本协议相反的情况，任何安排人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但作为本协议项下的信贷融资代理或贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。
第10.11款副本.信贷融通代理人应迅速通知各贷款人和各开证银行，收到债务人根据本协议或任何其他财务文件的条款要求或允许向信贷融通代理人发出的每一份通知或请求（除非该债务人同时交付给贷款人）。信贷融通代理人将向各贷款人和各开证银行分发每一份单据或票据（包括债务人根据第六条(申述及保证),第七条(先决条件）和第八条(盟约））收到的为信贷融通代理人的账户，以及信贷融通代理人从义务人收到的所有其他通信的副本，以分发给
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贷款人和发行银行由信贷融通代理根据本协议或任何其他财务文件的条款。
第10.12款有关付款的一般条文.
（a）在符合第4.16款(按比例治疗），信贷融通代理人应及时向各贷款人和各开证行发放其按比例（i）就贷款应付给贷款人或发行银行的本金和利息，（ii）信贷融通代理为贷款人或发行银行账户收到的本协议项下的费用，以及（iii）任何其他贷款义务的每笔付款的份额。为各贷款人和各开证行的账户支付的款项应支付并分配给该贷款人或开证行，用于共同条款协议中规定的其设施办公室的账户。各贷款人和各开证银行有权在向信贷融通代理人、债务人和债权人间代理人发出书面通知后，依据第11.10款(通告及其他通讯).
（b）凡对该款项负有主要责任的本协议另一方将根据财务单证向贷款人或开证银行或本协议另一方支付一笔款项，则信贷融通代理人在确定其已收到该款项令其信纳之前，无须向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关交换合同）。
（c）如果信贷融通代理人向本协议的另一方当事人支付了一笔款项，并且证明信贷融通代理人实际上并未收到本协议另一方当事人负有主要责任的该款项，则信贷融通代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的当事人应按要求将该款项连同该款项自付款之日起至信贷融通代理人收到之日止的利息退还给信贷融通代理人，由信贷融通代理计算，以反映其资金成本。
（d）信贷融通代理人承认并同意，尽管任何财务文件中有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人或发行银行都不应有义务向信贷融通代理人支付任何代理或其他费用，即使义务人没有这样做。
第10.13款遵守财务文件的协议.每一贷款人和开证银行为了借款人和彼此的利益同意，在向信贷融通代理人和债权人间代理人发出指示时，以及在本协议、债权人间协议、共同条款协议或共同担保和账户协议允许的情况下，在自行或通过信贷融通代理人作出决定时，包括对借款人寻求任何贷款人或开证银行补救措施时，该贷款人或开证银行应始终按照债权人间协议、共同担保和账户协议的条款行事，共同条款协议、本协议和适用的财务文件。
第10.14款某些ERISA事项.
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（a）每名贷款人及开证银行（x）自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起至该人为信贷融资代理人的利益而不再是本协议的贷款人或开证银行一方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人或发行银行没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人或发行银行进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；
（iii）（a）该等贷款人或发行银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行均满足《PTE 84-14》第I部（b）至（g）款的要求，及（d）据该等贷款人或开证银行所深知，就该等贷款人或开证银行进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议而言，第84-14部I部（a）款的规定已获满足；或
（iv）信贷融资代理人全权酌情与该贷款人或开证银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非（a）项中的（a）款中的（i）项就贷款人或开证银行（如适用）而言是真实的，或（b）贷款人已按照（a）项中的（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人或开证银行进一步（x）表示及保证，自该人成为贷款人或开证银行当事人之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款人或开证银行方之日起至该人不再为本协议的贷款人或开证银行方之日止，为信贷的利益
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融资代理，而为免生疑问，不为借款人或为借款人的利益，信贷融资代理不是该贷款人或发行银行的资产的受托人，该资产涉及该贷款人或发行银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与信贷融资代理根据本协议保留或行使任何权利、任何融资文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
第10.15款错误付款.
（a）如信贷融通代理人（i）通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收取资金的任何人（任何该等贷款人、开证行或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），则a "付款接受方"）信贷融通代理人已在其合理酌情权下（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）确定，该付款受让人从信贷融通代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证行或其他代其知悉的付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款而传送或接收，提前或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别或集体作出一项“错误的 付款"）及（ii）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为信贷融资代理的财产，以待其按本条下文所设想的退回或偿还第10.15款(错误付款）并为信贷融通代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或开证银行须（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额退还信贷融通代理人，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或信贷融通代理人全权酌情以书面指明的较后日期），当日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项以当日资金向该信贷融资代理偿还该金额之日（以联邦基金有效利率和信贷融资代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者为准）的利息（信贷融资代理书面豁免的范围除外）。信贷融通代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行银行或代表贷款人或发行银行收到资金的任何人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从信贷融资代理（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，信贷融通代理（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在此之前或
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附有由信贷融通代理人（或其任何关联公司）发送的付款、提前还款或还款通知，或（z）该贷款人或开证银行或其他此类收款人以其他方式知悉已（全部或部分）错误或错误地传送或收到，则在每一此种情况下：
（i）其承认并同意（a）就紧接前一条款（x）或（y）而言，须推定已作出错误及错误（没有信贷融资代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（就紧接前一条款（z）而言），在每种情况下，就该等付款、预付款项或偿还；及
（ii）该贷款人或开证银行须（并须作出商业上合理的努力，促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一（1）个营业日内）通知信贷融通代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细资料），并据此通知信贷融通代理人第10.15（b）款）(错误付款).
为免生疑问，未能依据本条例向信贷融通代理人交付通知第10.15（b）款）(错误付款）不得对付款接受方依据第10.15（a）款）(错误付款）或是否已作出错误付款。
（c）各贷款人及开证银行特此授权信贷融通代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何财务文件欠该贷款人或开证银行的任何及所有款项，或信贷融通代理人根据任何财务文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或分配予该贷款人或开证银行，抵销信贷融通代理人根据任何财务文件要求退还的任何款项第10.15（a）款）(错误付款).
（d）（i）如信贷融资代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在按照第10.15（a）款）(错误付款），由已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经信贷融通代理人在任何时间通知该贷款人，然后立即生效（其对价由合同各方确认），（a）该贷款人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款回报缺陷（或信贷融资代理可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下信贷融资代理将免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为签署和交付贷款人转让协议
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就该等错误付款不足转让而言，而该贷款人须将证明该等贷款的任何票据交付予借款人或信贷融资代理人（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）信贷融资代理人作为受让人贷款人须当作已取得该错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，信贷融资代理人作为受让人贷款人应酌情成为贷款人，根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人应不再是根据本协议就该等错误付款不足转让而适用的贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人应继续有效，（d）信贷融通代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，（e）信贷融通代理将在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（二）在符合第11.04款(作业）（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是来自借款人还是其他方面）），信贷融通代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，信贷融通代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（a）所欠的错误付款归还缺陷，应由信贷融资代理就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款随后由信贷融资代理拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由信贷融资代理全权酌情决定，按信贷融通代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。
（e）双方同意，（a）无论信贷融通代理人是否可被公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处收回错误付款（或其部分）的情况下，信贷融通代理人应代位行使该付款受让人的所有权利和利益（如任何付款受让人已代表贷款人或开证银行收到资金，则代位行使该贷款人或开证银行的权利和利益，视情况而定）根据财务文件就该等金额（“错误支付代位权”) (提供了即，债务人在财务单据下就错误付款代位权所承担的贷款义务，不得与已转让给信贷的贷款的该等贷款义务重复
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错误付款缺陷转让项下的设施代理），以及（b）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他债务人所欠的任何贷款义务；提供了那个，这个第10.15（e）款）(错误付款）不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的贷款义务相对于贷款义务的金额（和/或支付时间），如果信贷融资代理没有支付此类错误付款，则本应支付；进一步提供为免生疑问，紧接前面的（a）及（b）条不适用于任何该等错误付款的范围，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额由信贷融资代理为作出该等错误付款而从借款人收取的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就信贷融通代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
（e）每一方根据本协议承担的义务、协议和放弃第10.15款(错误付款）应在信贷融资代理的辞职或更换、承诺的终止和/或任何财务文件项下的所有贷款义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第10.16款贷款人和发行银行的某些陈述和保证。 （a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（a）本协议（以及与贷款义务有关的其他财务文件）规定了商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人参与，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）它独立且不依赖信贷融资代理、任何安排人、或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析和决定，以作为贷款人或发行银行订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款或其他贷款义务，及（d）就作出、取得和/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利的决定而言，是复杂的，可能适用于该贷款人或该发行银行，而其或在作出作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。每一贷款人和每一开证银行还承认，它将独立和不依赖信贷融资代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证银行，或上述任何一项的任何关联方，并根据这些文件和
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信息（可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开信息）（其应不时认为适当）继续自行决定是否根据或基于本协议、与贷款义务有关的任何其他财务文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第一条XI
杂项规定
杂项规定
第11.01节决定；修正案等。
（a）在遵守债权人间协议和共同担保和账户协议的条款的情况下，除非由债务人和信贷融通代理人（根据所需贷款人的指示行事）以书面签署，否则对本协议任何条款或贷款人或发行银行根据本协议作出的其他决定的任何修改或终止均不具有效力，且每项此类修改、终止或决定仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供了那：
（i）每名贷款人或每间发行银行的同意将会因此而直接受到不利影响，有关方面包括：
（a）增加或延长（但依据第2.08款(增量承付款）或就该贷款人已同意参与的任何额外优先债项的发生）的适用顺序或更改任何承诺的任何减少的适用顺序或更改任何提前偿还贷款的适用顺序自适用的适用条文所列的该等承诺的适用第2.07款(终止或减少承诺),第4.11款(自愿提前还款),第4.12款(强制提前还款）（据了解，放弃任何条件于第7.01款(关闭的条件),第7.02款(每笔定期贷款垫款的条件）或第7.03款(每项营运资金的条件提前）或放弃任何贷款融资违约事件、未到期贷款融资违约事件或强制提前还款将不构成任何承诺的增加或延期）；
（b）减少任何贷款的本金或本条例所指明的利息或利率，或任何费用或其他款额（包括减少根据第4.12款(强制提前还款）根据本协议须支付予任何贷款人或开证银行（凭藉放弃任何条件除外）第7.01款(关闭的条件),第7.02款(每笔定期贷款垫款的条件）或第7.03款(每笔营运资金垫款的条件）、贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件或变更财务比率）；
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（c）延长本协议项下的最后到期日或营运资金贷款终止日、根据本协议项下任何本金、费用、利息或摊销付款（如适用）的任何日期第4.01款(偿还定期贷款垫款),第4.04款(付息日期）或第4.15款(费用）或根据第4.12款(强制提前还款）（据了解，放弃任何先决条件或放弃任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件或变更财务比率将不构成延长最后到期日）；和
（d）对《公约》条款的修改第4.16款(按比例治疗）或第4.17款(分摊付款);
（ii）就以下事项须取得每名贷款人及每间发行银行的同意：
（a）对本条任何条文的更改第11.01款(决定；修正案等。）、规定贷款人的定义，或本协议任何其他条文，指明修订、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人或发行银行的数目或百分比；
（b）解除或修改担保物的全部或重要部分免于任何担保单证的留置权（财务单证许可的除外）；
（c）解除担保人根据本协议、共同条款协议、共同担保和账户协议或任何担保文件（财务文件允许的除外）或与本协议、共同条款协议、共同担保和账户协议或任何担保文件有关的担保价值的全部或大部分；
（d）任何义务人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，但本协议、共同条款协议或共同担保和账户协议明确允许的任何此类转让或转让除外；
（e）附表1（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）所设想的任何修订（所有贷款便利决定）的债权人间协议；提供了即就附表1（b）（所有贷款便利决定）的债权人间协议，仅限于此类修订对第4.7节中现金瀑布中优先债务债务的付款时间或优先顺序产生不利影响的情况下（现金瀑布）的共同证券及账户协议；
（f）满足或放弃每一项条件第7.01款(关闭的条件);
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（g）任何修订、放弃、同意或其他修改，以使贷款附属于所借款项的任何其他债项，或使抵押品的重要部分上担保贷款的任何留置权附属于担保任何其他债项的任何其他留置权，在每种情况下，除任何“债务人占有”便利（提供了就任何此类“债务人占有”融资而言，将按比例向每个贷款人提供参与其中的机会），而无需每个贷款人和每个发行银行的同意；和
（iii）任何贷款人（作为债务人的任何贷款人除外）、质押人或其保荐人或其附属公司的同意（除第7.4条所述者外）的同意（保荐投票）的共同证券和账户协议）将足以就财务文件中指明的任何修改、终止或决定仅由任何个人高级债权人作出。
（b）除第7.4条（保荐投票）的共同证券和账户协议，任何作为债务人的出借人或其保荐人或关联机构不得就任何决定进行投票。
（c）如要求信贷融资代理人就根据本协议或根据第3.6节作出的决定进行投票（其他投票考虑）的债权人间协议，以及在要求贷款人或发行银行投票或作出决定的相互情况下，应在信贷融通代理人合理指定的时间范围内（该时间范围应在债权人间代理人根据第4.5（a）（iii）条向信贷融通代理人提供的通知所指明的期限届满前至少两（2）个营业日（与修改、指示及行使酌情权有关的若干程序）的债权人间协议）。
（d）任何个别贷款人或任何个别开证银行根据第9.03（b）款）(发生违约时采取的行动）的本协议，并授权信贷融通代理人就任何此类决定或行动按任何贷款人或任何开证银行的指示行事。
（e）除下文第（f）款另有规定外，如任何贷款人或任何发行银行在（i）信贷融通代理人根据上文第（c）款指明的时限及（ii）在收到有关该表决或决定的请求后十（10）个营业日（以较晚者为准）前未投票，则借款人有权指示信贷融通代理人向该贷款人或发行银行交付通知，通知其，如果其在该通知发出之日起的额外五（5）个营业日内（或借款人与信贷融通代理人协商合理确定的较长期限）未作出回应，则其投票将不予考虑。如该贷款人或发行银行（a）未在附加通知规定的时间内告知信贷融通代理人其是否批准或不批准适用的决定或（b）已告知信贷融通代理人其已确定对该决定投弃权票，则该贷款人或发行银行应被视为已放弃其同意、批准、放弃或就该决定提供指示的权利，并应被排除在分子和
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此类计算的分母，以确定所需贷款人是否已就此类行动作出决定。该贷款人特此放弃其可能对就该问题进行投票的贷款人的决定提出异议或寻求救济的任何和所有权利，并同意受该决定的约束。
（f）上述（c）及（e）条的条文不适用于任何需要100%的贷款人或发行银行同意或每名受影响的贷款人及发行银行（如适用）同意的行动，如第11.01（a）（i）条）和（二）(决定；修正案等。）以上。
（g）本协议所设想的协议第11.01款(决定；修正案等。）不得要求：
（i）就按照第4.01（b）款）(偿还定期贷款垫款）（其修订在信贷融通代理人按照该款规定交付经更新的摊销表的借款人和债权人间代理人时生效，无任何明显错误）；或
（ii）在借款人追求并满足项目第二阶段开发债务的条件（如共同条款协议所载）的范围内，为便利产生该项目第二阶段开发债务的任何修订或修改（包括，例如，开设额外的附属银行账户），只要（a）项目第二阶段开发债务的条件已根据第6.4节得到满足（或由必要的债权人间各方放弃）（项目2期开发债）的共同条款协议（于截止日期生效），以及（b）任何该等修订均属机械性质，并与该项目第二阶段所需的Venture Global Plaquemines LNG项目第一阶段共同条款协议的变更一致。
（h）对于任何财务文件项下的任何修改、同意或放弃，要求信贷融通代理人作为贷款人和发行银行的高级债权组代表进行投票，该投票将根据债权人间协议进行。
（i）尽管本协议中有任何相反的规定，但在共同条款协议或共同证券及账户协议中有相反规定，贷款人或发行银行，或作为高级债权人集团代表的信贷融通代理人，均无权就共同条款协议中的任何违约契诺或事件进行投票，前提是该等契诺或违约事件根据本协议的条款明确不延伸至贷款人或发行银行。
（j）尽管本文有任何相反的规定，每一放款人和发行银行均授权并指示信贷融通代理人就本协议作出行政决定（如《债权人间协议》所定义），而无需
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任何贷款人、发行银行或其他信贷融资担保方就此类行政决定作出的进一步授权、同意或指示。
第11.02款整个协议.本协议、其他财务文件以及本协议所附或提及的任何协议、文件或文书整合了本协议提及或附带的所有条款和条件，并取代了与本协议标的相关的所有口头谈判和先前的书面记录。
第11.03节适用的政府规则；管辖权；等。
(a)管治法.本协议应由纽约州法律管辖并按其建造。
(b)提交管辖权.第23.14条所载的条文（对管辖权的同意）的共同条款协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。
（c）过程的服务.每一方不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中的任何及所有程序的送达，方法是根据第11.10款(通告及其他通讯).
（d）免疫力.第23.3节的规定（豁免的放弃）的共同条款协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。
（e）放弃陪审团审判.第23.13条（放弃陪审团审判）的共同条款协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。
第11.04款作业.
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款人、每一开证银行和信贷融通代理人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何债务人未经此种同意而试图进行的任何转让或其他转让均为无效），而任何贷款人或发行银行均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）按照第11.04（b）款）和第11.04（i）款）(作业），（ii）按照第11.04（d）直通（f）(作业）或（iii）以受第11.04（g）款）(作业）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。
（b）（i）在符合第11.04（i）款）,第11.04（j）款）而这第11.04（b）款）(作业），任何贷款人可在本协议日期后的任何时间向一名或多于一名
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可接受的贷款人将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款，如果此类贷款为信用证贷款，则为其非前沿限额的等额部分）；提供了在任何类型的须予转让的贷款或承诺的可用期内，（a）任何此类可接受的贷款人是合格的受让人或当时的信用评级至少相当于穆迪的Baa2或标普的BBB，或（如适用）其财务实力评级至少相当于穆迪的Baa1或标普的BBB +的保险人，或借款人（合理行事）根据提议转让、转让或更新的承诺认为在其他方面具有信用，以及（b）如果转让的营运资金贷款人是开证银行，受让人为合格受让人或符合发行银行定义内的评级标准；进一步提供在此种转让之日，此种转让不会导致借款人根据第5.03款(成本增加）或第5.05款(资金损失），除非转让和承担贷款人放弃在该转让日期计量的应付金额的增加。
（ii）依据本条作出的转让第11.04（b）款）(作业）应在借款人事先书面批准的情况下作出（该批准不得被无理拒绝或延迟，且如借款人未在提出请求的十五（15）个营业日内作出书面答复，则视为借款人已给予），除非（a）该等转让是向“合格受让人”定义（a）或（b）条所述的人作出的，或（b）已发生且仍在继续的贷款融资违约事件；提供了在不需要借款人事先书面批准的情况下，转让现有融资贷款人应将任何此类转让、更替或转让及时通知借款人。
（iii）除（a）转让转让贷款人某一类型承诺的全部剩余金额的情况外，如该转让为营运资金承诺，则欠其的营运资金贷款和信用证贷款及其全部非首期限额或（b）转让给贷款人、或贷款人的关联公司，或与贷款人有关的认可基金，则（x）未偿承诺的总和（如有），（y）在定期贷款和定期贷款承诺的情况下，受每项此类转让约束的未偿还贷款（在与此类转让有关的贷款人转让协议交付给信贷融资代理的日期确定，或者，如果贷款人转让协议中规定了“交易日期”，则在交易日期确定）不低于5000000美元，在周转资金承诺的情况下不低于1000000美元，就定期贷款的转让而言，以1000000美元的整数倍计算，就周转资金贷款的转让而言，以500,000美元的整数倍计算，除非信贷融通代理另有书面同意。
（四）在符合第11.04（g）款）和第11.04（i）款）(作业），每一部分转让应作为同一类型的未偿承付款项和未偿贷款的相同百分比的转让以及本协议项下所有转让贷款人就该贷款和该类型的承诺所享有的权利和义务的相应部分进行。
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（v）每项转让的当事人应签署并向信贷融通代理人交付贷款人转让协议，其形式为附件 e(贷款人转让协议的形式），连同3500美元的处理和记录费；提供了（a）如转让予放款人、放款人的附属公司或就放款人而言的认可基金，则无须缴付该等费用；如（b）放款人同时转让予同一投资顾问管理的一个或多个认可基金（该等认可基金当时并非本协议项下的放款人），则所有该等同期转让只须缴付一笔该等费用。
（vi）如果可接受的贷款人在此种转让之前不是贷款人，则应向信贷融通代理人交付一份行政调查表以及银行监管当局根据适用的“了解您的客户”要求所要求的所有文件和其他信息。
（vii）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向信贷融资代理支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和信贷融资代理同意的其他补偿行动，包括提供资金，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠信贷融通代理人和本协议项下彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），包括根据第3.02（e）款）(开证行偿付），及（b）取得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其承诺百分比分担所有贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。
（viii）须经信贷融通代理人依据第11.04（c）款）(作业），自每份贷款人转让协议所指明的生效日期起及之后，根据该协议可接受的贷款人应为本协议的一方，并在该贷款人转让协议所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议及其他适用财务文件项下的权利和义务，而根据该协议所转让的贷款人应在该贷款人转让协议所转让的权益范围内，解除其在本协议及其他适用财务文件项下的义务（及，如贷款人转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方或受益于任何财务文件），但应继续有权享受第5.01款(违法),第5.03款(成本增加),第5.05款(资金损失)
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和第5.06款(税收）及第23.4节（费用）共同条款协议及第12.18条（其他赔偿）共同担保和账户协议，涉及在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（九）经请求，借款人（费用自理）应签署并向受让人贷款人交付一份说明和/或向转让贷款人交付一份反映此种转让的经修订的说明。
（x）出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议规定的转让或转让第11.04（b）款）(作业）就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第11.04（d）款）直通（f）(作业).发行银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第11.04（b）款）(作业）和第3.05款(辞去开证行职务）（如适用）为无效。在任何该等转让后，信贷融通代理人将向借款人交付有关通知（提供了即，不交付该通知不应导致信贷融通代理承担任何责任）。
（c）信贷融通代理人应按照第2.06（e）款）(资金).
（d）任何贷款人可随时在未经借款人或信贷融资代理人同意或通知的情况下，向参与者（不符合资格的机构除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利或义务（包括其全部或部分承诺或欠其的本协议下的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、信贷融通代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.06款(贷款人的赔偿）有关该贷款人向其参与者作出的任何付款。
（e）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款(决定；修正案等。）直接影响该参与者的。借款人同意每名参与者有权享有第5.03节(成本增加),5.05(资金损失）和5.06(税收）（受
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其中和第21条中的要求和限制（税收总额和赔偿）共同条款协议，包括根据第21.5条（融资放款人和融资代理的状况）的共同条款协议（据了解，任何根据第5.06款(税收）须交付予参与贷款人））的程度，犹如其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样第11.04款(作业);提供了指该等参与者（a）同意受第5.04款(减轻责任的义务）犹如根据本条（b）款其为受让人一样第11.04款(作业）；及（b）无权收取根据第5.03节(成本增加）或5.06(税收），就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。
（f）出售参与的每一贷款人同意，应该贷款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实施第5.04款(减轻责任的义务）就任何参与者而言。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.13款(抵销权）就好像是贷款人一样；提供了即，该参与者同意受第4.17款(分摊付款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持参与者名册；提供了那，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何财务文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.163-5（b）节（以及任何后续或修订版本）下的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，信贷融通代理人（以信贷融通代理人身份）不承担维护参与者名册的责任。
（g）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括根据任何适用法律向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出的任何质押或转让担保债务，而本第11.04款(作业）不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人；提供了 进一步即，在任何情况下，适用的联邦储备银行、中央银行、质权人或受托人在适用时均不得被视为“贷款人”或“发行银行”。
（h）"执行,” “已签署,” “签名，”而任何出借人转让协议中的类似进口的文字应被视为包括电子签名或保存
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电子形式的记录，其中每一项都应在任何适用的政府规则（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
（i）贷款人对其在本协议项下就当时某一类未偿承诺的全部或部分权利和义务的所有转让，应仅作为此类未偿承诺和此类未偿贷款的相同百分比的转让而作出，并且在与周转资金承诺有关的权利和义务转让的情况下，该贷款人持有的本协议项下的非前沿限额。如果营运资金贷款人没有未使用的营运资金承诺，可以转让欠该营运资金贷款人的未偿还贷款，连同一按比例该等营运资金贷款人就受该等转让规限的贷款所享有的权利和义务的一部分，以该等金额、向该等人士及按该等人士所准许的条件及根据其他第11.04（b）款）(作业).
（j）任何贷款人或开证银行根据本协议或根据其他财务文件的权益，如可合理地预期根据任何适用法域的任何法律或条例要求进行证券登记，则不得出售、转让、转让、谈判或以其他方式处分其权益。
（k）尽管本文另有相反规定，（i）在任何情况下，任何营运资金贷款人均不得将其全部或任何部分营运资金贷款、营运资金承诺、信用证贷款或参与信用证转让给关联贷款人，以及（ii）在符合第11.04（b）款）(作业），且只要没有发生违约的贷款融资事件且仍在继续，任何定期贷款人可将其根据本协议的全部或任何部分定期贷款和/或定期贷款承诺转让给任何关联贷款人(根据转让协议，该关联贷款人应表明其身份），但前提是在该转让生效后，关联贷款人不得合计拥有或持有本金总额超过当时未偿还定期贷款和剩余定期贷款承诺本金总额25%的定期贷款和定期贷款承诺（按购买之日计算）（“附属贷款人上限”);提供了如任何转让予任何附属贷款人将导致附属贷款人持有的定期贷款及定期贷款承诺的本金总额超过附属贷款人上限（在任何实质上同时取消后），则该等超额金额的转让即为无效。如任何附属贷款人持有定期贷款或定期贷款承诺，则该附属贷款人不得（a）除非第7.4条（保荐投票）的共同证券及账户协议，（x）拥有财务文件项下的任何投票权或核准权或（y）获准要求信贷融资代理、抵押品代理、债权人间代理或任何其他高级债权人根据或就财务文件采取任何行动（或不采取任何行动），（b）获准以贷款人身份出席与信贷融资代理的任何会议或电话会议，该
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抵押品代理人、债权人间代理人或任何其他高级债权人，除非借款人已获邀请出席该等电话会议或会议，从信贷融通代理人、抵押品代理人、债权人间代理人、任何贷款人或任何其他高级债权人收到任何信息，除非该等信息已提供给借款人（但有权收到借款通知、预付款通知以及与其定期贷款或定期贷款承诺有关的其他行政通知或根据第二条(承付款项和垫款）或第四条(还款、预付款、利息和费用））或拥有与任何担保方有关的任何检查或接触权利，或（c）被允许以贷款人身份就该人在融资文件下的义务和义务向信贷融资代理人、担保代理人、债权人间代理人或任何其他贷款人或高级债权人提出或提出任何索赔，但信贷融资代理人、担保代理人发生重大违约的情况除外，债权人间代理人或该关联贷款人的任何其他贷款人或高级债权人（除非其他贷款人已提出或提出此类索赔，否则一般适用于贷款人的任何此类违约情况除外）。
（l）每名附属贷款人仅以其贷款人身分，特此同意，如任何担保方或其任何资产须受根据《破产法》启动的任何自愿或非自愿程序规限（"破产程序“），（i）该附属贷款人仅以其贷款人身份，不得在该破产程序中采取任何步骤或行动，以反对、阻碍或延迟信贷融资代理人就该附属贷款人就其定期贷款或定期贷款承诺的债权行使任何权利或采取任何行动（或由信贷融资代理人支持的第三方采取任何行动）（a”关联贷款人索赔"）（包括但不限于反对占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处分、妥协或重组计划的任何债务人），只要该附属贷款人在与该行使或行动有关的情况下以与其他贷款人相同或更好的条件受到对待，以及（ii）在破产程序待决期间需要贷款人投票的任何事项（包括对任何重组计划进行投票），（a）该附属贷款人所持有的垫款（以及与此有关的任何附属贷款人债权）须当作在该破产程序中按与非附属贷款人就该事项分配投票权的相同比例投票，只要该附属贷款人在行使该权利或以与其他贷款人相同或更好的条款采取该行动方面受到对待，及（b）附属贷款人应同意信贷融资代理应代表该附属贷款人投票。为免生疑问，放款人及每名附属放款人仅以放款人身分同意及承认本条所列条文第11.04（l）款）(作业）构成“从属协议”，因为《破产法》第510（a）条设想并使用了该术语，因此，在担保方根据《破产法》申请保护的任何情况下，该术语均可为所有目的强制执行。
第11.05款协议的好处.本协议或任何其他财务文件中的任何明示或默示的内容均不得解释为给予除本协议各方之外的任何人、安排人及其各自的继承人和本协议项下的许可转让人
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或任何其他财务文件，参与者在规定的范围内第11.04款(作业）以及在此明确设想的范围内，各信贷融通代理人、担保物代理人、贷款人和开证银行的关联方、本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救措施。
第11.06款对口单位；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议经信贷融通代理机构签立，且信贷融通代理机构收到本协议对应方且一并承担并附有本协议其他各方签字的，本协议生效。以便携式文件格式（“pdf”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。与本协议有关的任何已签署或将签署的单证以及在此拟进行的交易中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样以及与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、转让条款和合同订立在双方认可的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。
第11.07款义务人的赔偿.
（a）债务人在此共同及个别地同意根据第12.18条向上述任何人士的信贷融资代理人、每名贷款人、每名开证银行、每名安排人及每名关联方作出赔偿（其他赔偿）共同证券及帐户协议及第2.15条（其他赔偿）的债权人间协议，适用比照向本协议项下的获弥偿方，以及就该获弥偿方依赖据称由借款人或代表借款人根据第11.10款(通告及其他通讯).
（b）凡任何债务人因任何理由而没有支付根据第12.18条规定的任何款额（其他赔偿）的共同证券及账户协议或上述（a）条将由其向任何信贷融资代理、其任何分代理或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向信贷融资代理、任何该等分代理或该等关联方（视属何情况而定）支付该等未支付金额的该贷款人的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；提供了指未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关开支（视属何情况而定）是由信贷融通代理人或其任何分代理人以其身分招致或主张的，或针对代表信贷融通代理人或任何分代理人的任何上述任何一方的任何关联方招致或主张的
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其中与此种能力有关。出借人在此项下的义务第11.07（b）款）(义务人的赔偿）须遵守《中国证券报》的规定，并于第2.06款(资金).贷款人根据本条例所承担的付款义务第11.07（b）款）(义务人的赔偿）为数项且非连带且在全额支付借款义务及本协议终止后存续。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能这样做负责。
（c）本条款的规定第11.07款(义务人的赔偿）不得取代第5.03节(成本增加）和5.06(税收).
第11.08款利率限制.尽管任何财务文件中有任何相反的规定，根据财务文件已支付或同意支付的利息不得超过适用的政府规则允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如果信贷融通代理人或任何贷款人或任何开证银行收到的利息金额超过最高利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定信贷融通代理人或任何贷款人或发行银行所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的政府规则允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除预付款及其影响，以及（c）在本协议项下贷款义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第11.09款不放弃；累计补救办法.任何信贷融资有担保方未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他财务文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此财务文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第11.10款通告及其他通讯.
（a）合同双方之间的任何通信或本合同规定的通知可按第23.8条的规定发出（通告）的共同条款协议，该协议将适用比照对此第11.10款(通告及其他通讯）如同在此完全阐述一样，但对债权人间代理的提及应视同对上下文要求的信贷融通代理的提及。
（b）即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式作出、不完整或在本条所指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）信贷融通代理人、开证银行、抵押代理人及贷款人有权依赖或依据看来由借款人或代表借款人发出的任何书面通知行事
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如收件人所理解，其条款与任何确认条款有所不同。借款人向信贷融通代理人、担保物代理人、开证行和贷款人发出的所有电话通知以及与其进行的其他电话通信，可由信贷融通代理人、担保物代理人、开证行和贷款人（如适用）进行记录，并且本协议各方在此同意进行记录。
（c）尽管有上述规定，本条文并不损害信贷融资代理人、抵押代理人、任何发行银行及任何贷款人依据任何财务文件以该财务文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
（d）尽管任何其他财务文件中有任何相反的规定，只要MUFG银行股份有限公司是信贷融资代理，借款人在此同意，其将向信贷融资代理提供其根据财务文件有义务向信贷融资代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与任何预付款有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他款项的支付，（iii）就任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件提供通知，或（iv）须交付以满足任何预付款的任何先决条件（所有该等非排除通信在此统称为“通讯"），以电子/软媒体以信贷融资代理可接受的格式，在附表Q-2所指明的电子邮件地址（向设施代理人和设施贷款人发出通知的地址）的共同条款协议。此外，借款人同意继续以融资文件规定的方式向信贷融通代理人提供通信，但仅限于信贷融通代理人要求的范围。
第11.11款美国爱国者法案通知.各贷款人、信贷融通代理人、担保物代理人和开证银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人、担保人和质权人的信息，这些信息包括借款人、担保人和质权人的名称和地址以及允许该贷款人、信贷融通代理人、担保物代理人或该开证银行（如适用）根据《美国爱国者法案》识别借款人、担保人和质权人的其他信息。
第11.12款搁置的付款.凡借款人或其代表向信贷融通代理人、抵押代理人、任何开证行或任何贷款人、或信贷融通代理人、抵押代理人、任何开证行或任何贷款人（视情况而定）支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据信贷融通代理人、抵押代理人订立的任何结算，任何发行银行或该等贷款人酌情决定）须就任何破产程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）
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在该等追回的范围内，原拟由该等付款清偿的贷款义务或其部分，须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样，及（b）各贷款人及各开证银行各自同意应要求向信贷融资代理或抵押品代理支付其从信贷融资代理或抵押品代理（视属何情况而定）如此追回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人和发行银行在本协议项下的义务第11.12款(搁置的付款）应在全额支付贷款义务和本协议终止后继续存续。
第11.13款抵销权.第23.2节的规定（抵销权）的共同条款协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。
第11.14款可分割性.如本协议或任何其他财务文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他财务文件的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第11.15款生存.尽管本协议中有任何相反的规定，第5.01款(违法),第5.03款(成本增加),第5.05款(资金损失),第5.06款(税收),第10.06款(贷款人的赔偿),第11.07款(义务人的赔偿),第11.12款(搁置的付款）和第11.20款(无追索权）应在本协议的任何终止后继续有效。此外，根据本协议和在任何其他财务单证或依据本协议或其交付的其他单证或与本协议或其相关的其他单证中作出的每项陈述和保证均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证应被视为信贷融资有担保当事人所依赖，无论任何信贷融资有担保当事人或代表其进行任何调查，尽管信贷融资有担保当事人在本协议项下的任何垫款或贷款发生时可能已经通知或知道任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件，只要本协议项下或任何其他财务文件项下的任何贷款或任何其他优先债务义务仍未支付或未得到满足，并应自作出之日或本协议所述任何日期起继续完全有效。
第11.16款某些信息的处理；保密.信贷融通代理人、担保物代理人及各放款人、开证行同意按照第23.7节的规定，对涉密信息及向其披露的与本协议及其他财务文件有关的所有信息进行保密（保密）的共同条款协议。为免生疑问，本文并无禁止任何
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个人不得向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
第11.17节放弃连带损害赔偿等。
（a）第23.18条（赔偿责任的限制）的共同条款协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。
（b）本协议任何一方或其相关各方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他财务文件或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。
第11.18款放弃诉讼付款.在本协议任何一方可在任何诉讼、诉讼或程序中向本协议所提述的任何法院提起的诉讼或程序的范围内第11.03（b）款）(适用的政府规则；管辖权等-提交管辖权）或因本协议或其作为当事方的任何其他财务文件而产生或与之相关的其他方面，有权受益于要求本协议的任何其他方在该诉讼、诉讼或程序中为该人的费用提供担保或提供保证金或采取类似行动的任何法律条款，每一此类人在此不可撤销地放弃该利益，在每种情况下，在目前或未来根据纽约州法律允许的最大限度内，或（视情况而定），该法院所处的司法管辖权。
第11.19款复职.本协议应继续有效或恢复（视情况而定），如果（且仅限于）借款人根据本协议承担的义务的任何付款或履行被撤销、撤销、可作废、有责任被撤销、减少或以其他方式不能适当支付给，或必须由信贷融资代理人或任何贷款人或任何开证银行以其他方式归还或恢复，由于（a）借款人或信贷融资代理人或任何贷款人或任何开证银行破产、无力偿债、重组，（b）在解散时，或为借款人、信贷融资代理人或任何贷款人或任何开证银行或为借款人或任何其他该等人的资产的任何实质部分而委任任何介入者、保管人、受托人或类似官员，（c）因与任何人（包括借款人）就该等付款或其他方面达成任何和解或妥协，或（d）任何类似事件或其他情况，以及（在该情况下）第10.1节的规定（义务的性质）共同证券及账户协议，本协议适用于比照.
第11.20款无追索权.第10.3节（追索的限制）的共同证券和账户协议以引用方式并入，并应适用比照好像在这里完全阐述了一样。
第11.21款债权人间协议.由代表贷款人和发行银行担任高级债权组代表的信贷融通代理人根据债权人间协议采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，或未采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，均对每一
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贷款人和发行银行。尽管有任何与此相反的规定，在本协议与债权人间协议有任何不一致的情况下，应以债权人间协议为准。
第11.22款终止.根据第23.1节的规定，本协议应终止，且不具有任何效力和效力（明确在本协议终止后仍然有效的规定除外）（终止）的共同条款协议，以及如有关贷款义务的解除日期已发生。
第11.23款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何财务文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何财务文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他财务文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第11.24款关于任何受支持的QFII的致谢.在财务文件通过担保或其他方式为套期保值工具或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
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在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使财务文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和财务文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。
第11.25款数据保护；信息交流.
（a）根据欧洲议会和欧洲理事会《通用数据保护条例（EU）2016/679》以及西班牙《个人数据保护和数字权利保障组织法》的规定，Banco Santander, S.A.（“桑坦德银行”）特此通知本协议对方，本协议中包含的该方的个人数据将由桑坦德银行进行处理，以管理与该方的合同关系，并维持与该方的任何关系。这种处理是必要的，并且基于桑坦德银行的合法利益，并基于遵守法律义务。除非有这样做的法律义务，否则此类个人数据将不会向第三方披露，并且将在合同关系仍然有效的情况下一直保存，直到由此产生的任何责任到期为止。当事人可以在[... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ] [... ]***】并以电子邮件方式行使其存取、整改、擦除、屏蔽、数据可移植性和限制处理权（或法律承认的任何其他权利）至[***].双方还可在www.aepd.es上向西班牙数据保护局提交与保护个人数据有关的任何索赔或请求。
（b）义务人特此确认向其他桑坦德银行集团公司披露了在尽职调查程序或“了解您的客户”程序背景下提供的信息，以及任何相关的交易相关信息，这些信息使这些公司能够遵守（i）该集团的金融犯罪合规内部政策，（ii）该集团与反洗钱和反恐怖主义融资条例有关的法律义务，以及（iii）该集团向监管机构提交的监管报告。在这方面，义务人在此保证，可能包含在所指信息中的个人数据的数据主体已被适当告知，并且在适用的数据保护法规要求时，已明确同意为此披露其个人数据。
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第11.26款承诺函的修订.根据这第11.26节，本协议各方承认并同意：（a）First-Citizens Bank & Trust Company在承诺函下的承诺由ING Capital LLC和Banco Santander, S.A.纽约分行在这两家银行之间平等承担（反映在附表一(贷款人；承诺）本协议）；（b）第一公民银行信托公司将解除其在承诺函项下的权利和义务（由第一公民银行信托公司另行确认）；（c）借款人、担保人和本协议的每一贷款方，构成所有银行（如承诺函中所定义）（第一公民银行信托公司除外）特此：（i）承认并同意上述（a）和（b）条款；（ii）尽管有承诺函第3节的规定，“协调减持过程”（定义见承诺函）的首笔75,000，000美元将在这两家银行之间平均分配给ING Capital LLC和Banco Santander, S.A.纽约分行（此后，应按承诺函规定进行分配）；以及（iii）承诺函第14节（无前跑）不适用于前述（c）（ii）条。
[页面剩余部分故意留空。下一页是签名页。]
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作为证明，本协议双方已促使本协议由其各自的高级官员在上述日期和年份之初签署。
Venture Global CP2 LNG，LLC，
作为借款人
签名：/s/Jonathan W. Thayer
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
【信贷融通协议签署页】
Venture Global CP Express，LLC，
作为担保人
签名：/s/Jonathan W. Thayer
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
CP2采购有限责任公司，
作为担保人
签名：/s/Jonathan W. Thayer
姓名：Jonathan W. Thayer
标题：首席财务官
【信贷融通协议签署页】
仅就信贷便利协议第3.06节而言：
三井住友银行，
作为抵押代理人
签名：/s/胡安·克罗伊茨
姓名：胡安·克罗伊茨
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
MUFG银行股份有限公司，
作为信贷融通代理
签名：/s/劳伦斯·布拉特
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
【信贷融通协议签署页】
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Miguel Pena
姓名：Miguel Pena
职称：董事总经理
签名：/s/Erlantz Penalba Arce
姓名：Erlantz Penalba Arce
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/丹尼尔·科斯特曼
姓名：丹尼尔·科斯特曼
职务：执行董事
签名：/s/Erika Wershoven
姓名：Erika Wershoven
职务：执行董事
【信贷融通协议签署页】
美国银行，N.A.，
作为发行银行、定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Christopher Baethge
姓名：Christopher Baethge
职称：副总裁
【信贷融通协议签署页】
巴克莱银行PLC，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/詹姆斯·埃德蒙兹
姓名：詹姆斯·埃德蒙兹
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
Bayerische Landesbank，纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Andrew Kjoller
姓名：Andrew Kjoller
职称：董事总经理
签名：/s/卡里姆·哈特尔
姓名：Kareen Hartl
职称：副总裁
【信贷融通协议签署页】
Bayerische Landesbank，纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：Peter O’Neill
姓名：彼得·奥尼尔
职称：董事总经理
签名：/s/Anh Nguyen
姓名：Anh Nguyen
职称：董事
【信贷融通协议签署页】
德意志银行纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/杰里米·艾斯曼
姓名：杰里米·艾斯曼
职称：董事总经理
签名：/s/布莱克·亚拉利安
姓名：布莱克·亚拉利安
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
FIRSTBANK PUERTO RICO D/B/A FIRSTBANK Florida，
作为定期贷款人
签名：/s/Kevin P. Flynn
姓名：Kevin P. Flynn
职称：高级副总裁、企业银行业务总监
【信贷融通协议签署页】
Flagstar Bank，N.A.，
作为定期贷款人
签名：/s/Bahar Lotfalian
姓名：Bahar Lotfalian
职称：高级副总裁
【信贷融通协议签署页】
高盛美国银行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/罗伯特·埃胡丁
姓名：Robert Ehudin
标题：授权签字人
【信贷融通协议签署页】
中国工商银行股份有限公司纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Lin（Allan）Sun
姓名：Lin（Allan）Sun
职称：项目财务负责人、执行董事
签名：/s/佩德罗·克雷维罗
姓名：Pedro Craveiro
职称：助理副总裁
【信贷融通协议签署页】
ING资本有限责任公司，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/马修·罗塞蒂
姓名：马修·罗塞蒂
职称：董事总经理
签名：/s/威廉·詹姆斯
姓名：William James
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分公司，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Nicholas A. Matacchieri
姓名：Nicholas A. Matacchieri
职称：董事总经理
签名：/s/马可·马拉菲奥蒂
姓名：Marco Marafioti
职称：副总裁
【信贷融通协议签署页】
摩根大通银行，N.A.，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/奥马尔·瓦尔迪兹
姓名：Omar Valdez
职称：获授权人员
【信贷融通协议签署页】
兰德斯银行BADEN-WURTTEMBERG，纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/奥利弗·兰格尔
姓名：Oliver Langel
职称：董事总经理
签名：/s/安德烈·索罗金
姓名：Andre Sorokin
职称：协理
【信贷融通协议签署页】
LandesBank HESSEN-Th ü ringen GIROZENTRALE，纽约分行，
作为定期贷款人
签名：/s/卡尔·斯特龙博姆
姓名：Karl Strombom
标题：[难以辨认]
签名：/s/库什·沙阿
姓名：Kush Shah
标题：[难以辨认]
【信贷融通协议签署页】
美穗银行股份有限公司，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：Donna DeMagistris
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
MUFG银行股份有限公司，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/芯片刘易斯
名称：Chip Lewis
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
加拿大国家银行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Andrew Nguyen
姓名：Andrew Nguyen
标题：授权签字人
签名：/s/约翰·亨特
姓名：约翰·亨特
标题：授权签字人
【信贷融通协议签署页】
NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE，纽约分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Oscar Mak
姓名：Oscar Mak
职称：高级总监
签名：/s/莎拉·本苏达
姓名：Sarah Bensouda
职称：分析师
【信贷融通协议签署页】
雷蒙德詹姆斯银行，
作为定期贷款人
签名：/s/Robert F. Moyle
姓名：Robert F. Moyle
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
地区银行，
作为定期贷款人
签名：/s/泰德里克·塔弗
姓名：Tedrick Tarver
职称：董事
【信贷融通协议签署页】
加拿大皇家银行，
作为发行银行、定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/唐。J·麦金纳尼
姓名：唐。J·麦金纳尼
标题：授权签字人
【信贷融通协议签署页】
标准特许银行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/Sridhar Nagarajan
姓名：Sridhar Nagarajan
职称：董事总经理、区域负责人-IDFG
【信贷融通协议签署页】
三井住友银行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/胡安·克罗伊茨
姓名：胡安·克罗伊茨
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
新斯科舍银行休斯顿分行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/乔·拉坦兹
姓名：Joe Lattanzi
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
TRUIST银行，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/狄龙·麦克尼尔
姓名：狄龙·麦克尼尔
职称：副总裁
【信贷融通协议签署页】
富国银行，N.A.，
作为定期贷款人和营运资金贷款人
签名：/s/内森·斯塔尔
姓名：内森·斯塔尔
职称：董事总经理
【信贷融通协议签署页】
附表一至
信贷融资协议
贷款人，承诺
信贷融资协议
贷款人，承诺
定期贷款承诺1
|
定期贷款人
|
定期贷款承诺 | ||||
| Banco Santander, S.A.，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| ING资本有限责任公司 |
$[***]
|
||||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行 |
$[***]
|
||||
| Barclays Bank plc |
$[***]
|
||||
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$[***]
|
||||
| Intesa SanPaolo S.P.A，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$[***]
|
||||
| Landesbank Baden-W ü rttemberg，New York Branch |
$[***]
|
||||
| 瑞穗银行 |
$[***]
|
||||
| MUFG银行股份有限公司。 |
$[***]
|
||||
| Royal Bank Of Canada |
$[***]
|
||||
| 三井住友银行 |
$[***]
|
||||
| 渣打银行 |
$[***]
|
||||
| Truist银行 |
$[***]
|
||||
| 美国银行，N.A。 |
$[***]
|
||||
| 德意志银行股份公司纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 加拿大国家银行 |
$[***]
|
||||
| 新斯科舍银行休斯顿分行 |
$[***]
|
||||
| 富国银行银行，N.A。 |
$[***]
|
||||
| Bayerische Landesbank，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| Norddeutsche Landesbank Girozentrale，纽约分行 |
$[***]
|
||||
1 定期贷款承诺已四舍五入至最接近的一分钱，以便在本附表一上显示。
|
定期贷款人
|
定期贷款承诺 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司纽约分行 |
$[***]
|
||||
| Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 地区银行 |
$[***]
|
||||
| 雷蒙德詹姆斯银行 |
$[***]
|
||||
| Flagstar Bank，N.A。 |
$[***]
|
||||
| FirstBank Puerto Rico d/b/a FirstBank Florida |
$[***]
|
||||
| 合计 |
$11,250,000,000.00
|
||||
营运资金承诺2
| 营运资金贷款人 |
营运资金承诺
|
||||
| Banco Santander, S.A.，纽约分行 | $[***] | ||||
| ING资本有限责任公司 |
$[***]
|
||||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行 |
$[***]
|
||||
| Barclays Bank plc |
$[***]
|
||||
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$[***]
|
||||
| Intesa SanPaolo S.P.A，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$[***]
|
||||
| Landesbank Baden-W ü rttemberg，New York Branch |
$[***]
|
||||
| 瑞穗银行 |
$[***]
|
||||
| MUFG银行股份有限公司。 |
$[***]
|
||||
| Royal Bank Of Canada |
$[***]
|
||||
| 三井住友银行 |
$[***]
|
||||
| 渣打银行 |
$[***]
|
||||
| Truist银行 |
$[***]
|
||||
| 美国银行，N.A。 |
$[***]
|
||||
| 德意志银行股份公司纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 加拿大国家银行 |
$[***]
|
||||
| 新斯科舍银行休斯顿分行 |
$[***]
|
||||
| 富国银行银行，N.A。 |
$[***]
|
||||
| Bayerische Landesbank，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| Norddeutsche Landesbank Girozentrale，纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 中国工商银行股份有限公司纽约分行 |
$[***]
|
||||
| 合计 |
$850,000,000.00
|
||||
2 营运资金承诺已四舍五入至最接近的一分钱，以便在本附表I中显示。
附表二至
信贷融资协议
发行银行限额3
信贷融资协议
发行银行限额3
| 发行银行 | 前沿限制 | 非前沿限制 | 发行银行限额 | ||||||||
| 美国银行N.A。 | $[***] | $[***] | $200,000,000 | ||||||||
| Royal Bank Of Canada | $[***] | $[***] | $200,000,000 | ||||||||
3为免生疑问，根据第3.01（b）条（信用证）根据信贷融资协议，如在该等发行或修订后，所有营运资金贷款人的总营运资金承诺风险敞口应超过总营运资金承诺，以及信贷融资协议中规定的其他条款和条件，则无需开证银行签发任何信用证或任何修订以增加任何信用证的票面或规定金额。
附表三至
信贷融资协议
摊销时间表
信贷融资协议
摊销时间表
[省略]
附表四至
信贷融资协议
信贷融通代理账户详情
信贷融资协议
信贷融通代理账户详情
银行：[***]
ABA：[***]
账号#：[***]
户名：[***]
关注：[***]
参考文献：[***]
附表五至
信贷融资协议
现有信用证
信贷融资协议
现有信用证
[省略]
展览A至
信贷融资协议
定义
信贷融资协议
定义
“推进”是指，根据上下文的要求，定期贷款垫款、营运资金垫款，或两者兼而有之。
“提前日期”是指，就每笔预付款而言，贷款人（或代表他们的信贷融通代理人）向借款人支付资金的日期。
“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属贷款人”指保荐人或其任何关联机构。
“附属贷款人上限”具有在第11.04（k）节）(作业).
“关联贷款人索赔”具有在第11.04（l）款）(作业).
“承付款项总额”是指，根据上下文的要求，定期贷款承诺的总和或营运资金承诺的总和。
“总定期贷款承诺”指定期贷款承诺的总和。
“总营运资金承诺”是指营运资金承诺的总和。
“协议”具有序言中规定的含义。
“摊销时间表”是指在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、附表三(摊销时间表).
“适用保证金"指在下表所示的每个适用期间内，就以下所列的每一类贷款（就SOFR贷款而言，有适用的利息期）而言，适用的每年以下相关栏目标题下的百分比：
A-1
| 适用期限 | 基准利率贷款 | SOFR贷款 | ||||||
| 由截止日起至截止日的第三（3）个周年日止 | 1.25% | 2.25% | ||||||
| 由截止日期的第三（3）个周年日起至截止日期的第五（5）个周年日止 | 1.50% | 2.50% | ||||||
| 由截止日期的第五（5）个周年日起至最后到期日止 | 1.75% | 2.75% | ||||||
“安排者”指每一位初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、高级管理代理、截止日期参与者、银团代理和单证行，以及每一位“安排器”.
“可用期”是指，根据上下文的要求，定期贷款可用期或流动资金贷款可用期。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第5.07（d）款）(替换基准设定-基准的期限不可用).
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产程序”的含义载于第11.04（l）款）(作业).
A-2
“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金有效利率加上0.50%，（b）华尔街日报当天公布的最优惠利率中的最高者；提供了那，如果《华尔街日报》因任何原因停止发布该利率，“基准利率”是指彭博页面PRIMBB指数（或后续页面）中规定的该日的最优惠贷款利率（或信贷融通代理为提供最优惠贷款利率报价而不时确定的其他服务）和（c）期限SOFR，利息期为一个月加1.00%；提供了即，就本协议而言，如果任何利息期的基准利率低于0%（0%），则应视为该利息期的0%（0%）。
“基准利率贷款”指任何按基准利率厘定的利率计息的贷款，以及第二条(承诺和预付款）和第四条(还款、预付款、利息和费用).
“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中提供的含义。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了that，if a benchmark transition event has occurred related to the term SOFR reference rate or the then current benchmark，then“基准”指适用的基准替换，但该基准替换已根据第5.07（a）款）(更换基准设定-基准更换).
“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）信贷融通代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融通的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他适用的财务文件而言，此种基准更替将被视为下限。
“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，信贷融通代理人和借款人在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。
A-3
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表此类基准（或其此类组成部分）的管理人或此类基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；但此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件” 指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
A-4
（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其计算中使用的已公布部分）或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其计算中使用的已公布部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"指，自基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何财务文件项下的所有目的取代当时的基准第5.07款(更换基准设定）及（b）在基准更替已取代当时的基准时终止，以用于本协议项下及任何财务文件项下的所有目的，并按照第5.07款(更换基准设定).
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“截止日期参与者”是指Flagstar Bank，N.A.和FirstBank Puerto Rico d/b/a FirstBank Florida各自，在每种情况下，不是以其个人身份，而是作为本协议下的参与者。
“承诺”是指，根据上下文的要求，定期贷款承诺、营运资金承诺或两者兼而有之。
“承诺费率”是指，在下表所列的每个适用期间内，适用每年以下百分比：
A-5
| 适用期限 | 承诺费率 | ||||
| 由截止日起至截止日的第三（3）个周年日止 | 0.7875% | ||||
| 由截止日期的第三（3）个周年日起至截止日期的第五（5）个周年日止 | 0.8750% | ||||
| 由截止日期的第五（5）个周年日起至最后到期日止 | 0.9625% | ||||
“承诺费”具有提供的含义第4.15（b）款）(费用).
“承诺百分比”指（a）就任何营运资金贷款人在任何时间而言，该营运资金贷款人的营运资金承诺的百分比较少其营运资金承诺敞口进而构成总营运资金承诺较少所有营运资金贷款人的总营运资金承诺风险敞口，（b）关于任何时间的任何定期贷款人，该定期贷款人的定期贷款承诺构成总定期贷款承诺的百分比，以及（c）关于任何时间的任何开证银行，该开证银行的开证行限额减去该开证银行签发的信用证可用余额后构成所有开证银行的总开证行限额减去所有开证银行签发的信用证可用余额的百分比。
“通讯”具有提供的含义第11.10（d）款）(通告及其他通讯).
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第5.05款(资金损失）和信贷融通代理人决定的其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许信贷融通代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果信贷融通代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果信贷融通代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以信贷融通代理人认为与本协议和其他财务文件的管理合理必要的其他管理方式）。
A-6
“协调牵头安排人”指美国银行（Bank of America，N.A.）、德意志银行股份公司纽约分行、加拿大国家银行、新斯科舍银行休斯顿分行、富国银行 Securities，LLC、Bayerische Landesbank纽约分行和Norddeutsche Landesbank Girozentrale纽约分行，在每种情况下均不以个人身份而是作为本协议项下的协调牵头安排人。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。
“被覆盖的一方”具有提供的含义第11.24款(关于任何受支持的QFII的致谢).
“信贷融通代理”具有序言中规定的含义。
“信贷融资担保方”指贷款人、发行银行、信贷融通代理人、抵押代理人及其各自的继承人和允许受让人，在每种情况下均与信贷融通协议有关。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”指（a）已违约为任何定期贷款的全部或任何部分提供资金的义务或未能遵守其根据第2.01款(定期贷款),第2.03款(营运资金贷款),第2.06款(资金）或第3.02款(偿还发行银行），除非（i）该违约或失败不再继续，或已在该违约或失败后三（3）个营业日内得到纠正，或（ii）该贷款人以书面通知信贷融通代理人和借款人，该等失败是该贷款人善意确定融资的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）已通知借款人和/或信贷融资代理，其不打算遵守其根据第2.01款(定期贷款),第2.03款(营运资金贷款),第2.06款(资金）或第3.02款(偿还发行银行）或已作出大意如此的公开声明，除非该贷款人以书面通知信贷融通代理人和借款人，该意向是该贷款人善意确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未获满足的结果，（c）在信贷融通代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未获满足，向信贷融通代理人和借款人书面确认其将遵守其预
A-7
下的筹资义务第2.03款(营运资金贷款),第2.06款(资金）或第3.02款(偿还发行银行) (提供了根据本条款（c）项，该贷款人在收到信贷融通代理人和借款人的书面确认后即不再是违约贷款人），（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，但不是通过未披露的管理，（i）已成为破产程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（e）已成为保释行动的对象；提供了为免生疑问，放款人不得仅凭（i）政府当局对该放款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得，或（ii）如属有偿付能力的人，则由政府当局根据或基于该人受本国管辖监督的国家的法律（如果政府规则要求不公开披露此种任命）审慎地任命管理人、监护人、保管人或其他类似官员而成为违约放款人；在每种情况下，如果此类行动不会导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。信贷融通代理人根据上述任何一项或多项条款作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人在向借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时应被视为违约贷款人。
“文件银行”是指ING Capital LLC和Banco Santander, S.A.纽约分行，在每种情况下，不是以个人身份，而是作为单证银行。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人"指（a）现有贷款人，（b）贷款人的任何关联公司，（c）与贷款人有关的任何经批准的基金或（d）任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并提供信贷或购买贷款的其他实体（在每种情况下均不包括任何不合格机构或作为违约贷款人或关联公司的任何贷款人或
A-8
的子公司）；提供了（i）上述（a）至（d）条均不得包括自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）和（ii）在定期贷款可获取期（或在转让营运资金承诺的情况下，营运资金贷款可获取期）内依据上述（b）或（c）条作出的任何转让、更替或转让，该贷款人或其受评关联公司应已与借款人书面约定，如果该受让人或受让人不履行为其所转让或转让的承诺的任何部分提供资金的义务，则该贷款人或其受评关联公司应继续有义务迅速为其所转让、更新或转让给该受让人或受让人（或其任何部分）的任何正式要求的付款提供资金。
“错误的 付款”具有赋予它的意义在第10.15（a）款）(错误付款).
“错误的支付缺陷转让”具有赋予它的意义在第10.15（d）（i）节）(错误付款).
“错误付款影响类”具有赋予它的意义在第10.15（d）（i）节）(错误付款).
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第10.15（d）（i）节）(错误付款).
“错误支付代位权”具有赋予它的意义在第10.15（e）款）(错误付款).
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“现有信用证”是指信用证中所述的附表五(现有信用证).每份现有信用证应为面贴信用证。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按不时在纽约联邦储备银行网站上载列的方式确定，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率。如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“费用”是指借款人为任何贷款人、任何发行银行或信贷融通代理人的账户支付的每一笔费用的统称第4.15款(费用).
“最后到期日”是指2032年7月28日。
A-9
“首次还款日期”具有提供的含义第4.01（c）款）(偿还定期贷款垫款).
“楼层”是指利率等于0.0%。
“前置信用证”是指非前置信用证以外的信用证。
“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人就该开证银行签发的信用证的未偿信用证风险敞口按比例分担的份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他营运资金贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口除外。
“前置费”具有提供的含义第4.15（d）款）(费用).
“前沿限制”是指，在任何时候，就任何开证行而言，在题为“Fronting Limit”一栏中与该开证行名称相对的金额于附表二(发行银行限额），或如任何营运资金贷款人根据本协议成为开证行第3.05款(辞去开证行职务）或以其他方式，证明委任该营运资金贷款人为开证行的协议所载的金额。
“担保”指担保人根据共同证券及账户协议出具的担保。“担保”、“担保”作为动词，应具有相关含义。
“违法告知书”具有提供的含义第5.01款(违法).
“增量修正”中给出的含义第2.08（c）款）(增量承付款).
“增量承诺”是指，根据上下文的要求，增量定期贷款承诺、增量营运资金承诺或两者兼而有之。
“增量贷款人/发行银行”中给出的含义第2.08（b）款）(增量承付款).
“初步协调牵头安排人”指Banco Santander, S.A.纽约分行、ING Capital LLC、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行、Barclays Bank plc、加拿大帝国商业银行纽约分行、高盛 Sachs Bank USA、Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分行、摩根大通 Bank，N.A.、Landesbank Baden-W ü rttemberg New York Branch、瑞穗银行股份有限公司、MUFG银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、渣打银行和Truist Securities Inc.，在每种情况下，均不以个人身份，而是作为本协议项下的初步协调牵头安排人。
A-10
“公司间贷款协议”具有独奏会中提供的意义。
“付息日期"具有第4.04（a）条规定的涵义（付息日期).
“利息期限"指就SOFR贷款而言，在每种情况下，取决于是否有一（1）、三（3）或六（6）个月的利息期（或，如所有适用的贷款人均可获得，则为信贷融通代理人可能同意的其他期间（包括所有贷款人就任何该等利息期同意的适用保证金），由借款人在适用的付款请求或利息期通知中选择，（a）最初，自截止日期起至2025年9月30日止；及（b）其后，自紧接前一利息期届满之日起算；提供了（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满，除非该月份不再发生其他营业日，在此情况下，该利息期须于紧接的前一个营业日届满；（ii）任何利息期自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始，除本定义第（iii）款另有规定外，在一个历月的最后一个营业日结束；（iii）任何利息期不得超过最后到期日；及（iv）没有根据本定义删除的期限第5.07（d）款）(基准替换设置）应在该付款请求或利息期通知中予以说明。
“利息期通知”指基本上以本协议所附形式作为的通知附件 D(利息期通知表格），由借款人的获授权人员签立，如属垫款，则签立付款要求。
“ISP98”中给出的含义第3.01（g）节）(信用证).
“发行银行"指（a）就现有信用证而言，美国银行（Bank of America，N.A.）（视情况而定）以其作为开证人的身份，载于附表五(现有信用证）及（b）就任何其他信用证而言，每名营运资金贷款人于附表二(发行银行限额），借款人在本协议日期后指定的任何其他营运资金贷款人，其信贷支持提供者已获穆迪A3或更高的信贷评级、标普 A-或更高的信贷评级或另一国家认可的信贷评级机构的同等评级，并已以书面全权酌情同意接受该指定为开证银行，并受本协议及以该身份对开证银行具有约束力的其他财务文件所载全部条款的约束（提供了即，该协议的副本已交付给信贷融通代理人），据了解，该协议可能包含对该开证行根据本协议签发信用证的义务的附加条件或限制（包括对该开证行可能签发的任何一次未结信用证的可用余额总额的限制），任何该等条件或限制在此通过引用并入本协议，其程度和效力与本协议完全规定的相同。本协议和其他财务文件中对开证行的每一处提及均应视为提及适用的营运资金贷款人
A-11
仅以其作为本协议项下信用证发行人的身份而非以营运资金贷款人的身份，本协议和其他财务文件中对营运资金贷款人的每一处提及，均应被视为以其本身的身份而非以其作为开证银行的身份（如适用）提及该营运资金贷款人。
“发行银行限额”指，在任何时候，就任何发行银行而言，其在其名称对面标识的发行银行限额于附表二(发行银行限额），或如任何营运资金贷款人根据本协议成为开证行第3.05款(辞去开证行职务）或其他情况，在每一情况下，在截止日期后，证明指定该周转资金贷款人为开证银行的协议中所载的金额（视情况而定）可能会（a）不时按照第2.07款(终止或减少承诺）、（b）不时按照第2.08款(增量承付款），及（c）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加第11.04款(作业).
“LC可用量”是指，对于任何在任何确定日期的信用证，在该日期或之后的任何时间，根据该信用证可提取的最高金额（假定满足其中列举的所有提款条件）。
“LC现金抵押账户”是指，在发生贷款融资违约事件时由信贷融资代理人以其名义为营运资金贷款人和发行银行的利益而设立的计息现金抵押账户，但须遵守本协议和共同担保和账户协议的条款。
“LC曝光“”是指，截至任何确定时间，就任何开证银行而言，（a）该开证行在该时间签发的未提取信用证总额加上（b）该开证行作出且无其他营运资金贷款人须参与的在该时间尚未偿还的所有信用证贷款总额加上（c）借款人截至该时间尚未偿还且尚未转换为信用证贷款的信用证偿还付款总额之和。
“信用证费用”具有提供的含义第4.15（c）节）(费用).
“LC费率”是指，在下表所列的每个适用期间内，适用每年以下百分比：
A-12
| 适用期限 | LC费率 | ||||
| 由截止日起至截止日的第三（3）个周年日止 | 2.25% | ||||
| 由截止日期的第三（3）个周年日起至截止日期的第五（5）个周年日止 | 2.50% | ||||
| 由截止日期的第五（5）个周年日起至最后到期日止 | 2.75% | ||||
“信用证贷款”指营运资金贷款人向借款人提供的贷款被视为根据第3.02（c）款）和第3.02（f）款）(偿还发行银行).
“信用证付款通知”具有提供的含义第3.02（a）款）(偿还发行银行).
“信用证偿付付款”具有提供的含义第3.02（b）款）(偿还发行银行).
“贷款人”是指，根据上下文的要求，定期贷款人、营运资金贷款人，或两者兼而有之。
“贷款人转让协议”指贷款人转让协议，主要形式为附件 e(贷款人转让协议的形式).
“信用证"指（a）现有信用证和（b）彼此之间的备用信用证，其形式大致为开证银行在其他方面合理接受的开证信用证，在每种情况下均根据第3.01款(信用证）并按照该开证行的政策和程序办理。
“贷款”是指，根据上下文的要求，定期贷款、营运资金贷款、信用证贷款或上述各项。
“贷款义务”是指在本协议项下产生的所有优先债务义务的统称，包括义务人的支付、解除和满足错误支付代位权的义务。
“最高速率”具有提供的含义第11.08款(利率限制).
“非同意贷款人”指，就放款人而言，如该放款人未能同意根据以下条款提出的修订、放弃、同意或终止第11.01款(决定、修正案等。）须获得所有贷款人或所有受影响贷款人的同意，而就该等贷款人而言，代表（i）未支付承付款项总额加上（ii）贷款当时未偿还本金总额的至少50%（在每宗该等情况下均不包括任何属违约贷款人的贷款人，或除第7.4条另有规定外（保荐投票）的共同安全和
A-13
账户协议、担保方、保荐人或任何保荐人的关联公司，以及任何该等定期贷款人的每项承诺及任何贷款的任何未偿还本金金额）或受该等拟议修订、放弃、同意或终止（视情况而定）影响的贷款人，均应已给予其同意。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“非前置LC量”具有提供的含义第3.01（f）款）(信用证).
“非前置信用证”指借款人在签发请求书中确定的信用证。
“非前沿限制”是指，在任何时候，就任何开证银行而言，其在其名称对面标识的非Fronting limit on附表二(发行银行限额），或如任何营运资金贷款人根据本协议成为开证行第3.05款(辞去开证行职务）或其他方式，证明委任该营运资金贷款人为开证银行的协议所载的金额（视同）可（a）不时按照第2.07款(终止或减少承诺）、（b）不时按照第2.08款(增量承付款），及（c）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加第11.04款(作业).
“注意事项”是指，根据上下文的要求，定期贷款票据或营运资金贷款票据。
“付款接受方”具有赋予它的意义在第10.15（a）款）(错误付款).
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中提供的含义。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有提供的含义第11.24款(关于任何受支持的QFII的致谢).
“注册”具有提供的含义第2.06（e）款）(资金).
“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的联属公司以及该人士及该人士的联属公司各自的股东、成员、合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问及代表。
“相关政府机构” 指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
A-14
“发行请求”具有提供的含义第3.01（a）款）(信用证).
“所需贷款人"指在任何时间，持有超过（a）未支付承付款项总额加上（b）贷款当时未偿还本金总额的50.00%的贷款人（在每宗该等情况下均不包括任何属违约贷款人或其附属公司或附属公司的贷款人，或除第7.4节另有规定外（保荐投票）的共同证券及账户协议、附属贷款人，以及任何该等贷款人的每项承诺及任何贷款的任何未偿还本金）。该百分比的计算方法是，对某项决定投赞成票的票数除以就该决定所投的总票数。
“所需定期贷款人"指在任何时间，持有超过（a）未支付定期贷款承诺总额加上（b）定期贷款当时未偿还本金总额的50.00%的定期贷款人（在每宗该等情况下均不包括任何属违约贷款人或其附属公司或附属公司的定期贷款人，或除第7.4条另有规定外（保荐投票）的共同证券和账户协议、担保方、保荐人或任何保荐人的关联公司，以及任何该等定期贷款人的每项定期贷款承诺和任何定期贷款的任何未偿还本金金额）。该百分比的计算方法是，对某项决定投赞成票的票数除以就该决定所投的总票数。
“所需营运资金贷款人”指在任何时候，持有超过（a）未支付营运资金承诺总额加上（b）营运资金贷款当时未偿还本金总额总和的50.00%的营运资金贷款人（在每种情况下均不包括作为违约贷款人或其关联公司或附属公司的任何营运资金贷款人，或除共同证券和账户协议第7.4节（保荐人投票）另有规定外，担保方、保荐人或任何保荐人的关联公司，以及任何该等营运资金贷款人的每项营运资金承诺及任何营运资金贷款的任何未偿还本金金额）。该百分比的计算方法是，对某项决定投赞成票的票数除以就该决定所投的总票数。
“决议授权”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“高级管理代理”指中国工商银行股份有限公司纽约分行、Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale纽约分行、Regions Bank和Raymond James Bank各自，在每种情况下，均不以其个人身份，而是作为本协议项下的高级管理代理。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
A-15
“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，而不是根据“基准利率”定义的（c）条款计息。
“支持的QFC”具有提供的含义第11.24款(关于任何受支持的QFII的致谢).
“银团代理”是指ING Capital LLC和Banco Santander, S.A.纽约分行，在每种情况下，不是以个人身份，而是作为银团代理。
“定期贷款人”是指那些在附表一(贷款人，承诺）及根据以下规定取得任何该等定期贷款人的权利及义务的其他人第11.04款(作业），但不包括任何已根据信贷融资协议转让其在信贷融资协议下的所有权利和义务的人第11.04款(作业）（与出售参与权有关的除外）及参与者。
“定期贷款”指，就每名定期贷款人而言，每向借款人垫付借款人根据借款人可能要求的定期贷款承诺的按比例份额第2.02款(定期贷款的可用性）和适用的付款请求。
“定期贷款垫款”指定期贷款人（或代表他们的信贷融通代理人）在任何单一日期向借款人垫付的每笔定期贷款按照第2.06款(资金）和第七条(先决条件).
“定期贷款可用期”具有提供的含义第2.02款(定期贷款的可用性).
“定期贷款承诺”指定期贷款人根据第2.01（a）条作出或以其他方式为定期贷款提供资金的承诺（定期贷款）中题为“定期贷款承诺”一栏与该定期贷款人名称相对的附表一(贷款人，承诺）或如该等定期贷款人已订立一份或多于一份贷款人转让协议，则在该定期贷款人及信贷融资代理依据第2.06（f）条备存的登记册内的任何转让人定期贷款人的名称对面列出（资金），作为可根据第2.07条（终止或减少承诺），以及“定期贷款承诺”是指所有定期贷款人的这种承诺加在一起。
“定期贷款承诺费”具有提供的含义第4.15（a）款）(费用).
“定期贷款工具”具有独奏会中提供的意义。
“定期贷款票据”指借款人的本票，基本上以附件 B-1(定期贷款票据的形式）证明定期贷款，在每种情况下均由借款人的授权人员以要求定期贷款票据的每一定期贷款人为受益人正式签立和交付，包括借款人就定期贷款人的任何定期贷款的转让而发行的任何本票。
A-16
“期限SOFR” 意思是：
（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；和
（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且未发生期限SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；
进一步提供如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR须永远低于下限，则Term SOFR须当作下限。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或信贷融通代理机构合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“交易日期”具有提供的含义第11.04（b）款）(作业).
“类型”是指，当用于指：
（a）任何贷款或垫款，或构成上下文所需的垫款、定期贷款和/或营运资金贷款（或其任何类型）的贷款；和
A-17
（b）任何承诺、定期贷款承诺和/或根据上下文要求的营运资金承诺。
“UCP 600”具有提供的含义第3.01（g）（三）条）(信用证).
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未公开的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有提供的含义第11.24款(关于任何受支持的QFII的致谢).
“营运资金垫款”指营运资金贷款人或其代表于任何单一日期向借款人垫付的每笔营运资金贷款，按照第2.06款(资金）和第七条(先决条件).
“营运资金承诺”指，就每名营运资金贷款人而言，该等营运资金贷款人承诺（i）提供营运资金贷款及（ii）就有票信用证及无票信用证提供信用证贷款（但须遵守该等营运资金贷款人在题为“无票额度”一栏中与该等营运资金贷款人名称相对的非附表二(发行银行限额）），合计金额不超过中题为“营运资金承诺总额”一栏中该等营运资金贷款人名称对面所列金额的附表一(贷款人，承诺），或如该等营运资金贷款人已订立一份或多于一份贷款人转让协议，则该等贷款人名称对面所载的金额
A-18
由信贷融通代理人维持的登记册内的营运资金贷款人作为该等营运资金贷款人的承诺（视同）可能会（a）不时根据第2.07款(终止或减少承诺）、（b）不时按照第2.08款(增量承付款），（c）根据该等周转资金贷款人根据或向该等周转资金贷款人作出的转让而不时减少或增加第11.04款(作业）和（d）在适用的确定日期使用了该营运资金贷款人的营运资金承诺风险敞口的金额。
“营运资金承诺敞口”指截至任何确定时间，就每个营运资金贷款人而言，（i）其未偿还营运资金贷款本金的总和，加（ii）其未偿还的信用证贷款的本金，加（iii）就每名营运资金贷款人为开证银行的情况而言，其所签发的未提取信用证的总金额（不包括其他营运资金贷款人须参与的总额），加（iv）在其签发的未偿还信用证项下尚未转换为信用证贷款的信用证偿还付款总额（不包括其他营运资金贷款人须参与的总额）加（v）该营运资金贷款人参与其他开证银行签发的信用证的总额。
“营运资金承诺费”具有提供的含义第4.15（b）款）(费用).
“营运资金承诺增加”具有提供的含义第2.08（a）款）(增量承付款).
“营运资金承诺增加通知”具有提供的含义第2.08（a）款）(增量承付款).
“营运资金便利”具有独奏会中提供的意义。
“营运资金贷款人付款通知”具有提供的含义第3.02（c）款）(偿还发行银行).
“营运资金贷款人”是指那些在附表一(贷款人，承诺）及根据以下规定取得任何该等营运资金贷款人的权利及义务的其他人第11.04款(作业），但不包括任何已根据信贷融资协议转让其在信贷融资协议下的所有权利和义务的人第11.04款(作业）（与出售参与权有关的除外）及参与者。
“营运资金贷款”具有提供的含义第2.04（a）款）(流动资金贷款的可获得性).
“营运资金贷款可获得期限”具有提供的含义第2.04（a）款）(流动资金贷款的可获得性).
A-19
“营运资金贷款票据”指借款人的本票，基本上以附件 B-2(营运资金票据的形式）证明周转贷款，在每种情况下，均由借款人的一名授权人员以要求周转贷款票据的每一周转贷款人为受益人正式签署和交付，包括借款人就周转贷款人的任何周转贷款的转让而发行的任何本票。
“营运资金贷款终止日期”具有提供的含义第2.04（a）款）(流动资金贷款的可获得性).
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何权力。
A-20
展品B-1至
信贷融资协议
定期贷款票据的形式
[省略]
信贷融资协议
定期贷款票据的形式
[省略]
1
展品B-2至
信贷融资协议
营运资金贷款票据的形式
[省略]
信贷融资协议
营运资金贷款票据的形式
[省略]
B-2-1
展览C至
信贷融资协议
[保留]
信贷融资协议
[保留]
C-1
展览d至
信贷融资协议
利息期通知表格
信贷融资协议
利息期通知表格
[省略]
D-1
展览e至
信贷融资协议
贷款人转让协议的形式
信贷融资协议
贷款人转让协议的形式
[省略]
E-1