宿舍-20240629

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

表格 10-Q

_____________________

（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2024年6月29日

或


o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委托档案号： 0-18914

_____________________

Dorman Products, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_____________________


宾夕法尼亚州						23-2078856
（国家或其他司法公司或组织）						（I.R.S.雇主识别号）

东核桃街3400号 , 科尔马 , 宾夕法尼亚州						18915
（主要行政办公室地址）						（邮编）

( 215 ) 997-1800

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.01美元

DORM

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。x 有 o无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 x 有 o无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	x	加速披露公司	o

非加速披露公司	o	较小的报告公司	o

		新兴成长型公司	o

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。o有 x 无

截至2024年7月30日，登记人已 30,572,287 普通股股票，每股面值0.01美元，已发行。

Dorman Products, Inc.

关于表格10-Q的季度报告的指数

2024年6月29日


		页
第一部分—财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）

	简明综合经营报表及综合收益	3

	简明合并资产负债表	4

	简明合并股东权益报表	5

	简明合并现金流量表	6

	简明综合财务报表附注	7

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	15

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	24

项目4。	控制和程序	25

第二部分——其他信息

项目1。	法律程序	26

项目1a。	风险因素	26

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	26

项目3。	优先证券违约	26

项目4。	矿山安全披露	26

项目5。	其他信息	27

项目6。	附件	27

附件指数		27

签名		28

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Dorman Products, Inc.

简明合并经营报表

和综合收入

（未经审计）


	三个月结束				六个月结束
（单位：千，每股数据除外）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
净销售额	$	502,951	$	480,568	$	971,652	$	947,306
销货成本	303,550		317,062		590,805		639,323
毛利	199,401		163,506		380,847		307,983
销售、一般和管理费用	126,949		108,308		253,957		234,671
经营收入	72,452		55,198		126,890		73,312
利息支出，净额	10,202		12,565		20,807		24,518
其他（收入）费用，净额	( 136 )		( 396 )		( 96 )		( 753 )
所得税前收入	62,386		43,029		106,179		49,547
准备金	14,976		10,259		25,941		11,094
净收入	$	47,410	$	32,770	$	80,238	$	38,453
其他综合收益：
外币折算调整变动	$	( 519 )	$	566	$	( 1,618 )	$	685
综合收益	$	46,891	$	33,336	$	78,620	$	39,138

每股收益：
基本	$	1.53	$	1.04	$	2.58	$	1.22
摊薄	$	1.53	$	1.04	$	2.58	$	1.22
加权平均流通股：
基本	30,957		31,466		31,048		31,451
摊薄	31,071		31,528		31,160		31,533

见所附简明综合财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计)


（单位：千，份额数据除外）	2024年6月29日		2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	47,467	$	36,814
应收账款，减去呆账备抵$ 1,583 和$ 3,518	526,183		526,867
库存	620,371		637,375
预付款项和其他流动资产	39,014		32,653
流动资产总额	1,233,035		1,233,709
固定资产、工厂及设备，净值	165,766		160,113
经营租赁使用权资产	102,461		103,476
商誉	443,020		443,889
无形资产，净值	290,277		301,556
其他资产	51,156		49,664
总资产	$	2,285,715	$	2,292,407
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	164,657	$	176,664
应计赔偿	22,266		23,971
应计客户返利和退货	203,681		204,495
循环信贷额度	69,460		92,760
长期债务的流动部分	15,625		15,625
其他应计负债	38,430		33,636
流动负债合计	514,119		547,151
长期负债	461,188		467,239
长期经营租赁负债	89,606		91,262
其他长期负债	10,165		9,627
递延税项负债，净额	9,317		8,925
承诺和或有事项（附注7）
股东权益：
普通股，$ 0.01 面值； 50,000,000 股授权； 30,765,672 和 31,299,770 分别于2024年及2023年已发行及发行在外的股份	308		313
额外实收资本	106,714		101,045
留存收益	1,098,506		1,069,435
累计其他综合损失	( 4,208 )		( 2,590 )
股东权益合计	1,201,320		1,168,203
负债和股东权益总计	$	2,285,715	$	2,292,407

见所附简明综合财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并股东权益报表

（未经审计)


	截至2024年6月29日止三个月
	普通股			额外实缴资本		保留收益		累计其他综合损失		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股份已发行	帕尔价值
2024年3月30日余额	31,011,870	$	310	$	102,211	$	1,075,663	$	( 3,689 )	$	1,174,495
股票期权的行使	3,549	—		219		—		—		219
激励股票计划下的补偿费用	—	—		3,849		—		—		3,849
购买和注销普通股	( 273,390 )	( 3 )		( 492 )		( 24,509 )		—		( 25,004 )
根据激励股票计划发行普通股，扣除注销	24,521	1		960		—		—		961
其他股票相关活动	( 878 )	—		( 33 )		( 58 )		—		( 91 )
外币折算调整变动	—	—		—		—		( 519 )		( 519 )
净收入	—	—		—		47,410		—		47,410
2024年6月29日余额	30,765,672	$	308	$	106,714	$	1,098,506	$	( 4,208 )	$	1,201,320

	截至2023年7月1日止三个月
	普通股			额外实缴资本		保留收益		累计其他综合损失		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股份已发行	帕尔价值
2023年4月1日余额	31,469,310	$	315	$	90,416	$	961,597	$	( 3,184 )	$	1,049,144
股票期权的行使	1,399	—		81		—		—		81
激励股票计划下的补偿费用	—	—		3,123		—		—		3,123
购买和注销普通股	( 4,715 )	—		( 9 )		( 386 )		—		( 395 )
根据激励股票计划发行普通股，扣除注销	23,177	—		1,004		—		—		1,004
其他股票相关活动	( 1,007 )	—		( 163 )		( 58 )		—		( 221 )
外币折算调整变动	—	—		—		—		566		566
净收入	—	—		—		32,770		—		32,770
2023年7月1日余额	31,488,164	$	315	$	94,452	$	993,923	$	( 2,618 )	$	1,086,072

	截至2024年6月29日止六个月
	普通股			额外实缴资本		保留收益		累计其他综合损失		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股份已发行	帕尔价值
2023年12月31日余额	31,299,770	$	313	$	101,045	$	1,069,435	$	( 2,590 )	$	1,168,203
股票期权的行使	9,089	—		559		—		—		559
激励股票计划下的补偿费用	—	—		6,780		—		—		6,780
购买和注销普通股	( 591,322 )	( 6 )		( 1,064 )		( 51,070 )		—		( 52,140 )
根据激励股票计划发行普通股，扣除注销	65,878	1		960		—		—		961
其他股票相关活动	( 17,743 )	—		( 1,566 )		( 97 )		—		( 1,663 )
外币折算调整变动	—	—		—		—		( 1,618 )		( 1,618 )
净收入	—	—		—		80,238		—		80,238
2024年6月29日余额	30,765,672	$	308	$	106,714	$	1,098,506	$	( 4,208 )	$	1,201,320

	截至2023年7月1日止六个月
	普通股			额外实缴资本		保留收益		累计其他综合损失		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股份已发行	帕尔价值
2022年12月31日余额	31,430,632	$	314	$	88,750	$	956,870	$	( 3,303 )	$	1,042,631
股票期权的行使	17,029	—		1,130		—		—		1,130
激励股票计划下的补偿费用	—	—		5,435		—		—		5,435
购买和注销普通股	( 9,840 )	—		( 18 )		( 810 )		—		( 828 )
根据激励股票计划发行普通股，扣除注销	75,328	1		1,003		—		—		1,004
其他股票相关活动	( 24,985 )	—		( 1,848 )		( 590 )		—		( 2,438 )
外币折算调整变动	—	—		—		—		685		685
净收入	—	—		—		38,453		—		38,453
2023年7月1日余额	31,488,164	$	315	$	94,452	$	993,923	$	( 2,618 )	$	1,086,072

见所附简明综合财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）


	六个月结束
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	80,238	$	38,453
调整净收入与经营活动提供的现金对账：
折旧、摊销和增值	28,203		26,969
对或有对价的公允价值调整	—		( 12,400 )
呆账拨备	( 15 )		2,357
递延所得税拨备	472		2,980
基于股票的补偿准备金	6,780		5,435
资产和负债变动
应收账款	627		( 27,522 )
库存	16,745		113,331
预付款项和其他流动资产	( 5,739 )		( 12,229 )
其他资产	( 3,339 )		( 3,526 )
应付账款	( 12,112 )		( 28,028 )
应计客户返利和退货	( 806 )		( 2,713 )
应计赔偿和其他负债	4,275		( 10,221 )
经营活动提供的现金	115,329		92,886
投资活动产生的现金流量：
收购，扣除收购现金	—		67
物业、厂房及设备增加	( 22,690 )		( 23,269 )
投资活动所用现金	( 22,690 )		( 23,202 )
融资活动产生的现金流量：
循环信贷额度的支付	( 23,300 )		( 72,800 )


长期债务的支付	( 6,250 )		( 6,250 )
支付递延收购对价	( 200 )		—
行使股票期权所得款项	559		1,130
购买和注销普通股	( 52,033 )		( 828 )
其他股票相关活动	( 704 )		( 1,343 )
筹资活动使用的现金	( 81,928 )		( 80,091 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响	( 58 )		39
现金及现金等价物净增加（减少）额	10,653		( 10,368 )
现金及现金等价物、期初	36,814		46,034
现金及现金等价物，期末	$	47,467	$	35,666
补充现金流信息
利息支出支付的现金	$	20,332	$	26,745
支付所得税的现金	$	26,374	$	14,779

见所附简明综合财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并财务报表附注

截至2024年6月29日及2023年7月1日止三个月及六个月

（未经审计）

1. 列报依据

如本文所用，除非上下文另有要求，否则“Dorman”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Dorman Products，Inc.及其子公司。我们在纳斯达克 Stock Market LLC的股票代码为“DORM”。

随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。然而，它们并不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2024年6月29日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财政年度或任何未来期间的预期业绩。由于客户下订单的时间安排以及向客户推出新产品和产品线，我们的经营业绩可能会在每个季度之间出现重大波动。这些财务报表应与我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

2. 应收账款销售

我们进入了几个由不相关金融机构管理的客户赞助项目，这些项目允许我们以折扣率向金融机构出售（保理）某些应收账款。这些协议下的交易作为应收账款销售入账，相关应收账款在销售交易发生时从我们的简明综合资产负债表中删除。销售这些协议项下的应收账款，以及相关保理成本，包括在销售、一般和管理费用中，具体如下：


	三个月结束				六个月结束
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
销售应收账款	$	251,538	$	241,937	$	536,756	$	479,677
保理成本	12,622		11,895		26,232		25,419

3. 库存

存货包括加工我们产品所使用的材料、运费、直接人工和间接费用的成本，并按成本或可变现净值中的较低者列示。库存情况如下：


（单位：千）	2024年6月29日		2023年12月31日
原材料	$	29,614	$	29,750
大宗产品	192,151		211,805
成品	389,412		387,668
包装材料	9,194		8,152
合计	$	620,371	$	637,375

4. 商誉和无形资产

商誉

商誉包括以下内容：


（单位：千）	轻型		重型		特种车辆		合并
2023年12月31日余额	$	313,704	$	57,876	$	72,309	$	443,889
外币换算	—		( 869 )		—		( 869 )
2024年6月29日余额	$	313,704	$	57,007	$	72,309	$	443,020

无形资产

无形资产包括以下各项：


	2024年6月29日						2023年12月31日
需摊销的无形资产	总账面价值		累计摊销		账面净值		总账面价值		累计摊销		账面净值
（单位：千）
客户关系	$	175,430	$	37,186	$	138,244	$	175,430	$	31,678	$	143,752
商品名称	67,690		12,797		54,893		67,690		10,676		57,014
产品组合	107,800		13,051		94,749		107,800		9,720		98,080
技术	2,167		1,191		976		2,167		1,069		1,098
专利及其他	2,230		815		1,415		2,230		618		1,612
合计	$	355,317	$	65,040	$	290,277	$	355,317	$	53,761	$	301,556

摊销费用为$ 5.5 截至2024年6月29日和2023年7月1日止三个月的百万美元 11.1 百万美元 11.0 截至2024年6月29日止六个月及2023年7月1日止六个月，分别为百万元。

5. 债务

截至2024年6月29日和2023年12月31日，我们信贷额度下未偿还借款的利率为 6.82 %和 6.96 %，分别。

6. 分段和地理信息

分部业绩如下：


	截至3个月				截至六个月
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
净销售额：
轻型	$	385,358	$	353,839	$	744,651	$	701,922
重型	61,189		69,007		118,998		136,654
特种车辆	56,404		57,722		108,003		108,730
合计	$	502,951	$	480,568	$	971,652	$	947,306

分部利润：
轻型	$	65,912	$	41,013	$	123,707	$	62,460
重型	2,721		3,386		2,730		8,734
特种车辆	10,030		9,705		17,199		16,785
合计	$	78,663	$	54,104	$	143,636	$	87,979

分部利润与所得税前收入的对账如下：


	截至3个月				截至六个月
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
分部利润	$	78,663	$	54,104	$	143,636	$	87,979
收购相关无形资产摊销	( 5,481 )		( 5,418 )		( 10,965 )		( 10,851 )
收购相关交易及其他成本	( 448 )		( 5,866 )		( 931 )		( 14,415 )
高管过渡服务费用	—		( 22 )		—		—
劳动力成本的税前削减	( 282 )		—		( 4,850 )		( 1,801 )
对或有对价的公允价值调整	—		12,400		—		12,400
利息支出，净额	( 10,202 )		( 12,565 )		( 20,807 )		( 24,518 )
其他收入（费用），净额	136		396		96		753
所得税前收入	$	62,386	$	43,029	$	106,179	$	49,547

下表按地理区域列出我们的净销售额：


	三个月结束				六个月结束
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
对美国客户的净销售额	$	462,514	$	438,300	$	891,369	$	868,993
对非美国客户的净销售额	40,437		42,268		80,283		78,313
合计	$	502,951	$	480,568	$	971,652	$	947,306

7. 承诺与或有事项

收购

我们有与收购相关的或有对价，因为如果实现业绩目标，将作为盈利付款到期的任何付款的最终金额存在不确定性。如果收购的其余业绩目标完全实现，则根据交易文件需要支付的额外或有付款的最高限额为$ 102.0 合计百万。

截至2024年6月29日和2023年12月31日，我们估计预计不会有与收购相关的此类或有付款到期，因此不计提任何负债。

或有对价负债在每个报告期计量，并以公允价值入账。由于缺乏相关的可观察市场活动和重大管理层判断，用于计算或有对价负债公允价值的输入值被视为第3级输入值。对或有对价进行估值的方法使用了不可观察的因素，例如盈利期内的预计收入和销售商品成本、或有对价计量期间的折现以及波动率。基于这些假设，然后使用蒙特卡洛模拟对或有对价进行估值。未来收入和毛利的增加可能导致更高的估计公允价值，而未来收入和毛利的减少可能导致或有对价负债的估计公允价值降低。

其他或有事项

我们是日常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与，例如涉及合同、雇佣索赔、竞争做法、知识产权侵权、产品责任索赔和其他因我们的业务开展而产生的事项的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，在考虑到相关保险范围的情况下，这些行动无论是单独的还是总体的，都不可能对公司产生重大的财务影响，我们认为，在考虑到相关保险范围的情况下，当前事项合理可能造成的损失范围并不重要。然而，法律事项具有内在的不确定性，存在任何这些事项的最终解决可能对公司在记录任何此类影响期间的现金流量、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性。

8. 股票补偿

限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）

我们向股权计划的参与者授予RSU，在2020年1月之前，我们授予RSA。在截至2024年6月29日的六个月内授予的基于业绩的RSU包括某些授予，这些授予是基于我们相对于美国基准汽车零部件指数的股东总回报排名超过三年业绩期（市场状况），以及根据投资资本目标回报率实现情况归属的其他赠款三年履约期限（履约条件）。

与RSA和RSU赠款相关的补偿费用为$ 3.2 百万美元 2.6 截至2024年6月29日和2023年7月1日止三个月的财务报表分别为百万美元 5.7 百万美元 4.3 分别于截至2024年6月29日及2023年7月1日止六个月的百万元，并于简明综合经营报表中计入销售、一般及行政开支。

下表汇总了我们截至2024年6月29日的六个月的RSA和RSU活动：


	股份	加权平均公允价值
2023年12月31日余额	257,554	$	97.33
已获批	184,007	$	98.95
既得	( 55,401 )	$	88.63
已取消	( 27,523 )	$	112.99
2024年6月29日余额	358,637	$	98.30

截至二零二四年六月二十九日止六个月，我们批 32,109 包含授予日公允价值为$的市场条件的基于绩效的RSU 138.58 每股。截至2023年7月1日止六个月，我们批 29,399 包含授予日公允价值为$的市场条件的基于绩效的RSU 113.15 每股。

截至2024年6月29日，有$ 24.8 百万与未归属的RSA和RSU赠款相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间内确认 2.3 年。

股票期权

我们不时向股权计划的参与者授予股票期权。与股票期权授予相关的补偿成本为$ 0.4 百万美元 0.6 截至2024年6月29日和2023年7月1日止三个月的财务报表分别为百万美元 0.8 百万美元 1.0 截至2024年6月29日和2023年7月1日止六个月的百万元，分别作为销售、一般和管理费用计入简明综合经营报表。

下表汇总了我们截至2024年6月29日止六个月的股票期权活动:


	股份	加权平均价格		加权平均剩余任期（年）	聚合内在价值（单位：千）
2023年12月31日余额	311,217	$	86.52

已取消	( 6,416 )	$	94.50
已锻炼	( 10,311 )	$	63.73
2024年6月29日余额	294,490	$	87.14	4.9	$	2,192
2024年6月29日可行使	192,637	$	83.34	4.3	$	2,160

截至2024年6月29日，有$ 2.9 万与未归属股票期权相关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期间内确认 2.2 年。

员工股票购买计划（“ESPP”）

在截至2024年6月29日的三个月和六个月期间，我们发行了 13,555 ESPP下的股票。在截至2023年7月1日的三个月和六个月期间，我们发行了 14,975 ESPP下的股票。

9. 每股收益

每股基本收益的计算方法是，我们的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被视为可或有发行的未归属RSA。为了计算稀释每股收益，普通股等价物被添加到已发行普通股的加权平均数中。共同份额

等值是使用库存股票法计算的，并且是根据未偿还的基于股票的奖励计算的。

截至2024年6月29日及2023年7月1日止三个月，共有约 225,000 股份及 353,000 股份，而截至2024年6月29日止六个月及2023年7月1日止六个月分别有约 272,000 股份及 295,000 分别被排除在稀释每股收益计算之外的股票，因为它们的影响本来是反稀释的。

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：


	三个月结束				六个月结束
（单位：千，每股数据除外）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日

净收入	$	47,410	$	32,770	$	80,238	$	38,453
分母：
加权平均基本流通股	30,957		31,466		31,048		31,451
基于股票的薪酬奖励的影响	114		62		112		82
加权平均稀释流通股	31,071		31,528		31,160		31,533
每股收益：
基本	$	1.53	$	1.04	$	2.58	$	1.22
摊薄	$	1.53	$	1.04	$	2.58	$	1.22

10. 普通股回购

我们定期以当时的市场价格回购并注销向Dorman Products, Inc. 401（k）退休计划和信托（“401（k）计划”）发行的普通股。根据401（k）计划，401（k）计划参与者不能再作为401（k）计划下的投资选择购买Dorman普通股。当参与者在401（k）计划允许的情况下出售单位或在退休、终止或其他原因时选择离开401（k）计划时，公司通常会从401（k）计划中购买股票。下表汇总了公司在所示期间回购注销普通股的情况：


	三个月结束				六个月结束
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
回购注销的股份	1,245		4,715		9,004		9,840
股份回购注销总成本（单位：千）	$	113	$	394	$	786	$	828
每股均价	$	90.86	$	83.56	$	87.34	$	84.11

另外，我们的董事会已授权回购最多$ 600 根据先前宣布的股票回购计划和随后的授权，截至2024年12月31日，我们的普通股为百万股。根据该计划，我们可酌情根据市场状况、股价、股份供应情况及其他因素不时进行股份回购。The

股票回购计划不要求我们收购任何特定数量的股票。截至2024年6月29日，$ 161.3 万元可根据本次股份回购计划进行回购。

下表汇总了股份回购计划下的普通股回购注销情况：


	三个月结束				六个月结束
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
回购注销的股份	272,145		—		582,318		—
股份回购注销总成本（单位：千）	$	24,891	$	—	$	51,354	$	—
每股均价	$	91.46	$	—	$	88.19	$	—

11. 所得税

2024年6月29日，我们有$ 4.7 百万未确认的税收优惠净额，$ 4.4 如果得到承认，其中的百万将降低我们的有效税率。与不确定的税务状况相关的利息和罚款在所得税费用中确认，截至2024年6月29日并不重要。

我们在美国、加拿大、中国、印度和墨西哥提交所得税申报表。2020年前纳税年度的诉讼时效因美国联邦所得税目的而关闭。对于我们申报的州，2017年前纳税年度的诉讼时效已关闭。加拿大和中国出于所得税目的关闭2021年之前纳税年度的诉讼时效。在印度，2020年前纳税年度的诉讼时效因所得税目的而关闭。2019年之前的纳税年度的诉讼时效在墨西哥因所得税目的而关闭。

12. 关联交易

在2023年12月1日之前，我们从一个实体租用了我们位于宾夕法尼亚州科尔马的设施，我们的非执行主席史蒂文·伯曼及其某些家庭成员是该实体的所有者。2023年12月1日，Colmar设施出售给第三方，但须遵守我们的租约。我们还从Berman先生和他的某些家庭成员是所有者的实体那里租用了宾夕法尼亚州Lewisberry设施的一部分。Colmar租约过去是，Lewisberry租约是，不可撤销的经营租约。刘易斯伯里租约将于2027年12月31日到期。

我们还从我们的特种车辆总裁林赛·亨特和她的某些家庭成员拥有的实体租赁我们在印第安纳州麦迪逊和洛杉矶什里夫波特的设施。每项租赁均为不可撤销的经营租赁，于2022年10月就收购动力运动后市场（“SuperATV”）的领先供应商SuperATV，LLC进行了续签，并将于2027年10月31日到期。

我们与交易对手签订了服务协议，这些协议由亨特女士的一位家庭成员持有多数股权。这些协议规定以商定的费率提供各种仓库和设施相关服务。

下表列示上述关联方协议项下截至2024年12月31日止年度的估计付款和截至2023年12月31日止年度的实际付款：


	年终		年终
（单位：千）	2024年12月31日		2023年12月31日
与Steven Berman相关实体的设施租赁	$	715	$	2,918
与Lindsay Hunt相关实体的设施租赁	$	2,757	$	2,603
与Lindsay Hunt相关实体的服务协议	$	54	$	200

我们是一家合资企业的合作伙伴，与 One 我们的供应商，并拥有少数股权 two 其他供应商。 two 这些投资中的一部分按权益法和 One 按成本法核算。

13. 公允价值披露

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、其他流动资产和负债等金融工具的账面价值，根据这些工具的短期性质，与其公允价值相近。我们信贷额度下借款的账面价值接近公允价值，因为这些借款按与市场利率（Term SOFR）挂钩的利率计息。

14. 新的和最近采用的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，对可报告分部披露进行了改进。ASU要求在中期和年度基础上额外披露可报告分部的重大费用。ASU追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。ASU扩大了所得税率调节表中的披露和支付的现金税，并在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。

我们预计这些新准则将在其生效日期前实施，并且预计它们的采用不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生影响。

项目2。管理层对财务状况和结果的讨论与分析

运营

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”应与本季度报告第I部分第1项中表格10-Q中包含的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。如本文所用，除非上下文另有要求，否则“Dorman”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指TERM0 Products，Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本文件中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括与净销售额、稀释每股收益、毛利润、毛利率、销售、一般和管理费用、所得税费用、所得税前收入、净收入、现金和现金等价物、债务、流动性、公司的股票回购计划、公司的前景、公司的增长机会和未来业务前景、运营成本和生产力举措、通货膨胀、关税和关税缓解、长期价值、收购和收购机会、投资、成本抵消、季度波动、新产品开发、客户特许权、和外汇波动。“可能”、“相信”、“证明”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”和“可能”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。此外，非历史性的陈述也应被视为前瞻性陈述。告诫读者不要过分依赖那些前瞻性陈述，这些陈述仅在陈述发表之日起生效。此类前瞻性陈述基于当前的预期，这些预期涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素（其中许多因素超出我们的控制范围），这些因素可能导致实际事件与此类前瞻性陈述明示或暗示的事件存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

请参阅“关于前瞻性陈述的声明”和“第1a项。风险因素”位于我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告的第一部分，该报告由我们随后向SEC提交的文件更新，用于描述这些以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。公司没有义务更新本文件中的任何信息，也明确表示不承担任何此类义务，包括但不限于任何前瞻性陈述后来被证明是不准确的情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

简介

以下讨论和分析，以及本季度报告中有关表格10-Q的其他部分，应与“第1部分，项目1”中包含的Dorman Products，Inc.未经审计的简明综合财务报表及其脚注一并阅读。财务报表》的10-Q表格季度报告，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其脚注。

这份表格10-Q的季度报告包含Dorman的注册和未注册商标或服务标记，并且是Dorman Products，Inc.和/或其关联公司的财产。这个

表格10-Q的季度报告也可能包含属于其他公司的额外商品名称、商标或服务标记。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些方的关系或由这些方对我们的认可或赞助。

概述

我们是机动车后市场行业更换和升级零部件的领先供应商之一，服务于乘用车、轻型、中型和重型卡车，以及特种车辆，包括多功能地形车（UTV）和全地形车（ATV）。我们通过轻型、重型、专用车三个业务板块进行经营，与我们经营的机动车后市场行业的板块保持一致。有关我们分部的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项下的合并财务报表附注8“分部信息”。

截至2023年12月31日，我们销售了约133,000个不同的零件，而截至2022年12月31日，我们销售了约129,000个，其中许多是我们设计和设计的。该数字不包括自有品牌库存单位和我们营销、包装和分销产品方式的其他变化，包括被收购公司的不同部分，并反映在其生命周期结束时已停产的不同部分。我们的产品以我们的各种品牌名称、客户的自有品牌或批量销售。我们是传统上只能从原始设备或OE、制造商或打捞场向消费者提供的零部件的领先售后市场供应商之一。这些零件包括，除其他零件外，钢板弹簧、进气歧管、排气歧管、车窗调节器、散热器风扇总成、胎压监测传感器、废气再循环（EGR）冷却器、UTV挡风玻璃和复杂的电子模块。

我们的大部分净销售额来自北美客户，主要是美国客户。我们的产品主要通过售后市场零售商；通过在线平台；经销商；国家、区域和地方仓库分销商和专业市场；以及打捞场进行销售。我们还在美国以外地区分销售后市场零件，主要销往加拿大和墨西哥，在较小程度上销往欧洲、中东和澳大利亚。

由于客户下订单的时间以及我们的能力，以及我们的供应商交付客户订购的产品的能力，我们的经营业绩可能会在每个季度之间经历重大波动。向客户推出新产品和产品线，以及业务收购，也可能造成季度间的大幅波动。

关键会计政策

截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的公司关键会计政策并无重大变化。

新产品开发

新产品开发对我们来说是一个重要的成功因素，并且一直是我们增长的源泉。我们进行了增量投资，以增加我们的新产品开发努力，以发展我们的业务并加强我们与客户的关系。投资的主要形式是增加产品开发资源、增加客户和最终用户意识计划以及改善客户服务。从历史上看，这些投资使我们能够提供越来越多的新产品，并以通常超过市场增长率的水平增加收入。

在截至2024年6月29日的六个月内，我们向客户和终端用户推出了3,096个新的独立零部件，其中包括997个“新进入售后市场”的零部件。在截至2023年12月31日的财政年度，我们向客户和最终用户推出了6,106个新的独立零件，其中包括1,791个“新进入售后市场”的零件。

轻型部门的一个重点领域是我们复杂的电子项目，该项目利用了当今OE平台上使用的越来越多的电子元件。新车平均包含约100个电子模块，部分高端豪华车超过。我们的复杂电子产品由内部设计和开发并经过测试，以帮助确保一致的性能，我们的产品组合专注于进一步发展我们在该类别中的领导地位。

另一个重点领域是我们为重型部门营销的产品。我们认为，该部门提供了许多与轻型部门为我们提供的相同的增长机会。我们专门为这个行业提供传统上只能从OEM制造商或打捞场获得的零件，类似于我们处理轻型行业的方式。

在特种车辆领域内，我们专注于为UTV和ATV提供性能零件和配件，以及非全权维修零件。我们开发的产品旨在兼容各种品牌和型号，以提高客户车辆的性能和外观。

收购

我们战略的一个关键组成部分是通过收购实现增长，包括2022年10月收购SuperATV，一家领先的动力运动后市场独立供应商，拥有一系列备受推崇的品牌，涵盖功能配件和升级，以及特种车辆的替换零件，以及2021年8月收购Dayton Parts，后者是一家底盘和其他零部件制造商，旨在服务于后市场的重型车领域。我们可能会在未来收购业务，以补充我们的财务增长、增加我们的客户基础、增加我们的分销能力或增强我们的产品开发资源等原因。

行业因素

该公司的财务业绩还受到各种行业因素的影响，包括但不限于任何时候运营的车辆的数量、车龄和状况，以及这些车辆的行驶里程。

运营中的车辆

该公司的产品主要购买并安装在美国运营的乘用车和轻型汽车（“VIO”）的子版块上，特别针对8至13岁的车辆。每年，美国经季节性调整的新车购买年率（“US SAAR”）都会为VIO增添新的一年。根据美国汽车护理协会（“Auto Care”）的数据，由于2008年大衰退导致消费者购买的新车减少，美国SAAR在2008年至2011年期间经历了下滑。我们认为，在此期间不断下降的美国SAAR导致我们的主要VIO细分市场（8至13年车龄的车辆）从2016年开始出现后续下滑。然而，继2011年和2008年大衰退的影响之后，美国消费者开始增加购买新车，随着时间的推移，这导致美国SAAR复苏并恢复到更多的历史水平。8到13岁的车辆汽车parc在过去几年中持续增长，我们预计，随着更多车辆保持运营，这将扩大对售后市场更换零部件的需求。

此外，我们认为，车主普遍比几年前更长时间地运营他们现在的车辆，进行必要的维修和保养，以保持这些车辆得到良好的维护。我们认为，这一趋势支撑了VIO的增长，2023年VIO增至2.959亿，比2022年增长1%。根据IHS Automotive旗下分部Polk公布的数据，截至2023年10月，VIO的平均年龄从截至2022年10月的12.4岁增加到12.6岁。

里程驱动

行驶里程数是影响我们业务的另一个重要统计数据。一般来说，随着车辆行驶里程的增加，零部件出现故障的可能性就越大，更换零部件的需求也会增加，包括我们的零部件。根据美国交通部的数据，轻型汽车领域截至2023年10月的行驶里程数同比增长2.1%。然而，全球汽油价格在2023财年仍居高不下，如果持续下去，可能会对行驶里程产生负面影响，因为消费者减少了出行或寻求替代交通方式。

品牌保护

我们在竞争激烈的市场中运营。因此，我们正在不断评估我们对不同客户和渠道的品牌、定价和条款的方法。例如，我们维持品牌保护政策，这些政策旨在确保我们的某些品牌产品不会低于某些批准的定价水平进行广告宣传。此外，当我们看到第三方侵犯我们的知识产权时，我们可能会寻求法律补救，包括那些侵犯我们专利的人，错误地将我们的产品代理为他们自己的产品或将我们的产品形象用于他们自己的营销努力。

折扣、津贴和奖励

我们提供多种客户折扣、返利、次品滞销品退货等奖励措施。我们可以按照发票规定的折扣条款提供支付发票的现金折扣。此外，我们可能会根据从我们这里购买的数量或与客户协议下的程序相关的其他定价折扣提供定价折扣。这些激励措施可以采取“发票外”折扣的形式，在销售时立即从销售额中扣除。对于那些选择按季度或年度而不是“发票外”获得奖励的客户，我们提供回扣，并在相关销售发生时为此类奖励计提，并相应减少销售。最后，为客户提供返利和折扣，以支持广告和销售人员津贴等促销活动。

我们的客户，特别是我们较大的零售客户，经常寻求更优惠的定价和产品退货条款，并在与我们谈判时延长付款条件。我们试图尽可能避免或尽量减少这些优惠，但我们已授予定价优惠、赔偿权和延长客户付款期限，并在某些情况下允许更高水平的产品退货。这些优惠影响净销售额以及我们的利润水平，可能需要额外的资本来为业务融资。我们预计客户将继续对我们的利润率施加压力。

我们可能会产生转换成本，以诱使客户从竞争对手的品牌转换。这些成本在发生时记录为收入的减少。

产品保修和积压退货

当按设计在最初安装它的车辆上使用时，我们保证我们的产品不会出现材料和工艺方面的某些缺陷。我们提供有限终身保修

我们的大部分产品属于轻型零部件类别，我们的重型和特种车辆产品有更多的有限保修。除了保修退货外，如果客户库存积压，我们可能会允许他们在客户特定的限额内向我们退回新的、未损坏的产品。在销售产品时，我们根据使用关于索赔的性质、频率和平均成本以及客户退货可能性的历史信息建立的估计，计提产品保修和积压退货的负债，占销售额的百分比。在确定任何会计期间的销售退货和其他备抵时，必须作出和使用重大判断和估计。必要时会根据这些因素的变化对这些估计进行修订。我们定期研究这类索赔的趋势。

外币

我们的许多产品及相关原材料和组件都是从多个非美国国家的供应商处采购的。产品一般通过采购订单购买，采购价格以美元指定。因此，我们一般不会对采购订单执行时间和产品付款之间的美元与各种外币之间的关系波动产生风险敞口。

如果未来美元相对于这些外币的价值发生变化，我们的供应商在新的采购订单下对商品收取的价格可能会以等值美元发生变化。我们海外采购的最大部分来自中国。中国人民币对美元汇率在过去几年中波动不定。未来人民币相对于美元价值的任何变化都可能导致我们从中国采购的商品成本发生变化。然而，我们采购的商品的成本也受到其他因素的影响，包括原材料供应、劳动力成本、关税和运输成本。

我们有位于美国境外的业务，使用各种功能货币。因为我们的合并财务报表是以美元计价的，所以以美元以外的货币计价的资产、负债、净销售额、费用，都要用当期的汇率换算成美元。因此，外币汇率波动可能会影响我们的财务业绩。

劳动力市场和通胀成本的影响

在截至2023年12月31日的一年中，我们经历了广泛的通胀影响，尤其是在今年的前六个月，这主要是由于全球运输和物流限制，导致运输成本显着增加；关税；材料成本；以及劳动力市场竞争日益激烈导致的工资通胀。地缘政治事件驱动的不确定的全球供应链和物流稳定性、更高的劳动力成本和材料通胀成本可能会在未来对我们的业绩产生负面影响。我们试图通过节省成本的举措、向客户提价以及使用替代供应商来抵消通胀压力。不能保证我们将在未来成功实施价格上涨，以收回增加的通胀成本。

利率的影响

根据我们的客户应收账款销售计划的条款，我们的业务受到利率风险的影响，因为定期有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）或替代贴现率的变化会影响将合格应收账款考虑在内所产生的成本。此外，我们在信贷安排下的未偿还借款按与Term SOFR或适用的基准利率挂钩的可变利率计息。根据信贷安排的条款，利率的变化会影响我们在其下借入资金的利率，也会影响现有借款的利息成本。利率可能会在当前利率上长期持稳，也可能会提高

未来，导致与我们的应收账款销售计划和未偿还借款相关的成本增加。在截至2023年12月31日的一年中，我们看到Term SOFR显着增加，其他参考利率和利率在截至2024年6月29日的六个月中一直处于高位，这影响了我们在下文《运营结果》中讨论的业绩。

关税的影响

2018年第三季度，美国贸易代表办公室（USTR）开始对从中国进口的产品征收额外关税，其中包括我们的许多产品，从7.5%到25%不等。迄今为止颁布的关税增加了许多在中国为我们制造的产品的成本。我们已经采取了几项行动来减轻关税的影响，包括但不限于向我们的客户提价以及我们的供应商提供的成本优惠。我们预计将继续减轻关税的影响，主要是通过（其中包括）跨地区供应商的多样化和销售价格上涨来抵消所产生的更高关税。

2022年3月，美国贸易代表办公室恢复对从中国进口的某些类别已到期产品的关税减免。如果美国贸易代表办公室没有采取进一步行动，恢复的关税减免将于2025年5月31日到期。恢复的关税减免适用于我们有限数量的产品，预计不会对我们的经营业绩产生重大影响。

经营成果

下表列出了所示期间我们简明综合经营报表中某些项目所代表的净销售额百分比：


	三个月结束*								六个月结束*
（以千为单位，百分比数据除外）	2024年6月29日				2023年7月1日				2024年6月29日				2023年7月1日
净销售额	$	502,951	100.0	%	$	480,568	100.0	%	$	971,652	100.0	%	$	947,306	100.0	%
销货成本	303,550		60.4	%	317,062		66.0	%	590,805		60.8	%	639,323		67.5	%
毛利	199,401		39.6	%	163,506		34.0	%	380,847		39.2	%	307,983		32.5	%
销售、一般和管理费用	126,949		25.2	%	108,308		22.5	%	253,957		26.1	%	234,671		24.8	%
经营收入	72,452		14.4	%	55,198		11.5	%	126,890		13.1	%	73,312		7.7	%
利息支出，净额	10,202		2.0	%	12,565		2.6	%	20,807		2.1	%	24,518		2.6	%
其他（收入）费用，净额	(136)		0.0	%	(396)		(0.1)	%	(96)		0.0	%	(753)		(0.1)	%
所得税前收入	62,386		12.4	%	43,029		9.0	%	106,179		10.9	%	49,547		5.2	%
准备金	14,976		3.0	%	10,259		2.1	%	25,941		2.7	%	11,094		1.2	%
净收入	$	47,410	9.4	%	$	32,770	6.8	%	$	80,238	8.3	%	$	38,453	4.1	%

*销售信息百分比因四舍五入可能不相加

截至2024年6月29日止三个月对比截至2023年7月1日止三个月

与去年同期相比，截至2024年6月29日的三个月净销售额增加了2240万美元，即5%，这主要是由于轻型部门的销量增长和新产品的推出，但部分被重型和特种车辆部门疲软的市场状况所抵消。

毛利润占净销售额的百分比与去年同期相比增加了560个基点，这主要是由于各业务的通胀压力有所缓解以及有利的成本节约举措。

截至2024年6月29日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG & A”）较上年同期增加1860万美元，即占净销售额的270个基点

年期间。去年同期，SG & A受益于与先前收购相关的估计或有对价的公允价值调整1240万美元。

我们的有效税率从截至2023年7月1日止三个月的23.8%增至截至2024年6月29日止三个月的24.0%。

截至2024年6月29日止六个月对比截至2023年7月1日止六个月

与去年同期相比，截至2024年6月29日的六个月净销售额增加了2430万美元，即3%，这主要是受销量的推动，包括新产品的推出。

毛利润占净销售额的百分比与去年同期相比增加了670个基点，这主要是由于销售成本较低的库存和成本节约举措。

与去年同期相比，截至2024年6月29日的六个月，销售、一般和管理费用（“SG & A”）增加了1930万美元，即净销售额的百分比增加了130个基点。SG & A的增长是由于上一年期间对一项收购的估计或有对价义务进行了有利的1240万美元的公允价值调整。

我们的有效税率从截至2023年7月1日止六个月的22.4%增至截至2024年6月29日止六个月的24.4%，这主要是由于适用于截至2023年7月1日止六个月较低的所得税前收入的有利离散项目。

分部经营业绩

分部经营业绩如下：


	截至3个月				截至六个月
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
净销售额：
轻型	$	385,358	$	353,839	$	744,651	$	701,922
重型	61,189		69,007		118,998		136,654
特种车辆	56,404		57,722		108,003		108,730
合计	$	502,951	$	480,568	$	971,652	$	947,306

分部利润：
轻型	$	65,912	$	41,013	$	123,707	$	62,460
重型	2,721		3,386		2,730		8,734
特种车辆	10,030		9,705		17,199		16,785
合计	$	78,663	$	54,104	$	143,636	$	87,979

截至2024年6月29日止三个月对比截至2023年7月1日止三个月

轻型

与去年同期相比，截至2024年6月29日的三个月中，轻型汽车的净销售额增加了3150万美元，即9%，这主要是由于销量，包括新产品的推出。

轻型分部利润占净销售额的百分比从截至2023年7月1日止三个月的11.6%增至截至2024年6月29日止三个月的17.1%。与截至2023年7月1日的三个月相比，这一增长主要是由于较低成本库存的销售、成本节约举措以及净销售额增加的有利杠杆作用。

重型

与去年同期相比，截至2024年6月29日的三个月，重型净销售额减少了780万美元，即11%。净销售额的下降主要反映了截至2024年6月29日止三个月的货运行业海运量下降，以及由于客户在全球大流行结束时补充库存而在截至2023年7月1日止三个月的强劲销售表现。

与去年同期相比，截至2024年6月29日的三个月，重型部门利润占净销售额的百分比下降了50个基点。这一下降主要是由于净销售额下降导致固定成本去杠杆化，以及我们作为长期增加销售额和提高利润率举措的一部分而进行的投资的影响。

特种车辆

与去年同期相比，截至2024年6月29日的三个月内，特种车辆净销售额减少了130万美元，即2%，原因是行业需求疲软，受到更高的融资利率和更广泛的经济不确定性的负面影响。

专用车分部盈利占销售净额百分比分别由截至2024年6月29日止三个月及2023年7月1日止三个月的16.8%增加至17.8%。这一增长主要是由成本节约举措推动的。

截至2024年6月29日止六个月对比截至2023年7月1日止六个月

轻型

与去年同期相比，截至2024年6月29日的六个月中，轻型汽车的净销售额增加了4270万美元，即6%，这主要是由于销量增加，包括新产品的推出。

轻型分部利润占净销售额的百分比从截至2023年7月1日止六个月的8.9%增至截至2024年6月29日止六个月的16.6%。这一增长主要是由低成本库存的销售和成本节约举措推动的。

重型

与去年同期相比，截至2024年6月29日的六个月，重型净销售额减少了1770万美元，即13%。净销售额的下降主要反映了截至2024年6月29日止六个月的货运行业运输量下降，以及由于客户在全球大流行结束时补充库存而在截至2023年7月1日止六个月的强劲销售表现。

与去年同期相比，截至2024年6月29日的六个月，重型部门利润占净销售额的百分比下降了410个基点。这一下降主要是由于净销售额下降导致固定成本去杠杆化，以及我们作为长期增加销售额和提高利润率举措的一部分而进行的投资的影响。

特种车辆

与去年同期相比，截至2024年6月29日的六个月内，特种车辆净销售额减少了70万美元，即1%，原因是市场需求下降，但部分被扩大经销商足迹和推动向新经销商销售的举措所抵消。

截至2024年6月29日止六个月，专用车分部利润占净销售额的百分比从截至2023年7月1日止六个月的15.4%增至15.9%。与截至2023年7月1日的六个月相比，这一增长主要是由于较低成本库存的销售和成本节约举措。

流动性和资本资源

从历史上看，我们流动性的主要来源一直是我们的投资现金和我们从运营中产生的现金流，包括通过某些客户促成的应收账款销售计划。我们的流动性和资本资源的关键组成部分如下：


（单位：千）	2024年6月29日		2023年12月31日
现金及现金等价物	$	47,467	$	36,814
营运资金	$	718,916	$	686,558
股东权益	$	1,201,320	$	1,168,203

根据我们目前的运营计划，我们认为我们的可用资本来源足以满足我们至少未来十二个月的持续现金需求。然而，我们的流动性可能会受到向客户延长付款期限、对我们产品的需求减少、更高的利率、意外事件的结果或其他因素的负面影响。有关可能影响我们流动性的承诺和或有事项的更多信息，请参见随附的简明综合财务报表附注7“承诺和或有事项”。

付款条件和应收账款销售方案

在过去几年中，由于客户的要求和市场需求，我们不断向某些客户延长付款期限。这些延长的条款导致应收账款水平增加和现金的大量使用。在我们认为适当的情况下，我们在可用的情况下与几个客户一起参与应收账款销售计划，使我们能够将我们的应收账款出售给金融机构，以抵消这些付款期限延长带来的负面现金流影响。然而，通过这些计划销售应收账款最终导致我们收到的预付现金比我们自己在适当时候收回这些应收账款的情况要少，从而产生应收账款保理成本。此外，由于这些应收账款销售计划按与期限SOFR或其他参考利率挂钩的利率计息，这些适用利率的增加增加了我们出售应收账款的成本，并减少了我们收到的现金数量。见第一部分，项目3。有关市场风险的定量和定性披露，以获取更多信息。客户付款条件的进一步延长将导致现金的额外使用或与销售应收账款相关的成本增加。

销售这些方案下的应收账款，相关保理成本如下：


	三个月结束				六个月结束
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
销售应收账款	$	251,538	$	241,937	$	536,756	$	479,677
保理成本	12,622		11,895		26,232		25,419

如果应收账款没有在过去十二个月内出售，根据我们的标准付款条件，大约8.054亿美元和5.264亿美元的额外应收账款将分别在2024年6月29日和2023年12月31日未偿还。如果业务需要，我们有能力根据这些计划出售更多的应收账款。

信贷协议

该公司有一项信贷协议，提供6亿美元的循环信贷额度，还包括一笔5亿美元的定期贷款，并有季度摊销付款要求。信贷协议将于2027年10月4日到期。截至2024年6月29日，循环信贷额度下的未偿还借款为6950万美元，定期贷款下的未偿还借款为4.781亿美元。也是在那一天，我们有总计150万美元的未偿信用证。净

未偿还的借款和信用证，我们在信贷额度下有5.29亿美元可用 2024年6月29日。

我们的信贷协议包含肯定和否定契约。截至2024年6月29日，我们的信贷协议没有违约。

有关更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注的附注7“长期债务”。

现金流

以下汇总了简明合并现金流量表中包含的活动：


	六个月结束
（单位：千）	2024年6月29日		2023年7月1日
经营活动提供的现金	$	115,329	$	92,886
投资活动所用现金	(22,690)		(23,202)
筹资活动使用的现金	(81,928)		(80,091)
外汇对现金及现金等价物的影响	(58)		39
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	10,653	$	(10,368)

截至2024年6月29日的六个月，经营活动提供的现金比去年同期增加了2240万美元，这主要是由于净收入增加，部分被去年同期库存大幅减少带来的有利营运资金所抵消。

截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内，投资活动使用的现金分别为2270万美元和2320万美元。截至2024年6月29日止六个月投资活动所用现金较上年同期减少，主要是由于上年期间物业、厂房和设备增加较多。

截至2024年6月29日的六个月期间的融资活动包括根据我们的股票回购计划为回购581,880股普通股支付的5120万美元，以及根据我们的循环信贷额度偿还2330万美元的未偿还借款和根据我们的信贷协议偿还630万美元的定期贷款余额。在截至2023年7月1日的六个月内，我们根据循环信贷额度偿还了7280万美元的未偿还借款，并根据我们的信贷协议偿还了630万美元的定期贷款余额。每期融资活动现金的剩余用途主要来自于从我们的401（k）计划中回购我们的普通股以及与授予限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）相关的所得税预扣。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险是利率不利变化产生的潜在损失。根据我们的客户赞助的应收账款销售计划计入的应收账款按与Term SOFR或替代贴现率挂钩的利率计息，并导致我们在计入这些应收账款时产生成本。此外，我们浮动利率债务的利息支出受到参考利率的影响。

根据我们的客户赞助的销售应收账款计划的条款，参考利率的变化将影响我们产生的融资成本金额，以及我们在这些计划下销售应收账款时收到的现金金额。Term SOFR或应收账款销售计划的贴现率提高一个百分点将增加我们的保理成本，并使我们收到的现金金额减少约200万美元

截至2024年6月29日和2023年7月1日止三个月的收益分别为190万美元，截至2024年6月29日和2023年7月1日止六个月的收益分别为430万美元和400万美元。

根据我们的信贷协议条款，参考利率或贷方基准利率的变化将影响我们根据该协议借入资金的利率。参考利率或基准利率提高一个百分点将使我们截至2024年6月29日和2023年7月1日止三个月的可变利率债务的利息支出分别增加约140万美元和180万美元，截至2024年6月29日和2023年7月1日止六个月的利息支出分别增加280万美元和360万美元。

项目4。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序（如规则13a-15（e）所定义）在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月29日的三个月内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

对控制有效性的限制

控制系统，无论设计和操作多么周密，都旨在提供合理但不是绝对水平的保证，以确保达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。公司对其内部控制进行定期评估，以在必要时加强其程序和控制。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

本报告第一部分项目1所载简明合并财务报表附注附注7“承诺和或有事项”项下的信息以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素

与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分第1A项“风险因素”中先前报告的风险相比，我们的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

发行人购买股本证券

在截至2024年6月29日的三个月内，我们购买了如下普通股：


期	总数股份已购买	平均付出的代价每股		总数股份购买为部分公开宣布计划或节目（1）	最大值数（或约美元价值）的股份可能尚未购买根据计划或方案（2）
2024年3月31日至2024年4月27日	—	$	—	—	$	186,193,115
2024年4月28日至2024年5月25日	39,000	$	91.63	39,000	$	182,619,597
2024年5月26日至2024年6月29日（1）	234,390	$	91.43	233,145	$	161,301,971
合计	273,390			272,145	$	161,301,971

(1)包括1,245股从Dorman Products, Inc. 401（k）计划和信托（“401（k）计划"）。

(2)2013年12月12日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权在2014年底前回购最多1000万美元的已发行普通股。通过自那时以来采取的几项行动，包括最近在2022年7月采取的行动，我们的董事会已将该计划扩大到6亿美元，并将该计划延长至2024年12月31日。根据该计划，我们可酌情根据市场状况、股价、股份供应情况及其他因素不时进行股份回购。

项目3。优先证券违约

无

项目4。矿山安全披露

不适用

项目5。其他信息

董事及行政总裁交易安排

上 2024年6月14日，先生。 Steven L. Berman , 我们董事会的非执行主席 , 通过 A规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”），旨在满足《交易法》下规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件。规则10b5-1计划涵盖（i）Berman先生直接拥有的公司普通股股份，（ii）由Berman先生担任共同受托人的某些家族信托拥有的股份，以及（iii）由某些家族信托为Berman先生子女的利益而拥有的股份。除其他事项外，规则10b5-1计划规定出售最多 175,000 Berman先生直接持有的公司普通股股份，最高 225,000 此类信托持有的公司普通股的股份。细则10b5-1计划将于2025年9月15日到期，或在该细则10b5-1计划下所有授权交易提前完成时到期。

截至2024年6月29日的季度，没有其他董事或执行官通过或终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（每个术语在登记S-K项目408（a）中定义）。

项目6。展品

(a)附件

此报告中包含的展品列于page上的附件索引中27，以引用方式并入本文。

展览指数


10.1			日期为2024年7月1日的信贷协议第2号修订，由不时为其订约方的贷方Dorman Products, Inc.及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）签署。*

31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14（a）对首席执行官进行认证。*

31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14（a）对首席财务官进行认证。*

32			根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的认证（随本报告提供）。**

101			以下财务报表来自以内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式编制的截至2024年6月29日止季度的10-Q表格Dorman Products, Inc.季度报告：（i）简明综合经营报表；（ii）简明综合资产负债表；（iii）简明综合股东权益报表；（iv）简明综合现金流量表及（v）简明综合财务报表附注。

104			该公司截至2024年6月29日止季度的10-Q表季度报告的封面页，格式为内联XBRL（包含在附件 101中）。

*随函提交

* *随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

Dorman Products, Inc.

2024年8月2日


/s/Kevin M. Olsen
Kevin M. Olsen
总裁、首席执行官
（首席执行官）

2024年8月2日


/s/David M. Hession
David M. Hession
高级副总裁兼
首席财务官
（首席财务和会计干事）