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8-K
假的 0001050915 0001050915 2025-08-07 2025-08-07
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15(d)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件的日期):

2025年8月7日

 

 

广达服务公司

(其章程中规定的注册人的确切名称)

 

 

特拉华州

(州或其他成立法团的司法管辖区)

 

001-13831   74-2851603
(佣金
档案编号)
  (IRS雇主
识别号)

2727北环线西

德克萨斯州休斯顿77008

(主要行政办公地址,含邮政编码)

(713) 629-7600

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(前名称或前地址,如自上次报告后更改)

 

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务,请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

 

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))规则14d-2(b)进行的启动前通信

 

根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))规则13e-4(c)进行的启动前通信

根据该法第12(b)节登记的证券:

 

各类名称

 

交易
符号(s)

 

交易所名称
在其上注册

普通股,面值0.00001美元   压水堆   纽约证券交易所

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司,则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 
 


项目1.01

订立实质性最终协议。

2025年8月7日(“交割日”),广达服务公司(“公司”)发行了(i)本金总额500,000,000美元的2028年到期4.300%优先票据(“2028年票据”),(ii)本金总额500,000,000美元的2031年到期4.500%优先票据(“2031年票据”)和(iii)本金总额500,000,000美元的2035年到期5.100%优先票据(“2035年票据”,连同2028年票据和2031年票据,“票据”)。票据是根据一份日期为2025年8月4日的承销协议(“承销协议”)出售的,该协议由公司与BoFA Securities,Inc.、富国银行 Securities,LLC、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities,Inc.作为承销协议附表A中指定的几家承销商的代表,如先前在公司于2025年8月5日提交的8-K表格的当前报告中所报告的那样。

2028年票据是根据截至2020年9月22日公司作为发行人与美国银行信托公司National Association(作为美国银行National Association的利益继承者)作为受托人(“受托人”)(“基础契约”)签订的契约发行的,该契约由公司与受托人于2025年8月7日签订的第七份补充契约(“第七份补充契约”)补充和修订。2028年票据的利息将按年利率4.300%计息,自2026年2月9日起,每半年支付一次,于每年的2月9日和8月9日支付。2028年票据将于2028年8月9日到期,除非提前赎回。

2031年票据根据基础契约发行,经公司与受托人于2025年8月7日签署的第八份补充契约(“第八份补充契约”)补充和修订。2031年票据的利息将按年利率4.500%计息,自2026年1月15日起,每半年支付一次,于每年的1月15日和7月15日支付。2031年票据将于2031年1月15日到期,除非提前赎回。

2035年票据根据基础契约发行,经公司与受托人于2025年8月7日签署的第九份补充契约(“第九份补充契约”,连同基础契约、第七份补充契约和第八份补充契约,“契约”)补充和修订。2035年票据的利息将按年利率5.100%计息,每半年支付一次,于每年的2月9日和8月9日支付,自2026年2月9日开始。2035年票据将于2035年8月9日到期,除非提前赎回。

票据是公司的优先无抵押债务,与公司现有和未来的优先无抵押债务享有同等受偿权。以担保此类债务的资产价值为限,票据实际上低于公司现有和未来的担保债务。票据不受公司任何附属公司担保,因此在结构上从属于公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债,包括贸易应付款项。

在2028年7月9日(其到期日前一个月)之前,2028年票据可由公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分,价格等于(a)(i)剩余预定支付本金及其利息的现值之和折现至兑付日(假设2028年票据在票面赎回日到期(定义见第七份补充契约))按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见第七份补充契约)加上10个基点减去(ii)兑付日应计利息和(b)将被赎回的2028年票据本金的100%中的较高者,加上,在任何一种情况下,截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。自2028年7月9日起,公司可随时及不时选择赎回全部或部分2028年票据,赎回价格相等于所赎回的2028年票据本金的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

在2030年12月15日之前(其到期日前一个月),2031年票据将可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分,价格等于(a)(i)其上的剩余预定支付本金和利息的现值总和折现至赎回日(假设2031年票据于票面赎回日到期(定义见第八个补充契约))中的较高者,每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)在库房


利率(定义见第八份补充契约)加上15个基点减去(ii)截至赎回日期的应计利息和(b)将被赎回的2031年票据本金的100%,在任何一种情况下加上截至(但不包括)赎回日期的应计未付利息。自2030年12月15日起,公司可随时及不时选择按赎回价格全部或部分赎回2031年票据,赎回价格相等于被赎回的2031年票据本金额的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

在2035年5月9日之前(其到期日前三个月),2035年票据可由公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分,价格等于(a)(i)剩余预定支付本金及其利息的现值之和折现至兑付日(假设2035年票据在票面赎回日到期(定义见第九个补充契约))每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见第九个补充契约)加上15个基点减去(ii)兑付日应计利息和(b)将被赎回的2035年票据本金的100%中的较高者,加上,在任何一种情况下,截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。自2035年5月9日起,公司可随时及不时选择全部或部分赎回2035年票据,赎回价格相等于所赎回的2035年票据本金额的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

一旦发生控制权变更触发事件(定义见义齿),除非公司已根据义齿通过向受托人发出不可撤销通知而行使其全额赎回票据的权利,否则票据的每个持有人将有权要求公司以相当于其本金的101%加上截至(但不包括)购买之日的应计未付利息的购买价格购买该持有人票据的全部或部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。

契约包含的契约,除其他外,限制了公司产生为某些债务提供担保的留置权、就某些财产进行某些售后回租交易以及出售公司全部或几乎全部资产或与其他公司合并或合并或并入其他公司的能力。义齿还包含惯常的违约事件。

上述对义齿和票据的描述并不完整,而是通过参考《基础义齿》全文、《第七次补充义齿》、《第八次补充义齿》、《第九次补充义齿》、《2028票据》表格、《2031票据》表格和《2035票据》表格(其副本分别作为附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6和4.7以表格8-K提交本当前报告,并以引用方式并入本文。

 

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

本当前报告第8-K表项目1.01中关于义齿和注释的信息以引用方式全部并入本文。


项目9.01

财务报表及附件

(d)展品。

 

附件
   说明
 4.1    广达,Inc.与U.S. Bank Trust Company,National Association(作为U.S. Bank National Association的利益继承者)作为受托人签订的日期为2020年9月22日的Indenture(之前作为附件 4.1提交给公司的表8-K于2020年9月25日提交,并以引用方式并入其中)。
 4.2    第七份补充契约,日期为2025年8月7日,由广达,Inc.与作为受托人的美国银行信托公司National Association签署。
 4.3    第八份补充契约,日期为2025年8月7日,由广达,Inc.与作为受托人的美国银行信托公司National Association签署。
 4.4    第九份补充契约,日期为2025年8月7日,由广达,Inc.与作为受托人的美国银行信托公司National Association签署。
 4.5    2028年到期的4.300%优先票据的表格(以引用方式从附件 4.2纳入)。
 4.6    2031年到期的4.500%优先票据的表格(以引用方式从附件 4.3纳入)。
 4.7   

2035年到期的5.100%优先票据的表格(以引用方式并入附件 4.4)。

 5.1    Latham & Watkins LLP.观点。
23.1    Latham & Watkins LLP的同意(包含在本协议的附件 5.1中)。
104    封面页交互式数据文件(封面页XBRL标记嵌入内联XBRL文档中)。


签名

根据《1934年证券交易法》的要求,注册人正式授权下述代表人签署的情况下,代表人具有签署权。

 

日期:2025年8月7日   广达服务公司
    签名:  

/s/Jayshree Desai

    姓名:   Jayshree Desai
    职位:   首席财务官