附件 97
FORWARD INDUSTRIES，INC.（“本公司”）
追回政策
简介
公司董事会（“董事会”）认为，创建和维护一种强调诚信和问责以及强化公司按绩效付费的薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采用了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法（“政策”）规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和纳斯达克上市规则5608（“回拨上市标准”）。
行政管理
本政策应由董事会管理，如果董事会指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为提及薪酬委员会。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
覆盖高管
本政策适用于由董事会根据《交易法》第10D条的定义和回拨上市标准确定的公司现任和前任高管，以及可能不时被董事会视为受该政策约束的其他高级管理人员/雇员（“涵盖的高管”）。
补偿；会计重述
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，董事会将要求偿还或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬。
激励薪酬
就本政策而言，奖励补偿包括以下任何一项；前提是，此类补偿的授予、赚取或归属完全或部分基于财务报告措施的实现：
| · | 年度奖金及其他短期和长期现金奖励。 |
| · | 股票期权。 |
| · | 股票增值权。 |
| · | 限制性股票。 |
| · | 限制性股票单位。 |
财务报告措施包括：
| · | 公司股价。 |
| · | 股东总回报。 |
| · | 收入。 |
| · | 息税折旧摊销前利润。 |
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超额激励补偿：金额待追回
将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的奖励薪酬超过如果根据董事会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的奖励薪酬的部分，而不考虑涵盖高管就根据错误数据支付的奖励薪酬支付的任何税款。
如果董事会不能直接从会计重述中的信息确定覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额，那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。
补偿方法
董事会将全权酌情决定根据本协议收回激励薪酬的方法，该方法可能包括但不限于：
| a. | 要求偿还此前已支付的现金激励补偿； |
| b. | 寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益； |
| c. | 抵销公司以其他方式欠涵盖高管的任何补偿的已收回金额； |
| d. | 取消未兑现的已归属或未归属股权奖励；和/或 |
| e. | 采取由董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
不赔
尽管任何赔偿协议中有任何相反的规定，公司不得就任何错误授予的奖励补偿的损失对任何涵盖的高管进行赔偿。
释义
董事会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以管理本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条、美国证券交易委员会采用的任何适用规则或标准以及追回上市标准要求的方式进行解释。
生效日期
本保单自2023年11月20日（“生效日期”）起生效，适用于覆盖高管在生效日期或之后收到的激励薪酬，即使此类激励薪酬在生效日期之前已获批准、授予或授予覆盖高管。
修订；终止
董事会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守回拨上市标准和公司证券上市的全国性证券交易所采用的任何其他规则或标准。董事会可随时终止本保单。
其他补偿权利
本保单项下的任何补偿权利是对公司根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替任何其他补救措施或补偿权利。
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与其他计划和协议的关系
董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。董事会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受保行政人员同意遵守本保单的条款。如果保单条款与任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款有任何不一致之处，根据这些协议，激励补偿已被授予、授予、赚取或支付给涵盖的高管，无论是否延期，保单条款均应适用。
致谢
涵盖的主管人员应签署一份确认表，该确认表采用随附的表格作为附件 A，其中确认他们已阅读并理解保单条款并受保单约束。
不切合实际
董事会应根据本政策收回任何超额奖励补偿，除非根据《交易法》第10D-1条规则和回拨上市标准，董事会确定这种收回是不可行的。
继任者
本保单对所有涵盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
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附件 A
致谢表格
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收回政策承认
Forward Industries, Inc.（“公司”）董事会已采用适用于公司涵盖的高管的回拨政策（“政策”）。
本人（以下签署人）确认，本人已收到一份保单副本，因为该保单可能会不时修订、重述、补充或修改，本人已阅读、理解该保单，并确认本人完全受该保单的所有条款及条件约束，并受其所规限。
如保单条款与本人作为一方的任何雇佣协议的条款，或任何已授予、授予、赚取或支付给本人的奖励补偿所依据的补偿计划、计划或安排的条款不一致，无论是否延期，保单条款均应适用。
董事会认定本人所获得的任何激励补偿必须由公司予以没收、偿还或以其他方式收回的，本人应立即采取一切必要行动，实施该等没收、偿还或收回。
我承认，尽管任何赔偿协议中有相反的规定，但我无权就公司执行保单获得赔偿。
本人理解，公司任何延迟或未能强制执行保单所载的任何规定，均不构成放弃公司日后这样做的权利。
本确认书中使用的任何未另行定义的大写术语应具有保单中赋予它们的含义。
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（执行人员签名）
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（行政长官的印名）
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（日期）
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