美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
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表格
10-k
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（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至二零一零年财政年度
12月31日
, 2020
或
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 （b）过渡时期 |
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佣金档案号码
001-37496
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（注册人的准确姓名载于其章程内）
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| （国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织） |
（I.R.S.雇主 身份识别号（？） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） | |||||||
登记人的电话号码，包括区号:（
617
)
247-1717
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根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 | 交易代码:（S） | 在其上注册的每间交易所的名称 | ||||||
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根据该法第12（g）条登记的证券:无一
按照《证券法》第405条的规定，通过支票标记表明登记人是否是著名的经验丰富的发行人。
是的
☒不是☐
如果登记人不需要根据该法第13条或第15条（d）款提交报告，请用检查标记标明☐
不是
☒
用支票标记表明登记人是否:（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交报告的较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了这种提交要求。
是的
☒不是☐
通过核对标记表明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件（或要求登记人提交和张贴此类文件的时间较短的文件）。
是的
☒不是☐
通过勾选标记表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司，参见《交易法》规则12B-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小的申报公司”的定义（勾选一）:
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 |
☐
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小型报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何或经修订的财务会计准则。☐
通过核对标记表明登记人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条提交了一份报告，并证明其管理层根据编写或发布审计报告的注册公共会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行的评估
☒
不是☐
通过检查标记表明登记人是否为空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定）
☐
不是☒
截至2020年6月30日，登记人的非关联公司持有的登记人有表决权普通股的总市值，按2020年6月30日纳斯达克全球市场报告的登记人普通股每股收盘价51.02美元计算，约为
2,559,421,616
.就此计算而言，登记人的所有高级人员、董事及10%实益拥有人被视为联属公司，该等确定不应被视为承认该等高级人员、董事或10%实益拥有人实际上为登记人的联属公司，而登记人截至2021年2月19日在外流通普通股的股份数目为
52,687,472
.
通过引用并入的文件
目录
| 页 | ||||||||
| 第一部分 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目1b。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目7a。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
| 项目9a。 | ||||||||
| 项目9b。 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 第四部分 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
| 项目16。 | ||||||||
我
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于10-K表格的年度报告，包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，其中包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明是不正确的，可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。不是纯粹历史性的陈述，是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及旨在确定前瞻性陈述的类似表述或变化。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述:
我们继续增加新客户、维护现有客户以及向新客户和现有客户销售新产品和专业服务的能力；
·COVID-19大流行可能对我们的业务、战略、经营业绩、财务状况和现金流产生的不确定影响，以及软件支出总体水平的变化和全球经济的波动性；
竞争加剧的影响以及我们市场上新的和现有竞争对手的创新；
我们适应技术变革的能力，以及有效提升、创新和扩展我们解决方案的能力；
我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并实现和维持盈利；
我们实现收入来源多样化的能力；
互补业务和技术的潜在收购和整合；
我们预期的收益用途；
我们保持或加强品牌意识的能力；
感知到的或实际的安全性、完整性、可靠性、质量或与我们的解决方案的兼容性问题，包括与我们客户中的安全漏洞有关的问题；系统、未计划的停机或故障；
关于未来收入、雇用计划、支出、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；
我们达到公开宣布的关于我们业务、关键指标和未来运营业绩的指导或其他预期的能力；
我们保持足够的年化经常性收入增长的能力；
我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力，以及进一步扩大我们总人数的能力；
我们在国内和国际上增长的能力；
我们有能力跟上目前在美国和国际上适用或即将适用于我们业务的新的或经修改的法律和条例，包括与出口合规有关的法律和条例；
我们维护、保护和加强我们的知识产权的能力；
与知识产权侵权和其他索赔有关的费用；以及
我们普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响。
这些陈述代表了我们管理层基于现有信息的信念和假设。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，此外，这些前瞻性陈述仅在本报告之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告之日之后发生的事件或情况。
本报告所用术语“Rapid7”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”指Rapid7，Inc.及其附属公司，除非上下文另有说明。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括第1a项中所述的"风险因素".这些风险包括但不限于:
1
•正在进行的COVID-19大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•我们的季度经营业绩可能因时期而异，这可能导致我们在经营业绩方面未能达到预期，并导致我们股票的交易价格下降。
•我们是一家快速增长的公司，这使得我们很难评估我们未来的运营和财务业绩，并可能增加我们不会成功的风险。
•如果我们无法维持我们的营收增速，我们未来可能无法实现或保持盈利。
•我们的解决方案中的实际或感知的失败、错误或缺陷可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
•我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力部分取决于我们的产品和网络基础设施的可靠性能。
•我们的业务和增长在很大程度上取决于客户与我们续订他们的订阅量。客户续订的任何下降或未能说服客户扩大使用我们的订阅量，都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的方以其他方式获得对我们客户数据的访问，我们的声誉可能会受到损害，对我们解决方案的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•我们在市场上面临激烈的竞争。
•如果我们不能管理我们的运营基础设施，我们的客户可能会经历服务中断和/或延迟。
•我们增长战略的一个组成部分取决于我们持续的国际扩张，这增加了我们业务的复杂性。
•因为我们的产品收集和存储用户和相关信息，国内和国际隐私和网络安全的担忧，以及其他法律法规，可能会对我们造成额外的成本和赔偿责任，或抑制我们产品的销售。
•如果我们的客户不能成功地实施我们的产品，客户对我们的产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受损。
•我们可能达不到我们公开宣布的对我们业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的股价下跌。
•如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
•不能保持高质量的客户支持可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们依靠第三方软件来操作我们业务的某些功能。
•我们使用的第三方软件和数据可能难以更换，或可能导致我们的解决方案出现错误或故障，这可能导致客户流失，或损害我们的声誉和经营业绩。
•由于云解决方案的实际或感知到的脆弱性，组织可能不愿意购买我们的基于云的产品。
•我们可能需要更多的资本来支持业务增长，而这笔资本可能根本无法以可接受的条件获得。
•第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，无论是否正确，都可能导致巨大的成本，损害我们的业务和经营成果。
•我们有大量的债务可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们未来仍可能会产生额外的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们可能无法从我们的业务中获得足够的现金流来支付我们到期时的大量债务。
上述简要风险因素应与以下标题为“风险因素”一节中的全部风险因素的案文和本年度报告中关于10-K表格（10-K表格）的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券和
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交易委员会（SEC）。以上概述或下文全面描述的风险并不是我们面临的唯一风险，其他我们并不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景产生重大不利影响。
3
第一部分
项目1.会议事务
概览
Rapid7正在通过我们的Insight平台交付可见性、分析和自动化来推进安全，我们的解决方案简化了复杂性，让安全团队能够更有效地与IT和开发合作，以减少漏洞，监控错误配置和恶意行为，调查和关闭攻击，并实现常规任务的自动化。
Rapid7开展业务的20年间，安全公司和趋势此起彼伏，而更广泛的技术创新持续快速推进，每一家公司现在都是一家科技公司，猖獗的创新不可避免地产生了安全风险，企业向云的迁移、更多的分布式劳动力和无处不在的连接设备，给安全团队呈现出越来越复杂、不断变化、不可预测的攻击面。
我们认为，随着网络安全挑战继续呈指数级增长，有两个关键因素可以阻止组织有效地管理其日益增长的安全风险。第一，管理复杂安全问题的工具往往同样复杂，难以使用。第二，缺乏有资格成功管理这些复杂工具的网络安全专业人员。这两个因素加剧了资源受限的组织在试图最大限度地减少其安全风险时所面临的困难，遵守安全合规规定，让他们的领导有目共睹。我们称通过创新产生的风险与安全团队有效管理的风险之间不断扩大的鸿沟为安全成就差距。
我们相信Rapid7在改善如何应对客户安全挑战方面具有独特的定位，我们所有的解决方案和服务都是建立在我们由安全研究人员和顾问组成的敬业团队的专业知识的基础上并得到他们的支持，他们将攻击行为和新出现的漏洞的知识直接带给客户，我们还继续投资于进一步简化我们的技术，以提高可用性，降低缺乏资源来管理其安全态势的团队和组织的障碍。
虽然我们的安全技术是我们使所有人都能获得成功安全的使命的基础，但光靠技术并不能解决当今的网络安全挑战。我们不断致力于研究并与科技界建立伙伴关系，有助于遏制通过创新产生的新的安全风险。我们还投资于服务不足、面临风险的社区，如非营利组织和医院，以更好地了解它们的需求，并使安全技术和服务变得无障碍。通过不断改进我们的技术，RAPID7旨在消除在社区中造成的风险，并使安全更易于使用和获取，以缩小安全成就差距。
截至2020年12月31日，我们拥有超过9700家客户，这些客户依靠Rapid7的技术、服务和研究来改善安全结果并安全地推进他们的组织，我们经历了强劲的收入增长，收入从2016年的1.574亿美元增长到2020年的4.115亿美元，代表了27%的年复合增长率。
2020年、2019年和2018年的经常性收入，定义为来自长期软件许可、内容订阅、管理服务、基于云的订阅以及维护和支持的收入，分别占总收入的90%、87%和81%，由于我们持续投资以获得长期增长，2020年、2019年和2018年分别产生9880万美元、5380万美元和5550万美元的净亏损。
我们的解决方案
我们在我们的Insight平台上提供跨越多个支柱的产品:
•脆弱性风险管理:我们的行业领先的漏洞风险管理（VRM）解决方案提供了跨越传统和现代IT环境的风险清晰度，以及影响补救团队和跟踪进展的能力和数据。通过内置的风险优先排序、IT集成补救项目、跟踪目标和服务级别协议以及预先构建的自动化工作流程，我们的解决方案旨在不仅枚举风险，而且加速风险缓解。
•事件检测和应对:我们的业界领先的事件检测和响应（IDR）解决方案旨在使组织能够快速检测和响应跨越物理、虚拟和云资产的网络安全事件和漏洞，配备了用户行为分析（UBA）、攻击者行为分析（ABA）、网络流量分析（NTA）、端点检测和响应（EDR）和欺骗技术，我们的安全信息和事件管理（SIEM）解决方案旨在提供全面的网络可见性，并加速威胁调查和响应。
4
•应用程序安全性:我们的应用程序安全产品提供动态应用程序安全测试和运行时应用程序安全监视和保护解决方案，这些解决方案旨在持续分析Web应用程序在整个客户软件开发生命周期中的安全漏洞。
•云安全:我们的云安全解决方案旨在有效管理和保护云和容器环境，通过将持续实时监控与自动化相结合，我们的解决方案可以快速评估一个组织的安全和合规态势，并自动修复错误配置和违反政策的行为，以帮助跨多云环境交付持续的安全和合规。
•安全编排和自动化响应:我们的安全编排和自动化响应（SOAR）解决方案允许安全团队在其网络安全、IT和开发操作中连接完全不同的解决方案，并在不需要代码的情况下构建自动化工作流程，以消除重复、手工和劳动密集型任务，从而实现可衡量的时间和成本节约。
最后，为了补充我们的产品，我们提供一系列基于我们的软件解决方案和专业服务的管理服务，包括渗透测试服务、事件响应服务、安全咨询服务以及部署和培训。
洞察力平台
我们的云原生Insight平台是我们产品产品的核心，该平台是利用我们在收集和分析数据方面的丰富经验来构建的，以使我们的客户能够创建和管理分析驱动的网络安全风险管理程序，通过利用我们强大的专有分析来评估和理解客户环境内围绕用户、IT资产和网络威胁的上下文和关系，我们的解决方案使团队更容易识别和补救漏洞，监视错误配置和恶意行为，调查和关闭攻击，并自动化操作。
我们的Insight平台提供了高水平的可扩展性，我们借助云技术，实现了具有高度冗余、容错和性价比的可扩展性交付模型。
我们还设计了我们的Insight平台，为客户的数据提供安全的环境，我们部署了多种技术和实践，这些技术和实践旨在帮助确保从客户环境中收集的数据保持专有、安全和可操作。
Insight平台的特点:
能见度:Insight平台允许安全专业人员在其IT环境中收集数据一次，从而使安全、IT和开发操作（DevOps）团队能够在分析共享数据时进行有效的协作。
•统一数据收集:我们设计了Insight平台，让客户能够一次收集他们的数据，并在多个解决方案中利用相同的数据，从而提供跨团队的共享可见性，并缩短额外解决方案的价值评估时间。我们强大的数据收集架构支持从端点到云端收集广泛的操作数据，包括有关资产和用户特定行为的关键数据，形成统一的、可搜索的数据集。
•基于Agentless和Agent的架构:我们利用灵活的处理技术开发了我们的平台，这些技术既采用了无Agentless数据收集技术，也采用了我们自己内部开发的端点代理技术，从而能够将我们的产品快速无缝地集成到我们的客户的现代IT环境中，并为安全和IT专业人员提供了对其动态和快速扩展的IT生态系统的即时可见性。我们的轻量级端点洞察代理旨在自动收集来自所有端点的数据，即使是来自远程工作者和无法主动扫描的敏感资产的数据，或者很少加入公司网络。
•端点检测和可见性:有了通用的轻量级代理和端点扫描，Insight平台提供了实时检测和在潜在攻击发生之前主动修复IT环境的能力。
•网络流量分析:网络流量数据照亮环境，有助于加速调查。我们的轻量级网络传感器被动地分析原始流量，以提高对用户活动的可见度，精确定位真正的威胁，并以攻击者移动的细粒度细节加速调查。
•云和虚拟基础设施评估:现代网络和基础设施不断变化，Insight平台与云服务和虚拟基础设施集成，以帮助确保安全配置技术，并确保安全专业人员知道新设备何时上线。
•利用Project Sonar进行攻击面监测:随着组织的发展和基础设施的日益复杂，保持对攻击面的可见性变得越来越具有挑战性
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Sonar是Rapid7的一个研究项目，该项目定期扫描公共互联网，以深入了解全球暴露于常见漏洞的情况，这一能力还使安全专业人员能够识别以前未知的、外部面临的与互联网连接的资产。
分析:资讯科技环境日趋复杂，加上严重缺乏网络保安专业人员，令保安及资讯科技团队不堪重负，他们正努力应付误报，并维持足够的网络保安水平。我们的洞察力平台具备以下特点，以应付这些挑战:
•用户和攻击者行为分析:我们的Insight平台整合了广泛的用户行为分析（UBA）和攻击者行为分析（ABA），围绕用户、攻击者和参与事件的资产提供快速上下文，使组织能够更快速地响应、遏制和减轻漏洞，我们的平台整合了全面的UBA，为每个用户创建行为简档，并将每个事件与用户、资产或应用程序关联起来，以检测受损的凭据、横向移动和其他恶意行为。
•风险的轻重缓急和管理:通过内置的风险评估和风险优先排序、IT集成补救项目以及预先构建的自动化工作流程，Insight平台提供了当今相关和关键的粒度视图，以帮助确保能够更有效地对风险进行优先排序和缓解。
•威胁检测:我们的Insight平台包括集成的威胁提要，通过公共数据以及专有的威胁情报和对手研究提供信息，并不断收集它们，将它们与客户的IT环境相结合，以展示与它们最相关的威胁。
•集中日志管理:我们的基于云的平台将任何IT环境中的数以百万计的日常事件直接与其背后的用户和资产相关联，以突出整个环境中的风险，并帮助在不需要大量硬件的情况下优先搜索和自动化遵从性。
•欺骗技术:只分析日志文件的监控解决方案不会留下攻击者的踪迹，通过我们对攻击者行为的深刻理解，我们的Insight平台不仅提供了UBA和端点检测，还提供了易于部署的入侵者陷阱，其中包括蜜罐、Honey用户、Honey凭据和Honey文件，所有这些都是为了更早地识别攻击链中的恶意行为而精心打造的。
•行业专家:凭借一支由渗透测试、事件响应、威胁追踪和安全运营中心专家组成的高度专业化的团队，我们相信我们处于独特的位置，能够领先于新出现的威胁，并帮助快速检测跨越客户整个IT生态系统的威胁。
自动化:我们的Insight平台统一了技术堆栈，并允许安全操作团队在其网络安全、IT和开发操作中连接不同的解决方案。
•内置工作流程:历史上，安全工具并不是为了很好地协同工作而开发的，如果没有深入的编程知识，在工具之间建立自动化几乎是不可能的。有了我们的Insight平台，安全专业人员就可以在不需要任何代码的情况下通过连接和运行工作流程来简化他们的操作，从而节省大量的时间和成本。这些工作流程的例子包括辅助修补和自动化遏制。
•高度可定制:Insight平台不仅拥有广泛的预构建工作流程和集成，而且具有高度的可扩展性，通过大约300个插件连接安全工具和易于定制的Connect-and-Go工作流程，Insight平台释放了安全团队来应对其他挑战，同时在最关键的时候仍然利用人类决策点。
Insight平台产品提供
我们以软件即服务（Software-as-a-Service）产品的形式提供我们的Insight平台解决方案。我们的Insight平台产品面向全球，减少了客户管理大型、复杂、数据基础设施的需求。我们提供以下跨越安全运营（SECOPS）主要支柱的云产品:
InsightVM:利用我们Insight平台的强大功能，InsightVM旨在提供一种完全可用、可扩展和高效的方法来收集漏洞数据、确定风险优先级和自动修复。
InsightVM旨在提供基于定制威胁模型的优先化指导；易于定制和查询的动态实时仪表板；用于持续可见性的轻量级代理；与云服务、虚拟基础设施和容器存储库（如Dockers）的集成；与ServiceNow、IBM BigFix等解决方案的产品内集成，Microsoft SCCM和JIRA票务系统；以及用于分配和跟踪产品内补救进展的补救工作流程。嵌入式工作流程还允许安全和IT团队自动部署对无法修补的漏洞的补偿控制。
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InsightVM是通过基于云的订阅或作为托管服务提供的，托管服务被称为托管漏洞风险管理，它为我们资源受限的客户提供了充分外包的选项，以利用我们的创新、专业知识和技术。
Insightidr:INSIGHTIDR是我们的事件检测和响应（IDR）解决方案，旨在使组织能够快速检测和应对跨越物理、虚拟和云资产的网络安全事件和漏洞。
InsightIdr将SIEM、UBA和端点检测结合起来，检测当今复杂网络中的隐匿攻击，它分析组织中每天发生的数十亿起事件，以将其还原为重要的行为，并提供高保真和优先化的警报，除了识别其他解决方案经常遗漏的隐匿攻击外，InsightIdr还将安全团队的注意力集中在需要调查的问题上，并以其用户相关性、强大的搜索和端点询问能力减少了调查时间。
InsightIdr旨在为SIEM的需求提供具有成本效益的响应，凭借我们的Metasploit社区、研究和事件响应服务，我们正在不断地研究和识别最新的攻击者方法，我们已经找到了提高准确性、加快处理速度、实现更大信心的方法，即使攻击者的方法发生了变化，其中也包括内置的欺骗功能，如蜜罐和自动威胁情报提要，这些功能可以迅速提醒我们的客户注意我们自己的威胁猎手在野外看到的新的攻击行为。
与大多数SIEMS不同的是，InsightDR还提供了无缝地自动对许多威胁采取行动的能力，从而进一步缩短了从检测到响应的时间。InsightDR包括开箱即用的自动化工作流程，以提高分析师的工作效率，例如自动遏制以减轻攻击。此外，通过Insight代理，用户可以杀死恶意进程或从网络隔离受感染的端点。他们还可以使用InsightDR跨Active目录、访问管理、EDR和防火墙工具采取遏制行动。
INSIGHTIDR还提供了用于增强网络流量分析和增强端点遥测的模块。增强的网络流量分析持续监视网络上任何位置或站点的网络流量。这些数据增加了整个攻击表面的可见性，并检测网络上的入侵（或其他潜在的安全事件）。增强的端点遥测是每次进程在受监视端点启动时发送给INSIGHTIDR的详细活动日志的集合。简言之，这些日志提供了所有端点活动的可见性--无论是在检测之前、期间还是之后发生的事件。通过这种端点活动的整体视图，客户可以解锁自定义用例，并丰富InsightDR中的调查。
InsightDR是通过基于云的订阅或作为托管服务提供的。托管服务被称为托管检测和响应，这是一种完全外包的服务，将我们的专家分析师团队与InsightDR结合在一起。当发现攻击时，客户会被及时告知所有已知的细节，我们的团队会转移到事件响应，为安全团队提供详细的、易于遵循的、适合环境的补救步骤。
InsightAppSec:InsightAppSec提供全面的动态应用程序安全测试，持续分析Web应用程序的安全漏洞。
主要功能包括:一个通用的翻译器，使IT安全专业人员能够分析复杂的应用程序；定制的攻击模拟功能，允许自动测试购物车等工作流程；扫描自动化；攻击回放，允许实时回放漏洞，以验证漏洞是可利用的，并验证成功的补救已经发生；连续站点监控，检测应用程序生态系统的变化，并根据可配置的设置触发重新扫描；以及与票务系统的集成。
InsightAppSec支持与保护技术的集成，从而自动生成Web应用程序防火墙（WAFS），这是一种自定义规则，在漏洞得到补救时帮助保护易受攻击的应用程序。InsightAppSec支持大多数领先的WAFS，包括F5、SourceFire和Imperva。
InsightAppSec以基于云的订阅方式或作为托管服务提供，托管服务被称为托管应用程序安全，为应用程序扫描和安全测试提供了完全外包的选项。
洞察力连接:InsightConnect是我们的SOAR解决方案，被安全专业人员用来连接他们的许多不同的解决方案，并自动化工作流程，以提高他们识别风险和应对事件的速度。随着连接工具和易于定制的Connect-and-Go工作流程的插件数量不断增加，它允许我们的客户自动化手动和繁琐的任务，同时在最关键的时候仍然利用他们的专业知识，从而节省时间和提高效率。InsightConnect是基于云的订阅基础上提供的。
其他产品
DivvyCloud:DivvyCloud是一种云安全态势管理解决方案，旨在将组织的云基础设施的安全和合规风险降至最低，DivvyCloud对云和容器基础设施资源进行实时、持续的发现和分析，使客户能够识别安全风险、威胁和策略合规违规行为，如
7
数据泄露、恶意内部人员、账户劫持、不安全的接口和薄弱的身份验证。该产品然后根据用户定义的和/或自动化的参数采取自动行动，在被利用之前补救已识别的安全和合规问题。DivvyCloud是以长期许可证订阅为基础提供的。
nexpose:Nexpose是我们漏洞风险管理解决方案的内部版本，它使客户能够评估和补救他们在日益复杂的IT环境中面临的网络风险。Nexpose是通过基于术语的软件许可证提供的。
appspider:AppSpider是我们的应用程序安全测试解决方案的内部版本，提供全面的动态应用程序安全测试，持续分析Web应用程序的安全漏洞。AppSpider是通过基于术语的软件许可证提供的。
Metasploit:Metasploit是业界领先的渗透测试软件解决方案，基于开源框架开发，Metasploit可用于安全模拟对组织网络的攻击，以便在漏洞被网络攻击者利用之前发现它们，并评估组织现有防御、安全控制和缓解努力的有效性。Metasploit开源框架是免费提供的，面向开发人员和安全研究人员。我们还提供Metasploit Pro，该商业渗透测试软件基于Metasploit框架，通过基于术语的软件许可。
insightops:InsightOS通过将客户网络中的数据集中到一个安全的位置，简化了IT基础设施的监控和故障排除。InsightOS具有可伸缩且具有成本效益的架构，以及将资产可见性和日志管理结合在一起的能力，使组织能够实时存储和搜索结构化、半结构化和非结构化的数据，使DevOps和IT专业人员能够集中、搜索和监控他们的日志数据，以调查异常情况，解决问题并进行根本原因分析。InsightOS是基于云的订阅提供的。
专业服务
我们的专业服务产品增强了我们作为可信顾问的能力，以协助各组织积极思考其安全计划，并实施战略性的、分析驱动的安全战略。我们相信，我们作为可信顾问的角色有助于为我们的客户提供更好的安全结果，以及对我们产品的忠诚和进一步使用。我们的专业服务产品包括但不限于渗透测试、网络安全成熟度评估、安全和事件响应计划开发服务，IoT&Internet嵌入式设备测试以及威胁建模、桌面练习和事件响应服务。此外，我们还提供与我们平台相关的部署和培训服务，以进一步帮助客户运营和定制他们的平台体验。
例如，我们的网络安全成熟度评估为我们的客户提供了他们当前安全态势的观点、对他们现有计划的客观审查和战略规划指南。通过访问我们的安全人才，我们帮助组织制定进一步成熟和加强其计划努力的方法和路线图--通常会简化原本复杂的工作。
我们的增长战略
我们的目标是让所有规模的资源受限企业都能获得先进的安全性，我们增长战略的主要驱动因素是:
•继续投资于产品开发:我们打算继续大力投资于我们的产品开发，以增强我们的洞察力平台，并提供更多的功能，这将使我们能够进一步渗透和发展我们的可寻址市场。
•扩大我们的客户群:我们相信，我们有强大的机会来解决任何规模的资源受限组织的安全需求，我们将继续增加对我们销售和营销努力的投资，并促进我们渠道关系的增长，以便能够获得这些客户。
•向上销售和交叉销售给我们现有的客户群:我们看到了深化我们与现有客户关系的重大机遇，凭借对客户体验、满意度以及我们Insight平台的价值主张的强烈关注，我们打算扩大客户对他们拥有的产品的使用（Upsell），并帮助他们采用额外的产品（Cross-Sell）。
•进一步加强我们的客户续费率:我们打算通过提供专业服务、支持和对客户成功功能的大力投资，继续推动客户满意度和续约。我们的客户成功团队提供专业知识，帮助我们的客户改善他们的安全结果，从而提高客户满意度。
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•扩大我们的合作伙伴生态系统:我们继续扩大与我们的渠道合作伙伴和系统集成商的战略合作伙伴关系，与ServiceNow、微软、AWS和Palo Alto Networks等合作伙伴的技术联盟使我们的客户能够利用我们的技术和平台在他们的生态系统中取得成功，并从他们的安全运营计划中交付更多价值。
•国际扩张:我们继续进行投资，以扩大我们的国际影响力，其中包括在基础设施、销售和营销以及战略伙伴关系方面的投资。
•战略并购:我们已经并可能继续进行收购，以提升我们Insight平台的价值，并增强我们解决新出现的客户挑战的能力，使我们能够实现成为Secops领导者的愿景。
销售、客户支持和市场营销
我们通过直接的内部和外部销售团队以及间接的渠道合作伙伴关系来销售我们的解决方案。
销售情况:我们的销售团队专注于新客户的获取，以及对现有客户的追加销售和交叉销售。我们的销售团队按地域进行组织，包括美洲、欧洲、中东和非洲（EMEA）、亚太地区（APAC）以及目标组织规模。我们的销售团队由内部销售和现场销售专业人员组成，大中型企业客户。我们的高技术销售工程师帮助定义客户用例，管理解决方案评估和培训渠道合作伙伴。
我们保持着与我们的销售机构互补的全球渠道合作伙伴网络，特别是在EMEA、APAC和拉丁美洲。我们与战略渠道合作伙伴建立了牢固的共同销售关系，这些合作伙伴通过客户获取、交易执行和提供价值来确保续约。我们继续投资于合作伙伴模式，使我们能够创造长期的客户价值。
我们在2020年、2019年和2018年分别有47%、43%和39%的销售额来自渠道合作伙伴，我们的收入没有向任何单个渠道合作伙伴集中，2020年、2019年或2018年没有渠道合作伙伴代表我们收入的10%以上。
客户支持:我们的客户支持机构负责向我们直接和通过渠道合作伙伴获得的客户提供技术支持，我们认为，一个专门的支持团队对于成功的客户部署和持续的体验，以及整体客户满意度至关重要。
市场营销:我们的营销重点是增强Rapid7品牌的实力，传播产品优势和商业利益，为我们的销售队伍和渠道合作伙伴创造领先优势，并推动产品的采用。我们提供有针对性的内容，以展示我们在安全方面的思想领导力，并使用数字广告方法推动我们的免费试用软件的下载，这为我们的销售机构提供了机会。我们与我们自己的研究人员以及更广泛的IT和安全社区合作，分享有关脆弱性和威胁的重要信息。我们通过博客、社交媒体和传统公共关系分享研究成果。此外，我们还主办区域和国家活动，让客户和潜在客户参与进来，提供产品培训，促进社区合作。
研究和开发工作
我们投入大量资源进行研发，以提升我们的核心技术平台和产品，开发新的针对终端市场的解决方案和应用，并进行产品和质量保证测试，我们的技术和工程团队定期监测和测试我们的产品，我们保持定期发布过程以细化、更新、加强我们现有的产品。我们还有一支经验丰富的安全研究团队，他们致力于使我们跟上网络安全领域的最新发展。我们的研究和开发团队分布在我们位于马萨诸塞州波士顿、德克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州洛杉矶和旧金山、弗吉尼亚州阿灵顿、加拿大多伦多、爱尔兰都柏林和高威、北爱尔兰贝尔法斯特以及瑞典斯德哥尔摩的办事处，为我们提供广泛的、全球范围内的工程人才。
Metasploit社区:我们的Metasploit产品有一个活跃的贡献者和用户社区。这个在线安全社区为我们提供了一个强大的、不断增长的活跃用户和影响者网络，他们促进了我们软件的使用。安全研究人员向Metasploit框架提供模块，作为有关现实世界攻击者技术的资源。该社区还为我们提供了新的网络攻击发生时的近乎实时的可见性，以及对攻击者行为的深刻理解。
我们进行安全研究，使我们的平台和产品中的分析成为可能，并为整个安全社区提供战略价值。我们的研究成果在威胁情报、暴露分析和攻击者意识方面的输出，我们发布并整合到我们的平台中。这些数据用于安全研究、产品开发和整个服务，以帮助保护和告知我们的客户、合作伙伴和社区。我们与经过验证的教育机构共享这些数据
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以及私人安全研究人员、研究合作伙伴、经过审查的威胁共享社区和组织安全团队，通过我们的开放数据门户促进合作，并鼓励发现新的见解。我们通过两个关键领域收集数据用于研究目的:
攻击者情报:我们通过分布在地理上和IP空间上的各种蜜罐从互联网上收集数据。蜜罐收集许多数据类型，然后对它们进行分析，以帮助我们更好地理解攻击者的方法。
互联网情报:我们在互联网上对许多服务和协议进行扫描，以深入了解全球风险和漏洞。
收集的这些数据在我们的平台中进行分析，并在核心研究报告中得出结果，我们发布了包括国家曝光指数（National Exposure Index）、行业网络曝光报告（Industry Cyber Exposure Report）和帽衫下国家曝光指数（Under the National Exposure Index）在内的多种报告，每年发布一次，是一份人口普查报告，重点介绍了国家层面暴露的互联网服务状况，并提供了使用不安全协议的关键趋势信息。行业网络暴露指数详细描述了世界500强企业的攻击面、不安全服务存在、电子邮件安全配置、恶意软件感染率和互联网供应链风险。《Under Hoodie报告》不仅揭示了渗透测试的过程、技术和工具，还揭示了渗透测试的艺术，但也揭示了我们的工程师和研究人员的真实世界经验，收集了数千个渗透测试。
我们的客户
我们的客户群已经从2016年底的约6200个客户增长到截至2020年12月31日的9700多个客户，分布在144个国家，包括《财富》100强中46%的机构。我们将客户定义为:（1）有效的Rapid7合同或合同在适用的测量日期后90天或更短时间内到期的任何实体；对于Logentry产品，合同价值等于或大于每年2400美元的客户，或（2）在适用的测量日期前12个月内购买Rapid7专业服务的客户。
我们的客户横跨广泛的行业，包括科技、能源、金融服务、医疗保健和生命科学、制造业、媒体和娱乐、零售、教育、房地产、交通运输、政府和专业服务，2020年服务行业的客户代表我们最大的行业，占我们收入的16%，2020年我们49%的收入来自企业，我们将其定义为年收入超过10亿美元或员工超过2500人的组织，而平衡是由中等市场和小型组织产生的。
我们的收入不集中于任何个人客户，2020年、2019年或2018年没有客户占我们收入的1%以上。
我们的竞争对手
我们所处的市场竞争激烈、支离破碎，并受到技术变革和创新的影响。我们在漏洞风险管理方面的主要竞争对手包括Qualys和Tenable；在事件检测和响应方面的竞争对手包括Splunk、Micro Focus、Loghythm和微软（Sentinel）；在应用安全方面的竞争对手包括Micro Focus和IBM；在安全编排和自动化响应方面的竞争对手包括Phantom（Splunk）和Demisto（Palo Alto网络）；在云安全方面的竞争对手包括Prisma（Palo Alto网络）和CloudGuard（Check Point软件技术），虽然我们专业服务业务的竞争是多样化的，但我们的竞争对手包括FireEye的Mandiant、SecureWorks和NCC Group。
我们的竞争基于若干因素，包括:
•产品功能；
•供品的广度；
•业绩；
•品牌名称、声誉与顾客满意度；
•易于实施、使用和维护；
•所有权成本总额；以及
•可扩展性、可靠性和安全性。
我们的一些竞争对手拥有比我们更大的销售、营销和财务资源，更广泛的地理分布或更高的品牌知名度，我们未来可能面临来自其他大型老牌公司以及新兴公司在我们市场上的竞争，此外，我们预计我们的行业可能会继续整合，从而可能导致价格竞争和其他形式的竞争加剧。
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政府规例
我们受到影响我们业务的各种联邦、州和国际法律和条例的约束，包括与客户和雇员个人信息的隐私和安全以及向某些国家、政府或实体出口或进口我们的产品有关的法律和条例。今后可能会通过所有这些领域的其他法律，这可能会对我们收集、使用、寄存的方式造成重大限制或改变，存储或传输我们的客户或员工的个人信息和数据，与我们的客户进行沟通，并交付产品和服务，可能会大幅增加我们的合规成本。
知识产权
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专利技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、雇员和第三方保密协议、许可安排和其他合同保护来保护我们在美国和其他司法管辖区的知识产权。
我们拥有众多已发行专利及多项注册及未注册商标。我们相信，当考虑到我们产品的预期寿命时，我们已发行专利的期限是足够的。我们提交专利申请以保护我们的知识产权，并有多项专利申请待决。我们要求我们的雇员、顾问及其他第三方订立保密及专有权利协议，并控制对软件的访问，文档和其他专有信息虽然我们依靠知识产权，包括商业机密、专利、版权和商标，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们认为，诸如我们人员的技术和创造性技能、新模块、功能和功能的创建以及对我们的解决方案的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。
我们还授权第三方的软件集成到我们的产品中，包括以商业上合理的条款提供的开源软件和其他软件。我们相信，我们的持续研究和产品开发在很大程度上不依赖于与第三方签订的任何与我们产品开发有关的单一许可或其他协议。
人力资本
Rapid7致力于为所有人提供最佳的安全操作，而我们的员工对实现这一使命至关重要。为了在我们竞争激烈、快速发展的市场中继续创新、竞争并取得成功，我们必须继续吸引和留住有经验的员工。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，培养一个让每个人都感到被包容并有能力做好自己的工作的社区让员工有机会回馈他们的社区并产生社会影响。
截至2020年12月31日，我们有1,847名全职员工，其中341名在产品和服务交付及支持方面，742名在销售和营销方面，517名在研发方面，247名在一般和行政方面，截至2020年12月31日，我们在美国有1,316名全职员工，在国际上有531名全职员工，我们的美国员工没有一个是集体谈判协议覆盖的，我们认为我们的员工关系良好，我们没有经历过任何停工事件。
补偿、福利和福利
我们的薪酬计划旨在吸引和奖励那些拥有支持我们业务目标、协助实现我们战略目标以及为我们的股东创造长期价值并符合我们公司文化的必要技能的人才。除了他们的基本工资之外，符合条件的员工以与我们股价价值挂钩的短期激励和长期股权奖励对他们对公司目标的贡献进行补偿，我们认为，同时具有短期和长期奖励的薪酬方案提供公平和有竞争力的薪酬，并使员工和股东利益保持一致，包括通过激励业务和个人业绩（按业绩计薪）、基于长期公司业绩进行激励以及将薪酬与我们的业务计划相结合，我们还为员工提供广泛的福利，如生命和健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假和退休福利。我们还通过员工援助计划提供情感健康服务。
为了应对COVID-19大流行，我们实施了重大变革，我们确定这些变革符合我们的员工以及我们运营所在社区的最佳利益，这包括让我们的绝大多数员工在家工作，同时为员工实施额外的安全措施，继续进行关键的现场工作。
多样性、公平和包容
我们认为，注重多样性和包容性的公司文化是创造力和创新的关键驱动因素，多元化和包容性团队做出更好的商业决策，最终推动更好的商业结果
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招聘、保留和发展具有不同背景和经验的高绩效、创新和敬业的员工。2018年，我们发起了一项多样性倡议，到2020年底，将代表不足的群体（女性和有色人种）的数量增加到美国员工基数的50%。我们承诺通过在内部公布我们的员工人口统计数据来提高透明度，并在全公司范围内增加经过深思熟虑的讨论，包括对我们的员工进行无意识的偏见培训，进一步扩大努力，通过推荐招聘任职人数不足的群体，并将工作范围扩大到我们招聘的传统网络之外。我们还侧重于通过本组织在各级物色和提拔不同的领导人，并签署了公司平等承诺，其中包括，除其他外，承诺为每个副总裁及以上级别的公开职位面试至少一名女性和一名有色人种。我们还指示我们的人才招聘团队采取进一步措施，为我们聘用的每个职位面试至少一名女性和/或一名有色人种。这些努力取得了成果。2020年底，我们将美国任职人数不足的员工比例提高到49%以上，此外，在2020年，我们完成了一项针对美国员工的全面员工薪酬公平调查，外部顾问使用回归模型来确定快速7岁的女性和有色人种不会因为相同的工作、级别和地点而获得更低的薪酬，从而控制了绩效和任期/经验等薪酬差异。我们打算每隔几年进行一次这样的分析。
社区参与
我们的目标是回馈我们生活和工作的社区，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们与各种STEM和以包容为重点的项目结成伙伴关系，以促进普及技术教育。除了现金捐助外，我们还通过每年秋季指定一个全球服务日，以及全年更加集中的工作，鼓励我们所有地点的员工志愿服务。2020年，我们与Tides基金会合作，创建并资助了Rapid7for Good基金，将慈善捐款导向关注STEM教育和多样性、公平和技术包容，特别是网络安全的社区组织。
a.公司信息
我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿高士威街120号。我们的电话号码是+1,617-247-1717。我们的网址是www.rapid7.com.
“Rapid7”、“Rapid7标志”以及本年度报告中出现在10-K表格上的Rapid7，Inc.的其他商标或服务标记均为Rapid7，Inc.的财产。本年度报告中出现在10-K表格上的其他商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中出现在10-K表格上的商标和商业名称可不经®或商标符号。本网站所载的资料或可透过本网站的连结查阅的资料，不会以10-K表格的形式纳入本年报。
现有资料
我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，均可在我们的网站上或通过我们的网站免费查阅，网址是investors.rapid7.com在向证券及期货事务监察委员会提交该等报告或向证券及期货事务监察委员会提交该等报告后，在合理的切实可行范围内尽快提交。
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项目1a.风险因素。
我们的营运及财务业绩会受到各种风险及不明朗因素的影响，包括下文所述的风险及不明朗因素。阁下应仔细考虑下文所述的风险及不明朗因素，以及本年报10-K表格所载的其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他公开文件，在做出投资决定之前，下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们不知道的、或者我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素，更进一步说，正在进行的COVID-19大流行（包括联邦、州和地方政府的应对措施、广泛的经济影响和市场干扰）加剧了下面描述的风险因素中讨论的风险。 如果下列风险或其他未指明的风险发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。还请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们业务和行业相关的风险
正在进行的COVID-19大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
COVID-19大流行导致当局实施了众多遏制病毒的措施，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及业务限制和停工，由于诸多不确定性，我们无法准确预测COVID-19将从运营、财务状况、流动性和现金流等方面对我们的业绩产生的全面影响，包括大流行和遏制措施的持续时间和严重程度，我们对这些措施的遵守影响了我们的日常运营，并可能无限期地扰乱我们的业务和运营，以及我们的客户、合作伙伴、供应商和其他与我们合作的人的健康和福祉，为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们的绝大多数员工从2020年3月下旬开始远程工作，而且他们还在继续这样做，此外，我们的许多客户和潜在客户都在远程工作，COVID-19大流行对我们的运营造成的干扰可能会导致我们的销售和营销、专业服务和研发工作效率低下、延误和额外成本，这在目前无法预测或量化，到了出现干扰的程度，我们可能无法完全缓解任何此类效率低下的情况，通过远程或其他替代工作安排造成的延迟和额外成本，此外，鉴于COVID-19造成的经济不确定性，我们已经并可能继续看到我们的销售周期出现延迟，客户根本未能续订或续订其与我们的预订的预期范围，客户要求推迟付款期限以及定价或捆绑优惠，这些如果重大，可能会对我们的业务造成重大不利影响，运营和财务状况的结果，尽管这类事件没有对我们2020财年的客户续约产生重大不利影响，但鉴于COVID-19大流行带来的经济不确定性，我们2020财年末到位的合同相关年化经常性收入（ARR）低于2020财年初的最初预期，这是客户支出回调的结果。
美国和国外一般经济的负面状况，包括COVID-19大流行导致的状况、国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题、信贷的可得性和成本以及全球住房和抵押贷款市场，都可能导致消费者可自由支配支出和商业投资减少，并降低美国经济和国外的增长预期，COVID-19大流行提高了全球经济持续低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会对我们的产品和专业服务需求造成重大不利影响，并可能会对我们的业绩和财务状况造成重大不利影响，即使在大流行得到遏制和各种大流行相关订单解除之后，例如，我们可能无法向那些受到COVID-19重大影响的客户收取应收款，这在受COVID-19大流行更直接影响的行业垂直领域可能会更加明显，而且，在给定时期订阅和/或续订的减少可能会对我们的ARR以及我们在未来时期的收入产生负面影响，特别是如果持续经历的话，因为我们的软件订阅中有相当大的比例产生随着时间推移而确认的收入，大流行还可能具有提高本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果，包括与我们的指导、我们的客户、我们的潜在客户、我们的市场机会、续约和销售周期等相关的风险，我们将继续评估COVID-19大流行对我们业务的影响的性质和程度。
尽管我们预计，目前的现金和现金等价物余额，包括我们2020年5月发售的可转换优先票据的收益，加上我们新的循环信贷机制下的运营和可获得性所产生的现金流，将足以满足我们至少未来12个月的国内和国际营运资金需求以及其他资本和流动性需求，如果我们获得资本的机会受到限制或我们的借贷成本增加，我们的业务和财政状况可能会受到不利影响。
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COVID-19大流行对我们的运营和财务表现的影响的全部程度取决于未来不确定和不可预测的事态发展，包括大流行的最终持续时间、传播和重新出现、其对资本和金融市场的影响、经济复苏的时机以及可能出现的有关病毒严重程度、其向其他地理区域传播或在其他地理区域重新出现的任何新信息以及为遏制它而采取的行动，除其他外，任何这些影响都可能对我们的业务、经营成果和财务状况以及执行和利用我们的战略的能力产生重大不利影响。 由于目前COVID-19大流行的严重程度和持续时间存在不确定性，我们无法预测我们迄今为止的应对措施或我们未来可能采取的行动在减轻COVID-19大流行对我们的业务、运营结果或财务状况的影响方面是否有效，因此，我们目前无法预测COVID-19大流行对我们的运营、流动性和财务业绩的影响，取决于COVID-19大流行的规模和持续时间，这样的影响可能是实质性的。
我们的季度经营业绩可能因时期而异，这可能导致我们在经营业绩方面未能达到预期，并导致我们股票的交易价格下降。
我们的运营业绩，包括我们的收入、ARR、续费率、现金流、递延收入和毛利率的水平在历史上因时期而异，我们预计，由于若干因素，它们将继续这样做，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括:
•影响我们运营的地区的检疫、旅行限制或业务中断，源于实际、即将或感知的传染病爆发，包括COVID-19大流行；
•对我们的产品和专业服务的需求水平；
•客户续费率和吸引新客户的能力；
•客户购买额外产品或专业服务的程度；
•我们的产品组合，以及一段时间内销售的专业服务；
•能够成功地增长我们基于云的解决方案的销售额；
•感知到的对组织网络安全的威胁程度；
•网络中断、安全漏洞、技术困难或产品中断；
•我们竞争的市场增长率的变化；
•由于季节性和客户需求，我们的产品销售和专业服务；
•我们或我们的竞争对手推出新产品或服务的时机和成功与否，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合；
•引进或采用与我们的产品竞争的新技术；
•潜在客户决定向其他供应商购买网络安全产品或专业服务；
•与我们业务的运营和扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间安排；
•价格竞争；
•我们成功管理和整合任何已收购业务的能力，包括DivvyCloud Corporation（DivvyCloud），并包括但不限于来自已收购公司的费用金额和时间安排以及潜在的未来商誉减值费用；
•我们增加、保留和激励营销和销售我们产品和专业服务的渠道合作伙伴的能力；
•我们持续的国际扩张和相关的外汇汇率变化风险敞口，包括与英国退出欧洲联盟（通常被称为“脱欧”）有关的不确定性所造成的任何波动；
•与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间安排；
•宣布或通过新的条例和政策授权，或修改现有条例和政策授权；
•现有或不可预见的诉讼和侵犯知识产权的费用或结果；
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•区域、国家和全球经济的实力；
•自然灾害或诸如恐怖主义或战争等人为问题的影响；以及
•未来的会计声明或我们会计政策的变化。
我们季度运营业绩、关键指标的波动，由于当前COVID-19大流行带来的不确定性和前所未有的性质，非美国通用会计准则（Non-GAAP）指标和我们普通股的价格在当前的经济环境中可能会特别明显，上文或本文其他地方讨论的每个因素或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩波动，这种可变性和不可预测性可能会导致我们在经营业绩方面未能达到预期，如果我们的经营业绩由于这些或任何其他原因而不能达到或超过预期，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能面临昂贵的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们是一家快速增长的公司，这使得我们很难评估我们未来的运营和财务业绩，并可能增加我们不会成功的风险。
我们是一家快速增长的公司。我们预测未来经营和财务业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经遇到并将继续遇到快速发展行业中不断增长的公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们用于规划业务的有关这些不确定因素的假设是不正确的，或者是我们对市场变化的反应发生了变化，或者，如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大相径庭，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果我们无法维持我们的营收增速，我们未来可能无法实现或保持盈利。
从截至2016年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，我们的营收从1.574亿美元增长到4.115亿美元，虽然我们在历史上经历了快速增长，目前续费率很高，但我们未来可能不会继续如此快速增长，我们的续费率可能会下降，我们未来可能经历的任何成功将在很大程度上取决于我们的能力，除其他外:
•维护和扩大我们的客户群；
•通过在现有客户的组织内更多或更广泛地使用我们的产品和专业服务，增加他们的收入；
•通过研发提升我们产品的性能和能力；
•继续开发我们基于云的解决方案；
•保持客户购买和续订我们基于云的解决方案、内容订阅、维护和支持以及管理服务的速度；
•继续成功拓展国内及国际业务；
•继续有效地发展和提高我们销售团队的生产力；以及
•成功地与其他公司竞争。
如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现并保持盈利。您不应该依赖我们以往任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何迹象。
我们历史上一直没有盈利，未来可能也不会实现或保持盈利。
我们自成立以来的每一年都出现净亏损，包括截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的净亏损分别为9880万美元、5380万美元和5550万美元，截至2020年12月31日，我们的累计亏损为6.173亿美元，而我们在最近几个时期经历了显著的营收增长，我们可能无法获得足够高的产品和专业服务销售量，以维持或增加我们的增长，或在未来实现或保持盈利。我们还预计我们的成本将在未来期间增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响，如果我们的收入不增加的话。特别是，我们预计将继续在以下方面花费财务和其他资源:
•与我们的产品相关的研究和开发，包括对我们的研发团队的投资；
•销售和营销，包括继续扩大我们在国内和国际上的销售机构；
•我们业务的持续国际扩张；
•策略性收购及扩展我们的伙伴生态系统；及
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•一般和行政费用，因为我们继续执行和加强我们的行政、财务和业务系统、程序和控制。
这些投资可能不会导致我们业务的收入增加或增长，如果我们不能以足以抵消我们成本预期增加的速度增加我们的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或长期保持盈利，此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症，延迟和其他未知因素可能导致未来期间出现亏损，如果我们的收入增长在未来期间没有达到我们的预期，我们的财务表现可能会受到损害，我们未来可能无法实现或保持盈利。
我们的业务和增长在很大程度上取决于客户与我们续订他们的订阅量。客户续订的任何下降或未能说服客户扩大使用我们的订阅量，都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们的认购产品是按期限销售的，为了提高我们的经营业绩，重要的是我们的现有客户在现有认购期限届满时与我们续签认购，和以相同或更优惠的条款续订。我们的客户没有义务与我们续订，我们可能无法准确预测客户续订率。我们客户的续订率可能会因若干因素而下降或波动，包括他们对我们的新产品或现有产品的满意或不满、我们的定价、经济状况的影响，包括由于COVID-19大流行导致的全球经济不确定性和金融市场状况、竞争性产品、我们的客户对其风险敞口的感知，或其支出水平的改变或减少，如果我们的客户不与我们续签协议或以对我们不太有利的条款续签，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的增长还受到我们向现有客户销售额外产品的能力的影响，这取决于多个因素，包括客户对我们的产品和服务的满意度以及总体经济状况，如果我们向客户交叉销售和向上销售的努力不成功，我们业务增长的速度可能会下降。
如果我们的新产品和现有产品不能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的Insight平台解决方案的销售，我们预计我们的业务将继续在很大程度上依赖于我们的Insight平台解决方案的销售。因此，市场对我们的Insight平台的接受程度对于我们的持续成功至关重要。对Insight平台解决方案的需求受到一些我们无法控制的因素的影响，包括市场对基于云的产品的持续接受程度、我们的竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革，及我们市场及整体经济的增长或收缩，倘我们无法继续满足客户需求或使我们的Insight平台解决方案获得更广泛的市场接受，我们的业务营运、财务业绩及增长前景将受到重大不利影响.
我们花费大量的时间和金钱来研究和开发或获得我们现有产品的新产品和增强版本，以纳入额外的功能、改进功能或其他增强功能，从而满足我们客户迅速变化的需求。此外，我们继续投资于可以部署在我们平台之上的解决方案，以针对特定用例和培养我们的社区。当我们开发现有产品的新版本或增强版本时我们通常会承担费用，并将资源预先投入市场，促进和销售新产品。因此，当我们开发或收购新产品或增强产品时，它们的推出必须获得很高的市场接受度，以证明我们在开发和推向市场方面的投资数额是合理的。例如，如果我们最近的产品扩展和产品，例如我们的云安全产品，没有获得市场的广泛采用和实施，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。
此外，我们可能会对我们的产品做出客户不喜欢、不觉得有用或不同意的修改。我们还可能会停止某些功能，开始对某些目前免费的功能收费，或者对我们的任何功能或产品的使用增加收费。
我们的新产品和现有产品或对现有产品的改进和更改可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括:
•我们未能在产品功能方面准确预测市场需求，也未能及时提供满足这一需求的产品，包括COVID-19大流行导致的需求变化；
•真实的或感知到的缺陷、错误或失败；
•对其业绩或效力进行负面宣传；
•推迟向市场发布我们的新产品或对现有产品的改进；
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•竞争对手对竞争产品的介绍或预期介绍；
•无法扩大规模，无法满足客户需求；
•我们的客户业务状况不佳，导致他们推迟IT采购，包括COVID-19大流行的结果；以及
•客户不愿购买基于云的产品。
如果我们新的或现有的产品或改进和变化不能在市场上获得足够的接受，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入、业务和财务业绩将受到负面影响，对我们财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们将在新的产品或改进方面产生重大的研究、开发、营销、销售和其他费用。
我们在市场上面临激烈的竞争。
SECOPS解决方案的市场是高度分散、竞争激烈和不断发展的。我们与一系列成熟的和新兴的安全软件和服务供应商竞争。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。我们在漏洞风险管理方面的主要竞争对手包括Qualys和Tenable；在事件检测和响应（SIEM）方面的竞争对手包括Splunk、Micro Focus，Loghythm和微软（Sentinel）；在应用安全方面包括Micro Focus和IBM；在安全编排和自动化响应方面包括Phantom（Splunk）和Demisto（Palo Alto Networks）；在云安全方面包括Prisma（Palo Alto Networks）和CloudGuard（Check Point软件技术）；最后，虽然我们专业服务业务的竞争是多种多样的，但我们的竞争对手包括FireEye的Mandiant、SecureWorks和NCC Group。
我们的一些实际和潜在竞争对手比我们更具优势，例如更长的运营历史、显著更大的财务、技术、营销或其他资源、更强的品牌和业务用户认可度、更大和更成熟的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。规模较大、地位较高的公司可能专注于安全业务，并可能与我们直接竞争。规模较小的公司也可能推出我们不提供的新产品和服务，这些新产品和服务可能很快获得市场接受。
我们的竞争对手可能能够比我们对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求作出更快和更有效的反应。随着新技术的引入、我们的产品和新市场进入者的演变，我们预计未来的竞争将会加剧。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有广泛得多的产品，可以将竞争产品和服务与其他软件产品捆绑在一起。因此，客户可能会从我们的竞争对手那里选择捆绑产品，即使单个产品的功能比我们的解决方案更有限。这些竞争对手也可能会以更低的价格提供他们的产品，作为这一更大销售的一部分，这可能会增加我们产品的定价压力，并导致我们产品的平均销售价格下降。这些更大的竞争对手通常也更有能力承受客户支出的任何大幅减少，因此不会那么容易受到经济衰退的影响。
此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强它们在我们所处市场上的资源、产品和服务。此外，现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。通过这种关系和收购，我们现有或潜在的竞争对手可能能够更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源推广或销售他们的产品和服务，发起或承受实质的价格竞争，更容易利用其他机会，或比我们更快地发展和扩展他们的产品和服务。基于所有这些原因，我们未必能够成功地与我们现时或未来的竞争对手竞争，如果我们的竞争对手比我们更成功地开发新产品和服务，或吸引和留住客户，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
如果我们不能管理我们的运营基础设施，我们的客户可能会经历服务中断和/或延迟。
我们未来的增长依赖于我们继续满足客户不断扩大的需求和吸引新客户的能力，随着现有客户获得更多使用我们产品的经验，他们可能会扩大对我们产品的依赖，这将要求我们扩大运营基础设施，我们还寻求保持运营基础设施的过剩产能，以便于快速提供新的客户部署，此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以便支持硬件和软件参数的变化以及我们产品的演进，所有这些都需要很长的提前期。如果我们不准确地预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们遭受财务处罚、财务负债和客户损失。如果我们的运营基础设施未能跟上销售增长的步伐，客户可能会遇到延迟，因为我们寻求获得额外的产能，这可能会对我们的声誉和我们的收入产生不利影响。
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迄今为止，我们的大部分收入来自使用我们漏洞管理产品的客户，如果我们无法续订或增加我们漏洞管理产品的销售额，或者如果我们无法增加我们其他产品的销售额，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
尽管我们不断推出和收购新产品和专业服务，但我们从使用我们的某些漏洞管理产品（VM）、InsightVM、Nexpose和Metasploit的客户那里获得并预计将继续获得我们的大部分收入，我们过去三个财年中每年都有超过一半的收入归因于InsightVM、Nexpose和Metasploit，因此，我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响:
•对我们的漏洞管理产品的任何需求下降；
•我们的漏洞管理产品未能检测到客户IT环境中的漏洞；
•引进产品和技术，替代或替代我们的脆弱性管理产品，或改善我们的脆弱性管理产品；
•我们提供的脆弱性管理没有涉及的技术创新或新标准；
•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感性；
•我们无法及时发布我们的漏洞管理产品的增强版，以应对不断变化的威胁；以及
•由于COVID-19大流行导致的全球经济不确定性和金融市场状况，整体IT支出下降。
我们无法续订或增加我们的漏洞管理产品的销售，包括基于云的订阅、内容订阅、管理服务和内容以及维护和支持订阅，或者我们漏洞管理产品的价格下降，将比我们从多种产品中获得重大收入更严重地损害我们的业务和经营业绩，此外，我们还推出了几款非VM订阅产品，包括InsightIdr、InsightAppSec、InsightConnect和DivvyCloud，这些产品都是相对较新的，任何对我们非VM产品或专业服务的销售造成不利影响的因素，包括发布周期、市场接受度、竞争、性能和可靠性、声誉以及经济和市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能成功地招聘、培训、管理和留住合格的人才，特别是销售和营销以及研发方面的人才，我们的业务可能会受到影响。
我们继续在很大程度上依赖于我们的销售队伍来获得新客户，并增加与现有客户的销售额，我们成功推行增长战略的能力也将取决于我们吸引、激励和留住我们的人员的能力，特别是那些在销售、营销和研发方面的人员，我们面临着来自众多技术、软件和其他公司的这些员工的激烈竞争，特别是在我们运营的某些地理区域，而且我们不能确保将来能够吸引、激励和/或留住足够的合格员工。如果我们不能吸引新员工和留住现有员工，我们就可能无法充分开发和保持新产品或专业服务，或将我们现有的产品或专业服务推销到与竞争对手相同的水平，因此我们可能会失去客户和市场份额。我们不能吸引和留住人员，尤其是那些在销售和市场营销以及研发岗位上，我们历来都有很高的人员流失率，这可能会对我们执行业务目标的能力产生不利影响，从而导致我们的竞争能力下降，我们的经营业绩受损，我们的收入减少。即使我们能够找到并招聘到足够数量的新员工，这些新员工需要大量的培训才能获得充分的生产力，而且他们可能不会像我们所希望的那样或根本不会很快变得富有生产力。
我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，我们可能会发现很难保持我们的企业文化，任何未能保持我们的文化的行为都可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、激励和留住人员以及有效地专注于和推行我们的业务战略的能力。
我们增长战略的一个组成部分取决于我们持续的国际扩张，这增加了我们业务的复杂性。
我们在全球各地营销和销售我们的产品和专业服务，并在全球多个地区拥有人员，截至2020年、2019年和2018年12月31日止几个月，位于北美以外的业务分别产生了我们收入的17%、16%和15%，我们的增长战略部分依赖于我们的持续国际化扩张，我们预计将与位于美国以外的机构开展大量业务，特别是在欧洲和亚洲。我们不能向您保证，我们向国际市场的扩展努力将成功地创造对我们产品和专业服务的进一步需求，或有效地销售我们的产品和专业
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我们进入的国际市场中的服务。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，包括:
•与开展国际业务有关的管理、基础设施和法律费用增加；
•依赖渠道合作伙伴；
•贸易和外汇限制；
•外国市场和世界各地的经济或政治不稳定或不确定性，如与英国脱欧有关；
•外汇汇率波动；
•合同执行难度加大，应收账款回收难度大，回收周期较长；
•监管要求的变化，包括但不限于数据隐私、数据保护和数据安全法规；
•外国业务的人员配置和管理方面的困难和费用；
•一些国家知识产权保护的不确定性与局限性；
•遵守外国法律和条例的费用以及不遵守这些法律和条例的风险和费用；
•遵守美国关于外国业务的法律和条例的成本，包括美国《反海外腐败法》、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和对我们在某些外国市场销售或提供解决方案的能力的其他监管或合同限制，以及不遵守的风险和成本；
•某些地区不公平或腐败的商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重报和不合规定之处的不正当或欺诈性销售安排的风险增加；
•政治动乱、恐怖主义行为、敌对行动或战争的可能性；
•文化差异与地域分散引发的管理沟通与整合问题；
•我们产品语言本地化的相关成本；
•自然灾害、战争行为、恐怖主义、流行病或大流行病和其他健康危机的风险增加，包括正在进行的COVID-19大流行；以及
•遵守多重和可能重叠的税收结构的成本。
我们的业务，包括我们和我们的渠道合作伙伴销售我们的产品和专业服务，可能会受到外国政府法规的限制，这些法规因国而异，并不时发生变化。我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守这些法规，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，在许多外国，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们执行了旨在遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证我们的雇员、承包商、渠道合作伙伴和代理商已经遵守或将遵守这些法律和政策。我们的雇员、承包商违反法律或主要控制政策，渠道合作伙伴或代理商可能导致收入确认延迟、财务报告错报、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的产品，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，如果我们无法成功应对国际扩张和经营带来的挑战，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们也在监测与英国脱欧相关的事态发展，英国脱欧可能会导致经济和法律不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律而产生的不同法律法规，特别是尽管英国在2018年5月颁布了与欧盟通用数据保护条例保持一致的数据保护法，在如何监管向英国的数据传输方面仍然存在不确定性。英国退欧的任何这些影响，除其他外，都可能对我们在英国的业务和财务业绩产生不利影响。
我们在与客户的协议期限内按比例确认了相当大比例的收入，因此，销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们在与客户签订的各项协议条款中按比例确认了我们收入的很大比例。作为一个
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结果，我们在每个期间报告的收入中，有很大一部分将来自确认与以往期间订立的协议有关的递延收入。因此，在任何一个期间新销售或续期的下降可能不会立即反映在我们该期间的收入结果中。然而，这一下降将对我们未来期间的收入产生负面影响。因此，我们的产品销量和市场接受度大幅下滑的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全体现在我们的经营业绩中，我们的模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入一般都会在适用的期限内得到确认。
我们还打算增加我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能和其他领域的投资，以增长我们的业务，我们很可能会比一些预期收益更早地认识到这些增加投资的相关成本，并且这些投资的回报可能会比我们预期的更低，或者可能发展得更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法迅速和有效地调整我们的成本结构，以应对收入的大幅下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们的客户不能成功地实施我们的产品，客户对我们的产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受损。
我们的产品部署在各种各样的IT环境中，包括大规模、复杂的基础设施。我们的一些客户过去在实施我们的产品时遇到了困难，未来可能会遇到实施困难。如果我们的客户不能成功地实施我们的产品，客户对我们产品的认知可能会受损，或者我们的声誉和品牌可能会受损。
此外，为了使我们的产品发挥其功能潜力，我们的产品必须有效地集成到我们客户的IT基础设施中，这些基础设施具有不同的规格，利用不同的协议标准，部署来自多个不同供应商的产品并包含随着时间推移而添加的多层产品，我们客户的IT基础设施也是动态的，有无数的设备和端点定期进出客户的IT系统，我们的产品必须能够有效地适应和跟踪这些变化。
我们的客户未能适当地实施我们的产品，或我们的产品未能在我们客户的IT基础设施内有效地集成和运行，都可能导致客户的不满，影响我们产品的感知可靠性，导致负面的媒体报道，负面影响我们的声誉，并损害我们的财务结果。
收购可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营成果。
为了保持竞争力，我们过去和未来可能都会寻求收购额外的业务、产品或技术，我们也可能找不到合适的收购人选，我们完成的收购可能不会成功。
实现过去或未来收购的预期收益将部分取决于我们是否能够以及时且具有成本效益的方式整合已收购的运营、产品和技术，并成功地将这些作为新产品产品进行营销和销售，或者作为我们现有产品内的新功能，例如，2020年5月1日我们收购了云安全态势管理平台DivvyCloud Corporation（DivvyCloud），2021年1月28日我们收购了Alcide.io Ltd（Alcide），一个Kubernetes云工作负载保护平台。我们的一些收购可以提高我们现有产品或平台的能力，而不是成为一个新的产品。收购DivvyCloud和Alcide是为了扩展我们Insight平台的云安全能力，帮助安全和DevOps团队理解和管理其不断增长的云环境中的治理、风险和安全，可能遇到困难或无法预见的开支。Alcide与任何其他收购的整合可能会被证明是困难的，因为必须协调地理上分开的组织，整合具有不同业务背景并习惯于不同企业文化、业务运营和内部系统的人员。我们可能需要在收购之前可能缺乏足够有效控制的业务中实施或改进控制、程序和政策，程序和政策。收购和整合过程复杂、昂贵和耗时，可能会导致两家公司的产品开发、销售活动和运营中断或失去势头。此外，我们可能无法在收购后留住被收购公司的关键人员。如果我们无法有效地执行或整合收购，这类收购的预期收益，包括销售或增长机会或有针对性的协同效应可能无法实现，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们可能仅能够对一家被收购公司的运营进行有限的尽职调查，或可能会发现所收购的产品或技术并不像我们根据最初或有限的尽职调查所认为的那样有能力进行收购后，我们可能受制于一家被收购公司过去或现在运营产生的不可预见的负债，而这些负债可能大于我们协商的保修和赔偿限制。任何超出这些保修和赔偿限制的不可预见的负债都可能对我们的财务状况产生负面影响。
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我们可能达不到我们公开宣布的对我们业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经提供并可能继续提供关于我们业务、未来经营业绩和关键指标的指导，其中包括ARR，在制定这一指导时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断，其中一些关键假设涉及COVID-19大流行的影响以及相关的经济不确定性对我们业务的影响，以及全球经济复苏的时机和范围，这些本来就很难预测，在给出数字特异性的同时，这一指导意见必然具有推测性，并必然受到商业、经济和竞争方面的重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况是我们无法控制的，其依据是对未来商业决定或经济状况的具体假设，其中一些假设可能会发生变化，这一指导意见本身包括前瞻性陈述，但也受到截至给出日期的假设、估计和预期的限制和制约。 前瞻性陈述受一些风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定因素、假设和其他因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同，包括本风险因素部分和我们今后向证券交易委员会提交的任何文件的风险因素部分中所述的风险。可以预期，部分或全部假设，我们对任何指引的估计及期望均不会成为现实，或与实际结果有显著差异。因此，我们的指引只是对管理层认为在指引发布当日可实现的目标的估计。
此外，分析师和投资者可能会制定和公布自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于多种因素，我们的业务结果可能与这样的预测或那样的共识大相径庭，其中许多因素是我们无法控制的，包括由于COVID-19大流行导致的全球经济不确定性和金融市场状况并可能对我们的运营和经营业绩产生不利影响，没有可比较的近期事件为COVID-19大流行的可能影响提供指导，以及因此，COVID-19疫情的最终影响是高度不确定的，并可能发生变化，我们正在依赖经济和医疗专家的报告和模型来做出与本次危机持续时间有关的假设，以及对任何未来经济复苏的时机和步伐的预测，如果这些模型是错误的或不完整的，或者如果我们未能准确预测COVID-19大流行将对我们业务的各个方面产生的全面影响，所提供的指导和其他前瞻性陈述也可能是不正确或不完整的，而且，如果我们对先前宣布的指导进行向下修正，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到证券分析师、投资者或其他有关方面的预期，我们普通股的价格将会下降。
如果我们无法与我们的渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务运营、财务业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们的成功部分取决于与各种渠道合作伙伴建立和保持关系，我们利用这些关系来扩大我们的地理覆盖范围和市场渗透。我们预计，我们将继续依赖这些合作伙伴，以帮助促进我们产品的销售，作为在美国更大采购的一部分，并在国际上增长我们的业务。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，我们得出了约47%、43%和39%的分别表示，在我们通过渠道合作伙伴销售产品和专业服务的收入中，来自渠道合作伙伴的收入百分比可能在未来期间增加，我们与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供相互竞争的解决方案，而且我们的一些渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更多的关系，如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或竞争对手提供的产品，或者没有有效地营销和销售我们的产品和专业服务，我们发展业务和销售我们的产品和专业服务的能力，特别是在关键的国际市场上，可能会受到不利影响，此外，我们未能招募到更多的渠道合作伙伴，或者他们对我们的产品和专业服务的销售的任何减少或延迟或者渠道销售与我们的直销和营销活动之间的冲突可能会损害我们的运营结果，最后，即使我们成功了，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会导致客户更多地使用我们的产品和专业服务或增加收入。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，保持和提升我们的品牌形象对于我们与客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力、我们继续提供高质量产品的能力以及我们成功地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功，也不会产生增加的收入。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品以及我们的竞争对手的产品提供评论，市场对我们的产品的看法可能会受到这些评论的显著影响，如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品和专业服务相比不那么正面，我们的品牌可能会受到不利影响。
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而且，在通过渠道或战略合作伙伴的销售方面，可能很难保持和提升我们的品牌。推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场变得更具竞争力，随着我们扩展到新的市场，以及通过我们的渠道合作伙伴产生更多的销售，这些支出将会增加。只要这些活动产生更多的收入，这些收入可能无法抵消我们承担的增加的费用，如果我们不成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能相对于品牌更强的竞争对手具有降低的定价能力，我们可能会失去客户和渠道合作伙伴，所有这些都将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
不能保持高质量的客户支持可能会对我们的业务产生重大不利影响。
一旦我们的产品部署在我们客户的网络内，我们的客户依赖于我们的技术和其他客户支持服务来解决与我们产品的实施和维护有关的任何问题，如果我们不能有效地协助我们的客户部署我们的产品，帮助我们的客户快速解决部署后的问题或提供有效的持续支持，我们向现有客户续约或销售额外产品或专业服务的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉也可能受损。此外，如果我们在招聘、培训和留住足够的技术和客户成功人员方面不成功，我们向客户提供充分和及时支持的能力将受到不利影响，我们客户对我们产品的满意度也将受到不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩取决于我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官科里.托马斯（Corey Thomas）和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，并确定和追求新的机会和产品创新，我们的高级管理团队可能会不时出现因我们的执行官和关键员工的终止或离职而产生的变化，我们的高级管理层和关键员工是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，进一步说，我们的管理层成员和我们整个组织中其他关键职能的关键人员可能会因为COVID-19而无法履行职责或可用性有限。我们的高级管理人员，特别是托马斯先生，或其他关键员工由于任何原因而暂时或永久丧失服务，可能会大大推迟或阻止我们的发展和战略目标的实现，并损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们依靠第三方软件来操作我们业务的某些功能。
我们依赖软件供应商来运作我们业务的某些关键功能，包括财务管理、客户关系管理和人力资源管理。如果我们在实施新软件时遇到困难，或由于长期停电或中断，或由于这些服务不再以商业上合理的条款或价格提供，我们的开支可能会增加，我们管理财务的能力可能会被打断，我们管理解决方案销售和支持客户的过程可能会受到损害，直到找到、获得和整合同等服务为止，所有这些都可能损害我们的业务。
我们使用的第三方软件和数据可能难以更换，或可能导致我们的解决方案出现错误或故障，这可能导致客户流失，或损害我们的声誉和经营业绩。
我们授权第三方软件以及在我们的解决方案中使用的各种第三方的安全性和合规性数据，以便交付我们的产品。在未来，这些软件或数据可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。任何丧失使用这些软件或数据的权利的行为都可能导致我们产品供应的延迟，直到我们开发出相应的技术或数据，或者，此外，此第三方软件中的任何错误或缺陷或故障都可能导致我们的产品出现错误或缺陷，或导致我们的产品出现故障，从而可能损害我们的业务并导致纠正成本高昂。这些供应商中的许多试图对其对此类错误、缺陷或故障的赔偿责任施加限制，如果可强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方供应商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本。
我们将需要保持与第三方软件和数据提供商的关系，并从这些提供商获得不包含错误或缺陷的软件和数据。任何不这样做的行为都可能对我们向客户提供有效解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的经营业绩。
我们的产品包含第三方开源软件组件，如果我们不遵守底层开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品的能力。
我们的产品包含由第三方根据所谓的“开源”许可授权给我们的软件，包括GNU通用公共许可、GNU较低通用公共许可、BSD许可、Apache许可等，不时有针对在其产品和服务中分销或使用开源软件的公司的索赔，声称此类开源软件侵犯了索赔人的知识产权，我们可以通过
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声称我们认为获得许可的开源软件侵犯了他们的知识产权。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源软件的许可方一般不会就侵权要求或代码的质量提供担保或其他合同保护。此外，某些开放源代码许可证要求必须向公众提供受许可证限制的软件程序的源代码，对这种开放源代码软件的任何修改或衍生作品必须继续按照相同的条款获得许可证。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，既是为了遵守适用的开源许可证的条款，也是为了避免使我们的产品受制于我们不想要的条件，但许多开源许可证的条款并没有被美国法院解释，还有一个风险是，这些许可证的解释可能会对我们的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。某些开源许可证的条款要求我们发布我们应用程序的源代码，如果我们以某种方式将我们的应用程序与开源软件相结合或分发，那么我们的应用程序就可以在这些开源许可证下使用。如果我们的部分应用程序决定受制于开源许可，我们可以被要求公开发布我们的源代码中受影响的部分，重新设计这些应用程序的全部或部分，或者以其他方式限制我们的应用程序的许可。公开我们的专有源代码可以使我们的竞争对手以较低的开发努力和时间创建类似的产品，最终，披露我们专利软件的源代码也可以使网络攻击者和其他第三方更容易发现我们产品的漏洞或破坏对我们产品的保护，这可能导致我们的产品无法为我们的客户提供他们所期望的安全性。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的技术联盟伙伴关系使我们面临一系列业务风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们已经并打算继续与第三方建立技术联盟伙伴关系，以支持我们未来的增长计划，包括与我们的某些实际或潜在竞争对手建立技术联盟伙伴关系，例如，通过这些技术联盟伙伴关系，我们与某些第三方应用程序接口（API）进行集成，这些接口增强了我们在客户IT环境中的数据收集能力，如果这些第三方不再允许我们与他们的API进行集成，或者如果我们决定不维持这些集成我们产品的功能性可能会降低，我们的产品对某些潜在客户可能不那么适销对路。技术联盟伙伴关系需要相关各方之间进行重大协调，特别是如果合作伙伴要求我们将其产品与我们的产品整合在一起。此外，我们已经并将继续投入大量时间、资金和资源，与我们的技术联盟合作伙伴建立和保持关系，但是，我们不能保证任何特定的关系将在任何特定的时期内持续下去，导致我们能够有效地使我们现有产品商业化或增强我们现有产品的新产品。此外，虽然我们认为与我们的某些实际或潜在竞争对手建立技术联盟伙伴关系目前有利于我们在市场上的竞争地位，但这种伙伴关系也可能使我们的竞争对手了解我们的产品，否则他们可能不会了解我们的产品从而使他们能够更有效地与我们竞争。
如果我们的产品不能帮助我们的客户达到和保持符合法规和/或行业标准，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。
我们的一部分收入来自我们的漏洞管理产品，这些产品帮助组织在国内和国际上实现和保持对法规和行业标准的遵守。例如，我们的许多客户订阅我们的漏洞管理产品，以帮助他们遵守支付卡行业安全标准理事会（PCI理事会）制定和维护的安全标准，这些标准适用于处理、传输或存储持卡人数据的公司。此外，我们的漏洞管理产品被医疗保健行业的客户使用，以帮助他们遵守许多与患者隐私有关的联邦和州法律法规。特别是，HIPAA和2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》包括隐私标准，这些标准通过限制个人可识别的健康信息的使用和披露以及实施数据安全标准来保护个人隐私。上述和其他州，联邦和国际法律和监管制度可能会影响我们的客户对我们的产品和专业服务的要求和需求。政府和行业组织，例如PCI理事会，也可能会通过新的法律、法规或要求，或对现有的法律或规定进行修改，这可能会影响我们产品的需求或价值。如果我们不能及时使我们的产品适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，或者，如果我们的产品未能协助或加快我们客户的网络安全防御和合规努力，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，并可能转而使用我们的竞争对手提供的产品，或者威胁或对我们提起法律诉讼，此外，如果与数据安全、漏洞管理和其他IT安全和合规要求有关的法律、法规或标准被放松，或者对不合规行为的处罚以减轻其负担的方式改变我们的客户可能会认为政府和行业监管合规对他们的业务不那么关键，我们的客户可能也不太愿意购买我们的产品，在任何这些情况下，我们的收入和经营业绩都可能受到损害。
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此外，政府和其他客户可能会要求我们的产品遵守某些隐私、安全或其他认证和标准。如果我们的产品晚于实现或未能实现或保持对这些认证和标准的遵守，或者我们的竞争对手实现对这些认证和标准的遵守，我们可能会被取消向这些客户销售我们产品的资格，或者可能在其他方面处于竞争劣势，其中任何一种都会损害我们的业务、运营结果，以及经济状况。
我们收入的一部分来自对政府实体的销售，这受到一些挑战和风险的影响。
出售予政府实体可能极具竞争力、昂贵及费时，而且往往需要大量的前期时间及开支，而不能保证我们会赢得出售。政府对我们的产品及专业服务的需求及付款，亦可能会受到公共部门预算周期及拨款授权的影响，由于政府机构的资讯科技基础设施极为重要，而资讯科技基础设施所包含的资讯的性质，以及资讯科技基础设施是极易受到网络攻击的目标，因此，增加向政府机构销售我们的产品和专业服务，可能较向商业机构销售更具挑战性。此外，在向政府实体提供我们的产品和专业服务的过程中，我们的雇员和渠道伙伴的雇员可能会接触到敏感的政府信息。我们或渠道伙伴如未能保障和维护这些信息的机密性，可能会令我们承担责任和声誉受损，从而对我们的经营业绩和财务表现造成重大不利影响。
我们受到货币汇率波动的影响，这可能对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。
我们的报告货币是美元，我们的大部分收入以美元产生，然而，截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，我们在美国以外地区以外币支付的开支分别占12%、13%和13%，主要是英镑和欧元，主要是与我们的销售和研发业务相关的薪金和相关人员开支，此外，截至2020年12月31日止年度。2019年和2018年，我们分别有9%、8%和7%的收入是以外币产生的，相应地，汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，美元与外币的汇率近年来波动较大，未来可能会大幅波动。此外，美元走强可能会增加我们向美国境外客户提供的产品和服务的本币成本，从而可能对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流产生不利影响。We于2020年第三季度期间实施了套期保值计划，并已订立指定为现金流套期保值的远期合约，以减轻我们对以某些外币计价的某些运营支出所导致的外币波动的风险敞口，这些远期合约以及我们未来可能实施的与交易敞口有关的期权和外汇掉期等其他套期保值策略可能不会消除我们对外汇波动的风险敞口。
财务会计准则的变化可能会对我们报告的经营业绩产生不利影响。
会计准则或实务的变更可能会对我们的经营业绩产生不利影响，甚至可能影响我们对变更生效前已完成交易的报告。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生并可能在未来发生。对现有规则的变更或对现行实务的质疑可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能需要更多的资本来支持业务增长，而这笔资本可能根本无法以可接受的条件获得。
我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的产品，改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集额外的资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们所发行的任何新股本证券，其权利、优惠及特权均可能优于我们普通股持有人的权利、优惠及特权。我们日后可能取得的任何债务融资，均可能涉及与我们的集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能令我们更难获得额外资本及寻求商机，包括潜在的收购，我们可能根本无法以对我们有利的条件获得额外融资，例如，虽然COVID-19大流行对全球经济，特别是我们业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但大流行已经导致，并可能继续导致全球金融市场的重大破坏，降低我们获得资本的能力，虽然我们预期目前的现金及现金等价物结余，包括发行我们2025年到期的2.25%可换股优先票据（2025年票据）的所得款项及营运产生的现金流量，将足以满足我们至少未来12个月的国内及国际营运资金需求及其他资本及流动资金需求，但倘我们无法获得足够融资或
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如果我们需要的话，以我们满意的条款融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到不利影响。
与知识产权、诉讼和政府监管有关的风险
如果不能保护我们的专利技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专利技术的能力。为了保障这些权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及合同保护相结合，所有这些都只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
我们不能向你保证任何专利将从任何专利申请中发出，从这种申请中发出的专利将给予我们所寻求的保护，或任何这种专利将不会受到质疑，无效，或规避。未来可能从我们的待决或未来专利申请中发出的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，且可能无法在针对被指控侵权人的行动中强制执行。我们已在美国及若干其他国家注册了“Rapid7”、“Nexpose”及“Metasploit”名称及标志。我们已在美国及其他国家注册及/或待决申请额外商标；然而，我们不能向阁下保证任何未来的商标注册将会为待决或未来的申请而发出，或任何注册商标将会被强制执行或为我们的专有权利提供足够的保护。虽然我们的软件拥有版权，我们一般不会向版权事务处登记这些版权。如果我们未能登记软件的版权，可能会令我们在某些情况下无法就侵权行为取得法定损害赔偿。我们亦会向第三者发出许可证，准许他们将软件集成到我们的产品中，包括以商业上合理的条款提供的开源软件及其他软件。我们不能向你保证这些第三者会维持或继续提供这些软件。
为了保护我们的非专利专有技术和工艺，我们依靠商业秘密法和与我们的员工、顾问、渠道合作伙伴、销售商和其他人的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的方面可能试图盗用、逆向工程或以其他方式获得和使用它们。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权利，或者开发类似的技术和工艺。此外，我们订立的合同条款可能不会防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能不会在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权的执行机制可能薄弱，我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
我们不时需要采取法律行动，以强制执行我们的专利及其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人的知识产权的有效性及范围，或就侵权或无效的申索提出抗辩。这类诉讼可能会引致庞大的成本及资源流失，并可能会令我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果我们不能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，无论是否正确，都可能导致巨大的成本，损害我们的业务和经营成果。
专利和其他知识产权纠纷在我们行业中是常见的，我们定期卷入非执业实体指控专利侵权所带来的纠纷，我们在正常经营过程中也可能不时卷入其他此类纠纷，包括我们的一些竞争对手在内的一些公司拥有大量的专利、版权和商标，这些公司中的许多有能力投入更多的资源来强制执行它们的知识产权。第三方过去和将来都可能对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控，我们目前正在与Finjan公司进行法律诉讼，Finjan公司已经对我们和我们的全资子公司Rapid7LLC提出申诉，在特拉华州District的美国地区法院，指控专利侵权，第三方也可能对我们的客户或渠道合作伙伴提出索赔，我们通常会对这些客户或渠道合作伙伴就我们的解决方案侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的索赔进行赔偿，随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加，第三方侵吞或以其他方式侵犯知识产权，即使是没有法律依据的第三方侵吞或以其他方式侵犯知识产权，也可能导致我们为抗辩而承担巨额费用，并可能
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分散我们的管理人员对我们业务的注意力。
我们最主要竞争对手的专利组合比我们更大，这种差异可能会增加他们可能起诉我们专利侵权的风险，并可能会限制我们对专利侵权提出反诉或通过专利交叉许可和解的能力。此外，未来第三者对专利权的主张，以及由此产生的任何诉讼，可能涉及专利持有公司或其他没有相关产品收入、因此我们自己的专利可能对其提供很少或根本没有威慑或保护的不利专利所有人，也无法保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三者的知识产权，或过去曾经这样做过。
争端的不利结果可能要求我们:
•如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利或版权，则支付实质性的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿；
•停止制造、许可或使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决办法；
•花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发不侵权的技术，这可能不会成功；
•订立可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；以及
•赔偿我们的合伙人和其他第三方。
此外，特许权使用费或许可协议，如果需要或希望的话，可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并且可能需要支付大量的特许权使用费和其他支出，一些许可也可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可能有权获得许可给我们的相同技术。
任何上述事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，就可能损害我们在国际市场上的竞争能力和（或）使我们承担责任。
和其他美国的IT安全产品一样，我们的产品受到美国的出口管制和进口法律法规的约束，包括美国的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济贸易制裁条例，这些产品的出口必须遵守这些法律法规，遵守这些法律法规是复杂的，如果我们要不遵守这些法律法规，我们和我们的某些雇员可能受到严重的民事和刑事处罚，包括对我们的公司和负责任的雇员或管理人员的罚款，在极端情况下，对负责任的雇员和管理人员的监禁以及可能丧失出口特权。遵守出口管制法律和条例，包括为某一特定销售获得必要的许可证或授权，可能是费时的，出口或进口法律和条例的改变，现行法律和条例的执行或范围的改变，或这些法律和条例所针对的国家、政府、人员、产品或服务的改变，也可能导致我们减少对产品的使用，或降低我们向这些国家出口或销售产品的能力，现有或潜在客户。减少使用我们的产品或限制我们出口或销售产品的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
我们也将加密技术纳入我们的产品中，这些加密产品只有在获得所需出口授权的情况下才可以出口到美国境外，包括通过许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交产品分类请求，此外，各国对某些加密技术的进口和国内使用进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并制定了可能会限制我们分销产品的能力或可能会限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或我们的产品未能获得必要的进出口许可，在适用的情况下，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品进出口的适用法律和法规，包括新产品或现有产品的改变，可能会延误我们的产品在国际市场的推出，妨碍我们有国际业务的客户在全球部署我们的产品，或在某些情况下，可能完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家、政府、实体或个人。
此外，美国的出口管制法和经济制裁禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府或个人运送某些产品和服务。虽然我们采取了预防措施，防止我们的产品被提供给受美国制裁的国家、政府或个人，但这些措施可能会被规避，而且我们过去曾查明少数不遵守这些规则的情况。在向美国当局披露这些情况后，这些当局决定
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不会对我们采取执法行动或施加惩罚。
我们利用经营亏损净额抵销未来应课税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我们有联邦和州净运营亏损结转（NOL），分别为3.767亿美元和2.902亿美元，可用于抵消未来应税收入，这些收入如果不使用将在2021年开始的各个年度到期，缺乏未来应税收入将对我们在这些NOL到期前使用的能力产生不利影响，根据经修订的1986年《内部税收法》（《内部税收法》）的规定，我们所有权的实质性变化可能会限制未来每年可用于抵消应税收入的变更前NOL数量，《内部税收法》第382条对一家公司在三年测试期内经历超过50%所有权变化的情况下使用NOL的能力进行了限制，根据我们截至2019年12月31日的分析，我们确定尽管我们的历史NOL存在限制，我们预计这种限制不会损害我们在到期前使用我们的NOL的能力，但是如果未来所有权发生变化，我们使用我们的NOL的能力可能会进一步受到限制，由于这些原因，我们可能无法利用NOL的一个重要部分，即使我们实现了盈利，如果我们在未来有应税收入的年份中使用我们的NOL的能力受到限制，我们将支付比如果我们能够充分利用我们的NOL更多的税款，这可能会对我们的经营业绩、现金余额和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能要交更多的税。
我们在美国缴纳联邦、州、地方和销售税，并在许多外国管辖区缴纳外国所得税、预扣税和交易税。我们一般通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些管辖区的业务活动，报告我们在世界各地的应纳税收入我们的公司间关系一直并将继续受制于不同司法管辖区的税务当局所实施的复杂的转让定价规例。在评估我们的税务状况和我们在世界各地的税务规定时，需要作出重大的判断。在正常业务过程中，有很多活动和交易的最终税务决定是不确定的，而有关税务当局可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和开支所作的决定。此外我们的税务义务和实际税率可能因有关税务、会计和其他法律、条例、原则和解释的变化而受到不利影响，因为在我们法定税率较低和法定税率较高的管辖区，外汇汇率的变化会使我们确认税收损失或收入低于预期，我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，而这些司法管辖区可能会针对我们评估额外的税款、销售税及增值税。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定，可能与我们过往的税务条文及应计项目有重大分别，这可能会对我们在作出决定期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
与数据隐私和网络安全有关的风险
我们的解决方案中的实际或感知的失败、错误或缺陷可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的产品或专业服务未能检测到我们客户的网络安全基础设施中的漏洞，或者如果我们的产品或专业服务未能识别和应对新的和日益复杂的网络攻击方法，我们的业务和声誉可能会受损，无法保证我们的产品或专业服务将检测到所有漏洞和威胁，特别是鉴于我们必须应对的安全形势迅速变化，包括攻击者访问或破坏数据所使用的不断发展的技术。如果我们不能及时或有效地更新我们的解决方案以应对这些威胁，我们的客户可能会遭遇安全漏洞。许多联邦、州和外国政府都颁布了法律，要求公司向个人通报涉及其个人数据的数据安全漏洞。这些关于安全漏洞的强制性披露往往会导致广泛的负面宣传，而我们与这些宣传的任何关联都可能导致我们的客户对我们的解决方案的有效性失去信心。我们的一个客户的实际或感知到的安全漏洞或敏感数据被盗，无论该漏洞是否归因于我们的产品或专业服务的失败，都可能对市场对我们的产品的感知产生不利影响，并使我们受到法律索赔。
此外，我们的产品可能会错误地检测到实际上并不存在的漏洞或威胁。例如，我们的Metasploit产品依赖于活跃的安全研究人员社区提供的信息，他们提供了新的漏洞、攻击和漏洞。我们预计，这些第三方的持续贡献将增强Metasploit的健壮性，并支持我们的销售和营销努力。然而，如果这些第三方的信息不准确或恶意，错误显示安全漏洞和易受攻击的可能性增加。这些错误的正面信息虽然在业界很常见，但可能会损害我们产品的可靠性，因此可能会对市场接受我们的产品和专业服务造成不利影响，并可能导致负面宣传、损失
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客户和销售以及增加的成本来补救任何问题。此外，如果我们的第三方社区的规模缩小或参与者变得不那么活跃，我们可能会失去对动态威胁格局的宝贵洞察力，我们快速应对新漏洞、攻击和漏洞的能力可能会降低。
我们的产品还可能包含未检测到的错误或缺陷，错误或缺陷可能在产品首次推出或随着新版本发布时，或在我们推出被收购公司的产品时更有可能，我们过去在与新产品、被收购产品和产品升级相关的方面经历过这些错误或缺陷，我们预计这些错误或缺陷将在未来的新中不时被发现，商业发布后获得或增强的产品，缺陷可能导致我们的产品容易受到攻击，导致它们无法检测到漏洞或威胁，或暂时中断客户的联网流量，我们的产品的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们客户的业务，并可能损害我们的声誉，如果我们的产品或专业服务由于任何原因未能检测到漏洞或威胁，我们可能会产生重大成本，我们关键人员的注意力可能会被转移，我们的客户可能会延迟或扣留付款予我们，或选择不续约，或可能会出现其他重大客户关系问题。我们亦可能会就我们产品的错误或缺陷而提出损害赔偿责任申索。重大责任申索或其他损害我们产品声誉或降低市场对我们产品接受程度的事件，可能会损害我们的业务及经营业绩。我们的标准条款及其他协议中的责任限制条文可能会没有充分或有效地保护我们免受与我们的解决方案中的错误或缺陷有关的任何索赔，包括由于美国或其他国家的联邦、州或地方法律或法令或不利的司法决定。
我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力部分取决于我们的产品和网络基础设施的可靠性能。
我们的品牌、声誉和吸引、保留和服务客户的能力部分依赖于我们产品和网络基础设施的可靠性能。我们已经经历过，并可能在未来经历过，由于多种因素造成的中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、容量限制以及欺诈或安全攻击。在某些情况下，可能无法在可接受的时间内识别这些性能问题的原因或原因。
我们利用位于北美、欧洲、澳大利亚和亚洲的第三方数据中心，此外还运营和维护我们自己网络基础设施的某些元素。我们复杂基础设施的某些元素是由我们不能控制的第三方运营的，这可能需要大量时间来替代。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。更具体地说，我们的某些产品，特别是我们基于云的产品，托管在亚马逊Web Services等云提供商上这为我们提供了计算和存储能力。由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他因素，我们所依赖的系统或第三方系统中的中断可能会影响我们的产品、网络基础设施和网站的安全性或可用性。
当我们需要增加容量或提升网络架构时，出现长期延误或不可预见的困难，可能会令我们的服务质素受损。我们所依赖的系统或第三方系统的可靠性或安全性出现问题，可能会损害我们的声誉。损害我们的声誉，以及补救这些问题的成本，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。
此外，我们现有的数据中心设施和第三方托管服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，任何一方都可能在任何时候终止有关这些关系的某些协议。如果我们不能以商业上合理的条款维持或续签我们与这些提供商的协议，或者如果未来我们增加更多的数据中心设施或第三方托管服务提供商，在我们过渡业务的过程中，我们可能会遇到额外的费用、停机时间或延误。
我们产品的任何中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务，并可能损害我们客户的业务。我们服务交付的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放信用额度，使我们承担潜在的责任，并导致客户不再续购他们的产品或我们的产品。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的方以其他方式获得对我们客户数据的访问，我们的声誉可能会受到损害，对我们解决方案的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
我们销售网络安全和数据分析产品。因此，我们一直是并将成为网络攻击的目标，这些攻击旨在阻碍我们产品的性能，渗透到我们的网络安全或我们的云平台或我们内部系统的安全，或我们的客户的安全，盗用专有信息和/或造成我们服务的中断。例如，由于Metasploit是对许多个人的黑客行为的介绍，对我们成功的网络攻击可能被视为网络攻击者的胜利，从而增加了我们可能成为网络攻击目标的可能性，即使没有经济动机。此外，由于全球COVID-19大流行，我们现在有这么多员工远程工作，我们可能面临安全漏洞和事件未遂的风险增加。
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此外，随着我们更多的客户在全球COVID-19大流行期间转向长时间远程工作，我们预计存储在我们解决方案中的个人、机密和专有信息将会增加，这增加了网络攻击和其他基于互联网的恶意活动的暴露和风险，同时我们已经采取措施保护我们能够访问的此类信息，包括我们可能通过我们的客户支持服务或客户使用我们的产品获得的信息，我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施可能被破坏或以其他方式不能防止未经授权访问或泄露、修改、滥用、丢失或销毁这些信息。计算机恶意软件、病毒、社会工程（网络钓鱼攻击）和日益复杂的网络攻击在我们的行业中变得更加普遍，特别是针对云服务的攻击。此外，如果我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统由于第三方行为、员工错误或不当行为而遭到破坏，攻击者可以了解有关我们的产品如何运行的关键信息，以帮助保护我们的客户的IT基础设施免受网络风险，从而使我们的客户更容易受到网络攻击。
我们还处理、存储和传输我们自己的数据，作为我们业务和运营的一部分。这些数据可能包括个人、机密或专有信息。出于多种原因，我们利用第三方技术和系统，包括但不限于加密和认证技术、员工电子邮件、向客户递送内容、后台支持、信用卡处理、人力资源服务、客户关系管理，企业风险规划等功能.虽然我们开发了系统和流程，旨在保护客户信息，防止数据丢失和其他安全漏洞和事件，并减少安全漏洞或事件对第三方供应商的影响，这些措施不能提供绝对的保安。我们或我们的第三方服务供应商所实施的任何保安措施，都不能保证能有效对付现时或未来的保安威胁。虽然我们维持旨在保障资料的完整性、保密性及保安的措施，但我们或我们的第三方服务供应商所采取的保安措施，可能会失效，并导致未经授权而查阅或披露、修改、滥用、遗失或销毁这些资料。
任何安全漏洞或其他安全事件，或已经发生的感知，都可能导致客户对我们产品的安全性丧失信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常的业务运营，要求我们花费大量资源调查或纠正该漏洞，防止未来的安全漏洞和事件发生，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响，这些风险可能会随着我们云服务的数量和规模不断增长，以及处理、存储和传输越来越多的数据而增加。
此外，我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的资料保安责任，保险范围是否包括就任何事故而向我们提出的任何弥偿申索，保险范围是否会继续以经济上合理的条款向我们提供，或是否有任何保险人不会拒绝承保任何未来的申索。成功地向我们提出一项或多于一项超过现有保险范围的大额申索，又或我们的保单如有更改，包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险规定，可能会对我们的业务，包括我们的财务状况、经营业绩及声誉，造成重大不利影响。
如果攻击者利用Metasploit攻击第三方网络安全基础设施中的漏洞，我们的声誉和业务可能会受到损害。
虽然Metasploit是一种渗透测试工具，旨在让组织能够测试其网络安全计划的有效性，但Metasploit在过去和未来都可能被用于利用第三方网络安全基础设施中的漏洞，虽然我们已经将某些功能纳入Metasploit以阻止滥用，不能保证这些控制措施不会被规避，也不能保证Metasploit只用于防御或研究目的。任何被认为使用Metasploit的实际或感知到的安全漏洞、恶意入侵或敏感数据被盗，都可能对我们产品的感知和需求产生不利影响。此外，Metasploit社区对新漏洞和漏洞的识别可能会增强网络攻击者的知识基础，或使他们能够进行新形式的攻击。如果上述任何一种情况发生，我们都可能遭受负面宣传、客户和销售损失，以及可能的法律索赔。
因为我们的产品收集和存储用户和相关信息，国内和国际隐私和网络安全的担忧，以及其他法律法规，可能会对我们造成额外的成本和赔偿责任，或抑制我们产品的销售。
我们及我们的客户须遵守多项适用于网上服务及一般互联网的国内及国际法律及法规。这些法律、法规及法规涉及一系列问题，包括数据私隐及网络安全，以及有关收集、使用、储存、保护、保留或传送数据的限制或技术规定。世界各地有关网上服务、数据私隐及网络安全问题的规管架构可因应不同司法管辖区而有很大差异，许多联邦、州和外国政府机关和机构已经通过或正在考虑通过有关以下方面的法律、规则和条例
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信息的收集、使用、存储和披露，网页浏览和地理定位数据收集，数据分析，网络安全和违反通知程序，这些法律、规则和条例的解释及其对我们在美国和外国司法管辖区的产品和专业服务的应用正在进行中，目前还不能完全确定。
在美国，这些包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、1996年《健康保险可携带性和责任法》（HIPAA）、《Gramm Leach Bliley法案》和《州违约通知法》，以及反映在联邦和州监管行动、和解、同意令和指导文件中的监管机构执法立场和期望，2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA于2020年1月1日生效。CCPA要求在加州开展业务的广泛公司尊重加州居民的请求，访问并要求删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收关于他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息，CCPA规定对违规行为的民事处罚最高可达7500美元，以及针对数据泄露的私人诉讼权，让私人原告人就每宗数据泄露事件向每名受影响消费者寻求最高达750美元的实际损害赔偿或法定损害赔偿中的较大者。这些法定补救措施预计会促使数据泄露诉讼及解决诉讼的成本增加。CCPA已促使美国多项新的联邦及州隐私法建议，如获通过，可能会增加我们的潜在赔偿责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
在国际上，我们开展业务的几乎每一个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们和（或）我们的客户必须遵守这些框架，包括欧洲联盟的《一般数据保护条例》（EU）2016/679（GDPR）、欧洲联盟（EU）成员国执行的法律，这些法律载有对GDPR的减损、豁免或授权，或旨在补充GDPR的其他法律，继英国（英国）于2020年1月31日退出欧盟及英国与欧盟于2020年12月31日协定的过渡安排届满后，所谓“英国GDPR”（即GDPR，由于其凭借经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法》第3条（包括各项数据保护）继续构成英国法律的一部分，《隐私和电子通信（修正等）（欧盟退出）条例》）（欧洲数据保护法）。欧洲数据保护法为在欧盟和英国拥有用户和业务的公司带来了显著更大的风险、合规负担和成本。根据GDPR，对于重大不合规行为，可处以高达2000万欧元或高达侵权人年度全球营业额4%的罚款（以数额较大者为准），而根据英国GDPR，也可处以类似水平的罚款。
欧洲数据保护法的适用范围广泛，适用于我们与欧盟和英国客户开展业务时，以及我们在美国的客户收集和使用源自欧盟和英国居民个人的个人数据时。这些法律还适用于我们与欧盟和英国子公司之间的个人数据传输，包括员工信息。此外，许多美国联邦和州以及其他外国政府机关和机构已经介绍并正在考虑，额外的法律和规章。不遵守这些法律可能导致处罚或重大法律责任。如果立法或规章扩大到要求改变我们的业务做法，或如果管辖管辖区以对我们的业务、业务结果或财务状况产生不利影响的方式解释或执行其立法或规章，我们可能受到不利影响。
欧洲数据保护法一般禁止从欧洲经济区（EEA）、英国和瑞士（欧洲）转移个人数据，向美国及大部分其他国家转让，除非转让各方已实施特定保障措施以保护所转让的个人资料。从欧洲向美国转让个人资料的其中一项主要保障措施，是由美国商务部管理的私隐保护架构。为方便客户及雇员的个人资料从欧洲向美国转让，我们于2016年12月20日在欧盟-美国隐私盾框架下进行自我认证。然而，这一框架最近被欧盟最高法院在2020年7月的一项决定宣布无效，英国和瑞士的当局也同样宣布将隐私盾作为从这些国家向美国进行合法数据传输的工具的使用无效，同一决定还令人怀疑是否有能力使用隐私盾的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款（SCCS），合法地将个人资料从欧洲传送至美国及大部分其他国家。目前，除了保安公司外，几乎没有其他可行的替代方案。因此，我们处理来自欧洲的个人资料可能不符合欧洲的资料保护法。这可能会增加我们对GDPR及英国GDPR违反其跨境资料传送限制而加强制裁的风险，这亦可能会减少受欧洲资料保护法规管的公司对我们的服务的需求。失去从欧洲输入个人资料的能力，亦可能会令我们在欧洲经济区增加处理资料的能力，但代价是高昂的。
虽然根据英国的《个人资料私隐条例》，《个人资料私隐条例》在英国的适用形式大致相同，但在适用、解释和执行《个人资料保护法》方面，英国与欧洲经济区之间的分歧将会越来越大。此外，欧洲经济区是否会获准将个人资料转移至英国，亦不明朗
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根据欧盟委员会未来的适足性决定，或者是否需要一个“转移机制”，比如SCCS。与此同时，在英国脱欧后的贸易和合作协议下，一方面欧盟和欧洲原子能共同体，另一方面英国，已同意自2021年1月1日起计最多四个月期间，欧盟成员国向英国转移个人资料将不会被视为向非欧洲经济区国家的“限制性转移”，另加潜在的进一步延长两个月（适足性评估期）。假设欧洲经济区成员国加入《贸易和合作协定》的相关规定，这一适足性评估期可能会提前结束，例如，如果欧盟委员会就英国通过一项适足性决定。如果欧盟委员会在延长的适足性评估期到期前未就英国通过一项“适足性决定”，从那时起，英国将成为GDPR下的“不充分的第三国”，而从欧洲经济区向英国转移数据将需要一个“转移机制”，比如SCCS。
此外，欧洲以外的其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和经营业务的成本和复杂性。除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。由于隐私和数据保护法的解释和适用仍不确定，有可能这些法律的解释和适用方式与我们现有的做法或我们产品的特点不一致，我们还可能就与我们互动或依赖我们的各种服务的第三方（包括但不限于销售商和商业伙伴）的行为提出赔偿责任或责任主张，如果是，除了罚款、诉讼和其他主张的可能性之外我们可能会被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或者遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
遵守适用于我们客户业务的法律、规则、条例及政策所带来的成本及其他负担，可能会限制使用及采纳我们的软件，并减少对我们软件的整体需求。隐私或网络安全方面的顾虑，不论是否有效，可能会妨碍市场采纳我们的产品，特别是在某些行业及外国。
此外，有关实施可能会限制进行安全研究的方式以及可能会限制或可能禁止进行渗透测试和利用漏洞的法律或条例的立法讨论也很活跃，而渗透测试和利用漏洞是我们的Metasploit产品和更广泛的业务战略的重要组成部分。我们未能遵守现有的法律、规则或条例，修改现有的法律或对其进行解释，或实施新的法律，规则或条例，可能会导致额外成本，并可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于云解决方案的实际或感知到的脆弱性，组织可能不愿意购买我们的基于云的产品。
一些组织一直不愿将云解决方案用于网络安全，例如我们的InsightVM、InsightTidr、InsightAppSec、InsightConnect和DivvyCloud，因为它们担心与该解决方案相关的技术交付模型的可靠性或安全性相关的风险，如果我们或其他云服务提供商遭遇安全事件、客户数据泄露、服务交付中断或其他问题，云解决方案的市场整体可能会受到负面影响，可能会影响我们的生意。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格一直而且很可能继续波动。
我们普通股的市场价格可能会高度波动，可能会因为多种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关，由于我们普通股的股票在2015年7月在我们的首次公开募股（IPO）中以每股16.00美元的价格出售，我们的股价从9.05美元的盘中低点到94.60美元的盘中高点一直到2021年2月19日。可能影响我们普通股市场价格的因素包括:
•我们的财务状况和经营成果的实际或预期波动；
•从证券分析师的预期看我国财务业绩的差异；
•我们预计的运营和财务结果的变化；
•我们的产品和专业服务价格的变化；
•适用于我们的产品或专业服务的法律或法规的变化；
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•我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新发行的公告；
•我们参与监管机构的任何诉讼或调查；
•我们将来出售我们的普通股或其他有价证券；
•我们董事会、高级管理人员或主要人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•整体股票市场的价格和成交量波动；
•我国市场预期未来规模和增长率的变化；
•由我们或我们的股东出售我们的普通股，包括出售和购买在转换我们的可转换优先票据时发行的任何普通股；以及
•一般经济、管理和市场条件。
最近，由于市场参与者的行动或我们无法控制的其他行动等因素，股票市场，特别是我们普通股上市的市场，出现了价格和成交量的极端波动，影响并继续影响许多公司的股票市场价格，包括COVID-19大流行导致的一般市场波动，这些波动往往与那些公司的经营业绩无关或不成比例，广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，经历了旗下证券市场价格波动的公司遭到了证券集体诉讼，我们未来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致实质性的成本，转移我们管理层的注意力。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或一名或多名覆盖我们的分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，从而导致我们的股价或交易量下降。
在可预见的将来，我们不打算派发股息，因此，你能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就我们的普通股宣派或派发任何现金股息，且在可预见的将来亦无意派发任何现金股息，我们预期我们将保留所有未来盈利，以用于发展我们的业务及作一般企业用途，未来派发股息的任何决心将由我们的董事会酌情决定，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现其投资未来任何收益的唯一途径。
未来在公开市场上出售我们的普通股或股票挂钩证券可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。
将来，我们可能会增发我们的普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，我们的大量普通股在股票期权被行使时被保留以供发行，结算其他股权激励奖励及转换票据。票据契约并不限制我们日后发行额外普通股或股票挂钩证券的能力。我们无法预测未来发行的普通股或股票挂钩证券的规模或对我们普通股的市场价格可能产生的影响（如有的话）。大量普通股或股票挂钩证券的发行及销售，或认为可能会发生该等发行及销售，可能会对票据的交易价格及我们普通股的市场价格造成不利影响，并损害我们透过出售额外股本或股票挂钩证券筹集资本的能力。
与我们负债有关的风险
我们有大量的债务可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们未来仍可能会产生额外的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们可能无法从我们的业务中获得足够的现金流来支付我们到期时的大量债务。
于2020年12月31日，我们于2023年到期的可换股优先票据（2023年票据）项下的负债本金总额为2.3亿美元，另有2.3亿美元于
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于2025年到期的可换股优先票据（该2025年票据）（统称该等票据）。此外，我们还可能根据我们的高级担保信贷安排产生债务。我们的债务可能:
•限制我们为营运资金、资本开支、收购或其他一般业务用途借入额外资金的能力；
•限制我们将现金流或获得额外融资用于未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务用途的能力；
•要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿债支付；
•限制我们的灵活性，以计划或应对我们的业务和行业的变化；
•与杠杆比率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及
•使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。
此外，有关票据的契约并不限制我们招致额外债务、为现有或未来债务作保、为我们现有或未来债务进行资本重组或采取若干其他可能加剧上文及下文讨论的风险的行动的能力。此外，我们及其附属公司日后可能招致大量额外债务，但须受我们的高级担保信贷安排及当时存在的任何未来债务工具所载的限制所规限，虽然我们的高级有抵押信贷安排限制了我们招致额外债务的能力，但如果我们的高级有抵押信贷安排终止，我们可能不会受制于这些债务的条款。
我们在到期时偿还债务或为债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流，以偿付我们的债务并进行必要的资本支出。此外，由于根本性变化或自愿赎回（在每种情况下，根据票据条款）将会降低我们目前手头的现金，以致我们将不会有现金可供营运之用。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产，我们的债务重组或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们是否有能力为债务再融资，将视乎当时的资本市场及财政状况而定。我们可能不能从事任何这些活动，或以适当的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
此外，我们的高级担保信贷安排载有限制我们经营业务、筹集资本、派息及/或支付其他债务的能力的财务契约及其他限制性契约，以及我们日后可能招致的任何额外债务。如果我们不遵守该等契约或不在到期时支付债务，我们便会因该等债务而违约，而该等债务反过来又可能，根据我们的高级担保信贷安排，任何该等违约事件将使贷款人有权终止其根据我们的高级担保信贷安排提供额外贷款的承诺，并宣布任何及所有未偿还贷款连同应计及未付利息及费用即时到期及须予支付。此外，我们的高级有抵押信贷安排下的贷款人将有权对我们向他们提供担保权益的抵押品采取行动，该抵押品基本上包括我们所有的资产。如果我们的高级有抵押信贷安排下的债务加快偿还，我们可能没有足够的现金，或无法借入足够的资金为债务再融资，或出售足够的资产以偿还债务，这可能会即时对我们的现金流量、业务、营运结果、财务状况及我们根据负债（包括到期应付票据）付款的能力造成重大不利影响。此外，任何新融资或额外融资的条款可能会更具限制性，或对我们不利。
票据的有条件转换功能，倘被触发，可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
倘票据的有条件转换功能被触发，票据持有人将有权在其选择的指定期间内随时转换其票据。倘一名或多于一名持有人选择转换其票据，除非我们选择透过仅交付我们的普通股股份（而非支付现金以代替交付任何零碎股份）来履行我们的转换责任，我们将须以现金结清部分或全部转换义务，可能对我们的流动资金造成不利影响，诚如我们综合财务报表附注11所披露，2023年票据的有条件转换功能已于2020年12月31日触发，2023年票据可于2021年1月1日至2021年3月31日期间按持有人的选择权全部或部分转换。2023年票据在该等财季之后是否可换股，将取决于该条件的持续满足或未来另一转换条件，截至2020年12月31日，2025年票据不可按持有人的选择转换，此外，即使票据持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可以要求将未偿还票据本金的全部或部分重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
33
可能以现金结算的可转换债务证券（如票据）的会计方法可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据《会计准则》第470-20条，附有转换和其他选择的债务（ASC470-20），一个实体必须单独核算可转换债务工具（如票据）在转换时可能全部或部分以现金结算的负债和权益部分，以反映发行人的经济利息成本，ASC470-20对票据会计核算的影响是，权益部分需要计入我们在发行日期综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分。而就票据的债务部分而言，股本部分的价值将被视为债务折让。因此，我们将被要求通过对票面金额超过票据预期寿命账面金额的部分进行摊销来记录非现金利息支出，我们将在我们的财务业绩中报告更大的净亏损（或更低的净收入），因为ASC470-20要求利息同时包括债务贴现的摊销和工具的现金票面利率，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩产生不利影响，我们普通股的交易价格和票据的交易价格。
此外，在某些情况下，可全部或部分以现金结算的可换股债务工具（如票据），可采用库库法入账，其效果是该等票据转换时可发行的股份，除非该等票据的转换值超过其本金额，否则不包括在计算摊薄后每股盈利内。根据库库库法，为了稀释每股收益的目的，交易的会计核算方式是，如果我们选择结算这种超额部分，那么结算这种超额部分所需的普通股股票的数量就被包括在计算稀释每股收益的分母中。
我们不能确定未来会计准则是否会继续允许使用库存法，比如2020年8月，FASB发布ASU2020-06，债务--有转换和其他期权的债务（分专题470-20）以及衍生品和对冲--实体自身权益中的合约（分专题815-40）:实体自身权益中的可转换工具和合约的会计核算其改变了上述可转换债务工具的会计核算。该标准消除了有益的转换特征和现金转换模型，从而导致更多的可转换工具被作为单一单位入账；并简化了资产负债表上的债务分类和每股收益计算。该标准在2022财年第一季度对我们有效，可以在完全或修改的追溯基础上采用。我们计划在第一经修订追溯基准下的2021年第四季度，采纳此指引将减少非现金利息支出，并借此增加净收入，在我们的综合财务报表中。此外，计算每股盈利的库藏股方法将不再被允许用于本金额可使用股份结算的可转换债务工具。相反，IF转换方法将被要求。应用“IF转换”方法可能会减少我们报告的摊薄每股盈利。我们无法确定是否可能对与票据相关的现行会计准则作出其他改变，或以其他方式，这可能对我们的财务报表产生不利影响。
逐步取消Libor，或以不同的参考利率取代Libor，可能会对利率产生不利影响。
2017年7月27日，英国金融行为监管局（The Authority of Regulations Libor）宣布将在2021年底前逐步淘汰Libor。目前尚不清楚是否会建立新的计算Libor的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。计算Libor的方法的改变，或者用替代利率或基准取代Libor，可能会对利率产生不利影响，导致借贷成本上升，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，现金流量及流动资金。我们无法预测Libor的潜在变动或其他利率或基准的设立及使用所带来的影响。我们可能需要重新磋商我们的高级担保信贷安排或招致其他负债，而计算Libor的方法或其他利率或基准的使用的改变，可能会对该等负债的条款造成负面影响。如果计算Libor或Libor的方法的改变不复存在，我们可能需要修订某些合约，包括我们的高级担保信贷安排，而我们不能预测会谈判什么替代利率或基准，这可能会令我们的利息开支增加。
上限认购交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于票据的定价及初始购买人行使其购买额外票据的选择权，我们与若干交易对手订立上限认购交易（上限认购）。上限缴款涵盖最初作为票据基础的本公司普通股的股份数目，但须按惯例作出调整。上限缴款预期可抵销因转换票据而可能造成的摊薄。为确立其最初对上限缴款交易的对冲，交易对手或其各自的联属公司与票据定价同时或紧随票据定价后就本公司普通股进行各种衍生交易，包括票据的若干投资者。交易对手及/或其各自的联属公司可透过在票据到期前的二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生工具及/或购买或出售我们的普通股或其他证券，以修改或解除其对冲头寸（并可能于每次行使时这样做
34
上限赎回交易的日期，该等交易计划于有关2023年票据于2023年2月1日或之后的任何转换的适用观察期内进行，或有关2025年票据于2024年11月1日或之后的任何转换（在每种情况下均与赎回无关）。我们不能就上述交易可能对票据价格或本公司普通股股份造成的任何潜在影响的方向或程度作出任何预测。任何该等活动均可能对票据及本公司普通股的价值造成不利影响。
我们受到交易对手的风险与上限呼叫交易。
期权对手方为金融机构，我们将承受一个或多个期权对手方可能违约或以其他方式不履约，或可能行使某些权利终止的风险，我们不会以任何抵押品担保期权对手方的信贷风险。近期的全球经济状况已导致多家金融机构出现实际或预期的倒闭或财政困难。倘若期权对手方进入破产程序，在该等程序中，我们将成为无抵押债权人，其申索相当于我们在该等交易进行时所承担的风险。我们所承担的风险将取决于多项因素，但一般来说，如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们所承担的风险便会增加。此外，一旦期权对手方违约或其他不履行责任，或债务终止，对于我们的普通股，我们可能会遭受不利的税收后果和比目前预期更多的稀释。我们无法保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。
契约中有关票据的条款可能会阻止或阻止对我们的股东有利的企业合并。
如果在票据到期日之前发生了根本性变化，票据持有人将有权要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在到期日之前发生了“Make-Whole根本性变化”（契约中的定义），在某些情况下，对于选择转换其票据的持有人，我们将被要求提高票据的转换率，以配合这种整体根本性的变化。
此外，有关票据的契约禁止我们进行某些合并或收购，除非，除其他事项外，尚存的实体承担我们根据票据承担的义务。契约中的这些规定和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。
票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，包括先前转换其票据的股东，或可能以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部票据的转换将摊薄现有股东的拥有权益，直至我们于转换任何票据时交付我们普通股的股份为止，诚如我们综合财务报表附注11所披露，2023年票据的有条件转换功能已于截至2020年12月31日触发，2023年票据可于1月1日之间根据持有人的选择全部或部分兑换，2021年及2021年3月31日。该等票据于该等财政季度后是否可换股，将取决于该等条件或日后另一项转换条件的持续达成，截至2020年12月31日，2025年票据不可按持有人的选择在公开市场上出售该等转换后可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格造成不利影响，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能被用来满足空头头寸，或者预期票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
一般风险
不遵守政府的法律法规可能会损害我们的生意。
我们的业务受到多个联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制产品召回、执法行动、挪用利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果政府实施任何制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响，此外，对任何行动作出反应都可能会导致管理层的注意力和资源大幅转移，专业费用增加，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、经营成果和财务状况。
我们的业务面临大流行病、地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
重大公共卫生危机、疫情或大流行（包括正在进行的COVID-19大流行），或自然灾害，如地震、火灾或洪水，或重大停电可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，此外，公共卫生危机或自然灾害可能会影响我们的渠道合作伙伴’
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及时为我们提供服务的能力。如果我们或我们的渠道合作伙伴受到以上讨论的任何事件的阻碍，我们向客户提供产品或专业服务的能力可能会被延迟。
此外，我们的设施以及我们的第三方数据中心和托管提供商的设施容易受到人为错误、故意不良行为、流行病、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，公共卫生危机、自然灾害、电力故障或恐怖行为、破坏或其他不当行为的发生，如第三者决定关闭我们所依赖的设施，而我们并无充分通知，或有其他未预料到的问题，可能会导致我们的产品供应或交付长期中断，使我们的客户容易受到网络攻击。上述任何事件的发生，均可能损害我们的系统及硬件，或导致它们完全失灵，我们的保险可能不包括这类事件，也可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括系统故障可能造成的服务中断对我们业务未来增长的潜在损害。
如果我们的灾难恢复计划或为我们的第三方数据中心和托管提供商建立的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险可能会加剧，以至于上述任何一项都会导致客户销售延迟或减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法》（第404条）第404条，我们一直并必须每年向管理层提交一份报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们的管理层在对财务报告的内部控制方面发现的任何重大弱点。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们不能断言我们的内部控制是有效的，虽然我们对我们的财务报告程序建立了某些程序和控制，但我们不能向你保证，这些努力将防止今后重报我们的财务报表。
根据第404条的规定，我们的独立注册会计师事务所亦须每年报告我们对财务报告的内部控制的成效。这项评估须包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。至于未来的报告期，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们可能无法纠正任何未来的重大缺陷，或及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。
如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表示我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到监管部门的制裁或调查，包括美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克（Nasdaq）在内，如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能会限制我们今后进入资本市场。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。
我们经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或防止控制权的变更或管理层的变更。除其他事项外，我们经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的附例的条文包括:
•授权我们的董事会发行优先股，无需采取进一步的股东行动，并享有高于我们普通股的表决清算、股息和其他权利；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上而不是在书面同意的情况下实施，并限制我们的股东召开特别会议的能力；
•建立提交年度会议的股东提案的预先通知程序，包括提名董事候选人的提议；
•确立我们的董事会分为三个类别，每一类别的董事在我们2021年年会之前选出，服务三年交错任期；
•于2022年6月30日前要求有权在董事选举中投票的三分之二股份持有人批准采纳、修订或废除我们经修订及重列的附例或修订或废除我们的
36
修订和重述关于选举和罢免董事以及股东以书面同意或召开特别会议的方式采取行动的能力的公司注册证书；
•禁止在董事选举中累积投票；以及
•规定董事会的空缺只可由当时在职的过半数董事填补，即使不足法定人数。
这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，使股东更难更换我们董事会中负责任命我们管理层成员的成员，此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法第203条的规定管辖，其中一般禁止特拉华州公司在股东成为“有兴趣的”股东之日起三年内与任何“有兴趣的”股东进行任何广泛的业务组合，上述任何规定都可能会限制我们的股东获得其持有的我们普通股股票溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代诉讼地，特拉华州衡平法院是唯一和排他性的诉讼地:（1）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（2）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反了对我们或我们的股东的信托责任的任何诉讼，（3）根据《特拉华州普通公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例，或（4）任何主张受内部事务原则规管的申索的行动。我们经修订及重述的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式取得我们普通股股份的权益的个人或实体，均被视为已知悉及同意上述条文。我们经修订及重述的公司注册证书中的诉讼地选择条款可能会限制我们的股东’有能力为与我们之间的纠纷获得一个有利的司法论坛，
项目1b.尚未解决的工作人员意见。
没有。
项目2.财产。
我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，占地约14.7万平方英尺，经营租约将于2029年11月到期。于2019年7月，我们就位于马萨诸塞州波士顿Causeway Street100号的约6.7万平方尺物业订立租赁协议，该物业将位于与我们的企业总部相同的综合大楼内，并为扩展该物业，租赁期限为98个月，预期于2021年10月开始。我们拥有更多的美国办事处，包括加利福尼亚州洛杉矶和旧金山、得克萨斯州奥斯汀和弗吉尼亚州阿灵顿。我们还租赁各种国际办事处，包括加拿大多伦多、英国雷丁、北爱尔兰贝尔法斯特、爱尔兰都柏林和高尔威、澳大利亚墨尔本和新加坡。
我们相信我们现时的设施足以应付我们现时的需要。我们打算在增加人手的同时，增加新设施或扩充现有设施，并相信在有需要时，我们会提供适当的额外或替代空间，以应付我们业务的任何扩展。
项目3.法律程序。
2018年10月，Finjan，Inc.（Finjan）在特拉华州地区美国地方法院对我们和我们的全资子公司Rapid7LLC提起诉讼，指控他们持有的7项专利受到专利侵权，在诉状中，Finjan寻求未指明的损害赔偿、律师费和禁制令救济，我们打算对Finjan的索赔提出有力的抗辩，最终结果，包括我们对Finjan索赔的责任（如果有的话）是不确定的，无论结果如何，诉讼可能会因为抗辩和解费用、管理资源的分流等因素而对我们产生不利影响。
此外，我们不时是诉讼或受申索事件影响至正常业务过程的一方，虽然诉讼及申索结果无法有把握地预测，但我们目前相信该等正常业务过程事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响，诉讼可能会因为抗辩和解费用、管理资源的分流等因素而对我们产生不利影响。
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项目4.披露地雷安全情况。
不适用。
38
第二部分
第五项、登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益性证券情况。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RPD”。
截至2020年12月31日，我们普通股的记录持有人共有44人，其中包括存托信托公司（DTC）的代名人Cede&Co.，该公司代表不确定数量的实益拥有人持有我们普通股的股票，经纪公司、银行和其他金融机构作为实益拥有人的代名人持有的所有普通股股票存入DTC的参与人账户，并被视为CEDE&CO.作为一个股东持有的记录。由于我们的许多股份是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录股东所代表的股东总数。
股票表现图
根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》，以下规定不应被视为以提及方式纳入我们的任何其他文件，除非我们特别将其以提及方式纳入这些文件。
下图显示了从2015年12月31日到2020年12月31日对我们的普通股、纳斯达克全球市场和纳斯达克计算机指数进行100美元投资的累计总回报的比较，纳斯达克全球市场和纳斯达克计算机指数的数据假设股息的再投资。
下图中的比较是基于历史数据，并不表明，也不打算预测我们普通股的未来表现。
| 12月31日， 2015 |
12月31日， 2016 |
12月31日， 2017 |
12月31日， 2018 |
12月31日， 2019 |
12月31日， 2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Rapid7, Inc. | $ | 100.00 | $ | 80.44 | $ | 123.33 | $ | 205.95 | $ | 370.26 | $ | 595.90 | |||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克全球市场综合指数 | 100.00 | 97.96 | 125.49 | 118.10 | 153.01 | 238.08 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克计算机公司 | 100.00 | 123.67 | 174.80 | 157.40 | 241.96 | 347.26 | |||||||||||||||||||||||||||||
39
最近出售未登记证券的情况
没有。
首次公开发行普通股募集资金使用情况
没有。
发行人及附属买方购买股本证券
没有。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据本公司股权补偿计划获授权发行的证券的资料，请参阅本年报第III部表格10-K第12项。
项目6.选定的财务数据。
以下选定的历史财务数据应结合本年度报告第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本年度报告第8项“财务报表及补充数据”中出现的我们的合并财务报表及相关附注10-K表阅读，以充分理解可能影响以下列报信息可比性的因素。
本节中选定的合并财务数据不是为了取代合并财务报表，而是由本年度报告其他地方以10-K表格所载的合并财务报表和相关附注对其全文加以限定。
以下精选截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的综合营运报表数据，以及截至2020年及2019年12月31日的综合资产负债表数据，源自我们以10-K表格列入本年度报告其他地方的经审核综合财务报表、截至2017年及2016年12月31日止年度的综合营运报表数据及截至2018年12月31日的综合资产负债表数据，2017年度及2016年度乃源自我们以10-K表格编制而非包含于本年度报告内的经审核综合财务报表。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 (1) | 2016 (1) | |||||||||||||||||||||||||
| （单位:千人，但份额和每股数据除外） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 综合业务报表数据: | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | $ | 382,922 | $ | 297,897 | $ | 210,794 | $ | 163,016 | $ | 126,807 | |||||||||||||||||||
| 专业服务 | 28,564 | 29,050 | 33,297 | 37,924 | 30,630 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入总额 | 411,486 | 326,947 | 244,091 | 200,940 | 157,437 | ||||||||||||||||||||||||
|
收益成本(2):
|
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| 产品 | 96,864 | 68,179 | 47,488 | 33,074 | 19,552 | ||||||||||||||||||||||||
| 专业服务 | 24,653 | 22,967 | 23,595 | 23,836 | 20,173 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本总额 | 121,517 | 91,146 | 71,083 | 56,910 | 39,725 | ||||||||||||||||||||||||
|
业务费用(2):
|
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| 研究与开发 | 108,568 | 79,364 | 67,743 | 50,938 | 47,955 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 195,981 | 157,722 | 123,310 | 111,593 | 90,524 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 59,519 | 44,710 | 34,993 | 30,293 | 28,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 业务费用共计 | 364,068 | 281,796 | 226,046 | 192,824 | 166,761 | ||||||||||||||||||||||||
| 业务损失 | (74,099) | (45,995) | (53,038) | (48,794) | (49,049) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 1,454 | 6,014 | 3,229 | 862 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (24,137) | (13,389) | (4,934) | (87) | 131 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (81) | (433) | (336) | 313 | (109) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前损失 | (96,863) | (53,803) | (55,079) | (47,706) | (49,027) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金（受益） | 1,986 | 42 | 466 | (2,236) | (27) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (98,849) | $ | (53,845) | $ | (55,545) | $ | (45,470) | $ | (49,000) | |||||||||||||||||||
| 每股净亏损，基本和摊薄 | $ | (1.94) | $ | (1.10) | $ | (1.20) | $ | (1.06) | $ | (1.19) | |||||||||||||||||||
| 加权平均发行在外普通股，基本和稀释 | 51,036,824 | 48,731,791 | 46,456,825 | 42,952,950 | 41,248,473 | ||||||||||||||||||||||||
40
（1）2018年1月1日，我们采纳了财务会计准则委员会（FASB）会计准则更新（ASU）2014-09，与客户签订的合同的收入（ASC606）采用经修订追溯方法，截至2017年及2016年12月31日止年度的综合营运报表并无因采纳ASC606而作出调整。
（2）包括股基补偿费用和折旧摊销费用如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用: | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 4,298 | $ | 2,580 | $ | 1,692 | $ | 1,085 | $ | 610 | |||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 24,423 | 15,670 | 10,822 | 7,205 | 6,054 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 16,826 | 11,883 | 7,569 | 5,756 | 6,607 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 18,341 | 10,531 | 7,510 | 5,495 | 4,045 | ||||||||||||||||||||||||
| 以库存为基础的报酬费用共计 | $ | 63,888 | $ | 40,664 | $ | 27,593 | $ | 19,541 | $ | 17,316 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用: | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 13,218 | $ | 9,110 | $ | 5,673 | $ | 3,597 | $ | 2,529 | |||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 2,844 | 2,083 | 1,336 | 1,077 | 1,080 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 4,779 | 3,971 | 2,783 | 1,986 | 1,842 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,790 | 1,364 | 1,305 | 968 | 1,274 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用共计 | $ | 22,631 | $ | 16,528 | $ | 11,097 | $ | 7,628 | $ | 6,725 | |||||||||||||||||||
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 (1) | 2016 (1) | |||||||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合并资产负债表数据: | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 173,617 | $ | 123,413 | $ | 99,565 | $ | 51,562 | $ | 53,148 | |||||||||||||||||||
| 周转资金，不包括递延收入 | 398,286 | 309,441 | 310,646 | 139,604 | 101,527 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 913,122 | 664,913 | 559,369 | 284,136 | 243,303 | ||||||||||||||||||||||||
| 递延收入共计 | 309,950 | 267,744 | 248,571 | 224,500 | 169,063 | ||||||||||||||||||||||||
| 债务总额 | 378,586 | 185,200 | 174,688 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 841,586 | 581,745 | 472,050 | 259,983 | 201,265 | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 71,536 | 83,168 | 87,319 | 24,153 | 42,038 | ||||||||||||||||||||||||
（1）2018年1月1日，我们采用修正追溯法对ASC606进行了调整，截至2017年12月31日和2016年的合并资产负债表未因采用ASC606进行调整。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他表格10-K中的相关附注一并阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们计划的前瞻性陈述，估计和信念。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告第一部分第1A项或其他部分表格10-K中包含的“风险因素”项下的因素。
概览
Rapid7正在通过我们的Insight平台交付可见性、分析和自动化来推进安全，我们的解决方案简化了复杂性，让安全团队能够更有效地与IT和开发合作，以减少漏洞，监控错误配置和恶意行为，调查和关闭攻击，并实现常规任务的自动化。
Rapid7开展业务的20年间，安全公司和趋势此起彼伏，而更广泛的技术创新持续快速推进，每一家公司现在都是一家科技公司，猖獗的创新不可避免地产生了安全风险，企业向云的迁移、更多的分布式劳动力和无处不在的连接设备，给安全团队呈现出越来越复杂、不断变化、不可预测的攻击面。
我们认为，随着网络安全挑战继续呈指数级增长，有两个关键因素可以阻止组织有效地管理其日益增长的安全风险。第一，管理复杂安全问题的工具往往同样复杂，难以使用。第二，缺乏有资格成功管理这些复杂工具的网络安全专业人员。这两个因素加剧了资源受限的组织在试图最大限度地减少其安全风险时所面临的困难，遵守安全合规规定，让他们的领导有目共睹。我们称通过创新产生的风险与安全团队有效管理的风险之间不断扩大的鸿沟为安全成就差距。
我们相信Rapid7在改善如何应对客户安全挑战方面具有独特的定位，我们所有的解决方案和服务都是建立在我们由安全研究人员和顾问组成的敬业团队的专业知识的基础上并得到他们的支持，他们将攻击行为和新出现的漏洞的知识直接带给客户，我们还继续投资于进一步简化我们的技术，以提高可用性，降低缺乏资源来管理其安全态势的团队和组织的障碍。
虽然我们的安全技术是我们使所有人都能获得成功安全的使命的基础，但光靠技术并不能解决当今的网络安全挑战。我们不断致力于研究并与科技界建立伙伴关系，有助于遏制通过创新产生的新的安全风险。我们还投资于服务不足、面临风险的社区，如非营利组织和医院，以更好地了解它们的需求，并使安全技术和服务变得无障碍。通过不断改进我们的技术，RAPID7旨在消除在社区中造成的风险，并使安全更易于使用和获取，以缩小安全成就差距。
我们在全球范围内向各种规模的组织营销和销售我们的产品和专业服务，包括中端市场企业、企业、非营利组织、教育机构和政府机构，我们的客户横跨科技、能源、金融服务、医疗保健和生命科学、制造业、媒体和娱乐、零售、教育、房地产、交通运输、政府和专业服务等广泛行业，截至2020年12月31日，我们在144个国家和地区拥有超过9700家客户，占《财富》100强的46%。我们的收入并未集中于任何个人客户，2020年、2019年或2018年没有任何客户占我们收入的1%以上。
最近的事态发展
收购Alcide.io Ltd。
2021年1月28日，我们收购了Kubernetes Security的领先供应商Alcide.io Ltd.，收购总价约为5000万美元现金，但需作出一定调整。
covid-19反应
Rapid7在COVID-19大流行期间仍然专注于支持其客户、合作伙伴、员工和社区，COVID-19对全球经济和我们业务的影响仍然是多变的，我们迅速做出了反应，采取了虚拟销售策略，以使我们的大部分员工能够在家富有成效地工作，继续关注客户和新客户并致力于保护我们团队的健康和安全，支持我们的客户和合作伙伴，减轻风险，和最大化我们的财务表现。我们专注于确保我们的客户和合作伙伴的连续性。在2020年期间，我们放缓了招聘速度，并从最初预计的
42
2020财年.此外，我们继续实现从较少的旅行和虚拟活动而不是亲身活动中自然产生的节余。
持续的COVID-19大流行预计将导致全球经济活动持续放缓，这很可能会减少对广泛种类的商品和服务的需求，包括来自我们客户的需求，截至12月31日的年度，我们的运营和财务业绩受到了与COVID-19大流行相关的活动放缓的负面影响，2020年并且我们预计将继续向前，COVID-19对我们的运营和财务表现的影响程度将取决于某些事态发展，包括疾病的持续时间和传播，其对行业事件的影响，以及其对我们的客户、合作伙伴、供应商和销售商以及我们与之开展业务的其他各方的影响，所有这些都是不确定的，在目前无法预测的情况下，在可能的程度上，我们正在照常开展业务，对员工差旅、员工工作地点进行必要或可取的修改，并取消Rapid7亲自营销活动，我们将继续积极监测与COVID-19相关的有时快速变化的情况，并可能采取进一步的行动改变我们的业务运营，包括联邦、外国、州或地方当局可能要求的行动，或我们确定符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商的最佳利益的行动，销售商和股东，在这一点上，COVID-19大流行可能在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况是不确定的，再者，由于我们的订阅模式，COVID-19大流行的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。
我们的商业模式
我们在五个关键领域提供服务:（1）漏洞风险管理；（2）事件检测和响应；（3）应用程序安全；（4）云安全；（5）安全编排和自动化响应。
我们通过多种交付模式提供我们的产品，以满足我们多样化客户群的需求，包括:
•基于云的订阅，通过云访问和订阅向我们的客户提供我们的软件功能。我们的InsightDr、InsightVM、InsightAppSec和InsightConnect产品作为基于云的订阅提供，一般期限为一年。
•管理服务，通过该服务，我们代表客户运营我们的产品并提供我们的能力。我们的管理漏洞管理、管理应用程序安全以及管理检测和响应产品是在管理服务的基础上提供的，通常根据一年期协议提供。
•许可软件，包括定期和永久许可，以及同时销售维护和支持，我们的Nexpose、Metasploit、AppSpider和DivvyCloud产品是通过定期或永久软件许可提供的，我们购买软件许可的客户也购买维护和支持，这在维护和支持协议的期限内为我们的客户提供电话和基于Web的支持以及持续的bug修复和修复，我们购买我们的Nexpose和Metasploit产品的客户也购买内容订阅我们的维护、支持和内容订阅协议通常为期一年，为用户提供实时访问最新漏洞和漏洞的机会。
我们还在所有产品中提供各种专业服务，包括与我们的软件和基于云的产品有关的部署和培训服务、事件响应服务、渗透测试和安全咨询服务。客户可以与我们的产品一起购买我们的专业服务，也可以根据固定费用或时间和材料协议单独购买。
2020年、2019年及2018年经常性收入，定义为来自定期软件许可、内容订阅、管理服务、基于云的订阅以及维护和支持的收入，分别为总收入的90%、87%及81%。
我们通过将续订客户协议（包括向上销售和交叉销售额外产品，但不包括专业服务和logentry）的美元价值除以相应客户协议的美元价值来计算我们的续订率，截至2020年、2019年和2018年12月31日止季度，我们的续订率分别为103%、108%和119%，截至2018年12月31日止季度，我们的续订率从之前披露的120%调整为119%，基于某些向上销售和交叉销售的重新分类。
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关键指标
我们会监察下列主要指标，以协助我们衡量和评估营运的成效，以及作为评估期与期比较的一种方法。我们相信，管理层和投资者在评估我们的表现时，以及在规划、预测时，均可参考这些主要指标作为补充资料，这些关键指标还有助于管理层对我们的历史业绩进行内部比较，以及对某些竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为，这些关键指标对投资者是有用的，因为它们使管理层在财务和经营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，也因为它们被机构投资者和分析界用来帮助评估我们业务的健康状况:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||
| 收入总额 | $ | 411,486 | $ | 326,947 | $ | 244,091 | |||||||||||
| 年同比增长 | 25.9 | % | 33.9 | % | 21.5 | % | |||||||||||
| 来自运营的非GAAP收入（亏损） | $ | 2,032 | $ | 2,404 | $ | (26,273) | |||||||||||
| 经营现金流 | $ | 4,887 | $ | (1,420) | $ | 6,066 | |||||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||||
| （单位:千美元） | ||||||||||||||
| 客户数量 | 9,736 | 9,022 | ||||||||||||
| 年同比增长 | 7.9 | % | 15.5 | % | ||||||||||
| 年化经常性收入（ARR） | $ | 432,946 | $ | 338,714 | ||||||||||
| 年同比增长 | 27.8 | % | 34.5 | % | ||||||||||
收入和增长总额.我们专注于通过增加向新客户和现有客户销售我们的产品和专业服务来推动持续的收入增长，我们监控总收入，并相信这对投资者是有用的，可以作为衡量我们业务整体成功的指标。
来自运营的非GAAP收入（亏损）. 我们监控来自运营的非GAAP收入（亏损），这是一种非GAAP财务衡量标准，用来分析我们的财务业绩。我们认为，来自运营的非GAAP收入（亏损）对投资者来说是有用的，作为美国GAAP衡量标准的补充，可以评估我们的持续运营业绩，增强对我们过去财务业绩的全面了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用更大的透明度。关于经营活动的非公认会计原则收入（亏损）的进一步信息，以及经营活动的非公认会计原则收入（亏损）与可比较的公认会计原则财务计量的对账情况，见非公认会计原则财务结果。
经营现金流.我们监控我们的运营现金流，认为这对投资者来说是一个有用的衡量我们整体业务表现的指标，这使我们能够在不受基于股票的薪酬支出和折旧摊销等某些非现金项目影响的情况下分析我们的财务表现，此外，运营现金流还考虑到了产品和服务销售增加带来的递延收入增加，反映产品在确认为收入前收到现金付款的情况，我们的营运现金流受到佣金及红利付款、应付账款付款及应收账款收款时间的重大影响。
客户数量.我们相信，我们的客户群的规模是我们全球市场渗透率的一个指标，我们的净客户增量是我们业务增长的一个指标。我们将客户定义为以下任何实体:（1）活跃的Rapid7合同或在适用测量日期后90天或更短时间内到期的合同；以及对于Logentry产品，合同价值等于或大于每年2400美元的客户或（2）在适用计量日前12个月内快速购买7项专业服务。
年化经常性收入和增长。年化经常性收入（ARR）定义为与季度末到位的合同相关的所有经常性收入的年值，ARR应独立于收入和递延收入看待，因为ARR是一个运营指标，不打算与这些项目合并或替换，ARR不是对未来收入的预测，它可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响，并且在我们的合并运营报表中不包括作为永久许可证或专业服务收入报告的收入。我们使用ARR，并相信它对投资者是有用的，作为衡量我们业务整体成功的标准。
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非美国通用会计准则财务业绩
为了补充我们按照美国通用会计准则编制和列报的综合财务报表，我们向投资者提供某些非美国通用会计准则财务计量，包括非美国通用会计准则毛利润、来自运营的非美国通用会计准则收入（亏损）、非美国通用会计准则净收入（亏损）、非美国通用会计准则每股净收入（亏损）和调整后EBITDA，非美国通用会计准则财务计量的列报不打算被孤立地考虑或作为替代或优于，按照GAAP编制和呈现的财务信息，我们将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策目的，并作为评估期与期之间比较的手段，并将某些非GAAP财务指标作为我们高管奖金计划下的业绩衡量指标，我们认为这些非GAAP财务指标为我们的运营业绩提供了有用的信息，加强对过去财务业绩和未来前景的全面了解，使我们的管理层在财务和业务决策中使用的衡量标准具有更大的透明度。虽然我们的Non-GAAP财务计量是财务和运营决策以及评估我们自己在不同时期的运营结果的重要工具，但您应该审查我们的Non-GAAP财务计量与下文所包括的可比GAAP财务计量的对账情况，而不是依赖于任何单一的财务计量来评估我们的业务。
我们将非美国通用会计准则毛利润、来自运营的非美国通用会计准则收入（亏损）、非美国通用会计准则净收入（亏损）和非美国通用会计准则每股净收入（亏损）定义为各自的GAAP余额，其中不包括基于股票的薪酬支出、收购的无形资产摊销、债务贴现和发行费用摊销以及收购相关费用等某些其他项目的影响，后续公开发行成本和诉讼相关费用.非美国通用会计准则每股基本和摊薄股份净收益（亏损）计算为非美国通用会计准则每股基本和摊薄股份净收益（亏损）除以用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份，加权平均股份数量减少，以反映与我们的可转换优先票据相关而订立的上限呼叫交易的抗摊薄影响。
我们认为，由于以下因素，这些非美国通用会计准则财务指标对投资者评估我们的经营业绩是有用的:
•以库存为基础的补偿费用。我们排除以股票为基础的薪酬支出是因为可用的估值方法、主观假设以及可能影响我们非现金支出的股权工具的多样性不同，我们认为提供排除以股票为基础的薪酬支出的非美国通用会计准则财务计量，可以在不同时期之间对我们的运营业绩进行更有意义的比较。
•已收购无形资产的摊销。我们认为，剔除已收购无形资产摊销的影响，可以对各期间的经营业绩进行更有意义的比较，因为无形资产在收购时进行估值，并在收购后分几年摊销。
•债务贴现和发行费用的摊销。与我们的可转换优先票据及循环信贷融通有关的债务贴现摊销及债务发行成本的开支为非现金项目，我们认为剔除此利息开支为我们在不同时期的营运表现提供了更有用的比较。
•与诉讼有关的费用。我们不包括某些与诉讼有关的开支，这些开支包括专业费用，以及我们在正常业务运作以外与重大诉讼有关的开支。我们认为，不包括这些开支是有用的，因为我们并不认为这些开支是我们持续经营业务的一部分。
•收购相关费用及后续公开发行费用。我们将收购相关费用和后续公开发行费用排除在外，作为与当前经营无关的费用，既不能与上期相比，也不能预测未来业绩。
•上限呼叫事务的抗稀释影响。我们的上限呼叫交易旨在抵消我们可转换优先票据中转换功能的潜在稀释，尽管我们不能反映GAAP下上限呼叫交易的反稀释影响，但我们确实反映了上限呼叫交易在非GAAP下的反稀释每股净收益（亏损），从而为投资者提供有用的信息，以评估我们在每股基础上的财务表现。
我们将调整后EBITDA定义为（1）利息收入、（2）利息支出、（3）其他收入（费用）、净额、（4）所得税拨备、（5）折旧费用、（6）无形资产摊销、（7）存量报酬费用之前的净亏损，和（8）某些其他项目.我们认为，使用调整后EBITDA对投资者和我们财务报表的其他用户评估我们的经营业绩是有用的，因为它为他们提供了一个额外的工具，可以跨公司和跨时期地比较经营业绩。
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我们的非美国通用会计准则财务计量可能不会提供与我们行业内其他公司提供的信息直接可比的信息，因为我们行业内其他公司可能会以不同的方式计算非美国通用会计准则财务结果，特别是与非经常性的、不寻常的项目相关的，此外，使用非美国通用会计准则财务计量存在限制，因为非美国通用会计准则财务计量不是按照美国通用会计准则编制的，可能与其他公司使用的非美国通用会计准则财务计量不同，并排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的支出。此外，基于股票的薪酬支出一直是并将在可预见的未来继续是我们业务中的一项重大经常性支出，也是向我们员工提供的薪酬的重要部分。
下表将截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的GAAP毛利润与Non-GAAP毛利润进行了调和:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| GAAP毛利润总额 | $ | 289,969 | $ | 235,801 | $ | 173,008 | |||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | 4,298 | 2,580 | 1,692 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 8,700 | 6,339 | 3,985 | ||||||||||||||
| 非美国通用会计准则毛利润总额 | $ | 302,967 | $ | 244,720 | $ | 178,685 | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| GAAP毛利-产品 | $ | 286,058 | $ | 229,718 | $ | 163,306 | |||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | 2,740 | 1,405 | 726 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 8,700 | 6,339 | 3,985 | ||||||||||||||
| 非美国通用会计准则毛利润-产品 | $ | 297,498 | $ | 237,462 | $ | 168,017 | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| GAAP毛利-专业服务 | $ | 3,911 | $ | 6,083 | $ | 9,702 | |||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | 1,558 | 1,175 | 966 | ||||||||||||||
| 非美国通用会计准则毛利润-专业服务 | $ | 5,469 | $ | 7,258 | $ | 10,668 | |||||||||||
下表对截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度来自运营的GAAP亏损与来自运营的非GAAP收入（亏损）进行了对账:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| GAAP运营亏损 | $ | (74,099) | $ | (45,995) | $ | (53,038) | |||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | 63,888 | 40,664 | 27,593 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 9,138 | 6,479 | 4,144 | ||||||||||||||
| 与购置有关的费用 | 1,343 | 514 | 115 | ||||||||||||||
| 后续公开发行费用 | — | — | 205 | ||||||||||||||
| 与诉讼有关的开支 | 1,762 | 742 | 600 | ||||||||||||||
| 来自运营的非GAAP收入（亏损） | $ | 2,032 | $ | 2,404 | $ | (20,381) | |||||||||||
46
下表对截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度GAAP净亏损与Non-GAAP净收入（亏损）进行了对账:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千人，但份额和每股数据除外） | |||||||||||||||||
| GAAP净亏损 | $ | (98,849) | $ | (53,845) | $ | (55,545) | |||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | 63,888 | 40,664 | 27,593 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 9,138 | 6,479 | 4,144 | ||||||||||||||
| 与购置有关的费用 | 1,343 | 514 | 115 | ||||||||||||||
| 后续公开发行费用 | — | — | 205 | ||||||||||||||
| 与诉讼有关的开支 | 1,762 | 742 | 600 | ||||||||||||||
| 发放与购置有关的估值备抵 | — | (761) | — | ||||||||||||||
| 债务贴现和发行费用摊销 | 17,518 | 10,513 | 3,831 | ||||||||||||||
| 非美国通用会计准则净（亏损）收入 | $ | (5,200) | $ | 4,306 | $ | (19,057) | |||||||||||
| 每股净（亏损）收入对账，基本: | |||||||||||||||||
| GAAP每股净亏损，基本 | $ | (1.94) | $ | (1.10) | $ | (1.20) | |||||||||||
| Non-GAAP对净亏损的调整 | $ | 1.84 | $ | 1.19 | $ | 0.79 | |||||||||||
| 非美国通用会计准则每股净（亏损）收入，基本 | $ | (0.10) | $ | 0.09 | $ | (0.41) | |||||||||||
| 每股净（亏损）收益的调节，稀释后: | |||||||||||||||||
| GAAP每股净亏损，摊薄 | $ | (1.94) | $ | (1.10) | $ | (1.20) | |||||||||||
| Non-GAAP对净亏损的调整 | $ | 1.84 | $ | 1.18 | $ | 0.79 | |||||||||||
| 非美国通用会计准则每股净（亏损）收益，摊薄 | $ | (0.10) | $ | 0.08 | $ | (0.41) | |||||||||||
| GAAP每股计算中使用的加权平均普通股，基本 | 51,036,824 | 48,731,791 | 46,456,825 | ||||||||||||||
| 在Non-GAAP每股计算中使用的加权平均股份: | |||||||||||||||||
| 基本 | 51,036,824 | 48,731,791 | 46,456,825 | ||||||||||||||
| 摊薄后 | 51,036,824 | 52,058,103 | 46,456,825 | ||||||||||||||
下表将截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的GAAP净亏损与调整后EBITDA进行了对账:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (98,849) | $ | (53,845) | $ | (55,545) | |||||||||||
| 利息收入 | (1,454) | (6,014) | (3,229) | ||||||||||||||
| 利息支出 | 24,137 | 13,389 | 4,934 | ||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | 81 | 433 | 336 | ||||||||||||||
| 准备金 | 1,986 | 42 | 466 | ||||||||||||||
| 折旧费用 | 11,036 | 8,963 | 6,486 | ||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 11,595 | 7,565 | 4,611 | ||||||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | 63,888 | 40,664 | 27,593 | ||||||||||||||
| 与购置有关的费用 | 1,343 | 514 | 115 | ||||||||||||||
| 后续公开发行费用 | — | — | 205 | ||||||||||||||
| 与诉讼有关的开支 | 1,762 | 742 | 600 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA | $ | 15,525 | $ | 12,453 | $ | (13,428) | |||||||||||
47
业务成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自销售产品和通过各种交付模式的专业服务，以满足我们多样化的客户群的需求。
产品
我们的产品收入来自销售（1）基于云的订阅，（2）管理服务产品，这些产品利用我们的产品和（3）我们产品的定期或永久软件许可证，以及相关的内容订阅。当客户购买或续签维护和支持其软件许可证的协议时，我们也产生收入。我们的客户基本上都购买与购买软件许可证有关的维护和支持协议。
专业服务
我们通过销售与我们的产品、事件应对服务和安全咨询服务相关的部署和培训服务，产生专业服务收入。
收益成本
我们的总收益成本包括产品及专业服务的成本。收益成本包括折旧、设施、资讯科技、资讯保安及招聘的间接成本。我们的资讯科技间接成本包括资讯科技人员补偿成本及与资讯科技基础设施有关的成本。所有间接成本均按相对人数分配。
产品成本
产品成本包括我们的内容、支持、管理服务和云运营团队的人员和相关成本，包括工资和其他工资相关成本、奖金、基于股票的薪酬和分配的间接成本，产品成本中还包括与交付我们的产品直接相关的软件许可费、云计算成本和互联网连接费用、合同履行成本摊销，以及包括内部开发软件在内的某些无形资产摊销。
专业服务费用
专业服务成本包括我们专业服务团队的人事及相关成本，包括薪金及其他薪金相关成本、奖金、以股票为基础的薪酬、订约第三方供应商的成本、差旅和娱乐费用以及分配的间接成本。
我们预计，随着我们收入的持续增长，我们的收入成本将以绝对美元为基础增长。
毛利润率
毛利率，或毛利占收入的百分比，一直并将继续受到多种因素的影响，包括我们产品和服务的平均销售价格、交易量增长、软件许可、基于云的订阅、管理服务和专业服务之间的收入组合以及云计算成本的变化，我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而波动，具体取决于上述因素。
业务费用
营运开支包括研究及发展、销售及市场推广，以及一般及行政开支。营运开支包括折旧、设施、资讯科技、资讯保安及招聘的间接成本。我们的资讯科技间接成本包括资讯科技人员补偿成本及与资讯科技基础设施有关的成本。所有间接成本均按相对人数分配。
研究和开发费用
研发费用包括我们研发团队的人员费用，包括工资和其他工资相关费用、奖金和基于股票的薪酬，额外费用包括差旅和娱乐、第三方开发资源的咨询和专业费用以及分配的间接费用。
我们预计，随着我们继续增加对产品和技术平台创新的投资，研发费用在总营收中所占比例将略有上升，短期内将以绝对美元为基础增长。
48
销售和营销费用
销售及市场推广开支包括我们销售及市场推广团队的人事成本，包括薪金及其他薪金相关成本、佣金，包括递延佣金摊销、奖金及以股票为基础的薪酬，额外开支包括市场推广活动及促销活动、差旅及娱乐、培训成本、若干无形资产摊销及分配的间接成本。
我们预计，随着我们继续增加投资以推动我们的收入增长，销售和营销费用在短期内将以绝对美元为基础增长，但在总收入中所占比例将下降。
一般和行政费用
一般及行政开支包括我们行政、法律、人力资源及财务及会计部门的人事成本，包括薪金及其他薪金相关成本、奖金及以股票为基础的薪酬，额外开支包括差旅及娱乐、专业费用、诉讼相关开支、保险、收购相关开支、若干无形资产摊销及分配的间接成本。
我们预计，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，一般和行政开支在短期内将以绝对美元为基础增加，但在总收入中所占百分比将保持相对稳定。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及短期和长期投资的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括合同利息支出，以及与我们的可转换优先票据和循环信贷安排有关的债务贴现和发行费用的摊销。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括与外币汇率变动有关的未实现和已实现损益。
准备金
所得税准备金包括我们在美国开展业务的外国管辖区的所得税、预扣税和州所得税。我们对国内和某些外国递延税项资产保持全额估值免税额，包括结转净运营亏损和税收抵免。根据我们的亏损历史，我们预计，在可预见的未来，将维持这一全额估值备抵，因为这些递延税收资产中的部分或全部可能无法变现。
49
经营成果
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 综合业务报表数据: | |||||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||
| 产品 | $ | 382,922 | $ | 297,897 | $ | 210,794 | |||||||||||
| 专业服务 | 28,564 | 29,050 | 33,297 | ||||||||||||||
| 收入总额 | 411,486 | 326,947 | 244,091 | ||||||||||||||
|
收入成本:(1)
|
|||||||||||||||||
| 产品 | 96,864 | 68,179 | 47,488 | ||||||||||||||
| 专业服务 | 24,653 | 22,967 | 23,595 | ||||||||||||||
| 收入成本总额 | 121,517 | 91,146 | 71,083 | ||||||||||||||
|
营业费用：(1)
|
|||||||||||||||||
| 研究与开发 | 108,568 | 79,364 | 67,743 | ||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 195,981 | 157,722 | 123,310 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 59,519 | 44,710 | 34,993 | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 364,068 | 281,796 | 226,046 | ||||||||||||||
| 业务损失 | (74,099) | (45,995) | (53,038) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 1,454 | 6,014 | 3,229 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (24,137) | (13,389) | (4,934) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (81) | (433) | (336) | ||||||||||||||
| 所得税前损失 | (96,863) | (53,803) | (55,079) | ||||||||||||||
| 准备金 | 1,986 | 42 | 466 | ||||||||||||||
| 净损失 | (98,849) | (53,845) | (55,545) | ||||||||||||||
(1)收入成本和运营费用包括库存补偿费用和折旧摊销费用如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用: | |||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 4,298 | $ | 2,580 | $ | 1,692 | |||||||||||
| 研究与开发 | 24,423 | 15,670 | 10,822 | ||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 16,826 | 11,883 | 7,569 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 18,341 | 10,531 | 7,510 | ||||||||||||||
| 以库存为基础的报酬费用共计 | $ | 63,888 | $ | 40,664 | $ | 27,593 | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用: | |||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 13,218 | $ | 9,110 | $ | 5,673 | |||||||||||
| 研究与开发 | 2,844 | 2,083 | 1,336 | ||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 4,779 | 3,971 | 2,783 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,790 | 1,364 | 1,305 | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用共计 | $ | 22,631 | $ | 16,528 | $ | 11,097 | |||||||||||
50
下表列出了我们的综合业务报表数据，以占收入的百分比表示:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 综合业务报表数据: | |||||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||
| 产品 | 93.1 | % | 91.1 | % | 86.4 | % | |||||||||||
| 专业服务 | 6.9 | 8.9 | 13.6 | ||||||||||||||
| 收入总额 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||||
| 收入成本: | |||||||||||||||||
| 产品 | 23.5 | 20.9 | 19.4 | ||||||||||||||
| 专业服务 | 6.0 | 7.0 | 9.7 | ||||||||||||||
| 收入成本总额 | 29.5 | 27.9 | 29.1 | ||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 | 26.4 | 24.3 | 27.8 | ||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 47.6 | 48.2 | 50.5 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 14.5 | 13.7 | 14.3 | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 88.5 | 86.2 | 92.6 | ||||||||||||||
| 业务损失 | (18.0) | (14.1) | (21.7) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 0.4 | 1.8 | 1.3 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (5.9) | (4.1) | (2.0) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | — | (0.1) | (0.1) | ||||||||||||||
| 所得税前损失 | (23.5) | (16.5) | (22.6) | ||||||||||||||
| 准备金 | 0.5 | — | 0.2 | ||||||||||||||
| 净损失 | (24.0) | % | (16.5) | % | (22.8) | % | |||||||||||
截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较
收入
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||||||||
| 产品 | $ | 382,922 | $ | 297,897 | $ | 85,025 | 28.5 | % | |||||||||||||||
| 专业服务 | 28,564 | 29,050 | (486) | (1.7) | |||||||||||||||||||
| 收入总额 | $ | 411,486 | $ | 326,947 | $ | 84,539 | 25.9 | % | |||||||||||||||
与2019年相比，2020年总收入增加了8450万美元，其中包括2020年5月DivvyCloud收购带来的630万美元收入。收入增长的其余部分主要来自现有客户，这是我们客户群持续增长的结果，来自续订、向上销售和交叉销售的收入被视为来自现有客户的收入。
2020年总收入的增长包括来自北美销售的6810万美元和来自世界其他地区销售的1640万美元。
51
收益成本
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入成本: | |||||||||||||||||||||||
| 产品 | $ | 96,864 | $ | 68,179 | $ | 28,685 | 42.1 | % | |||||||||||||||
| 专业服务 | 24,653 | 22,967 | 1,686 | 7.3 | |||||||||||||||||||
| 收入成本总额 | $ | 121,517 | $ | 91,146 | $ | 30,371 | 33.3 | % | |||||||||||||||
| 毛利率%: | |||||||||||||||||||||||
| 产品 | 74.7 | % | 77.1 | % | |||||||||||||||||||
| 专业服务 | 13.7 | 20.9 | |||||||||||||||||||||
| 总毛利率% | 70.5 | % | 72.1 | % | |||||||||||||||||||
2020年总营收成本较2019年增加了3040万美元，主要是由于人员成本增加了1430万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了170万美元，这是由于为支持我们不断增长的客户群而增加了人员数量，以及与基于云的订阅收入增长相关的1140万美元云计算成本增长，1430万美元的人员成本增长包括2020年5月DivvyCloud收购中应占员工的120万美元额外成本。我们收入总成本的增加还包括分配的间接费用增加260万美元，主要是由于信息技术和设施成本的增加，购置的无形资产摊销费用增加240万美元，资本化的内部开发软件摊销费用增加140万美元，这些增加被其他费用减少170万美元部分抵消。
2020年总毛利率百分比较2019年有所下降。产品毛利率下降主要是由于基于云的订阅和管理服务的收入增加，这些服务的毛利率低于我们的授权软件产品，专业服务毛利率下降主要是由于专业服务收入减少，因为客户推迟了交付服务以应对COVID-19大流行。
业务费用
研究和开发费用
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 108,568 | $ | 79,364 | $ | 29,204 | 36.8 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 26.4 | % | 24.3 | % | |||||||||||||||||||
2020年研发费用较2019年增加2920万美元，主要是由于人员成本增加2290万美元，由我们全球启动会议相关成本驱动的分配间接费用增加510万美元，以及IT和设施成本增加，和第三方基础设施成本增加170万美元，这些增加被其他支出减少50万美元部分抵消，人员成本增加2290万美元主要是由于员工人数增长推动的工资和相关成本增加1410万美元，其中包括2020年5月收购DivvyCloud时获得的员工应占的额外工资和相关成本530万美元，以及基于股票的薪酬支出增加880万美元，包括作为收购DivvyCloud的一部分而向留用员工发放的与RSUS相关的420万美元股票报酬支出，以及将向创始人发放的普通股。
销售和营销费用
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 195,981 | $ | 157,722 | $ | 38,259 | 24.3 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 47.6 | % | 48.2 | % | |||||||||||||||||||
2020年销售和营销费用较2019年增加了3830万美元，主要是由于人员成本增加了2680万美元，佣金支出增加了650万美元，由我们全球启动会议相关成本驱动的分配间接费用增加了500万美元以及IT和设施成本增加，营销和
52
广告费用和其他费用增加90万美元，人员费用增加2680万美元主要是由于员工人数增长推动的工资和相关费用增加2190万美元，其中包括2020年5月DivvyCloud收购中获得的员工应占额外费用610万美元，以及基于股票的薪酬费用增加490万美元，包括向DivvyCloud留用员工发放的与RSUS相关的150万美元股票薪酬支出，这些增加被因COVID-19大流行导致差旅减少而导致的490万美元差旅和娱乐支出减少部分抵消。
一般和行政费用
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 59,519 | $ | 44,710 | $ | 14,809 | 33.1 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 14.5 | % | 13.7 | % | |||||||||||||||||||
2020年一般及行政开支较2019年增加1480万美元，主要由于人头增加导致人事成本增加1070万美元，包括以股票为基础的薪酬开支增加780万美元，主要由于诉讼及收购相关开支及其他专业咨询费导致专业费用增加210万美元，由于与我们全球启动会议有关的费用以及信息技术费用的增加，分配间接费用增加60万美元，其他办公费用增加60万美元，其他费用增加80万美元。
利息收入
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 1,454 | $ | 6,014 | $ | (4,560) | (75.8) | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 0.4 | % | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
2020年利息收入较2019年减少460万美元主要是由于利率下降。
利息支出
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (24,137) | $ | (13,389) | $ | (10,748) | 80.3 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | (5.9) | % | (4.1) | % | |||||||||||||||||||
2020年利息支出较2019年增加1070万美元主要是由于与2020年5月发行的2025年票据相关的债务贴现和发行成本的合同利息和摊销。
其他收入（支出），净额
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | (81) | $ | (433) | $ | 352 | (81.3) | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | — | % | (0.1) | % | |||||||||||||||||||
其他收入（费用），净额反映2020年费用较2019年减少40万美元，原因是已实现及未实现外币损益，主要与欧元及英镑有关。
53
准备金
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 准备金 | $ | 1,986 | $ | 42 | $ | 1,944 | nm | ||||||||||||||||
| 占收入的% | 0.5 | % | — | % | |||||||||||||||||||
2020年所得税拨备较2019年增加190万美元主要是由于外国收入和预扣税款增加110万美元以及2019年递延税收优惠80万美元。80万美元递延税收优惠是由于部分释放了我们的估值免税额，以计入在收购NetFort过程中获得的发达技术无形资产产生的递延税收负债，出于税收目的，该资产不可抵扣。
截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较
收入
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||||||||
|
产品(1)
|
$ | 297,897 | $ | 210,794 | $ | 87,103 | 41.3 | % | |||||||||||||||
| 专业服务 | 29,050 | 33,297 | (4,247) | (12.8) | |||||||||||||||||||
| 收入总额 | $ | 326,947 | $ | 244,091 | $ | 82,856 | 33.9 | % | |||||||||||||||
(1)在2020年1月1日开始的财年之前，我们在我们的综合运营报表上将收入列示为产品、维护和支持以及专业服务收入，截至2020年12月31日的年度，我们在我们的综合运营报表上将产品以及维护和支持收入列示为产品收入，因为我们的客户继续从我们的内部产品迁移到我们的SaaS Insight平台，鉴于这种持续迁移，我们认为，将维护和支持收入归类为产品收入更为贴切。为了符合这一表述，对以往各期进行了调整。
2019年总营收较2018年增长8290万美元。收入增加包括来自新客户的收入增加1900万美元和来自现有客户的收入增加6390万美元，来自现有客户的收入增加6390万美元是由于我们的客户群持续增长导致来自续订、向上销售和交叉销售的收入增加，来自新客户的收入代表客户首次购买确认的收入，所有续订、向上销售和交叉销售被认为是来自现有客户的收入。
2019年总收入的增长包括北美销售产生的6680万美元和世界其他地区销售产生的1610万美元。
2019年专业服务收入较2018年减少420万美元，主要是由于我们继续转向销售更具战略性的专业服务导致专业服务预订量减少。
收益成本
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入成本: | |||||||||||||||||||||||
| 产品 | $ | 68,179 | $ | 47,488 | $ | 20,691 | 43.6 | % | |||||||||||||||
| 专业服务 | 22,967 | 23,595 | (628) | (2.7) | |||||||||||||||||||
| 收入成本总额 | $ | 91,146 | $ | 71,083 | $ | 20,063 | 28.2 | % | |||||||||||||||
| 毛利率%: | |||||||||||||||||||||||
| 产品 | 77.1 | % | 77.5 | % | |||||||||||||||||||
| 专业服务 | 20.9 | 29.1 | |||||||||||||||||||||
| 总毛利率% | 72.1 | % | 70.9 | % | |||||||||||||||||||
2019年总营收成本较2018年增加2010万美元，主要是由于与基于云的订阅收入增长相关的云计算成本增加1080万美元，由分配间接费用增加340万美元推动
54
主要是由于信息技术和设施费用增加，主要是由于我们的办公面积增加，以及人事费用增加300万美元，其中包括库存报酬费用增加90万美元，由于增加了人员数量以支持我们不断增长的客户群，我们收入总成本的增加还包括无形资产摊销增加230万美元，这主要是由于我们在2019年4月收购NetFort和2018年10月收购TCell，以及资本化内部开发软件摊销费用增加60万美元。
2019年总毛利率百分比较2018年有所上升。产品毛利率下降是由于我们的Nexpose客户持续过渡到我们基于订阅的InsightVM产品，专业服务毛利率下降主要是由于专业服务收入减少。
业务费用
研究和开发费用
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 79,364 | $ | 67,743 | $ | 11,621 | 17.2 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 24.3 | % | 27.8 | % | |||||||||||||||||||
2019年研发费用较2018年增加1160万美元，主要是由于人事费用增加950万美元，分配间接费用增加440万美元，主要是由于IT和设施费用增加，主要是由于我们增加了办公空间，这些增加被上一年核销的资本化内部使用软件项目50万美元、第三方云基础设施费用减少40万美元部分抵消，a研发税收抵免增加30万美元，差旅费减少30万美元，其他费用减少80万美元，人事费用增加950万美元，主要原因是员工人数增加导致薪金和相关费用增加750万美元，库存报酬费用增加480万美元，但被资本化为内部使用软件费用的人事费用增加280万美元部分抵消。
销售和营销费用
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 157,722 | $ | 123,310 | $ | 34,412 | 27.9 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 48.2 | % | 50.5 | % | |||||||||||||||||||
2019年销售和营销费用较2018年增加3440万美元主要是由于人事成本增加1350万美元，其中包括基于库存的薪酬费用增加430万美元，这是由于增加了人员编制以推动额外的销售，我们的销售和营销费用增加还包括分配间接费用增加890万美元，这主要是由于IT和设施成本增加，这主要是由于我们增加了办公空间佣金支出增加600万美元，营销和广告费用增加360万美元，差旅费增加60万美元，其他费用增加180万美元。
一般和行政费用
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 44,710 | $ | 34,993 | $ | 9,717 | 27.8 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 13.7 | % | 14.3 | % | |||||||||||||||||||
2019年总务和行政费用较2018年增加970万美元主要是由于人事费用增加530万美元，其中包括基于股票的薪酬费用增加300万美元，这是由于增加了人员编制以支持我们整体公司的增长，专业费用增加160万美元主要是由于收购和诉讼相关费用以及其他专业咨询费，坏账费用增加150万美元，分配间接费用增加50万美元，主要原因是设施费用增加，主要原因是我们的办公空间增加，以及其他费用增加130万美元。
55
利息收入
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 6,014 | $ | 3,229 | $ | 2,785 | 86.2 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | 1.8 | % | 1.3 | % | |||||||||||||||||||
2019年利息收入较2018年增加280万美元，主要由于2018年8月票据发行导致现金及现金等价物及投资增加导致利息收入增加。
利息支出
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (13,389) | $ | (4,934) | $ | (8,455) | 171.4 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | (4.1) | % | (2.0) | % | |||||||||||||||||||
2019年利息支出较2018年增加850万美元主要是由于与票据发行相关的合同利息及债务贴现摊销及发行费用。
其他收入（支出），净额
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | (433) | $ | (336) | $ | (97) | 28.9 | % | |||||||||||||||
| 占收入的% | (0.1) | % | (0.1) | % | |||||||||||||||||||
其他收入（费用），净额反映2019年费用较2018年增加10万美元，原因是已实现及未实现外币亏损，主要与欧元及英镑有关。
准备金
| 结束年度 12月31日， |
变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| （单位:千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 准备金 | $ | 42 | $ | 466 | $ | (424) | nm | ||||||||||||||||
| 占收入的% | — | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||||
2019年所得税拨备较2018年减少40万美元，主要是由于2019年递延税收优惠80万美元，部分被上一年释放的20万美元税收储备和2018年税收改革确认的一次性税收优惠20万美元抵消。80万美元递延税收优惠是由于部分释放了我们的估值免税额，以计入在收购NetFort过程中获得的发达技术无形资产产生的递延税收负债，出于税收目的，该资产不可抵扣。
流动性和资本资源
截至2020年12月31日，我们有1.736亿美元的现金和现金等价物，1.490亿美元的短期和长期投资，期限在1至16个月之间，自成立以来，我们产生了重大亏损，预计在可预见的未来将继续产生亏损，并且截至2020年12月31日有6.173亿美元的累计赤字，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，短期和长期投资以及我们的信用和担保协议（creditagreement）。迄今为止，我们主要通过私人和公共股权融资和发行可转换优先票据以及通过经营活动产生的现金来为我们的运营提供资金。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的短期和长期投资以及我们根据信贷协议可获得的借款将足以满足我们至少未来12个月的营运资本支出需求，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发努力的支出时机和程度、销售和营销活动的扩展，特别是在国际上，引进新的和增强的产品和服务，以及未来获得技术或服务的成本
56
企业。如果需要额外融资，我们可能根本无法以可接受的条件筹集资金。如果我们不能以令我们满意的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
下表显示了我们截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的现金流概要:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 123,413 | $ | 99,565 | $ | 51,762 | |||||||||||
| 业务活动提供（用于）的现金净额 | 4,887 | (1,420) | 6,066 | ||||||||||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | (156,287) | 16,811 | (193,733) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 200,925 | 8,788 | 236,164 | ||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 679 | (331) | (694) | ||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 173,617 | $ | 123,413 | $ | 99,565 | |||||||||||
资金的使用
我们历史上对现金的使用主要包括用于经营活动的现金，如扩大我们的销售和营销业务、研发活动和其他营运资金需求，以及用于投资活动的现金，如业务收购和购买物业及设备。
业务活动
运营活动在2020年提供了490万美元的现金，这反映了我们的收入持续增长被对我们运营的持续投资和营运资本项目时间安排的影响所抵消，运营活动中使用的现金反映了我们的净亏损9880万美元，以及我们的净运营资产和负债增加了350万美元，被主要与折旧和摊销、基于股票的薪酬支出有关的1.067亿美元的非现金支出所抵消，债务贴现及债务发行成本摊销、可疑账款拨备、递延所得税及其他非现金费用.我们的经营资产及负债净额增加主要是由于应收账款增加2440万美元、递延合同收购及履行成本增加1340万美元、预付费用及其他资产增加890万美元、应付账款减少240万美元及其他负债减少40万美元，这些因素被销售我们的产品和服务的递延收入增加3740万美元和应计费用增加860万美元部分抵消，这两项因素都对经营现金流产生了积极影响。
运营活动在2019年使用了140万美元的现金，这反映了我们收入的持续增长被对我们运营的持续投资和营运资本项目时机的影响所抵消，运营活动中使用的现金反映了我们的净亏损5380万美元，以及我们的净运营资产和负债增加了1520万美元，被主要与折旧和摊销、基于股票的薪酬支出相关的6760万美元的非现金费用所抵消，债务贴现及债务发行成本摊销、可疑账款拨备及其他非现金费用.我们的经营资产及负债净额增加主要是由于应收账款增加1480万美元、预付费用及其他资产增加1370万美元以及递延合同收购及履行成本增加1130万美元，这些因素被销售我们的产品和服务的递延收入增加1870万美元、应计费用增加470万美元、其他负债增加110万美元和应付账款增加10万美元所部分抵消，这些因素都对经营性现金流产生了积极影响。
经营活动在2018年提供了610万美元现金。经营活动提供的现金反映了我们的净亏损5550万美元，但被我们的净经营资产和负债减少1820万美元以及主要与折旧和摊销、以股票为基础的补偿费用、债务贴现和发行费用摊销、可疑账户准备金有关的非现金费用4340万美元所抵消，以及其他非现金费用。我们的净运营资产和负债减少主要是由于销售我们的产品和服务的递延收入增加了1870万美元，应计费用增加了600万美元，应付账款增加了370万美元，其他负债增加了40万美元，各自对运营现金流产生了积极影响，这些因素被递延合同获取和履行成本增加的1280万美元所抵消，应收账款增加170万美元，预付费用及其他资产增加30万美元，均对经营性现金流产生负面影响。
投资活动
投资活动在2020年使用了1.563亿美元的现金，其中包括为收购DivvyCloud支付的1.258亿美元现金，减去收购的500万美元现金，1380万美元资本支出用于购买租赁权益改良，
57
家具和固定装置及计算机设备，1060万美元用于购买投资，减去销售和到期日，610万美元用于内部使用软件费用资本化。
投资活动在2019年提供了1680万美元的现金，其中包括6690万美元用于投资销售和到期，扣除购买，2940万美元用于购买租赁权益改良和家具及固定装置的资本支出，主要与办公空间建设有关，包括我们的新公司总部和计算机设备，1460万美元用于收购NetFort支付的现金，610万美元用于内部使用软件成本资本化。
投资活动在2018年使用了1.937亿美元的现金，其中包括1.631亿美元用于购买投资（扣除销售和到期日），1450万美元用于收购TCell支付的现金，1280万美元用于购买计算机设备和租赁权益改良的资本支出，330万美元用于内部使用软件成本资本化。
筹资活动
融资活动在2020年提供了2.009亿美元的现金，其中主要包括发行2025年票据的收益2.228亿美元，扣除已支付的发行费用720万美元、行使股票期权的收益780万美元以及发行员工根据Rapid7，Inc.2015员工购股计划（ESPP）购买的普通股的收益710万美元，但被用于购买2025年上限电话的2730万美元部分抵消，为股权奖励的净股份结算支付的890万美元预扣税款、40万美元的债务发行费用付款和20万美元的递延代价付款。
融资活动在2019年提供了880万美元的现金，其中主要包括1020万美元来自行使股票期权的收益和550万美元来自发行员工根据ESPP购买的普通股的收益，部分被为股权奖励的净股份结算支付的690万美元预扣税款抵消。
融资活动在2018年提供了2.362亿美元的现金，其中主要包括发行2023年票据所得款项净额2.231亿美元、2018年1月第二次公开发售所得款项净额3090万美元、行使股票期权所得款项760万美元以及雇员根据ESPP购买的普通股发行所得款项360万美元，部分由购买2023年票据有关的2023年上限缴款2690万美元及就股本奖励的股份结算净额支付的预扣税款210万美元抵销。
合同义务和承付款
下表汇总了我们截至2020年12月31日的结清合同义务的承诺:
| 少于或少于 1年 |
1至3 年份 |
3至5人 年份 |
不止于此 5年 |
共计 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可换股优先票据本金 | $ | — | $ | 230,000 | $ | 230,000 | $ | — | $ | 460,000 | |||||||||||||||||||
| 可换股优先票据利息 | 8,050 | 21,275 | 2,588 | — | 31,913 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | 15,035 | 41,528 | 34,031 | 20,480 | 111,074 | ||||||||||||||||||||||||
| 不可撤销的购买债务 | 45,545 | 92,727 | 77 | — | 138,349 | ||||||||||||||||||||||||
| 共计 | $ | 68,630 | $ | 385,530 | $ | 266,696 | $ | 20,480 | $ | 741,336 | |||||||||||||||||||
上表中的承诺金额与可强制执行且具有法律约束力的协议相关，该表不包括我们可以在没有重大处罚的情况下取消的协议项下的义务。
我们以不可撤销的经营租赁方式租赁我们的办公设施，截至2020年12月31日，我们有直至2030年的不同日期到期的租约。我们的某些经营租赁需要支付房地产税、共同区域维护费和保险费，这些费用在发生时记作费用，而不包括在上文所述承付表中。
上表中不可取消的购买义务包括云基础设施服务，包括使用Amazon Web Services（AWS）和软件订阅。
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或财务伙伴关系并无任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而成立的，我们并不从事表外融资安排，此外，我们亦不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动，因此我们相信我们并无实质上接触任何融资、流动资金，如果我们建立了这些关系，可能会出现市场或信用风险。
58
关键会计政策
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制我们的综合财务报表需要我们作出影响所报告的资产、负债、收入、成本及开支金额的估计、假设及判断，我们根据历史经验及其他我们认为在有关情况下合理的因素作出我们的估计及假设，我们在持续的基础上评估我们的估计及假设，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们的重要会计政策，包括那些被认为是关键的会计政策，摘要载于附注2，重要会计政策摘要以下重要会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重大判断和估计数:
•收入确认；
•推迟的合同采购和履行费用；以及
•企业合并
收入确认
我们的收入主要来自:（1）来自销售与我们的软件许可相关的基于云的订阅、管理服务和内容订阅的订阅收入，（2）定期和永久软件许可，（3）与购买软件许可相关的维护和支持以及（4）来自销售与我们的解决方案、事件响应服务、渗透测试和安全咨询服务相关的部署和培训服务的专业服务。
我们与客户签订的大部分合约都包含多项履约责任。就这些合约而言，如果个别履约责任不同，我们会分别列出个别履约责任。交易价格是以相对独立售价（SSP）为基础分配予个别履约责任的。我们会根据整体定价目标，并在考虑市场情况及其他因素（包括客户的地理位置）的情况下，利用所有合理的资料，谈判折扣从价目表和销售方法（即合作伙伴或直接）。如有，我们使用可直接观察到的独立交易来确定SSP。当不是以独立方式定期出售时，我们使用历史销售数据，包括来自列表价格的折扣，来估计我们的产品和服务的SSP。历史数据被汇总并按地理位置和销售方法进行分析，以建立一个中位数或平均价格。一旦SSP建立，它就一致地应用于所有涉及该产品或服务的交易，使用组合方法。
递延合同购置和履行费用
我们将支付给内部销售人员的佣金支出和合作伙伴介绍费资本化，这些费用是获得客户合同的增量成本。获得新客户合同的成本，由于初始销售的销售佣金与续签合同的销售佣金不相称，向上销售或交叉销售在五年的预计收益期内按直线摊销。我们在确定预计收益期时考虑了合同期限和客户合同的预期续签、我们的技术和其他因素，包括续签合约所支付的佣金与首次销售交易所支付的佣金不相称。我们会定期检讨递延合约购置成本的账面金额，以确定是否有事件或情况变化可能影响受惠期。续签合约所支付的佣金会在有关的续约期内以直线方式递延及摊销。取得专业服务安排合约所需的成本，会根据由于我们的专业服务安排合约期为一年或少于一年，
企业合并
我们以确认已收购资产及负债的公允价值来计算业务组合。收购事项的购买价超过已收购资产（包括其他无形资产）的公允价值的部分，会作为商誉入账。要确定假设的资产及负债的公允价值，管理层须作出重大估计及假设，尤其是有关无形资产的估计及假设。而我们则把最佳估计及假设作为
59
收购价格分配准确地估价在收购日所收购的资产和所承担的负债，我们的估计本身是不确定的，并可加以改进。
最近的会计公告
见附注2，重要会计政策摘要在本年度报告第二部分第8项关于10-K表格的综合财务报表附注中，说明了最近的会计公告及其对我们的经营成果和财务状况的影响（如果有的话）。
项目7a.关于市场风险的定量和定性披露。
外汇兑换风险
我们的营运结果及现金流量会因外币汇率变动而波动。我们的大部分客户均以美元订立合约。我们的开支一般以业务所在国的货币计算，主要以美国为单位，较少以英国、欧洲大陆其他欧元区国家、加拿大、澳洲为单位，新加坡和日本，我们的经营业绩和现金流因此受到外币汇率变动的影响而波动，并可能在未来受到外币汇率变动的不利影响，截至2020年和2019年12月31日止年度内，假设外币汇率变动10%对货币资产及负债的影响，对我们的财政状况或营运结果并不重要。我们订立指定为现金流对冲的远期合约，以管理与外币开支有关的外币汇率风险。我们现有对冲交易的有效性，以及我们可能决定在未来可能是有限的，而且我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关进一步信息，请参见附注10，衍生工具和套期保值活动随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动有关的风险的方法。
利率风险
截至2020年12月31日，我们拥有由银行存款和货币市场基金组成的现金和现金等价物1.736亿美元，以及由美国政府机构、商业票据、公司债券、代理债券和资产支持证券组成的短期和长期投资1.490亿美元，我们的投资是出于保本目的，我们不是出于交易或投机目的而进入投资。
我们的现金及现金等价物以及短期和长期投资由于利率的变化而受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公允价值，部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而波动，或者我们可能会因为利率的变化而被迫出售市值下降的证券而遭受本金损失，但是，由于我们将投资分类为可供出售证券，因此不会因利率变动而确认收益或亏损，除非证券于到期前出售或公平值下跌被确定为非暂时性的。
由于票据的转换特性，我们可换股优先票据的公平值受利率风险、市场风险及其他因素影响，可换股优先票据的公平值可能会因各种原因而增减，包括我们普通股的市场价格波动，市场利率波动及一般经济状况波动，利息及市值变动影响可换股优先票据的公平值但不影响我们的财务状况、现金流量或营运结果，因债务责任的固定性质，根据截至2020年12月31日的报价市价，我们2023年票据及2025年票据的公平值分别为5.018亿美元及3.733亿美元。
截至2020年12月31日，假设利率上升或下降10%的影响不会对我们的财务报表产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们过去3年的业务、财务状况或经营成果有实质影响，如果我们的成本受到重大通胀压力，我们未必能够透过加价完全抵销这些较高的成本，如果我们不能或不能做到这一点，可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。
60
项目8.财务报表和补充数据。
综合财务报表索引
61
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Rapid7，Inc.:
关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了Rapid7，Inc.及其附属公司（本公司）截至2020年及2019年12月31日的附带合并资产负债表、截至2020年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关票据（统称综合财务报表）。我们还对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，根据内部控制-综合框架（2013年）由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上文所述的综合财务报表在所有重大方面公允地呈现了公司截至2020年和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三年期间各年度的经营成果及其现金流量，符合美国公认会计原则，同样在我们看来，公司在所有重大方面保持，根据以下准则对截至2020年12月31日的财务报告进行有效的内部控制内部控制-综合框架（2013年）由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
会计原则的改变
诚如综合财务报表附注2所讨论，由于采纳会计准则更新2016-02，Leases（Topic842），公司已更改截至2019年1月1日止租赁的会计核算方法。
发表意见的依据
本公司管理层负责该等综合财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责其对财务报告的内部控制有效性的评估，列入随附的管理层关于财务报告内部控制的报告，我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见以及对公司的财务报告内部控制发表意见，我们是一家在公众公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法和适用规则被要求对公司保持独立以及证券交易委员会和PCAOB的条例，
我们按照PCAOB的标准进行审计，这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，即综合财务报表是否不存在重大错报，是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对综合财务报表的审计包括执行评估由于错误或欺诈而对综合财务报表进行重大错报的风险的程序，以及执行应对这些风险的程序，这些程序包括在测试的基础上审查有关综合财务报表中的金额和披露的证据，我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险，测试和评估内部控制的设计和运作成效。我们的审核工作亦包括在有关情况下执行我们认为需要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和限制
1.公司对财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:（1）与保存记录有关的政策和程序，准确和公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）提供合理的保证，保证按照公认的会计原则编制财务报表所必需的交易得到记录，并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行
62
公司；（3）就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，而且，对今后各期有效性的任何评价的预测都有可能因情况的变化而导致控制措施不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
以下通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报审计工作委员会:（1）涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。通报的关键审计事项不以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们并不是通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
对收入履行义务的独立售价的评估
诚如综合财务报表附注2所讨论，公司于截至2020年12月31日止年度确认产品收入3.829亿美元及专业服务收入2860万美元。公司根据相对独立的销售价格为每项不同的履约义务分配价值。公司根据定价目标确定独立的销售价格，同时考虑到市场条件和其他因素，包括客户的地理位置、从价目表中商定的折扣和销售方法。
我们将评估公司产品和服务的独立售价确定为关键审计事项，主观审计师的判断涉及评估公司对市场状况和定价做法的假设，包括历史销售数据和来自清单价格的折扣，其中没有直接可观察到的数据可用。
以下是我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序，我们评估了设计并测试了公司收入过程中某些内部控制的运营有效性，包括对确定独立销售价格的控制，以及上述假设，我们通过评估可获得的相关外部信息并将估计独立销售价格与内部历史分类销售数据进行比较，评估了公司的估计独立销售价格，包括其是否符合公司的会计政策包括来自清单价格、按地理位置及销售方法的折扣。我们选取若干客户协议及阅读合约来源文件，以评估公司用以估计独立销售价格的历史销售数据的相关性及可靠性，并测试产品及服务来自清单价格的中位数或平均折扣的数学准确性。
/s/kpmg llp
我们自2013年起担任公司核数师。
波士顿，马萨诸塞
2021年2月26日
63
Rapid7, Inc.
合并资产负债表
（单位:千人，但份额和每股数据除外）
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 短期投资 |
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应收帐款减去可疑帐款备抵后的净额
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| 递延合同购置和履行费用，当期部分 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 长期投资 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 递延合同购置和履行费用，非流动部分 |
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| 商誉 |
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| 净无形资产 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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|||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 |
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| 递延收入，当期部分 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
|
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|||||||||
| 可转换优先票据，净额 |
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| 业务租赁负债，非流动部分 |
|
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| 递延收入，非流动部分 |
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| 其他长期负债 |
|
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| 负债总额 |
|
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| 股东权益: | |||||||||||
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优先股，$
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普通股，美元
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按成本计算的库藏量，
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(
|
(
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 |
|
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| 累计赤字 | (
|
(
|
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| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
64
Rapid7, Inc.
综合业务报表
（单位:千人，但份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||
| 产品 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 专业服务 |
|
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| 收入总额 |
|
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| 收入成本: | |||||||||||||||||
| 产品 |
|
|
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| 专业服务 |
|
|
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| 收入成本总额 |
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| 毛利总额 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 业务损失 | (
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(
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(
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| 其他收入（支出），净额: | |||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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(
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(
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| 其他收入（支出），净额 | (
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(
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(
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| 所得税前损失 | (
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(
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(
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| 准备金 |
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| 净损失 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 每股净亏损，基本和摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
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|||||||||||
| 加权平均发行在外普通股，基本和稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
65
Rapid7, Inc.
综合亏损综合报表
（单位:千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 净损失 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
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|||||||||||
| 其他综合收益（亏损）: | |||||||||||||||||
| 投资公允价值变动 | (
|
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| 已实现并计入净亏损的净亏损调整数 | (
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||||||||||||||
| 投资未实现收益（亏损）变动共计 | (
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| 现金流量套期保值未实现收益的变化 |
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| 其他全面收入共计 |
|
|
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| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
66
Rapid7, Inc.
股东权益变动的合并报表
（单位:千）
| 普通股 | 库房库存 | 额外费用 实收资本 |
累计数额 其他 全面的 损失 |
累计数额 赤字 |
共计 股东们’ 衡平 |
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| 股份 | 数额 | 股份 | 数额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2017年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 以库存为基础的补偿费用 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
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|
通过的累积效应调整数
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— | — | — | — | — | — |
|
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| 可换股优先票据的股本部分，净额 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买有关可换股优先票据的上限缴款 | — | — | — | — | (
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— | — | (
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与二次发行相关的普通股发行 |
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— | — |
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— | — |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划下发行普通股 |
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— | — |
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— | — |
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| 受限制股份单位的归属 |
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— | — | (
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— | — |
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| 没收限制性股票奖励 | (
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— | — | — | — | — | — |
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| 代扣代缴雇员税款的股份 | (
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(
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— | — | (
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— | — | (
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权获行使时发行普通股 |
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— | — |
|
— | — |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 余额，2018年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
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$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划下发行普通股 |
|
|
— | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位的归属 |
|
|
— | — | (
|
— | — |
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| 代扣代缴雇员税款的股份 | (
|
(
|
— | — | (
|
— | — | (
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| 认股权获行使时发行普通股 |
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— | — |
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— | — |
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| 其他综合收入 | — | — | — | — | — |
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| 净损失 | — | — | — | — | — | — | (
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| 余额，2019年12月31日 |
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| 以库存为基础的补偿费用 | — | — | — | — |
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| 员工购股计划下发行普通股 |
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| 受限制股份单位的归属 |
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| 代扣代缴雇员税款的股份 | (
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| 认股权获行使时发行普通股 |
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| 可换股优先票据的股本部分，净额 | — | — | — | — |
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| 购买上限称为与可换股优先票据有关 | — | — | — | — | (
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| 其他综合收入 | — | — | — | — | — |
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| 净损失 | — | — | — | — | — | — | (
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| 余额，2020年12月31日 |
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见合并财务报表附注。
67
Rapid7, Inc.
现金流量合并报表
（单位:千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 业务活动产生的现金流量: | |||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (
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| 为调节净亏损与（用于）业务活动的现金净额而进行的调整: | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 债务贴现和发行费用摊销 |
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| 以库存为基础的补偿费用 |
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| 可疑帐目备抵 |
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| 递延所得税 |
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| 外币重新计量损失 |
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| 其他非现金项目 |
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| 资产和负债变动 | |||||||||||||||||
| 应收账款 | (
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| 递延合同购置和履行费用 | (
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| 预付费用和其他资产 | (
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(
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| 应付账款 | (
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| 应计费用 |
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| 递延收入 |
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| 其他负债 | (
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| 业务活动提供（用于）的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量: | |||||||||||||||||
| 业务收购，减去收购的现金 | (
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| 购置不动产和设备 | (
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| 内部使用软件的资本化 | (
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| 购买投资 | (
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| 投资销售和到期日 |
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| 投资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 筹资活动产生的现金流量: | |||||||||||||||||
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发行可转换优先票据所得款项扣除发行费用后的净额
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| 购买有关可换股优先票据的上限缴款 | (
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扣除发行费用后的后续公开发行的收益
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| 递延业务收购付款 | (
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| 债务发行费用的支付 | (
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| 与净额结算股权奖励相关的已缴税款 | (
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| 员工购股计划收益 |
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| 股票期权行权的收益 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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| 现金及现金等价物净增加 |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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| 补充现金流信息: | |||||||||||||||||
| 支付可换股优先票据利息的现金 | $ |
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| 扣除退还的所得税后支付的现金 | $ |
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| 非现金投资活动： | |||||||||||||||||
| 通过租户改善津贴获得的租赁权益改善 | $ |
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见合并财务报表附注。
68
Rapid7, Inc.
综合财务报表附注
(1)
B.业务性质
(2)
重要会计政策摘要
（a）
列报和合并的基础
（b）
估计数的使用
按照GAAP编制合并财务报表需要管理层做出影响合并财务报表及所附附注中列报金额的估计、判断和假设，管理层的估计包括但不限于确定确认收入的永久许可的估计经济寿命、确定有多项履约义务的收入交易中的独立售价、递延合同获取和履行成本的预计受益期，长寿命资产的使用寿命和可收回性，可疑账款备抵的估值，存量报酬的估值，企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值，经营租赁的增量借款利率，可换股优先票据债务部分的公平值及递延税项资产的估值。我们的估计基于历史经验及其他各种我们认为合理的假设。实际结果可能与该等估计数字有所不同。
COVID-19大流行预计将导致全球经济活动持续放缓，很可能会减少对多种商品和服务的需求，包括来自我们客户的需求，我们截至12月31日止年度的运营和财务表现，2020年受到了与COVID-19大流行相关的活动放缓的负面影响，我们预计这种情况还将继续下去，对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要行使判断，截至这些财务报表出具之日，我们不知道有任何具体事件或情况会要求我们更新我们的估计，假设和判断，或修订我们资产或负债的账面价值。这些估计可能会随着新事件的发生而改变，并会获得更多资料，一旦知悉，便会在综合财务报表内确认。实际结果可能与该等估计不同，而任何该等差异可能对我们的财务报表构成重大影响。
（c）改叙
在2020年1月1日开始的财年之前，我们已经在我们的综合运营报表上将收入列示为产品、维护和支持以及专业服务收入，截至2020年12月31日的年度，我们已经在我们的综合运营报表上将产品以及维护和支持收入列示为产品收入，因为我们的客户继续从我们的内部产品迁移到我们的Insight平台，鉴于这种持续迁移，我们认为，将维护和支持收入归类为产品收入更为贴切。为了符合这一表述，对以往各期进行了调整。
69
（d）
收入确认
我们的收入主要来自:（1）来自销售与我们的软件许可相关的基于云的订阅、管理服务和内容订阅的订阅收入，（2）定期和永久软件许可，（3）与购买软件许可相关的维护和支持以及（4）来自销售与我们的解决方案、事件响应服务、渗透测试和安全咨询服务相关的部署和培训服务的专业服务。
我们在客户获得对承诺产品或服务的控制权时确认收入，确认的收入金额反映了我们期望有权以这些产品或服务换取的对价，为了实现这一标准的核心原则，我们应用以下五个步骤:
1)确认与客户签订的合同
我们在识别我们的合同时考虑合同的条款和条件以及我们的惯常商业惯例，我们确定我们在合同被批准时与客户有合同，我们可以识别每一方关于要转让的服务的权利，我们可以识别服务的支付条件，而且我们已经确定客户具有支付能力和意图并且合同具有商业实质，我们在确定客户的支付能力和意图时应用判断，这是基于多种因素的，包括客户的历史支付体验，或者在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是以将转让给客户的产品和服务为基础确定的，这些产品和服务既可以是单独的，也可以是与第三方或我们随时提供的其他资源一起从产品或服务中受益，而且在合同中是单独的，由此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。
3)确定交易价格
交易价格是根据我们预期作为向客户转让产品或服务的交换而有权获得的对价确定的。如果根据我们的判断，未来很可能不会发生合同项下累计收入的重大逆转，则交易价格中包括可变对价。
在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，我们确定我们的合同一般不包括重要的融资部分。我们开具发票条款的主要目的是向客户提供购买我们产品和服务的简化和可预测的方式，而不是接受客户的融资或向客户提供融资。例如，在订阅期开始时开具发票，在合同期内按比例确认收入。
通过我们的渠道网络销售的分销商和转售商通常比我们将销售给最终用户的价格打折。通过我们的渠道网络销售的收入是扣除任何分销商或转售商利润后的净额。
4)将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务，包含多个履约义务的合同要求根据相对独立的售价（“SSP”）将交易价格分配给每个履约义务。
5)在履行义务时或在履行义务时确认收入
收入是在向客户转让承诺的产品或服务以履行相关履约义务时确认的。收入是在向我们的客户转让产品或服务控制权时确认的，其数额反映了我们期望以这些产品或服务换取的对价。
订阅收入
订阅收入包括来自我们基于云的订阅、托管服务产品和与我们的软件许可证相关的内容订阅的收入。
70
•我们产生基于云的订阅收入主要来自销售订阅以访问我们的云平台，以及向我们的客户提供相关的支持服务，这些安排并不能为客户提供在任何时候占有我们在我们的云平台上运行的软件的权利，而是，客户可在合约期内持续使用我们的云平台。自我们的服务提供给客户之日起，收入在合约期内按比例确认。我们的基于云的订购合同一般有年度或多年的合同条款，这些条款是在年度订约期之前开票的，不可撤销。
•管理服务产品包括当我们操作我们的软件并代表我们的客户提供我们的功能时所产生的费用。收入在我们的服务提供给客户之日起的合同期限内按比例确认。我们的管理服务产品通常有年度或多年的合同条款，这些条款是在年度订阅期之前开帐单的，不可取消。
•与我们的软件许可证相关的内容订阅相关的收入在合同期内按比例确认。
定期和永久软件许可证
对于我们的永久软件许可，其中向客户提供的实用程序依赖于内容订阅的持续交付，内容订阅续订选项导致永久软件许可的重大权利。因此，永久软件许可的应占收入在客户的估计经济寿命内按比例确认
五年
与最初的合同维持期和支持期相比，这代表了更长的一段时间
五年
表示预计客户将从物质权利中受益的时期。我们考虑了几个因素，包括我们客户合同和续约的条款和条件以及我们技术的预期使用寿命，对这一受益时期进行了估计。
对于我们的术语“软件许可证”，其中向客户提供的实用程序依赖于内容订阅的持续交付，我们将该协议的合同期限内的许可证收入确认为一项实质性权利，并不存在。
对于我们不依赖于持续交付内容订阅的期限和永久软件许可，许可被认为与维护和支持不同，因此我们在交付时确认归属于许可的收入。
维护和支助
维护和支持服务与我们的永久和定期软件许可证一起销售。由于维护和支持服务与永久和定期软件许可证不同，维护和支持服务应占收入在合同期内按比例确认。
专业服务
我们所有的专业服务在单独销售或与其他产品一起销售时都被视为不同的履约义务。这些合同的期限一般为一年或一年以下。对于这些安排中的大多数，收入是根据迄今完成的工作的比例随时间的推移确认的。
其他
其他收入主要包括交付电器的收入和其他杂项收入。
有多项履约义务的合同
我们与客户签订的大部分合约都包含多项履约责任。就这些合约而言，如果个别履约责任不同，我们会分别列出个别履约责任。交易价格是以相对独立售价（SSP）为基础分配予个别履约责任的。我们会根据整体定价目标，并在考虑市场情况及其他因素（包括客户的地理位置）的情况下，利用所有合理的资料，谈判折扣从价目表和销售方法（即合作伙伴或直接）。在可获得时，我们使用可直接观察的独立交易来确定SSP。当不是在独立的基础上定期销售时，我们使用历史销售来估计我们的产品和服务的SSP
71
数据，包括来自列表价格的折扣。历史数据通过地理位置和销售方法进行汇总和分析，以确定中间价格或平均价格。一旦SSP建立，它就一致地应用于所有交易，包括使用投资组合方法的产品或服务。
合同余额
合同负债由递延收入组成，包括合同项下履约前收到的款项，该等款项按照上述方法确认为合同期内的收入，截至2020年12月31日止年度，我们确认收入$
225.7
列示的期初相应的合同负债余额中计入的百万美元，将在下一个12个月期间实现的递延收入记为当期，剩余递延收入记为非当期。
我们根据合同账单时间表接收客户的付款，应收账款在对价权利成为无条件时入账，未开票应收账款包括与我们已完成和部分完成的履约义务未开发票的合同对价权利相关的金额，如果对价权利是基于满足合同中除时间推移以外的另一项履约义务，我们将记录一笔合同资产，截至2020年和2019年12月31日。未开帐单的应收帐款
1.2
百万美元和美元
0.8
百万，分别计入我们合并资产负债表中的预付费用及其他流动资产，截至2020年及2019年12月31日，我们合并资产负债表中并无录得合约资产。
（e）
现金及现金等价物
（f）
投资
（g）
应收账款和可疑账款备抵
72
| 数额 | |||||
| （单位:千） | |||||
| 截至2017年12月31日的余额 | $ |
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| 扣除追回款项后的增加额 |
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| 减去注销的数额 | (
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| 截至2018年12月31日的余额 |
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| 扣除追回款项后的增加额 |
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| 减去注销的数额 | (
|
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| 截至2019年12月31日的余额 |
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| 扣除追回款项后的增加额 |
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| 减去注销的数额 | (
|
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| 截至2020年12月31日的余额 | $ |
|
|||
（h）
信贷风险的集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、短期和长期投资以及衍生金融工具。
管理层认为，持有我们投资的金融机构财务稳健，因此信贷风险极低，在银行的存款可能超过为这些存款提供的保险金额。
我们在正常业务过程中向客户提供信用，应收账款不需要抵押物，但对客户的财务状况进行持续信用评估，我们对潜在的信用损失保持准备金，包括渠道合作伙伴在内的任何单一客户均不占我们2020年、2019年或2018年总收入或截至2020年或2019年12月31日的应收账款的10%或以上。
我们的衍生金融工具使我们面对信贷风险，以致交易对手方可能无法履行安排的条款。我们与信用评级较高的主要金融机构进行交易，以减轻信贷风险。
（i）
递延合同购置和履行费用
我们将支付给内部销售人员的佣金支出和合作伙伴介绍费资本化，这些费用是获得客户合同的增量成本。这些成本在合并资产负债表上记作递延合同获取成本。获得新客户合同、向上销售或交叉销售的成本在预计受益期间按直线法摊销
五年
由于初始销售的销售佣金与续签合同的销售佣金不相称，我们综合考虑了合同期限、续签客户合同的预期时间、我们的技术等因素，确定了预计的受益期，包括续订合约所支付的佣金与首次销售交易所支付的佣金不相称。续订合约所支付的佣金，会在有关的续订期间内以直线方式递延及摊销。专业服务安排合约所需的费用，会因应我们的专业服务安排合约期的实际需要，按实际需要而予以列支
一年
或者更少。我们定期审查递延合同采购成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响收益期的事件或情况变化。
与递延合同采购成本相关的摊销费用在我们的合并运营报表中记作销售和营销费用。
73
（j）
财产和设备
| 使用寿命 | |||||
| 计算机设备和软件 |
|
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| 家具和固定装置 |
|
||||
| 租赁权益改良 | 资产使用寿命或租赁期限中较短的 | ||||
维修和保养费用在发生时记作费用。
（k）
软件开发费用
（l）
租赁
我们会根据独特的事实和情况，决定一项安排在开始时是否包括租约。我们会评估租约在开始时的分类，并在有需要时作出修订。经营租约在综合资产负债表上被确认为使用权资产、租赁负债，以及（如适用的话）长期租赁负债。
经营性租赁ROU资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。我们经营租赁内的隐含利率一般无法确定，因此我们使用租赁开始之日的增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们的增量借款利率的确定需要判断。我们使用我们的估计借款利率来确定每个租赁的增量借款利率，经各种因素调整，包括抵押水平、期限和货币，以与租赁条款保持一致。经营性租赁ROU资产还包括任何租赁预付款和初始直接成本，我们的若干租约包括延长或终止租约的选择权。在合理地确定我们会行使该选择权时，我们会考虑延长租约的选择权，以确定有关的资产及租赁负债。除非合理地确定我们不会行使该选择权，否则我们会考虑终止租约的选择权。
我们决定不在资产负债表上确认期限为一年或一年以下的租约。对于包含租赁和非租赁部分的合同，我们决定不分配合同对价，并将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。
（m）
长寿命资产减值
74
（n）
企业合并
（o）
商誉
商誉是一种资产，代表在企业合并中获得的其他资产所产生的未来经济利益，未经单独确认和单独确认。商誉不摊销，但至少每年或更频繁地在表明更有可能发生减值的事件或情况发生时进行减值测试。
我们在每个会计年度的最后一天以及每当事件或情况变化表明这项资产的账面金额可能超过其公允价值时，都会进行年度商誉减值测试，对于我们的商誉减值分析，我们以单一的报告单位来测试商誉减值，我们进行单步商誉减值测试，以识别潜在的商誉减值，单步减值测试从对一个报告单位公允价值的估计开始，当一个报告单位的净资产超过其公允价值时存在商誉减值，在进行单步商誉减值测试和计量过程中，我们使用我们的市值对我们单个报告单位的公允价值进行估计，基于我们截至2020年12月31日所进行的评估。我们的结论是，我们的单一报告单位的公允价值超过其账面价值，不存在商誉减值。
（p）
外币
（q）
衍生工具和套期保值活动
作为全球业务，我们面临货币汇率风险，虽然我们的大部分收入以美元计价，但我们的部分营运开支以外币计价，使其受到外币汇率波动的影响，我们订立外币衍生合约，我们将其指定为现金流对冲，以管理与这些开支相关的外币汇兑风险。
衍生金融工具按公允价值入账，并在我们的综合资产负债表中作为资产或负债列报。与我们的现金流对冲交易有关的损益在我们的综合资产负债表中作为累计其他全面收入（亏损）的组成部分列报，并在我们的综合业务报表中确认相关对冲交易时，重新归类为与相关对冲交易相关的财务报表细列项目。如果对冲交易很可能不会发生，累计未实现损益立即从累计其他全面收益（亏损）重新分类到我们合并经营报表中与基础对冲交易相关的财务报表细列项目中，被指定为现金流对冲的衍生品在我们合并现金流量表中的分类方式与基础对冲交易相同，主要是在经营活动的现金流内。
75
（r）
股票补偿
与我们的股票期权、限制性股票单位（RSUS）、基于业绩的限制性股票单位（PSUS）和根据我们的2015年员工股票购买计划（ESPP）发行的购买权相关的基于股票的薪酬支出是根据授予日的奖励的估计公允价值计算的。
RSUS和PSUS的公允价值以授予日我们普通股的价值为基础。股票期权和ESPP购买权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求管理层做出多项假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动性，无风险利率和预期股息.我们Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了管理层在授予时的最佳估计值.这些估计值涉及多个变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的.如果任何假设发生变化，我们以股票为基础的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
公允价值在必要的服务期内按直线确认为费用，一般来说，这是有关奖励的归属期限。实际赚取和有资格归属的奖励单位数目，是根据在授予奖励时所界定的表现条件而厘定。当表现条件有可能达到时，我们会在奖励的每个独立归属部分的必需服务期内，以直线方式确认奖励单位的股份补偿开支。我们会重新评估在每个报告期内归属的可能性，以有业绩条件的奖励，并根据其概率评估调整以库存为基础的补偿成本。我们在计算以库存为基础的补偿费用时，确认发生的没收，而不估计没收率。，
（s）
广告
（t）
所得税
所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延税项资产和负债对合并财务报表中资产和负债账面金额与各自所得税税基之间的差额予以确认，及经营亏损及税项抵免结转采用已制定的税率，预期该税率将适用于预计差额将会转回的年度的应课税入息。递延税项资产如极有可能部分或全部递延税项资产将不会变现，则须减去估值免税额。在厘定任何就递延税项资产而记录的估值免税额时，须作出重大判断。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑所有现有的证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如果我们改变对递延税项资产可变现金额的决定，我们会调整我们的估值免税额，使其与作出该决定期间的所得税拨备有相应的影响。
如果税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况更有可能持续下去，我们承认这种不确定的税务状况带来的税务利益。与这种不确定的税务状况有关的利息和罚款被列为所得税支出的一部分。
（u）
每股净亏损
（五）
最近的会计公告
最近通过的会计声明
2018年8月，财务会计准则委员会（FASB）发布会计准则更新（ASU）2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（分主题350-40）:客户的
76
作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本的会计核算，将云计算安排中的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。我们于2020年1月1日采用了这一标准，采用这一标准对我们的合并财务报表的影响不大。
2018年8月，FASB发布ASU2018-13，公允价值计量（专题820）:披露框架-公允价值计量披露要求的变化消除、修改及增加公允价值计量的披露规定，我们于2020年1月1日采纳此准则，并无因采纳而对我们的综合财务报表造成影响。
2016年6月，FASB发布ASU2016-13，金融工具信贷损失的计量等引入了金融工具信用损失核算的新方法，该标准建立了新的前瞻性预期损失模型，要求实体通过使用所有实际和相关的信息来估算应收账款和其他金融工具的当前预期信用损失，我们在2020年第一季度采用了该标准。该决议的通过对我们的合并财务报表的影响不大。
会计公告尚未生效
2020年8月，FASB发布ASU2020-06，债务--有转换和其他期权的债务（分专题470-20）以及衍生品和对冲--实体自身权益中的合约（分专题815-40）:实体自身权益中的可转换工具和合约的会计核算简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，包括可转换工具和实体自身权益上的合约，该标准消除了有益的转换功能和现金转换模型，导致更多的可转换工具作为单一单位入账；并简化了资产负债表上的债务分类和每股收益计算，该标准在2022财年第一季度对我们有效，可以在完全或修改的追溯基础上采用，我们计划在第一季度采用该标准。的经修订追溯基准下的2021年，采纳此指引将减少非现金利息支出，并借此增加净收入，在我们的综合财务报表中，另外，计算每股收益的库藏股方法将不再被允许用于本金额可以用股份结算的可转换债务工具，而是需要IF-转换法的应用，“IF转换”法可能会降低我们报告的摊薄每股收益。
2020年3月，FASB发布ASU2020-04，参考汇率改革（议题848）:促进参考汇率改革对财务报告的影响为减轻预期市场由伦敦银行同业拆息（Libor）过渡至替代参考利率所带来的财务报告负担，该指引就合约修改提供一般公认会计原则指引的临时可选权宜之计及例外情况，我们或会选择将有关修订适用至2022年12月31日。采用这一准则对我们的合并财务报表的影响预计不大。
2019年12月，FASB发布ASU2019-12，所得税（专题740）:简化所得税核算.这一标准旨在通过去除专题740中一般原则的某些例外以及澄清当前指导意见的某些方面来简化所得税核算相关的各个方面，以促进报告实体之间的一致性，新标准将于2021年第一季度对我们生效。本会计准则股内的大部分修订须以前瞻性为基础，而某些修订则须以追溯或经修订的追溯为基础。我们预期本指引的通过不会对我们的综合财务报表造成重大影响。
77
(3)
与客户签订的合同的收入
下表汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度与客户的合约收入:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ |
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$ |
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| 定期和永久软件许可证 |
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| 维护和支助 |
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| 专业服务 |
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| 其他 |
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| 收入总额 | $ |
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$ |
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$ |
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下表根据截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度已签约使用我们产品或服务的客户的发货地址，按地区汇总收入情况:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 美国 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 所有其他 |
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| 收入总额 | $ |
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$ |
|
$ |
|
|||||||||||
分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括截至2020年12月31日预计未来将确认的与未履行或部分未履行的履约义务有关的估计收入。收入估计数不包括未履行的续签合同。
| 接下来的十二个月 | 此后 | |||||||||||||
| （单位:千） | ||||||||||||||
| 订阅收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 定期和永久软件许可证 |
|
|
||||||||||||
| 维护和支助 |
|
|
||||||||||||
上表所列数额主要是固定费用，通常在履行义务时按比例确认。
截至2020年12月31日，预计未来将确认的与未履行或部分未履行与专业服务相关的履约义务有关的估计收入为$
15.3
百万美元。我们将在专业服务完成时确认这笔收入，预计这将在未来12个月或更短的时间内发生。
(4)
企业合并
DivvyCloud公司
2020年5月1日，我们收购了云安全态势管理（CSPM）公司Divvy Cloud Corporation（DivvyCloud），收购价格为总公允价值$
137.8
100万美元。购买代价为美元
130.8
期末支付现金100万美元
7.4
百万美元的递延现金付款和美元
0.1
百万的营运资金及其他收购价格调整，递延现金付款将由我们持有以履行弥偿责任及若干交割后收购价格调整，交割后收购价格调整的递延现金付款于收购日期起计3个月内支付，金额为美元
0.2
百万美元和剩余的美元
7.2
Million须于收购日期十五个月周年日支付，我们已厘定递延现金付款的公平值为$
6.9
截至收购日的百万美元，在2020年第三季度期间，我们赚了
0.2
百万支付第一次延期现金支付及最后营运资金及其他购买价格调整。
此外，就收购事项而言，我们将发行总额为
200,596
Rapid7的普通股给DivvyCloud创始人的股份在
三个
年平均分期付款，自结算日起计一周年起计算。该
200,596
普通股的股票作为以股票为基础的报酬支出入账，因为继续服务是必要的
200,596
普通股的股价为$
8.9
百万美元。
截至2020年12月31日止年度，我们录得$
1.1
百万美元的购置相关费用中的一般和行政费用。
下表汇总了购置价格对购置日所购资产估计公允价值和假设负债的初步分配情况（单位:千）:
| 审议事项: | |||||
| 现金 | $ |
|
|||
| 递延现金对价 |
|
||||
| 转让总代价的公允价值 | $ |
|
|||
| 已确认的已购置可识别资产数额和假定的负债: | |||||
| 现金及现金等价物 |
|
||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
||||
| 其他资产 |
|
||||
| 递延收入 | (
|
||||
| 经营租赁负债 | (
|
||||
| 其他负债 | (
|
||||
| 无形资产 |
|
||||
| 假定的可识别净资产共计 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 净购买价 | $ |
|
|||
可识别无形资产的公允价值以收益法评估为基础，可识别无形资产的公允价值和使用寿命估计如下:
| 数额 | 加权平均摊销年限 | ||||||||||
| （单位:千） | （单位:年） | ||||||||||
| 开发的技术 | $ |
|
|
||||||||
| 客户关系 |
|
|
|||||||||
| 商品名称 |
|
|
|||||||||
| 可识别无形资产共计 | $ |
|
|||||||||
收购价格超过收购的有形资产、收购的可识别无形资产及承担的负债被记录为商誉，我们相信商誉乃归因于将收购的技术与我们现有产品产品整合所导致的产品供应扩大，以及成功营销及向我们的客户群销售这些新产品及功能的机会增加。商誉被分配给我们的
One
申报单位:所取得的商誉和无形资产，为纳税目的，不得抵扣。
随着我们获得更多资料以最后确定周转资金的某些部分，这些初步数额将作进一步调整。
收购完成后，我们向DivvyCloud限制性股票单位（RSUs）的若干留用雇员授出合共
153,643
我们普通股的股份，这些股份将转让给
三年
此外，我们向DivvyCloud基于表现的受限制股份单位（PSUs）的若干留用雇员批出合共
109,760
我们普通股的股份，最多可在
三年
在满足某些性能条件和持续服务的基础上。假设达到服务和性能条件，RSUS和PSUS在所需服务期内作为库存补偿费用列支。
79
我们截至2020年12月31日止年度DivvyCloud业务应占收入及净亏损为$
6.3
百万美元和美元
18.5
分别是一百万。
预计财务信息
下表中未经审计的备考财务信息按备考基础汇总了我们的运营和DivvyCloud的合并结果，就好像我们在2019年1月1日收购了DivvyCloud一样。列报的所有期间未经审计的预计财务信息还包括收购产生的企业合并会计的影响，包括递延收入公允价值调整对收入的调整、收购无形资产的摊销费用、与收购有关的费用的冲销以及为留用某些雇员而记录的股票补偿费用。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 净损失 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
Netfort Technologies Limited
2019年4月1日，我们收购了NetFort Technologies Limited（NetFort），后者是一家跨云、虚拟和物理平台的端到端网络流量可见性和分析提供商，收购价格为$
16.1
一百万。那笔钱
16.1
一百万美元的收购价格是用现金支付的。我们把相关的收购成本记入了费用
0.5
百万美元的一般和行政费用。
收购资产及假设负债按其于收购日期的估计公平值入账，购买价超过收购资产及假设负债的部分作为商誉入账，收购净资产、商誉及无形资产的公平值为
0.6
百万，美元
9.4
百万美元和美元
6.1
分别是一百万。
善意被分配给了我们
One
申报单位。所取得的商誉及无形资产将不会为税务目的而予以扣除。因此，A元
0.8
由于部分释放了我们的估值备抵，从而为所收购的发达技术无形资产创造了递延税项负债，因而产生了百万递延税项收益。
收购事项后，NetFort的若干留用雇员及非雇员承建商共接获
123,623
RSUS，其最大归属于
三年
.RSUS的归属取决于雇员是否继续为我们提供服务。因此，与RSUS相关的补偿费用在我们的收购后财务报表中列支。
tcell.io公司。
于2018年10月15日，以总现金代价$$收购TCell.IO，Inc.（TCell
15.4
百万美元。
80
(5)
投资
我们的投资全部归类为可供出售投资，包括以下各项:
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊还款项 费用 |
毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 损失 |
公允价值 | ||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||
| 说明: | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 代理债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 共计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊还款项 费用 |
毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 损失 |
公允价值 | ||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||
| 说明: | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 代理债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 共计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
就我们所有于2020年及2019年12月31日的摊余成本基准大于公平值的投资而言，我们已得出结论，并无计划出售该证券，亦不太可能于该证券预期收回前要求我们出售该证券，以确定该未变现亏损是否属临时性质，我们考虑了投资处于未实现亏损状态的时间和程度、发行人的财务状况和近期前景、发行人的信用评级和到期时间。
(6)
公允价值计量
我们以公允价值衡量某些金融资产和负债。公允价值是根据主要市场或最有利的市场所决定的市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所收到的退出价格来确定的。估值技术中用来得出公允价值的投入按以下三个层次进行分类:
•第1级反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察投入。
•第2级第1级价格以外的可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）的报价；或模型得出的估值，其中所有重大投入都是可观察到的，或可以主要从资产或负债的大致全部期限的可观察到的市场数据中得出或得到证实。
•第三级由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的无法观察到的投入。
我们认为活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场，而不活跃市场是指
81
资产或负债的交易很少或很少，价格不及时，或价格报价随着时间的推移或做市商之间的差异很大。
下表列示了我们使用上述输入类别按公允价值计量并按经常性入账的金融资产:
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第1级 | 第2级 | 第三级 | 共计 | ||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||
| 说明: | |||||||||||||||||||||||
| 资产: | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国政府机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 代理债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 指定为现金流对冲的外汇远期合约 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第1级 | 第2级 | 第三级 | 共计 | ||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||
| 说明: | |||||||||||||||||||||||
| 资产: | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 美国政府机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 代理债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(7)
财产和设备
财产和设备按成本入账，包括:
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 计算机设备和软件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 租赁权益改良 |
|
|
|||||||||
| 共计 |
|
|
|||||||||
| 减去累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2020年，我们处置了$
3.6
百万，美元
0.7
百万美元和美元
0.4
已完全折旧但不再使用的资产的计算机设备和软件、租赁权益改良以及家具和固定装置分别为百万件。
82
(8)
商誉和无形资产
商誉为$
213.6
百万美元和美元
97.9
分别截至2020年和2019年12月31日的百万美元，有
不是
2020年、2019年或2018年的商誉减值费用。
下表显示商誉账面总额变动情况:
| 数额 | |||||
| （单位:千） | |||||
| 截至2018年12月31日的余额 | $ |
|
|||
| netfort收购 |
|
||||
| 截至2019年12月31日的余额 | $ |
|
|||
| divvycloud收购 |
|
||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ |
|
|||
下表详细介绍了我们的无形资产，其中包括可识别的购置无形资产和资本化的内部使用软件成本:
| 加权- 平均估计使用寿命（年） |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总承载量 数额 |
累计数额 摊销 |
账面净值 | 总承载量 数额 |
累计数额 摊销 |
账面净值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需摊销的无形资产: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 开发的技术 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购置无形资产共计 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 内部使用软件 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产共计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
无形资产在资产的使用寿命内按直线法列支。我们记录摊销费用为$
11.6
百万，美元
7.5
百万美元和美元
4.6
分别为2020年、2019年和2018年的百万。
截至2020年12月31日已收购可识别无形资产及已完成资本化内部使用软件成本的预计未来摊销费用如下（单位:千）:
| 2021 | $ |
|
|||
| 2022 |
|
||||
| 2023 |
|
||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
| 2026年及以后 |
|
||||
| 共计 | $ |
|
|||
上表不包括美元的影响
5.4
截至2020年12月31日尚未完成的项目的百万资本化内部使用软件成本，因此，我们尚未确定该软件的使用寿命，也未发生与这些项目相关的所有成本。
83
(9)
递延合同购置和履行费用
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日止年度递延合同收购和履行成本的活动情况:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 合同购置和履行费用资本化 |
|
|
|||||||||
| 递延合同购置和履行费用的摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(10)
衍生工具和套期保值活动
为减低因以某些外币计算的某些开支而引致的外汇波动，我们订立远期合约，作为现金流对冲工具。这些远期合约的合约到期日为
十二个月
或以下，而截至2020年12月31日，未偿还远期合约的名义总值为美元
12.5
百万，名义价值代表远期合约到期时将买入或卖出的外币总额，于截至2020年12月31日止年度内，所有现金流对冲均被视为有效。
未偿还衍生工具的公允价值如下（单位:千）:
| 合并资产负债表地点 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
| 衍生资产: | ||||||||||||||
| 指定为现金流对冲的外汇远期合约 | 预付费用及其他流动资产 | $ |
|
|||||||||||
| 衍生资产总额 | $ |
|
||||||||||||
(11)
债务
可转换优先票据
2018年8月，我们发行了
230.0
2023年8月1日到期的可换股优先票据（2023年票据）本金总额百万美元及于2020年5月发行美元
230.0
于2025年5月1日到期的可换股优先票据（2025年票据）（统称票据）的百万本金总额2023年票据按固定利率计息
1.25
年息%，于每年2月1日及8月1日每半年支付欠款，2025年票据按固定利率计息
2.25
年计%，须于每年5月1日及11月1日每半年支付欠款，自2020年11月1日起生效。2023年票据及2025年票据分别于2023年8月1日及2025年5月1日到期，除非较早时转换、赎回或购回，2023年票据及2025年票据为高级无抵押债务，不包含任何财务契诺，并受公司作为发行人与美国银行全国协会作为受托人之间的契约（分别为2023年契约及2025年契约）规管。
2023年票据及2025年票据发售所得款项净额总额扣除初步购买折扣及估计债务发行成本后为美元
223.1
百万美元和美元
222.8
分别是一百万。
2023年票据及2025年票据的条款
票据持有人可于紧接其各自可换股日期前营业日结束营业前的任何时间按其选择转换各自的票据，惟须在下列情况下:
•于2023年票据截至2018年12月31日止的公历季及2025年票据截至2020年9月30日止的公历季（且仅于该公历季期间）后开始的任何公历季内，倘最后一次报告我们普通股的售价为至少
20
期间内的交易日（不论是否连续）
30
止的连续交易日，并包括紧随的最后一个交易日
84
前一日历季大于或等于
130
于每个适用交易日各自票据转换价的%；
•在此期间
五个
任何日期后的营业日期间
五个
连续交易日期间（计量期），其中计量期内每1,000美元适用系列票据本金额的交易价格（定义见契约）低于
98
于每个该等交易日最后申报的我们普通股售价及各自票据的转换率的产品的%；
•如我们要求赎回任何或全部有关票据，可于紧接有关赎回日期前的指定交易日结束营业前的任何时间赎回；或
•在指定的公司事件发生时（如契约中所阐述的）。
于截至2020年12月31日止3个月期间，由于我们普通股的最后报告价格大于或等于
130
换股价的%为至少
20
的期间内的交易日
30
止（包括）紧接上一公历季最后一个交易日的连续交易日，因此2023年票据目前可按持有人自2021年1月1日起至2021年3月31日止的选择权全部或部分兑换。2023年票据于该等期间后是否可换股将取决于该条件或日后另一项换股条件的持续达成，于我们综合财务报表的发行日期，我们并无接获任何换股通知，由于我们可能选择以现金、我们普通股的股份或两者的组合偿还2023年票据，我们已于截至2020年12月31日的综合资产负债表上继续将2023年票据分类为长期债务。于2020年12月31日，2025年票据不可按持有人选择换股。
下表列示票据详情（股份数目以百万计）:
| 每1,000美元本金的初始转换价格 | 初始转换价格 | 初始股数 | ||||||||||||||||||
| 2023年票据 | 24.0460 | $ |
|
|
||||||||||||||||
| 2025年附注 | 16.3875 | $ |
|
|
||||||||||||||||
持有人可分别于2023年2月1日及2024年11月1日或之后的任何时间转换2023年票据及2025年票据，直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止，不论前述情况如何，转换后，我们将于我们选择时支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份或现金及我们的普通股股份的组合，的方式和受制于契约中提供的条款和条件。
如果我们在到期日之前的任何时间发生根本性变化（如契约所述），票据持有人将有权选择要求我们以与回购价格相等的价格回购其全部或任何部分票据以换取现金
100
待购回票据本金额的%，另加应付及未付利息至（但不包括）根本更改购回日期，此外，紧随于到期日之前发生的若干企业事件或紧随我们发出赎回通知后，在契约所述的每种情况下，我们会提高票据持有人的兑换率，在某些情况下，他们会选择在与该公司事件有关的情况下或在有关赎回期内兑换其票据。
我们可能不会分别于2021年8月6日及2023年5月6日（赎回日期）前赎回2023年票据或2025年票据，于各自赎回日期或之后，我们可能会根据我们的选择以现金赎回全部或任何部分2023年票据或2025年票据，倘我们普通股的最后报告售价已至少
130
转换价格的%，然后对至少有效的
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
止的连续交易日期间（包括该期间的最后交易日），以及包括紧接之前的交易日，即我们以相等于赎回价格提供赎回通知的日期
100
待赎回2023年票据或2025年票据的%本金额，另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。
2023年票据及2025年票据的入账
在核算交易时，2023年票据和2025年票据已分离为负债和权益部分，负债部分的初始账面金额是通过计量不具有相关可转换功能的类似债务工具的公允价值来计算的，而代表转换票据选择权的权益部分的初始账面金额为美元
53.8
百万美元和美元
48.3
分别为2023年票据及2025年票据的百万，并通过从2023年票据及2025年票据的面值中扣除负债部分的公允价值厘定，权益部分入账为额外实收资本的增加，且只要继续符合权益分类的条件，则不会重新计量超额
85
2023年票据及2025年票据相对于其各自负债部分账面金额或债务折扣的本金额，按各自票据契约条款的实际利率法摊销为利息开支。
在计算美元的债务发行费用时
6.9
百万美元和美元
7.2
百万分别与2023年票据及2025年票据有关，我们根据其相对价值向2023年票据及2025年票据的负债及权益部分分配产生的总金额，负债部分应占发行成本为美元
5.3
百万美元和美元
5.7
百万，分别为2023年票据及2025年票据，并将于2023年票据及2025年票据的合约期内分别按实际利率法摊销至利息开支，发行成本中应占权益部分为美元
1.6
百万美元和美元
1.5
2023年票据及2025年票据的百万元分别以额外实收资本的股本部分扣除。
2023年票据及2025年票据的实际利率分别为
7.36
%和
7.85
分别为%。
2023年票据及2025年票据负债部分的净账面值如下（单位:千）:
| 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年票据 | 2025年附注 | 共计 | 2023年票据 | ||||||||||||||||||||
| 校长 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 未摊销债务贴现 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 未摊销的发行费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 净账面金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
权益部分于2020年及2019年12月31日的净账面值（仅就2023年票据而言）如下（以千元计）:
| 2023年票据 | 2025年附注 | 共计 | ||||||||||||||||||
| 转换选择权的债务折扣 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 发行费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 净账面金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
2023年票据及2025年票据相关利息开支如下（单位:千）:
| 截至2020年12月31日止年度 | 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年票据 | 2025年附注 | 共计 | 2023年票据 | 2025年附注 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 债务贴现的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 发行费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日与票据相关的本金及合同利息的未来支付情况如下（单位:千）:
| 校长 | 利息 | 共计 | |||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2022 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
||||||||||||||
| 共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
上限呼叫
与发行2023年票据及2025年票据有关，我们与若干交易对手订立私下磋商上限认购交易（2023年上限认购及2025年上限认购）。2023年上限通话和2025年上限通话的初始执行价格均为美元
41.59
和美元
61.02
每股，分别须作出若干调整，分别对应2023年票据及2025年票据的初步转换价，2023年上限赎回及2025年上限赎回的初步上限价格为美元
63.98
和美元
93.88
每股股份，但须
86
的若干调整.2023年上限认购事项及2025年上限认购事项预期将于转换各自2023年票据或2025年票据时抵销对我们普通股的潜在摊薄，该等抵销须按上限价格计及2023年上限认购事项及2025年上限认购事项所涵盖，但须经反摊薄调整，约
5.5
百万美元和
3.8
分别为100万股我们的普通股，为会计目的，2023年上限通知及2025年上限通知为独立交易，并不是2023年票据及2025年票据条款的一部分，2023年上限通知及2025年上限通知记入股东权益，并不作为衍生工具入账，据此，$
26.9
百万美元和美元
27.3
分别为2023年上限呼叫和2025年上限呼叫的百万被记录为额外实收资本的减少。
2023年票据和2025年票据的上述组成部分对我们股东权益的净影响（包括额外实收资本）如下（单位:千）:
| 2023年票据 | 2025年附注 | |||||||||||||
| 转换选项 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 购买上限电话 | (
|
(
|
||||||||||||
| 发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 共计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
信贷协议
于2020年4月23日，我们与KeyBank National Association订立信贷及担保协议（信贷协议），内容有关提供$
30.0
百万循环信贷机制，信用证次级限额为美元
15.0
百万美元和手风琴功能，在此功能下，我们可以将信贷额度提高到最高$
70.0
一百万美元。我们花了很多钱
0.4
Million与订立信贷协议有关。该等费用于综合资产负债表上的其他流动资产入账，并于该安排的合约期限内以直线方式摊销。承担费
0.2
信贷机制未使用部分的年息在发生时记作费用，并包括在利息支出综合营运报表.信贷协议于2023年4月23日到期，并载有若干财务契诺，包括要求我们维持指定最低经常性收入及流动资金金额.于2020年5月，我们利用Accordion功能将信贷融通增加至$
50.0
百万美元。
信贷协议项下的借款按我们选择的利率计息，利率相等于伦敦银行同业拆息（Libor）利率（受
1.00
floor），另加相等于适用保证金
2.50
年息%或其他基准利率（以下限为准），另加相等于
0
年息%，于2020年12月31日，我们并无任何未偿还借款，且我们遵守信贷协议项下的所有契诺。
(12)
租赁
我们的租约主要涉及办公设施的剩余期限最长为
9.9
年，其中一些包括一个或多个选项，以更新最多可达
5
年数，其中一些包括在下一年内终止租约的备选方案
6.7
年。我们所有的租约都被归类为经营租约。
租赁费的构成如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 短期租赁费用 |
|
|
|||||||||
| 可变租赁费用 |
|
|
|||||||||
| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
87
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下:
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （以千计，租期和贴现率除外） | |||||||||||
| 运营rou资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 业务租赁负债，非流动部分 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 加权平均剩余租赁期限（单位:年）----经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 为计量租赁负债而支付的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 以新租赁债务换取的rou资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2020年12月31日的经营性租赁负债到期情况如下（单位:千）:
| 2021 | $ |
|
|||
| 2022 |
|
||||
| 2023 |
|
||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 租赁付款总额 | $ |
|
|||
| 减:应计利息 | (
|
||||
| 共计 | $ |
|
|||
(13)
股票补偿
(（a） 一般性意见
关于我们的IPO，我们的董事会决定不再根据我们的2011年股票期权和授予计划（2011年计划）进行未来的授予。2011年计划将继续管辖根据其授予的杰出奖励，2011年计划规定向我们的员工、高级职员、董事和外部顾问授予合格激励股票期权和非合格股票期权或限制性股票奖励（RSAS）等其他奖励。
2015年7月，我们董事会通过并由我们的股东批准我们的2015年股权激励计划（2015年计划），我们初步保留
800,000
根据2015年计划发行奖励的我们普通股的股份加上在2015年计划生效时根据2011年计划预留供发行的普通股股份的数目，2015年计划还规定（i）任何根据2011年计划授予奖励的股份，如在股票奖励到期或终止前（如在股票奖励到期或终止时）本应返回2011年计划到，及根据2015年计划可供发行及（ii）根据2015年计划预留及可供发行的股份数目自2016年1月1日起每年1月1日自动增加，按
4
于紧接前12月31日已发行在外的本公司普通股股份数目的%（称为“长青”条文）或本公司董事会厘定的该等较少数目的股份，此外，于2015年10月8日，本公司董事会
的董事进行修订，自收购Logentries起生效，2015年计划预留额外
1,500,000
用于发放奖励的我们普通股的股份。
于2020年2月、2019年3月、2018年3月、2017年3月及2016年3月，我们登记根据2015年计划获授权发行的股份数目增加由
1,996,444
,
1,904,017
1,762,149
,
1,702,187
而且
1,661,616
股份，分别代表根据其中所载年度常青条文自动追加的金额，截至2020年12月31日，根据2015年计划授权发行的普通股股份总数
15,788,542
还有一些人
2,305,220
可供授予的普通股。
我们在适用的授予期内以直线方式确认所有授予权的股票补偿费用，这通常是
四年
.
根据我们的员工股票购买计划发行的限制性股票、限制性股票单位（RSUS）、基于业绩的限制性股票单位（PSUS）、股票期权和购买权的基于股票的薪酬支出在所附的合并经营报表中分类如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 以库存为基础的补偿费用: | |||||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以库存为基础的报酬费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
2020年第一季度，我们的薪酬委员会通过并批准了我们奖金计划下2020年的业绩目标、指标和支付公式，包括允许我们的高管和其他员工有机会以普通股（代替现金）的形式领取他们2020财年赚得的奖金。截至2020年12月31日止年度，我们确认与该等奖金有关的以股票为基础的薪酬开支为$
2.5
百万，基于截至2020年12月31日预先设定的企业财务目标的业绩实现情况。对于所有选择以普通股（代替现金）形式领取其2020年奖金的员工，包括执行人员，根据我们2015年的股权激励计划，预计将在2021年第一季度以完全归属的股票奖励的形式进行支付，经修订。该等奖励所依据的股份数目，须以实际支付的奖励的美元价值除以本公司普通股于授出日期的每股收市价而厘定。
（b）限制性股票、限制性股票单位和绩效型限制性股票单位
89
| 限制性股票 | 区域服务单位和方案支助单位 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 加权- 平均补助金 日期集市 价值 |
股份 | 加权- 平均数 赠款日期 公允价值 |
||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的未归属余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已批准 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 既得资源 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 被没收 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的未归属余额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 已批准 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 既得资源 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 被没收 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的未归属余额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 已批准 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 既得资源 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 被没收 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未归属余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日，与预期归属的未归属RSUS和PSUS股份相关的未确认补偿成本为$
121.9
这一未确认的补偿将在估计的加权平均摊销期内予以确认
2.3
几年了。
（c）股票期权
下表汇总了报告期内股票期权活动的相关信息:
| 股份 | 加权 平均数 锻炼 价格 |
加权 平均数 剩余的 合同期限 （单位:年） |
集料 固有的 价值 （单位:千） |
||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的未清债务 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已批准 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 行使权利 | (
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的未清偿债务 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已批准 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 行使权利 | (
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的未清偿债务 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已批准 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 行使权利 | (
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日未清偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日已归属及可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日，与我们预期归属的未归属股票期权相关的未确认补偿成本为$
0.5
这一未确认的补偿将在估计的加权平均摊销期内予以确认
0.5
几年了。
于2020年、2019年及2018年归属的股票期权公平值总额为$
2.2
百万，美元
3.7
百万美元和美元
5.1
分别为百万美元.2018年授出的每股股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
11.86
每股。
90
（d）员工持股购买计划
2015年7月17日，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明
800,000
根据我们的2015年员工股票购买计划（ESPP）保留的我们普通股的股票。于2020年2月、2019年2月、2018年3月、2017年3月及2016年3月，我们按
499,111
,
476,004
,
440,537
,
425,547
而且
415,404
股份，分别代表根据ESPP年度常青条款自动追加的金额，截至2020年12月31日，根据ESPP授权发行的普通股股份合计
3,056,603
还有一些人
1,824,947
可供授予的普通股。
根据《雇员资助计划》，雇员可预留最多
15
他们的毛收入的%，在税后基础上，以折扣价购买我们的普通股，该折扣价按
85
（i）我们的普通股在每个发售期间开始时的市场价值及（ii）我们的普通股在适用购买日的市场价值两者中较低者的%。
根据我们的ESPP发行的股票的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型估算，预期期限代表从发售期间的第一天到每个发售期间内的购买日的期限，预期波动性是基于我们自己普通股的历史波动性，无风险利率是基于期限与预计预期期限一致的美国国债零息证券，我们尚未支付我们的普通股股息在可预见的将来也不会支付股息。
下表反映了Black-Scholes期权定价模型中用来计算ESPP相关费用的假设:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 预期任期（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期波动性 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期股息收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 授予日每股公允价值 |
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
2018年3月15日，我们发出
123,607
给员工的普通股，购买价格为$
12.96
和美元
14.78
每股，收益总额为美元
1.6
百万美元。
2018年9月14日，我们发出
96,108
给员工的普通股，购买价格为$
21.96
和美元
14.78
每股，收益总额为美元
2.0
百万美元。
2019年3月15日，我们发出
110,822
给员工的普通股，购买价格为$
30.46
和美元
21.96
每股，收益总额为美元
2.6
百万美元。
2019年9月13日，我们发出
74,221
给员工的普通股，购买价格为$
30.46
和美元
42.22
每股，收益总额为美元
2.9
百万美元。
2020年3月15日，我们发布
101,806
向员工发行普通股，购买价格为$
32.87
每股，收益总额为美元
3.3
百万美元。
(14)
所得税
列入合并业务报表的所得税前亏损如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 外国 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税前损失 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
91
纳入合并经营报表的所得税费用如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 当前: | |||||||||||||||||
| 联邦政府 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方政府 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外国 |
|
|
|
||||||||||||||
| 当期税收支出共计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 推迟: | |||||||||||||||||
| 联邦政府 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 州和地方政府 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外国 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 递延税项支出总额（福利） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度联邦法定税率21%与有效所得税率的对账情况如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 联邦法定利率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 扣除联邦福利后的州税 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 永久的分歧 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 联邦研究与发展信贷 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外国汇率差额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 估值备抵的变动 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 有效所得税税率 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
92
下表所列递延税项资产和负债净额反映了为财务报表目的记录的资产和负债数额与按照税法计量的这类数额之间的临时差异的影响:
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 递延税项资产: | |||||||||||
| 应计款项和准备金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 结转净营业亏损 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 折旧 |
|
|
|||||||||
| 研究和发展信贷 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 税收抵免 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延税项资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产共计 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债: | |||||||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁rou资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 可转换优先票据 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延合同购置和履行费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项负债共计 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
截至2020年12月31日，我们评估了递延税项资产估值备抵的必要性，管理层在评估递延税项资产是否变现时，考虑了部分或全部递延税项资产是否更有可能因我们在美国、英国和爱尔兰的历史而产生亏损，我们会继续就这些管辖区的递延税项资产录得十足的估值免税额。如果我们达到未来的盈利能力，这些递延税项资产中的一大部分可用于抵销未来的所得税。
估值备抵增加$
15.8
百万，截至2020年12月31日止年度，主要由于年内产生额外经营亏损。
我们计划对外国子公司的未分配收入进行永久性再投资，如果我们将这些收入汇回美国，我们可能需要缴纳美国州税和地方税，以及外国预扣税。
截至2020年12月31日，我们有联邦和州的净运营亏损结转美元
376.7
百万美元和美元
290.2
分别是百万美元。在我们的联邦净营业损失中，$
257.2
百万将无限期结转，剩余的联邦和州净运营亏损结转将于2021年开始的各个日期到期。截至2020年12月31日，我们有国外净运营亏损结转美元
157.8
我们还有联邦、州和国际的研究和开发信贷结转
4.0
百万，美元
1.9
百万美元和美元
0.3
分别截至2020年12月31日的百万，这些信用结转于2023年开始的各个日期到期。
我们目前受到《国内收入法》第382和383条规定的年度限制，不排除我们实现结转净营业亏损和税收抵免，但如果联邦和州的应纳税收入超过第382条规定的限制，我们可以在任何给定税收年度使用的数额可能会受到限制。每年的限额是根据紧接业权变动前我们的价值而厘定。其后的业权变动可能会进一步影响日后的限额。
我们在所有营运地区提交所得税申报表。在正常业务过程中，我们须接受联邦、州及外国税务机关（如适用）的审查。这些地区的诉讼时效一般为三至七年。然而，只要我们利用净营运亏损或其他相若
93
(15)
每股净亏损
下表汇总了2020年、2019年和2018年我们每股普通股基本和摊薄净亏损的计算:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千人，但份额和每股数据除外） | |||||||||||||||||
| 分子: | |||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 分母: | |||||||||||||||||
| 加权平均发行在外普通股，基本和稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股净亏损，基本和摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
2023年票据及2025年票据中转换期权所依据的股份，在计算每股摊薄净亏损时并无考虑，因为影响本应是反摊薄的。根据初步换股价，2023年票据及2025年票据截至2020年12月31日的全部未偿还本金额本应可兑换为约
5.5
百万美元和
3.8
分别为100万股，我们预期将以现金结算2023年票据及2025年票据的本金额，因此，只有转换值超过2023年票据和2025年票据的本金总额的金额，才会在库藏股方法下的稀释每股收益计算中考虑，当我们普通股在给定时期内的平均市场价格超过初始转换价美元时，转换价差对稀释每股净收益有摊薄影响
41.59
2023年票据及美元的每股
61.02
2025年票据的每股股份.就发行2023年票据及2025年票据而言，我们订立2023年上限缴款及2025年上限缴款，该等缴款并不包括在计算已发行摊薄股份数目的范围内，因为其作用本应是抗摊薄的。
于截至2020年12月31日止3个月期间，由于我们普通股的最后报告价格大于或等于
130
换股价的%为至少
20
的期间内的交易日
30
止（包括）紧接上一公历季最后一个交易日的连续交易日，因此票据目前可按持有人选择全部或部分兑换，于我们经审核综合财务报表的发行日期，我们并无接获任何兑换通知以供披露，我们已计算兑换价差的潜在摊薄影响，该等影响载于下表。
以下可能稀释的流通在外证券在使用库藏股方法之前被排除在计算以下各期间稀释的加权平均流通在外股票的范围之外，因为它们本来是反稀释的:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 未归属限制性股票 |
|
|
|
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| 未归属受限制股份单位 |
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|
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| 根据ESPP拟发行的股份 |
|
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|
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| 可转换优先票据 |
|
|
|
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| 共计 |
|
|
|
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(16)
承诺与或有事项
（a）购买义务
截至2020年12月31日，我们有与云基础设施服务相关的不可撤销的坚定购买承诺，包括与亚马逊网络服务（AWS）和软件订阅。
94
下表列示截至2020年12月31日止该等协议项下未来不可撤销购买承诺的详情（单位:千）:
| 2021 | $ |
|
|||
| 2022 |
|
||||
| 2023 |
|
||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
| 共计 | $ |
|
|||
（b）质保
我们提供有限的产品担保。从历史上看，根据这些条款支付的任何款项都是无关紧要的。
（c）诉讼和索赔
2018年10月，Finjan，Inc.（Finjan）在特拉华州地区美国地方法院对我们和我们的全资子公司Rapid7LLC提起诉讼，指控其专利侵权
七个
他们持有的专利。在诉状中，Finjan寻求未指明的损害赔偿、律师费和禁止性救济。我们打算对Finjan的索赔提出强烈质疑。最终结果，包括我们对Finjan索赔的责任（如果有的话），是不确定的。无论结果如何，诉讼都可能会因为辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。
此外，我们有时可能会成为诉讼的一方或在正常业务过程中受到索赔事件的影响，虽然诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，但我们目前认为这些正常业务过程事项的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响，无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解费用而对我们产生不利影响，管理资源的转移和其他因素。
（d）赔偿义务
我们同意在正常业务过程中的标准赔偿条款。根据这些条款，我们同意就任何第三方因根据协议使用我们的产品或服务或因我们的重大疏忽而遭受或招致的损失，向受赔方（一般是我们的客户）作出赔偿、使其免受损害和赔偿，与我们的产品或服务有关的故意不当行为或违法行为（前提是对方不存在严重或故意不当行为）。这些赔偿条款的期限一般自协议执行之时起是永久的。我们携带的保险涵盖了与我们的服务有关的某些第三方索赔，并限制了我们的风险敞口。我们从未承担过与这些赔偿条款有关的抗辩诉讼或理赔费用。
在特拉华州法律允许的情况下，我们与我们的高级职员和董事订立了补偿协议，对他们在担任公司高级职员或董事期间发生的某些事件或事件进行补偿。
(17)
雇员福利计划
(18)
分段信息和关于地理区域的信息
95
根据客户所在地，按地理区域分列的净收入如下:
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
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| 共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2020年及2019年12月31日止按地理区域划分的物业及设备净额列示于下表:
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
| （单位:千） | |||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(19)
随后的事件
补充数据
下表列出了我们提交的8个季度中每个季度的未经审计的季度综合运营报表数据。我们以10-K表格编制了季度财务数据，与本年度报告中包含的经审计的综合财务报表的基础相同。我们认为，季度财务数据反映了所有调整，只包括我们认为为公允列报该等数据而有需要作出的正常经常性调整。本季度财务数据应与我们的综合财务报表及本年报其他地方以10-K表格所载的有关附注一并阅读。我们的历史业绩并不一定反映未来的预期业绩。
| 结束的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 2020年6月30日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位:千人，未经审计） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合业务报表数据: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | $ | 104,384 | $ | 98,559 | $ | 92,430 | $ | 87,549 | $ | 82,997 | $ | 76,476 | $ | 72,579 | $ | 65,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业服务 | 8,775 | 6,516 | 6,482 | 6,791 | 8,651 | 6,679 | 6,380 | 7,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入总额 | 113,159 | 105,075 | 98,912 | 94,340 | 91,648 | 83,155 | 78,959 | 73,185 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 27,295 | 25,196 | 23,118 | 21,256 | 19,470 | 17,703 | 16,637 | 14,369 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业服务 | 6,399 | 5,832 | 5,963 | 6,458 | 5,892 | 5,927 | 5,544 | 5,604 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本总额 | 33,694 | 31,028 | 29,081 | 27,714 | 25,362 | 23,630 | 22,181 | 19,973 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 29,737 | 28,509 | 26,120 | 24,202 | 21,719 | 20,154 | 19,626 | 17,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 54,429 | 48,448 | 44,959 | 48,145 | 44,508 | 39,904 | 38,172 | 35,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 15,930 | 15,006 | 14,484 | 14,099 | 12,374 | 11,223 | 11,160 | 9,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务费用共计 | 100,096 | 91,963 | 85,563 | 86,446 | 78,601 | 71,281 | 68,958 | 62,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务损失 | (20,631) | (17,916) | (15,732) | (19,820) | (12,315) | (11,756) | (12,180) | (9,744) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 111 | 87 | 208 | 1,048 | 1,253 | 1,448 | 1,582 | 1,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (7,429) | (7,328) | (5,917) | (3,462) | (3,449) | (3,399) | (3,312) | (3,229) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 12 | 143 | 210 | (447) | 294 | (492) | (29) | (206) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前损失 | (27,937) | (25,014) | (21,231) | (22,681) | (14,217) | (14,199) | (13,939) | (11,448) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金（受益） | 981 | 527 | 235 | 243 | 129 | 207 | (519) | 225 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (28,918) | $ | (25,541) | $ | (21,466) | $ | (22,924) | $ | (14,346) | $ | (14,406) | $ | (13,420) | $ | (11,673) | |||||||||||||||||||||||||||||||
96
项目9.与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9a.控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便就要求披露的信息及时作出决定。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论其设计和运作如何良好，只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然应用其判断，基于对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，因为这一术语在《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条中有定义，我们的管理层根据特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会在《内部控制-综合框架》（2013年）中提出的标准评估了我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。基于此评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报表10-K包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，该报告载于本年度报表10-K的第二部分第8项。
内部控制的内在限制
我们的管理层，包括我们的行政总裁和财务总监，并不期望我们的披露管制和程序，或我们的内部管制，能防止所有错误和欺诈行为。一个管制制度，无论构思和运作得多么完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保管制制度的目标得以达到。由于所有管制制度都有其固有的局限，对控制措施的任何评价都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制因素包括:决策中的判断可能有错误，而且由于简单的错误或失误就可能发生故障。此外，控制措施可以通过一些人的个人行为、两个或两个以上人的串通来规避，或由管理层凌驾于控制之上。任何控制系统的设计，亦部分基于对未来事件发生的可能性的某些假设，而不能保证任何设计在未来所有潜在情况下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因情况的改变而变得不足够，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会出现错误或欺诈导致的误报，而无法检测到。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13A-15（d）条和第15D-15（d）条所要求的评价，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响。
项目9b.其他资料。
没有。
97
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理。
本项目所需资料以参考我们将于截至2020年12月31日财年结束后120天内向SEC提交的2021年度股东大会的委托书的方式并入。
作为公司管治制度的一部分，本公司董事会通过了《商业行为及道德守则》。该守则适用于本公司所有并非本公司雇员的雇员、高级人员（包括本公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或履行类似职能的人士）、代理人及代表，包括本公司的独立董事及顾问，关于他们与公司有关的活动。我们的《商业行为和道德守则》可在我们的网站www.rapid7.com上查阅。我们打算在我们网站的这一部分张贴对我们的《商业行为和道德守则》的任何修正，以及对我们的《商业行为和道德守则》的任何豁免，这些都是美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场的规则所要求披露的。
项目11.行政人员报酬。
本项目所需资料以参考我们将于截至2020年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交的我们2021年度股东大会的委托书的方式并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。
本项目所需资料以参考我们将于截至2020年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交的我们2021年度股东大会的委托书的方式并入。
项目13.若干关联关系及关联交易、董事独立性。
本项目所需资料以参考我们将于截至2020年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交的我们2021年度股东大会的委托书的方式并入。
项目14.主要会计费用和服务。
本项目所需资料以参考我们将于截至2020年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交的我们2021年度股东大会的委托书的方式并入。
98
第四部分
项目15.证物、财务报表附表。
（a）（1）财务报表
见本年度报告第61页合并财务报表索引10-K表，该表已并入本项目作为参考。
（a）（2）财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或所需资料列在财务报表或其附注中。
（b）展览
下列物证清单包括连同本年度报告一起提交证交会的10-K表格和其他通过参考其他文件并入的物证。
99
| 展品 号码 |
说明 | |||||||
| 3.1(1) | ||||||||
| 3.2(2) | ||||||||
| 4.1(3) | ||||||||
| 4.2(4) | ||||||||
| 4.3(5) | ||||||||
| 4.4(6) | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6* | ||||||||
| 4.7 (7) | ||||||||
| 4.8 | ||||||||
| 10.1(8) | ||||||||
| 10.2(9) | ||||||||
| 10.3(10) | ||||||||
| 10.4(11) | ||||||||
| 10.5(12) | ||||||||
| 10.6(13) | ||||||||
| 10.7+(14) | ||||||||
| 10.8+(15) | ||||||||
| 10.9+(16) | ||||||||
| 10.10+(17) | ||||||||
| 10.11+(18) | ||||||||
| 10.12(19) | ||||||||
| 10.13(20) | ||||||||
| 10.14 (21) | ||||||||
| 10.15* | ||||||||
| 10.16* | ||||||||
| 10.17+(22) | ||||||||
| 10.18+(23) | ||||||||
| 10.19+(24) | ||||||||
| 10.20+(25) | ||||||||
| 10.21+(26) | ||||||||
| 10.22+(27) | ||||||||
| 10.23+(28) | ||||||||
| 10.24+(29) | ||||||||
100
| 展品 号码 |
说明 | |||||||
| 21.1* | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32.1** | ||||||||
| 32.2** | ||||||||
| 101.ins |
内联XBRL实例文档-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
|
|||||||
| 101.sch | 内联XBRL分类学扩展模式文档。 | |||||||
| 101.cal | 内联XBRL分类学扩展计算LinkBase文档。 | |||||||
| 101.def | 内联XBRL分类学扩展定义LinkBase文档。 | |||||||
| 101.实验室 | 内联XBRL分类学扩展标签LinkBase文档。 | |||||||
| 101.pre | 内联XBRL分类学扩展表示LinkBase文档。 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其适用的分类扩展名信息载于展品101） | |||||||
(1)此前作为登记人10-Q季度报告（文件编号001-37496）的证物3.1提交，于2020年8月10日向证券交易委员会提交，并在此引入作为参考。
(2)此前作为登记人10-Q季度报告（文件编号001-37496）的证物3.2提交，于2020年8月10日向证券交易委员会提交，并在此引入作为参考。
(3)先前于2015年7月6日以S-1/A表格（档案编号333-204874）向证券交易委员会提交的登记人注册陈述书的证物4.1提交，并于此引作参考。
(4)此前作为证物4.2以表格S-1的登记人登记声明（文件编号333-204874）提交，于2015年6月11日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(5)此前已于2015年10月13日向美国证券交易委员会提交了登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496），作为证据4.1提交，并在此引入作为参考。
(6)此前作为登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496）的证据4.1提交，于2018年8月13日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(7)此前作为证物4.1提交给登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496），于2020年5月4日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考，并包括作为证物A至证物4.7提交的契约）。
(8)此前作为登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496）的证据4.1提交，于2018年8月13日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(9)此前作为登记人目前关于表格8-K的报告（文件编号001-37496）的证据10.1提交，于2020年5月4日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(10)此前作为登记人目前关于表格8-K的报告（文件编号001-37496）的证据10.2提交，于2020年5月4日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(11)此前作为登记人目前关于表格8-K的报告（文件编号001-37496）的证据10.1提交，于2020年4月28日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(12)此前作为登记人目前关于表格8-K的报告（文件编号001-37496）的证据10.2提交，于2020年4月28日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(13)此前作为登记人10-Q季度报告的证物10.4（文件编号001-37496），于2020年8月10日向证券交易委员会提交，并在此引入作为参考。
(14)此前于2015年6月11日向证券交易委员会提交的登记人以表格S-1提交的登记声明（文件编号333-204874）作为证据10.2提交，并在此引入作为参考。
(15)此前已于2015年10月13日向美国证券交易委员会提交了登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496），作为证据10.1提交，并在此引入作为参考。
101
(16)此前作为证物10.3以表格S-1/A（文件编号333-204874）向证券交易委员会提交的登记人登记声明，于2015年7月6日提交，并在此引入作为参考。
(17)此前作为证物10.4以表格S-1/A（文件编号333-204874）向证券交易委员会提交的登记人登记声明，于2015年7月6日提交，并在此引入作为参考。
(18)此前已于2016年3月10日以10-K表格（文件编号001-37496）的形式向证券交易委员会提交登记人的年度报告的10.5号证物，并于此引入作为参考。
(19)此前已于2017年11月16日向美国证券交易委员会提交了登记人关于8-K表格的当期报告（文件编号001-37496），作为证据10.1提交，并在此引入作为参考。
(20)此前于2019年7月25日向美国证券交易委员会提交的登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496）作为证物10.1提交，并在此引入作为参考。
(21)此前作为登记人10-Q季度报告的证物10.1（文件编号001-37496），于2020年11月5日向证券交易委员会提交，并在此引入作为参考。
(22)此前已于2017年2月2日向美国证券交易委员会提交了登记人关于8-K表格的当期报告（文件编号001-37496），作为证据10.1提交，并在此引入作为参考。
(23)此前于2015年6月11日向美国证券交易委员会提交的登记人以表格S-1提交的登记声明（文件编号333-204874）作为证据10.9提交，并在此引入作为参考。
(24)此前已于2016年4月5日向美国证券交易委员会提交了登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496），作为证据10.1提交，并在此引入作为参考。
(25)此前作为登记人10-Q季度报告（文件编号001-37496）的证据10.2提交，于2017年5月10日提交给证券交易委员会，并在此引入作为参考。
(26)此前已于2016年11月28日向美国证券交易委员会提交了登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496），作为证据10.1提交，并在此引入作为参考。
(27)此前已于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交了登记人关于表格8-K的当期报告（文件编号001-37496），作为证据10.1提交，并在此引入作为参考。
(28)此前已于2017年5月10日向美国证券交易委员会提交作为登记人10-Q季度报告（文件编号001-37496）的证物10.3，并在此引入作为参考。
(29)此前已于2018年3月8日以10-K表格（文件编号001-37496）的形式向证券交易委员会提交登记人的年度报告，作为证据10.19提交，并于此引入作为参考。
| * | 随函提交。 | ||||
| ** | 本证明书并非为经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，亦不受该条的法律责任规限，亦不当作已根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》以提述方式纳入任何提交的文件内。 | ||||
| + | 指示管理合同或补偿计划。 | ||||
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
102
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权.
| Rapid7, Inc. | |||||||||||
|
日期:2021年2月26日
|
通过: | Corey E. Thomas | |||||||||
|
姓名:Corey E. Thomas
|
|||||||||||
|
标题:首席执行官
|
|||||||||||
103
授权书
认识到以下签名的每一个人构成并任命Corey E.Thomas和Jeff Kalowski以及他们每一个人为其真正和合法的事实上的律师和代理人，每一个人以任何和所有身份，以其名义、地点或替代身份，与证券交易委员会签署对本报告的任何和所有修正案及其证物和与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人及其每一个人充分的权力和权力，使其能够按照其本人可能或能够做到的所有意图和目的，在房地内和周围采取和执行所需和必要的每一项行动和事情，并在此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人凭借本法可以合法采取或安排采取的所有行动和事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士以登记人的身份并在上述日期签署。
| 姓名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| Corey E. Thomas | 首席执行官和主任 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| Corey E. Thomas |
(首席执行干事)
|
|||||||||||||
| Jeff Kalowski | 首席财务官 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| Jeff Kalowski |
(首席财务干事和首席会计干事)
|
|||||||||||||
| Michael Berry | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| Michael Berry | ||||||||||||||
| Marc Brown | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| Marc Brown | ||||||||||||||
| Judy Bruner | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| Judy Bruner | ||||||||||||||
| Benjamin Holzman | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| Benjamin Holzman | ||||||||||||||
| /s/克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基 | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| 克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基 | ||||||||||||||
| J. Benjamin Nye | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| J. Benjamin Nye | ||||||||||||||
| /s/thomasschodorf | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| 托马斯·斯科多夫 | ||||||||||||||
| /s/reeny sondhi | 董事 | 2021年2月26日 | ||||||||||||
| 里尼·桑迪 | ||||||||||||||
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