附件 10.1
先进生物技术公司。
承销协议
2025年3月5日
工艺资本管理有限责任公司
橡树街377号，下层大厅
Garden City，NY 11530
作为承销商代表
在附表A中命名本协议
女士们先生们：
下列签署人，Advanced Biomed Inc.，一家内华达州公司（“公司”），特此确认其与本协议附表A中指定的几家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文），“承销商”）的协议（本“协议”），Craft Capital Management LLC应作为代表（以此身份，“代表”）发行和出售总计1,640，000股公司普通股（“实盘股份”），面值0.00 1美元（“普通股”）。公司还授予代表一项选择权，可根据本协议第2（c）节规定的条款和目的购买最多246,000股额外普通股（“额外股份”）。实盘股份和根据本协议购买的任何额外股份在此统称为“已发售证券”。本协议所设想的发售和出售发售证券在此称为“发售”。
本公司确认与包销商的协议如下：
第1节公司的陈述和保证。
本公司向承销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发售中可能依赖相同的陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（定义见下文）和每个适用的期权截止日期（定义见下文）（如有）：
（a）提交注册声明。公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1的登记声明（文件编号：333-272110），其中包含一份招股说明书表格，将用于公开发售和出售所发售的证券。经修订的此种登记声明，包括该登记声明生效时所载的财务报表及其附注、证物和附表，其形式为委员会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和根据该法案颁布的规则和条例（《证券法条例》）宣布生效，包括根据《证券法》第430A条或根据1934年《证券交易法》在生效时被视为其一部分的任何必要信息，经修订（统称为《交易法》）及其下颁布的规则和条例（《交易法条例》），称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何登记声明称为“第462（b）条规则登记声明”，自第462（b）条规则登记声明提交之日及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条规则登记声明。此类招股说明书，其格式为在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条规则提交，则在注册声明生效日期（“生效日期”）包含在注册声明中的与所发售证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、第462（b）条规则的注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一份，“初步招股说明书”）、招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。紧接适用时间（定义见下文）之前的注册声明中包含的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。凡提及“最近一期初步招股说明书”，均视为提及注册说明书中包含的最近一期初步招股说明书。此处对任何初步招股章程或招股章程或对其中任何一份的任何补充或修订的任何提述，均应被视为在提述之日提及并包括以引用方式并入其中的任何文件。
（b）“适用时间”是指本协议签署之日美国东部时间下午4：00。
（c）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》和《证券法条例》于2025年2月11日由委员会宣布生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求，委员会对此表示满意。没有阻止或暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的提起或正在进行的程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行此种程序。
每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则内容与交付给承销商以供与发售相关使用的副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明，以及对注册声明或第462（b）条规则的注册声明的任何生效后修订，在其生效时以及随后的所有时间，直至《证券法》第4（3）条规定的招股说明书交付期限届满，遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，以及在承销商完成发售之前的所有后续时间，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证，不适用于注册声明或任何第462（b）条规则的注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或第462（b）条规则的注册声明的任何生效后修订，或定价招股章程或招股章程中的任何修订或补充，而该等修订或补充是依赖并符合向公司提供的与包销商有关的资料而在其中明确使用，经了解及同意，代表任何包销商提供的唯一该等资料包括（i）载于定价招股章程及招股章程封面的包销商名称及（ii）标题为“电子要约、销售及分销证券”、“其他关系”及“价格稳定，招股说明书（“承销商信息”）中“承销”标题下的每种情况下的“空头头寸和惩罚性投标”。没有任何合同或其他文件要求在定价招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，而这些合同或其他文件没有在所有重大方面得到公平和准确的描述或按要求提交。
（d）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii）根据《证券法》第433条规则定义的每个发行人自由编写的招股说明书（每一份，“发行人自由编写的招股说明书”）（如有），在本协议附表B中确定，（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由编写的招股说明书。截至适用时间，披露资料包没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。
（e）公司不是不合格发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至本协议执行和交付之日，公司过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（f）发行人自由撰写招股说明书。任何发行人自由撰写的招股说明书均不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括其中以引用方式并入且未被取代或修改的任何文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合承销商信息自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。
（g）向承销商提供的发售材料。本公司已向包销商交付一份注册声明的副本，以及作为其一部分而提交的每份同意书及专家证书，以及每份经修订或补充的初步招股章程及招股章程，其数量及地点均为包销商合理书面要求。
（h）公司分发发售材料。除初步招股说明书、定价说明书、招股说明书、经承销商审查并同意的任何发行人自由撰写的招股说明书及登记声明外，公司在承销商购买发售证券完成前没有分发或授权分发、也不会分发与发售和销售发售证券有关的任何发售材料。
（i）包销协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和补救办法有关或影响债权人的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律或一般衡平法原则的限制。
（j）对发售证券及承销商证券的授权。公司将透过包销商出售的发售证券、代表认股权证（定义见下文第2（g）节）和代表认股权证的基础普通股（“认股权证股份”，连同代表认股权证，“包销商证券”）已获得所有必要的公司行动的适当有效授权，并已根据本协议保留发行和出售，当公司如此发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于评估和清除所有留置权（定义见第1（r）节）。公司有足够的普通股用于发行招股说明书中所述的最大数量的发售证券和根据发售可发行的承销商证券。
（k）没有适用的登记或其他类似权利。除注册声明、披露资料包及最终招股章程所述者外，概无任何拥有注册或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售公司的任何证券并将其包括在发售中。
（l）无重大不利变化。除非在披露包中提供信息的相应日期之后在披露包中另有披露：（i）公司的状况、财务或其他方面或收益、业务前景或运营（无论是否源于正常业务过程中的交易）没有发生重大不利变化，或可以合理预期会导致重大不利变化的任何发展（任何此类变化，“重大不利变化”；以及由此产生的任何影响，a“重大不利影响”）；（ii）公司并无在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无就其普通股股份宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。
（m）独立会计师。据公司所知，WWC，P.C.（“会计师”）已就公司作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露包和招股说明书中的经审计财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表意见，根据《证券法》和《交易法》的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。
（n）编制财务报表。公司的每一份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给委员会并包含在披露包和招股说明书中，公允地呈现了截至所示日期和期间所提供的信息。此类财务报表的形式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，但相关附注或未经审计的中期财务报表中可能明确说明的情况除外，这些财务报表须进行正常的年终审计调整，预计不会产生重大影响。注册声明中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。每份初步招股章程和招股章程中以摘要形式列出的与公司运营、资产或负债有关的每一项历史财务数据，在与注册声明中所载完整财务报表一致的基础上，公平地呈现了这些信息。
（o）成立法团及信誉良好。公司已正式成立或成立，并根据其成立的司法管辖区的法律作为公司有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、披露包和招股说明书中所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。截至交割日，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他未在注册声明、披露包或招股说明书中另行披露的实体。
（p）资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和未偿还的股本按每一披露包和招股说明书中的规定（根据每一披露包和招股说明书中描述的员工福利计划或在行使披露包和招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证（视情况而定）进行的后续发行除外）。普通股的股份符合规定，并且，当按照本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重大方面符合每份披露包和招股说明书中所载的描述。本公司所有已发行及已发行股本的所有股份均已获正式授权及有效发行，已缴足款项且不可评税，并已根据适用法律发行。发行在外的本公司股本中，没有任何股份违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买本公司证券的权利。存托信托公司（“DTC”）已授权普通股通过其完整的快速转让设施进行交割。除披露资料包及招股章程所述的股份外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露包和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了就此类计划、安排、期权和权利需要显示的信息。发售证券及承销商的证券的发行及发售，无须再获得纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的批准或任何监管机构或政府机构、股东、公司董事会（“董事会”）或其他方面的授权。除注册声明、披露资料包和招股说明书中规定的情况外，公司作为一方的公司普通股没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。
（q）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司并无违反其经修订及重述的公司章程或附例，或在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其作为一方或其可能受其约束的其他文书（包括但不限于作为注册声明的证据提交的任何协议或合同或公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每一项，“现有文书”）下发生违约（或，随着通知的发出或时间的推移，将发生违约）（“违约”），除非违约不会单独或总体上导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成特此以及披露包和招股说明书所设想的交易（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反其经修订和重述的公司章程或章程的规定，（ii）不会与公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约，或导致根据以下规定对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书和（iii）将不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的行为，但第（ii）和（iii）条各自的情况除外，前提是无法合理地预期此类冲突、违约、违约或违规行为会导致重大不利影响。除根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）对发售证券和承销商证券进行登记或取得资格外，公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和披露包和招股说明书所设想的交易，无需获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案。
（r）子公司。本公司各直接及间接附属公司（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）已于本协议附表E中指明。各附属公司均已妥为成立为法团或组织，在其成立为法团或组织（视属何情况而定）的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有完全的权力和权力（公司或其他），以拥有其财产并按注册声明、披露资料包和招股说明书中所述开展其业务，并具有适当的经营业务资格，并在其经营业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此合格或信誉良好不会对公司及其附属公司整体造成重大不利变化。各附属公司的所有股权均已获正式有效授权及发行，由公司直接或间接拥有，根据其各自的组成或组织文件获得全额支付且不可评估，且不受任何留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将财务业绩与公司财务业绩在公司综合财务报表上合并的综合附属实体，不论公司是否直接或间接拥有该人士的股本权益少于多数。
（s）无重大诉讼或程序。没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或程序（统称“行动”）待决，或据公司所知，威胁（i）针对公司或其任何子公司，（ii）有公司或其任何子公司的任何高级职员或董事（以该等身份），或由公司或其任何子公司拥有或租赁的财产作为调查对象，而在任何该等情况下（a）有合理的可能性确定该等诉讼可能对公司或其任何子公司产生不利影响，以及（b）任何该等诉讼，如果如此确定为不利影响，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。不存在与公司员工的重大劳资纠纷，或据公司所知，受到威胁或迫在眉睫。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，没有任何执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会导致重大不利变化。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，在过去十年内，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。
（t）知识产权。公司及其子公司各自拥有、拥有或已获得有效且可依法强制执行的许可，以及在其他方面拥有可依法强制执行的使用权，以开展其目前开展的业务所需的所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称“知识产权”），或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的其他情况下，除非该等未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。（i）公司或任何附属公司均未收到任何关于侵犯或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知；（ii）公司或任何附属公司并非任何其他人或实体的知识产权的任何选择、许可或协议的一方或受其约束，而这些选择、许可或协议须在注册声明中载明，披露资料包和招股章程，并未在所有重大方面进行描述；（iii）公司或任何附属公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司或该附属公司（如适用）使用，违反对公司或该附属公司（如适用）具有约束力的任何合同义务，公司或该附属公司（如适用）知悉，侵犯任何人的权利；及（iv）公司或任何附属公司均不受任何法院或任何政府部门的任何判决、命令、令状、强制令或法令的规限，委员会、董事会、主席团、代理机构或工具，或任何仲裁员，也没有订立也不是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的当事方，这对其使用任何知识产权构成了实质性限制或损害。
（u）所有必要的许可证等。公司及其子公司均拥有开展业务所需的适用监管机构或机构颁发的此类有效和现行的证书、授权或许可，并已向适当的国家、区域、地方或其他政府或监管当局作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、披露包和招股说明书中所述的各自财产或资产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非缺乏许可将无法合理地预期单独或合计拥有，a重大不利影响，且未收到任何有关撤销或修改任何此类许可证或不遵守任何此类许可证的程序通知，据公司所知，公司没有理由相信此类许可证将不会在其各自业务的正常过程中续期，如果确定对公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。此类许可有效且完全有效，不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的实质性繁重的限制或条件。
（五）财产所有权。除披露包和招股说明书另有披露外，公司及其子公司对上文第1（n）节（或披露包和招股说明书其他部分）提及的财务报表中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，除非该等情况不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰。公司及其子公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重大且不实质性干扰公司及其子公司使用或提议使用该等不动产、改良、设备或个人财产的例外情况。
（w）税法遵约。（i）公司及其子公司已各自提交截至本协议日期所需提交的所有必要的联邦、州、地方和外国所得税申报表，或已及时和适当地提交请求延期的申报表，并已支付其所需支付的所有税款，以及在到期应付的情况下，任何相关或类似的评估，在所有重大方面对他们中的任何一方征收罚款或罚款；（ii）没有任何税务缺陷被确定为对公司或其任何附属公司产生不利影响（公司或其任何附属公司也没有任何通知或知悉任何税务缺陷可合理地预期将被确定为对公司或其附属公司产生不利影响并可合理地预期将产生）重大不利影响；（iii）公司已作出充分的收费，上文第1（n）节所述适用财务报表中关于所有未最终确定公司纳税义务期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税的应计和准备金；（iv）公司或任何子公司在注册声明、披露包和招股说明书和招股说明书中披露的所有政府税收抵免、豁免、豁免、财政补贴以及税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行，且不违反任何法律、法规、规则、命令、法令，适用法域的指引、司法解释、通告或其他法例，包括但不限于中华人民共和国（“中国”）香港特别行政区（“香港”）及台湾。
（x）公司并非“投资公司”。该公司不是，并且在支付已发售证券的款项以及在每个披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所设想的收益的应用生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）含义内的“投资公司”。
（y）没有价格稳定或操纵行为。公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。
（z）FINRA事项。据公司所知，公司未注册证券的百分之十（10%）或更多的高级职员、董事或任何实益拥有人与任何参与成员（根据FINRA规则定义）没有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或公司已发行股本百分之十（10%）或以上的所有者是或成为参与成员的关联公司或注册人，公司将通知代表及其法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP。公司、其法律顾问、高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就发售发售发售股份向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息均真实、完整、正确，并在所有重大方面符合FINRA的规则。
（aa）关联交易。不存在直接或间接涉及公司、其子公司或任何其他人的业务关系或关联交易，这些关系或交易要求在注册声明中描述，或在披露包或招股说明书中描述，但未按要求描述。
（BB）披露控制和程序。在需要的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法条例》第13a-15（e）条中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司并不知悉（a）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或内部控制的任何重大弱点，或（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（CC）公司会计制度。公司已建立并维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（dd）洗钱守法。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《美国银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何主管政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员就任何反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知，受到威胁。
（ee）OFAC。
（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级人员、雇员或附属公司、获授权代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均不是任何种类的个人或实体（“人”），或由以下人士拥有或控制：
（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。
（ii）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司或联属实体、合营伙伴或其他人士：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（ff）《外国腐败行为法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、雇员或关联公司、任何附属公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均未直接或间接采取任何行动（i）将导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），或以其他方式使本公司或其任何附属公司在任何民事方面受到任何损害或处罚，刑事或政府诉讼或程序；（ii）如果在过去进行，可能会合理地预期会产生重大不利影响或（iii）如果在未来继续进行，可能会合理地预期会对公司或其任何子公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。前述包括但不限于给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或其他曾经、现在、或可能有能力帮助或阻碍公司或其任何附属公司的业务（或就任何实际或拟议的交易协助其），这可能会使公司或其任何附属公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损害或处罚。
（gg）内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）适用于其的任何条款以及与之相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款相关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条以及上市交易所的所有适用规则。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合所有适用法律法规的法律和监管合规控制，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规则和条例以及上市交易所的规则。
（hh）《交易法》备案。根据《交易法》第12（b）节，已在表格8-A（“表格8-A注册声明”）上提交了有关普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》。表格8-A注册声明是有效的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股注册效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。
（二）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的文件），但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后的十六（16）个月，提供一份涵盖十二（12）个月期间的盈利表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定。
（jj）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的要求，报告发行公司股份所得款项的用途。
（kk）有效所有权。公司或其子公司（如适用）对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制的约束，除非这些不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对该实体对该财产作出或提议作出的使用产生重大干扰；其作为一方的每项租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益载于适用的租赁协议的条款并受其管辖，并且，据公司所知，这些协议根据其各自的条款和适用法律是有效的、具有约束力和可强制执行的；除招股说明书或披露包中所述外，公司的任何子公司均不拥有、经营、管理或拥有任何其他任何种类的任何其他重大不动产的任何其他权利或权益。
（ll）外国税务合规。除披露资料包及最终招股章程另有披露外，据我们所知，概无任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税须在中国、香港、台湾向任何中国、香港或台湾税务机关就发售证券的发行、销售和交付以及向或为承销商的账户交付发售证券而支付。
（mm）遵守中国境外投资和上市规则和规定。除披露资料包及招股章程另有披露外，公司已遵守相关法律法规（其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》）规定的备案程序，并已采取合理步骤促使公司直接或间接主要股东、或直接或间接受中国居民控制的董事和高级管理人员遵守相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资（前述所有法律、法规、规章，统称“中国境外投资和上市规则和规定”），包括但不限于要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一人完成任何登记，及时报告重大变更，以及任何适用的中国境外投资和上市规则和规定要求的其他程序。
（nn）并购规则。公司知悉并获告知2006年8月8日由商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容，特别是，其有关条文旨在要求为取得中国境外证券交易所上市而成立、由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在位于中国境外的证券交易所上市交易前取得中国证监会的批准；公司已从其中国法律顾问处收到具体有关《并购规则》的法律意见，并基于该等法律意见，公司与承销商确认：
（i）除披露材料、登记说明及招股章程所披露的情况外，发售证券的发行及出售、发售证券的上市及买卖以及本协议所设想的交易的完成，在本协议的截止日期或适用的期权截止日期，不会亦不会受到并购规则或与本协议日期经修订的并购规则有关或与之相关的任何官方澄清、指引、解释或实施规则（统称“并购规则及相关澄清”）的重大影响。
（ii）除披露材料、注册声明及招股章程所披露者外，截至本协议日期，并购规则及相关分类并无亦不要求公司在发售证券于纳斯达克资本市场发行及销售、发售证券上市及交易或完成本协议所拟进行的交易前取得中国证监会的批准。
（oo）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内幕人士”）在发售前填写的调查表（“调查表”）以及作为本协议所附表格的锁定协议中作为向代表提供的附件 A所包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未知悉有任何信息会导致每位内幕人士填写的调查表中披露的信息变得不准确和不正确。
任何由公司高级人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向承保人作出的陈述及保证。公司承认，承销商以及就根据本协议第5条将交付的意见而言，公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
（pp）偿付能力。根据公司于每个结算日及任何适用的期权结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售发售证券的收益后，公司的当前现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重组或清算申请。公司或任何附属公司的所有未偿有担保及无担保债务，或公司或任何附属公司有承诺的截至本协议日期的登记声明及招股章程。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；及（z）根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。
（qq）条例m遵守情况。本公司或任何附属公司均无，且据其所知，亦无任何获授权代表其行事的人，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何已发售证券或承销商的证券，（ii）出售、投标、购买任何已发售证券或承销商的证券，或因招揽购买而支付任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就发售而向包销商支付的补偿除外。
（rr）EGC状态和试水通信。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何试水通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。公司或任何附属公司（a）均未单独从事除经代表同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何Testing-the-Waters Communications与《证券法》第144A条所指的合格机构买方实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构，以及（b）已授权除承销商之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。除本协议附表F所列者外，本公司并无派发任何书面Testing-the-Waters Communications。“书面测试沃特世通信”是指根据《证券法》第405条的规定，对属于书面通信的任何测试沃特世通信。截至每次出售与发售有关的发售证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，没有任何个人书面测试沃特世通讯，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（ss）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA及其联邦储备委员会根据其颁布的法规约束的银行或任何实体的总股本证券的百分之二十五（25%）或以上。公司或任何附属公司均不控制（该术语在BHCA第2节中定义）受BHCA和联邦储备委员会根据其颁布的法规约束的银行或任何实体。
（TT）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据承销商的请求如此证明。
（uu）融资融券。公司不拥有联邦储备系统理事会颁布的条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何已发售证券被视为条例T含义内的“目的信贷”的任何其他目的，联邦储备系统颁布的U或X。
（vv）一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行与公司根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。
（WW）无会计问题。公司并无接获董事会或审核委员会（定义见下文）的任何口头或书面通知，表示其正在审查或调查，且公司的独立核数师或内部核数师均未建议董事会或审核委员会审查或调查，（i）任何可能增加、删除、更改适用或更改公司披露的事项，公司的任何重要会计政策；或（ii）任何可能导致公司在本或前两（2）个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项。
（xx）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申或将作出任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）载于注册声明、披露包或招股说明书，或应载于其任何修订和补充，或已作出或将作出，或已作出或将作出非善意的披露。
（yy）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就本公司及其各附属公司按该等法域法律规定经营的法域所规定的损失和风险及按其所从事业务的审慎及惯常金额投保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务。
（zz）无发现者费用。公司或其子公司与任何其他人之间不存在任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其子公司或任何承销商就与本次发行有关的经纪佣金、发现者费用或其他类似付款提出有效索赔，或与公司或其子公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，或可能影响FINRA确定的承销商赔偿的任何其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或相关方。
（aaa）运营及其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有重大方面都是真实和准确的。
（bbb）第三方数据。披露包和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。
（CCC）遵守环境法。公司及其子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（b）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，（c）未收到对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未收到所需的许可、执照或其他批准或责任不会导致重大不利变化。
（ddd）遵守法律、构成文件和合同。本公司或任何附属公司均不（a）违反或违反适用法律的任何规定（包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律），或（b）违反或违反其各自的组成或基础文件，或（c）违反（也未发生任何事件，如经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违反或违反，根据对公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利，除非在上述（a）和（c）的情况下，任何该等违约、违规或违约不会导致重大不利变化
（eee）无非法影响。公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供普通股，意图非法影响：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该关联公司的有利信息。
（fff）与股东的计划或安排。公司或其任何关联公司均不是任何计划或安排的一方，通过这些计划或安排，股东或潜在股东无论是在发售前、发售中还是发售后，均被借出、给予或以其他方式获得可用于购买股份的资金。本公司或其任何联属公司均不知悉任何该等计划或安排，不论其是否为正式协议的一方。
（ggg）对陈述的依赖。任何由公司高级人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向承保人作出的陈述及保证。公司承认，代表的承销商和大律师，以及就根据本协议第5节将交付的意见而言，公司的大律师，将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
第二节实盘股份；追加股份；代表认股权证。
（a）购买实盘股票。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处规定的条款和条件的情况下，公司同意向承销商发行和出售，并且承销商同意以每股4.00美元的购买价格（扣除折扣）向公司购买公司股份。
（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交割和支付应于美国东部时间上午10：00（2nd ）适用时间后的营业日，或在包销商与公司约定的时间、包销商大律师的办公室或包销商与公司约定的其他地点。实盘股份交割和支付的时间和日期称为“交割日”。支付购买价款的交割在本文中被称为“交割”。代表公司股份的证书（形式和实质上均为承销商合理满意的）（或如果未经证明通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账便利）交付给承销商时，应在交割日以联邦（当天）资金电汇方式支付公司股份。实盘股份应在截止日前至少两（2）个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得证明，公司将允许承销商在截止日期前至少一（1）个完整工作日检查和打包交付的公司股份。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非承销商投标支付全部实盘股份的价款。
（c）额外股份。公司特此授予承销商一项期权（“超额配股权”），可在收盘后45天内行使，以购买最多额外246,000股普通股，在每种情况下仅用于覆盖此类证券的超额配售（如有）。超额配股权由代表全权酌情决定，用于额外股份。
（d）行使超额配股权。代表可在截止日期后45天内行使根据本协议第2（c）节授予的超额分配选择权。每股额外股份所需支付的购买价格应等于第2（a）节中的每股实盘股份价格。在行使超额配股权之前，包销商不承担任何购买任何额外股份的义务。特此授出的超额配股权可由代表向公司发出口头通知行使，该口头通知须经隔夜邮件或传真或其他电子传送以书面确认，载明将购买的额外股份数目以及额外股份交付及付款的日期及时间（“期权截止日期”），该日期不迟于该通知日期后五（5）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间，在代表律师的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输方式远程）。如有关额外股份的交付及付款并未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在就全部或任何部分额外股份行使超额配股权时，在符合本协议所载条款及条件的情况下，（i）公司有义务向包销商出售该通知中指明的额外股份数量，及（ii）包销商应购买额外股份总数的该部分。
（e）额外股份的交付和支付。额外股份的付款应在期权截止日期以联邦（当天）基金电汇的方式支付，同时向代表交付代表额外股份的证书（形式和实质内容均令代表满意）（或通过为承销商账户的DTC设施）。额外股份应在期权截止日期前至少两（2）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付额外股份，除非承销商投标支付适用的额外股份。期权交割日可以与交割日同时进行，但不得早于交割日；如该时间和日期与交割日同时进行，则“交割日”一词应指实盘股份和追加股份的交割时间和日期。
（f）承销折扣。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应就在本次发行中向投资者出售的任何发售证券向承销商支付百分之七点五（7.5%）的承销折扣。
（g）代表手令。公司特此同意在适用的截止日期和适用的期权截止日期向代表（和/或其指定人员）发行代表的认股权证，以购买该数量的普通股，占已发售证券总数的百分之六（6%）。代表代表认股权证的协议，其格式以本协议所附的附件 B格式（“代表认股权证协议”），可在自发售开始销售之日起六个月内的四年半期间内随时行使，并可不时全部或部分行使，初始行使价为每股普通股5.00美元，等于公司股份首次公开发行价格的百分之一百二十五（125%）。在代表的认股权证尚未到期期间，公司同意不合并、重组或采取任何将终止代表的认股权证的行动，而不首先对代表的认股权证作出充分规定。代表的认股权证协议及行使时可发行的认股权证股份。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，对自发售开始销售之日起的一百八十（180）天内转让代表的认股权证和认股权证股份有重大限制，并应在其接受后同意其不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，将导致此类证券在自发售开始之日起一百八十（180）天期间内的有效经济处置的看跌或看涨交易，向除（i）与发售有关的承销商或选定交易商，或（ii）代表或任何此类承销商或选定交易商的善意管理人员或合伙人以外的任何人销售；且仅限于任何此类受让方同意上述锁定限制的情况下。
（h）交付代表的手令。代表的认股权证应在截止日期和每个截止日期交付，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额发行。
第3条公司的契诺
本公司与包销商订立契约及协议如下：
（a）承销商对拟议修订和补充的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为法律不再要求与承销商或选定交易商的销售有关的日期（包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此类要求的情况下（“招股说明书交付期”）结束的期间内，在修订或补充登记声明或招股说明书之前，包括通过引用根据《交易法》提交的任何报告的方式并入的任何修订或补充，包括任何修订或补充，公司须向包销商提供每项该等建议修订或补充的副本以供覆核，而公司不得提交包销商合理反对的任何该等建议修订或补充。
（b）遵守证券法。在本协议日期后，在招股章程交付期内，公司应及时以书面通知承销商（i）收到证监会的任何评论或要求提供补充或补充资料，（ii）提交注册说明书的任何生效后修订或定价说明书或招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，以及（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或其生效后修订的效力，或任何命令或通知阻止或暂停使用注册声明、定价招股章程或招股章程，或任何程序以将所发售证券从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所除名、暂停或终止上市或报价的时间及日期，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除或将提交新的注册声明，并尽最大努力尽快宣布该等新注册声明生效。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和430A（如适用）的规定，包括关于根据规则及时提交文件的规定，并将确认公司根据该规则424（b）提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。
（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期间，在公司成为《交易法》规定的报告义务的范围内，公司将按照《交易法》规定的方式和期限向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有文件。
（d）对注册说明书、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如在招股章程交付期间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况（视情况而定）在其中作出这些陈述，而不是误导，或如有必要修订或补充披露包或招股章程，以便作出其中的陈述，根据作出该等声明的情况（视属何情况而定），并无误导，或如包销商认为有其他需要修订或补充注册说明书、披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册声明，以符合法律规定，包括与交付招股章程有关，公司同意（i）将任何该等事件或条件通知包销商（除非该等事件或条件先前已在招股章程交付期内由包销商提请公司注意）及（ii）迅速准备（受限于本协议第3（a）及第3（f）节）、向监察委员会提交文件（并尽最大努力对注册声明或任何新注册声明作出任何修订以宣布生效），并自费向包销商及交易商提供注册声明、披露包或招股章程的修订或补充，或任何新的注册声明，为作出经如此修订或补充的披露资料包或招股章程内的声明所必需，在作出这些声明的情况下（视情况而定），不会误导或使经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程将符合法律。
（e）许可的免费书面招股说明书。本公司声明其未作出，并同意，除非事先取得包销商的书面同意，否则不作出，任何与所发售证券有关的要约，如构成发行人自由编写招股说明书或否则构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向委员会提交或根据《证券法》第433条由公司保留；但须就本协议附表B所列的每份自由编写招股说明书，视为已给予包销商的事先书面同意。承销商同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。
（f）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司同意于招股章程交付期间免费向包销商提供包销商合理要求的各初步招股章程、招股章程及披露资料包及其任何修订及补充（包括以引用方式并入或视为并入其中的任何文件）的尽可能多的副本。
（g）收益用途。公司应按照披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售其出售的发售证券的所得款项净额。
（h）转让代理人。公司应聘请并维持所发售证券的注册服务商和转让代理，费用由其承担。
（i）内部控制。公司将维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本次发行完成后，内部控制将由董事会审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克的规则进行监督。
（j）交易所上市。普通股股份已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。公司在实质上遵守了纳斯达克颁布的规则和条例的规定，并且没有理由相信在可预见的未来将不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本协议日期或交割日或适用的期权交割日适用于公司的范围内；以及在符合本协议所载要求的所有豁免和例外情况下，在适用于公司的范围内）。在不限制前述一般性的情况下，并在符合上述资格条件的情况下：（i）公司董事会中须具备“独立性”（该术语在适用的法律、规则和法规中定义）的所有成员，包括但不限于董事会审计委员会、薪酬委员会和公司董事会提名与公司治理委员会各成员，符合该等法律、规则和法规规定的独立性条件，（ii）董事会审计委员会至少有一（1）名成员为“审计委员会财务专家”（该等术语在该等法律、规则及条例下定义），及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。公司须尽最大努力维持注册声明及有关认股权证股份注册的现行招股章程的有效性，直至（i）所有认股权证股份已根据该有效注册声明处置完毕，（ii）所有认股权证股份均在符合《证券法》第144条规则的所有适用条件的情况下出售，或（iii）所有认股权证股份根据规则144成为并继续符合出售资格，不受数量或出售方式限制，亦不要求公司遵守规则144（c）（1）项下的现行公开资料规定。在任何期间内，如公司未能维持有效的注册声明或与此有关的现行招股章程，而代表认股权证的持有人希望行使该认股权证，且持有人的大律师认为，规则144不能作为认股权证股份转售的登记豁免，公司应迅速提交登记声明，登记该认股权证股份的转售，并尽其合理的最大努力，使其在三十（30）天内由监察委员会宣布生效。
（k）未来向承销商提交的报告。在本协议日期后的一（1）年内，公司将向位于377 Oak Street，Lower Concourse，Garden City，NY 11530的代表提供（如果EDGAR上没有其他信息），注意：首席运营官Stephen Kiront：（i）在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和损益表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此发表的意见；（ii）在提交委托书后在切实可行范围内尽快提供每份委托书、10-K表格年度报告、使用8-K表格的季度财务报表或公司向委员会提交的其他报告的副本；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得，即普遍邮寄给其股份持有人。
（l）不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。
（m）现有锁定协议。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，公司与其证券持有人之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司的任何证券。公司将指示转让代理人在其中设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司证券设置停止转让限制。
（n）公司锁定。
（i）公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在生效日期后的一百八十（180）天内（“锁定期”），（i）发行、要约、质押、宣布出售意向、出售合同或出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交登记声明，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股股份或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，包括但不限于直接或间接的“在市场上”或持续的股权交易，无论上述（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股股份或此类其他证券以现金或其他方式解决，根据本协议向承销商提供的除外。公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。
（ii）本条例第3（n）（i）条所载的限制不适用于：（a）发售证券、基础股份，（b）根据任何公司股票发明计划、股息再投资计划或股票购买计划发行的任何普通股股份，或（ii）根据转换或交换可转换或可交换证券或行使公司发行的认股权证或期权（如适用），在每种情况下，截至适用时间并如注册声明、披露资料包或招股章程所述，（c）购买根据公司任何股份计划所授出的任何普通股股份及其他奖励的任何期权或依据雇员股份购买计划所发行的普通股股份（如适用），在每种情况下，如注册声明、披露资料包或招股章程所述，或（d）就与包括善意商业关系（包括合营、营销或分销安排）的非关联第三方的交易而发行的普通股股份或其他证券，合作协议或知识产权许可协议）或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；提供（x）根据（d）条发行的普通股的股份总数不得超过紧接根据本协议发行和出售发售证券后的已发行普通股股份总数的百分之五（5%），以及（y）在锁定期内根据（d）条发行或授予的任何该等普通股股份或其他证券的接收方应在本协议中以实质上的附件 A的形式订立协议。
（o）优先购买权。公司与代表同意，在截止日期起计十二（12）个月期间内，不论本协议项下所设想的聘用是否终止（因故终止除外，定义见下文），公司授予代表权利（前提是发售已完成），由代表自行决定担任唯一投资银行家、唯一簿记管理人、唯一配售代理和/或唯一顾问，关于此类融资或再融资；或（ii）决定使用承销商或配售代理通过股权发行或私募股权或债务证券的方式筹集资金，代表（或代表指定的任何关联公司）有权全权酌情担任此类融资的独家财务顾问、唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理（“优先购买权”）。优先购买权应受FINRA规则5110（g）（5）的约束，包括公司可能会因故终止该权利，这将意味着本协议代表的实质性违约。代表应在公司发出书面通知后十五（15）个工作日内将其行使优先购买权的意向通知公司。代表以任何此种身份行事的任何决定应载于单独的协议中，这些协议除其他事项外，将载有关于可能相互商定的类似规模和性质的交易的惯常费用的规定，以及对代表的赔偿，并应受一般市场条件的约束。如代表拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。代表提供的服务完全是为了公司的利益，并不是为了将任何权利授予非本协议一方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人），以对抗代表或其董事、高级职员、代理人和雇员。
（p）尾期。代表有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或筹资交易（“尾部融资”）向公司收取相当于公司证券的每个购买者所支付的总购买价格的7.5%的现金配售费，前提是该等融资或资本是由代表在参与期间（定义见下文）通过至少一次亲自或电话方式直接介绍给公司的投资者向公司提供的，倘该等尾部融资于委约期内的任何时间完成，或于委约期届满后十二（12）个月内完成，或公司与代表之间于2024年7月30日订立的经修订的特定委约函协议（“委约协议”）终止后十二（12）个月内完成。代表将在聘期结束时提供在聘期内向公司介绍的投资者名单，只有这些投资者才有资格获得本节规定的费用。「委聘期」指自2024年7月30日开始，至（i）2025年7月30日、（ii）发售完成日期或（iii）公司或代表根据其中条款终止委聘协议日期中最早结束的期间。根据FINRA规则5110（g）（5）（b），根据本条第3（r）款授予代表的权利应在公司因故终止本协议时终止，公司不负责支付本条第3（q）款规定的费用，除非在聘期内完成尾部融资。
（q）没有进一步的要求。公司无须取得或作出任何人（包括任何政府或监管机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记，以完成本协议所设想的交易，以及发行和出售所发售的证券，但已取得的、或在截止日期或之前作出的、且在截止日期或任何适用的期权截止日期或在截止日期或任何适用的期权截止日期将完全有效。根据任何外国司法管辖区的法律法规，完成本协议所设想的与发售、发行和出售所发售证券有关的交易，不需要任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院）的授权、同意、批准、许可、资格或命令，或向其备案或登记，但已获得或作出的除外。
第四节费用支出的支付。
本公司与代表订立契约并同意，本公司将支付或促使支付以下款项：（i）本公司大律师及会计师根据《证券法》登记发售证券及承销商证券的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及提交注册说明书、任何初步招股章程有关的所有其他开支，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作本协议、结账文件（包括其任何汇编）以及与发售证券和承销商证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据州证券法发售和销售的发售证券和承销商证券的资格有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就此类资格和与蓝天调查（如有）有关的合理费用和支出；（iv）与发售证券在纳斯达克上市有关的所有费用和支出；（v）与FINRA对发售证券和承销商证券的销售条款进行的任何必要审查有关的备案费用以及承销商的法律顾问的合理费用和支出；前提是，向承销商提供法律顾问的合理费用和支出；（vi）准备股票证书的成本，如适用；（vii）任何转让代理或注册商的成本及收费；（viii）公司就与发售证券营销有关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准而聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用及开支，本公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费（如有）；及（ix）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无具体规定。
公司还同意向代表支付发行总收益的百分之一（1.0%）的非问责费用津贴。
公司还将向代表偿还最多20万美元的自付费用，包括但不限于：（i）对公司主要股东、董事和高级职员的背景调查；（ii）所有尽职调查费用；以及（iii）法律顾问费。公司已向代表支付了150,000美元的预付款，用于支付其预期的自付费用；任何预付款将退还给公司，前提是根据FINRA规则5110（g）（4）（a），代表的自付费用未实际发生。据了解并同意，公司应负责代表的外部法律顾问法律费用、任何尽职调查费用以及与发售有关的任何其他应负责任的自付费用和开支，无论发售是否完成，在没有结束的情况下，最高不超过50,000美元。
第五节承销商义务的条件。
承销商在截止日期或适用的期权截止日期购买本协议规定的已发售证券的义务，须以（i）本协议第1节所载公司截至本协议日期及截止日期或适用的期权截止日期的陈述和保证的准确性为准，犹如当时作出的一样；（ii）公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；（iii）FINRA没有对注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额提出异议；（iv）以下每个附加条件：
（a）会计师慰问信。在本报告所述日期，代表应已收到会计师就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表和招股说明书中所载的某些财务信息发出的一封日期为本报告所述日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的通常包含在会计师给代表的“安慰函”中的报表和信息。
（b）注册声明的有效性；遵守注册规定；无停止令。在本协议执行后至截止日及各期权截止日（如适用）并包括在内的期间内：
（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已提交载有该第430A条规定的信息的注册声明的生效后修订，且该生效后修订已生效；和
（ii）暂停注册声明效力的停止令，或注册声明的任何生效后修订，均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。
（c）无重大不利变化。自本协议日期起至并包括截止日期和/或每个期权截止日期（如适用）的期间内，代表的合理判断不应发生任何重大不利变化。
（d）CFO证书。在截止日期及每个期权截止日期（如适用），代表应已收到由公司的首席财务官代表公司就注册报表、披露包和招股说明书中所载的某些财务数据签立的日期为该日期的书面证书，就此类信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令代表合理满意。
（e）军官证书。于截止日期及每个期权截止日期（如适用），代表应已收到一份由公司首席执行官及首席财务官签立、日期为该日期的书面证书，大意为该证书的签字人已审阅注册声明、披露资料包及招股章程及其任何修订或补充、各发行人免费书面招股章程及本协议，大意为：
（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及在适用的每个期权截止日期作出的，而公司已遵守所有协议，并已满足其在该截止日期或期权截止日期（如适用）或之前须履行或达成的所有条件；
（ii）美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，且并无为此目的提起或待决的程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出具有停止或暂停分销所发售证券或公司任何其他证券的效果的命令，亦无为此目的提起或待决的程序，或，据公司所知，由美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所考虑；及
（iii）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务（将该等债务转换为公司普通股的情况除外）；（e）任何宣布的股息或任何种类的分派，以公司普通股支付或作出；或（f）公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受的具有重大不利影响的任何损失或损害（无论是否投保）。
（f）秘书证明书。于截止日及每个期权截止日（如适用），代表须已收到由公司秘书或公司首席财务官签署、日期为截止日或期权截止日（如适用）的公司证明书，证明：（i）该等条款所附的公司经修订及重述的公司章程及附例均属真实完整、未经修改，并具有充分的效力；（ii）该等证书所附的各附属公司的组成及组织文件均属真实完整，未予修改，且具有充分的效力及效力；（iii）该等证书所附的有关发售的董事会决议具有充分的效力及效力，且未获修改；及（iv）公司及各附属公司的良好信誉（在不适用良好信誉概念的司法管辖区除外）。该证明所指的文件应附于该证明。
（g）放下慰问信。在截止日期和每个期权截止日期（如适用），代表应已从会计师收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其根据第5（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期或适用的期权截止日期前两（2）个工作日。
（h）公司若干证券持有人的锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供公司高级职员、董事、持有普通股百分之五（5%）或以上的证券持有人或可转换为本协议附表D所列普通股股份或可行使普通股股份的证券的基本上以本协议附件 A形式的协议。
（i）交易所上市。截止交割日和适用的期权截止交割日将交割的发售证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。
（j）公司法律顾问意见。在截止日期和适用的期权截止日期，代表应收到：
（i）VCL Law LLP、美国证券和纽约大律师于该日期向代表提出的对公司有利的意见，包括一份否定保证函，其形式和实质内容均令代表合理满意；
（ii）公司的中国大律师AllBright Law Offices在形式和实质上合理地令代表满意的有利意见；
（iii）公司的台湾法律顾问Wiseteam Law Firm在形式和实质上合理地令代表满意的赞成意见；及
（iv）Fennemore Craig，P.C.，Nevada大律师对公司的有利意见，其形式和实质合理地令代表满意。
承销商应依赖（i）公司的内华达州法律顾问Fennemore Craig，P.C.作为注册声明的附件 5.1提交的意见，以确定所发售证券的适当纳入、有效性以及协议的适当授权、执行和交付，（ii）公司的美国证券和纽约法律顾问VCL Law LLP作为注册声明的附件 5.2提交的关于承销商证券的有效性，（iii）公司的中国法律顾问AllBright Law Offices作为注册声明的附件 8.1提交的意见，以及（iv）公司的台湾法律顾问Wiseteam Law Firm，作为注册声明的附件 8.2提交。
（k）补充文件。在截止日期或适用的期权截止日期或之前，代表和代表的律师应已收到他们为使其能够按照本文所设想的方式传递所发售证券的发行和销售，或为证明本文所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。
如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止，或任何一方对任何其他一方无须承担终止责任的适用期权截止日期，但第4条（关于自付费用的偿还责任，代表实际发生的善意开支）和第7条（关于赔偿和分担义务）在任何时候均应有效，并应在终止后继续有效。
第6节本协议的生效。
本协议在（i）本协议各方执行本协议和（ii）委员会向公司通知（包括通过委员会审查人口头通知的方式）《证券法》规定的登记声明的有效性后，方可生效。
第7节赔偿。
（a）公司的赔偿。公司应对承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员和代理人以及控制《交易法》《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的此类承销商的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害（统称为“承销商受赔方，及每名“包销商获弥偿方”）因（i）登记声明所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述而产生的任何损失、索赔、罚款（可由任何政府机构，包括如适用，可由中国证监会施加）、损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是在公司事先书面同意的情况下达成的，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条规则在生效时和随后任何时间被视为登记声明一部分的信息，或产生于或基于登记声明中的遗漏，或据称未在其中说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；或（ii）招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其任何修订或补充，或在与发售有关的任何其他资料中，或因或指称的遗漏而产生或基于该遗漏而根据作出该等陈述时所处的情况而在其中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，并须补偿该包销商获弥偿方因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、罚款、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、罚款、损害、开支或责任产生于或基于任何初步招股章程、任何注册声明或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人免费撰写招股章程或依赖并符合承销商信息而作出的与发售有关的任何其他资料中的不真实陈述或遗漏，则公司概不承担责任。根据本条第7（a）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是对任何赔偿责任的补充，而包销商原本可能拥有这些赔偿责任，但不应将法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救办法限制在每一包销商受赔方。
（b）承保人的赔偿。承销商应对公司及公司关联机构及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）（统称“公司受赔偿方”，各自为“公司受赔偿方”）的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在事先获得承销商书面同意的情况下达成的）因（i）任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法条例》第433（d）条、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件提交或要求提交的任何“发行人信息”中包含的任何重大事实的不真实陈述，或（ii）在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中未说明，根据《证券法条例》第433（d）条、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，根据作出这些声明的情况，提交或要求提交的任何“发行人信息”，其中要求说明或作出这些声明所必需的重要事实，而不是误导，但在每种情况下，仅在不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息的情况下作出的，并应向公司补偿该方在调查或准备抗辩或就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼相关的抗辩或作为第三方证人出庭方面合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用和开支已产生。尽管有本条第7（b）款的规定，在任何情况下，承保人根据本条第7（b）款作出的任何赔偿，均不得超过承保人就发售而获得的折扣总额。根据本条第7（b）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是任何赔偿责任的补充，而公司原本可能拥有这些赔偿责任，但不应将法律上或权益上可能提供的任何权利或补救措施限制在每一公司受赔偿方。
（c）程序。获弥偿一方根据本条第7条收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向赔偿一方提出有关索赔，则获弥偿一方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该赔偿一方；但如未能通知该赔偿一方，则不得解除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大不利损害；而且，此外，但未通知赔偿一方并不解除其对受赔偿一方可能须承担的除本第7条规定以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师（该律师除非获获受弥偿方书面同意，否则不得为获弥偿方的律师）共同承担该等诉讼的抗辩责任的范围内。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该诉讼的抗辩的通知后，除本条另有规定外，获弥偿方无须根据第7（a）或7（b）条（视情况而定）就获弥偿方其后就该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）向获弥偿方承担法律责任；但条件是，任何获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）该大律师的聘用已获公司根据第7（a）条提出的弥偿要求以书面特别授权，（ii）该获弥偿方须已获其大律师告知，可能有一项或多项可供其使用的法律抗辩与弥偿方可用的法律抗辩不同或有所补充，或（iii）该弥偿方未能就该诉讼承担抗辩，并在诉讼开始通知发出后的合理期间内聘用获弥偿方合理满意的大律师，或该弥偿方在承担抗辩后未勤勉抗辩该诉讼，在此情况下，如该受偿方书面通知受偿方其选择聘请单独的律师，费用由受偿方承担，则受偿方无权代表该受偿方承担该诉讼的抗辩（或在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下继续抗辩），且受偿方应承担该受偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律费用或其他费用；但前提是，赔偿方不得就任何一项该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一司法管辖区内产生的独立但实质上相似或相关的诉讼，对任何该等获赔方（除任何本地大律师外）在任何时间的多于一间独立律师行的合理费用及开支承担法律责任，如根据本条第7款获弥偿方为包销商获弥偿方，则由包销商以书面指定哪家商号，如根据本条第7款获弥偿方为公司获弥偿方，则由公司以书面指定哪家商号。除第7（c）条另有规定外，赔偿一方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于（x）向获赔偿一方提供的律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩，或作为第三方证人出庭或与任何诉讼、调查、法律程序或申索有关或以其他方式招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何赔偿方未经获赔偿方事先书面同意，不得就任何可根据本条寻求赔偿或分担的待决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意作出判决，除非该和解， 妥协或同意（i）包括无条件解除每一受偿方在形式和实质上合理上令该受偿方满意的由该诉讼或索赔引起的所有责任；（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受偿方或代表任何受偿方行事的声明。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而达成的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担清偿责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意已被无理拒绝或延迟，或在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如受弥偿方在任何时候均已要求受弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿请求后超过四十五（45）天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的本协议所设想的性质的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
（d）贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使根据第7（a）条或第7（b）条规定的受赔偿方免受损害，则每一赔偿方须就该受赔偿方因该损失、索赔、损害、费用或赔偿责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）而招致的已付、应付或以其他方式招致的款额，以代替对该受赔偿方作出赔偿，（i）按适当的比例，以反映弥偿一方或多于一方及获弥偿招架一方或多于一方从发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第7（d）条第（i）款所提供的分配，按适当比例，不仅反映本条第7（d）条第（i）款所指的相对利益，而且反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方在导致该等损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）的陈述、不作为、作为或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。公司一方面与另一方承销商就该发行所获得的相对利益应被视为与投资者按本协议设想购买的发行所得款项总额（扣除费用前）的比例相同，由公司承担承销商就该发行所获得的总承销折扣，在每种情况下如招股说明书封面表格所列。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏的机会、作为或不作为；但协议各方同意，承销商提供给公司以供在任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书中使用，或在其任何修订或补充中使用的书面信息仅由承销商的信息组成。本公司和承销商同意，如果根据本条第7（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。就本条第7（d）款而言，受弥偿方因上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致或以其他方式招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7（d）款的规定，承销商不得被要求提供超出该承销商就发售而收到的现金折扣总额减去该承销商因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
第8节本协议的终止。
在截止日期前，不论是在证监会通知公司《证券法》下登记声明的有效性之前或之后，如果在任何时候（i）公司的任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制；（ii）任何美国联邦当局已宣布全面暂停银行业务；（iii）国家或国际敌对行动或任何危机或灾难的爆发或升级，或美国或国际金融市场发生任何变化，承销商可向公司发出书面通知终止本协议，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的实质性变化或发展，经包销商合理判断，该变化或发展是重大和不利的，使按招股章程所述方式和条款推销所发售的证券或包销商的证券或强制执行证券销售合同变得不可行；（iv）如公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而不论该等损失是否应投保，代表认为，将使进行发售证券的交付变得不可取，（v）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，（vi）如果代表在本协议日期之后已知悉公司的条件或前景发生此类重大不利变化，或代表合理判断的一般市场条件发生此类不利重大变化将使进行发售变得不可行，出售和/或交付发售证券或强制执行承销商就出售发售证券订立的合同，或（vii）对发售的监管批准（包括但不限于纳斯达克批准）被拒绝、附加条件或修改，因此使代表无法进行发售、出售和/或交付发售证券或强制执行出售发售证券的合同。根据本条第8款作出的任何终止，（a）公司对任何包销商均不承担任何责任，但在包销商提出要求的情况下，公司有义务仅向代表偿还FINRA规则5110允许的代表在此方面实际发生的那些自付费用（包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用），减去公司先前支付的任何金额；但所有这些费用的总额不得超过200000美元，除本协议第4节另有规定外，（b）公司的承保人，或（c）合同的任何一方对任何其他一方，但第4节（关于补偿自付费用、代表实际发生的善意费用）和第7节（关于赔偿和分摊义务）的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。
第九节无咨询或受托责任。
公司在此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方都不打算让包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或与包销商在本协议日期之前或之后为促进发售而可能进行或已经进行的任何活动有关的任何其他人的受托人行事或负责。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司在此进一步确认其理解，没有任何承销商就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（包括但不限于与所发售证券的定价有关的任何谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已就本协议和发售在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认，承销商可能在发售成功中拥有不限于向公众公开的价格与承销商就所发售证券向公司支付的购买价格之间的差额的财务利益，即承销商的证券，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外的财务利益。
第10节申述和赔偿以维持交付。
本公司、其高级人员和包销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论由或代表包销商或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）进行的任何调查，并将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。
第11节税收。
（a）如果公司根据本协议应付的任何款项在承销商或代表（各自为“应税实体”）手中须缴税，或在计算该应税实体的应税收入（不包括根据本协议应付的承销佣金净所得税）时作为收据被计入，公司应支付额外的金额，以确保应税实体应得到其在没有此种税款的情况下本应拥有的金额。
（b）公司根据本协议应支付的所有款项应免费且清除且不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣，在这种情况下，公司应支付额外金额，导致每个应税实体收到如果没有扣除或预扣本应收到的全部金额。
（c）应支付给应税实体的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税款。如公司有义务就根据本协议应支付给应税实体的任何金额支付增值税或类似税款，则公司除根据本协议应支付的金额外，还应支付与任何适用的增值税或类似税款相等的金额。
（d）在不损害上述一般性的原则下，如任何相关外国政府当局要求某应课税实体缴付香港、中国或台湾政府或其任何行政分支机构或税务机关或其中所征收的任何税款（“外国税款”），则公司将向该应课税实体额外支付一笔款项，以便该应课税实体收到本协议约定支付给该应课税实体的全部款项，并将在该应课税实体提出要求时进一步，使用商业上合理的努力提供此类协助，因为此类应税实体可能合理地请求协助此类应税实体履行其在此类外国税收方面的义务，包括根据此类应税实体可能合理要求的基础和条款进行备案和提交，迅速向此类应税实体提供从任何香港政府当局收到的通知，并在收到此类应税实体的资金的情况下，通过代表此类应税实体向相关外国政府当局支付此类资金以结算此类外国税收。如果公司必须向相关税务机关缴纳任何此类外国税款，公司应向该应税实体转发正式收据或税务机关签发的正式收据副本或证明此类支付的其他文件。
第12节通知。
本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达或通过电子邮件发送给双方：
致承销商：
工艺资本管理有限责任公司
橡树街377号，下层大厅
Garden City，NY 11530
Attn：Stephen Kiront，COO
邮箱：skiront@craftCM.com
附一份（不构成通知）通知：
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3楼
纽约，NY 10017
Attn：William S. Rosenstadt，esq.；Mengyi“Jason”Ye，esq。
邮箱：wsr @ orllp.legal；jye @ orllp.legal
致公司：
永康区晓东路689-85号
台湾台南
电话：886-6-3121716
ATTN：路义
邮箱：stanley.lu@advbiomedicine.com
附一份（不构成通知）通知：
VCL Law LLP
1945年老绞刑道
套房260
维也纳，VA22182
Attn：Fang Liu，esq。
邮箱：fliu@vcllegal.com
本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。
第13节继任者。
本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第7条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应仅因购买而包括任何已发售证券的购买者。
第14节部分不可执行性。
本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。
第15节管辖法律规定。
本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不使其法律冲突原则生效。
第16条同意管辖。
因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序（每一项，“相关程序”）不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院启动、起诉或继续进行，这些法院（统称“特定法院”）对任何相关程序的裁决具有管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权和与之相关的亲自送达程序。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院为任何相关诉讼奠定场地的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼已在不方便的法院提起诉讼进行抗辩或主张。
第十七节总则。
本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有与发售有关的书面或口头及所有同期口头协议、谅解及谈判，但公司与代表于2024年7月30日签署的委聘书中与发售无关的特定条款除外，每项条款在委聘书期限内仍完全有效。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。
本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第7条的赔偿和分担条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，根据各方调查公司、其事务和业务的能力，以确保在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及对其的任何修订和补充）中进行了充分披露，本协议第7节的规定公平地分配了风险。
本协议所载或依据本协议作出的公司及包销商各自的弥偿、分担协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）由包销商、包销商的高级人员或雇员、任何控制任何包销商的人、公司、公司的高级人员或雇员或任何控制公司的人或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，均继续有效，（ii）接受发售证券并按特此设想为其付款及（iii）终止本协议。
除另有规定外，本协议过去和现在完全是为了公司、包销商、包销商的高级管理人员和雇员、此处提及的任何控制人、公司董事和签署登记声明的公司高级管理人员及其各自的继任者和受让人的利益而订立，并对其具有约束力，所有这些都在本协议规定的范围内，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。“承继人和受让人”一词不应包括仅因购买而从承销商处购买任何已发售证券的人。
【签名页如下】
如前述内容符合贵方对本协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。
签名：
/s/路义
姓名：
路义
职位：
首席执行官
前述协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。
为自己和代表几个
附表A所列承销商
签名：
/s/Stephen Kiront
姓名：
斯蒂芬·基隆
职位：
首席运营官
附表a
承销商
实盘股数
工艺资本管理有限责任公司
1,640,000
合计
1,640,000
附表b
发行人自由撰写招股说明书（es）
1.Free Writing Prospectus，日期为2025年2月18日，链接如下：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1941029/000157587225000155/vc066_fwp.htm
附表C
定价信息
实盘股数：1,640，000股
每股实盘股份公开发行价格：4.00美元
每股公司股份的承销折扣：0.30美元
公司每股收益（费用前）：3.70美元
附表D
锁定方
姓名
锁定期
路义，博士。
六（6）个月
Hung To Pau，Ph.D。
六（6）个月
Mingze Yin
六（6）个月
Steven I-Fang Cheng，Ph.D。
六（6）个月
张婧
六（6）个月
畅易基
六（6）个月
Mingyue Cai
六（6）个月
Advance On Ventures Limited
六（6）个月
Yimin Jin*
六（6）个月
小元罗
六（6）个月
南镇深*
六（6）个月
*
除1,875，000股普通股由出售股东实益拥有外，其中包括1,755，000股普通股的Yimin Jin和120,000股普通股的南振神。
附表e
子公司
子公司名称
法团的司法管辖权或
Advanced Biomed Inc.（台湾）
台湾
Advanced Biomed（HK）Limited
香港
上海斯格赛尔生物科技有限公司
中华人民共和国
附表f
书面测试沃特世通讯
无
展品A
锁定协议的形式
_______________, 2025
工艺资本管理有限责任公司
377 Oak St，Lower Concourse
纽约花园城11530
Re：Advanced Biomed Inc. —首次公开发行
女士们先生们：
以下签署人（“以下签署人”），为高级职员、董事和/或普通股持有人，面值0.00 1美元，或获得Advanced Biomed Inc.（“公司”）普通股股份（此类权利，连同普通股股份，统称“股份”）的权利，了解您是若干承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”），在承销商与公司之间订立或将订立的承销协议（“承销协议”）的附表A中指定或将指定，规定根据登记声明发行公司证券。此处未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。
考虑到包销商同意订立包销协议及进行公司证券的发售，以及就其他良好及有价值的代价（特此确认收到），签署人兹同意，为公司、代表及其他包销商的利益，未经代表事先书面同意，签署人将不会在自本锁定协议日期开始并持续至生效日期后一百八十（180）天的期间内（“锁定期”），除非本文另有规定，直接或间接（a）要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，涉及、质押、设押、转让、借入或以其他方式处置（定义见下文）任何相关证券或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何相关证券的任何“看涨等价头寸”（在每种情况下均属于1934年《证券交易法》第16条的含义，经修订（《交易法》），以及据此颁布的规则和条例）有关任何相关证券或以其他方式订立任何互换、衍生工具或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论该交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图。
本文所使用的术语“相关证券”或“相关证券”是指公司或任何其他实体的任何股份、购买股份的任何认股权证或任何其他可转换为、可行使或可交换的股份或公司的任何其他股权证券，在每种情况下均由以下签署人在发售结束之日实益拥有或以其他方式拥有，或由以下签署人在锁定期内获得。为免生疑问，“相关证券”不得在登记声明中包括由以下签署人登记为转售（如有）的此类股份。
前述段落中的限制不适用于（a）以下签署人根据公司的任何股份激励或奖励计划或股份购买计划购买股份或其他股权奖励的任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和支付税款义务）、归属或结算（如适用）；但以下签署人在此类行使、转换或交换时收到的任何股份将受锁定期的约束，（b）根据《交易法》第10b5-1条为股份转让设立交易计划（如“交易计划”）；但（i）交易计划不得规定或允许在锁定期内进行任何股份转让、出售或其他处置，以及（ii）交易计划将不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案，（c）发售结束后在公开市场交易中获得的任何股份转让，如果转让不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，并且不是自愿提交的，（d）就以下签署人终止与公司的雇佣关系或根据公司有权购回该等股份的任何合约安排而将以下签署人的股份或任何其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让予公司；但在以下签署人停止向公司提供服务之日后的四十五（45）天内，不得要求或不得自愿由任何一方根据《交易法》提交备案，而在该四十五（45第 ）日，如要求下列签署人根据《交易法》提交任何备案以报告锁定期内普通股实益所有权的减少，则下列签署人应在其脚注中明确指出，此类备案和与此相关的实益所有权的减少与以下签署人的雇佣关系终止有关，且不得就此类转让自愿发布其他公告（锁定期届满后以表格5提交的除外），（e）将公司任何未偿还证券转换为股份；但在该等转换时收到的任何该等股份须受本锁定协议所载有关证券的转让限制，或（f）根据公司证券的善意第三方要约收购、合并、合并或经公司董事会批准的其他类似交易而将股份或任何其他可转换为或可行使或可交换为股份的证券的转让，向涉及控制权变更（定义见下文）的所有普通股持有人作出；但受本锁定协议约束的所有以下签署人的相关证券仍应受本文所述限制的约束。就本锁定协议而言，“控制权变更”是指在一项交易或一系列相关交易中的任何善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或关联人组成为公司（或任何存续实体）有表决权证券总投票权50%或以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。
此外，签署人进一步同意，除登记声明或表格S-8上的任何登记声明外，在锁定期内，未经代表事先书面同意，签署人将不会：（a）向委员会提交或参与提交任何登记声明，或传阅或参与传阅任何初步或最终招股章程或其他披露文件，在每种情况下，就以下签署人实益拥有的任何相关证券的任何拟议要约或出售，或（b）行使以下签署人可能需要向监察委员会登记的任何权利，以建议要约人出售由以下签署人实益拥有的任何相关证券。
为促进下列签署人在本协议项下的义务，以下签署人特此授权公司在锁定期内促使相关证券的转让代理人拒绝转让，并在股东名册和与相关证券有关的任何其他记录上注明停止转让限制，而以下签署人是相关证券的记录所有人，其转让将违反本锁定协议。就以下签署人为实益拥有人而非记录拥有人的任何相关证券而言，以下签署人同意，在锁定期内，将尽最大努力促使记录拥有人授权公司促使相关转让代理人拒绝转让，并在股东名册或与该等相关证券有关的任何其他记录上注明停止转让限制，前提是该转让将违反本锁定协议。
尽管有前述规定或本协议所载的任何相反规定，下列签署人仍可转让下列签署人的有关证券：
（二）
向下列签署人的任何直系亲属，或为下列签署人的直接或间接利益而设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他通常用于遗产规划目的的法律实体，或为下列签署人的直系亲属的成员或成员；
（三）
如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（1）向另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体提供直接或间接关联（定义见经修订的1933年《证券法》第405条），（2）向合伙人、有限责任公司成员、以下签署人的股东或股东或在以下签署人中拥有类似股权的持有人，或（3）与出售有关，合并或转移以下签署人的全部或几乎全部资产或以下签署人的任何其他控制权变更，而不是为了避免本锁定协议施加的限制而进行；
（四）
下列签署人为信托的，向该信托的受托人或受益人或该信托的受益人的遗产；
（六）
通过法律实施，例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关；
（vii）根据包销协议所准许；或
（八）
公司根据“净额”或“无现金”行权或结算特征扣留股份或将股份交还给公司，以支付根据公司股权激励计划或股份购买计划发行的证券行权所需的税款或与其相关的对价；
但就第（i）-（vi）条而言，（a）此类转让不应涉及价值处置，（b）受让方与承销商和公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及（c）此类转让将不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案。
就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。
签署人同意，在自本协议日期起至锁定期届满后15天（含）期间从事任何受本锁定协议条款约束的交易或采取任何其他行动（为免生疑问，不包括与本协议允许的转让有关的任何交易或其他行动）之前，签署人将就此向公司发出通知，除非其已收到公司关于锁定期已届满的书面确认，否则将不会完成任何该等交易或采取任何该等行动。
签署人同意，上述限制应同样适用于签署人可能在发售中购买的任何发行人定向或“朋友和家人”普通股。如下列签署人是公司的高级人员或董事，（i）代表须在与股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三（3）个工作日前，将即将解除或放弃的主要形式附件通知公司，代表将通知公司即将解除或放弃，及（ii）公司须于有关发布或豁免生效日期至少两（2）个营业日前，透过主要新闻服务以本协议实质上为附件 B形式发布新闻稿，宣布有关即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布之日起两（2）个工作日后生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价转让，且（b）受让方已书面同意受本锁定协议中所述相同条款的约束，但该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。
下列签署人，不论是否参与发售，均明白包销商正订立包销协议并依据本锁定协议进行发售。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权，并且本锁定协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），并构成下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，以下签署人将签署承销商认为与本协议的执行有关的任何额外文件。下列签署人的任何义务自本锁定协议之日起对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。
本锁定协议应在承销协议执行前交付给代表，并应在（1）代表一方或公司另一方以书面通知另一方，他们已确定不继续进行发售，（2）在出售普通股前终止承销协议，（3）撤回登记声明，或（4）在出售普通股前终止发售时，最早发生（如有）时自动终止。
本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。因本锁定协议或在此设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序（每一项，“相关程序”）不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院启动、起诉或继续进行，这些法院（统称“特定法院”）对任何相关程序的裁决具有管辖权，及以下签署人在此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权及与此有关的亲自送达法律程序。下列签署人在此不可撤销地放弃对任何相关程序在指定法院的设置地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院申辩或主张在任何指定法院提起的任何相关程序已在不方便的法院提起。
以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本锁定协议的签字副本，作为本协议正本的交付生效。
[签名页如下]
非常真正属于你，
签名：
Name（printed）：
标题（如适用）：
实体（如适用）：
展品A
放弃锁定的形式
, 2025
[ Name and Address of
官员或董事
要求豁免】
尊敬的先生/女士[姓名]：
本函现就Advanced Biomed Inc.（“公司”）发行[ ● ]股普通股、以及贵公司就该发行签立的日期为2025年的锁定协议（“锁定协议”）以及贵公司就[ ● ]股普通股（“股份”）提出的日期为20 [ ● ]的[放弃] [解除]请求送达贵公司。此处使用但未另行定义的大写术语具有锁定协议中赋予此类术语的含义。
下列签署人在此同意[豁免] [解除]锁定协议所载的转让限制，但仅限于有关股份，有效，20 [ ● ]；但条件是，该[豁免] [解除]须以公司于该[豁免] [解除]生效至少两个营业日前透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将进行的[豁免] [解除]为条件。本函将作为对公司的即将[豁免] [解除]的通知。
除特此明确[豁免] [解除]外，锁定协议保持完全有效。
非常真正属于你，
分别代表自己及包销协议附表A所指的若干包销商行事
工艺资本管理有限责任公司
CC：Advanced Biomed Inc。
展品b
新闻稿的形式
Advanced Biomed Inc。
[●], 202[●]
Advanced Biomed Inc.（“公司”）今天宣布，CRAFT CAPITAL MANAGEMENT LLC作为公司最近发售[ ● ]公司普通股的承销商代表，正在[放弃] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的[ ● ]普通股的锁定限制。[豁免] [解除]将于[ ● ]、20 [ ● ]生效，证券可于该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区提供或出售证券，并且此类证券不得在未根据经修订的1933年《证券法》进行登记或豁免登记的情况下在美国提供或出售。
展品b
代表手令的形式
如所附。