美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月23日
Altitude Acquisition Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
佐治亚州亚特兰大30346
（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：1（800）950-2950
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
终止与Picard的业务合并协议
如先前披露，于2023年4月23日，特拉华州公司（“公司”）Altitude Acquisition Corp.与公司、特拉华州公司Altitude Merger Sub I，Inc.及公司的直接全资附属公司、特拉华州有限责任公司Altitude Merger Sub II，LLC及公司的直接全资附属公司、特拉华州公司Picard Medical，Inc.（“Picard”）及Hunniwell Picard I，LLC订立业务合并协议（“Picard业务合并协议”），仅以其作为Picard证券持有人的代表、代理人和事实上的律师的身份。
2024年2月23日，根据Picard业务合并协议第10.1（c）节，Picard业务合并协议各方订立相互终止及解除协议（“终止协议”），以终止Picard业务合并协议（“终止”）。终止协议还规定，各方之间关于Picard业务合并协议的相互协议在终止的同时自动终止，包括但不限于Picard、公司和公司的发起人订立的支持协议（“发起人支持协议”）以及Picard、公司和某些Picard股东订立的支持协议（“Picard支持协议”）。终止协议还规定，当事人及其关联公司之间可以相互解除索赔，但欺诈和故意违约的索赔除外。任何一方均无须因订立终止协议的共同决定而支付终止费。
上述对终止协议的描述并不完整，而是通过参考终止协议的文本对其整体进行限定，该协议的副本作为表格8-K上的本当前报告（“当前报告”）的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
与Vesicor订立业务合并协议
于2024年2月29日，公司、Altitude Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司和Altitude的直接全资子公司（“Merger Sub”）与Vesicor Therapeutics，Inc.（一家加利福尼亚州公司）（“Vesicor”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。业务合并协议规定（其中包括）根据其中所载条款及条件，Merger Sub将与Vesicor合并（“合并”），而Vesicor作为公司的全资附属公司（“存续公司”）存续。在合并完成后（“完成”），预计公司将更名为“Vesicor Therapeutics，Inc.”，在此简称为“New Vesicor”。收盘实际发生的日期，以下简称“收盘日期”。
Vesicor是一家早期生物制药公司，专注于开发基于微囊泡的疗法。
交割预计将在收到公司股东和Vesicor的必要批准、所需的监管批准、就合并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格上的注册声明（“注册声明”）的有效性以及业务合并协议中规定的其他条件的满足之后发生。
对价及Structure
Vesicor证券持有人在紧接生效时间之前持有的每股面值0.00 1美元的Vesicor普通股（“Vesicor普通股”）应自动注销，并转换为按比例获得新Vesicor普通股若干股份的权利，每股面值0.00 1美元（“新Vesicor普通股”）等于（i）（a）70,000，000美元加上（b）期末现金（定义见业务合并协议）减去（c）期末债务（定义见业务合并协议），（ii）除以10.00美元。Vesicor在合并前尚未行使和未行使的每一份认股权证，无论当时是否可行使，都将由New Vesicor承担，并将被转换为收购New Vesicor普通股股份的认股权证，并将受制于紧接合并前适用于Vesicor认股权证的相同条款和条件。
申述、保证及契诺
业务合并协议各方已同意此类交易的惯常陈述和保证。此外，业务合并协议的订约方同意就这类交易受若干习惯契诺的约束，其中包括（其中包括）有关Vesicor、公司及其各自附属公司在执行业务合并协议至交割期间的行为的契诺。各方根据业务合并协议作出的陈述、保证及契诺将不会在交割后继续有效。业务合并协议各方已同意尽其合理的最大努力促使所有必要的行动和事情完成并迅速实施合并。
根据合并协议，Vesicor和公司将通过商业上合理的努力，为交割（“交割发售”）物色额外融资来源并就相关认购、融资和类似协议进行谈判。公司还将尽最大努力获得股东批准，以修订其公司注册证书，将公司完成初始业务合并的时间期限延长至公司与Altitude共同商定的日期。
关闭的条件
根据业务合并协议，各方完成合并的义务取决于各方的某些惯例成交条件是否得到满足或放弃，包括但不限于：（i）通过公司股东的必要投票（“公司股东批准”）和Vesicor的股东（“Vesicor股东批准”）批准和通过业务合并协议以及由此设想的交易；（ii）收到适用的政府、监管或行政当局的同意或批准以及根据HSR法案的每个适用的等待期或同意或批准应已到期，被终止或获得；（iii）没有任何政府机构、机构、当局、法院、仲裁员或任何公共、私营或行业监管机构（无论是国际、国家、外国、联邦、州或地方）提起的任何法律诉讼、诉讼、索赔或类似的听证或程序。以禁止或以其他方式限制交易的完成；（iv）Vesicor应已在所有重大方面履行或遵守其在截止日期或之前要求履行或遵守的所有义务；（v）公司应已在所有重大方面履行或遵守，其在截止日期或之前须履行或遵守的所有义务；（vi）公司、Merger Sub和Vesicor分别的陈述和保证以及契诺和协议的履行的准确性，但须符合惯常的重要性资格；（vii）不存在对Vesicor的重大不利影响；（viii）公司就合并向纳斯达克股票市场有限责任公司、NYSE American或其他商定的国家证券交易所（“证券交易所”）提出的首次上市申请已获得有条件批准，并在紧接生效时间后，公司已满足联交所任何适用的首次及持续上市要求，新Vesicor普通股已获准于联交所上市；（x）注册权协议及锁定协议的执行；（xI）公司圆满完成对Vesicor的尽职调查；（xii）双方在协议执行日期后30天内交付披露时间表；以及（xiii）双方在交割前获得足够的融资以支付交易费用并履行Altitude的其他义务。
终止
业务合并协议可在交割前的任何时间在某些情况下终止，包括但不限于：（i）由公司或Vesicor，如果交割未在2024年10月1日之前发生，如果SEC未在2024年10月1日或之前宣布注册声明生效，则该日期应自动延长至2024年12月11日，但前提是寻求终止的一方没有重大违约；（ii）由公司或Vesicor，如果适用的政府，监管或行政当局已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力的最终且不可上诉的命令；（iii）由公司或Vesicor，在任何适用法律生效使完成合并为非法的情况下；（iv）由公司或Vesicor，如果另一方已违反业务合并协议中所载的其各自的任何陈述、保证、协议或其各自的契诺，则该等失败或违反将使完成的某些先决条件无法得到满足，且该等违约或失败不会在所分配的时间内得到纠正；（v）由公司与Vesicor，经双方同意；（vi）由Vesicor，如果未获得公司股东批准；（vii）由公司，如果Vesicor
在2024年10月1日前未获得股东批准；（viii）如果公司合理酌情决定，Vesicor的PCAOB审计财务报表与签署合并协议前交付给公司的财务报表相比，反映出Vesicor的财务状况出现重大恶化，则由公司批准；（ix）如果公司自行决定，公司对其尽职调查结果不满意，则由公司批准；以及（x）由公司在获得公司股东批准之前的任何时间，为了订立公司董事会善意认定比合并更有利且合理能够完成的任何业务合并建议；但在（ii）和（iii）的情况下，只有当寻求终止业务合并协议的一方未能履行业务合并协议项下的任何义务不是导致或主要导致（如适用）未能发生关闭的主要原因或主要导致（如适用）时，才有此种终止能力。
治理
交割后新威胜的首届董事会将由五名成员组成，其中一名将由保荐机构指定，其余四名将由威胜指定，其中至少三名此类指定人员有资格担任独立董事。Vesicor的执行管理层将在交割后成为New Vesicor的执行管理层。
附属协议
业务合并协议考虑在交割时或之前执行各种额外协议和文书，包括要求New Vesicor对其股东一方持有的转售证券进行登记的登记权协议，以及公司和Vesicor的某些股东将根据该协议同意，除惯例例外情况外，在交割后一年内不转让他们作为合并对价收到的New Vesicor普通股股份。
其他事项
企业合并协议的副本将在本协议签署之日起四个营业日内以表格8-K/A的方式通过修订方式提交本当前报告，作为附件 2.1，而上述对企业合并和合并的描述通过引用其全部内容得到限定。业务合并协议将进行备案，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关业务合并协议订约方的任何其他事实资料。特别是，业务合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为业务合并协议的目的及于特定日期作出，仅为业务合并协议的订约方的利益，可能会受到订约各方商定的限制（包括受为在业务合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制），并且可能会受到适用于订约各方的重要性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者、证券持有人以及向SEC提交的报告和文件的标准。投资者和证券持有人不是业务合并协议下的第三方受益人，不应依赖于陈述、保证、契约和协议或其中的任何描述，作为企业合并协议任何一方的事实或状况的实际状态的表征。此外，业务合并协议的陈述、保证、契诺及协议及其他条款可能会受到后续的豁免或修改。此外，有关陈述和保证的标的以及其他条款的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
项目1.02。终止材料最终协议。
上文第1.01项所述有关Picard业务合并协议终止的信息特此通过引用并入本第1.02项。
项目8.01其他事项。
关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它
与Vesicor业务合并条款的完整描述将在公司将向SEC提交的S-4表格注册声明中提供，其中将包括与业务合并相关的新Vesicor证券的招股说明书，以及与公司股东大会就业务合并进行投票的代理声明。该公司敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人在可获得的情况下阅读初步代理声明/招股说明书以及提交给SEC的其他文件，因为这些文件将包含有关公司、Vesicor和业务合并的重要信息。登记声明宣布生效后，将于登记声明中载列的最终代理声明/招股章程将邮寄予于将确立的记录日期的公司股东，以就建议的企业合并进行投票。一旦可用，股东还可以免费获得S-4的副本，包括委托书/招股说明书以及向SEC提交的其他文件，只需将请求发送至：Altitude Acquisition Corp.,400 Perimeter Center Terrace，Suite 151，Atlanta Georgia 30346。将包含在注册声明中的初步和最终的代理声明/招股说明书，一旦可用，也可以在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得。
参加征集
根据SEC的规则，公司与Vesicor及其各自的董事和执行官可能被视为就本当前报告中描述的拟议业务合并征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于公司于2023年3月23日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，可在SEC网站www.sec.gov上免费获取，或通过向以下地址索取：Altitude Acquisition Corp.,400 Perimeter Center Terrace，151套房，亚特兰大佐治亚州30346。有关根据SEC规则可能被视为与拟议业务合并有关的公司股东征集参与者的人员的信息将在向SEC提交时在载有拟议业务合并的代理声明/招股说明书的登记声明中列出。这些文件可从上述来源免费获得。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中包含的某些非历史事实的陈述，就1995年美国私人证券诉讼改革法案下的安全港条款而言，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“项目”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司和Vesicor对满足合并的完成条件和完成合并的时间的期望的陈述。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本当前报告中确定或在此展示，以及公司和Vesicor各自管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得被投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了公司和Vesicor的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括国内业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；各方无法成功或及时完成拟议的合并，包括未获得任何监管批准的风险，延迟或受制于可能对合并后公司或拟议合并的预期收益产生不利影响或未获得公司或Vesicor股东批准的意外情况；未能实现拟议合并的预期收益；与Vesicor业务表现相关的风险；发展，法律法规的效果和执行情况；Vesicor管理未来增长的能力；Vesicor开发新产品和解决方案并将其及时推向市场的能力；竞争对Vesicor业务的影响；公司股东提出的赎回请求的金额；公司或Vesicor就合并或未来获得融资的能力；任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；公司保持在纳斯达克上市的能力以及在
合并后公司获得或维持证券交易所上市；公司修改其经修订和重述的公司注册证书以延长其必须完成初始业务合并或清算的时间的能力；以及公司于2023年3月23日在“风险因素”标题下向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，以及公司已经或将向SEC提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在公司和Vesicor目前都不知道的额外风险，或者公司或Veiscor目前认为并不重要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了公司和Vesicor对截至本报告及其附件之日的未来事件和观点的预期、计划或预测。公司和Vesicor预计，后续事件和发展将导致公司和Vesicor的评估发生变化。然而，尽管公司和Vesicor可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司和Vesicor明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司和Vesicor在本报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
没有要约或招揽
本当前报告不是关于任何证券或关于拟议业务合并的代理声明或代理、同意或授权的招揽，不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，也不应在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何州或司法管辖区进行任何证券出售。除通过符合《证券法》要求的招股说明书的方式外，不得进行证券要约。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 数 |
说明 |
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| 10.1 | 相互终止及解除协议 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Altitude Acquisition Corp. | ||||
| 签名： | /s/加里·特普利斯 |
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| 姓名： | 加里·特普利斯 | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||
日期：2024年2月29日