附件 10.1
奥驰亚集团有限公司。
2025年绩效激励计划
限制性股票单位协议
奥驰亚集团（ALTRIA GROUP，INC.）（“公司”），一家弗吉尼亚公司，特此根据奥驰亚集团公司 2025年绩效激励计划（“计划”）下的奖励声明的股票奖励部分中确定的员工（“员工”），根据奖励声明（“RSU”）的股票奖励部分中规定的公司普通股（“普通股”）的股份数量，授予限制性股票单位奖励（“奖励”），所有这些都符合并受此限制性股票协议（“协议”）的以下条款和条件的约束。
1. 定义.每当本协议中使用以下术语时，它们将具有以下所述含义。本文未另行定义的大写术语将具有与计划中相同的含义。
(a)“获奖日期”指授予员工奖励的日期，如奖励声明中所述。
(b)“获奖声明”指公司向雇员提供的限制性股票单位奖励的书面通知。
（c）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
（d）“薪酬与人才发展委员会”指奥驰亚集团公司董事会薪酬与人才发展委员会
（e）“残疾”指根据公司或其任何子公司适用的长期残疾保险计划，雇员有权获得福利的残疾。
（f）“正常退休”指年满65岁并在公司及其子公司服务满五年后，从公司及其子公司的积极受雇中退休。
（g）“付款日期”具有本协议第6（a）节规定的含义。
（h）“退休”指年满50岁并在公司及其子公司服务满五年后从公司及其子公司的积极受雇退休。
（一）“子公司”指公司直接或间接拥有超过50%实益所有权权益的任何公司。
（j）“终止雇佣关系”指《守则》第409A条所指的与公司及其所有附属公司的离职，其中包括合理预期雇员不会与公司及其附属公司提供进一步服务的情况。尽管有上述规定，对于不是美国纳税人且总部位于美国以外司法管辖区的雇员，终止雇佣应被视为发生在该雇员发出或收到与公司及其所有子公司终止雇佣的通知之日。
(k)“归属日期”指裁决声明中规定的一般不再没收裁决的日期。
2.授予条件.公司或其委委可全权酌情要求雇员在授标日期后在切实可行范围内尽快通知雇员有关要求，以就授标事宜签立保密及竞业禁止协议。在这种情况下，该裁决是对雇员执行保密和不竞争协议的考虑，并取决于该雇员的执行情况。雇员未能在收到后的合理时间内，按公司或其代表的规定执行保密和不竞争协议，但在任何情况下不得迟于公司或其代表向雇员提供保密和不竞争协议后的90天，将导致该协议完全作废，雇员将丧失对裁决的任何和所有权利。
3.正常归属.受限制股份单位将于归属日归属，条件是雇员自授予日至归属日仍为公司或附属公司的雇员，并以其他方式满足本协议及计划的条款。在受限制股份单位归属之前，雇员将不享有普通股或现金等价物的权利。
4.加速归属。 如果雇员因死亡、残疾或正常退休而在归属日期之前遭遇公司及其所有子公司的终止雇佣，则受限制股份单位将在该终止雇佣日期成为完全归属。此外，在计划所指的“控制权变更”情况下，受限制股份单位将根据计划第6（a）节和下文第11节规定的情况和方式归属和支付。
5.没收.如果雇员在归属日期之前因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因在公司及其所有子公司经历终止雇佣，雇员将在终止雇佣后立即丧失对RSU的所有权利。就本款而言，出售雇用该雇员的子公司将被视为与该雇员有关的终止雇用。尽管有上述规定，在本段所述的终止雇用时，薪酬和人才发展委员会可全权酌情授予部分或全部受限制股份单位。
6.受限制股份单位的付款.受限制股份单位将在第3、4或5节所述的正常或加速归属日期或在第11节所述的任何较后付款日期（如适用）（“付款日期”）之后支付。付款，以发行普通股和/或现金的形式，将在付款日期后尽快支付。然而，在所有情况下，付款将在付款日期的（a）年度的12月31日或（b）付款日期后的两个半月中较晚者支付。在支付这些款项后，公司将向员工发行和交付与既得RSU数量相等的普通股股份数量，或者，如果薪酬和人才发展委员会全权酌情决定，则由薪酬和人才发展委员会确定的此类普通股股份的现金等值价值，在任何一种情况下，均须满足适用的税收和/或第9节所述的其他义务。
7.投票权及股息权.除非且直到受限制股份单位归属且基础普通股已交付给员工，否则员工将无权对受限制股份单位进行投票或获得与受限制股份单位基础普通股股份相关的股息。然而，自授予日起至归属日止，雇员将有权获得免于归属条件（但须缴纳适用的预扣税）的股息等值现金付款，以代替如果雇员持有此类普通股股份本应获得的股息，除非薪酬和人才发展委员会另有决定。
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8.未获资助的授标和转让限制.在结算前，RSU代表公司的一项无资金和无担保债务。本裁决和受限制股份单位不可转让，不得在受限制股份单位归属和结算之前的任何时间出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或担保。如果雇员试图违反本第8条，该行动将无效，裁决将立即成为无效，根据裁决授予的RSU将被没收。但是，这些限制将不适用于员工根据第6条收到的任何普通股或现金付款。如果雇员是加拿大居民，雇员承认雇员根据第6条收到的普通股股份受到加拿大证券法对第一笔交易的限制。因此，雇员承认，此类普通股的任何首次交易必须（a）通过加拿大境外的交易所或市场，（b）向加拿大境外的个人或公司，或（c）以其他方式遵守适用的加拿大证券法。
9.税收和预扣税.公司被授权通过（a）扣除总价值等于应缴预扣税金额的RSU数量，或（b）从公开市场出售普通股时实现的任何收益中汇出所需金额，以支付雇员为支付既得RSU而收到的与本裁决有关的任何预扣税。公司有权根据第7条通过从此类现金支付中预扣所需金额来支付因支付现金代替股息而产生的任何预扣税款。公司还被授权通过要求雇员支付现金或通过从应付雇员的其他款项中预扣来满足本第9条中提及的任何预扣税款。如果雇员被公司税收均衡政策覆盖，雇员还同意向公司支付根据该税收均衡政策的条款和条件计算和支付的任何额外假设税收义务。雇员同意雇员对与RSU有关的任何个人税务后果负责，而公司及其子公司概不负责。
10.死亡时付款的受益人.在雇员去世后，与受限制股份单位有关的任何普通股或现金金额将支付给雇员的遗产。尽管有上述规定，薪酬和人才发展委员会仍可选择准许雇员指定雇员遗产以外的受益人，如果薪酬和人才发展委员会允许，则收益将支付给该受益人。
11.代码第409A节特别付款规定.本协议将以符合《守则》第409A条及其规定的方式解释。根据本条第11条，特别付款规定适用于两种情况：（a）对于归属日期在1月1日至3月15日之间的受限制股份单位，如果雇员将在归属日期之前的日历年度之前有资格退休；（b）对于归属日期在3月15日之后的受限制股份单位，如果雇员将在归属日期发生的日历年度之前有资格退休。如果适用特别付款条款，则尽管本协议中有任何相反的规定：
（i）如果雇员是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则根据第6条因其终止雇佣关系而支付的任何受限制股份单位将被延迟至该终止雇佣关系或该雇员死亡后六个月中较早者。
（ii）如发生计划第6（b）条下的“控制权变更”，而该“控制权变更事件”并非Treas所指的“控制权变更事件”。Reg. § 1.409A-3（i）（5）（i），任何本应在该控制权变更时根据计划第6（a）条归属和支付的受限制股份单位将成为归属，但不会在该控制权变更时支付，而是将在根据本协议以其他方式支付受限制股份单位时支付。
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（iii）本条第11（iii）条适用于根据第5条被视为终止雇佣的附属公司的出售，但不会导致《守则》第409A条所指的“离职”。在这种情况下，根据第5条在此类出售时归属的任何RSU将不会在加速归属日期支付，而是将在（a）第3条下的正常归属日期或（b）雇员与被出售的子公司离职（在《守则》第409A条的含义内）（包括因死亡或残疾）中较早的日期支付。
12.补偿补偿.尽管本协议中有任何相反的规定，本裁决应受公司董事会（“董事会”）或董事会适当委员会通过的奥驰亚集团公司高管薪酬补偿政策和任何其他有关没收或补偿补偿的政策的约束。雇员通过接受本裁决同意董事会或委员会可作出取消、施加还款义务或采取其他必要或适当行动以强制执行本款。
13.雇佣关系。本协议或本计划的任何规定均不得授予雇员在任何特定期限内继续受雇于公司或任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司（特此明确保留）在任何时间以任何理由解除、解雇或解除雇员的权利，无论是否有因由，也无论是否事先通知。
14.整个协议；可分割性.本协议和计划，连同授标声明中的参考信息，代表双方就本协议标的事项达成的全部协议。该计划的条款和规定被纳入本协议并成为其一部分。如果本协议的任何条款与计划的任何条款或规定不一致或有冲突，则以计划为准。 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
作为证明，本限制性股票协议已于上述首次写入日期妥为签立。
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奥驰亚集团公司
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签名：
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玛丽·C·毕格罗
公司秘书
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