EX-3.1 2 ff12020ex3-1 _ goxus.htm 经修订和重述的组织章程大纲和章程

附件 3.1

开曼群岛公司法（修订版）

光合星球文化创意产业发展有限公司

获豁免股份有限公司

经修订和重述的备忘录和

公司章程

（由日期为的特别决议通过

2019年9月12日）

开曼群岛公司法（修订版）

经修订和重述的组织章程大纲

光合星球文化创意产业发展有限公司

获豁免股份有限公司

（由2019年9月12日的特别决议通过）

姓名

公司的名称是光合星球公司。

状态

本公司为股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处位于Harneys Fiduciary Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。

对象和容量

根据本备忘录第9段的规定，本公司成立的目的不受限制，本公司有充分的权力和权限执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。公司是一个法人团体，能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论是否存在任何公司利益问题。

股本

本公司股本为50,000.00美元，分为250,000，000股每股面值0.0002美元的普通股。

会员的责任

每个成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。

继续

本公司可行使公司法所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让及以延续方式登记为股份有限公司，并于开曼群岛注销。

定义

本组织章程大纲中使用和未定义的大写术语与公司章程中的含义相同。

豁免公司

本公司不会与任何人在开曼群岛进行交易，公司或公司，除非是为了促进公司在开曼群岛境外开展的业务；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

开曼群岛公司法（修订版）

经修订和重述的公司章程

光合星球文化创意产业发展有限公司

获豁免股份有限公司

（由2019年9月12日的特别决议通过）

定义和解释

1.1

公司法附表一表A所载规定不适用于本公司。在本章程中，与上下文不矛盾的，下列词语具有以下含义：

章程是指本章程；

公司法是指不时修订或重新制定的公司法（修订版）；

公司是指上述公司；

董事指根据本章程委任的本公司董事；

分派是指就股份或就股份（赎回或回购除外）进行的分派、股息（包括中期股息）或本公司财产的其他支付或转让；

电子交易法是指开曼群岛的电子交易法；

成员与公司法中的含义相同；

备忘录指公司的组织章程大纲；

高级职员指由董事任命在公司任职的任何人；

普通决议是指决议：

（一个）

由有权在本公司股东大会上亲自或委托代理人投票的过半数成员通过；或者

（乙）

由所有有权在本公司股东大会上投票的成员以一份或多份文件书面批准，每份文件均由一名或多名成员签署。

董事和高级职员名册是指公司根据本章程保存的董事和高级职员名册；

会员名册是指本章程所称的会员名册；

注册处处长指公司注册处处长，包括公司副注册处处长；

注册办事处指本公司当时的注册办事处；

印章是指已被正式采用为公司公章的任何印章，包括每份副本印章；

秘书是指被任命履行公司秘书的任何或所有职责的人，包括任何助理秘书；

股份是指本公司股本中的股份，包括本公司已发行或授权发行的部分股份；

特别决议是指根据《公司法》第60条通过的特别决议，即：

（一个）

由不少于三分之二的有权在本公司股东大会上亲自或委托代理人投票的成员以过半数通过，该通知指明拟将该决议案作为特别决议案提出已正式给予；或者

（乙）

由所有有权在本公司股东大会上投票的成员以一份或多份文件书面批准，每份文件均由一名或多名成员签署；

认购人指备忘录的认购人；

库存股是指已被公司回购、赎回、退还或以其他方式获得但未注销的股份；和

书面包括根据《电子交易法》通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子方式生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换和电子邮件，并应以书面形式进行相应解释。

1.2

在备忘录和这些章程中，除非上下文另有要求：

（一个）

输入男性的词包括女性；

（乙）

任何开曼群岛法律或法规，是指不时修订或重新制定的此类法律或法规；

（C）

单数包括复数，反之亦然；

（四）

一个人包括所有法人和自然人；和

（e）

法人包括由任何司法管辖区的法律或法规创建或根据任何司法管辖区的法律或法规创建的所有形式的公司实体和任何其他有能力以自己的名义行事的人。

1.3

标题仅供参考，在解释备忘录和章程时应不予考虑。

开始营业

2.1

开学.本公司的业务可在董事决定的时间开始。

2.2

开工成本和费用.董事可以从公司的资本或其他资金中支付公司成立和注册所产生的所有成本和费用。

注册股份

3.1

记名股票.本公司仅发行记名股票。

3.2

无不记名股票.本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票交换为不记名股票。

股票证书

4.1

股票证书.除非及直至董事决议发行股票，否则不得发行股票，各成员的持股记录应采用未经认证的簿记形式。如果董事确实决定就任何一类或多类股份发行股票，则持有此类股份的每个成员均有权仅应书面要求获得由董事或秘书签署的证书，或经董事决议授权的任何其他人，或加盖指明其持有的股份数量和董事签名的印章，秘书或授权人，印章可以根据《电子交易法》的规定通过传真或电子方式加盖。

4.2

赔偿和更换.任何收到证书的会员均应赔偿公司及其董事和高级职员，并使公司及其董事和高级职员免于因任何人因拥有证书而作出的任何错误或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。如果股票证书磨损或丢失，可以更新它，或者就任何拟议的股票转让而言，可以发行新的证书，出示磨损的证书或提供令人满意的损失证明以及董事可能要求的赔偿。

4.3

联名持有人.如果多名成员登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名成员均可提供任何股票的有效收据。

发行股份

5.1

问题.根据任何普通决议案发出的备忘录和指示的规定（如有）以及任何类别现有股份所附的权利，董事可发行、配发、授予期权或以其他方式处置本公司的股份（包括任何零碎股份）和其他证券，时间、时间、代价和条款由董事决定。

5.2

订户份额.尽管有前条的规定，认购人有权：

（一个）

向自己发行一股；

（乙）

通过转让文书将该股份转让给任何人；和

（c）就该股份的发行和转让更新股东名册。

5.3

优先股.本公司的股份和其他证券可由董事发行，具有优先权、递延权或其他特殊权利、限制或特权，无论是在投票、分配、资本回报或其他方面，以及在此类类别和系列中（如有），由董事决定。

5.4

普通股.如果董事发行没有优先权、递延权、赎回权或其他特殊权利的股份，则该股份应作为普通股发行，并赋予持有人权利，但受具有任何优先权、递延权、赎回权或其他特殊权利的任何其他股份的约束：

（一个）

收到本公司任何股东大会及任何普通决议案或特别决议案的通知、出席并投票；

（乙）

在公司支付的任何股息或其他分配中享有同等份额；和

（C）

平均分配公司剩余资产。

5.5

股份发行的考虑.可以以任何形式发行股份以换取对价，包括金钱、本票或其他书面义务以提供金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务的合同。

5.6

会员名册.公司保存的股东名册应包括：

（一个）

每个成员的姓名和地址；

（乙）

每个成员持有的股份的声明；

（C）

每个成员的股份的可区分编号（如有）；

（四）

为每个成员的股份支付或同意被视为已支付的金额；

（e）

每个人的姓名作为成员登记在登记册上的日期；和

（F）

任何人不再是会员的日期。

5.7

委员会.本公司获授权向任何人支付佣金，以作为其认购或同意认购（无论绝对或有条件）任何股份或促使或同意促使认购（无论绝对或有条件）任何股份的代价。

权利的变化

6.1

班级变化.如果在任何时候，本公司的股本分为不同类别的股份，任何类别所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），经三分之二已发行股份的持有人书面同意，可以更改该类别或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准。对于每次此类单独的股东大会，本章程中有关股东大会的规定应比照适用，但必要的法定人数应为一名或多名持有或委托代理人代表该类别已发行股份的三分之一，并且任何亲自或委托代理人出席的该类别股份持有人均可要求进行投票表决。

6.2

进一步问题没有变化.授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而改变同等权益随之。

股份和库存股的赎回、购买和交出

7.1

赎回、购买和退保.根据《公司法》的规定和任何类别股份所附的权利，本公司可以：

（一个）

发行股份的条款由公司或成员选择赎回或有责任赎回，条款和方式由董事在发行此类股份之前决定；

（乙）

按照董事决定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；

（C）

以公司法允许的任何方式（包括从资本中）就赎回或购买其自身股份支付款项；和

（四）

允许无偿交出缴足股款的股份。

7.2

赎回、购买和退保的影响.公司根据第7.1条赎回、购买、以放弃方式接受或以其他方式获得的股份可以：

（一个）

被取消；或者

（乙）

按照董事在收购前确定的条款和方式作为库存股持有。

7.3

库存股.除本条规定外，库存股所附的所有权利和义务均被暂停且不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。本公司可以：

（一个）

按董事决定的条款和方式取消库存股；和

（乙）

按照第十二条的规定转让库存股。

7.4

没有参与.已发出赎回通知的任何股份无权参与本公司在赎回通知中指定为赎回日期之后期间的利润。

7.5

没有其他救赎.任何股份的赎回、购买或退还不应被视为导致任何其他股份的赎回、购买或退还。

7.6

实物赎回.董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买股份的发行条款授权或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付该等款项。

留置权

8.1

所有应付款项.公司应对每一股股份（无论是否为缴足股款的股份）对所有款项（无论是否目前应付、在固定时间收回或应付）以及所有债务拥有优先留置权，成员或一名或多名联席成员或其任何遗产对公司的负债或其他义务，无论目前是否存在（统称为留置权金额），但董事可随时，宣布任何股份全部或部分免于本条。公司对股份的留置权（如有）应扩展至所有应付的分派。任何股份转让登记均应消除公司对该股份的留置权。

8.2

销售.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得进行出售，除非存在留置权的某些金额目前应支付，并且在公司发出书面通知、说明并要求支付当前应付金额的该部分后十四天已过，给相关成员。

8.3

购买登记.董事可授权任何人将根据本条出售的股份转让给该等股份的购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，并且他没有义务监督购买款项的应用，他对股份的所有权也不受根据本条出售股份的任何不规范或无效的影响。

8.4

所得款项用途.出售所得款项扣除本公司因出售而产生的任何费用后，应由本公司用于支付目前应付的留置权金额的一部分。公司应保留并拥有与会员目前未支付的留置权金额相等的剩余收益部分的留置权，并可将此类收益用于留置权金额当它们成为应付款项时，剩余部分应支付给在出售之日有权获得股份的人。

认购股份

9.1

通话.董事可不时就其股份的部分或全部未付款项向成员提出要求，无论是就其面值还是就该等股份应付的溢价而言；每位成员应（须至少提前14天收到指明付款时间的通知）在指明的时间或时间向公司支付其股份所要求的金额。电话可能需要分期支付。董事可随时撤销或推迟召集。

9.2

联名持有人.股份的联名持有人应就其支付催缴款承担连带责任，股份持有人或联名持有人在催缴时仍应承担责任

支付对该股份的催缴，尽管本公司随后登记了该股份的任何转让。

9.3

通话利息.如果就股份收取的款项未在指定支付该款项的日期之前或之日支付，应向其支付该款项的成员应按股份分配条款或召集通知中确定的利率支付利息，如果没有固定利率，则按每年10%的利率支付利息，从指定的电话付款之日到实际付款之时。董事有权酌情决定全部或部分免除支付任何该等利息。

9.4

固定付款日期.本章程所载有关认购的规定应适用于付款，无论是由于股份金额，还是以溢价方式，在配发股份时或在发行股份时确定的任何日期作出，就好像该股份已通过正式发出和通知的通知而支付一样。

没收

10.1

未能支付电话.如果成员未能在指定的付款日期就股份支付任何催缴或催缴分期付款，董事可以向该成员发出通知，指定一个不早于通知要求的付款之日或之前的送达之日起14天届满的进一步日期，并包含一份声明如果不付款，股份或其中任何股份将被没收。在根据本章程通知被视为发出之日起14天内，该通知未得到遵守。

10.2

没收.如果本条中提及的通知的要求不符合，公司可能会没收股份以及就被没收的股份宣布应付且未在付款前的任何时间支付的任何分配。

10.3

不退款.本公司没有义务向股份被没收的会员退还任何款项。

10.4

出售没收股份.被没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。本公司可根据董事的决定收取和使用任何出售或处置没收股份的所得款项。

10.5

未偿债务.股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付他在没收日期就股份应付给本公司的所有款项连同利息。

10.6

没收声明.董事或秘书作出的声明，无论是法定的还是经宣誓的，说明股份已在证书中规定的日期被正式没收，应是声明中所述事实对所有声称有权获得的人的决定性证据分享。在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。董事可授权任何人转让根据

本条给此类股份的购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，并且他没有义务监督购买款项的应用，他对股份的所有权也不受根据本条出售股份的任何不规范或无效的影响。

10.7

固定付款日期.本条适用于因未能支付任何催缴款或催缴款分期付款而被没收的规定应适用于未能付款，无论是由于股份金额，还是通过溢价，在配发股份时或在发行股份时确定的任何日期作出，就好像该股份已通过正式发出和通知的通知而支付一样。

股份转让

11.1

法定个人代表.已故股份唯一持有人的法定个人代表应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。就以两名或两名以上持有人名义登记的股份而言，遗属、遗属或已故遗属的法定个人代表应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。

11.2

传输.任何因成员死亡或破产或影响成员的任何类似事件（每个此类事件为传输事件，每个此类人为代表）而有权获得股份的任何人应，在提供董事不时要求的证据后，有权注册为股份的成员，或者代替自己注册，进行成员本可进行的股份转让；但在任何一种情况下，董事均应：拥有拒绝或暂停注册的权利，就像在传输事件发生之前该成员转让股份的情况下一样。

11.3

预注册状态.代表应有权获得与他是股份的登记持有人相同的通知、股息和其他好处，但在就股份登记为成员之前，他不得，有权就其行使会员授予的与公司会议有关的任何权利。

11.4

注册要求.董事可随时发出通知，要求代表选择自行登记或让他提名的某人成为股份持有人（但在任何一种情况下，董事均应：拥有拒绝或暂停注册的权利，就像在传输事件之前相关成员转让股份的情况下一样）。如果通知未在九十天内得到遵守，董事可在此后扣留就股份支付的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求得到遵守。

股份转让

12.1

董事同意.股份和库存股份可转让，但须经董事同意，董事可全权酌情决定拒绝同意任何转让并拒绝登记尚未缴足或受公司留置权约束的股份转让。董事会也可以拒绝登记此类股份的任何转让，除非：

（一个）

转让文书连同其相关股份的证书以及董事会可能合理要求的其他证据提交给公司，以表明转让人有权进行转让；

（乙）

转让文书仅涉及一类股份；

（C）

如果需要，转让文书已适当盖章；

（四）

转让的股份已缴足且不存在以本公司为受益人的任何留置权；

（e）

与转让有关的任何费用已支付给本公司；和

（F）

转让不超过四名联名持有人。

12.2

转让文书.转让文书应以董事可接受的形式采用书面形式，并应由转让人或代表转让人签署，并在董事要求时由受让人签署。

12.3

证书.根据第4.2条的规定，公司已就拟转让的股份出具证明的，转让人应当随转让文书提交与所转让股份有关的原始证明。

12.4

生效日期.股份转让在受让人的姓名记入股东名册时生效。在此之前，转让人应被视为仍然是会员。

12.5

丢失的证书.如果董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已丢失或毁坏，他们可以在收到他们可能要求的赔偿后：

（一个）

接受他们认为适当的股份转让证据；和

（乙）

继续在会员名册中登记受让人的姓名。

12.6

拒绝通知.董事拒绝登记股份转让的，应当自向本公司提交转让之日起两个月内，将拒绝登记的情况通知受让人。

12.7

库存股的转让.库存股份的转让可能以有价对价或其他方式进行，并以低于股份面值的价格进行。

注册持有人被视为绝对拥有人

13.1

股份的登记持有人应被视为该股份的绝对所有者。本公司不得承认任何人以信托方式持有任何股份，并且本公司不得登记、受其约束或被要求承认股份中任何性质的衡平法或其他权益，但对股份的绝对权利除外，无论本公司是否收到有关该权益的通知。

股本变更

14.1

增加或修改.本公司可通过普通决议：

（一个）

将股本增加该数额，分为该数额的股份，并附有决议规定的权利、特权、优先权和限制；

（乙）

将其全部或部分股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份；

（C）

根据《公司法》第13条，将其现有股份或其中任何股份细分为数量少于备忘录规定的股份；和

（四）

取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份。

14.2

减少.在符合《公司法》及本章程规定的前提下，本公司可通过特别决议以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

会议和成员同意

15.1

会议.除非股东大会是年度股东大会，否则所有成员会议均应称为临时股东大会。本公司可以但没有义务召开股东周年大会。

15.2

董事召集.任何董事均可在董事认为必要或合意的时间、方式和地点在开曼群岛境内或境外召开成员会议。

15.3

会员召集.应有权就要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的成员的书面要求，任何一名或多名董事应立即召开成员会议。会员要求召开会议的书面请求必须说明会议的目的，并必须由要求召开会议的会员签名。书面请求必须提交到注册办事处，并可以以副本形式交付。

15.4

未能召集.如果董事未在提出要求召开会议的书面请求后21天内召开成员会议，则请求者或其中任何一人共同持有所有成员的至少一半投票权，可以尽可能以与董事召集成员会议相同的方式召集成员会议。请求者自有权召集会员会议之日起三个月内未召集会员会议的，召集会员会议的权利失效。

15.5

会议通知.本公司股东周年大会须至少提前21个整日发出书面通知，而本公司股东大会（股东周年大会除外）须至少提前14个整日发出书面通知。应通知：

（一个）

在发出通知之日姓名的成员作为成员出现在成员名册中并有权在会议上投票；和

（乙）

每位董事。

15.6

未能发出一般通知.如果对会议上要审议的所有事项持有至少90%的总投票权的成员放弃了会议通知，并且为此目的，违反通知要求举行的成员会议是有效的，成员出席会议应构成对该成员持有的所有股份的弃权。

15.7

未发出个别通知.召集会议的董事无意中未能向成员或其他董事发出会议通知，或成员或其他董事未收到通知的事实，并不使会议无效。

15.8

投票.任何人均无权在任何会员会议上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，并且他就股份应付的所有催缴款或其他款项已在记录日期或之前支付。根据任何股份所附的权利和限制以及本条的规定，由其正式授权代表或代理人亲自出席的每位成员，应有一票表决权，在投票表决中，每位成员对其持有的每一股股份均享有一票表决权。

代理

16.1

代理.会员可由代理人代表会员出席会员会议，代理人可代表会员发言和投票。

16.2

代理的生产.委任代理人的文书应在该文书中指定的人提议投票的会议召开时间之前在指定的会议地点出示。会议通知可指明应提交代理人的替代或额外地点或时间。

16.3

代理表格.委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式）并且可以表示是为了特定会议或其任何休会，或者可以任命一名常任代理人，直到在注册办事处或董事为此目的另行指定的一个或多个地点收到撤销通知。

16.4

共同所有权和代理权.股份共同拥有的情况：

（一个）

如果两个或两个以上的人共同持有股份，他们每个人都可以亲自或委托代理人出席会员会议，并可以作为会员发言；

（乙）

如果只有一名联名所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有联名所有人投票；和

（C）

如果两个或两个以上的联名所有人亲自或委托代理人出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会程序

17.1

会员会议主席.在每次会员会议上，Shlomo Kramer应作为会议主席主持会议。没有Shlomo Kramer或者在会后指定时间十五分钟内未出席会议或者不愿履行职责的，由出席会议的董事选举会议主席。

17.2

休会.主席经会议同意，可不时和不时地休会任何会议，但在任何休会会议上不得处理任何事务，但休会发生的会议上未完成的事务除外。

17.3

电话会议.会员或其正式授权的代表或代理人，如果他通过电话或其他所有参加会议的人都能听到对方的电子方式参加，则应被视为出席了会员会议。

17.4

反对意见.不得对任何投票人的资格提出异议，除非在会员会议或会员续会上作出或提出反对票，并且在会议上未被否决的每一票均有效。在适当时候提出的任何反对意见应提交给主席，主席的决定为最终决定并对所有各方具有约束力。

17.5

投票.持有超过一股股份的成员无需以相同方式就其持有的股份对任何进行投票表决的决议进行投票。获委任为成员的授权代表或代理人的人可就其获委任的股份以类似方式投票。

17.6

法定人数.如果在会议开始时有一名或多名成员亲自、通过其授权代表或委托代理人出席，则成员会议即正式组成，代表不少于在本公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一，有权对将在会议上审议的成员的决议进行表决，除非只有一名成员有权对将在会议上审议的成员的决议进行表决，在这种情况下，法定人数应为一名成员。如果法定人数由一个成员或代理人组成，则该人可以通过成员决议，并且由该人签署的证书连同代理人的委托书副本构成成员的有效决议。

17.7

没有法定人数.如果在指定的会议时间后两小时内没有达到法定人数，则会议如果应成员的要求召开，将被解散；在任何其他情况下，会议应延期至会议将在同一时间和地点举行的司法管辖区的下一个营业日或董事决定的其他时间和地点，如果在延期会议上，在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，则出席的成员应为法定人数。

17.8

民意调查.在任何成员会议上，主席负责以他认为适当的方式决定任何提议的决议是否获得通过，其决定结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如果主席对提议的决议的投票结果有任何疑问，他应安排对该决议的所有投票进行投票。如果主席未能进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的成员对主席对任何投票结果的公告提出异议，可在该公告发布后立即要求进行投票表决，主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票表决，结果应向会议宣布并记录在会议记录中。会议记录应当是决议通过与否的决定性证据，无需证明会议人数或比例。赞成或反对该决议的投票记录。

17.9

董事参与.董事可出席任何成员会议以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并在会上发言。

17.10

一致书面决议.会员的任何普通或特别决议以及会员可能在会议上采取的任何其他行动也可以通过书面同意的决议采取，无需任何通知，由有权出席为通过此类决议或采取任何其他行动而召开的会议并在会上投票的所有成员。同意可以是副本的形式，每个副本由一名或多名成员签署。同意书在一份或多份副本中，且副本的日期不同，则决议自对应方承担的最晚日期生效。

董事的任免

18.1

董事人数.公司董事会由不少于一名董事组成，但股东大会另有决定的除外。本公司可通过普通决议案规定随时任职所需的最高或最低董事人数，并不时更改该等限制。

18.2

委任董事.第一任董事应由备忘录的认购人以所有认购人签署的书面文件或认购人通过的普通决议任命。此后，在符合前条规定的限制的前提下，董事应通过普通决议或董事决议任命，并可通过普通决议免职。

18.3

学期.除非被免职或重新任命，否则每位董事的任期应在下届年度股东大会（如有）上届满。在举行的任何年度股东大会上，每位董事均应由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每次年度股东大会上，如此选出的每位董事的任期为一年，直至选举各自的继任者在任或被免职。

18.4

假期.如果出现以下情况，董事职位将被空缺：

（一个）

他以书面形式通知本公司辞去董事职务；或者

（乙）

他连续三次缺席董事会会议（没有由他任命的候补董事代表），未经董事特别休假，并通过了他因缺席而离职的决议；或者

（C）

他一般死亡、破产或与债权人作出任何安排或和解；或者

（四）

他被发现精神不健全或变得精神不健全；或者

（e）

所有其他董事（不少于两名）均决定免去其董事职务。

董事及高级职员名册

19.1

详情.董事和高级职员名册应包含：

（一个）

董事和高级职员的姓名和地址；

（乙）

姓名被列入登记册的每个人被任命为董事或高级职员的日期；和

（C）

每个被任命为董事或高级职员的人不再担任董事或高级职员的日期。

董事的权力

20.1

董事管理.根据公司法、备忘录、本章程细则及普通决议案发出的任何指示的规定，本公司的业务及事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事应拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的所有权力，这是公司法、备忘录、本章程或任何特别决议要求行使的条款所未规定的。成员。备忘录或本章程的任何更改或普通或特别决议发出的任何指示均不得使董事在作出时有效的任何先前行为无效。

在达到法定人数的情况下正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

20.2

诚信.每位董事均应为正当目的行使其权力。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实和善意地行事。

20.3

在空缺中行动.连续董事可以行事，尽管其机构有任何空缺，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程规定的任何最低董事人数，连续董事可以为通过决议以任命更多董事加入董事会和召开成员会议以任命更多董事而行事，但不得用于其他目的。

20.4

债务与安全.董事可行使本公司的所有权力，以承担债务、负债或义务，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

董事程序

21.1

法定人数.董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则如果有两名或两名以上董事，则应为两名，如果只有一名董事，则应为一名。担任候补董事的人应计入法定人数。兼任候补董事的董事应计入法定人数的两倍。

21.2

投票.根据本章程的规定，董事可按其认为合适的方式规范其程序。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得投第二票或决定票。兼任候补董事的董事除有权自行投票外，还有权代表其任命人单独投票。

21.3

电话会议.一个人可以通过电话或其他电子方式参加董事或董事委员会会议并投票，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

21.4

一致书面决议.由所有董事或董事委员会的所有成员（候补董事有权代表其任命者签署任何此类决议）签署的书面决议（一份或多份副本）应与如果它已在正式召集和举行的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过。

21.5

会议通知.董事可应董事的要求或其他高级职员应：召开董事会议，至少提前两天向每位董事发出书面通知，该通知应说明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议召开时、之前或之后放弃通知。

21.6

Shlomo Kramer.董事可以选举董事会主席并确定他的任期；但如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席会议的董事可以选择其中一名董事担任会议主席。

21.7

缺陷.在不存在欺诈的情况下，任何董事会议或董事委员会所做的所有行为，即使事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或他们中的任何人被取消资格，就好像每个此类人都已被正式任命并有资格担任董事或候补董事（视情况而定）一样有效。

同意推定

22.1

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被推定同意所采取的行动，除非他的反对意见应记入会议记录或除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对该行动。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

董事权益

23.1

其他办公室.董事可在本公司的任何其他职位或盈利地点（核数师职位除外）连同其董事职位在该期间内按董事决定的薪酬和其他条款担任。董事可以由他本人或他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

23.2

无排他性.董事或候补董事可能是或成为公司推动的任何公司的董事或其他高级职员或在其中拥有权益，或者公司可能作为股东或其他方式拥有权益，并且该董事或候补董事均不对他作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

23.3

利益披露.

作为董事，董事不得就其拥有的任何合同、交易、安排或提案进行投票，该合同、交易、安排或提案（连同与其有关的任何人的任何利益）是重大利益（除非凭借他的直接或间接利益，公司的股份或债权证或其他证券，或以其他方式在公司或通过公司），如果他这样做，他的投票将不被计算在内，也不应被计算在出席会议的法定人数中，但是（在没有下文提到的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

（一个）

提供任何担保，就（i）他或任何其他人为公司或公司的任何子公司的利益而借出的款项或承担的义务提供担保或赔偿；本公司或本公司任何附属公司的债务或义务董事本人已根据担保或赔偿或通过提供担保单独或与他人共同承担全部或部分责任；

（乙）

如果本公司或本公司的任何附属公司正在发售证券，而董事有权或可能有权作为证券持有人参与要约，或参与董事将参与或可能参与的包销或分包销；

（C）

影响他直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合同、交易、安排或提议，无论是作为高级职员、股东、债权人还是其他方式，假如据他所知，他（连同与他有关的人）不持有该法人团体（或通过其获得权益的任何第三方法人团体）任何类别股本的1%或以上的权益或相关法人团体股东可获得的投票权；

（四）

就任何安排作出或将作出的任何作为或事情为了本公司或本公司任何附属公司的雇员的利益，他没有被授予作为董事的任何特权或优势，通常不会给予与该安排有关的雇员；或者

（e）

与为任何董事购买或维持任何责任保险或（在公司法允许的范围内）有利于董事的赔偿有关的任何事项，一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护而为支出提供资金，或采取任何措施使该董事或多名董事能够避免产生此类支出。

董事（或在他缺席的情况下的候补董事）可以作为董事就他拥有非重大利益的任何合同、交易、安排或提案进行投票（并计入法定人数），或如上所述。

23.4

利益一般通知.董事或候补董事是股东、董事、任何特定公司或公司的高级职员或雇员，并被视为在与该公司或公司的任何交易中拥有权益，应充分披露，以便就他拥有权益的合同或交易的决议进行投票，并且在此类一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

分钟

24.1

董事应安排在为董事任命的所有高级职员、公司会议或任何类别股份持有人和董事的所有会议程序而保存的账簿中制作会议记录，和董事委员会，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事权力下放

25.1

代表团.董事可将其任何权力授予由一名或多名董事组成的任何委员会。他们也可以将他们认为适合由他行使的权力授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，前提是候补董事不得担任常务董事，如果常务董事不再担任董事，其任命将自动终止。任何此类授权可能受董事可能施加的任何条件的约束，并且可能会被撤销或更改。在符合任何该等条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的章程细则的约束，只要它们能够适用。

25.2

委员会.董事可设立任何委员会、地方董事会或代理机构，或任命任何人担任管理公司事务的经理或代理人，并可任命任何人担任此类委员会或地方董事会的成员。任何此类任命均可在董事可能施加的任何条件下作出，并可被撤销或更改。在符合任何此类条件的情况下，任何此类委员会、地方董事会或机构的程序应受规范董事程序的章程的约束，只要它们能够适用。

25.3

第三方代表团.董事可通过授权书或以其他方式任命任何公司、商号、个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的并具有此类权力，成为公司的受权人或授权签字人，权力和酌情权（不超过董事根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类授权书或其他任命可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类代理人或授权签字人打交道的人的规定并且还可以授权任何此类受权人或授权签字人将授予他的全部或任何权力、权限和酌情权委托给他。

25.4

长官.董事可按其认为合适的条款、薪酬和履行职责，并遵守董事认为合适的取消资格和免职规定，任命其认为必要的高级职员。除非在其任命条款中另有规定，否则董事可以罢免高级职员。

候补董事

26.1

替代预约.任何董事（候补董事除外）可通过书面通知本公司任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人担任候补董事。

26.2

替补的行为.候补董事有权收到所有董事会议和其任命人为成员的所有董事委员会会议的通知，出席任命他的董事未亲自出席的每次此类会议并在会上投票，以及，除本协议明确规定外，在其缺席的情况下履行其作为董事的任命者的所有职能和行使所有权力。

26.3

自动终止.如果候补董事的任命者不再担任董事，则候补董事将不再担任候补董事。

26.4

无代理.候补董事在所有情况下均应被视为董事，并应单独对其自身的行为和过失负责，不得被视为任命他的董事的代理人。

无最低持股量

27.1

本公司可在股东大会上确定董事持有的最低持股比例，但除非且直至确定此类持股资格，否则董事无需持有股份。

董事酬金

28.1

办公室报酬.支付给董事的酬金（如有）应为董事决定的酬金。董事也有权获得所有报酬

他们因出席董事或董事委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议而适当产生的差旅、酒店和其他费用，或以其他方式与本公司的业务有关，或收取董事可能决定的固定津贴，或该等方法的组合。

28.2

额外报酬.董事可通过决议批准向任何董事提供除其作为董事的日常日常工作以外的任何服务的额外报酬。支付给同时担任公司法律顾问或律师的董事或以其他专业身份为其服务的董事的任何费用均不包括其作为董事的报酬。

28.3

养老金.董事代表本公司，可在退休时向在本公司担任任何其他受薪职位或盈利地点的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款并为购买或提供任何此类酬金、退休金或津贴支付保费。

赔偿

29.1

赔偿和免除责任.每一位导演，候补董事或高级职员应从公司资产中赔偿他因在履行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任，但该责任（如有）除外他可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致。任何此类董事、候补董事或高级职员均不对公司在履行其职能时的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意违约而产生的。本条中提及的实际欺诈或故意违约是指主管法院对相关方的行为作出的此类裁决。

29.2

费用预支.董事、候补董事或高级职员或前董事、候补董事或高级职员为任何法律、如果最终确定该董事、候补董事或高级职员无权根据公司认为适当的条款和条件（如有）获得公司的赔偿。

29.3

保险.本公司可为任何现任或曾经担任本公司董事、候补董事、高级职员或清算人的人，或应本公司要求现任或曾经担任董事、候补董事、高级职员或清算人的人购买和维持保险。清算人，或以任何其他身份代表另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对该人以该身份承担的任何责任。

记录

30.1

注册办事处记录.公司应在注册办事处保存以下文件：

（一个）

公司注册证书和任何更名证书；

（乙）

备忘录和章程的副本；

（C）

董事及高级职员名册；和

（四）

如果公司对其任何资产设立了担保权益，则公司根据《公司法》第54条要求保存的抵押和押记登记册。

30.2

其他公司记录.本公司应在注册办事处或董事决定的开曼群岛境内或境外的其他地点保存以下记录：

（一个）

会员和会员类别的会议记录、普通决议和特别决议；

（乙）

会员名册；和

（C）

董事和董事委员会的会议记录和决议。

30.3

电子表格.公司根据本章程保存的所有登记册和记录均应采用书面形式，或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

海豹

31.1

印章的使用.如果董事如此决定，本公司可加盖印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或高级职员或董事为此目的委任的其他人签署。

31.2

重复印章.本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一份或多份印章，每份印章均应为本公司公章的传真件，如果董事如此决定，在其表面添加要使用它的每个地方的名称。

31.3

认证和备案.董事或高级职员，本公司的代表或受权人可在未经董事进一步授权的情况下，仅在其签名上加盖印章，以加盖任何需要由他盖章认证或提交给开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长的文件。

分布

32.1

支付分红.根据公司法及本条，董事可在其认为合适的时间和金额中宣布并从本公司合法可用于该目的的资金中支付分配。除非从本公司已实现和未实现的利润中，和/或从股份溢价账中和/或公司法允许的其他情况下，否则不得支付任何分配。

32.2

排行.除股份所附权利另有规定外，所有分配均应按照会员持有的股份面值申报和支付。本公司可按每股股份支付的金额按比例支付分派，其中部分股份的支付金额大于其他股份的支付金额。如果任何股份的发行条款规定自特定日期起应进行分配，则该股份应相应地进行分配。

32.3

扣除额.董事可从应付给任何成员的任何分派中扣除他因电话或其他原因应付给公司的所有款项（如有）。

32.4

实物分配.董事可宣布任何分配全部或部分通过分配特定资产，尤其是股份、债券、或任何其他公司的证券或以任何一种或多种此类方式，董事可以在他们认为合适的情况下进行结算，特别是可以发行零碎股份并确定分配此类特定资产或其任何部分的价值并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何此类特定资产授予董事认为合适的受托人。

32.5

支付.就股份以现金支付的任何分派可通过电子资金转账方式支付给持有人，或通过邮寄至持有人注册地址的支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，到在股东名册上首次命名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式指示的地址。每张此类支票或凭单均应按照收件人的订单支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人持有的股份应付的任何分派提供有效收据。

32.6

没有兴趣.任何分派均不会对本公司产生利息，亦不会就库存股支付分派。

32.7

无人认领的付款.任何无法支付给会员和/或自宣布此类分配之日起六个月后仍无人认领的分配，可由董事酌情决定，以公司名义支付到一个单独的账户中，但公司不得成为该账户的受托人，分配仍应作为欠会员的债务。自宣布分配之日起六年后仍无人认领的任何分配将被没收并归还给公司。

大写

33.1

大写.董事可将任何可计入本公司任何储备账（包括股份溢价账及资本赎回储备）或损益账贷方或以其他方式可供分派的款项资本化并将该款项按该款项在成员之间可分割的比例分配给成员，如果同样是以股息方式分配利润，并代表他们将该款项用于支付全部未发行股份以供发行，分配和分配按上述比例计入全额缴款。在这种情况下，董事可以在股份变为零碎分配的情况下作出他们认为合适的规定。

记录日期

34.1

记录日期确定.为确定有权出席会议、收取任何分配或资本化款项或用于任何其他目的的成员，董事可规定成员名册应在规定的期限内关闭以进行转让，在任何情况下不得超过四十天。代替或除了关闭会员名册，董事可以提前或延迟确定一个日期作为任何此类成员决定的记录日期，前提是会议的记录日期不得早于该会议的通知日期。

34.2

未选择记录日期.如果会员名册没有如此关闭，并且没有确定记录日期来确定有权参加会议的会员，收到分配或资本化的付款，发出会议通知或通过宣布此类分配或资本化的董事决议的日期（视情况而定）应为此类成员决定的记录日期。

代表

35.1

法人代表.任何个人代表法人成员或董事发言或代表法人的权利应由所在司法管辖区的法律和文件确定，该法人的构成或衍生存在，但除非成员或董事提出反对，否则董事没有义务核实声称代表法人或代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，并

除非且直到有管辖权的法院另有裁决，否则董事可以依赖此类建议并根据此类建议行事，而不会对任何成员或公司承担任何责任。

财政年度

36.1

除董事另有规定外，本公司的财政年度为日历年。

帐户

37.1

帐户.公司应就（a）公司收到和支出的所有款项以及发生收入和支出的事项保留适当的账簿；（b）本公司所有的货物销售和采购；（c）本公司的资产和负债，在每种情况下，均足以真实、公平地反映本公司的事务并解释其交易。

37.2

检查.董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下向非董事成员开放除公司法授予或董事或公司在股东大会上授权外，任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

37.3

财务信息.董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给本公司。

审计

38.1

审核员.董事可委任一名本公司核数师，其任期至董事决议免职为止，并可厘定其酬金。

38.2

访问权.本公司的每位审计师均有权随时查阅本公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级职员提供任何审计所需的信息和解释。

38.3

审计报告.核数师应在董事要求的情况下，在董事或任何股东会议要求的时间，在其任期内就本公司的账目作出报告。

通知

39.1

经过时间的计算.在遵守开曼群岛法律的前提下，如果发出任何通知所需的任何时间段或在任何其他情况下

需要在指定的时间段内采取或不采取行动，所需时间段的计算将不包括发出通知（或被视为发出通知）的日期或导致需要采取或不采取行动的事件发生的日期，但应包括期限届满之日。

39.2

通知的交付.通知应为书面形式，可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件给他或他在会员名册中显示的地址（或通过电子邮件将通知发送到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都将通过航空邮件发送。电子邮件通知可以通过电子邮件文本和/或通过便携式文档格式或Microsoft Word格式的电子邮件所附文件和/或通过公司与其另行商定的任何其他方法发送成员。

39.3

视为收据.如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司而生效，并应在通知送达快递员之日后的第三天（不包括周六、周日或公共假期）视为已收到。如果通知是通过邮寄方式发送的，则通知的送达应被视为通过正确寻址、预付和邮寄包含通知的信件而生效，并应在通知发布之日后的第五天（不包括周六、周日或公共假期）视为已收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，视为在发出通知的同一天收到通知。如果通知是通过电子邮件服务发出的，则应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为已收到在发送的同一天，收件人无需确认收到电子邮件。

39.4

股东大会通知.每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发送给在该会议的记录日期在股东名册中显示为成员的每个人，除非在联名持有人的情况下，通知应足够如果给予在股东名册中首先命名的联名持有人。

自愿清算

40.1

根据公司法，本公司可通过特别决议自愿清盘。

清盘

41.1

资产分配.如果公司将被清盘，并且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该资产应尽可能分配，损失由会员按其持有的股份面值的比例承担。如果在清盘中

可供成员分配的资产应足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按成员在清盘开始时持有的股份面值的比例在成员之间分配，但须从有到期款项的股份中扣除，因未付电话费或其他原因而应付给公司的所有款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

41.2

资产估值.如果公司将被清盘，清算人可以在特别决议的制裁和公司法规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以该目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清算人可在获得类似制裁的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属于受托人，为清算人认为合适的成员的利益而设立的信托，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。

继续

42.1

本公司可根据《公司法》的规定，经特别决议批准，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，转让并以继续方式注册为股份有限公司，并在开曼群岛取消注册。

章程大纲及细则的修订

43.1