本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格S-3上注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。根据这一货架登记程序，本招股说明书中指定的出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的普通股股份。任何随附的招股章程补充或任何相关的自由书写招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的信息。本招股说明书与随附的任何招股说明书补充资料如有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。在投资于特此提供的普通股股份之前，您应该阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的信息，如标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

您应仅依赖我们已纳入或通过引用纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何适用的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的招股章程以外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而售股股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

对于美国境外的投资者，我们和出售股票的股东均未在除美国以外需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行任何允许本次发行、或拥有或分发本招股说明书、任何招股说明书补充或自由编写招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书的人，必须自行了解并遵守与普通股股份发售和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“注册人”或“注册人”、“Calidi”、“Calidi Biotherapeutics”和“公司”是指Calidi Biotherapeutics，Inc.，一家特拉华州公司（f/k/a First Light Acquisition Group, Inc.，一家特拉华州公司）及其业务合并后的合并子公司。除非上下文另有要求，否则“FLAG”是指企业合并之前的特拉华州公司First Light Acquisition Group, Inc.。除非上下文另有要求，“Calidi NV”是指Calidi Biotherapeutics（Nevada），Inc.（前身为Calidi Biotherapeutics，Inc.），一家内华达州公司和我们的全资子公司。此外，除非文意另有所指，“普通股”或“普通股”是指我们有投票权的普通股，“升级股份”和“无投票权升级股份”是指我们在托管中持有的无投票权的普通股。

所有提及“本招股章程”均指本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文及其中的文件，除非文意另有所指。

本招股说明书包含有关我们行业的统计数据、估计和信息，包括市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率，这些数据基于独立的行业出版物和报告或其他可公开获得的信息，以及基于我们内部来源的其他信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场和行业数据是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。我们没有独立核实这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性。我们经营所在的行业由于多种因素，包括题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们所服务的市场的某些信息，包括我们的市场份额，也是基于我们根据管理层对行业的了解和我们目前可获得的其他信息得出的善意估计。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括关于我们和管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”、“目标”等类似词语和表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于题为“风险因素”一节中描述的那些因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除联邦证券法和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果会在事实上发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

选定定义

除非上下文另有要求或已另有定义，以下定义的术语应具有下文阐述的含义。

“锚定投资者”是指某些非关联的合格机构买家或机构认可投资者，他们各自签订了一份投资协议，根据该协议，这些锚定投资者以每股约0.04美元的价格从我们的保荐人和Metric购买了总计145,265股创始人股票；

「业务合并」指根据合并协议的条款及条件，FLAG与Calidi的业务合并；

「附例」指经修订及重述的附例，经修订，自本招股章程日期起生效；

“Calidi”或“Calidi Biotherapeutics”是指Calidi Biotherapeutics，Inc.，一家特拉华州公司；

「章程」或「第二次经修订及重述的法团注册证明书」指第二次经修订及重述的有效法团注册证明书；

「完成」指根据合并协议的条款完成合并及合并协议所拟进行的所有交易；

“结盘日”是指2023年9月12日发生的企业合并完成的日期；

“普通股”或“普通股”是指企业合并后的Calidi普通股，具有权利和优先权，并受《宪章》规定的条款和条件的约束；

“DGCL”指经修订的《特拉华州一般公司法》；

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；

“Flag”是指First Light Acquisition Group, Inc.，一家特拉华州公司；

“投资协议”是指我们的保荐人、Metric和锚定投资者之间签订的每项投资协议，据此，这些锚定投资者已从我们的保荐人和Metric以每股约0.04美元的价格购买了总计145,265股创始人股份；

“Metric”指Metric Finance Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Guggenheim Securities，LLC的关联公司；

“普通股”或“普通股”是指，在业务合并完成后，Calidi Biotherapeutics，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元；

“登记权协议”是指要求公司向证券交易委员会登记普通股持有人股份的某些协议，其中包括：（i）日期为2023年9月12日的经修订和重述的登记权协议；（ii）日期为2023年1月9日并于2023年4月12日修订的投票和锁定协议；以及（iii）日期为2023年6月16日的B系列优先股投资者权利协议；

“B轮融资”指2023年6月16日Calidi Biotherapeutics，Inc.与Jackson Investment Group，LLC和Calidi Cure，LLC之间的证券购买协议所设想的股权融资，以确保购买Calidi B系列可转换优先股的承诺；

“保荐人”指First Light Acquisition Group，LLC，一家Delaware系列有限责任公司；及

“保荐股”是指最初以每股0.04美元的价格出售给保荐人和Metric的总计552,709股普通股（扣除最初出售的575,000股普通股的注销），随后以相同的购买价格出售给锚定投资者或转让其他股东，作为完成业务合并并为其提供资金的诱因。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资于我们证券的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发基因药物和专有的基因工程溶瘤病毒。我们目前正在开发RedTail，一种包膜牛痘病毒平台，旨在向肿瘤部位提供基因医学，以及两个基于干细胞的专有溶瘤病毒平台（SuperNova和NeuroNova）。RedTail平台预计将于2026年底开始I期试验，首个化合物（CLD-401）将IL-15超级激动剂递送至肿瘤微环境（“TME”）。

我们的RedTail平台是十多年来围绕病毒基因工程所做工作的结晶，允许对一种经过专有修饰的溶瘤病毒进行系统给药，该病毒可以：

我们的SuperNova和NeuroNova平台旨在：

溶瘤病毒因其能够优先在癌细胞内感染和复制，从而导致肿瘤细胞的直接裂解以及抗肿瘤免疫反应的激活，同时使正常、健康的细胞不受伤害，因此一直被追求作为肿瘤学中的治疗平台。尽管有溶瘤病毒的前景，但阻碍其治疗用途的一个主要障碍是它们被患者的免疫系统迅速消除；这意味着溶瘤病毒在很大程度上被降级为用于向肿瘤的局部递送，但并未在具有广泛转移性疾病的患者中获得成功。唯一获批的溶瘤病毒疗法是T-VEC（Imlygic®），一种改良的单纯疱疹病毒（HSV），用于治疗瘤内给药的黑色素瘤患者。

十多年来，我们一直致力于保护溶瘤病毒免受免疫清除。我们的NeuroNova研究候选药物目前正处于由我们的合作伙伴希望之城在研究者发起的试验中进行的1期试验中，我们有一个开放的IND，用于我们的SuperNova研究候选药物的1期试验。NeuroNova和SuperNova中使用的平台使用嵌入干细胞中的溶瘤病毒来避免免疫清除，并促进肿瘤部位的初始病毒扩增和扩增。在肿瘤内递送的临床前研究中，这种方法已显示出相对于未受保护的病毒的显着益处，但干细胞封装不允许在动物模型中将病毒全身递送至肿瘤转移。干细胞的大小阻碍了向转移部位的有效传播。

最近，我们利用NeuroNova和SuperNova的经验创建了RedTail，这是一种用于全身递送的新型溶瘤病毒平台。RedTail中使用的病毒经过专有工程设计，可以避免免疫清除，并在肿瘤组织中特异性复制，在这种组织中，病毒还具有向肿瘤微环境传递基因药物的能力。RedTail利用一种专利形式的包膜病毒，通过基因修饰来避免免疫清除。由于该病毒没有被包裹在干细胞中，它比NeuroNova或SuperNova产品小数千倍，并在同基因动物模型中有效地传播到转移位点。此外，该病毒可以被设计用于表达基因药物，同时在肿瘤中复制。

CLD-401是RedTail平台衍生的首个先导，在肿瘤微环境中高浓度表达IL-15超级激动剂。在动物模型中，CLD-401可在同基因肿瘤小鼠模型中全身给予明确的转移位点。与单独的RedTail病毒相比，RedTail病毒与其基因有效载荷的结合推动了肿瘤模型中的完全肿瘤根除。我们认为，鉴于RedTail的系统给药和靶向转移位点以及基因药物的递送，RedTail代表了肿瘤学中溶瘤病毒空间的重大进展。

近期动态

辞职及委任

2025年4月17日，Allan Camaisa通知Calidi Biotherapeutics，Inc.（“公司”）董事会，他辞去公司首席执行官和董事会主席职务，并辞去其在公司子公司（Nova Cell，Inc.除外）的所有职务，自2025年4月21日起生效，但须最终确定索赔一般解除和过渡协议的条款，该协议已于2025年4月22日完全执行。Camaisa先生将继续担任公司III级董事，并已担任“CEO荣休”头衔。Camaisa先生还将继续担任我们子公司Nova Cell，Inc董事会的董事。Camaisa先生的辞职不是由于与公司或其董事会的任何分歧或与公司运营、政策或实践有关的任何事项。

2025年4月22日，公司与Camaisa先生签署了一般解除债权和过渡协议（“解除协议”）。解除协议包含惯常的保护措施，包括Camaisa先生对有利于公司和某些其他相关方的索赔的一般解除。根据解除协议的条款，公司有义务根据公司的常规和惯常发薪时间表，在12个月内以补偿延续的形式向Camaisa先生支付500,000美元的离职工资，减去所有常规和惯常预扣的发薪，并有责任在及时选择后支付Camaisa先生12个月的COBRA保费，自2025年5月开始。Camaisa先生还有权在过渡期间获得每月10,000美元的过渡/咨询薪酬，并且还可能有权获得Camaisa先生开发的机会的奖励金，如《释放协议》中更具体描述的那样。该奖励将根据公司在2026年12月31日或之前实际收到的收入、资本或款项计算和支付。对于公司在该日期之后收到的收入、资本或款项，将不会赚取或支付任何奖励。Camaisa先生将不会在其根据解除协议获得对价期间作为董事会成员获得补偿。

2025年4月17日，董事会以全票通过，任命Eric Poma博士担任公司首席执行官，自2025年4月22日起生效。此外，2025年4月22日，董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议，任命Poma博士担任公司I类董事，也于2025年4月22日生效，任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

2025年4月22日，董事会任命James Schoeneck为董事会主席，自2025年4月22日起生效，任期至其继任者正式当选并符合资格，或至其较早辞职或被免职。如先前披露，Schoeneck先生自2023年9月12日起担任董事会成员。

2025年6月11日，董事会接受Camaisa先生辞去Nova Cell的唯一董事和高级管理人员职务，并批准任命Poma博士为Nova Cell的唯一董事和高级管理人员。

认股权证行权诱导要约函

于2025年7月9日，公司与我们当时现有的A系列认股权证（“A系列认股权证”）、B-1系列认股权证（“B-1系列认股权证”）、C-1系列认股权证（“C-1系列认股权证”）、D系列认股权证（“D系列认股权证”）、E系列认股权证（“E系列认股权证”）及F系列认股权证（“F系列认股权证”）的7名持有人（各为“持有人”）订立一份诱导要约函协议（“诱导函”），其中A系列认股权证，B-1系列认股权证和C-1系列认股权证是根据日期为2024年4月16日的该特定证券购买协议发行的，D系列认股权证是根据日期为2024年5月31日的该特定信函协议发行的，E系列认股权证和F系列认股权证是根据日期为2024年10月23日的该特定证券购买协议发行的。根据诱导函件，该等认股权证持有人立即行使部分或全部各自未行使的A系列认股权证、B-1系列认股权证、C-1系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证，以0.70美元的减后行使价购买最多总计6,595，000股普通股。在扣除配售代理费和发行费用之前，我们收到的总收益约为460万美元。作为立即行使部分或全部现有认股权证以换取现金的代价，公司同意发行未注册的新H系列普通股认股权证（“新H系列认股权证”），以购买最多6,595，000股普通股。新的H系列认股权证的行使价为每股0.70美元，最初可在发行日的6个月周年日行使，期限为自发行日起66个月。

公司聘请Ladenburg Thalmann & Co，Inc.（“Ladenburg”）作为与诱导函拟进行的交易有关的配售代理，并向Ladenburg支付相当于持有人行使其现有认股权证所得总收益的8.0%的费用。此外，公司向Ladenburg偿还了与行使现有认股权证和发行新的H系列认股权证有关的法律费用，并向Ladenburg支付了持有人行使其现有认股权证所得总收益1%的管理费。上述交易的交割发生在2025年7月10日。

A系列认股权证、B-1系列认股权证和C-1系列认股权证的基础普通股股份是根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年4月15日宣布生效的经修订的S-1表格现有登记声明（文件编号：333-276741）进行登记的。D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证的基础普通股股份是根据S-1表格上的现有登记声明登记的，经修订（文件编号：333-283741）由SEC于2024年12月27日宣布生效。

根据诱导信函，我们同意在表格S-1上提交一份登记声明，其中规定在行使新的H系列认股权证时可发行的普通股的转售（“转售登记声明”），在截止日期的15天内，并尽最大努力在45天内（如果SEC审查了转售登记声明，则为75天）让SEC宣布此类转售登记声明生效，并保持转售登记声明在任何时候都有效，直到没有新H系列认股权证的持有人拥有任何新H系列认股权证或新H系列认股权证的基础普通股。

售股股东对该等股份的转售登记在本招股说明书构成部分的登记说明上。

企业背景

我们的主要行政办公室位于4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话是（858）794-9600。我们的网站地址是www.calidibio.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算与本次发行相关使用。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

我们和我们的子公司拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利，包括“Calidi”、“Calidi Biotherapeutics”、“SuperNova”、“NeuroNova”、“SNV-1”、“SNV”、“NNV”、“NNV1”和“NNV2”。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用^®,^™和SM符号。

作为新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求；减少与财务数据有关的义务，包括在任何规定的未经审计的中期财务报表之外仅提交两年的经审计财务报表，相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露；在我们的定期报告中减少有关高管薪酬的披露义务，代理声明和登记声明；豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求；以及豁免遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于财务报表审计师报告中关键审计事项沟通的要求。

此外，根据JOBS法案，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这实际上允许我们推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们可能会利用这些条款，直到2021年9月14日FLAG完成IPO五周年后我们财政年度的最后一天。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早者：（1）财政年度的最后一天（a）FLAG完成IPO五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。

作为一家规模较小的报告公司的影响

作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，除了提供关于我们的高管薪酬安排和业务发展的减少披露，以及小型报告公司可获得的其他减少的披露要求外，我们仅提供两年的经审计财务报表，此外还提供任何要求的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”披露。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入此处的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中的信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果我们的SEC文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

出售股东出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

本招股说明书涵盖的普通股股份代表我们普通股的大量股份，并且，在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，这些普通股股份可由出售股东在公开市场上不受限制地出售。如果出售股票的股东卖出，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算在公开市场上出售大量的普通股股票，我们的普通股的价格可能会下降。此外，这些条件可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在行使普通认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份普通认股权证可通过无现金行使的方式行使，如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行我们在行使普通认股权证时可发行的普通股。

本招股说明书涉及根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不时转售可在行使H系列普通股认股权证时发行的合计6,595，000股普通股，可按每股0.70美元的行权价行使，可于2026年1月10日开始行使，直至首次行使日期的五年零六个月周年之日。

当我们提到本招股说明书中的“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来来持有出售股东在普通股中的任何权益而不是通过公开出售的其他人。下表列出，截至2025年6月30日，出售股东的姓名，以及关于每个出售股东所持有的普通股股份的实益所有权（根据经修订的1934年《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息，截至本招股说明书日期，假设每个该出售股东在该日期持有的所有认股权证均已行使，而不考虑任何行使限制。第三栏列出出售股东根据本招股说明书可能提供的普通股股份总数。

除非下文脚注中另有说明，根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要这种行使会导致该出售股东连同其关联公司和归属方在行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或在出售股东选举时为9.99%）的若干普通股股份，不包括在行使认股权证时可发行但未被行使的普通股股份（“实益所有权限制”）。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

有关出售股东的普通股所有权的所有信息均由出售股东或代表出售股东提供。我们认为，根据出售股东提供的信息，除下表脚注中另有说明外，出售股东对报告为出售股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。由于表中确定的出售股东可能会出售其实益拥有并涵盖在本招股说明书中的部分或全部普通股股份，并且由于目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发行终止时将持有的可在此转售的普通股股份数量。此外，出售股东可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置他们在提供下表所列信息之日后实益拥有的普通股股份。因此，出于下表的目的，我们假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的所有实益拥有的普通股股份，但不会出售目前拥有的任何其他普通股股份。除下文所述外，出售股东在过去三年内没有与我们或我们的任何子公司担任任何职务或职位，或在其他方面有重大关系，但因拥有我们的普通股或其他证券的股份而除外。

使用本招股说明书发售和出售的普通股将由本招股说明书中指定的发售股东发售和出售。因此，我们将不会从此次发行的任何普通股出售中获得任何收益。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。我们打算将认股权证的任何现金行使所得款项净额（如有）用于一般公司用途和营运资金。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在纽约证券交易所美国证券交易所或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意在没有持有人拥有任何认股权证或认股权证股份之前，保持本招股说明书构成其组成部分的登记声明的有效性。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

以下是我们的股本和认股权证的权利以及我们第二次经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关条款的摘要。本文中的描述通过参考章程、章程和本文中描述的与认股权证相关的文件进行限定，这些文件的副本已作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的注册声明，以及DGCL的相关规定

授权及已发行股票

我们的法定股本由两类股票组成，分别为“普通股”和“优先股”。我司有权发行的股本总股数为三亿三千一百万（331,000，000）。

我们获授权发行的普通股总数为三亿三千万（330,000，000）股，每股面值0.0001美元，其中三亿二千万（312,000，000）股被指定为有投票权的普通股（“普通股”），一千八百万（18,000，000）股被指定为无投票权的普通股（“无投票权的普通股”）。该公司获授权发行的优先股总数为100万股（1,000，000股），每股面值为0.0001美元。以下描述总结了我们的股本的某些条款，这些条款在我们的《宪章》中有更具体的规定。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。

截至2025年6月30日，共有（i）36,320，580股已发行普通股，包括（a）34,520，580股普通股和（b）托管持有的1,800，000股无投票权普通股（“升级股份”）；（iii）1,150，000股已发行公开认股权证；（iv）191,217股已发行私募认股权证；以及15,548，256股购买已发行普通股的认股权证。没有发行在外的优先股。

普通股

投票权

普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括选举董事）每持有一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，拥有多个投票的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们这样选择，则任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权过半数的赞成票决定。

无投票权普通股的股份应在根据合并协议和管辖该托管账户的托管协议从持有该股份的托管账户中解除该等无投票权普通股股份时，以一对一的方式自动转换为普通股股份。

股息

根据适用法律以及任何已发行系列优先股的任何持有人的任何权利和优惠（如有），普通股持有人将有权在董事会宣布以现金、财产或股本股份支付的情况下获得股息。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和任何具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

优先购买权或其他权利

普通股持有人无权享有优先购买权，普通股不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

选举董事

《章程》和《章程》建立了分类董事会，分为三个职类，任期三年交错。只有一个职类的董事须经每次股东年会投票的多数票选举产生，其他职类的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。

优先股

我们的章程规定，优先股的股份可不时以一个或多个系列发行。董事会被授权确定每个此类系列中将包含的股份数量，确定每个此类系列的股份的指定、归属、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、可选或其他权利（及其资格、限制或限制），并增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数量）任何此类系列的股份数量，在每种情况下无需股东进一步投票或采取行动。董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会发行优先股的能力，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们现有管理层的效果。

认股权证

截至2025年6月30日，共有15,548，256份认股权证用于购买流通在外的普通股，其中包括1,150，000份公开认股权证和191,217份私募认股权证。

公开认股权证

认股权证是根据我们与Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理签订的认股权证协议发行的。根据认股权证协议，持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着，持有人在任何特定时间只能行使整个权证。

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一整股普通股的权利，但须按下文讨论的调整，自2023年10月12日开始的任何时间，即截止日期后30天的日期开始，前提是《证券法》规定的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，然后生效，并提供与此相关的当前招股说明书（或允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且此类股份已根据证券或持有人居住国的法律或蓝天进行登记、符合资格或豁免登记。认股权证将于纽约市时间2028年10月12日下午5：00到期，这是交易结束五周年，或在赎回或清算时更早。

以现金赎回公开认股权证

当我们普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。

一旦公开认股权证成为可行权，我们可能会赎回尚未到期的公开认股权证：

我们不会如上所述赎回公开认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的销售，然后生效，并且在整个30天的赎回期内可以获得与这些普通股股份相关的当前招股说明书，或者我们要求认股权证以无现金方式行使。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

当每股普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。

一旦公开认股权证成为可行权，公司可在以下情况下赎回公开认股权证：

自发出赎回通知之日起，直至认股权证被赎回或行权，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。

私募认股权证

私募认股权证（以及我们在私募认股权证行使时已发行或可发行的普通股股份）一般在企业合并结束后30天内不得转让、转让或出售（不包括允许的受让方），并且在某些赎回情形下我们将不能赎回，只要它们由保荐人、Metric或其各自的允许受让方持有。否则，私募认股权证有与公开认股权证相同的条款和规定，包括行权价、可行权性和行权期等。如果私募认股权证由我司保荐机构、Metric或其各自的允许受让方以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情形下由我司赎回，并由持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行权，他们将通过交出其私募认股权证来支付行权价格，该数量的普通股股份等于（x）私募认股权证基础普通股股份数量乘积所得的商，乘以“公允市场价值”（定义见下文）减去私募认股权证行权价格的超额部分，再乘以（y）保荐机构公允市场价值。出于这些目的，“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

反稀释调整

如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股票股息、或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份的增加比例增加。

其他事项

认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的规定或错误，所有其他修改或修订将需要至少50%当时尚未偿付的公开认股权证的持有人的投票或书面同意，并且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，需要当时尚未偿付的私募认股权证的多数。

公开认股权证可于到期日当天或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写并执行认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行普通股股份后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

公开认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向公开认股权证持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

第144条规则

《证券法》第144条（“第144条”）不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候都曾是壳公司的发行人（例如公司）最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

在交割后，我们不再是一家壳公司，因此，一旦上述例外情况中规定的条件得到满足，规则144将可用于转售我们的证券。

当第144条规则可用于转售我们的证券时，已实益拥有我们的普通股或认股权证的受限制股份至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月（或我们被要求提交报告的较短期限）内根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

实益拥有我们的普通股或认股权证的限制性股票至少六个月但在出售时或在之前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

特拉华州法律和《宪章》及附例的反收购效力

特拉华州法律、《宪章》和章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：以要约收购方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使完成变得更加困难，或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定为我们的普通股股份支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护其与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多一百万（1,000，000）股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会

章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席、首席执行官或总裁召集。

提前通知股东提名和提案的要求

附例就须提交股东大会的股东提案及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在董事会委员会指示下作出的提名除外。

通过书面同意消除股东诉讼

章程明确取消了我们的股东通过书面同意行事的权利。股东行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行。

交错的董事会

根据我们的章程，我们的董事会分为三个等级。每届董事任期三年，每年有一届由我们的股东选举产生。这种选举董事的制度可能会倾向于阻止第三方试图获得使用控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

章程规定，除因由外，除法律规定的任何其他投票外，我们董事会的任何成员不得被免职，但经我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准后，不得被免职。

无权进行累积投票的股东

章程不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股持有人所投复数票的持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人（如果有的话）可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非业务合并是，或者该人成为感兴趣的股东的交易是以规定的方式获得批准的，或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择

我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的信托义务的索赔的诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，《宪章》或《附例》（每份附例均可不时修订）；或（iv）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼，在所有情况下均在法律允许的最大范围内。该条款不适用于为执行经修订的《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。为免生疑问，本条文旨在使我们、我们的高级人员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体，以及已准备或认证该发售所依据文件的任何部分的任何其他专业实体，受益并可强制执行。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。《宪章》还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并已同意这些选择法院地条款。

修订《宪章》条文

DGCL、《章程》和《章程》的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

章程规定，作为单一类别投票的我们已发行股份的至少三分之二（66%和2/3%）总投票权的持有人的赞成票，需要修订有关发行优先股、董事会的数量、任期、分类、罢免和填补空缺、董事选举提名提前通知、召开股东特别会议、股东通过书面同意采取行动、法院地选择、修订章程的能力等方面的某些规定，在特拉华州法律允许的范围内消除董事和高级管理人员的责任，董事和高级管理人员赔偿以及与修订任何这些规定有关的任何规定。

修订附例

章程和章程规定，章程只能由董事会或有权就其投票的我们已发行股份的总投票权至少三分之二（66和2/3%）的持有人的赞成票进行修订，作为单一类别投票。此外，章程规定，章程可由我们的董事会通过、修订、更改或废除。

2024年2月28日，我们的董事会批准并通过了对我们的章程的修订，并于当天生效。

附例第二条第2.8节经修订，修改公司股东大会上业务交易所需的法定人数，以规定持有已发行及已发行股票的三分之一（1/3）投票权并有权投票的持有人、亲自出席或在适用情况下通过远程通信（如适用）或由代理人代表，将构成该会议上业务交易的法定人数，但适用法律、章程或附例另有规定的除外。

在本次修订之前，持有已发行和已发行股票的过半数表决权并有权在会议上投票的持有人亲自或通过代理人出席会议构成了在该会议上进行业务交易的法定人数。股东大会法定人数要求的改变是为了提高我们召开股东大会的能力。

证券上市

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“CLDI”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

特此发售的普通股股份的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

Calidi Biotherapeutics，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间的每一年的合并财务报表，如Calidi Biotherapeutics，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所示，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-3表格登记声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，其中省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件和注册声明以及注册声明的附件和时间表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，而在每一个已将该文件的副本作为证物提交注册声明的情况下，均会参考该证物以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。

我们受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还在https://www.calidibio.com维护一个网站，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们在这份文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入下列文件以及在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书中描述的证券发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的声明，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的声明，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的声明，则该声明将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475行政博士，套房200

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

(858) 794-9600

关注：首席财务官

您也可以在我们的网站www.calidibio.com上访问这些文件。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。这些证券的要约不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出。你不应假定本招股章程中的资料在该等相关文件的日期以外的任何日期都是准确的。

6,595，000股普通股

前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出与本登记声明所述发售有关的开支，除包销折扣及佣金外，所有开支将由我们支付。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条一般规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和该人在任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任董事，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程共同规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（1）对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（2）对非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为的责任，（3）对非法支付股息或非法回购股票的责任除外，赎回或其他分配或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人经修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每名董事和执行官订立并预计将继续订立赔偿协议。这些协议规定，注册人将在法律允许的最大范围内对其每位董事和此类高级管理人员进行赔偿。

注册人持有保险单，就任何董事或高级管理人员以其身份可能招致的根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任对其董事和高级管理人员进行赔偿。

注册人的某些非雇员董事可通过其与雇主的关系，就其以注册人董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

项目16。展品。

附件编号

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人特此构成并任命Andrew Jackson为其事实上的律师，全权替代他以任何和所有身份签署对表格S-3上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的针对同一发售的任何登记声明，该登记声明将在根据经修订的1933年《证券法》下的第462条规则提交时生效，并对其进行所有生效后的修订，并将其提交，连同其证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会，特此批准和确认上述每一位实际律师或其替代人或替代人可能根据本协议做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。