表4.1
顾问令
没有。W-__________
____________权证证书
下午5：00后不能行使，
东部标准时间，2026年2月12日
ELYS游戏技术公司。
（“公司”）
普通股认购证
这种证券和可行使这种证券的证券都没有依据1933年《证券法》（《证券法》）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据有效的登记站，否则不得提供或出售《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，如律师向转让人提出的法律意见所证明的那样，公司应合理接受其实质内容。这种证券和在行使这种证券时可发行的证券，可以与善意保证金账户或由这种证券担保的其他贷款作抵押。
普通股认购证
本合同证明，对于收到的有价值的良好对价，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________认股权证的归属如下：公司与持有人于2023年签署的《________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________根据本认股权证归属的认股权证股份只应持续到服务协议期满或终止之日。
1.认股权证的期限
在符合本条款和条件的前提下，本认股权证可在本协议日期东部标准时间2026年_____________日下午5：00（“到期时间”）之前的任何时间对已获授予的认股权证股份全部或部分行使。
2.认股权证的行使
| (a) | 现金活动。本认股权证所代表的购买权可由持有人在到期时间或之前的任何时间不时全部或部分行使，方法是将本认股权证及其随附的正式签立的行使通知格式交还公司办公室Elys Game Technology, Corp.，收件人：首席执行官，多伦多阿德莱德街130号701套房，安大略M5H 2K4；电子邮件：_____________________ @ elysgame.com（或公司以书面通知方式指定的其他办事处或代理机构），并在支付所购买股份的行使价后（以现金或支票或银行汇票支付）；据此，持有人有权从公司收到代表如此购买的普通股股份数量的适当形式的股票证书。 |
| (b) | 无现金运动。除第3条另有规定外，如在首次行使日期六个月后的任何时间，没有有效的登记声明涵盖持有人转售认股权证股份的情况（或招股说明书不符合《证券法》第10条的规定），则本认股权证也可由持有人选择全部或部分行使，而不是在行使认股权证时向公司支付现金，在这种情况下，通过“无现金行使”，持有人有权获得与[（A-B）乘以（c）]除以（a）所得的数量相等的认股权证股份，如果： |
（a）=（i）在紧接持单人选择以适用的行使通知（或强制性行使通知）所述的“无现金行使”方式行使本权证的日期之前的连续五个交易日内的VWAP的算术平均值，或（ii）在紧接持单人作出此种“无现金行使”选择的日期之前的交易日（或公司发出强制性行使通知之前的日期）的VWAP；
（b）=本权证在行使时的行使价（根据本协议作出调整）；及
（c）=在按照本担保书的规定行使本担保书时可发行的担保书股份的数目，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的；
“VWAP”是指在任何日期，由适用的下列条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，根据Bloomberg L.P.（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日）（或接替其报告价格职能的类似组织或机构）所报告的普通股上市或报价的交易市场上该日期（或最近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，（b）如果交易市场未报告普通股的成交量加权平均价格，则为最近报告的每股普通股出价，或（c）在所有其他情况下，由独立评估师以诚意选出的普通股股份的公平市值，而该等股份是由当时尚未偿付并为公司合理接受的认股权证的多数权益持有人所选择的，而该等股份的费用及开支须由公司支付。
如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，各方当事人承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有所行使的认股权证的特征，而所行使的认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期。公司同意不采取任何与第2（b）条相反的立场。
尽管本文另有相反规定，但如在终止日期（除非持有人另有通知公司）没有有效的登记声明涵盖持有人转售认股权证股份，则本认股权证须依据本条第2（b）款以无现金方式自动行使。除本条第2（b）款前几部分具体规定外，在任何情况下，公司均无须在行使本权证时以无现金结算。
3.发行股份；无零碎股份或以股代息
根据本协议购买的股份的证书应由公司的转让代理人在按照本协议的条款行使本权证之日后的合理时间内交付持有人，费用由公司承担。每一份如此交付的证明书，须采用持有人要求的面额，并须以持有人的名义登记，或在符合适用法律的规定下，以持有人要求的其他名义登记。如果在行使本权证时，在有效期届满前购买的普通股股份少于本权证所证明的全部股份，则将为在行使本权证时未购买的剩余股份数量发行一份或多份基本上以本权证的形式和条款为基础的新权证。本公司在此声明并保证，在行使本权证时可发行的所有普通股股份，在行使本权证时，将获得妥为和有效的授权和发行，全额支付，且不可转售，并免受与发行本权证有关的所有税款、留置权和费用（由持有人设定或强加给持有人的留置权或费用除外）。公司同意，如此发行的股份，在本保证按照本协议的条款交还行使之日的营业结束时，将会当作是作为该等股份的记录拥有人而发给该等股份的持有人。在行使本权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的代金券。就行使本权证时所要求的任何零碎股份而言，须以现金向本权证持有人支付相当于该零碎股份乘以当时可根据本权证购买每一股份的现行价格的款额。
4.收费、税收和费用
在行使本认股权证时，发行普通股股份的证明书，须向持有人免费收取与发出该证明书有关的任何发行或转让税项或其他附带开支，而所有该等税项及开支均须由公司缴付，而该等证明书须以持有人的名义或以持有人指示的名称发出；但条件是，如普通股股份的证明书须以持有人的名称以外的名称发出，则本认股权证在交回行使时，须附有一份由持有人妥为签立的由公司提供的转让表格。
5.没有作为股东的权利
在行使本认股权证之前，本认股权证并不赋予持有人作为公司股东的任何表决权或其他权利。
6.交换及认股权证登记处
持有人在公司上述办事处或代理机构交出本担保书后，可将本担保书交换为一份期限相同、日期为交换之日的新担保书。公司须在上述办事处或代理机构备有一个登记处，以显示本权证的注册持有人的姓名及地址。本授权书可交回公司的该办事处或代理机构，以便按照其条款交换、转让或行使，而公司有权在收到相反的书面通知前，在所有方面依赖该登记处。
7.手令的遗失、失窃、毁损或毁损
公司在接获其合理信纳的证据，证明本权证的灭失、失窃、毁坏或毁损后，如发生其合理信纳的赔偿或担保的灭失、失窃或毁损，并在向公司偿还与本权证有关的一切合理开支后，以及在交出和取消本权证时，如本权证被毁损，则公司将作出和交付一份期限相同、日期为注销之日的新权证，以代替本权证。
8.周六、周日和节假日
如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的届满日期，为星期六、星期日或法定假日，则可采取该行动，或可在下一天而非星期六、星期日或法定假日行使该权利。
9.合并、出售资产和类似交易
如公司在任何时间拟与任何其他法团合并或合并，或进行任何重组，或将其全部或实质上全部资产出售或转让予任何其他实体，则作为该等重组、合并、合并、出售或转易的条件，公司或其继承人（视属何情况而定）须订立一项补充协议，订立一项合法及适当的条文，使持有人在行使本权证时有权收取在该等重组、合并时本应收取的股本证券的种类及数额，合并、出售或转让数量相当于在紧接重组、合并、合并、出售或转让之前行使本认股权证时可发行的股份数量的普通股股份的持有人。公司须在任何该等合并、合并、重组、出售或转易的拟议生效日期的十个工作日前，向本授权书持有人发出书面通知，而公司亦须在十个工作日前，就公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘的展开，向本授权书持有人发出书面通知。如果合并、合并、重组、出售或转让时收到的财产不是股本证券，而本担保书在交易生效之日或之前尚未行使，则该担保书应予终止。
10.某些调整、细分、合并、重新分类、转换和类似事件
| (a) | 股票股利和股票分割。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票红利或以其他方式分配或分配其普通股股份或任何其他以普通股股份支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时或依据任何其他交易文件而发行的任何普通股股份），（ii）将已发行的普通股股份细分为较大数目的股份，（iii）将已发行的普通股股份（包括以反向股票分割的方式）合并为较少数目的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每宗个案中，行使价须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件前已发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数目，而分母则须为紧接该事件后已发行的普通股股份的数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。依据第3（a）条作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。 |
| (b) | 对行使价的调整。每当行使价依据本条第10条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人发出通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。持有人可向公司提供电子邮件地址，并更改该地址。尽管本条第3条另有相反规定，但在任何情况下，调整行使价均不得导致行使价低于每股0.35美元。 |
| （c） | 汇率上限。尽管本认股权证另有相反规定，持有人无权行使本认股权证，但在行使本认股权证生效后（但仅限于）行使发给持有人的本认股权证时可发行的普通股股数的总和、行使公司发行的所有其他认股权证和转换公司发行的所有其他债权证以及向Engage IT Services股东发行的3,018，462股普通股的行使，S.r.l.（以下简称“Engage股份”）在紧接于2023年1月29日（以下简称“计量日期”）发行Engage股份（以下简称“交易所上限”）之前，将超过公司已发行普通股的19.99%，除非公司获得股东批准（定义见下文），可以发行超过交易所上限的股份；但是，如果Nasdaq确定Engage股份的发行不会与债券转换和认股权证行使时发行的普通股股份合并，则计量日期应为1月30日，2023年及是否已超过交易所上限的决定，只须以转换债券及行使认股权证时将发行的普通股股份数目为基础，而不包括Engage股份。对于任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割（包括正向和反向）或其他类似交易，交易所上限应作适当调整。 |
“股东批准”系指公司多数已发行有表决权普通股股东的批准，以实现发行日期为2023年1月29日的债券和认股权证转换后可发行的超过计量日已发行和已发行普通股19.99%的所有普通股，从而使发行符合纳斯达克规则纳斯达克上市规则第5635（b）条和第5635（d）条。
11.可转让性；遵守证券法
| (a) | 转让人和受让人在未遵守所有适用的美国、州和外国证券法的情况下，不得全部或部分转让或转让本担保书（包括在公司提出要求时交付投资代表函和公司合理满意的法律意见）。除上述限制外，在有效期届满前，本担保书及本担保书项下的所有权利可由本担保书的持有人在上文第2节所指的公司办事处或代理机构全部或部分转让。任何该等转让，须在交出本认股权证后，亲自或由持有人的获正式授权的代理人作出，并须连同本认股权证所附的经适当批注的转让表格一并交回。 |
| (b) | 本担保权持有人在接受本担保权时承认，本担保权和行使本担保权时可发行的普通股完全是为持有人自己的账户而不是作为任何其他当事方的代名人和为投资而取得的，除非在不会导致违反《证券法》或任何国家或外国证券法的情况下，持有人不会提供、出售或以其他方式处置本担保权或行使本担保权时将发行的任何普通股。持有人在行使本权证时，如获公司要求，须以令公司满意的格式，以书面确认如此购买的普通股股份是纯粹为持有人本身的帐户而取得，而非作为任何其他方的代名人，是为投资而取得，并非为分配或转售而取得。 |
| （c） | 普通股尚未根据《证券法》进行登记，除（1）公司本权证的原始购买者或（2）《证券法》第501（a）条所界定的“认可投资者”外，不得行使本权证。在任何股票分割、股票红利、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，每份代表行使本认股权证时发行的普通股股份或就该普通股发行的其他证券的证书，均须加盖或以其他方式印有大致如下形式的图例（以及适用的证券法所规定的任何其他图例）： |
此处所证明的普通股股份尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何适用的国家证券法进行登记，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和适用的国家证券法对任何此类交易作出有效的登记声明，或者除非公司
12.申述及保证
公司在此向持有人声明并保证：
| a) | 在本权证尚未发行期间，公司将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本权证时发行普通股； |
| b) | 本权证的发出，即构成公司负责执行股票证书的高级人员的全权，以签立和发出行使本权证时可发行的普通股股份所需的证书； |
| c) | 本公司拥有一切必要的法律和公司权力，以执行和交付本权证，出售和发行根据本权证发行的普通股，并履行和履行根据本权证条款承担的义务； |
| d） | 本公司、其董事和股东为本公司授权、执行、交付和履行本权证、授权、出售、发行和交付普通股、授予本公司规定的登记权和履行本公司根据本公司承担的义务而采取的一切必要的公司行动均已采取； |
| e） | 普通股的股份，如遵照本权证的规定和公司的法团证书（可不时加以修订）而发行，将有效地发行、全额支付、不可转售，并免收与发行有关的一切税款、留置权或抵押权，并将遵照所有适用的美国和各州证券法发行；以及 |
| f） | 在行使本担保权时发行普通股将不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。 |
13.管辖法律
本担保书应受其中适用的特拉华州法律的管辖和解释，而无需提及任何法律冲突条款，并应在所有方面被视为特拉华州合同。
公司已安排由其正式授权人员签立本权证，以作为证明。
日期：2023年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
由：__________________________
Michele Ciavarella
执行主席
行使通知
致：ELYS游戏技术公司。
| (1) | 以下签署人特此选择根据随附的认股权证（“认股权证”）的条款购买ELYS游戏技术股份有限公司的普通股，并（勾选适用的方框）： |
___在此投标，全额支付购买价款，连同所有适用的转让税（如果有的话），或
___选择在权证第2（b）节所述的有限情况下以“无现金”方式行使权证。
| (2) | 在行使认股权证时，下列签署人在此确认并承认，在行使认股权证时将发行的普通股股份仅为下列签署人的账户而非作为任何其他方的代名人而获得，并用于投资，并且下列签署人将不会提供、出售或以其他方式处置任何此类普通股股份，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》或任何国家或外国证券法的情况下。 |
| (3) | 请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义签发一份或多份代表上述普通股股份的证书： |
（姓名）：______________________
（地址）______________________
________________________________
（税号）__________________
| (4) | 下列签署人声明（a）他或她是认股权证公司的原始购买者，或根据经修订的1933年《证券法》第501条（a）款所指的“认可投资者”，以及（b）上述普通股股份是为下列签署人的帐户而购买的，而不是为了进行投资，或与分配有关的转售，并且下列签署人目前无意分配或转售这些股份。 |
日期：__________________________
____________________________________
（签名）