美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

Slam Corp.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理材料
待完成

致SLAM CORP股东的信。
55 Hudson Yards，47楼，Suite C，

纽约，NY 10001

尊敬的Slam Corp.股东您好：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司（“SLAM”）（“SLAM”）将于美国东部时间2025年上午在Kirkland & Ellis LLP位于601 Lexington Avenue，New York，NY 10022的办公室并通过虚拟会议或在其他时间、其他日期和可能休会的其他地点（“股东大会”）举行的临时股东大会。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如欲亲自出席股东大会，请务必在股东大会召开前至少两个工作日，于美国东部时间2025年上午前通过电子邮件rbright@slamcorp.com与Slam的首席财务官联系，预约出席。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/在线参加股东大会、投票并在股东大会期间提交您的问题。

所附的股东大会通知和代理声明描述了Slam将在股东大会上进行的业务，并提供了您在投票时应考虑的有关Slam的信息。正如所附委托声明中更全面地描述的那样，该声明的日期为2025年，并在该日期或前后首次邮寄给股东，将举行股东大会，以审议和投票表决以下提案：

1.第1号提案—延期修订提案—以特别决议方式修订Slam的组织章程大纲及章程细则，将Slam完成企业合并的日期（“终止日期”）由2025年6月25日（“先前终止日期”）延长至2025年7月25日（“章程延期日期”），并允许Slam在无需另行股东投票的情况下，将终止日期按月延长至多五次，以在章程延期日期后每次增加一个月，经Slam董事会（“董事会”）决议，如经开曼群岛有限责任公司Slam Sponsor，LLC（“保荐人”）要求，并在适用的终止日期前五天提前通知，直至2025年12月24日，或在章程延期日期后总计最多五个月，除非企业合并的完成应在此之前发生（“延期修订提案”）；和

2.第2号提案——休会提案——如有必要，以普通决议方式将股东大会延期至一个或多个较后的日期，（i）如果根据股东大会召开时的表格投票，A类普通股、每股面值0.0001美元和B类普通股不足，则允许进一步征集和投票，每股面值0.0001美元的Slam资本代表（亲自或通过代理人）构成在股东大会上开展业务或批准延期修订提案所需的法定人数，或（ii）在董事会认为另有必要的情况下（“延期提案”）。

延期修订提案和休会提案在随附的代理声明中有更全面的描述。请您在投票前花时间仔细阅读随附的代理声明中的每一项提案。

如果延期修订提案获得批准且章程延期生效，如果Slam在2025年7月25日之前尚未完成业务合并（定义见下文），未经Slam的公众股东额外投票，Slam可以在保荐人提出要求的情况下，经董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长五次，每次延长一个月（总共最多延长五个月以完成业务合并）。

延期修订提案的目的是允许Slam额外的时间和更低的增量和总成本为每条延期完成初始业务合并（“业务合并”）。正如先前在2024年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，Slam、Lynk Global，Inc.（一家特拉华州公司）、保荐人、Lynk Global Holdings，Inc.（一家特拉华州公司）（“Topco”）、Lynk Merger Sub 1，LLC（一家特拉华州有限责任公司和Topco的全资子公司）与Lynk Merger Sub 2，LLC（一家特拉华州有限责任公司和Topco的全资子公司）订立了一份可不时修订、修改或补充的最终业务合并协议（“业务合并协议”），2024年2月4日，并于2024年6月10日、2024年8月26日、2024年9月28日和2024年12月23日进一步修订了此类业务合并协议。目前不会要求您对企业合并进行投票。

虽然Slam和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并协议（“拟议业务合并”）所设想的交易的条件，包括Topco在表格S-4上的登记声明（其中包括Slam初步代理声明/招股说明书）由SEC宣布生效，但在先前终止日期之前将没有足够时间完成拟议业务合并。据此，董事会认为，为完善业务合并，取得章程延期符合Slam及其股东的最佳利益。因此，董事会认为，批准延期修订提案符合我们股东的最佳利益，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资。

经2024年12月18日修订的组织章程大纲和章程细则规定，Slam必须在2025年6月25日之前完成组织章程大纲和章程细则中所述的业务合并。Slam董事会已确定，寻求延长终止日期并让Slam的股东批准延长修订提案以留出更多时间来完成业务合并而不会产生延长终止日期的重大成本符合Slam的最佳利益。如果没有条款延期，Slam认为将无法在之前的终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Slam将无法完成拟议的业务合并，或另一项业务合并，并将被迫清算。

根据组织备忘录和章程细则的设想，作为在Slam首次公开发行中出售的部分单位（“公众股”）发行的Slam A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公众股，以换取其在为持有首次公开发行和同时出售私募认股权证的部分收益而设立的信托账户（“信托账户”）中按比例持有的部分资金，如果章程延期获得批准（“赎回”），则无论该等公众股东如何就延期修订提案进行投票。如果延期修订提案获得股东必要的投票批准，赎回后剩余的公众股持有人将保留其就企业合并或清算赎回其公众股的权利，但须遵守章程大纲和章程细则中规定的任何限制，并经章程细则延期修订。

在2025年，即本委托书日期之前的最近实际可行日期，每股赎回价格约为美元，基于截至2025年存入信托账户的总金额约为美元（包括之前未发放给Slam以支付其税款的利息），除以当时已发行的公众股份总数。每股赎回价格将根据存入信托账户的总金额计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是在最初预定的股东大会日期前两个工作日之前释放给Slam以支付其税款。公众股份于OTCQX的收市价®Best Market（“OTCQX”）on，2025 was $。因此，如果公众股份的市场价格在股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得每股约[多/少]美元，而不是在公开市场上出售股份（基于截至2025年的每股赎回价格）。Slam无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。Slam认为，如果Slam没有在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够确定是否将其投资维持额外一段时间。

2024年8月23日，Slam收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部工作人员（“工作人员”）的书面通知，其中显示，工作人员决定从纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”）摘牌Slam的（i）个单位，每个单位由A类普通股和一份可赎回认股权证（“单位”）的四分之一组成，（ii）A类普通股和（iii）作为单位一部分包括在内的可赎回认股权证（每个单位，“认股权证”），每份整份认股权证可按Slam的行使价11.50美元（统称“证券”）的一股A类普通股行使。由于Slam未在我们的首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，纳斯达克根据《纳斯达克规则》IM-5101-2达成了将该证券摘牌的决定。继在纳斯达克资本市场暂停交易后，2024年9月19日，Slam将其证券在OTCQX上市®Best Market under the trading symbols SLMUF for the units，SLAMF for the Class A ordinary shares，SLMWF for the warrants。

关于对Slam这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“2024 SPAC规则”），该规则于2024年7月1日生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的部分SPAC拟议规则。除其他事项外，2024年SPAC规则可能会影响SPAC根据经修订的1940年《投资公司法》可能受到监管的程度，其中包括一项规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则为SPAC提供了一个不被视为投资公司的安全港。为降低被视为未注册投资公司运营的风险，Slam指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直至Slam完成业务合并或清算（以较早者为准）。此类存款账户的利息目前约为每年3.5 – 4.5%，但此类存款账户采用浮动利率，Slam无法向您保证此类利率不会大幅下降或增加。因此，信托账户中的资金将停止投资，预计这些资金不会以其他方式赚取利息。这意味着未来可用于赎回的金额将不会增加，而那些选择不就延期修订提案赎回其公众股份的股东，如果他们就业务合并赎回其公众股份，或者如果Slam在未来被清算，则将获得不超过相同金额的收益，而无需额外利息，在每种情况下，与他们就延期修订提案赎回时将获得的每股金额相比。请参阅“风险因素——如果根据《投资公司法》的目的，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。”

若延期修订建议未获批准或章程延期未获实施，且业务合并未在先前终止日期或之前完成，Slam将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取且之前未被释放给Slam的利息（减去应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回之后，在获得Slam剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守Slam根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。认股权证将不会从信托账户中分配，如果Slam解散并清算信托账户，这些认股权证将到期一文不值。

在符合上述规定的情况下，根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即A类普通股和B类普通股、每股面值0.0001美元（连同A类普通股，简称“普通股”）的持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就此投票，并在股东大会上就此投票。

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即至少获得已发行普通股股东所投多数票的赞成票，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就此投票，并在股东大会上就此投票。只有在股东大会上没有足够票数批准延期修订提案或董事会认为有其他必要时，才会将延期提案提交表决。

董事会已确定2025年5月27日的营业时间结束，作为确定Slam股东有权收到股东大会通知并在股东大会及其任何休会上投票的日期。只有在该日期有普通股记录的持有人才有权在股东大会或其任何休会期间对其投票进行清点。

Slam董事会认为，批准延期修订提案符合Slam的最佳利益。经审慎考虑所有相关因素后，董事会已确定延期修订提案和延期提案符合Slam及其股东的最佳利益，已宣布这是可取的，并建议您投票或指示投票“支持”延期修订提案和“支持”延期提案。

你的投票很重要。无论您是否计划出席股东大会，请尽快按照随附的代理声明中的指示进行投票，以确保您的股份在股东大会上获得代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的指示，以确保您的股份在股东大会上得到代表和投票。根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，并就此投票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就其投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票，并就其投票。因此，如果你未能亲自或委托代理人在股东大会上投票，你的股份将不被计算在内，以确定延期修订提案和延期提案是否获得必要多数通过。

如果您在您的代理卡上签名、注明日期并交还您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的代理将被投票“支持”在股东大会上提出的每一项提案。如你未交回你的代理卡或未指示你的银行、经纪商或其他代名人如何投票，以及未亲自出席股东大会，其影响将是你的股份将不会被计算以决定出席股东大会是否达到法定人数，也不会对提案是否获得通过产生任何影响。如果您是在册股东，并且您出席股东大会并希望亲自投票，您可以撤回您的代理并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须书面要求将您的A类普通股赎回为信托账户中所持资金的一部分，并至少在最初预定的股东大会日期之前的两个工作日内将您的股份投标给SLAM的转让代理人。为了行使您的赎回权，您需要确认自己是受益持有人，并在您的书面请求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理提供或交付您的股份（以及证书（如有）和其他赎回表格，或通过使用存管信托公司的DWAC（deposit withdrawal at Custodian）系统以电子方式提供或交付您的股份（以及股份证书（如有）和其他赎回表格）来进行股份投标。如果您以街道名称持有股份，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股份，以便行使您的赎回权。

随函附上载有股东大会、延期修订建议及休会建议等详细资料的代表声明。无论你是否计划参加股东大会，斯拉姆促请你仔细阅读这份材料，并投票支持你的股份。

Slam Corp.
55 Hudson Yards，47楼，Suite C，

纽约，NY 10001

特别股东大会的通知
SLAM CORP。

将于2025年举行

致Slam Corp.股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（“SLAM”）Slam Corp.的临时股东大会将于美国东部时间2025年上午在Kirkland & Ellis LLP位于601 Lexington Avenue，New York，NY 10022的办公室并通过虚拟会议或在其他时间、其他日期和会议可能延期的其他地点（“股东大会”）举行（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如欲亲自出席股东大会，请务必在股东大会召开前至少两个工作日，于美国东部时间2025年上午前通过电子邮件rbright@slamcorp.com与Slam的首席财务官联系，预约出席。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/在线参加股东大会、投票并在股东大会期间提交您的问题。

诚邀您出席将举行的股东大会，目的是审议并表决（i）以特别决议方式修订组织章程大纲及章程细则的延期修订提案，以将Slam完成企业合并（定义见下文）（“章程细则延期”）的日期（“终止日期”）由2025年6月25日（“先前终止日期”）延长至2025年7月25日（“章程细则延期日期”），并允许Slam在无需另一股东投票的情况下，根据Slam董事会（“董事会”）的决议，在开曼群岛有限责任公司Slam Sponsor，LLC（“保荐人”）提出要求的情况下，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，选择将终止日期延长至2025年12月24日或在条款延期日期后总共最多五个月内，每月最多五次完成业务合并，除非企业合并的结束应在此之前发生（“延期修订提案”）及（ii）一项延期提议，如有必要，以普通决议的方式将股东大会延期至一个或多个较后的日期，（a）如根据股东大会召开时的表格投票，允许进一步征集和投票代理人，所代表的Slam普通股（亲自或委托代理人）不足，不足以构成在股东大会上开展业务或批准延期修订提案或（b）在董事会认为另有必要的情况下（“延期提案”）所需的法定人数，每一份都在下文所附的委托声明中有更全面的描述，该声明的日期为2025年，并在该日期或前后首先邮寄给股东。

本次股东大会拟表决的议案全文如下：

1.第1号议案——延期修正议案——决议，作为特别决议认为：

a）Slam经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第49.7条全部删除，改为以下新的第49.7条：

“如公司在（i）2025年7月25日（或2025年12月24日，如根据本条第49.7条的规定适用）及（ii）成员根据章程可能批准的较后日期（无论如何，该日期称为“终止日期”）中较晚者的日期未完成业务合并，则公司应（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给

公司（减去应缴税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众成员作为成员的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；（iii）在赎回后，在公司其余成员和董事批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。

尽管有前述规定或章程任何其他规定，如公司于2025年7月25日前仍未完成业务合并，公司可于2025年7月25日后以董事决议（如获保荐人书面要求）并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多五次，每次延长一个月，而无须成员另行投票，直至2025年12月24日。”

b）Slam经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第49.8（a）条全部删除，改为以下新的第49.8（a）条：

“修改公司义务的实质或时间，即如果公司未在五十三个月内（或根据第49.7条规定适用的情况下，最长为五十八个月）完成业务合并，则允许就业务合并进行赎回或赎回100%的公众股份。”

2.第2号提案——休会提案——决议，作为一项普通决议，如有必要，批准将股东大会延期至一个或多个以后的日期，（i）如果根据股东大会召开时的表格投票结果，没有足够的A类普通股、每股面值0.0001美元和B类普通股，则允许进一步征集和投票代理人，每股面值0.0001美元的Slam资本代表（亲自或通过代理人）构成在股东大会上开展业务或批准延期修订提案或（ii）董事会认为另有必要的情况下所必需的法定人数。

每项延期修订建议及休会建议均在随附的代理声明中有更全面的描述。请您在投票前花时间仔细阅读随附的代理声明中的每一项提案。

如果延期修订提案获得批准且章程延期生效，如果Slam在2025年7月25日之前尚未完成业务合并（定义见下文），未经Slam的公众股东额外投票，Slam可以在保荐人提出要求的情况下，经董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长五次，每次延长一个月（总共最多延长五个月以完成业务合并）。

延期修订提案的目的是允许Slam额外的时间和更低的增量和总成本，以使每条延期完成一个初始业务合并（“业务合并”）。正如先前在2024年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，Slam、Lynk Global，Inc.（一家特拉华州公司）、保荐人、Lynk Global Holdings，Inc.（一家特拉华州公司）（“TOPCO”）、Lynk Merger Sub 1，LLC（一家特拉华州有限责任公司和TOPCO的全资子公司）与Lynk Merger Sub 2，LLC（一家特拉华州有限责任公司和TOPCO的全资子公司）订立了可不时修订、修改或补充的最终业务合并协议（“业务合并协议”），2024年2月4日，并于2024年6月10日、2024年8月26日、2024年9月28日和2024年12月23日进一步修订了此类业务合并协议。目前不会要求您对企业合并进行投票。

虽然Slam和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并协议（“拟议业务合并”）所设想的交易的条件，包括Topco在表格S-4上的注册声明（其中包括Slam初步代理声明/招股说明书）由SEC宣布生效，但在先前终止日期之前将没有足够的时间来完成拟议业务合并。据此，董事会认为，为完善业务合并，符合Slam及其

股东取得章程延期。因此，董事会认为，批准延期修订提案符合我们股东的最佳利益，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资。

经2024年12月18日修订的组织章程大纲和章程细则规定，Slam必须在2025年6月25日之前完成组织章程大纲和章程细则中所述的业务合并。Slam董事会已确定，寻求延长终止日期并让Slam的股东批准延长修订提案以留出更多时间来完成业务合并而不会产生延长终止日期的重大成本符合Slam的最佳利益。如果没有条款延期，Slam认为Slam将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Slam将无法完成拟议的业务合并，或另一项业务合并，并将被迫清算。

Slam董事会认为，批准条款延期符合Slam的最佳利益。经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为延期修订提案和延期提案符合Slam及其股东的最佳利益，已宣布这是可取的，并建议您投票或指示投票“支持”延期修订提案和“支持”延期提案。

根据组织备忘录和章程细则的设想，作为Slam首次公开发行中出售的部分单位（“公众股”）发行的A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公众股，以换取其在为持有首次公开发行和同时出售私募认股权证（“信托账户”）的部分收益而设立的信托账户（“私募认股权证”）中按比例持有的资金部分，如果章程延期获得批准（“赎回”），则无论该等公众股东如何就延期修订提案进行投票。如果延期修订提案获得股东必要的投票通过，赎回后剩余的公众股份持有人将保留其就企业合并或清算赎回其公众股份的权利，但须遵守经章程大纲和章程细则修订的章程大纲和章程细则中规定的任何限制。

在2025年，即本委托书日期之前的最近实际可行日期，每股赎回价格约为美元，基于截至2025年存入信托账户的总金额约为美元（包括之前未发放给Slam以支付其税款的利息），除以当时已发行的公众股份总数。每股赎回价格将根据存入信托账户的总金额计算，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而此前未发放给Slam以支付其税款，即在最初预定的股东大会日期前两个工作日。公众股份在OTCQX的收盘价®Best Market（“OTCQX”）on，2024 was $。因此，如果公众股份的市场价格在股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得每股约[多/少]美元，而不是在公开市场上出售股份（基于截至2025年的每股赎回价格）。Slam无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。Slam认为，如果Slam没有在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够确定是否将其投资维持额外一段时间。

2024年8月23日，Slam收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部工作人员（“工作人员”）的书面通知，其中显示，工作人员决定从纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”）摘牌Slam的（i）个单位，每个单位由A类普通股和一份可赎回认股权证（“单位”）的四分之一组成，（ii）A类普通股和（iii）作为部分单位包括的可赎回认股权证（每个单位，“认股权证”），每份整份认股权证可按Slam的行使价11.50美元（统称“证券”）行使一股A类普通股。由于Slam未在我们的首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，纳斯达克根据《纳斯达克规则》IM-5101-2做出了将该证券摘牌的决定。继在纳斯达克资本市场暂停交易后，2024年9月19日，Slam将其证券在OTCQX上市，交易代码分别为单位SLMUF、A类普通股SLAMF和认股权证SLMWF。

关于对Slam这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“2024年SPAC规则”），该规则于2024年7月1日生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的部分SPAC拟议规则。除其他事项外，2024年SPAC规则可能会影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管。为降低被视为经营未注册投资公司的风险，Slam指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直至Slam完成业务合并或清算的较早者。此类存款账户的利息目前约为每年3.5 – 4.5%，但此类存款账户采用浮动利率，Slam无法向您保证此类利率不会大幅下降或增加。因此，信托账户中的资金将停止投资，预计这些资金不会以其他方式赚取利息。这意味着未来可用于赎回的金额将不会增加，而那些选择不就延期修订提案赎回其公众股份的股东，如果他们就业务合并赎回其公众股份，或者如果Slam在未来被清算，则将获得不超过相同金额的收益，而不会产生额外利息，在每种情况下，与他们就延期修订提案赎回时将获得的每股金额相比。请参阅“风险因素——如果根据《投资公司法》的目的，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。”

批准延期修订议案是实施章程延期的条件。如果延期修正提案获得批准，Slam无法预测赎回后信托账户中将保留的金额，并且信托账户中剩余的金额可能只是截至2025年信托账户中美元的一小部分（包括之前未发放给Slam以支付其税款的利息）。

若延期修订建议未获批准或章程延期未获实施，且一项业务合并未在先前终止日期或之前完成，Slam将：（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未被释放至Slam的资金所赚取的利息（减去应缴税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后，在获得Slam剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守Slam根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。对于Slam的认股权证，将不会从信托账户中进行分配，如果Slam解散并清算信托账户，这些认股权证将到期时一文不值。

在发生清算的情况下，保荐人、Marc Lore以及Slam的某些现任和前任高级职员和董事（“初始股东”）将不会因拥有首次公开发行前向保荐人发行的1,000股B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”）、于2025年1月16日作为B类普通股转换的一部分向保荐人发行的14,210，000股A类普通股以及11,333，333份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项，为保荐机构在首次公开发行股票完成同时发生的定向增发中购买的。因此，将仅就公众股份进行清算分配。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的A类普通股被赎回用于信托账户中所持资金的比例比例，并至少在最初预定的股东大会日期之前的两个工作日内将您的股份投标给SLAM的转让代理人。为了行使您的赎回权，您需要确认自己是受益持有人，并在您的书面请求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过投标或交付的方式投标您的股份

您的股份（以及股份证书（如有）和其他赎回表格）给转让代理或通过以电子方式使用存管信托公司的DWAC（deposit withdrawal at Custodian）系统进行投标或交付您的股份（以及股份证书（如有）和其他赎回表格）。如果您以街道名称持有股份，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股份，以便行使您的赎回权。

在符合上述规定的情况下，根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即A类普通股和B类普通股（连同A类普通股，简称“普通股”）持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就此投票，并就此在股东大会上投票。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要一项普通决议，即至少获得已发行普通股持有人所投多数票的赞成票，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就此进行投票，并在股东大会上就此进行投票。只有在股东大会上没有足够票数批准延期修订提案或董事会认为有其他必要时，才会将延期提案提交表决。

于2025年5月27日（“记录日期”）收市时普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。于记录日期，有已发行及流通的A类普通股及已发行及流通的B类普通股。Slam的认股权证没有投票权。

初始股东打算将其持有的所有普通股投票赞成在股东大会上提交的提案。此类股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书日期，初始股东持有约89.1%的已发行和流通普通股，Slam的高级管理人员和董事没有购买任何公众股份，但可能随时购买。因此，除初始股东外，（i）批准延期修订提案将需要公众股东持有的无普通股的赞成票，以及（ii）批准延期提案将需要公众股东持有的无普通股的赞成票。

随附的代理声明包含有关股东大会、延期修订提案和延期提案的重要信息。无论你是否计划参加股东大会，斯拉姆促请你仔细阅读这份材料，并投票支持你的股份。

随附的代理声明日期为2025年，将在该日期或前后首次邮寄给股东。

目 录

Slam Corp.
代理声明
为
特别大会
将于2025年举行

本代理声明及随附的代理声明表格是在本公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供开曼群岛豁免公司Slam Corp.（“Slam”、“我们”、“我们”、““我们的”或“公司”），将于美国东部时间2025年上午在Kirkland & Ellis LLP位于601 Lexington Avenue，New York，NY 10022的办公室举行，并通过虚拟会议，或在其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点（“股东大会”）举行。

你的投票很重要。重要的是，无论你持有多少股份，你的股份在股东大会上都要有代表。因此，促请你在方便时尽早执行并退回亦已提供的信封内所附的代理卡。

关于前瞻性陈述的警示性说明

风险因素

组合，可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票或在我们清算或赎回股票时。我们股票的价格可能会波动，无法保证股东将能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本无法出售。

纳斯达克资本市场将Slam的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使Slam受到额外的交易限制。

2024年2月26日，Slam收到纳斯达克工作人员通知显示，除非Slam及时要求在专家组之前举行听证会，否则由于Slam不符合纳斯达克 IM-5101-2的规定，即特殊目的收购公司在我们的首次公开发行股票注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并，Slam在纳斯达克资本市场的证券将于2024年3月6日开市时暂停交易。Slam及时要求专家组举行听证会，要求有足够的时间来完成Slam此前披露的与Lynk的拟议业务合并。

听证会于2024年4月25日举行。2024年5月21日，鉴于Slam在完成此前披露的与领克拟议业务合并方面取得的进展，小组发布了书面通知，决定在2024年8月26日之前批准Slam的上市缺陷例外请求。2024年8月23日，大满贯收到纳斯达克的书面通知，显示工作人员决定将大满贯证券从纳斯达克资本市场摘牌。由于Slam未在我们的首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，纳斯达克根据《纳斯达克规则》的IM-5101-2做出了将该证券摘牌的决定。

Slam目前在OTCQX上有其证券报价。Slam仍须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。由于我们的证券在OTCQX交易，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

•由于与纳斯达克资本市场相关的市场效率损失，我们的证券价格可能会下降；

•要求在全国证券交易所重新申请上市前在OTCQX交易满一年；

•持有人可能无法在他们希望出售或购买我们的证券时这样做；

•我们可能会成为股东诉讼的对象；

•我们可能会失去机构投资者对我们证券的兴趣；

•我们可能会失去媒体和分析师的报道；以及

•我们可能会失去我们证券的任何活跃交易市场，因为我们的证券可能只在其中一个场外交易市场交易，如果有的话。

此外，由于我们的证券已从纳斯达克资本市场退市，并且不再在全国性证券交易所上市，我们可能会降低对潜在业务合并目标的吸引力，从而对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变更，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力。

我们受制于国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和适用。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律法规要求，我们完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述情况可能是困难的、耗时的和代价高昂的。那些法律和

法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力。未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力。SEC在过去一年中采用了某些规则，并可能在未来采用其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的2024年SPAC规则（定义见下文）。

SEC最近发布了与SPAC某些活动相关的最终规则。我们或其他人可能确定的与此类规则相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间。

2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“2024 SPAC规则”），于2024年7月1日生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的关于特殊目的收购公司（“SPAC”）的部分拟议规则。2024年SPAC规则，除其他事项外，在SPAC的首次公开募股和涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中施加额外的披露要求；修订适用于涉及这类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于SEC文件中预测的一般使用的指导，包括要求披露预测的所有重要基础和预测所依据的所有重要假设；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管，经修订（《投资公司法》）。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成的能力，以及与我们的初始业务合并和运营结果相关的成本。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算Slam。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们投资性质的限制；和

•对发行证券的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•在SEC注册成为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；和

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受制于的其他规则和规定。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务是识别并完成一项业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不会以实现投资收益为首要目的，花费大量时间积极管理信托账户中的资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的活动使我们受到《投资公司法》的约束。最初，信托账户中的资金，因为我们的首次公开发行（定义见下文）仅持有期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金。然而，为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试）并因此受到《投资公司法》规定的监管，我们清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并就信托账户指示受托人，将信托账户中的资金以现金形式保存在银行的计息活期存款账户中，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中的较早者。因此，通过限制我们信托账户中持有的首次公开发行收益的投资，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。

我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回董事在股东投票后就实施适当提交的任何公众股份，对我们的组织章程大纲和章程细则的修订（a），以修改我们就首次业务合并规定赎回我们的公众股份或赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间，如果我们尚未在终止日期前完成我们的首次业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定；或（iii）在终止日期前未进行首次业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股份持有人，作为我们赎回公众股份的一部分。

在采纳2024年SPAC规则的新闻稿中，SEC提供了指导，即SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个需要个性化分析的事实和情况问题”。如果我们被认为受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将要么注册为投资公司，要么结束并放弃我们完成初始业务合并的努力，而是根据我们的组织章程大纲和章程进行清算和解散。

为降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们已指示Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金以现金形式存放在计息活期存款账户中，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中的较早者。因此，在这种变化之后，我们很可能会收到信托账户中所持资金的最低利息，这将减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将收到的美元金额。

最初，自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并指示信托账户的受托人大陆集团，将信托账户中的资金以现金形式保存在某银行的计息活期存款账户中，直至我们初始业务合并完成或Slam清算的较早者。此类存款账户的利息目前约为每年3.5 – 4.5%，但此类存款账户采用浮动利率，Slam无法向您保证此类利率不会大幅下降或增加。在这样的清算之后，我们收到了信托账户中所持资金的最低利息。然而，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们以支付我们的税款，如果有的话。因此，将信托账户中的所有资金以现金项目持有的决定减少了我们的公众股东在任何赎回或清算Slam时将获得的美元金额。

在对2024年SPAC规则的采纳发布中，SEC提供了指导，即SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个需要个性化分析的事实和情况问题”。如果我们被认为受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为一家投资公司，否则我们会期望放弃完成初始业务合并的努力，转而清算Slam。

此外，信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算Slam。因此，我们可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算Slam时将获得的美元金额。如果我们清算，我们的认股权证将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与对合并后公司的投资相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），未经我们事先同意，将被限制赎回我们在首次公开发行中出售的股份总数超过15%的股份（“超额股份”）。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

关于股东大会的问答

没有条款延期，Slam认为，尽管已尽最大努力，但Slam将无法在2025年6月25日或之前完成初始业务合并（“业务合并”）。董事会认为，将Slam的存在持续到2025年12月24日（如果所有五个额外的月度延期都被行使），以便为Slam提供额外的时间和更低的每条延期完成业务合并的增量和总成本，这符合Slam股东的最佳利益，因此正在召开此次股东大会。

问：股东大会将于何时、何地召开？

答：股东大会将于美国东部时间2025年上午在Kirkland & Ellis LLP位于601 Lexington Avenue，New York，NY 10022的办公室举行，并通过虚拟会议，或在其他时间、其他日期和会议可能或休会的其他地点举行。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如欲亲自出席股东大会，您必须在股东大会召开前至少提前两个工作日，在美国东部时间2025年上午（原计划会议日期前两个工作日）通过电子邮件rbright@slamcorp.com与Slam的首席财务官联系，预约出席。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/参加会议、投票、通过网络直播提交问题。

问：如何投票？

答：如果您在股东大会记录日期2025年5月27日（“记录日期”）是A类普通股或B类普通股的记录持有人，您可以亲自或在股东大会上以虚拟方式就提案进行投票，或通过在所提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡的方式进行投票。

邮寄投票。签署代理卡并将其装在随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股份。鼓励您即使计划出席股东大会也要签名并交还代理卡，以便您无法出席股东大会时您的股份将被投票。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。邮寄投票必须在美国东部时间2025年下午5：00前收到。

会议上亲自投票。如出席股东大会并计划亲自投票，股东大会将为您提供一张选票。如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为在册股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，您必须向您的股份记录持有人提供有关如何投票您的股份的指示，或者，如果您希望亲自出席股东大会并投票，您将需要向股东大会带来您的经纪人、银行或授权您投票这些股份的代名人的法定代理人。

以电子方式投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码，参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

问：我如何参加虚拟股东大会？

答：如果您是登记股东，您将收到大陆集团（“转让代理”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控件号码，请致电917-262-2373与转账代理联系，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。

可于美国东部时间2025年上午（会议日期前三个工作日）开始预先登记参加虚拟股东大会。将URL地址输入您的浏览器https://www.cstproxy.com/，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册

您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

通过银行或经纪商持有其投资的股东，将需要联系转让代理以获得一个控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转让代理将向您发出带有所有权证明的访客控制号码。在任何一种情况下，您都必须联系转账代理，了解有关如何接收控制号码的具体说明。可按上述号码或电邮地址联系转账代理。请允许在会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

如果您无法上网，您只能通过拨号（或者如果您位于美国和加拿大以外的地区（适用标准费率））收听会议，并在提示时输入PIN码。请注意，如果您选择电话参与，将无法在股东大会上投票或提问。

问：请问我在股东大会上被要求表决的具体议案有哪些？

答：请Slam股东考虑并投票表决以下提案：

1.第1号提案—延期修订提案—以特别决议方式修订Slam的组织章程大纲及章程细则，将Slam完成企业合并的日期（“章程延期”）由2025年6月25日（“终止日期”）延长至2025年7月25日（“章程延期日期”），并允许Slam在无需另行股东投票的情况下，其后选择将终止日期按月延长至多五次，以在章程延期日期后每次增加一个月，经Slam董事会决议，如有保荐人要求，并于适用的终止日期前五天提前通知，直至2025年12月24日（每个“附加条款延期日”）或在条款延期日期后总计最多五个月，除非业务合并的结束应在此之前发生（“延期修订提案”）；和

2.第2号提案——休会提案——如有必要，以普通决议的方式将股东大会延期至一个或多个较后的日期，（i）允许进一步征集和投票选举代理人，如果根据股东大会召开时的表格投票结果，在所代表（亲自或委托代理人）的Slam资本中，每股A类普通股和B类普通股不足，不足以构成在股东大会上开展业务或批准延期修订提案所需的法定人数，或（ii）在董事会认为有其他必要的情况下（“延期提案”）。

如果延期修订提案获得批准，章程延期生效，在截至2025年7月25日尚未完成企业合并的情况下，未经Slam的公众股东批准，Slam可在保荐人提出要求的情况下，经董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长五次，每次延长一个月（总共延长最多五个月，以完成一次企业合并）。

更多信息请见“第1号提案—延期修订提案”和“第2号提案—延期提案”。

经过仔细考虑，Slam董事会一致认为，延期修订提案和延期提案符合Slam及其股东的最佳利益，并一致建议您投票“赞成”或指示投票“赞成”这些提案中的每一项。

我们的董事和高级管理人员拥有可能导致利益冲突的个人和经济利益，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合Slam及其股东的最佳利益和可能最有利于董事的个人或经济利益之间的冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“第1号提案——延期修订提案——保荐人和Slam的董事和高级管理人员的利益”和“证券的实益所有权”的章节。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查这份代理声明后尽快提交其代理。

问：我是否被要求对选举董事的提案进行投票？

答：没有。公众股持有人目前不被要求就董事选举进行投票。

问：提案是否以彼此为条件？

答：批准延期修订议案是实施章程延期的条件。

如果章程延期实施，且一名或多名Slam股东选择根据赎回赎回赎回其公众股份，Slam将从信托账户中移除，并向此类已赎回公众股份的持有人交付相当于信托账户中与此类已赎回公众股份相关的可用资金的按比例部分的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而此前未被释放以用于Slam缴纳其税款，并保留信托账户中的剩余资金，供Slam在完成业务合并时使用，但须遵守公众股份持有人与业务合并有关的赎回权。

延期提案的条件是Slam不会在股东大会之前获得批准延期修订提案的必要票数，以寻求额外时间以获得支持章程延期的足够票数，或在董事会认为有其他必要的情况下。如果延期修订提案在股东大会上获得通过，将不会提出延期提案。

问：为什么斯拉姆提出延期修正提案？

答：Slam的组织章程大纲和章程细则规定，如果在终止日期或之前没有完成合格的企业合并，则以信托方式持有的首次公开发行收益将返还给在首次公开发行中出售的公众股份持有人。延期修正提案的目的是允许Slam额外的时间和更低的增量和总成本为每条延期完成一个业务组合。

如果没有条款延期，Slam认为将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，斯拉姆将被迫清算。

问：为什么斯拉姆提出休会提案？

答：如果（i）延期修订提案未获得Slam股东的批准或（ii）董事会认为有其他必要，Slam可能会将延期提案付诸表决，以寻求额外时间以获得支持延期修订提案的足够票数，或让公众股东有时间推翻其与章程延期有关的赎回请求。如果延期提案未获得Slam股东的批准，在没有足够票数批准延期修订提案或在其他必要情况下，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个更晚的日期。

问：什么构成法定人数？

答：我们股东的法定人数是召开有效会议所必需的。持有有权在股东大会上投票的普通股过半数的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。Slam的初始股东，包括保荐人、Marc Lore以及Slam的某些现任和前任高级职员和董事（“初始股东”），他们在记录日期拥有约89.1%的已发行在外普通股，将计入这一法定人数。因此，截至记录日期，除初始股东的股份外，公众股东持有的额外公众股份将不需要出席股东大会以达到法定人数。因为所有的提案

将在股东大会上投票的事项属于“非常规”事项，除非得到指示，否则银行、券商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票，因此斯拉姆预计不会有任何券商在股东大会上不投票。

问：股东大会上提出的提案需要什么表决才能通过？

答：根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就其投票并就其投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。

问：首发股东将如何投票？

答：初始股东拟对其拥有投票控制权的任何普通股投票赞成延期修订提案，如有必要，支持延期提案。

初始股东无权就延期修订提案赎回其持有的任何普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票14,375，000股普通股，占Slam已发行及已发行普通股的89.1%。

问：谁是Slam的赞助商？

答：Slam的赞助商是Slam Sponsor，LLC，一家开曼群岛有限责任公司。保荐机构目前拥有14,210，000股A类普通股、1,000股B类普通股和11,333，333份私募认股权证。我们不认为保荐机构受一个或多个外国人“控制”（定义见31 CFR 800.208），从而使保荐机构参与任何企业合并都很可能是“备兑交易”（定义见31 CFR 800.213）。然而，非美国人士可能会参与我们的业务合并，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的潜在强制性或自愿审查，以及CFIUS将施加的限制、限制或条件。如果我们与美国业务的业务合并受到CFIUS审查，其范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大，以包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在完成业务合并之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全担忧或命令我们在未首先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与没有类似外国所有权问题的其他SPAC竞争方面受到不利影响。未将基于投资目标提出的国家安全考虑而要求或以其他方式保证此类通知的交易通知CFIUS可能会使保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，从而可能降低合并后公司的价值。此外，CFIUS正在积极开展未通知其的交易，并可能在交易结束后就业务合并提出问题，或对其施加限制或缓解措施。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。如果由于交易仍在审查中或由于我们的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们无法在2025年7月25日（或如果延期至2025年12月24日）之前完成业务合并，我们可能会被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到大约$每股公众股份（基于赎回价格，2025年是本代理声明日期之前最近的实际可行日期），我们的认股权证将到期一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。

问：为何要对延期修正议案投“赞成”票？

答：Slam认为股东将从Slam完成业务合并中受益，并正在提出延期修订提案，将Slam完成业务合并的日期延长至条款延期日期（或附加条款延期日期，如适用）。没有条款延期，Slam认为将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，斯拉姆将被迫清算。

问：我为什么要对休会提案投“赞成”票？

答：如果延期提案未获得Slam股东的批准，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个更晚的日期以批准延期修订提案，或允许公众股东有时间根据章程延期或其他要求撤销其赎回请求。

问：如果我不想投票“赞成”延期修订提案或休会提案怎么办？

答：如果不希望延期修正提案或延期提案获得通过，可以“弃权”、不投票，或对此类提案投“反对票”。

如阁下亲自或委托代理人出席股东大会，可对延期修订提案或延期提案投“反对票”，而阁下的普通股将被计算在内，以决定延期修订提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

然而，如果你未能亲自或委托代理人出席股东大会，或你确实亲自或委托代理人出席股东大会但你“弃权”或以其他方式未能在股东大会上投票，你的普通股将不会被计算在内，以确定延期修订提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，而你的普通股将不会对该等投票结果产生影响。

倘延期修订提案获得批准，且在就延期修订提案进行赎回后，延期提案将不会提交表决。

问：目前信托账户资金持有情况如何？

答：关于对像公司这样的SPAC的监管，2024年1月24日，SEC发布了2024年SPAC规则，于2024年7月1日生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的部分SPAC拟议规则。除其他事项外，2024年SPAC规则可能会影响SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管。为减轻被视为经营未注册投资公司的风险，Slam指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直至Slam完成业务合并或清算的较早者。此类存款账户的利息目前约为每年3.5 – 4.5%，但此类存款账户采用浮动利率，Slam无法向您保证此类利率不会大幅下降或增加。因此，信托账户中的资金将停止投资，这些资金将

预计不会以其他方式赚取利息。这意味着未来可用于赎回的金额将不会增加，而那些选择不就延期修订提案赎回其公众股份的股东，如果他们就业务合并赎回其公众股份，或者如果Slam在未来被清算，则将获得不超过相同金额的收益，而不会产生额外利息，在每种情况下，与他们就延期修订提案赎回时将获得的每股金额相比。请参阅“风险因素——如果根据《投资公司法》的目的，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。”

问：我们会寻求进一步延期清算信托账户吗？

答：除本代理声明中所述外，Slam目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，但未来可能会这样做。

问：如果延期修订建议未获通过，会发生什么情况？

答：如果没有足够票数批准延期修订提案，斯拉姆可能会将延期提案付诸表决，以寻求额外时间以获得足够票数支持条款延期。

若延期修订建议未获批准或章程延期未获实施，且业务合并未在终止日期当日或之前完成，Slam将：（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未被释放至Slam的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在此类赎回之后，在获得Slam剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守Slam根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。对于Slam的认股权证，将不会从信托账户中进行分配，如果Slam解散并清算信托账户，这些认股权证将到期时一文不值。

初始股东已放弃就其持有的14,375，000股普通股参与任何清算分配的权利。

问：如果延期修订提案获得通过，接下来会发生什么？

答：如果延期修订提案获得批准，Slam将继续尝试完成业务合并，直至章程延期日期。Slam将确保就延期修订提案向开曼群岛公司注册处处长提交的所有文件均已提交，并将继续努力在特别股东大会上获得业务合并的批准，并在章程延期日期或之前完成业务合并的交割。

如果延期修订提案获得批准，章程延期得以实施，则从信托账户中移除相当于信托账户中有关该等已赎回公众股份的可用资金的按比例部分的金额，将减少信托账户中剩余的金额，并增加初始股东持有的Slam的百分比利息。

问：如果我投票赞成或反对延期修订提案，我是否需要要求赎回我的股份？

答：是的。无论你对延期修订提案投“赞成”或“反对”或根本不投票，你都可以选择赎回你的股份。但是，如果您选择赎回，则需要提交您的份额的赎回请求。

问：如果延期修订提案获得批准，那么在企业合并或清算完成后，持有人将获得多少金额？

答：如果延期修订提案获得批准，章程延期生效，在Slam未在2025年7月25日前完成企业合并的情况下，未经Slam公众股东批准，Slam可根据董事会决议，在保荐人要求的情况下，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长五次，每次延长一个月（总共延长最多五个月以完成企业合并）。

问：请问我是否被要求在这次股东大会上就企业合并进行投票？

答：没有。目前不会要求您对企业合并进行投票。如果实施章程延期且您不选择赎回您的公众股份，前提是您在股东大会审议企业合并的记录日期是股东，您将有权在提交给股东时就企业合并进行投票，并将保留就企业合并或清算以现金赎回您的公众股份的权利。

问：我的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？

答：没有。无论您在记录日期是否为公众股份持有人（只要您在行使时是持有人），或无论您是否为持有人并就延期修订提案（支持或反对）或本代理声明所述的任何其他提案对您的公众股份Slam进行投票，您都可以行使您的赎回权。因此，章程延期可以得到股东的批准，他们将赎回其公众股份，不再是股东，从而使选择不赎回持有公司股份的公众股份的股东的交易市场流动性可能较低，股东人数较少，现金可能较少。

问：邮寄签名代理卡后，可否更改投票？

答：是的。股东可向55 Hudson Yards，47th Floor，Suite C，New York，NY 10001发送一张较晚签署的代理卡，以便在股东大会（计划于2025年举行）投票或亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并投票之前以Slam方式收到该卡。股东还可以通过向Slam的首席财务官发送撤销通知的方式撤销其代理，该通知必须在股东大会投票之前由Slam的首席财务官收到。然而，如果你的股票被你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人以更改你的投票。

问：选票是如何计算的？

答：投票将由股东大会指定的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”、“反对”和“弃权”票以及经纪人不投票。根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的已发行普通股股东所投的至少三分之二多数票的赞成票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就其投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票，并就其投票。

出席股东大会的股东，无论是亲自出席还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人），将被计算在内（并计算该等股东持有的普通股数量），以确定出席股东大会的人数是否达到法定人数。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的过半数持有人亲自或通过代理人或由正式授权的代表出席股东大会应构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，为决定延期修订提案或延期提案（视情况而定）是否获得通过，将只计算实际投出的“赞成”或“反对”、延期修订提案或延期提案的投票，而任何未在股东大会上投票的普通股将不会对该等投票结果产生影响。

出于确定法定人数的目的，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但作为开曼群岛法律的事项，将不构成在股东大会上投票，因此作为开曼群岛法律的事项，将不会对每项提案的批准产生影响。

问：如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动为我投票吗？

答：如果您的股票在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由券商、银行或其他代名人持有，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“法定代理人”，否则您不得通过直接向Slam返还代理卡或在股东大会上通过在线投票的方式对以“街道名称”持有的股份进行投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”。

如果您是以“街道名称”持有您的股份的大满贯股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代名人将不会就延期修订提案或延期提案对您的股份进行投票。因此，只有在您提供有关如何投票的指示的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才能在股东大会上对您的股份进行投票。你应该指示你的经纪人尽快按照你提供的指示投票你的股票。

问：董事会是否建议投票“赞成”批准延期修订提案和休会提案？

答：是的。经审慎考虑每项延期修订建议及延期建议的条款及条件后，董事会已确定每项延期修订建议及延期建议均符合Slam及其股东的最佳利益。董事会建议Slam的股东投票“支持”延期修订提案和“支持”延期提案。

问：Slam的董事和高级管理人员在批准延期修订提案中有哪些利益？

答：Slam的董事和高级管理人员在延期修订提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些权益包括（其中包括）直接或通过保荐人间接拥有B类普通股和私募认股权证。见本委托说明书中题为“第1号提案——延期修正提案——保荐机构和Slam董事及高级管理人员的利益”的部分。

问：对延期修正提案提出异议，我是否有鉴定权或异议权？

答：没有。就延期修订提案而言，Slam的股东没有可获得的评估权。根据开曼群岛法律，Slam的股东在延期修正提案方面没有任何持不同政见者的权利。然而，如下文“我如何行使我的赎回权”中所述，你方可选择就采纳延期修订建议赎回你方股份。

问：如果我是公开认股权证（定义见下文）持有人，我是否可以就我的公开认股权证行使赎回权？

答：没有。就首次公开发售发行的认股权证（一整份认股权证代表有权以每股11.50美元的行权价收购一股A类普通股）（“公开认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

问：现在需要做什么？

答：促请你仔细阅读及考虑本代理声明所载的资料，并考虑延期修订建议及延期建议对你作为股东有何影响。然后，你应尽快按照本代理声明中提供的指示和随附的代理卡上进行投票，或者，如果你通过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，则应根据经纪人、银行或代名人提供的投票指示表进行投票。

问：请问如何行使赎回权？

答：如果您是A类普通股的持有人，并希望行使赎回您的A类普通股的权利，您必须：

I.（a）持有A类普通股或（b）通过单位持有A类普通股，并在就A类普通股行使赎回权之前选择将您的单位分离为基础A类普通股和公开认股权证；和

二、美国东部时间2025年下午5：00之前（股东大会原定召开日期的两个工作日前）（a）向转让代理提交书面请求，以现金方式将您的A类普通股股票猛烈赎回，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向转让代理提交或交付您的A类普通股股票（以及股票凭证（如有）和其他赎回表格）。

转账代理的地址列在下面“谁能帮忙回答我的问题？”这个问题下。

单位持有人在行使有关A类普通股的赎回权之前，必须选择将基础A类普通股和公开认股权证分开。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础A类普通股和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理人并指示其这样做。

就延期修订提案的批准而言，任何A类普通股持有人将有权要求以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，金额等于截至股东大会召开前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未被释放用于支付其税款，除以当时已发行的A类普通股的数量。截至2025年，即本代理声明日期之前的最近实际可行日期，这将达到约每股公共股份美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的债权的约束，如果有的话，这可能优先于我们公众股东的债权。因此，在这种情况下，来自信托账户的每股分配可能由于此类索赔而低于最初的预期。我们预计，将分配给选择赎回其A类普通股的公众股东的资金将在股东大会后及时分配。

任何赎回请求，一旦由A类普通股持有人提出，不得在赎回截止日期（定义见下文）后撤回，除非董事会决定（全权酌情决定）允许撤回赎回请求（它可以全部或部分这样做）。如果您向转让代理提交或交付您的股份（以及股票（如有）和其他赎回表格）以进行赎回，但随后在股东大会召开之前决定不选择赎回，您可以要求Slam指示转让代理（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理提出此类请求。只有在行使赎回请求的截止日期之前提出，我们才会被要求兑现此类请求。

任何更正或变更的行使赎回权的书面行使，必须在行使赎回请求的截止日期之前由转让代理人收到，此后，经董事会同意。除非持有人的股份（以及股份证书（如有）和其他赎回表格）已在美国东部时间2025年下午5：00（股东大会最初预定日期的两个工作日前）之前向转让代理提出或交付（实物或电子方式），否则赎回请求将不予兑现。

如果A类普通股持有人适当提出赎回请求，且A类普通股（以及股票凭证（如有）和其他赎回形式）按上述方式提交或交付，那么，Slam将按比例赎回A类普通股，以换取存入信托账户的资金部分，计算时间为股东大会召开前两个工作日。如果您是A类普通股的持有人，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公开认股权证的损失。

问：行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？

答：行使您的赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以根据您的具体情况确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力。有关行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的更多讨论，请参阅“行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税考虑因素。”

问：收到多套股东大会表决资料怎么办？

答：您可能会收到一套以上的股东大会投票资料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到一张以上的代理卡。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您的全部股份进行投票。

问：股东大会征集代理费用由谁来征集和支付？

答：Slam将支付股东大会征集代理人的费用。Slam已聘请Sodali & Co（“Sodali & Co”）协助征集股东大会的代理人。Slam还将补偿银行、经纪人和代表A类普通股实益拥有人的其他托管人、代名人和受托人在向A类普通股实益拥有人转发征集材料以及从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。Slam的董事、高级管理人员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如您对建议有疑问，或如您需要本代理声明或所附代理卡的额外副本，您应联系：

苏达利公司
路德洛街333号，南座5楼
Stamford，CT06902
个人拨打免费电话（800）662-5200
银行及经纪商致电（203）658-9400
邮箱：SLAM.info@investor.sodali.com

特别大会

2.第2号提案——休会提案——如有必要，以普通决议的方式将股东大会延期至一个或多个较后的日期，（i）如果根据股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准延期修订提案，或（ii）董事会已确定在其他情况下有必要，则允许进一步征集和投票代理。

如果延期修订提案获得批准，章程延期生效，在Slam未在2025年7月25日之前完成企业合并的情况下，未经Slam公众股东的额外投票，Slam可在保荐人要求的情况下，经董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长五次，每次延长一个月（总共最多延长五个月以完成企业合并）。

投票权；记录日期

作为Slam的股东，你有权对影响Slam的某些事项进行投票。以上概述了将在股东大会上提出并请您投票的提案，并在本代理声明中全面阐述。如果您在2025年5月27日营业结束时持有普通股，即股东大会记录日期，您将有权在股东大会上投票或直接投票。您有权就截至记录日期营业时间结束时您所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。于记录日期，有已发行及流通普通股，其中A类普通股由Slam公众股东持有，14,375，000股普通股由初始股东持有。

董事会的建议

董事会一致建议
你对每一项提案都投“赞成”票

法定人数

持有普通股过半数的股东亲自或通过代理人出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。截至记录日期拥有约89.1%已发行及已发行普通股的初始股东将计入这一法定人数。因此，截至记录日期，除初始股东的股份外，公众股东持有的额外公众股份将不需要出席股东大会以达到法定人数。

弃权和经纪人不投票

为确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不构成在股东大会上投票，因此对股东大会上表决的任何提案的批准没有影响。

我们认为，所有将在股东大会上表决的提案都将被视为非常规事项。因此，如果你以街道名义持有你的股份，你的银行、券商或其他代名人在没有你的指示的情况下，不能就任何将在股东大会上表决的提案投票你的股份。

由于所有将在股东大会上投票的提案都是“非常规”事项，除非得到指示，银行、券商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票，因此斯拉姆预计股东大会上不会出现任何券商不投票的情况。

批准所需的投票

根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的已发行普通股股东所投至少三分之二多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就其投票并就其投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。

初始股东打算将其持有的所有普通股投票赞成在股东大会上提交的提案。截至本委托书日期，初始股东拥有89.1%的已发行流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外公众股数量：

投票表决你的股份

如果您在股东大会记录日期是普通股记录持有人，您可以亲自或在股东大会上以虚拟方式就提案进行投票，或通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡的方式进行投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

在股东大会上，你的普通股有三种投票方式：

邮寄投票。签署代理卡并将其装在随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股份。鼓励您即使计划出席股东大会也要签名并交还代理卡，以便您无法出席股东大会时您的股份将被投票。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。邮寄投票必须在美国东部时间2025年下午5：00前收到。

会议上亲自投票。如出席股东大会并计划亲自投票，股东大会将为您提供一张选票。如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为在册股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，您必须向您的股份记录持有人提供有关如何投票您的股份的指示，或者，如果您希望亲自出席股东大会并投票，您将需要向股东大会带来您的经纪人、银行或授权您投票这些股份的代名人的法定代理人。

以电子方式投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码，参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

委托代理的，可以在股东大会召开前或者股东大会召开时的任何时间，采取下列任意一种方式予以撤销：

•您可能会寄出另一张日期更晚的代理卡；

•您可以在股东大会召开前以书面形式通知Slam的首席财务官，地址为55 Hudson Yards，47th Floor，Suite C，New York，NY 10001，您已撤销您的代理；或者

•如上文所述，您可以出席股东大会、撤销您的代理、亲自投票。

无其他事项

股东大会仅被召集审议并表决通过延期修订提案和休会提案。根据组织章程大纲及章程细则，除与股东大会进行有关的程序性事项外，任何其他事项如不包括在作为股东大会通知的本代理声明中，则不得在股东大会上审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是Slam股东，对如何就您的普通股进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（800）662-5200（免费）联系我们的代理律师Sodali & Co，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400，或者发送电子邮件至SLAM.info@investor.sodali.com。

赎回权

根据组织章程大纲及章程细则，A类普通股持有人可寻求以现金赎回其股份，而不论他们是否投票赞成或反对，或是否对延期修订提案投弃权票。就延期修订提案的批准而言，任何持有A类普通股的股东可要求以截至股东大会召开前两个工作日计算的信托账户的全部按比例部分（为说明目的，截至2025年，即本委托书日期之前的最近实际可行日期，该比例为每股美元）来赎回此类股份。如果持有人如本节所述适当寻求赎回，Slam将按比例赎回这些股份，以换取存入信托账户的资金，持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，您将有权获得赎回的任何A类普通股的现金，前提是您：

（i）持有A类普通股；

（ii）向大陆集团提交书面请求，其中你（i）要求Slam赎回全部或部分你的A类普通股以换取现金，（ii）表明自己是A类普通股的实益持有人，并提供你的法定姓名、电话号码和地址；和

（iii）通过DTC以实物或电子方式向大陆集团投标或交付您的A类普通股（以及股票（如有）和其他赎回表格）。

持有人必须在美国东部时间2025年下午5：00（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果你以“街道名称”持有你的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票通过电子方式认证或投标/交付。没有按照这些程序（实物或电子方式）投标的Slam股票将不会被赎回为现金。有一个名义上的相关成本

与此招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股份进行凭证或投标/交付的行为。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。

任何赎回请求，一旦由A类普通股持有人提出，不得在赎回截止日期后撤回，除非董事会决定（全权酌情决定）允许撤回赎回请求（它可以全部或部分这样做）。

任何更正或变更的赎回权利的书面行使，必须在股东大会最初预定日期的至少两个工作日前由转让代理人收到。除非持有人的A类普通股（以及股票（如有）和其他赎回表格）已在美国东部时间2025年下午5：00之前（股东大会最初预定日期的两个工作日前）向转让代理提交或交付（实物或电子方式），否则赎回请求将不予兑现。

尽管有上述规定，公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就首次公开发售中出售的A类普通股的合计15%以上赎回其A类普通股。因此，如果公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的已发行A类普通股，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金，未经我们事先同意。

A类普通股在本委托书日期之前的最近实际可行日期2025年的收盘价为每股美元。该日期信托账户中持有的现金约为$（包括之前未发放给Slam以支付其税款的利息）（每A类普通股$）。每股赎回价格将根据存入信托账户的总金额计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日发放给Slam以支付其税款的利息。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其普通股可能获得高于行使赎回权的收益。Slam无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股持有人行使其赎回权，那么他、她或它将以现金交换其A类普通股，并将不再拥有这些股份。只有当您通过在股东大会的最初预定日期前两个工作日向Slam的转让代理人投标或交付您的股份（以及股票证书（如有）和其他赎回表格）（实物或电子方式）适当要求赎回时，您才有权获得这些股份的现金。

有关股东行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅“股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素。”赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力。

评估权与异议人权利

就延期修订提案而言，Slam的股东没有可获得的评估权。根据开曼群岛法律，Slam的股东在延期修正提案方面没有任何持不同政见者的权利。然而，公众股份持有人可选择就采纳延期修订建议而赎回其股份，如上文“赎回权”所述。

代理征集费用

Slam正在代表董事会征集代理人。本次代理征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话或当面进行。Slam已聘请Sodali & Co协助征集股东大会的代理人。Slam及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人。Slam将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这份代理声明和相关的代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。

Slam将承担代理征集的全部费用，包括本代理声明及相关代理材料的编制、组装、打印、邮寄和分发。Slam将向Sodali & Co支付$的费用，外加支出，补偿Sodali & Co的合理自付费用，并就Sodali & Co及其关联公司作为Slam代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用进行赔偿。Slam将补偿经纪公司和其他托管人将这份代理声明和相关代理材料转发给Slam股东的合理自付费用。Slam的董事、高级管理人员和员工征集代理将不会因征集而获得任何额外补偿。

建议1 —延期修订建议

在不产生延长终止日期的重大成本的情况下完成业务合并。如果没有条款延期，Slam认为将无法在之前的终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Slam将无法完成拟议的业务合并，或另一项业务合并，并将被迫清算。

延期修订提案对于允许Slam有额外时间完成拟议业务合并或其他业务合并至关重要，而不会产生根据组织章程大纲和章程细则的现行条款延长终止日期的重大成本。批准延期修订议案是实施章程延期的条件。

如果延期修订提案获得批准，章程延期生效，在Slam未在2025年7月25日之前完成企业合并的情况下，未经Slam公众股东的额外投票，Slam可在保荐人要求的情况下，经董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长五次，每次延长一个月（总共最多延长五个月以完成企业合并）。

若延期修订建议未获通过

如果延期修订建议未获批准或延期修订建议未获批准，且业务合并未在终止日期或之前完成，Slam将：（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未被释放至Slam的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在获得Slam剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守Slam根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。对于Slam的认股权证，将不会从信托账户中进行分配，如果Slam解散并清算信托账户，这些认股权证将到期时一文不值。

初始股东已放弃就其持有的14,375，000股普通股参与任何清算分配的权利。

若延期修订建议获批准

如果延期修订提案获得批准，Slam应确保就延期修订提案向开曼群岛公司注册处处长提交的所有文件，以延长其完成业务合并的时间，直至章程延期日期作出。随后，Slam将继续尝试完善业务合并，直至2025年12月24日。根据《交易法》，Slam仍将是一家申报公司，Slam预计，在此期间，其A类普通股将继续公开交易。

赞助商和Slam的董事和高级管理人员的利益

当你考虑董事会的建议时，Slam股东应该意识到，除了他们作为股东的利益之外，发起人和某些董事会成员以及Slam的高级管理人员拥有的利益通常与其他股东的利益不同或除此之外。董事会在向Slam股东建议他们批准延期修订提案时，意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。Slam股东在决定是否批准延期修订提案时应考虑到这些利益：

•保荐人为11,333，333份私募认股权证支付了17,000，000美元，每份认股权证可在我们首次公开发售结束后12个月和一股A类普通股业务合并结束后30天以每股11.50美元的较晚日期开始行使；如果延期修订提案未获批准且我们未完成一项业务

合并到2025年12月24日，那么出售Slam私募认股权证的收益将不属于对公众股东的清算分配和我们保荐机构持有的认股权证将一文不值；

•包括保荐人（以及作为保荐人成员的某些Slam高级管理人员和董事）在内的初始股东已向Slam投资总计17,025，000美元，其中包括14,375，000股普通股的25,000美元购买价格和11,333，333份私募认股权证的17,000，000美元购买价格。假设交易价格为每股A类普通股$（基于2025年OTCQX的A类普通股收盘价），初始股东持有的14,375，000股B类普通股的隐含总市值为$。即使A类普通股的交易价格低至$/股，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将约等于初始股东对Slam的初始投资。因此，如果企业合并完成，初始股东很可能能够在A类普通股失去重大价值的时候，从他们对Slam的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修订提案未获批准，且在2025年12月24日前未完成业务合并的情况下Slam清算，则初始股东将失去对Slam的全部投资；

•初始股东已同意不因股东投票批准企业合并或延期修订提案而赎回其持有的任何普通股；

•如果延期修订提案未获批准且Slam未能在2025年12月24日之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃其就其持有的任何普通股（公众股除外）从信托账户进行清算分配的权利；

• Slam现有董事和高级管理人员的赔偿以及Slam维护的责任保险；

•如果延期修订提案未获批准且业务合并未在2025年12月24日前完成，赞助商和Slam的管理人员和董事将失去对Slam的全部投资，并且将无法偿还任何延期贷款、到期费用或自付费用。截至本代理声明之日，赞助商和Slam的高级管理人员和董事正在等待偿还的贷款已延期、费用到期或未付自付费用总额为美元；和

•如果信托账户被清算，包括在Slam无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，保荐人已同意对Slam进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会低于每Slam公股10.00美元，或在终止日期信托账户中的较低的每公股金额，由Slam已与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方就向Slam提供的服务或销售的产品提出的索赔，但前提是此类供应商或目标企业未执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利。

赎回权

根据组织章程大纲及章程细则，A类普通股持有人可寻求以现金赎回其股份，而不论他们是否投票赞成或反对，或是否对延期修订提案投弃权票。就延期修订提案而言，任何持有A类普通股的股东都可以要求以截至股东大会召开前两个工作日计算的信托账户的全部按比例部分（为说明目的，截至2025年为每股美元）来赎回此类股份。如果持有人如本节所述适当寻求赎回，Slam将按比例赎回这些股份以换取存入信托账户的资金，持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，您将有权获得赎回的任何A类普通股的现金，前提是您：

（i）持有A类普通股；

（ii）向转让代理人提交书面要求，其中你（i）要求将你的全部或部分A类普通股（以及股票凭证（如有）和其他赎回表格）赎回为现金，以及（ii）表明自己是A类普通股的实益持有人，并提供你的法定姓名、电话号码和地址；和

（iii）通过DTC以实物或电子方式向转让代理人投标或交付您的A类普通股。

持有人必须在美国东部时间2025年下午5：00（股东大会原定日期前两个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果你以“街道名称”持有股票，你必须与你的经纪人协调，让你的股票通过电子方式认证或交付。未按照这些程序（实物或电子方式）投标的Slam股票将不会被赎回为现金。这个招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股份进行证明或投标/交付的行为都会产生名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。

任何赎回请求，一旦由A类普通股持有人提出，不得在赎回截止日期后撤回，除非董事会决定（全权酌情决定）允许撤回赎回请求（它可以全部或部分这样做）。

任何更正或变更的赎回权利的书面行使必须在股东大会最初预定日期的至少两个工作日前由转让代理人收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如有）和其他赎回表格）已在美国东部时间2025年下午5：00（股东大会原定日期前两个工作日）之前（以实物或电子方式）向Slam的转让代理Continental提出或交付（以实物或电子方式），否则将不会满足赎回请求。

尽管有上述规定，公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就首次公开发售中出售的A类普通股的合计15%以上赎回其A类普通股。因此，如果公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的已发行A类普通股，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金，未经我们事先同意。

A类普通股在本委托书日期之前最近的实际可行日期2025年的收盘价为每股美元。该日期信托账户中持有的现金约为$（包括之前未发放给Slam以支付其税款的利息）（每A类普通股$）。每股赎回价格将根据存入信托账户的总金额计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及此前未在股东大会召开前两个工作日发放给Slam以支付其税款的利息。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可能从公开市场出售其普通股获得的收益高于从行使赎回权获得的收益。Slam无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股持有人行使其赎回权，那么他、她或它将以现金交换其A类普通股，并将不再拥有这些股份。只有当您通过在最初预定的股东大会日期前两个工作日向转让代理提交/交付您的股份（以及股票证书（如有）和其他赎回表格）（实物或电子方式）适当要求赎回时，您才有权获得这些股份的现金。

批准所需的投票

根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的已发行普通股股东所投至少三分之二多数票的赞成票。为确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不构成在股东大会上投票，因此对批准延期修正提案没有影响。

截至本委托书日期，初始股东已同意对其拥有的任何普通股投票赞成延期修订提案。截至本公告发布之日，初始股东拥有89.1%的已发行在外普通股，尚未购买任何公众股，但可能随时购买。因此，除了初始股东之外，批准延期修订提案将需要公众股东持有的无普通股的赞成票。

分辨率

待表决决议全文如下：

“决议，作为一项特别决议：

a）Slam经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第49.7条全部删除，改为以下新的第49.7条：

“如公司于（i）2025年7月25日（或2025年12月24日，如根据本条第49.7条规定适用）及（ii）成员根据章程可能批准的较后日期（无论如何，该日期称为“终止日期”）中较晚者的日期未完成业务合并，则公司须（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；（iii）在赎回后，在公司剩余成员和董事批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下，须遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。

尽管有前述规定或章程的任何其他规定，如公司于2025年7月25日前仍未完成业务合并，公司可于2025年7月25日后，在不经成员另行表决的情况下，通过董事决议（如获保荐人书面要求）并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多五次，每次延长一个月，直至2025年12月25日。”

b）Slam经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第49.8（a）条全部删除，改为以下新的第49.8（a）条：

“修改公司义务的实质内容或时间安排，即如果公司未在2025年7月25日（或直至2025年12月25日，如根据第49.7条的规定适用）完成业务合并，则允许就业务合并进行赎回或赎回100%的公众股份。”

董事会的建议

董事会一致建议大股东投票“赞成”批准延期修正提案。

股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑

斯拉姆不打算寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税考虑做出的裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体（包括分支机构）的实体或安排（任何此类实体或安排，“流通实体”）或通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税处理。如果一个流通实体是我们证券的受益所有人，通过一个流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇一般将取决于该投资者的地位以及该投资者和该流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们敦促您咨询您的税务顾问。

以下仅供参考之用。敦促每个持有人就行使赎回权对此类持有人的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响，咨询其税务顾问。

就本讨论而言，由于任何由一股A类普通股和一份认股权证的四分之一组成的单位（其中一份完整的认股权证代表获得一份A类普通股的权利）可由持有人选择分离，Slam将任何A类普通股和一份认股权证的四分之一以单一单位的形式收购持有人持有的一份A类普通股视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为一份综合工具。因此，就美国联邦所得税而言，与行使赎回权相关的单位注销或分离一般不应成为应税事件。这一立场并非没有疑问，也不能保证美国国税局不会主张，或者法院不会支持相反的立场。

对美国股东的某些美国联邦所得税考虑

本节旨在按题为“第1号提案：延期修正提案——赎回权”一节中所述，赎回选择将其公众股份赎回为现金的Slam公众股份的美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，“赎回美国持有人”是这样赎回其股份的受益所有人，并且，就美国联邦所得税而言：

•美国公民或居民个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•任何信托，如果（1）美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选择被视为美国人。

赎回的税务处理—综合

根据下文“—被动外国投资公司规则”标题下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，行使赎回权以获得现金换取其全部或部分公众股份的赎回美国公众股份持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公众股份的条件，还是被视为根据《守则》第301条进行的分配。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人股票的条件，则此类赎回美国持有人一般将被要求确认收益或损失，金额等于收到的现金金额与赎回股票的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果此类股份在赎回之日作为资本资产持有，则此类收益或损失应被视为资本收益或损失。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失

如赎回美国持有人在赎回时持有该等股份的期限超过一年。赎回美国持有人在此类赎回美国持有人股票中的计税基础通常将等于此类股票的成本。

如果赎回（i）相对于赎回的美国持有人“基本上不成比例”，（ii）导致“完全赎回”此类赎回的美国持有人在Slam中的权益，或者（iii）相对于此类赎回的美国持有人“基本上不等同于股息”，则赎回通常将符合出售此类股份的条件。下文将对这些测试进行更全面的解释。

就此类测试而言，赎回美国持有人不仅会考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还会考虑该赎回美国持有人建设性拥有的股份。除直接拥有的公众股份外，赎回美国持有人可以建设性地拥有该赎回美国持有人拥有权益或在该赎回美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的公众股份，以及该赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据行使公开认股权证可以获得的股份。

如果赎回美国持有人在赎回后立即直接或推定拥有的Slam已发行有表决权股份的百分比低于赎回前该赎回美国持有人直接或推定拥有的Slam已发行有表决权股份百分比的80%，且赎回后立即该赎回美国持有人实际和推定拥有Slam总投票权的比例低于50%，则赎回对赎回美国持有人而言一般将“大幅不成比例”。如果（i）该赎回美国持有人直接或推定拥有的所有股份被赎回或（ii）该赎回美国持有人直接拥有的所有股份被赎回且该赎回美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，归属于某些家庭成员拥有的股份且该赎回美国持有人不推定拥有任何其他股份，则该赎回美国持有人的权益将被完全赎回。如果赎回导致此类赎回美国持有人在Slam中的比例权益“有意义地减少”，那么赎回本质上将不等同于股息。赎回是否会导致此类赎回美国持有人的比例权益“有意义的减少”，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为根据《守则》第302条就股份进行的分配，在这种情况下，赎回美国持有人将被视为收到公司分配。这种分配一般将构成根据美国联邦所得税原则确定的从当期或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司通常允许的就从其他国内公司获得的股息获得的股息扣除的资格。假设Slam是PFIC（如下文“—被动外国投资公司规则”中所述），此类股息将按常规税率向个人赎回美国持有人征税，并且不符合从“合格外国公司”获得的某些股息的减税税率。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，在此类赎回美国持有人的公众股份中，将对赎回美国持有人的调整后税基适用并减少（但不得低于零）。任何剩余的超额将被视为在出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公众股份时实现的收益。在适用这些规则后，赎回美国持有人在已赎回公众股份中的任何剩余计税基础将被添加到赎回美国持有人在其剩余公众股份中的调整计税基础中，或者，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其公开认股权证中的调整计税基础中，或者可能添加到其推定拥有的其他股份中。

敦促所有赎回美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权而赎回其全部或部分公共股份对其造成的税务后果。

被动外商投资公司规则

外国（即非美国）公司将是美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入，或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常，但除例外情况外，根据公平市场价值确定并在一年中按季度平均），包括其在任何公司资产中的按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及产生被动收入的资产处置收益。

由于Slam是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其收入和资产的构成，并根据对其财务报表的审查，Slam认为，在截至2022年12月31日的最近一个纳税年度，它很可能是PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下文所述，一般来说，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC的任何时候持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们被确定为任何纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，包括在我们的股份、权利或认股权证的赎回美国持有人的持有期内，而就我们的股份而言，赎回美国持有人没有为我们作为赎回美国持有人持有（或被视为持有）股份的PFIC的第一个纳税年度及时进行QE选择，也没有及时进行“盯市”选择，在如下所述的每一种情况下，该持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束：

•赎回的美国持有人在出售或以其他方式处置其股份、权利或认股权证时确认的任何收益（这将包括赎回，如果根据上文标题“——赎回的税务处理——一般”下讨论的规则，此类赎回被视为出售）；和

•向赎回美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在赎回美国持有人的一个纳税年度内向该赎回美国持有人作出的任何分配，高于该赎回美国持有人在该赎回美国持有人的前三个纳税年度内就该股份所收到的平均年度分配的125%，或（如果更短）该赎回美国持有人对该股份的持有期），这可能包括赎回，只要根据上文“——赎回的税务处理——一般”标题下讨论的规则，此类赎回被视为分配。

在这些特殊规则下，

•赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人的股票或认股权证持有期内按比例分配；

•分配给赎回美国持有人确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的赎回美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

•分配给赎回美国持有人的其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于赎回美国持有人的最高税率征税；和

•将就赎回美国持有人上一条款中所述的归属于每个该等其他纳税年度的税款对赎回美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，赎回的美国持有人可以通过对作为我们被视为PFIC的赎回美国持有人持有我们的股票期间的第一年的纳税年度（如果有资格这样做）进行及时的量化宽松政策选择（如果有资格这样做）来避免上述关于我们的股票（但不是我们的认股权证）的PFIC税收后果，或者，如果在以后的一年中，赎回的美国持有人进行了量化宽松政策选择，同时进行了清洗选举。量化宽松基金选举是一种选举，将我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的按比例份额计入收入，在当前基础上，在每种情况下

无论是否分配，在我们的纳税年度结束的赎回美国持有人的纳税年度。一般来说，必须在提交此类赎回美国持有人在与选举相关的纳税年度的纳税申报表的截止日期（包括延期）或之前进行QE选举。根据量化宽松规则，赎回的美国持有人可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。清洗选举产生了视同以公平市场价值出售这类股票。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，赎回美国持有人将根据PFIC规则在股票中拥有新的基础和持有期。

赎回美国持有人不得就其认股权证进行量化宽松基金选择以收购我们的股票。因此，如果赎回美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），一般确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，如果我们在赎回美国持有人持有认股权证期间的任何时间都是PFIC。如果行使该等认股权证的赎回美国持有人适当地就新收购的股份作出量化基金选择（或先前已就我们的股份作出量化基金选择），量化基金选择将适用于新收购的股份，但与PFIC股份有关的不利税务后果，经调整后考虑到量化基金选择产生的当期收入包括在内，将继续适用于此类新获得的股份（根据PFIC规则，通常将被视为具有持有期，其中包括赎回美国持有人持有认股权证的期间），除非赎回美国持有人做出清除选择。清洗选举产生了视同以公平市场价值出售这类股票。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，赎回美国持有人将有一个新的基础和持有期在行使认股权证时获得的股份，以达到PFIC规则的目的。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。不得就我们的认股权证进行量化宽松基金选择。赎回美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。敦促赎回的美国持有者就其特定情况下追溯量化宽松基金选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

除其他外，赎回美国持有人能否就Slam进行QE选举取决于Slam向此类赎回美国持有人提供“PFIC年度信息声明”。经书面请求，我们将努力向赎回美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使赎回美国持有人能够进行并维持一次QE选举。然而，无法保证我们会及时提供此类所需信息。

如果赎回的美国持有人就我们的股份作出了量化基金选择，而特别税收和利息收费规则不适用于这些股份（因为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化基金选择，而赎回的美国持有人在其中持有（或被视为持有）这些股份，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），则出售我们的股份所确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上文所述，赎回量化宽松基金的美国持有者目前对其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果赎回的美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有量化宽松基金的股份，则类似的基础调整适用于财产。

我们在任何特定年份是PFIC的确定通常将适用于在我们是PFIC时持有股票或认股权证的可赎回美国持有人，无论我们在随后几年是否满足PFIC身份的测试。一位进行上述量化宽松基金选举的赎回美国持有人为

然而，在我们作为PFIC的第一个纳税年度，赎回美国持有人持有（或被视为持有）我们的股份并收到必要的PFIC年度信息报表，将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于在赎回美国持有人的一个纳税年度内或与该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何美国纳税年度，此类赎回美国持有人将不受此类股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果量化宽松基金的选举对我们作为PFIC的每一个纳税年度无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股份，则上述PFIC规则将继续适用于此类股份，除非如上文所述，持有人做出清除选择，并就归属于量化宽松基金选举前期间的此类股份的固有收益支付税款和利息费用。

PFIC规则对赎回美国持有人的影响还可能取决于赎回美国持有人是否根据《守则》第1296条做出了选择。赎回（直接或建设性地）持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人可以每年选择将该股票标记为其市值，前提是该股票在已建立的交易所定期交易（“盯市选择”）。无法保证公众股份被视为就按市值计算的选举或是否满足本次选举的其他要求而进行的定期交易。如果有这样的选择并且已经作出，这种赎回美国持有者一般将不受上述特殊的PFIC征税规则的约束。相反，一般来说，赎回美国持有人每年将在其纳税年度结束时其股票的公平市场价值超过其股票调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。赎回美国持有人还将被允许就其股份的调整基础超过其股份在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。赎回美国持有人在其股份中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在出售或其他应税处置股份时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果按市值计价的选择是由赎回的美国持有人在PFIC股票持有期开始后做出的，那么上述特殊的PFIC征税规则将适用于对公众股份的某些处置、分配和其他应课税金额。对于公开认股权证，不提供按市值计价的选择。

在赎回美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松或市场对市场的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的适用极其复杂。考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份或认股权证的股东，被敦促就PFIC规则的适用（包括是否可以进行量化宽松基金选择、按市值计价选择或任何其他选择以及任何此类选择对他们的后果）在其特定情况下与其税务顾问进行磋商。

对非美国股东的美国联邦所得税考虑

本节旨在按照题为“第1号提案：延期修订提案——赎回权”一节中的描述，赎回选择将其股份赎回为现金的Slam公众股份的非美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，“赎回非美国持有人”是我们的公众股份的实益拥有人（流通实体除外），因此赎回其公众股份，而不是赎回美国持有人。

除本节另有讨论外，出于美国联邦所得税目的，选择赎回其股份的赎回非美国持有人通常将被视为与美国股东相同的方式。见上文“对美国股东的某些美国联邦所得税考虑”下的讨论。然而，尽管有这样的特征，任何赎回的非美国持有人一般不会对因赎回而确认的任何收益或收到的股息征收美国联邦所得税，除非该收益或股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（如果适用所得税条约，可归属于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

敦促考虑行使赎回权的非美国股票持有人咨询其税务顾问，以了解根据《守则》赎回其股票是否将被视为出售或分配，以及他们是否将根据其特定情况就因赎回而确认的任何收益或收到的股息缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）及其下的美国财政部法规和行政指导，30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见FATCA）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人（具体定义见FATCA）并满足某些其他特定要求或（ii）非金融外国实体，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或提供每个此类实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，以及满足某些其他特定要求。在某些情况下，可赎回的非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融类外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。如果赎回非美国持有人的居住国与美国就FATCA订立了“政府间协议”，可允许赎回非美国持有人向该国而不是美国报告，政府间协议可能会以其他方式修改本段所述的要求。虽然FATCA规定的预扣税一般适用于出售或以其他方式处置证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。敦促赎回非美国持有人咨询其税务顾问，了解FATCA可能产生的影响，以及这是否可能与他们处置其股票或认股权证有关。

备用预扣

一般来说，行使赎回权所得的收益将对以下情况的非公司赎回美国持有人进行备用预扣：

•未能提供准确的纳税人识别号；

•收到美国国税局关于未能报告其联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息的通知；或者

•在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

赎回的非美国持有人通常可以通过提供其非美国身份的证明、作伪证的处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣留的要求。

根据这些规则预扣的任何金额将可抵减赎回美国持有人或赎回非美国持有人的美国联邦所得税责任，或在超过该责任的范围内可退还，前提是及时向IRS提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述关于某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅为一般信息目的而包含，并非旨在也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定收到现金以换取与延期修订提案相关的股份以及任何赎回您的公众股份的特定税务后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和影响）。

SLAM的业务和有关SLAM的某些信息

第三次延期会议

于2024年12月18日，我们举行了第三次延期会议，以修订我们的组织章程大纲和章程细则，以延长终止日期，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，在2025年1月25日之后，通过董事会决议，在2025年1月25日之后每次最多五次额外延长一个月，以延长其必须完成业务合并的终止日期，除非业务合并的结束应在该日期之前发生。就第三次延期会议而言，7,077，959股公众股持有人适当行使权利，以每股约11.39美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为180,684，88 3.36美元。在满足这些赎回后，信托账户的余额约为22798912.34美元。因为我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的资金组合，这将使我们能够为我们的初始业务合并的目标业务定制将支付的对价，以适应其需求和愿望。然而，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得这些融资。

证券的受益所有权

（3）根据FTAMF、First Trust Capital Management L.P.（“FTCM”）、First Trust Capital Solutions L.P.（“FTCS”）和FTCS SUB GP LLC（“SUB GP”）根据特拉华州法律注册成立的投资公司和控股公司，First Trust合并套利基金（“FTMAF”）于2025年2月14日提交的附表13G报告的信息。FTCM、FTCS及Sub GP的营业地址为225 W. Wacker Drive，21st Floor，Chicago，IL 60606和235 West Galena Street，Milwaukee，WI 53212 for FTMAF。

（4）显示的权益包括与第三次延期会议有关的1,000股B类普通股和14,210，000股B类普通股转换而来的14,210，000股A类普通股。剩余的1,000股B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股。

（五）保荐机构管理委员会设经理四人。每名经理有一票表决权，需要获得过半数同意才能批准保荐机构的一项行动。根据所谓的“三人规则”，如果一个实体的证券的投票和决定性决定由三个或更多个人作出，而投票或决定性决定需要这些个人的多数同意，那么没有一个个人被视为该实体证券的受益所有人。这就是保荐机构的情况。基于前述分析，保荐机构的个人管理人没有对保荐机构持有的任何证券，即使是其直接持有金钱利益的证券，行使表决权或决定权控制。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。

（6）不包括该个人因其在保荐机构或其关联机构中的合伙权益而间接拥有的任何股份。

（7）包括Laferriere女士直接实益拥有的30,000股B类普通股。

（8）包括Hudlin先生直接实益拥有的30,000股B类普通股。

（9）包括Gruber女士直接实益拥有的30,000股B类普通股。格鲁伯女士于2023年11月9日辞职。

（10）包括Nemirovsky先生直接实益拥有的5,000股B类普通股。

（11）包括Zyngier先生直接实益拥有的10,000股B类普通股。

（12）包括Harrington女士直接实益拥有的10,000股B类普通股。

（13）包括Byrne女士直接实益拥有的9,000股B类普通股。Byrne女士于2023年2月2日辞去董事会职务。就Byrne女士的辞职而言，于2023年2月2日，保荐人行使选择权，在保荐人、公司和Byrne女士之间按Byrne女士根据日期为2021年1月31日的证券转让协议支付的原始购买价格回购先前由保荐人出售给Byrne女士的21,000股B类普通股。

（14）包括Berry女士直接实益拥有的5,000股B类普通股。Berry女士于2023年4月25日辞去董事会职务。关于Berry女士的辞职，于2023年4月25日，保荐机构行使选择权，在保荐机构、公司和Berry女士之间按Berry女士根据日期为2022年3月11日的证券转让协议支付的原始购买价格回购先前由保荐机构出售给Berry女士的5,000股B类普通股。

（15）包括Bright先生直接实益拥有的5,000股B类普通股。

未来股东提案

家庭信息

在哪里可以找到更多信息

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代理

这一代理是代表董事会征集的
为特别大会
Slam Corp.
55 Hudson Yards，47楼，Suite C
纽约，纽约10001

以下签署人，撤销任何先前与这些股份有关的代理，兹确认收到日期为2025年的通知和代理声明，该通知和代理声明与将于美国东部时间2025年在Kirkland & Ellis LLP位于601 Lexington Avenue，New York，NY 10022的办公室举行的临时股东大会（“股东大会”）有关，并通过虚拟会议，并特此任命Himanshu Gulati和Ryan Bright，以及他们各自（全权单独行事），以下签署人的律师和代理人，并有权替代各自，对以所提供的名义登记的所有Slam普通股进行投票，以下签署人有权在股东大会上投票，并在其任何休会时，行使以下签署人在亲自出席时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对随附的代理声明/招股说明书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

这一代理，在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这个代理将被投票“支持”提案1和2。

（续并在另一侧标明、注明日期和签名）

关于代理材料互联网可获得性的重要通知
将于2025年举行的临时股东大会。
查阅代理声明及出席临时股东大会，
请上：https://www.cststproxy.com/

如有必要，批准将股东大会延期至一个或多个较后日期，（i）如果根据股东大会召开时的表格投票结果，没有足够的A类普通股、每股面值0.0001美元和B类普通股，则允许进一步征集和投票代理人，每股面值0.0001美元的Slam资本代表（亲自或通过代理人）构成在股东大会上开展业务或批准延期修订提案所需的法定人数，或（ii）董事会已确定在其他情况下是必要的。

请在Sodali & CO随附的信封中签名、注明日期并退回代理。这一代理将按照被签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这个代理将被投票“支持”提案1和2，并将授予

酌情授权就会议或其任何休会前可能适当出现的其他事项进行表决。此代理将撤销您签署的所有先前代理。

签名应与此处打印的名称一致。以一人以上名义持股的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人和代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。