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EX-10.12 2 qcom092924ex1012.htm EX-10.12 文件

展览10.12

高通公司

2023年长期激励计划

高管绩效股票单位奖

RTSR股份授出通知

高通公司（The "公司”），根据其2023年长期激励计划（“计划”），特此向您，以下所列参与者授予绩效股票单位奖励（以下简称“奖项”）受本执行业绩股票单位奖励RTSR股份授予通知书及执行业绩股票单位EPS股份授予通知书（合称“批出通知书”）、执行业绩股票单位奖励协议（“协议”），并附于本计划，1所有这些都被完整地纳入本文。


参与者：

员工#：
批准书编号：
授予日期：
目标相对股东总回报（“RTSR”）股份：

履约期: [ 】，或协议中规定的较短期限

服务归属日期:

附加条款/致谢：您必须以公司确定的格式确认已收到，并声明您已阅读、理解、接受并同意本授予通知、协议（包括附于协议和计划的独家咨询协议）的条款和条件（包括但不限于计划第3.6节中具有约束力的仲裁条款）。


高通公司：


签名：
克里斯蒂亚诺·阿蒙
首席执行官
日期：

附件：高管业绩股票单位奖励协议

1该计划的副本可在go/MyQ处获得。

G-1

高通公司

2023年长期激励计划

高管绩效股票单位奖

EPS股份授出通知

高通公司（The "公司”），根据其2023年长期激励计划（“计划”），特此向您，以下所列参与者授予绩效股票单位奖励（以下简称“奖项“）须遵守本执行业绩股票单位奖励EPS股份授予通知书及执行业绩股票单位奖励RTSR股份授予通知书（合称”批出通知书”）、执行业绩股票单位奖励协议（“协议”），并附于本计划，2所有这些都被完整地纳入本文。


参与者：

员工#：
批准书编号：
授予日期：
目标每股盈利（“EPS”）股：

履约期: [ 】，或协议中规定的较短期限

服务归属日期:


高通公司：


签名：
克里斯蒂亚诺·阿蒙
首席执行官
日期：

附件：高管业绩股票单位奖励协议

2该计划的副本可在go/MyQ处获得。

G-2

高通公司
2023年长期激励计划
执行业绩股票单位奖

协议

高通公司（the“公司”）已授予本次业绩股票单位奖励（本“奖项”）向你、高管绩效股票单位奖励RTSR股份授予通知书及高管绩效股票单位EPS股份授予通知书（合称“批出通知书”）根据授予通知书、本执行业绩股票单位授予协议及本协议附件（连同授予通知书、“协议”）和《2023年长期激励计划》（“第计划”).未在授予通知或本协议中明确定义但在计划中定义的大写术语应具有与计划中相同的定义。

该奖项详情如下：

1.归属.为使裁决归属两项归属条件中的每一项，必须满足：（i）本条第1款所述的持续服务和/或合格终止条件（“服务归属条件”）和（ii）附件1中规定的基于绩效的归属条件。

1.1服务归属条件。除本条第1款及第6款余下部分所规定的范围外，如你继续服务至该服务归属日期，并在该服务归属日期的范围内，则本裁决的服务归属条件将于批予通知书所指明的服务归属日期获满足。如贵公司的服务在服务归属日期前因本第1条余下部分所指明以外的任何理由而终止（或被当作已终止），则本奖励不具备归属资格，并将被没收。

1.2服务终止。如果您的服务在授予通知中指定的服务归属日期之前因您的死亡、残疾、合格终止（定义见下文）或中投合格终止（定义见下文）或与您达到正常退休年龄（定义见下文）有关而终止，您将有资格归属于本奖励，前提是您在达到正常退休年龄的日期之前继续受雇于参与公司。如果您的服务因非因死亡或残疾原因而终止，或您的雇佣因非合格终止（定义见下文）、中投合格终止（定义见下文）或在您达到正常退休年龄日期之前的任何原因而终止，则本奖励没有资格归属，将被没收。

1.3合格终止。如果你的雇用在你达到正常退休年龄前因符合资格的终止而终止，则自你的符合资格的终止起生效，但须符合你签署和交付离职协议（如遣散计划所界定）和不撤销，使其在你符合资格终止后第60天之前生效，并继续遵守保密协议（如遣散计划所界定）和离职协议（“符合终止条件”），您将已满足服务归属条件，并将有资格按照第2.5节所述归属于本奖励。

1.4中投有资格终止。如果您的雇佣在您达到正常退休年龄之前因CIC合格终止而终止，您将已满足服务归属条件，并将有资格在您的CIC上归属于本奖励

第2.6节所述的合格终止，但以解除（如中投遣散计划所述）成为不可撤销（“中投符合终止条件”).

1.5定义。就本协议而言，以下大写术语定义如下：

''原因”具有控制权变更前在《遣散计划》中给予该等用语的含义以及控制权变更时或之后在《中投遣散计划》中给予该等用语的含义。终止雇用是因故还是可以因故实施终止雇用，应由委员会确定。

''中投合格终止”是指中投遣散计划中定义的合格终止。

“中投遣散费计划”指因控制权遣散计划而导致的高通公司执行官变动，该计划可能会不时修订。

“残疾”具有《遣散费方案》和《中投公司遣散费方案》中这样一词所赋予的含义。

“修改后的履约期”指从履约期开始日期开始至以下较早日期结束的期间：（i）贵公司的服务终止的公司财政年度的最后一天，或（ii）收购公司选择不承担或继续授予的履约期结束前发生的任何控制权变更日期前十（10）天；但前提是，如果您的服务终止发生在任何公司会计年度的最后一天，那么修改后的履约期将与您的服务终止日期在同一日期结束。

“正常退休年龄"须以以下较后者为准：（a）授出日期后三（3）个月的日期，或（b）（1）你年满五十五（55）岁并完成至少十（10）年连续受雇的日期（以你最近受雇的日期为准），或（2）你所有受雇年数（连同任何部分受雇年数的总和）及达到年龄的日期，两者中较早者为准。

"履约期开始日期”指批给通知书所指明的履约期的第一个日期。

“合格终止”是指遣散计划中定义的合格终止。

“遣散费计划”指高通公司高管遣散计划，该计划可能会不时修订。

1.6暂停归属。尽管计划或本协议有任何其他规定，如在服务归属日期之前发生任何适用于你的请假或兼职服务，公司保留自行酌情决定暂停或减少授予本奖励的权利。

2.裁决的解决。

2.1支付奖励的金额、形式和时间-通过授予通知中指定的服务归属日期继续服务。如你在批给通知书所指明的服务归属日期继续服务，你将已满足服务归属条件，并有资格获得相当于根据以下规定所厘定的所得股份总数（如有的话）的股份数目的股份支付附件1，其附于本协议并构成本协议的一部分。该等股份须于（a）批出通知书所指明的服务归属日期或（b）人力资源及薪酬委员会（以下简称"委员会"）以书面确定和证明应付的股份数量（如有），委员会应不迟于履约期结束后的下一个12月31日作出确定和证明。尽管有上述规定，如（i）你的雇用在你获发行股票的日期之前的任何时间因故终止，或（ii）委员会确定构成你终止雇用的原因的情况发生在你获发行股票的日期之前的任何时间（且不论你的雇用是否因故终止或你是否在该日期受雇），你将不满足服务归属条件，你将立即丧失根据本条第2.1款获得付款的权利。

2.2支付奖励的金额、形式和时间-在职期间达到正常退休年龄。如果您在继续受雇于参与公司期间达到正常退休年龄，您将满足服务归属条件，您将有资格获得与根据以下规定确定的所得股份总数（如有）相等的股票数量的支付附件1，其附于本协议并构成本协议的一部分。该等股份须于（a）批给通知书所指明的服务归属日期或（b）委员会以书面厘定及核证应付股份数目（如有的话）的日期后三十（30）天内以缴款方式发行，而委员会须不迟于履约期结束后的下一个12月31日作出厘定及核证；提供了,然而，你将被视为已满足服务归属条件，因此只有在你终止与参与公司的雇佣关系后，才应根据本条第2.2款支付款项，前提是此种终止并非因故，且你（a）以公司满意的形式执行索偿的一般解除，且该一般解除在你终止雇佣关系后的第60天之前变得不可撤销，且（b）遵守本协议所附的排他性咨询协议的要求作为附件2（The "咨询协议”).尽管有上述规定，如果你违反咨询协议所载的任何规定，你将不满足服务归属条件，根据本条第2.2款获得付款的所有权利将立即被没收，而无需考虑。如（i）你的雇用在你获发行股票的日期之前的任何时间因故终止，或（ii）委员会确定构成你终止雇用的原因的情况发生在你获发行股票的日期之前的任何时间（且不论你的雇用是否因故终止，或你是否在发生该等情况的日期受雇），您将无法满足服务归属条件，您将立即丧失根据本条第2.2款获得付款的权利。您承认并同意，仅就您归属于奖励的资格而言，您按照咨询协议条款提供的服务将被考虑在内，不应被视为就您归属于任何其他股权奖励的资格而言，继续为参与公司服务。尽管有上述规定，如有任何较早的控制权变更，而收购公司选择不承担或替代本裁决，则所得股份的数目将按第6.1节规定的相同方式厘定，并将在紧接该控制权变更前发给你。

2.3支付奖励的金额、形式和时间-因死亡或残疾而在授予通知中指定的服务归属日期之前终止服务。如果您的服务因您的死亡或残疾而在授予通知中指定的服务归属日期之前终止，您（或在死亡的情况下，您的遗产、遗产代表或受益人可能通过遗嘱或根据世系和分配法律将本裁决转让给他），将获得等于（1）（a）所赚取的RTSR股份（如有）和（b）所赚取的EPS股份（如有）之和的乘积的股票数量附件1在此，除用于此确定的履约期将是修改后的履约期外，乘以（2）一个分数，其分子是从履约期开始到您的服务终止之日的整个和部分月数（四舍五入到下一个整月），分母是36。根据本条第2.3条须支付的股份，须在委员会以书面厘定及核证根据本条第2.3条须支付的股份数目（如有的话）的日期后三十（30）日内，以支付方式发行，委员会应不迟于12月31日作出决定和证明，该决定和证明应在发生此类服务终止的公司财政年度结束后的下一个日期或紧接在收购公司选择不承担或替代本裁决的任何较早控制权变更之前作出。

2.4因残疾而终止服务后死亡时付款的金额、形式和时间。如你在本公司及/或聘用你的参与公司（该“雇主"）因你的伤残而终止，而你有权根据第2.3条收取或已收取股份付款，而你其后在批给协议所指明的履约期内死亡，或你的死亡发生在该履约期届满后，以及委员会以书面厘定及证明须支付予其他在服务归属日期仍在服务的参与者的股份数目（如有的话）的日期或之前，你的遗产、遗产代表，本裁决可能通过遗嘱或根据世系和分配法律转让给的或受益人将获得额外数量的股票，该数量等于（1）如果您在您去世之日之前仍在服务中，您根据第2.3条将获得的股票之间的差额（如有），减去（2）由于您的残疾而根据第2.3条有权获得或已经获得的任何股票。根据本条第2.4条须支付的股份，须在委员会以书面厘定及核证根据本条第2.4条须支付的股份数目（如有的话）的日期后，在切实可行范围内尽快发行，而在所有情况下，则不迟于你去世日期后的适用历年的12月31日，或在收购公司选择不承担或取代本裁决的任何较早控制权变更之前。

2.5合格终止时付款的金额、形式和时间。如果在您达到正常退休年龄之前，您的雇佣因合格终止而在授予通知中指定的服务归属日期之前终止，并且您满足合格终止条件，您将获得等于（1）（a）所赚取的RTSR股份（如有）和（b）所赚取的EPS股份（如有）之和的乘积的股票数量附件1在此，除用于此确定的履约期将是修改后的履约期外，乘以（2）一个分数，其分子是从履约期开始到合格终止为止的整个和部分月数（四舍五入到下一个整月），其分母为36。根据本条第2.5条须支付的股份，须在委员会厘定及核证根据本条第2.5条须支付的股份数目（如有的话）的日期后三十（30）日内以付款方式发行，而该等厘定及核证须由

不迟于收购公司选择不承担或替代本裁决的公司发生此类合格终止的财政年度结束后的下一个12月31日或紧接在任何更早的控制权变更之前的委员会。

2.6中投合格终止时付款的金额、形式和时间。如果在您达到正常退休年龄之前，您的雇佣在授予通知中指定的归属日期之前因中投公司的合格终止而终止，并且您满足中投公司的合格终止条件，您将获得等于（a）所赚取的RTSR股份数量（如有）之和的股票数量之和的支付附件1本协议（此确定的履约期将为修改后的履约期除外）和（b）授予通知中规定的目标EPS股份数量。根据本条第2.6条须支付的股份，须在委员会以书面厘定及核证根据本条第2.6条须支付的股份数目（如有的话）的日期后三十（30）天内，以支付方式发行，委员会应不迟于12月31日作出决定和证明，该决定和证明应在发生此类CIC合格终止的公司财政年度结束后的下一个12月31日或紧接在收购公司选择不承担或替代本裁决的任何较早控制权变更之前作出。

2.7税收减免。您承认，雇主可能会因归属和/或支付本裁决而产生预扣税义务。您授权您的雇主通过以下一种或多种方式履行预扣税义务，由公司全权酌情选择：（a）从您的工资中预扣以及应付给您的任何其他金额；（b）从支付本裁决中预扣股票和/或现金，与须扣留的股份数目将参照该等股份的公平市场价值（定义见下文第2.7节）计算；（c）安排出售与本裁决有关的应付股份（代表你并按你接受本裁决授权的指示）；或（d）计划或适用法律允许的任何其他方法。尽管有上述规定，您可以选择以公司指定的方式向公司或您的雇主支付现金，以履行与本裁决有关的预扣税义务，前提是该选择是在根据高通内幕交易政策的开放交易窗口期间做出的，并且您在该选择时没有掌握任何重大的非公开信息。如果您的雇主通过按本文（b）分节所述预扣若干整股股票来履行预扣义务，出于税收目的，您将被视为已获得受本裁决约束的全部股票数量，尽管为了履行预扣义务而保留了若干股份。“公平市值"根据本条第2.7款扣留的任何股票，应参照相当于在确定之日（如该日无收盘价，则为该日前最后一个交易日）在构成该股票一级市场的任何国家或区域证券交易所或市场系统所报股票的收盘价的金额确定，如该股票未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，经委员会善意厘定的股份价值，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制。公司无须根据本协议发行任何股份，除非及直至扣缴义务得到履行。

3.税务建议。贵公司声明、保证和承认，公司和（如果不同）贵公司的雇主没有就本裁决所设想的交易的所得税后果向贵公司作出任何保证或陈述，并且贵公司绝不依赖本公司、贵公司的雇主或其代表评估此类税收后果。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该咨询你自己的税务顾问关于这个或任何其他的税务处理

奖项。此处所述的任何内容都不是为了避免纳税人处罚的目的而打算或书面使用的，也不能使用。

4.股息等价物。如果董事会宣布对公司股票派发现金股息，您将有权获得形式上的股息等价物，按计划第10.3节规定的条款和时间支付。

5.证券法律遵守情况。尽管本文中有任何相反的规定，除非股票随后根据《证券法》进行登记，或者如果该股票当时没有如此登记，公司已确定此类归属和发行将免于《证券法》的登记要求，否则在授予本裁决时不会向您发行任何股票。通过接受本裁决，您同意在适用法律或公司政策禁止出售时不出售根据本裁决收到的任何股票。

6.控制权变更。在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承的、或购买公司或其他经营实体或其母公司（视情况而定）收购公司"），可在未经你方同意的情况下，承担公司在本裁决项下的权利和义务，或以实质上相当于收购公司股票的裁决代替本裁决。

6.1根据控制权变更支付。如果收购公司选择不承担或替代与控制权变更有关的本奖励，则只要贵公司的服务未在控制权变更日期之前终止，则本奖励的归属应加快，自控制权变更日期前十（10）天之日起生效，而在紧接控制权变更结束之前，贵公司将获得相当于（a）所赚取的RTSR股份之和的股票数量附件1基于控制权变更前十（10）天结束的履约期，加上（b）授予通知中规定的目标EPS股份数量；但前提是，如果履约期在该控制权变更结束前结束，那么所赚取的RTSR股份数量和所赚取的EPS股份数量将改为根据履约期内的实际业绩确定。

6.2归属或条件待完成。因本第6条而归属本裁决及支付任何股份的股份，须以控制权变更完成为条件。

6.3协议的适用性。尽管有上述规定，除本协议另有规定外，在控制权变更之前在本裁决结算时获得的股票以及根据控制权变更就该等股票收到的任何对价应继续受本协议所有适用条款的约束。

6.4继续授予。尽管有上述规定，如果在紧接构成控制权变更的所有权变更事件之前，其股票受本裁决约束的公司是存续或持续的公司，并且在紧接此类所有权变更事件之后，其有表决权股票的总合并投票权的不到百分之五十（50%）由另一公司或由属于《守则》第1504（a）条所指关联集团成员的其他公司持有，而不考虑《守则》第1504（b）条的规定，则应承担本裁决，被取代或延续，且不得终止（且该裁决的归属不得按照第6.1节的规定加速），除非委员会另有酌情权规定。

7.可转让性。在发行股票以结算本裁决之前，裁决不得以任何方式受制于预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或由您的债权人或您的受益人（如有）扣押，除非（i）通过遗嘱或根据世系和分配法律进行转让，或（ii）在公司允许的范围内，以公司可接受的形式通过书面指定受益人进行转让，该指定在您去世时生效。与业绩股票单位有关的所有权利，在您的有生之年只能由您或您的监护人或法定代表人行使。在根据本裁决实际支付任何股份之前，本裁决将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

8.授予的不是就业或服务合同。本授标并非雇佣或服务合约，且本协议、授标通知或计划中的任何内容，均须视为以任何方式为你方创造任何继续受雇于参与公司或参与公司的雇佣或服务的义务，或为你方继续受雇于或服务于参与公司的义务。此外，您的裁决中的任何内容均不应要求公司、其股东、董事会、高级职员或员工继续您作为公司员工、董事或顾问可能存在的任何关系。

9.限制性传说。根据本裁决的归属和支付而发行的股票可能会受到公司和公司大律师根据适用法律或根据本协议认为必要的股票出售、质押或其他转让的限制。

10.代表、授权书、盟约和认可书。您在此同意，如果公司和公司的大律师认为行使其酌情权是必要或可取的，根据本裁决的归属和支付而发行的股票的转让或发行可能取决于您就遵守适用的证券法作出某些陈述、保证和确认。

11.投票和其他权利。在遵守本协议条款的情况下，除非并直至支付本奖励后发行股票，否则您将不享有公司股东的任何投票权或任何其他权利和特权。

12.代码第409a节。本意是，本协议中规定的与归属和支付奖励有关的条款应符合《守则》第409A条的要求或符合要求，而此处的任何模糊之处将被解释为符合或符合此种要求。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，如果确定本裁决未能满足“短期延期”豁免的要求，并且在符合《守则》第409A条的情况下属于延期补偿，并且如果您是“特定雇员”（根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条定义），截至您的“离职”之日（根据库务署条例第1.409A-1（h）条定义），则任何股份的发行，如本应于离职日期或其后的首六（6）个月内进行，将不会在原定日期进行，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行，但前提是该等延迟发行股份是必要的，以避免根据《守则》第409A条就股份向你征收额外税项。公司保留权利，在公司认为适当或可取的范围内，全权酌情单方面修订或修改本协议，以确保根据本协议规定的所有归属或付款均以符合豁免或符合《守则》第409A条要求的方式进行；但前提是

公司不就根据本裁决的归属或付款将获豁免或符合《守则》第409A条的规定作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于本裁决的归属或付款，或要求根据本裁决的任何归属或付款符合《守则》第409A条的规定。如果裁决、在支付裁决时交付股票或本协议项下旨在豁免或符合《守则》第409A条的其他付款不是如此豁免或符合或公司就此采取的任何行动，则公司将不对您或任何其他方承担任何责任。

13.通知。本协议、授予通知或计划中规定的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在收到时有效发出，或者在公司向贵方交付通知的情况下，在以贵方向本公司提供的最后地址寄往贵方的美国邮件存入并预付邮资五（5）天后有效发出。

14.赠款的性质。在接受该奖项时，您承认并同意：

（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划，（受计划所载的任何限制规限）；

（b）该奖励属自愿及偶发性的，并不产生任何合约或其他权利以获得未来奖励或利益以代替奖励，即使其他奖励在过去曾多次授予；

（c）有关未来裁决的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；

（d）你参与该计划是自愿的；

（e）裁决及受裁决规限的股份属非常项目，不构成向公司或雇主提供的任何种类服务的任何种类的补偿，且不属于你的雇用或服务合约（如有的话）的范围；

（f）裁决及受裁决规限的股份无意取代任何退休金权利或补偿；

（g）裁决及受裁决规限的股份并非任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不应被视为对公司、雇主或任何参与公司的过往服务的补偿或以任何方式与之有关；

（h）股票标的股份的未来价值未知，无法确定地预测；

（i）因终止雇用或服务或你违反本协议的任何条款（出于任何理由，无论是否违反当地劳动法或后来被认定为无效）而没收你的裁决，不得产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，并且考虑到你在其他方面无权获得的裁决的授予，你不可撤销地同意永远不对公司提出任何索赔，放弃你提出任何此类索赔的能力（如有），并解除公司对任何

此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，那么，通过参与该计划，您将被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；

（j）就影响公司股票的任何公司交易而言，该奖励及本协议所证明的利益并不产生任何权利，而该权利并无在计划中另有具体规定或由公司酌情提供，使该奖励或任何该等利益转移至另一家公司或由另一家公司承担，亦不被交换、套现或替代；及

（k）公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就你参与该计划、或你收购或出售相关股票提出任何建议；兹建议你在采取与该计划有关的任何行动之前，就你参与该计划咨询你自己的个人税务、法律和财务顾问。

15.适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，如同该协议是在加利福尼亚州居民之间达成的，并且如同该协议是完全在加利福尼亚州范围内订立和履行的。

16.仲裁。关于根据本计划授予（或未授予）的任何绩效股票单位的任何争议或索赔，以及与本协议或本计划有关或产生的任何其他争议或索赔，应由美国仲裁协会根据加利福尼亚州圣地亚哥的商业仲裁规则进行的具有约束力的仲裁充分、最终和排他性地解决。通过接受本裁决，您和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类纠纷或索赔的权利。

17.修正。你的裁决可随时按计划中的规定进行修订，但如未经你的同意，此种修订不得对本裁决产生不利影响，除非此种修订是为遵守任何适用法律或政府法规所必需的，或本协议第12条所设想的。除非以书面形式或以公司指定的电子形式，否则本协议的任何修订或补充均不得生效。

18.治理计划文件。贵公司的授标须受本协议、授标通知及计划的所有条款规限，其条款特此成为本协议的一部分，并进一步受可能不时根据计划颁布及采纳的所有解释、修订、规则及规例规限。如本协议、授予通知与本计划的条款发生任何冲突，则由本计划的条款控制。

19.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则应在可能的情况下对其进行调整而不是作废，以便尽可能实现各方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款均应被视为有效并在尽可能大的范围内可执行。

20.电子交付说明.计划文件，可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本协议，以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可能会以电子方式交付给您。此外，如果公司允许，您可以电子方式接受并确认授予通知和/或本协议和/或将此类文件交付给公司或公司可能不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子确认、接受和/或

交付可能包括但不一定包括使用与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件（“电子邮件”）或公司指定的其他方式交付文件。特此同意以电子交付方式接收上述文件，并在公司允许的情况下，同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，如本文所述。

21.弃权。本公司就贵公司（或任何其他参与者）遵守本协议的任何条款而作出的放弃，不得运作或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或该等方随后违反本协议的任何条款。

22.偿还/没收。您根据本协议可能获得的任何利益将被要求偿还或没收，以遵守（a）公司证券上市的国家证券交易所的任何适用上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误判给的赔偿）以及根据该法案通过的美国证券交易委员会的任何实施规则和条例，包括《交易法》第10D-1条，（b）其他适用的美国法律和任何其他司法管辖区的适用法律，（三）《高通公司激励补偿偿还政策》，该政策的副本作为附件3，或（d）公司采纳的任何政策，每项政策均以公司酌情决定适用于你方的范围为限。

附件1

就本协议第2.1节而言，“获得的股份”是指根据本协议确定的（1）获得的RTSR股份和（2）获得的EPS股份之和附件1.

“RTSR股票收益”是指通过将授予通知中规定的目标RTSR股份乘以TSR支付百分比确定的股份数量，四舍五入到最接近的整数份额。为确定所赚取的RTSR股份：

“期初均价”指发行人在截至履约期首日（含）的40个连续交易日内（如适用日不是交易日，则为紧接前一交易日）的每股官方平均收盘价。

“期末均价”指发行人在截至并包括履约期最后一天的40个连续交易日内（如适用日不是交易日，则为紧接前一个交易日）的每股官方平均收盘价。

“纳斯达克100家公司”是指从业绩期开始到结束连续被纳入纳斯达克100指数（由纳斯达克股票市场发布，或其后继者）的公司。委员会有权在必要范围内进行适当调整，以对涉及纳斯达克100公司的非常、不寻常和不经常发生的事件和交易进行会计处理。

“履约期”是指授予通知书中规定的期限。

“股东总回报”指股东总回报，由（i）（a）期末平均价格减去期初平均价格加上（b）在业绩期间就发行人股份支付的所有股息和其他分配之和除以（ii）期初平均价格确定。在计算TSR时，假设所有股息在支付时已再投资于股票。委员会有权作出适当的公平调整，以考虑到影响TSR的非常项目。

“TSR支付百分比”是指对应于下面指定的TSR百分位排名的百分比：


TSR百分位排名			支付百分比
90第百分位及以上			200%
55第百分位			100%（目标）
25第百分位			25%
25岁以下第百分位			0%

A-1

在上述指定的级别之间，支付百分比被线性插值，四舍五入到最接近的小数点。

“TSR百分位排名”是指该公司相对于纳斯达克100家公司的百分位排名，基于TSR。TSR百分位排名是根据业绩期间的TSR从高到低排序纳斯达克100公司（如果公司不是纳斯达克100公司之一，则加上公司）并从TSR最高的公司（排名第一）到公司在名单上的位置倒数确定的。如果两家公司排名相等，则下一家公司的排名占并列，这样如果一家公司排名第一，两家公司并列第二，下一家公司排名第四。本次排名后，TSR百分位排名将采用以下公式计算，采用常规四舍五入的方式四舍五入至最接近的整百分位：


TSR百分位Rank =	(N–R)	*100
	N

“N”表示业绩期纳斯达克100家公司的数量（如果该公司不是业绩期纳斯达克100家公司之一，则加上该公司）。

“R”表示该公司在纳斯达克100强公司中的排名（如果该公司不是该业绩期的纳斯达克100强公司之一，则加上该公司）。

例如，如果有100家纳斯达克-100公司（包括该公司），而该公司排名40第，TSR百分位排名将在60第百分位：
60 = (100 – 40)/100*100.

付款金额限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司的TSR在履约期内为负值，那么所赚取的RTSR股份将等于（a）在不考虑此支付金额限制的情况下确定的RTSR股份数量（如有），或（b）授予通知中指定的目标RTSR股份中的较低者。

A-2

“每股收益”是指将授予通知书中规定的目标EPS股份乘以EPS派息率，四舍五入至最接近的整股而确定的股份数量。为确定所赚取的EPS股份：

“调整后GAAP税前收益"指根据公认会计原则确定的持续经营业务的税前收入，经调整以排除以下项目的税前影响：

（1）公司2023财年10-K表中定义的高通战略计划（“QSI”）部门的持续经营业务的税前收入。

（2）与收购相关的项目，包括：（a）确认存货逐步上升至公允价值，（b）2017财年第二季度或之后完成的收购对不动产、厂房和设备的采购会计影响，（c）与收购相关的无形资产摊销，（d）对已收购或承担的债务的采购会计影响，（e）第三方收购和整合服务成本，（f）分手费，（g）与收购结束前执行的临时债务融资和信用证相关的成本，（h）与终止限制使用所购知识产权的合同有关的费用，以及（i）根据公认会计原则将在收购结束时支出的与收购有关的其他费用。这些调整仅适用于根据公认会计原则符合企业合并条件的交易中获得或发生的适用项目。

（3）除下文（e）中明确规定的情况外，每项活动在税前基础上单独等于或超过2500万美元的下列项目：

（a）与重组和重组相关的费用（按重组事件汇总），包括以下费用：（i）遣散费和福利费（包括COBRA和新职介绍费用）；（ii）第三方咨询和法律费用；（iii）增加的安保费用；（iv）加速折旧和/或摊销费用；（v）设施和租赁终止或放弃费用；（vi）资产减值费用和/或合同终止；（vii）第三方业务分离费用；（viii）办公室或设施关闭导致的搬迁费用。调整后的GAAP税前利润不得针对任何不能具体与重组事件挂钩的此类项目进行调整；

（b）资产减值；

（c）资产剥离或不产生收入的资产出售的收益/损失以及相关的第三方成本（例如出售业务的银行家费用）；

（d）（i）因法律或规管事项而产生的任何罚款或裁决的影响，以及（ii）因法律或合同纠纷而产生的任何裁决、和解、仲裁和/或判决的影响，但该等裁决、和解、仲裁或判决所产生的利润或损失明显可归因于履约期开始前结束的一个或多个财政年度；和

（e）因在经营费用中确认的不合格递延补偿计划负债的重新估值以及在投资和其他收入中确认的相关资产的抵销损益而导致的损益。

A-3

（4）如果在业绩期内的任何一个财政年度内，按照公认会计原则确定的购买价格超过50亿美元的收购，为期四（4）个财政季度（包括发生收购的季度），（i）该等收购对持续经营业务的税前收益的影响；（ii）与公司或其任何附属公司就该等收购发行或承担的债务有关的费用（例如利息费用）或溢价或折价摊销的影响；及（iii）在购买该等收购时使用该等资金对投资收益的影响。

（五）股份补偿费用。

（6）履约期内任何财政年度超过5000万美元的合同纠纷（包括但不限于导致诉讼或仲裁的纠纷），其中（a）被许可人扣留或未能支付特许权使用费或争议已支付的特许权使用费，（b）归属收入未记录在该财政年度的GAAP收入中，（c）此类纠纷未在履约期内解决，以及（d）来自该被许可人的预计收入被包括在确定该财政年度的每股收益目标中，在此情况下，该会计年度的收入将进行调整，以包括被许可人扣留、未付款或有争议的收入金额，或在被许可人未能报告足以确定该会计年度预扣、未支付特许权使用费或付款金额争议对收入的实际影响的信息的情况下，该会计年度的此类调整应为该被许可人在确定EPS目标时用于该会计年度的具体金额。本条款的意图是消除收入纠纷或收入重复计算的影响，但须遵守本条款规定的条件。

“调整后GAAP税率”表示百分之十五（15%）。

“平均EPS”指业绩期各公司会计年度的EPS之和除以业绩期各公司会计年度数。

“EPS”指将（1）调整后GAAP税前利润乘以一（1）与调整后GAAP税率之间的差额除以（2）根据GAAP确定的公司会计年度的加权平均稀释股份所得的商，但不包括股票回购的股份数量影响（如果有的话），导致全年加权平均稀释股份数量低于履约期开始时的稀释股份数量，以及在（上文调整后GAAP税前利润定义）第4段规定的范围内与任何收购相关的已发行股份的股份数量影响，以及因此类收购而成为公司或其任何子公司雇员的个人承担或授予的股权奖励。

A-4

“EPS支付百分比”是指对应于下文规定的平均EPS的EPS支付百分比：


平均EPS			EPS支付百分比
每股盈利目标的140%或更高			200%赔付
每股收益目标			100%支付
60% EPS目标			33%派息
低于EPS目标的60%			0%赔付

在上述规定的水平之间，EPS支付百分比是线性插值的。

“每股收益目标”的意思是$ [ ____ ]。

A-5

附件2

高通公司
独家磋商协议

1.正常退休年龄后的咨询服务.如果您因先前达到正常退休年龄而终止与参与公司的雇佣关系并根据本独家咨询协议所附的奖励获得或有权获得额外归属、付款或其他权利或利益，您将按照本独家咨询协议的规定提供与该雇佣标的相关的公司咨询服务。此类咨询服务将不超过每月五（5）个小时，并且除了裁决中提供的服务之外，此类服务将不会有单独的补偿。如果公司要求的服务超过每月五（5）个小时，贵公司和公司将就此类额外服务协商适当的补偿，然后再进行。贵公司声明、保证及承诺，贵公司将以及时、专业和熟练的方式履行本独家咨询协议项下的任何服务，并且贵公司在本协议项下提供的所有服务、材料、信息和可交付成果将遵守（i）公司传达的要求，（ii）公司的政策和程序；以及（iii）贵公司与公司之间的任何其他协议，包括但不限于任何遣散、保密或专有协议。本独家咨询协议中所有未在此另行定义的大写词语，均具有《高通公司 2023年长期激励计划》（简称“计划”）或本独家咨询协议所附的授予协议。

2.该奖项.您是一名前高级管理人员，在达到与奖励相关的正常退休年龄后终止与参与公司的雇佣关系，因此您有权根据奖励获得潜在的额外归属、付款或其他权利或福利。贵方同意本独家咨询协议的条款和条件是裁决的明示条件，也是在达到与裁决相关的正常退休年龄后适用于贵方的裁决的附加条款。您承认并同意，您按照本独家咨询协议的条款提供的服务将仅出于您归属于该奖项的资格的目的而被考虑，并且不应被视为继续为参与公司服务，以便您有资格归属于可能已授予您的任何其他股权奖励，并且在您终止雇佣关系之前您没有达到正常退休年龄。

3.独立承包商关系.根据本独家咨询协议，贵公司与本公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立合伙、代理、合资、雇佣或类似关系。除非另有书面明确规定，否则您将无权获得公司可能向其雇员提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享福利或退休福利，或计划下的奖励。您同意根据本独家咨询协议提供服务不应被视为就计划或奖励而言的服务。除非公司高级人员特别要求或书面授权，否则您无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺。您全权负责并将及时向任何联邦、州或地方税务机关提交或向其提交的所有纳税申报表和付款。您将就与本独家咨询协议相关的任何和所有税务责任以及因您被归类为独立承包商而引起或引起的任何索赔、诉讼或费用对公司进行赔偿并使公司免受损害。

B-1

4.排他性.

4.1本排他性咨询协议所设想的顾问安排应以排他性为基础。在任期内，未经委员会事先书面同意，不得为任何以任何方式直接或间接与公司竞争的个人或实体从事任何工作、服务或其他活动。这包括但不限于担任任何此类个人或实体的雇员、高级职员、董事、承包商、所有者、顾问或代理人。一个人或实体是否与公司具有竞争力的确定应由委员会全权酌情决定。您在向公司提供独家咨询服务的同时，应以公司的最佳利益行事。

5.任期与终止.

5.1任期.本独家咨询协议自你在正常退休年龄后终止与公司的雇佣关系之日起生效，并将在其两周年日终止，除非按以下规定提前终止（“任期”).

5.2由公司终止.本公司可在期限结束前因贵方违反本协议第4节或贵方重大违反本协议任何其他条款而终止本独家咨询协议。如果公司认为贵公司违反本独家咨询协议的方式允许根据本第5.2节终止，公司将书面通知贵公司并允许贵公司在公司书面违约通知日期后十（10）天内纠正任何违约行为（如果此类违约行为是可治愈的）。您了解到，如果公司根据本第5.2节终止本独家咨询协议，您将因达到正常退休年龄而丧失裁决项下的所有额外归属、付款或其他权利或利益，您将受制于下文第6节的股权追回条款。

5.3由你终止.你们不得在期限内终止本独家咨询协议，除非或除非公司严重违反本独家咨询协议。如果您认为公司严重违反本独家咨询协议，您将书面通知公司并允许公司在您的书面违约通知日期后十（10）天内纠正任何违约行为（如果此类违约行为是可治愈的）。

6.股权回拨.如果您违反本协议第4条或您严重违反本协议的任何其他规定，则您因达到正常退休年龄而可能拥有的任何额外归属、付款或其他权利或利益应自动立即终止并被没收。此外，你须在公司发出通知后三十（30）天内，向公司支付相当于你因达到正常退休年龄而根据奖励获得的任何额外归属、付款或其他权利或利益而实现或获得的总利益、价值或收益的金额。

B-2

附件3

高通公司

奖励性薪酬偿还政策

（2023年10月2日生效）

1. 介绍

高通公司（the "公司”）正在采取本激励补偿还款政策（本“政策"）规定公司的标准和程序，以追回在某些情况下错误地授予或赚取或收取受影响人员（定义见下文）的某些奖励补偿（定义见下文）。本政策自上述日期起生效（《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券生效日期”).截至生效日期，本政策是继并重申公司于2020年9月23日生效的奖励补偿偿还政策。

本政策由人力资源及薪酬委员会（以下简称“委员会“）对公司董事会（以下简称”板”).委员会应拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的充分和最终权力。委员会就本政策作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。委员会可随时修订或终止本政策。

本政策旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》第10D条（“交易法“）、其下第10D-1条规则以及纳斯达克股票市场的适用规则，包括第5608条规则，或公司证券随后上市的任何其他全国性证券交易所（”交换”），并将按照该意图进行解释和管理。

2. 生效日期

在适用法律或交易所规则允许或要求的范围内，本政策应适用于受影响人员在生效日期或之后收到的所有奖励补偿。

3.定义

就本政策而言，以下术语应具有下列含义：

“受影响的官员”指《交易法》规则16a-1中定义的任何现任或前任“高级管理人员”，包括公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有此类会计官，则为控制人）、公司负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行（重要）决策职能的任何其他高级管理人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。董事会至少每年对《交易法》规则16a-1中定义的公司“高级管理人员”的个人进行一次确定。

“误判赔偿”是指收到的激励补偿金额超过如果根据重述确定本应收到的激励补偿金额，计算时不考虑已支付的任何税款。在基于股价或股东总回报的激励补偿的情况下，

C-1

如果错误授予的补偿金额没有直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应反映对重述对获得激励补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，由委员会全权酌情决定。公司应保存确定该合理估计的文件，并按该交易所的要求向该交易所提供该文件。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量，无论该计量是否在财务报表中列报或是否包含在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。

“激励薪酬”是指全部或部分基于财务报告措施的实现而获得、赚取或归属的任何补偿。为明确起见，仅在满足一项或多项主观标准、战略或运营措施或继续受雇时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励补偿，除非此类奖励是部分基于财务报告措施授予、支付或归属的。

“重述”指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（即“大R”重述），或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报（即“小R”重述）。

4.复苏

如果公司被要求准备重述，公司应寻求追回并合理及时追回受影响人员收到的所有错误授予的补偿：

（一）在生效日期当日及之后；

（二）在开始作为受影响人员服务后；

（三）为该奖励补偿在业绩期间的任何时间担任受影响人员的人员；

（四）而公司有一类证券在交易所上市；及

（五）在公司被要求编制重述日期之前的三个已完成的财政年度内（包括因公司财政年度变更而在该等年度内或紧接其后的任何过渡期，前提是9至12个月的过渡期将被视为已完成的财政年度）。

就本政策而言：

•错误授予的补偿被视为在公司的会计年度收到，在该会计年度内，财务报告措施规定的

C-2

激励薪酬实现，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后；以及

•公司被要求准备重述的日期是（x）董事会、委员会或获授权采取此类行动的公司任何高级人员得出结论或合理地应该得出结论认为公司被要求准备重述的日期，或（y）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期中较早的日期。

为清楚起见，在任何情况下，如重述将导致授予、支付或归属奖励补偿高于受影响人员实际收到的奖励补偿，则公司均无须向任何受影响人员授予额外付款或其他补偿。追回错误判给的赔偿并不取决于是否或何时提出重述。

在适用法律或交易所规则要求的范围内，出售公司证券实现的任何利润均可根据本政策获得补偿。

5. 回收来源

在根据本政策寻求补偿错误授予的补偿时，在适用法律允许的范围内，委员会可酌情从以下任何来源向受影响人员寻求补偿：（i）先前的奖励补偿付款；（ii）未来的奖励补偿付款；（iii）取消未支付的奖励补偿；以及（iv）直接偿还。在适用法律许可的范围内，公司可将该金额与公司欠受影响人员的任何赔偿或其他金额相抵。

如受影响人员未能在到期时向公司偿还所有错误判给的补偿，公司须或须促使其一间或多于一间附属公司采取一切合理及适当的行动，向受影响人员追讨该错误判给的补偿；但受影响人员须向公司及其附属公司偿付公司或其任何附属公司为追讨该错误判给的补偿而合理招致的任何及所有开支（包括法律费用）。

6.有限复苏的例外情况

尽管有上述规定，委员会可酌情在下列情况下选择放弃追回错误判给的赔偿，条件是委员会（或联委会多数独立成员）已确定追回将是不可行的，因为：

（i）为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过可收回的金额；前提是公司已合理尝试追回此类错误授予的赔偿，已记录此类尝试并已（在要求的范围内）向交易所提供该文件；

（ii）追讨将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，而公司就此向交易所提供交易所可接受的母国法律顾问意见；或

C-3

（iii）复苏可能会导致本应符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可广泛获得福利）无法满足经修订的1986年《国内税收法》的要求。

7.赔偿和保险

本公司或其任何附属公司均不得就追回错误判给的赔偿向任何受影响人员作出赔偿或补偿。此外，禁止公司及其子公司支付将涵盖受影响人员的潜在追回义务的保险单的保费，或订立任何免除本保单的任何奖励补偿或放弃公司或其任何子公司根据本保单追回错误奖励补偿的权利的协议，而本保单应取代任何此类协议。

8.可分离性

如本保单的任何条文或任何该等条文适用于任何受影响人员，须被裁定在任何方面无效、违法或不可执行，则该等无效、违法或不可执行性不影响本保单的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为修改至使任何此类条款或申请具有可执行性所需的最低限度。

9. 不损害其他补救措施

本政策不排除公司采取任何其他行动以强制执行受影响人员对公司的义务或限制公司可能拥有的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。公司将遵守《交易法》第10D条、交易所适用的上市规则和适用的SEC文件规定的与本政策相关的披露、文件和记录要求。该政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。本保单项下的任何补偿权利是对公司及其任何子公司根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、聘书、补偿计划、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替，以及公司或其任何子公司可获得的任何其他法律补救。委员会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、聘书、补偿计划、股权授予协议或任何其他协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须规定受影响人员同意遵守本保单的条款。

C-4