展览3.2

经修订和重述的有限责任公司协议

的

PI Merger Sub LLC

本《经修订和重述的有限责任公司协议》是特拉华州有限责任公司PI Merger Sub LLC（以下简称“公司”）的一份有限责任公司协议（该协议可能会不时进行修订，重述，替换，补充或以其他方式修改，本《协议》），由其唯一成员宾维吉尼亚公司采用，一家弗吉尼亚州公司（“成员”），自2021年10月5日起生效。

鉴于，PI Merger Sub LLC（“Merger Sub LLC”）于2021年6月30日根据《特拉华州法案》成立为有限责任公司；

鉴于，Merger Sub LLC是本公司某些有限责任协议的一方，该协议的日期为2021年9月3日（“原始LLC协议”）；

鉴于，根据该会员及其签署方于2021年10月5日签署的某些转让协议（“出资协议”），该会员获得了公司已发行和未偿还的会员权益的100%，并成为公司的唯一会员；

鉴于，该成员现在希望修改并重申本公司的某些有限责任公司协议（日期为2021年9月3日）（“原始LLC协议”），全文如下所述；

因此，现在，考虑到合并协议中包含的相互约定以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收讫和充分），本公司和成员，打算受法律约束，特此达成以下协议:

1.名称；形成；术语。公司名称为PI Merger Sub LLC。根据向特拉华州国务卿办公室提交的成立证书，公司于2021年6月30日根据《特拉华州有限责任公司法》（“该法”）成立为有限责任公司。公司的存在自成立证书提交给特拉华州国务卿办公室之日起开始，并应一直持续到公司根据本协议第10条解散为止。

2.注册办事处；注册代理人；总办事处；其他办事处。该法案要求在特拉华州保留的公司注册办事处是成立证书中规定的注册办事处；提供该成员可按照法律规定的方式指定另一办事处（该办事处不必是公司的营业地）。公司在特拉华州的注册代理人是成立证书中指定的初始注册代理人；但该成员可以根据法律规定的方式不时指定另一人为注册代理人。公司的主要办公室应位于会员不时指定的地点，该地点不必在特拉华州，公司应在那里保存记录。

3.目的。公司的宗旨是从事任何未被该法禁止的业务或活动。

4.成员。公司的唯一成员是宾维吉尼亚公司（“成员”）。经会员事先书面同意，公司可以接纳更多的人为会员。

5.有限责任。会员不应以该会员的身份对公司，公司的债权人或任何其他人对公司的债务，负债，承诺或任何其他义务或公司的任何损失承担任何个人责任。

6.管理。

（a）公司的业务及事务须由会员管理。会员有权采取任何和所有必要或方便的行动，以实现或促进本文所述的目的，包括该法案规定的所有法定或其他权力。会员有权约束公司，并代表公司执行和交付任何文书或文件，而无需任何其他人的任何表决或同意。

（b）该成员可不时指定一名或多于一名人士为公司的获授权签署人。授权人员不需要是特拉华州的居民。获如此指定的任何获授权人，须具有该成员不时转授予他们的权力及执行该成员不时转授予他们的职责。

（c）该成员可， 时不时地， 指定一人或多人担任公司的高级管理人员。官员不需要是特拉华州的居民。任何人员只具有该等职衔， 成员可能不时提供的权限和职责。每名官员应任职至该官员的继任者被任命或该官员去世为止， 辞职或被免职。高级职员可以在任何时候通过向会员发出书面通知而辞职，该辞职应在会员收到后生效，除非该辞职在其他时间生效或在发生其他事件时生效。任何高级人员可随时因任何理由被该成员免任。官员的任命本身不应产生合同权利。公司任何职位出现的空缺，在由会员填补之前，应保持空缺。除非会员另有书面决定， 每名人员须， 在执行此类官员的职责时， 根据特拉华州的法律，公司的高级职员对公司及其股东所承担的那种类型的责任，

7.赔偿；开脱。

（a）本公司特此同意作出弥偿， 在该法案允许的最大范围内补偿任何人（每个人都是“受补偿的人”）并使其无害， 由于目前存在相同的内容，或以后可能会进行修改， 替换或替换（但是， 在任何这样的修改的情况下， 替换或替换的范围仅限于此种修改， 替换或替换允许公司提供比公司在紧接此类修改之前提供的更广泛的弥偿权）， 在所有费用中， 负债和损失（包括律师费， 判决， 罚款， 由于该人是或曾经是公司的成员，因此该人合理地产生或遭受了消费税或罚款， 正在或正在担任公司的高级职员或授权人，或正在或正在应公司的要求担任高级职员， 经理， 导演， 校长， 成员， 合伙人， 另一法律实体的雇员或代理人， 合营或其他企业.费用， 包括律师费， 任何此类弥偿人在为诉讼辩护时发生的费用，应由公司在该诉讼的最终处置之前支付， 包括由此产生的任何上诉， 在收到由该受弥偿人或代表该受弥偿人作出的偿还该款项的承诺后，如果最终确定该受弥偿人无权获得公司的弥偿。该公司可能， 通过会员的行动， 向公司员工和代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对会员的赔偿相同， 官员和授权人员，

 

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（b）即使本条例另有规定，公司所作的任何弥偿，只可在公司资产的范围内提供，会员对此不承担任何个人责任，也不需要额外出资以帮助满足公司的此类赔偿要求。

（c）本公司特此承认，某些人可能有权获得一个或多个第三方（统称为“其他赔偿人”）提供的赔偿和预支费用（直接或通过任何此类实体获得的保险），并且可以包括该人为其担任经理、成员、高级职员、雇员或代理人的第三方。本公司特此同意并承认，尽管一个人可能对任何其他赔偿人拥有任何此类权利，（i）本公司是所有人的第一赔偿人，并有义务向所有人赔偿和提供预付款，应要求公司在法律要求的最大范围内，赔偿和垫付这些人发生的全部费用。

（d）如根据本第7条提出的弥偿申索或开支付款申索，在公司接获书面申索后三十（30）天内未获全数支付，申索人可提出诉讼，追讨该申索的未付款额，在法律允许的范围内，有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应承担举证责任，证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

（e）任何被补偿人均不应因判断错误，真诚地采取的作为或不作为，或因此类错误，作为或不作为，或因任何雇员的疏忽，不诚实或不诚实而造成的损失，对会员或公司承担责任，公司的经纪人或其他代理人，但前提是该雇员，经纪人或代理人是在合理谨慎的情况下选择，聘用或保留的。根据本协议有权获得救济的任何一方均可就公司事务咨询法律顾问和会计师，并在任何合理的作为或不作为中得到充分保护和证明这是根据这些律师或会计师的建议或意见真诚地采取的，但前提是他们应经过合理的谨慎选择。

（f）本第7条所授予的获得补偿的权利以及预支和支付费用的权利，不应排除被补偿人根据任何法律（普通或法定）、协议、成员的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

8.有限责任公司利息；出资；贷款。有限责任公司在本公司的权益， 包括分享利润的权利， 损失和其他收入项目， 增益， 损失， 公司的扣减和贷记， 根据第9条进行的分配，以及在清算和清盘中公司资产的分配份额， 应以“单位”表示，“单位”应包括在此日期之后由会员创建和授权的任何系列单位；但任何此类系列单位应享有相对权利， 本协议中规定的权力和义务。本协议所附的单位所有权分类账，包括成员持有的单位数量和成员作出（或视为作出）的出资。该会员无须向公司作出任何出资。单位所有权分类账将不时更新，以反映发行情况， 单位的转让和回购以及任何额外的出资。会员对公司的贷款不应被视为出资，而应是公司的一项负债， 根据贷款的条款，应付或可收回的款项，

 

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9.分布。会员可以（但没有义务）促使公司在会员决定的时间，金额和形式进行分配。

10.解散。公司应解散，其事务应在以下情况第一次发生时清盘:（a）成员的书面同意；或（b）根据该法第18-802条发布司法解散法令。

11.调动和分配。会员可以转让单位和转让其会员权益。

12.单位或会员权益的质押。会员可以将其任何或全部单位或会员权益质押或抵押给本公司或其任何关联公司的任何放款人，或代表该放款人行事的代理人。根据行使与质押或质押有关的补救措施而转让任何单位或会员的会员权益时:（a）该贷款人或代理人的贷款人，代理人或受让人（视情况而定），应成为会员，并应继承会员的所有权利，义务和权力，并应受所有义务的约束，（b）在这种转移之后，质押会员应不再是会员，并应没有进一步的权利，义务，权力，作为公司成员或本协议项下的义务或责任。会员执行和交付本协议将构成该会员根据本法案对本第12节前述规定的任何必要批准。

13.修正案。会员可随时修改本协议；前提条件是第12条不能修改得太久。由于任何单位或会员的会员权益仍受制于有利于本公司或其任何关联公司的任何放款人的质押或抵押，而无需获得质权人（或该质权人的受让人）的事先书面同意。每个单位或会员权益的质押或抵押的接收者（以及该质权人的受让人）应为第12条规定的第三方受益人。

14.税收很重要。就联邦所得税目的以及州和地方法律的相应规定而言，该公司将被视为被忽略的实体，但前提是，如果有两个或更多的人是该公司的成员，出于联邦所得税目的以及州和地方法律的相应规定，该公司将被视为合伙企业。

15.遵守手续。尽管有任何相反的规定或法令，但公司、成员或任何高级职员或授权人未遵守与行使其权利、义务有关的任何手续、程序或其他要求，根据本协议或本法案对公司业务和事务的权力或管理不应成为对会员施加个人责任的理由。

16.管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，所有权利和补救措施均受上述法律管辖。

17.描述性标题；解释；定义。本协议的说明性标题仅为方便而插入，并不构成本协议的实质性部分。“包括”一词在本协议中的使用应作为示例，而不是限制。“在任何时候”一语应被视为接在“并在一个或多个场合”之后，“不时”一语应解释为“在任何时间和一个或多个场合”。“对任何协议，文件或文书的引用是指根据其条款（如果适用）不时修订或以其他方式修改的协议，文件或文书。“或”、“任一”和“任何”等词语的使用不应具有排他性。每当在本协议中要求或允许成员采取任何行动或做出任何决定或决定时，该成员

 

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应自行决定采取此类行动或做出此类决定或决定，并且不受任何其他或不同标准的约束。“个人”是指任何自然人，独资企业，合伙企业，合资企业，信托，非法人协会，公司，有限责任公司或其他法律实体或政府实体。“资本出资”是指成员以成员身份向公司出资或被视为以成员身份向公司出资的现金、财产、提供的服务、期票或其他出资义务。“会员权益”是指就会员而言，本协议和本法案中规定的该会员的权利，权力和义务。

 

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下列签署人自上述第一份书面协议之日起执行本有限责任公司协议。

 

 

 

A&R LLC协议Pi Merger Sub LLC的签名页

单位所有权分类账

 

成员		单位
宾维吉尼亚公司			100	%
16285Park Ten Place，Suite500
德克萨斯州休斯敦77084