展品
信贷协议
日期截至2017年7月21日，
当中
mplxlp，
放款人在此的一方
和
富国银行，全美协会，
作为行政代理人
Wells Fargo Securities，LLC，
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行股份有限公司，
花旗集团全球市场公司，
美林，Pierce，Fenner&Smith公司，
瑞穗银行股份有限公司，
东京三菱日联银行。
和
加拿大皇家银行资本市场1,
联席牵头安排人及联席账簿管理人
摩根大通银行，N.A.，
联合代理人
美国银行，N.A。
巴克莱银行股份有限公司，
花旗集团全球市场公司，
瑞穗银行股份有限公司，
东京三菱日联银行。
和
加拿大皇家银行，
文件代理人
1加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。
目录
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页面
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第一条定义
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1
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第1.01节。 定义术语
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第1.02节。 贷款和借款的分类
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第1.03节。 一般术语
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第1.04节。 会计术语；公认会计原则
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第二条贷项
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第2.01节。 承付款
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28
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第2.02节。 贷款和借款
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28
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第2.03节。 循环借款请求
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29
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第2.04节。 摆线贷款
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29
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第2.05节。 信用证
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30
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第2.06节。 借款资金筹措
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第2.07节。 利益选举
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第2.08节。 终止和减少承付款
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第2.09节。 偿还贷款；债务证据
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第2.10节。 提前偿还贷款
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第2.11节。 费用
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40
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第2.12节。 利息
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41
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第2.13节。 另一种利率
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41
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第2.14节。 增加的费用
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42
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第2.15节。 中断资金支付
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第2.16节。 税收
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第2.17节。 一般付款；按比例处理；分担抵销
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47
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第2.18节。 减轻债务；更换放款人
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48
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第2.19节。 非法行为
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50
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第2.20节。 违约放款人
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50
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第2.21节。 延长到期日
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第2.22节。 承付款增加
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第三条陈述和保证
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55
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第3.01节。 组织；权力
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55
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第3.02节。 授权；可执行性
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55
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第3.03节。 政府批准；没有冲突
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55
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第3.04节。 财务状况；没有重大不利影响
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56
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第3.05节。 属性
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56
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第3.06节。 诉讼和环境事项
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57
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第3.07节。 遵守法律；没有违约
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57
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第3.08节。 保证金条例；投资公司地位
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57
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第3.09节。 税收
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57
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第3.10节。 埃里萨
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57
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第3.11节。 信息披露
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57
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第3.12节。 子公司；股权投资
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58
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第3.13节。 反腐败法和制裁
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58
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第四条条件
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58
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第4.01节。 截止日期
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58
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第4.02节。 所有信贷发放的条件
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59
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第4.03节。 每一增量承诺生效日期的先决条件
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60
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第五条平权公约
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61
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第5.01节。 财务报表；评级变动和其他信息
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61
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第5.02节。 重大事件通知
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62
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第5.03节。 存在；事务的处理
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62
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第5.04节。 税款和其他债务的支付
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62
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第5.05节。 财产维护；保险
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63
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第5.06节。 簿册及纪录；检查权
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63
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第5.07节。 遵守法律的情况
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63
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第5.08节。 收益和信用证的使用
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63
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第5.09节。 分离性的维持
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64
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第5.10节。 所需附属公司担保人
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64
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第5.11节。 反腐败法和制裁
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64
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第5.12节。 排除在外的企业
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64
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第六条消极盟约；财务盟约
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66
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第6.01节。 负债
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66
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第6.02节。 留置权和售后回租交易
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67
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第6.03节。 合并、根本变化和处置
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68
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第6.04节。 与联营公司的交易
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68
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第6.05节。 财政年度；会计原则
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69
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第6.06节。 B.业务性质的变化
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69
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第6.07节。 限制性付款
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69
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第6.08节。 组织文件的变动
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69
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第6.09节。 最高综合杠杆比率
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69
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第七条违约事件
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70
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第八条行政代理人
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72
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第8.01节。 任命和授权
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72
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第8.02节。 放款人及发证银行的权利
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72
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第8.03节。 免责条款
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72
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第8.04节。 行政代理人的信赖
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73
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第8.05款。 职责的下放
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74
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第8.06节。 行政代理人辞职
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74
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第8.07节。 不依赖行政代理人和其他贷款人
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75
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第8.08节。 没有其他职责等
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76
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第8.09节。 行政代理人可提交申索书
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76
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第8.10节。 信用证到期时解除对现金抵押品的留置权
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76
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第九条杂项
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77
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第9.01款。 通知；效力；通信
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77
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第9.02节。 弃权；修正
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79
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第9.03节。 费用；赔偿；损害免除
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80
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第9.04节。 继任人和受让人
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82
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第9.05款。 生存
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85
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第9.06款。 对应方；一体化；有效性
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86
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第9.07款。 可分割性
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86
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第9.08款。 抵销权
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86
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第9.09节。 附属担保
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87
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第9.10节。 管辖法律；管辖权；同意送达诉讼文件
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87
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第9.11节。 放弃陪审团审讯
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88
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第9.12节。 标题
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88
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第9.13节。 保密
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88
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第9.14节。 利率限制
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89
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第9.15节。 美国爱国者法
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90
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第9.16节。 没有咨询或信托责任
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90
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第9.17节。 承认和同意欧洲经济区金融机构的保释
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90
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附表:
附表2.01承付款
附表2.05现有信用证
附表3.12 子公司；其他股权投资
附表6.01现有债务
附表6.02现有留置权
附表6.04与关联公司的交易
展品:
展示一种形式的赋值和假设
表B借款申请的形式
表C利益选举请求的形式
表D附注的格式
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证物e-1
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美国税务合规证书的形式（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
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证物e-2
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美国税务遵从证明书表格（适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人）
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证物e-3
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美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
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展品e-4
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美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的外国参与者）
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表F-1增量承诺激活通知的形式
图F-2新贷方补充表格
表G子公司担保形式
日期为2017年7月21日的信贷协议，其中MPLX LP（特拉华州有限合伙企业）、贷款人一方HERETO及富国银行、全国协会作为行政代理人。
双方同意如下:
第一条
定义
第1.01节。 定义的术语。本协议所使用的下列术语具有以下规定的含义:
“abr在指任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否按参照备用基准利率厘定的利率计息。
“购置期限指自支付某项指定收购的购买价的季度开始至下列较早日期止的期间:（a）支付该项指定收购的财政季度后第二个财政季度的最后一日；及（b）借款人通知行政代理人其希望终止该项指定收购的收购期的日期。如上所用，"特定购置指（i）在连续十二个月期间内完成的任何一项或多项交易，根据该等交易，借款人或任何附属公司以总计不少于$50,000,000（x）的购买价收购（或在该等收购后成为）借款人或MPC的附属公司的实体的股本权益、（y）其他实体的股本权益或（z）其他财产或资产（收购某人的股本权益除外），（ii）借款人指定（以书面通知行政代理人）为“指定收购事项”的任何其他人士或其营运部门或业务单位的资本开支及日常业务过程中的存货或供应品的收购。
“act"具有在第9.15节中赋予这一术语的含义。
“调整后的荔波率"指就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率（如有需要，向上四舍五入至下一个1%的1/100）相等于（a）该利息期间的利率乘以（b）法定储备利率。
“行政代理人"指富国银行，全国协会，以其作为本协议项下及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，以及以该身份的任何继承人。
“行政调查问卷"指以行政代理人提供的表格填写的行政调查问卷。
“附属公司"就指明的人而言，指直接或间接透过一名或多于一名中间人控制该指明的人或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的另一人。
“承付款总额指（在任何时间）所有贷款人于该时间的承担额总和，截至本公告日期的承担额总和为2,250,000,000美元。
“协定指本信贷协议，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“交替基准汇率指（a）当日有效的最优惠利率；（b）当日有效的联邦基金有效利率加年息1厘；及（c）当日（如该日并非营业日，则紧接上一个营业日）以美元计的存款利率加年息1厘中的最大者。就本定义而言，任何一天的LIBOR利率应以路透屏幕上的LIBOR01页（或该服务的任何后继页或替代页，或该服务的任何后继页或替代页）所显示的利率为基础，并提供与该服务的该页目前所提供的利率相类似的利率报价，由行政代理人为提供适用于伦敦银行同业市场美元存款的利率报价而不时厘定）于伦敦时间当日上午约11时正，已提供如如此厘定的荔波费率低于零，则就本定义（c）段而言，该费率应视为零。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或利波率的变化而引起的替代基准利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或利波率的变化生效之日起生效，并包括其生效日期。
“反腐败法指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例
“适用百分比指（就任何时间的任何贷款人而言）该等贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比（在根据第2.20条适用的范围内，忽略任何违约贷款人的承诺）。如果所有承付款均已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，以落实本合同规定的任何允许转让，并在根据第2.20节适用的范围内，根据确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位确定适用的百分比。
“适用比率指就任何ABR贷款或EuroDollar贷款而言，或就根据本协议须支付的承担费或信用证费用而言（视属何情况而定），根据穆迪、标普及惠誉（视属何情况而定）的适用评级基准定价格列于下文标题“ABR利差”、“EuroDollar利差为EuroDollar贷款及信用证费用”或“承担费率”项下的适用年利率截至该日分别为:
基于评级的定价网格
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定价水平
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适用的债务评级
（S&P/穆迪/惠誉）:
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abr
传播
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欧洲元
欧元对美元的价差
贷款和信用证
贷方费用
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承担费
利率
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1
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BBB+/Baa1/BBB+或更高
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0.125%
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1.125%
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0.125%
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2
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BBB/BAA2/BBB
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0.250%
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1.250%
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0.150%
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3
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BBB-/Baa3/BBB-
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0.500%
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1.500%
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0.200%
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4
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BB+/BA1/BB+
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0.750%
|
1.750%
|
0.250%
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5
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BB/BA2/BB或以下
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1.000%
|
2.000%
|
0.300%
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为上述目的，（a）如果只有一种适用等级，则以这种适用等级为准；（b）如果在任何时候都有一种以上的适用等级，而这种适用等级是不同的；（i）如果有三种适用等级，则（x）如果两种适用等级相同，则以多数适用等级为准；或（y）如果所有
三个适用等级不同，如果只有两个适用等级，则以较高的适用等级为准，除非其中一个适用等级比另一个低两个或两个以上等级，在这种情况下，应参照低于两个适用等级中较高等级的一个等级来确定适用等级；（c）在没有适用等级生效的任何一天，适用的利率应为与第5级相反的利率；（d）如果穆迪、标普或惠誉确定的任何适用评级发生变化（穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化除外），该变化应自适用评级机构首次宣布之日起生效，不论借款人何时根据第5.01条或其他规定向行政代理人和放款人发出变更通知。适用税率的每一项变动均应适用于自该项变动生效之日起至下一项此类变动生效之日前一日止的期间。
如果穆迪、标普或惠誉的评级系统发生变化，或其中任何一家评级机构停止对公司债务进行评级，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，修订本定义，以反映此种变化的评级系统或此种评级机构无法提供的评级，并在任何此种修订生效之前，适用的费率应参照在此种变更或停止之前最近生效的费率确定。
“适用等级"是指，对于穆迪、标普和惠誉中的每一家而言，（a）该评级机构对借款人指数债务的评级，或（b）如果该评级机构实际上不具备前款（a）项所述评级，则指该评级机构对该设施的评级。
“核准基金"指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），该人由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。
“编排者指Wells Fargo Securities，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Barclays Bank PLC，Citigroup Global Markets Inc.，Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated（或美国银行股份有限公司全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，其全部或实质上所有美国银行股份有限公司或其任何附属公司的投资银行、商业借贷服务或相关业务可于本日期后转让予其），瑞穗银行股份有限公司，东京银行-三菱UFJ，Ltd.及RBC Capital Markets2.
“分配和假设"指贷款人和合资格受让人（经第9.04条规定须经其同意的任何一方同意）以证物A的形式或经行政代理人与借款人协商批准的任何其他形式订立并经行政代理人接受的转让和承担。
“可归属债务"指自任何裁定日期起，承租人根据任何售后回租交易所承担的租金付款义务的现值（按有关租契条款隐含的利率每半年贴现一次）（减去同一物业全部或部分分租人的租金义务额）在该售后回租交易余下期间（包括与此有关的租契已获延展的任何期间），此种租金付款不包括承租人应付的维修、保险、税款、摊款和类似费用以及或有租金（如以销售为基础的租金）。如属任何售后回租交易，而承租人在缴付罚款后可终止租赁，则就本定义而言，该等租金付款须视为（a）根据该售后回租交易须缴付的租金付款中以较低者为准，直至首个日期（即
2加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。
（b）在此项售后回租交易的剩余期限内（假设未行使终止条款）须支付的租金。
“自动续保信用证"具有第2.05（c）条赋予该词的含义。
“可用期指由及包括截止日至到期日及承诺终止日期中较早者的期间
“保释行动就任何欧洲经济区金融机构而言，指适用的欧洲经济区解决当局就该等欧洲经济区金融机构的任何法律责任行使任何减记及转换权力。
“保释立法"是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟保释立法时间表中不时描述的欧洲经济区成员国的执行法。
“破产事件"系指就任何人而言，该人已成为破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的标的，或已为负责重组或清算其业务的债权人或类似人员（包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构）的利益而指定了一名接管人、管理人、托管人、受让人，经行政代理人善意确定，已采取任何行动推动或表示同意批准或默许任何此种程序或任命；已提供 破产事件不应仅因政府当局对该人拥有任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或免受对其资产的判决或扣押令状的强制执行，或不会允许该人（或该政府当局）拒绝、否认，否认或否认该人所订立的任何合约或协议。
“董事会"指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人"指MPLXLP，特拉华州有限合伙企业。
“借款"系指（a）在同一日期提供、转换或继续提供的同一类型的循环信贷，如属欧洲美元贷款，则指单一利息期有效的循环信贷，或（b）上下文可能要求的转期贷款。
“借款要求"指借款人按照第2.03节提出的循环借款请求，该请求如以书面形式提出，应基本上采用证物B的形式。
“营业日指并非纽约市商业银行获法律授权或规定继续关闭的星期六、星期日或其他日子的任何日子；已提供当用于欧洲美元贷款时，术语"营业日"还应排除银行不开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。
“资本租赁债务指该人根据任何租契（或其他转易使用权的安排）支付租金或其他款项的义务
财产或其组合，根据公认会计原则，这些债务必须列为资产负债表上的资本租赁，这些债务的数额应为根据公认会计原则确定的资本租赁数额。就第6.02条而言，资本租赁义务应被视为以对所租赁财产的留置权作为担保，而此种财产应被视为承租人所有。
“现金抵押“或”现金抵押指为行政代理人、发证银行或转帐贷款人（视何者适用而定）及放款人的利益，向行政代理人质押、存放或交付现金或存款户口结余，作为信用证风险总额、转帐贷款的债务或放款人就其中任何一项（视情况需要而定）的参与提供资金的义务的抵押品，如果开证行或受益于此类抵押品的换行放款人应全权斟酌决定，根据行政代理人和适用的开证行或换行放款人（视情况而定）合理满意的形式和实质文件，在每种情况下商定其他信贷支持。"现金抵押“或”现金抵押"应具有与上述内容相关的含义，并应包括此种现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物"是指:
（a）美利坚合众国（或其任何机构）无条件担保的直接债务或本金和利息债务，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用的支持，每一种债务均在取得债务之日起一年内到期；
（b）于收购日期起计270天内到期的商业票据投资，并于收购日期拥有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；
（c）自根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处签发或担保的存款、银行承兑汇票和到期活期存款或定期存款，以及货币市场存款账户签发或提供的、资本、盈余和未分割利润合计不少于50000000美元的存款、银行承兑汇票和活期存款或定期存款，在每种情况下均在取得之日起180天内到期的投资；
（d）就上文（a）款所述证券与符合上文（c）款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；
（e）将其95%或以上的资金投资于上文（a）、（b）及（c）款所述投资的货币市场基金的存款；及
（f）就在美国境外组织或经营的任何子公司而言，与上述情况类似的其他短期投资具有相当的信贷质量，通常由适用外国法域内的公司用于现金管理目的。
“控制的变化指截至任何日期，（a）（i）借款人未能直接或间接拥有MPLX OPCO的100%股本权益，但如该等未能拥有乃由于MPLX OPCO根据第6.03条获准合并或并入借款人所致，或（ii）借款人未能直接或间接拥有，MWE100%的股本权益，但由于MWE根据第6.03条（b）项获准合并或并入借款人，MWE不能直接或间接拥有MWE最少51%的
有权投票支持普通合伙人的董事会或同等理事机构的普通合伙人的股权，或（c）普通合伙人未能成为借款人的唯一普通合伙人并控制借款人。
“法律的变化（a）任何政府当局通过或实施任何法律、规则、条例或条约，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何改变，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；已提供,然而为本协定的目的:（一）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法提出的或与该法有关的所有请求、规则、准则或指示；（二）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》分别颁布的所有请求、规则、准则或指示，在每种情况下均应被视为“法律变更”，而不论颁布、通过、颁布或发布的日期。
“收费"具有第9.14节中赋予这一术语的含义。
“班级在指任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否为循环信用贷款或转期贷款。
“截止日期指符合（或按照第9.02条获豁免）第4.01条所指明的条件的日期。
“代码指不时修订的一九八六年内部收入守则。
“商业运作日期"材料项目基本完成并可在商业上操作的日期。
“承诺"就任何出贷人而言，指该出贷人作出循环信贷贷款的承诺，以及取得以下信用证和转期贷款的参与权的承诺，其数额以该出贷人在以下条件下的循环信贷风险的最高许可总额表示，因为该数额可（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据第9.04条由放款人或根据第9.04条向放款人转让而不时减少或增加的款项，以及（c）根据第2.22条而不时增加的任何承付款。每个出贷人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和假设或新的出贷人补充文件，据此，出贷人应酌情承担或提供其承诺。
“承担费"具有第2.11（a）条赋予该词的含义。
“承诺增加额"具有第2.22（a）条赋予该词的含义。
“商品交易法指不时修订的《商品交易法》（7U.S.C.1，et seq.）、任何后继法规，以及商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令（或其任何条文的适用或官方解释）。
“来文"具有第9.01（d）（ii）条赋予该词的涵义。
“合规证明书"具有第5.01（c）条赋予该词的含义。
“合规证明书的交付日期"关于季度终了日期，是指（a）根据第5.01（c）条交付与该季度终了日期终了的报告期有关的合规证书的日期，或（b）根据第5.01（c）条要求交付该合规证书的日期中较早的日期。
“连接所得税"指对净收入征收或以净收入计量的其他连接税（无论其名称如何），或特许经营税或分支利润税。
“合并EBITDA指就任何期间而言，相等于（a）该期间的综合净收入总和的款项再加上（b）在不重复的情况下减少这一期间的合并净收入:联邦、州、地方或外国净收入或特许经营税支出净额；利息支出净额（包括债务发行费用和佣金的摊销或注销、折扣以及与债务有关的其他费用和收费），在此期间根据任何利率保护协议摊销资本化利息和应计（不论是否实际支付）净额（或减去此期间应收（不论是否实际收到）净额）；折旧、耗减和摊销费用，包括无形资产摊销；非常费用或损失以及非常或非经常性非现金费用或损失（包括，（a）非在正常经营过程中处置的非现金损失和（b）商誉或无形资产减值）；和（v）收入中的任何其他非现金费用（包括与股票补偿有关的非现金费用），由于采用较低的成本或市场/可变现净值估值法，存货价值下降，与掉期协议有关，以及由于资产的非现金减记）；减去（c）在计算该期间的综合净收入时，在没有重复的情况下，下列各项的总和:（i）任何非常收入或收益（包括不论是否以其他方式可在该期间的综合净收入报表中列为单独项目），不是在正常经营过程中的处置收益）；（ii）在此期间由于任何非现金项目而产生的任何现金支出，而该非现金项目是在根据本协议计算综合EBITDA的任何前一期间加回综合EBITDA的（及已提供现金支出不影响支付期间的合并净收入）；（iii）任何其他不寻常或非经常性非现金收入或收益；及（iv）任何可归因于资产非现金核销的非现金收益，全部按借款人及其附属公司综合基准厘定。
为上述（a）和（b）款的目的，在不重复的情况下，应对非全资附属公司的净收入和支出进行调整，但不得超出合并净收入的范围，以仅反映借款人在合并净收入中按比例拥有的权益。
有关期间的综合EBITDA须于借款人或其附属公司在下列期间完成的收购及处置按预计基准生效后计算，犹如该等收购或处置于该期间的首日发生一样:（w）在任何其他人中超过50%的股本权益，（x）在任何以下人士（如属收购）中的股本权益，成为借款人的附属公司，（y）他人的股本权益及（z）他人的其他财产或资产（但收购或处置他人的股本权益、资本开支及在正常业务过程中收购存货或供应品除外），或任何其他人的业务部门或业务单位的附属公司。就任何该等收购事项而言，任何该等备考调整应由借款人选择，而就任何该等处置事项而言，借款人可选择剔除处置事项的备考效果，但以借款人及其附属公司于四个财政季度的任何期间内就该等除外处置事项收取的总代价不超过50,000,000美元为限。如属任何该等财产或资产的收购（不论是直接或间接透过收购
持有这类财产或资产的任何人的股本权益），而该等财产或资产并无经营或以其他方式并不构成“业务”（如根据《交易法》颁布的S-X规例第11-01（d）条所述），则在该等收购完成前的四个财政季度内，可按借款人的选择，按以下基准计算预计调整，（i）在该等物业或资产完成收购后的有关期间内，将该等物业或资产的经营所产生的综合EBITDA按年计算；或（ii）只有在该等物业或资产完成收购后不足一个完整财政季度，且须经行政代理人批准的情况下，方可按年计算，详情载列于下文，该等物业或资产于收购事项完成后12个月期间的预期综合EBITDA（该等预期综合EBITDA将根据与该等物业或资产有关的客户合约、该等合约其他订约方的信誉、该等合约的预期收益、资本成本及开支及其他合理因素而厘定）（根据本条第（ii）款的该等计算，"预计收购资产EBITDA调整数”).任何形式上的调整均应由借款人善意计算，并应附有根据第5.01（c）条交付的适用期间的合规证书，以合理详细的计算为依据；已提供如属任何预计收购资产的EBITDA调整，（a）借款人须已向行政代理人交付一份该等预计收购资产的EBITDA调整的建议厘定，列明该等物业或资产的综合EBITDA的形式调整，以及有关该等物业或资产的合理详细资料；及（b）借款人交付该等预计收购资产的EBITDA调整的建议厘定后，须在合理切实可行范围内尽快，而在任何情况下于借款人交付后10个营业日内，行政代理人须（1）批准该等厘定预计收购资产EBITDA调整（该等批准不得被不合理地扣留、附带条件或延迟），（2）反对根据适用上文第（ii）条所载准则厘定预计收购资产EBITDA调整，或（3）要求借款人提供合理所需的额外资料，以批准或反对借款人的建议厘定。倘行政代理人反对借款人厘定预计收购资产EBITDA调整或要求提供额外资料，借款人及行政代理人应合理合作，在合理可行的情况下尽快协定厘定预计收购资产EBITDA调整。
此外，就任何重大项目而言，为计算综合债务总额与综合EBITDA的比率和遵守第6.09条的规定，可对综合EBITDA进行修改，以包括第6.09条规定的重大项目EBITDA调整。
“合并净收入指于任何期间，借款人及其附属公司按公认会计原则厘定的综合基准的净收益（亏损），已提供 排除在外的企业和借款人或任何子公司拥有所有权权益的任何其他实体（子公司除外）的收入（或损失）应排除在此种净收入之外（以其他方式包括在内），但借款人或该子公司以现金股利或类似现金分配的形式实际收到任何此种收入的除外。此外，在确定任何财政季度的综合净收入时，综合净收入不应包括子公司的任何未分配净收入，条件是，在确定综合净收入之日，子公司向借款人或子公司支付限制性付款的能力受到其组织文件、任何合同义务（根据本协议除外）或任何适用法律的限制。
“合并有形资产净值指于任何日期，（a）借款人及附属公司的总资产按公认会计原则按综合基准厘定减去（b）流动负债（不包括短期负债和长期负债的流动部分
借款人及其附属公司的负债）及（ii）借款人及其附属公司的商誉及其他业务合并相关无形资产，在每种情况下均按公认会计原则按综合基准厘定，全部反映于最近根据第5.01（a）条或第5.01（b）条交付予行政代理人及贷款人的综合财务报表内（或在首次交付该等财务报表前），第3.04（b）条所指借款人的综合财务报表；已提供被排除在外的企业的资产和被排除在外的企业的负债，不计入合并有形资产净值。就本定义而言，任何非全资拥有的附属公司的资产及负债数额，只可按借款人在该附属公司直接或间接拥有的按比例股本权益计算或扣除（视属何情况而定），已提供就任何该等法律责任而言，如该等法律责任是向借款人或任何其他附属公司追讨的，则就本定义而言，须扣除该等法律责任的全部款额。
“合并债务总额指于任何日期，借款人及其附属公司于该日期按综合基准厘定的债务总额，并无重复。就本定义而言，"债务“指”债务"定义的（a）、（b）、（c）或（g）款、（h）或（i）款（只要这类条款规定的义务不是或有义务）或（f）款（如果这类条款规定的担保是上述类型的债务）所规定的那种债务。如（x）于季度末或之前，借款人或附属公司已指定任何构成重大负债的债务（"指定物质债务“）须于该季度末日期或之前就该季度末日期（不论该等还款是由于述明的到期、不可撤回的预付款项或赎回通知、要约收购或其他原因）偿还，（y）于该季度末日期或之前借款人或附属公司已发行新债务，而该等债务已包括于截至该季度末日期的综合债务总额计算内（”新债务（z）为（其中包括）偿还或赎回指定重大债务的既定目的，及（z）于该季度末日期，一笔相等于新债务的现金收益净额（或（如少于，一笔足以偿还或赎回指定重大债务的款项由借款人或该附属公司持有，作为不受限制的现金及现金等价物（在两种情况下均不受任何留置权所规限，但因法律运作而产生的早期留置权或有利于指定重大债务的受托人或代理人或持有人的留置权除外），或存放于指定重大债务的受托人或代理人或持有人（如此持有或存放的款项在此被称为"，可用现金数额"），则根据借款人的选择，金额不超过新债务金额或可动用现金金额的指定重大债务可被排除于该季度末日的综合债务总额计算之外。
虽有上述规定，任何人的非全资附属公司的债务，只可按借款人在综合债务总额中所占的比例利息计算在内，但如该等债务是追讨借款人或任何附属公司的，则该等追讨借款人或任何附属公司的债务的全部款额，须包括在综合债务总额的计算内。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何保证的任何条文，或该人作为一方的任何协议、文书或其他承诺的任何条文，或该人或其任何财产所受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“控制“指直接或间接管有权直接或导致某人的管理或政策的方向，不论是透过行使投票权的能力，以合约或其他方式。”控制“和”受控的"具有与之相关的含义。
“信用联系"指就每一信用方而言，在提供给行政代理人的行政调查问卷或其他通知中指定的人作为该信用方的信用联系人。
“信用党指行政代理人、任何发证银行、转帐贷款人或任何其他贷款人。
“违约"指构成失责事件的任何事件或条件，或在接获通知后，时间流逝或两者皆会成为失责事件的任何事件或条件，除非该事件或条件已获解决或获豁免。
“违约放贷人指（a）在被要求提供资金或付款的日期起计3个营业日内未能为其贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面通知行政代理人，该未能提供资金是由于该贷款人真诚地确定该融资的先决条件（特别指明并包括该特定违约（如有的话）未获满足）所致，（ii）为其参与信用证或转期贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何贷方支付根据本条须由其支付的任何其他款项，除非（在本条第（iii）款的情况下）该贷方以书面通知行政代理人，该不履行义务是由于在支付该款项的规定方面存在诚信争议所致，（b）已以书面通知借款人或任何贷方，或已作出大意如下的公开声明，表明其无意或预期遵守其在本协议下的任何供资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的诚信认定，即无法满足为本协议下的贷款供资的先决条件（具体指明并包括特定违约（如有的话）））或其承诺提供信贷的其他协议下的一般条件（c）在借款人或诚信行事的信贷方提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款方授权官员的书面证明，证明其将履行其义务，为未来贷款和参与当时未清的信用证和转期贷款提供资金，已提供（c）借款人或该信贷方收到令借款人或该信贷方（视情况而定）满意的形式和实质内容的证明，而行政代理人（d）已成为破产事件的主体，或（e）已成为或已成为保释行动的主体的贷方母公司，则该贷方即不再是本条所指的违约贷方。行政代理人根据上文（a）至（e）款确定放款人是违约放款人的任何决定都将是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。
“指定物质债务"具有定义中所述的含义合并债务总额.
“美元“或”$"指美利坚合众国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧经区成员国设立的、是上文（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧经区成员国设立的、是上文（a）款或（b）款所述机构的子公司并受其母公司统一监督的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国"指欧洲联盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区解决权"指任何欧洲经济区成员国负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政当局或任何受托行使公共行政权力的人（包括任何delegee人）。
“符合资格的受让人“指（a）放款人，（b）商业银行、保险公司、商业金融公司或从事商业贷款的公司，在每种情况下，这些公司连同其联属公司的资本和盈余合计超过500,000,000美元，（c）放款人的任何联属公司，（d）核准基金，或（e）根据1933年《证券法》条例D所界定的任何其他”认可投资者"，经修订），并在其正常业务过程中提供信贷或作出或购买贷款，但（i）违约贷款人或其贷款人母公司、（ii）借款人或借款人的任何附属公司或其他联属公司、或（iii）自然人（或为自然人的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）除外。
“环境法"指任何政府当局以任何方式颁布、颁布或订立的与环境、保护或开垦自然资源、管理、释放或威胁释放任何有害物质或与健康和安全事项有关的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
“环境赔偿责任"指直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）在产生、使用处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料方面的任何环境法，（c）接触任何危险材料，（d）向环境释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同而直接或间接因（a）违反任何环境法，或因（b）违反任何环境法而直接或间接因（c）违反任何环境法而直接或间接因（c）违反任何环境法而直接或间接因（c）违反任何环境法而直接或间接因（d）违反任何环境法而直接或间接因（c）违反任何环境法而直接或间接因违反任何环境法而直接或间接因违反任何环境法而直接或间接因违反任何环境法而直接或间接因违反任何环境法而直接或间接因（c）违反任何环境法而直接或间接就上述任何一项承担或施加赔偿责任的协议或其他双方同意的安排。
“股本权益指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股本拥有权益，以及使其持有人有权购买或收购任何该等股本权益的任何认股权证、认股权或其他权利（根据其条款可按持有人的选择转换为股本权益的任何债务抵押除外，但以该等持有人并无如此转换该等债务抵押为限）。
“埃里萨"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的条例和作出的裁决。
“erisa附属公司"指任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该行业或业务连同借款人或普通合伙人根据守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或纯粹为施行《雇员再培训法》第302条及守则第412条而根据守则第414条被视为单一雇主。
“埃里萨事件“指（a）《雇员再培训法》第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何”可报告事件“（豁免30天通知期的事件除外）；（b）在任何情况下，任何计划均未能符合适用于该计划的”最低供资标准"（《守则》第412条或《雇员再培训法》第302条所界定），（c）根据《守则》第412（c）条或《雇员再培训局条例》第302（c）条就任何计划提出豁免最低供资标准的申请；（d）借款人或其任何雇员再培训局联属公司根据《雇员再培训局条例》第IV条就终止任何计划承担任何法律责任；（e）借款人或雇员再培训局联属公司从太平洋银行或计划管理人收到（f）借款人或其任何ERISA附属公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致任何法律责任；或（g）借款人或其任何ERISA附属公司接获任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何关于强制退出的通知
赔偿责任或确定一项多雇主计划是或预期将是《雇员再培训法》第四编意义范围内的破产计划，或《雇员再培训法》第305条意义范围内的处于危险或危急状态的计划。
“欧盟保释立法时间表指由贷款市场协会（或任何继任人）公布的欧盟纾困立法附表，不时生效。
“欧洲元于指任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否按参考调整后荔波利率厘定的利率计息。
“违约事件"具有第七条赋予这一用语的含义。
“交换法指经修订的1934年《美国证券交易法》。
“不包括税项指对收款人征收或就收款人征收的任何下列税项，或须从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，（a）就每种情况而言，对该收款人征收或以净收入（不论名称为何）、特许经营税及分行利得税计算的税项，（i）因该收款人是根据其法律组织起来的，或因其主要办事处，或如属任何贷款人，则因其适用的贷款办事处位于征收该等税项（或该等税项的任何政治细分）或（ii）其他连接税项的司法管辖权，（b）如属贷款人，美国联邦预扣税，适用于依据下述日期生效的法律就贷款或承诺中的适用权益而应支付给该放款人或为该放款人账户支付的款项（根据借款人根据第2.18（b）条或第2.21（c）条提出的转让请求除外）或该放款人改变其贷款办公室的款项，除非在每一种情况下，根据第2.16节，与此种税款有关的款项应在此种出贷人成为缔约方之前立即支付给此种出贷人的转让人，或在此种出贷人改变其贷款办事处之前立即支付给此种出贷人，（c）由于此种出贷人未遵守第2.16（f）和（d）节而应支付的税款，以及根据《金融行动特别协定》征收的任何美国联邦预扣税款。
“被排除的风险指借款人根据第5.12（a）条指定为除外风险企业的每一间附属公司，以及根据第5.12（e）条指定为该除外风险企业的任何附属公司。
“现有信贷协议指日期为2014年11月20日的若干信贷协议，经修订及重列截至2015年10月27日止的若干信贷协议，其中借款人、其发行银行方、其贷款人方及Wells Fargo Bank，National Association为行政代理人。
“现有信用证指根据现有信贷协议为借款人的账户而发出的每份信用证，即（a）于截止日期尚未偿还及（b）附表2.05所列
“现有到期日"具有第2.21（a）条赋予该词的含义。
“现有的MPC364天信贷协议指MPC、其贷方及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理订立日期为2016年7月20日的364天循环信贷协议。
“现有的MPC四年期信贷协议指MPC、其贷方及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理订立日期为2016年7月20日的四年期循环信贷协议。
“延长放款人期限"具有第2.21（b）条赋予该词的含义。
“设施指本条例所规定的循环信贷安排。
“法特卡"是指本《守则》第1471条至第1474条，截至本《协定》签署之日（或任何在实质上具有可比性且在实质上不会增加遵守难度的修订或后续版本），所订立的任何政府间协定，或执行任何此类政府间协定的任何正式规则或立法，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及对上述规定的任何现行或未来条例或正式解释。
“联邦基金有效利率"指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金经纪人与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（必要时向上四舍五入至下一个100%），或在任何一个营业日未公布该利率的情况下，该平均数（必要时向上四舍五入，行政代理人从其选定的三个具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易的当日报价的1/100）；已提供如该比率低于零，则该比率须当作为零。
“收费信件"指借款人及一名或多于一名行政代理人及安排人就融资或本协议签立的每份收费函件，在每种情况下仅以该等函件与融资或本协议有关的范围为限。
“财务干事"就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或财务副总裁；已提供则在提述由财务人员签立的任何文件或财务人员的证明书时，该人的秘书或助理秘书须在此之前（包括在截止日期）或同时，向行政代理人交付一份关于该人的权限的在职证明书。
“惠誉指Fitch Ratings，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“外国放贷人"指不是美国人的贷款人。
“公认会计原则"指在不违反第1.04节的情况下，美利坚合众国现行的公认会计原则。
“普通合伙人指（a）MplxGP LLC，一间特拉华州有限责任公司，或（b）（a）条款所提述的人的任何继任人作为借款人的普通合伙人（如借款人的合伙协议所界定）。
“政府权力机构"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是国家还是地方政府，以及行使政府行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。
“担保“属于或由任何人（”保证人指担保人为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的经济效力的任何义务（"主要承付人（a）以任何方式直接或间接购买或支付（或垫付或供应资金以供购买或支付）该等债务或其他债务，或购买（或垫付或供应资金以供购买）该等债务或其他债务的任何保证，及（b）购买或租赁财产，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或清偿能力，以使主要承付人能够偿付此种债务或其他债务，或（d）作为为支持此种债务或其他债务而签发的信用证或担保书的账户方；已提供定期保函不包括正常经营过程中的托收、托存背书。截至任何裁定日期，任何担保的款额须为该担保所担保的债务或其他债务当日的未偿还本金额（如（i）任何担保的条款限制担保人的货币风险，或（ii）任何担保的债务并无本金额，则为担保人在该担保下截至该日期的最高货币风险（经裁定），在第（i）条的情况下，根据该等条款，或在第（ii）条的情况下，由借款人的财务人员合理而真诚地）。尽管如此，就借款人或其附属公司于截止日期后任何时间担保（x）Crowley Blue Water Partners LLC根据经修订及重列的第537章储备基金及财务协议所承担的义务而言，日期为2016年6月30日，Crowley Blue Water Partners LLC与美利坚合众国订立的第MA-14402，或（y）Crowley Tankers II，LLC、Crowley Tankers III，LLC、Crowley Tankers IV，LLC及/或Crowley Tankers V，LLC根据日期为2015年9月30日的若干经修订及重列的高级有抵押定期贷款协议（在每种情况下，经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，只要借款人及其附属公司就任何该等担保所负的债务额不会超过MPC就其于截止日期有效的担保所负的债务额（由1998年第25号第2条修订），如借款人及其附属公司的该等义务的效力取决于或受制于某些事件的发生（但主要承付人未能付款或履行），而该等事件尚未发生，则该等担保不构成本协议项下的担保。
“危险材料"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及任何环境法所管制的任何性质的所有其他物质或废物。
“碳氢化合物"指原油、天然气、干酪气、滴注汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物以及从中提炼或加工的产品。
“国际商会规则"具有第2.05（o）条赋予该词的涵义。
“越来越多的放款人"具有第2.22（a）条赋予该词的含义。
“增量承诺激活通知"是指基本上以证物F-1形式发出的通知。
“递增承诺生效日期"指增量承诺启动通知中指定的任何营业日，或（如较后）每项条件在
第4.03节规定的增加的承付款项应已得到满足或免除。
“负债（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下对其所获财产的所有义务，（d）该人在财产或服务的递延购买价格方面的所有债务（不包括（i）在正常经营过程中发生的应付账款和应计负债，以及（ii）真诚提出争议的数额，以及（如适用的话）已按照公认会计原则提供准备金的数额），（e）由（或该等债务的持有人对其拥有或有或无现有权利的）其他人所担保的所有债务，由该等人士拥有或取得的财产的留置权（如属借款人或任何附属公司拥有或取得的财产，则在第6.02（a）（ix）条所准许的范围内，对合营企业的股本权益留置权及对除外合营企业的股本权益留置权除外）所作的任何留置权（但如属借款人或任何附属公司拥有或取得的财产，则对合营企业的股本权益留置权及对除外合营企业的股本权益留置权除外），不论该项留置权所担保的债务是否已承担，但以该等财产的公平市值为限，（f）该人对他人债务的所有担保（借款人或任何附属公司除外，在每种情况下，在第6.02（a）（ix）条所准许的范围内，完全以留置权形式对合营企业的股本权益及留置权形式对除外合营企业的股本权益作出的担保），（g）该人的所有资本租赁义务，（h）所有或有债务或其他债务，（i）该人在银行承兑汇票方面的一切或有债务或其他债务。任何人的债项须包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债项，但以该人因其在该另一人的拥有权益或与该另一人的其他关系而须对该债项负法律责任为限，但如该债项的条款规定该人无须对该债项负法律责任，则属例外。任何人的债务不包括支票、汇票及其他在正常业务过程中存放或托收的票据的背书。
“获弥偿税款"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何付款而征收的税款，但不包括税项；及（b）在（a）款另有说明的范围内征收的其他税款。
“赔偿e"具有第9.03（b）条赋予该词的含义。
“指数债指借款人所借款项的高级、无抵押、长期负债，而该等借款并无由任何其他人担保或受制于任何其他信贷增级。
“信息"具有在第3.11节中赋予这一术语的含义。
“资料备忘录指日期为2017年6月的机密资料备忘录，内容有关借款人及融资
“初始借款"具有第2.22（b）条赋予该词的含义。
“利息选择要求"指借款人按照第2.07条转换或继续循环借款的请求，该请求如以书面形式提出，应基本上采用证物C的形式。
“利息支付日期指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，指每年3月、6月、9月及12月最后一日之后的第一个营业日，（b）就任何欧洲美元贷款而言，指适用于借入
（c）对于利率期限超过三个月的欧洲美元借款，在该利率期限的最后一天之前的每一天，即在该利率期限的第一天之后的每隔三个月的期限内发生的，以及（c）对于任何转期贷款，要求偿还该转期贷款的那一天。
“利息期间"就任何欧洲美元借款而言，指自该借款日期起计至其后一星期止的期间，或于其后一个、两个、三个或六个月的公历月相应日期止的期间，或经各放款人同意而由借款人选择的任何其他期间；已提供（a）如任何利息期间会在营业日以外的日期终结，则该利息期间须延展至其后的下一个营业日，但如其后的下一个营业日会在下一个公历月内，则属例外，在该情况下，该利息期间须在上一个营业日终结，（b）在任何公历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个公历月并无数字上相对应的日期）开始的一个月或多于一个月的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日终结。为此目的，借款日期最初应为借款日期，其后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“美国国税局"是指美国国税局。
“isp"具有第2.05（o）条赋予该词的涵义。
“开证行"指富国银行、全国协会、摩根大通银行、N.A.、美国银行、N.A.、巴克莱银行股份有限公司、花旗银行、N.A.、瑞穗银行股份有限公司、东京三菱日联银行股份有限公司、加拿大皇家银行和根据第2.05（j）节成为开证行的任何其他贷款人，在每种情况下，均以本合同项下信用证发行人的身份，但根据本合同不再是开证行的任何这类人除外。各开证行可酌情安排由该开证行的联属公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该联属公司签发的信用证有关的任何此类联属公司（经商定，该开证行应安排该联属公司遵守第2.05条关于此类信用证的要求）。
“合资经营指其股本权益由借款人或附属公司与第三方拥有的合营实体，只要该合营实体不构成附属公司或除外合营企业。
“信用证承付款"指（a）就富国银行、全国协会、摩根大通银行、美国银行、美国银行、巴克莱银行、花旗银行、瑞穗银行有限公司、东京三菱日联银行有限公司和加拿大皇家银行中的每一家而言，27,777,777美元和（b）就根据第2.05（j）节成为本文所述开证行的任何开证行而言，指该节所述书面协议中商定的数额，或在每一种情况下，借款人与开证行不时书面约定的其他金额（并书面通知行政代理人）。
“信用证付款指开证行根据该开证行开出的信用证支付的款项。
“液晶曝光"指就任何时间的放款人而言，该放款人在该时间的信用证风险总额中所占的适用百分比，经调整以实施根据第2.20（c）条对违约放款人在该时间的信用证风险所作的任何重新分配。
“出借人母公司"就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接就其而言为附属公司的每一个人。
“放款人"系指（a）附表2.01所列人员，（b）依据第2.22条成为本合同一方的任何新贷款人，以及（c）依据转让和假设成为本合同一方的任何其他人员，但依据转让和假设不再是本合同一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括摇摆线放款人。
“信用证指根据本协议及现有信用证发出的任何信用证。
“荔波率指就任何利息期间而言，年利率相等于ICE基准行政有限公司（或其后继者）Libor利率（"伦敦银行同业拆放"），于伦敦时间上午约11时在路透屏幕Libor01页（或该等服务的任何继任人或替代人页，或该等服务的任何继任人或替代人页，提供相当于该等服务该页目前所提供的利率报价，而该等报价乃由行政代理人为提供适用于伦敦银行同业市场美元存款的利率报价而不时厘定），在该利息期间开始前两个工作日，如到期的美元存款的利率与该利息期间相当。如果本定义所确定的荔波率小于零，则荔波率应被视为零。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，或（b）卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与前述任何一项具有实质上相同经济效力的融资租赁）就该资产所享有的权益。
“贷款指循环信贷贷款或转期贷款（视乎情况而定）。
“贷款文件指本协议、每项新贷款人补充协议、每项附属担保、第2.05（j）条所指的指定额外发行银行的任何协议、借款人根据第2.09（e）条签立及交付的每一份承兑票据（如有）、每一份设定或完善现金抵押品权利的协议，以及由贷款方及行政代理人签立的任何其他文件，其中载有一项条文，述明其为本协议所界定的“贷款文件”。
“贷款方指借款人及各附属公司担保人。
“马克韦斯特碳氢化合物"指（a）MarkWest Ohydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydroghydrogh
“重大不利变化指任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发展或情况。
“重大不利影响指（a）整体而言对借款人及其附属公司的业务、营运、财产或财务状况造成重大不利影响，（b）整体而言对贷款方履行贷款文件项下义务的能力造成重大损害，或（c）对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。
“物质协议指（a）一名或多于一名贷款方或其附属公司与一间或多于一间MPC公司之间为贷款方或其附属公司的持续经营及业务所需的重要合约；及（b）任何贷款方为一方的任何协议，而该协议如终止或取消，可合理预期会产生重大不利影响。
“物质负债指任何一名或多于一名贷款方及其附属公司的债务（贷款及信用证除外），或有关一项或多于一项掉期协议的债务，本金总额超过100,000,000美元。就确定重大负债而言，贷款方或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的义务的“本金额”，须为该贷款方或该附属公司于该时间终止该掉期协议时将须支付的最高总额（使任何掉期协议生效）。
“材料项目指借款人、任何附属公司、任何除外合营企业或任何合营企业的任何资本资产的建造或扩建，其总实际或预算资本成本（在每种情况下，包括借款人、该附属公司、该除外合营企业或该合营企业（视何者适用而定）收购前已支出的资本成本，以及包括该资产建造或扩建前已支出的资本成本）超过50,000,000美元。
“重大项目EBITDA调整"是指，就每一项物质项目而言:
（a）在重大项目的商业运行日之前（但包括发生此种商业运行日的财政季度），金额（此种金额，即"预计合并EBITDA"）相等于归属于该等重大项目的预计综合EBITDA（包括在除外合营企业或合营企业的重大项目的情况下），借款人于该等被排除在外的合营企业或合营企业的预期综合EBITDA（按综合EBITDA的定义计算，犹如该等被排除在外的合营企业或合营企业为借款人的附属公司）的按比例应占借款人于该等被排除在外的合营企业或合营企业的股本权益）于该等重大项目的预定商业营运日期后首12个月期间（该等预期综合EBITDA将根据有关的客户合同厘定对于这样的物质项目，该等合约其他订约方的信誉，以及该等合约的预计收益、资本成本及开支、预定商业运作日期及其他合理因素，而借款人可选择将该等因素加入该等重大项目开始建造的财政季度及其后直至该等重大项目的商业运作日期为止的每个财政季度（包括该等商业运作日期所在的财政季度）的实际综合EBITDA，但扣除于该商业营运日期后归属于该重大项目的任何实际综合EBITDA（已提供如属被排除在外的合营企业或合营企业的重大项目，则该等实际综合EBITDA须按照综合EBITDA的定义计算，犹如该被排除在外的合营企业或合营企业是借款人的附属公司一样）；已提供如果实际商业运营日在预定商业运营日之前没有发生，则在预定商业运营日之后结束的四个季度中的每个季度至（但不包括）实际商业运营日之后的第一个完整季度，预计合并EBITDA应根据延迟期（以实际延迟期或当时估计的延迟期为准，以较长者为准）按以下百分比减少:（i）90天或以下，0%（ii）超过90天，但不超过180天，25%，（iii）超过180天但不超过270天，50%，（iv）超过270天但不超过365天，75%及（v）超过365天，100%；及
（b）其后，在商业经营日期后的第一个完整财政季度及紧接其后的两个财政季度，预计综合EBITDA（按
以上（a）条所列的方式，就构成该商业经营日期后四个完整财政季度的结余的财政季度而言，可按借款人的选择，将其加入该等财政季度的实际综合EBITDA（已提供如商业营运日期后任何完整财政季度归属于该重大项目的实际合并EBITDA与该财政季度的预计合并EBITDA有重大差异，则应重新确定上述计算中所包括的任何剩余财政季度归属于该重大项目的预计合并EBITDA）。
倘借款人拟就任何重大项目计入重大项目EBITDA调整，则:
（a）在交付第一份合规证明书前，借款人须已向行政代理人交付一份有关该重大项目EBITDA调整的建议厘定书，列明有关该重大项目的预计综合EBITDA预测，以及有关该重大项目EBITDA调整的合理详细证明资料，并指明预定商业运作日期其形式可为一份在范围及细节上与根据现有信贷协议向行政代理人提供的名为“工作表-重大项目调整”的样本附表相若的附表；及
（b）在借款人根据上文（a）款交付该等建议厘定重大项目EBITDA调整后，以及无论如何在借款人交付后10个营业日内，行政代理人须（1）批准该等厘定重大项目EBITDA调整（该等批准不得被不合理地扣留、附带条件或延迟），（2）反对基于适用本定义（a）条所载准则而厘定重大项目EBITDA调整，或（3）要求借款人提供合理所需的额外资料，以批准或反对借款人的建议厘定。倘行政代理人反对借款人厘定重大项目EBITDA调整或要求提供额外资料，借款人及行政代理人应合理合作，于合理可行范围内尽快就厘定重大项目EBITDA达成协议。
如上文（b）款所述，在就重大项目作出重大项目EBITDA调整的第一份合规证书交付之前，除非得到行政代理的批准，否则不应允许对重大项目EBITDA进行调整。
尽管本文另有相反规定，任何期间所有重大项目EBITDA调整的总额须以该期间实际综合EBITDA总额的30%为限（该期间实际综合EBITDA总额须在不包括任何重大项目EBITDA调整或收购或出售事项的备考调整的情况下厘定）。
“到期日"指截止日期的五周年，但须根据第2.21（a）条就全部或部分承担额予以延长；已提供,然而,如该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。
“最高比率"具有第9.14节中赋予这一术语的含义。
“中游业务“指（a）收集、运输、处理、加工、销售或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附带的活动或服务，包括但不限于订立互换协议以支持此种业务，或（b）根据守则第7704（d）条产生构成”合格收入"的毛收入的任何其他业务。
“mnpi指借款人、任何附属公司、任何被排除在外的企业、任何合营企业或上述任何一项或其证券的任何联属公司的重要资料，而该等资料并未以《证券法》及《交易法》所指的FD规例所指的一般方式分发予投资者。就本定义而言，“重大资料”指有关借款人、任何附属公司、任何被排除在外的企业、任何合营企业或上述任何一项的任何联属公司或其任何证券的资料，而就美国联邦及州证券法而言，可合理预期该等资料属重大资料。
“穆迪公司指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继任者。
“mpc"意思是马拉松石油公司，特拉华州的一家公司。
“mpc公司指MPC及其附属公司（借款人及其附属公司除外）。
“mplx opco指（a）特拉华州有限责任公司MPLX Operations LLC及其任何继承人，及（b）（a）条所提述的任何人的全部或实质上全部资产的任何受让人。
“多雇主计划"指《雇员再培训法》第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划。
“mwe"指（a）MarkWest Energy Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业，及其任何继任人，及（b）（a）条款所提述的任何人的全部或实质上全部资产的任何受让人。
“新出借人"具有第2.22（a）条赋予该词的含义。
“新的贷方补充"具有第2.22（a）条赋予该词的含义。
“未违约放款人指于任何时间并非违约贷款人的任何贷款人。
“不展期放款人"指就根据第2.21条延长到期日而言，任何没有同意或被视为没有同意根据第2.21条延长到期日的放款人。
“非担保子公司指借款人并非附属公司担保人的附属公司。
“非全资附属公司指并非全资附属公司的附属公司。
“债务指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而向任何贷款方作出的所有垫款、债务、法律责任、义务、契诺及责任，不论在任何情况下为直接或间接（包括透过承担而取得的垫款）、绝对或
根据任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，在任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他法律下的任何程序启动后或针对任何贷款方或其任何附属公司而产生的或将产生的或将产生的或将产生的利息和费用包括在内，一般将这些利息和费用指定为该程序中的债务人，而不论这些利息和费用在该程序中是否允许债权。
“外国资产管制处"指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件指（a）就任何法团、法团证明书或法团章程及附例而言；（b）就任何有限责任公司而言，指成立证书及经营协议；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的业务实体而言，指合伙、合营或其他适用的成立协议及任何协议、文书，就其成立而向国务秘书或其成立地国的其他部门提交或就其成立而提交的通知（在每种情况下均不时修订）。
“其他连接税就任何受款人而言，指因该受款人与征收该等税款的司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的税款（但因该受款人签立、交付、成为任何贷款文件的一方、履行其根据该贷款文件承担的义务、根据该贷款文件收取的付款、根据该贷款文件收取或完成担保权益或根据该贷款文件从事任何其他交易而产生的联系除外），或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他税种"系指根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据或以其他方式就任何贷款文件收取或完善担保权益而支付的任何款项所产生的所有现有或未来印花、法院或单据、无形、记录、备案或类似税款，但就某项转让（依据第2.18（b）条或第2.21（c）条进行的转让除外）征收的其他相关税款除外。
“与会者"具有第9.04（d）条赋予该词的含义。
“参加者登记册"具有第9.04（d）条赋予该词的含义。
“太平洋岛屿理事会"指ERISA中提及和界定的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“许可抵押权"是指:
（a）法律对下列情况规定的留置权:（一）尚未到期，（二）逾期不超过60天，未缴税款不受处罚，或（三）正在根据第5.04条提出异议；
（b）承运人、仓库保管人、机械师、物料工、修理工、工人、房东和其他在正常经营过程中产生的留置权（或为取得此种留置权的解除而交存的保证金），并为逾期未超过60天的义务提供担保，如果逾期未交，则按照第5.04节的规定对其提出异议；
（c）（一）遵守或被视为与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例（ERISA规定的留置权除外）有关的信托，或（二）在信用证、银行担保、履约方面作出的质押和存款
在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的帐户发行的债券或类似票据，以支持上文第（i）款所述类型的债务；
（d）留置权和存款，以保证在正常经营过程中履行投标、贸易合同（债务偿付除外）、政府合同、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务（ERISA规定的留置权除外）、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，或信用证，在正常经营过程中为借款人或任何附属公司开立的银行担保或类似票据，以支持上文第（i）款所述类型的债务；
（e）对不构成第七条（k）款所述违约事件的判决的判决或扣押留置权；
（f）由法律施加或在正常业务运作中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权及类似产权负担，而该等地役权、限制、通行权及产权负担并不为任何金钱义务作保，亦不会实质上减损受影响财产的价值，或实质上干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；
（g）任何有利于美利坚合众国、任何州或其任何机构、部门、政治分支机构或其他工具的留置权，以确保按照任何合同或任何法规的规定向借款人或任何附属公司支付部分、进度或预付款；
（h）财产出租人提交的预防性融资声明（但仅与租赁财产有关）所设定或证明的留置权，但与资本租赁和售后回租有关的留置权除外；
（i）ERISA规定的留置权，该留置权正受到适当程序的善意质疑，并已按照公认会计原则预留了足够的准备金，已提供此种留置权所担保的债务总额在任何时候均不得超过75000000美元；
（j）就借款人或其任何附属公司在正常业务运作中存入该银行或由该银行管有的款项或票据而享有抵销、撤销、退款或追讨的权利的银行而言，在每种情况下均享有留置权；
（k）作为合同抵消权的留置权；
（l）留置为清偿或清偿任何债务证券而作出的现金及现金等价物；
（m）经营协议、合营协议、合伙协议、石油及天然气租赁、农舍协议、分割令、石油及天然气销售、运输或交换合同、单元化及联营申报及协议、互惠领域协议、码头及储存协议以及任何贷款方或任何附属公司业务正常过程中订立的中游业务惯常协议项下产生的合同留置权，在每种情况下，为确保适用协议得到遵守而授予的权利仅限于适用协议所涉及的财产，已提供任何此种留置权均适用于未拖欠或正在善意提出争议的索赔，并在适用的情况下，在公认会计原则要求的范围内为这些索赔保留了足够的准备金，以及进一步提供任何该等留置权并不会实质上损害该留置权所涵盖的财产的使用，而该等财产是作以下用途的
财产由借款人或适用的附属公司持有，或对受其约束的财产的价值造成重大损害；
（n）留置贷款方或附属公司就根据本条例所准许的收购或其他投资而订立的意向书或购买协议所作的诚意存款；
（o）根据与本条例所准许的任何产权处置有关的销售协议而产生的惯常留置权，已提供留置权只适用于待处置的财产；及
（p）作为免赔额、自我保险、保险费、共同付款、共同保险、留置和类似债务（负债除外）的担保的现金和现金等价物的质押或存款，已提供在正常经营过程中给予留置权，并承担留置权义务；
已提供这个词是"许可抵押权"不包括任何留置权（上文（l）款所指的留置权除外），以担保合并债务总额中所包括的类型的债务。
“人身安全"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
“管道持有量指（a）特拉华州有限责任公司MPLX Pipe Line Holdings LLC及其任何继任人，及（b）（a）条所提述的任何人的全部或实质上全部资产的任何受让人。
“计划“指受《雇员退休金计划条例》第四编或《雇员退休金计划守则》第412条或《雇员退休金计划条例》第302条规限的雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或雇员退休金计划的任何附属公司就该计划而言是（或如该计划终止，则根据《雇员退休金计划条例》第4069条会被视为）《雇员退休金计划条例》第3（5）条所界定的”雇主"。
“平台"具有第9.01（d）条赋予该词的含义。
“最优利率指行政代理人于任何时间不时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。最优惠利率的每一次变动，均应自最优惠利率变动发生之日起生效。双方承认，行政代理公开宣布的最低利率是一种指数或基准利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最高利率。
“季度终了日期指3月31日、6月30日、9月30日或12月31日（视情况而定）。
“收件人指（如适用）行政代理人、任何贷款人或任何发证银行。
“登记册"具有第9.04（c）条中赋予该术语的含义。
“相关各方指就任何指明人士而言，该等人士的联属公司及该等人士及该等人士的联属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人及顾问
“移走生效日期"具有第8.06（b）条中赋予该术语的含义。
“所需贷方"指在不违反第2.20节的情况下，在任何时候拥有循环信贷风险敞口和未使用承付款的放款人，其数额超过所有放款人当时的循环信贷风险敞口和未使用承付款总额的50%。
“负责官员"就任何人而言，指该人的总裁、行政总裁、财务总监或财务副总裁，或该人的普通合伙人；已提供则在提述由负责人员签立的任何文件或由负责人员签立的证明书时，该人的秘书或助理秘书须应行政代理人的要求，就该人的权限，向行政代理人交付在职证明书。
“限制性付款指就该等人士的任何股本权益而作出的任何股息或其他分派（不论以现金、证券或其他财产形式），或任何付款（不论以现金、证券或其他财产形式），包括就购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本权益或就收购任何该等股本权益的任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何偿债基金或类似存款。
“循环信贷风险指就任何时间的任何贷款人而言，（a）该等贷款人于该时间的循环信贷贷款的未偿还本金总额，加上（b）该等贷款人于该时间的LC风险敞口，加上（c）（为根据第2.11（a）条计算承担费的目的除外）该等贷款人于该时间的摆线风险敞口。
“循环信用贷款"具有在第2.01节中赋予这一术语的含义。
“标准普尔"指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。
“售后回租交易指与任何人作出安排，规定借款人或其任何附属公司将借款人或其任何附属公司已出售或转让或将转让予借款人或其任何附属公司的任何物业（不论该物业现已拥有或将于日后取得）出租，但（a）为期不超过三年的临时租约，包括承租人选择续期，及（b）借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁。为免生疑问，SMR交易（定义见MWE截至2014年12月31日止年度有关Form10-K的年报）及其拟进行的交易不应被视为售后回租交易。
“受制裁国家"指本身是任何制裁的对象或目标的国家、领土或区域。
“被制裁人员"指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部保存的与制裁有关的指认人员名单所列的任何人，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）上述（a）或（b）款所述人员拥有或控制的任何人。
“制裁"指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“sec"指美国证券交易委员会或接替该委员会职能的任何政府当局。
“重要子公司"指根据《交易法》颁布的条例S-X所界定的任何重要附属公司。除非另有规定，本文对重大子公司或重大子公司的所有提及均应指借款人的重大子公司或重大子公司。
“法定储备利率“指一个分数（以小数表示），其分子为第一位数，分母为第一位数减最高储备百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充储备）的总和，以小数表示，由行政代理须接受欧洲货币基金组织资助的董事会设立（现时称为”欧洲货币负债"（见理事会条例D）。该储备百分率须包括根据该规例D施加的百分率。欧洲美元贷款须当作构成欧洲货币融资，并须受该储备规定所规限，而无须享有根据该规例D或任何相类规例可不时向任何贷款人提供的按比例摊分、豁免或抵销的利益或信贷。法定准备金率自准备金比例变动之日起自动调整。
“后续借款"具有在第2.22节中赋予该术语的含义。
“子公司“的意思是，相对于任何人（”父母"）于任何日期，任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其股本权益占普通投票权50%以上的其他实体，或如属合伙企业，则占普通合伙权益50%以上的任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，于该日期由母公司直接或间接拥有、控制或持有。
“子公司指借款人的任何附属公司，而该附属公司并非一间被排除在外的企业。
“子公司担保人指借款人的各附属公司，即附属担保的一方，随时可作为担保人。
“附属担保指借款人基本上以证物G的形式或行政代理人批准的任何其他形式对本合同项下债务的担保。
“互换协议指（a）任何有关任何掉期、远期、期货或衍生工具交易的协议，或任何期权或类似协议，而该等交易涉及或以提及方式结算一项或多项利率、货币、商品、股本或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或该等交易的任何组合，（b）任何及所有种类的交易，以及相关的确认书，其受国际掉期及衍生工具协会有限公司公布的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何该等总协议连同任何相关附表）的条款及条件规限或受"总协议“），包括任何总协议及（c）任何其他衍生协议或其他类似协议或安排项下的任何该等义务或责任，在每种情况下，包括构成《商品交易法》第1A（47）条所指的”掉期"的任何协议、合同或交易；已提供借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务，不得构成掉期协议。
“摆线曝光指就任何时间的任何贷款人而言，（a）就每名贷款人而言，该等贷款人占全部本金总额的适用百分率
（b）对Swingline贷款人而言，Swingline贷款人作为Swingline贷款人提供的所有Swingline贷款在当时未偿还的本金总额（减去其他贷款人在此种Swingline贷款中出资的参与额）。
“摆线放贷人“指富国银行、全国协会（以下简称”协会"），以及根据第8.06（d）条指定的任何替代SwingLine贷款人。
“摆线贷款"具有在第2.04节中赋予该术语的含义。
“税收"指任何政府当局目前或今后征收的任何税款、征费、赋税、关税、扣减、预扣（包括备用预扣）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、税收增加额或适用于此的罚款。
“LC照射总量指（a）当时所有未结清信用证的未提取总额，加上（b）借款人或其代表当时尚未偿还的信用证付款总额。
“循环信贷风险共计指（a）当时所有循环信贷的未偿还本金总额，加上（b）当时的信用证风险总额，加上（c）当时所有转期贷款的未偿还本金总额。
“类型于提述任何贷款或借款时，指该等贷款的利率，或包括该等借款的贷款的利率，是否参照经调整的荔波利率或备用基准利率厘定。
“ucp"具有第2.05（o）条赋予该词的涵义。
“美国人物指守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
“美国税务合规证书"具有第2.16（f）条赋予该词的含义。
“全资子公司指就一人而言，该等人士的任何附属公司，其全部股本权益由该等人士直接或间接（透过一间或多间全资附属公司）拥有，但不包括董事的合资格股份及根据适用法律须由其他人士持有的其他面值股本权益。
“提取赔偿责任"系指因完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的赔偿责任，因为《雇员再培训法》第四编副标题E第一部分对这些术语作了界定。
“扣缴代理人指任何贷款方及行政代理人。
“减记和转换权力"是指，就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，这种欧洲经济区决议授权不时具有减记和转换权力，这些减记和转换权力载于欧盟保释立法附表。
第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环信贷贷款”）或按类别（例如
“Eurodollar Loan”）或按类别及类别划分（例如“Eurodollar循环信用贷款”）。借款也可按类别（例如，“循环信贷借款”）或按类型（例如，“欧洲美元借款”）或按类别和类型（例如，“欧洲美元循环信贷借款”）分类和提及。
第1.03节。 一般的术语。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。“Will”一词须解释为具有与“Shall”一词相同的涵义及效力。除文意另有所指外（a）本协定（包括本协定）、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协定、文书或其他文件（但须受对本协定所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限），（b）本文对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文对转让规定的任何限制的限制），（c）“本文”、“本文”和“下文”以及类似含义的词语均应解释为对本协议全文的提及，而不是对本协议任何特定条款的提及，（d）本文对物品、章节、证物和附表的所有提及均应解释为对本协议的物品和章节的提及，及本协议的证物及附表，（e）“资产”及“财产”一词应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括知识产权、现金、证券、帐目及合约权利，（f）关于任何期间的厘定，“自”一词指“自及包括”，“至”一词指“至但不包括”，及（g）提述任何法律，规则或条例是指经修正、修改、编纂或重新颁布的全部或部分并不时生效的规则或条例。
第1.04节。 会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；已提供如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本合同的任何条款，以消除在按公认会计原则计算的截止日期之后或在适用该原则时发生的任何变化对该条款的实施的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，所要求的贷款人要求为此目的修改本合同的任何条款），不论任何此种通知是在《公认会计原则》改变之前或之后发出的，还是在适用《公认会计原则》的情况下发出的，此种规定均应在《公认会计原则》的基础上解释为有效，并应在紧接此种改变生效之前适用，直至此种通知已被撤回或此种规定已根据本文件予以修正为止（现已商定，如任何此种修正仅涉及财务会计准则委员会会计准则编纂部842或606（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂部）所述的会计变更（及相关解释），借款人无须向放款人支付任何修订费用（但借款人须按照本协议的条款负责与该修订有关的费用及开支）。即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，为根据本协议或任何其他贷款文件的条款作出计算，（a）财务会计准则理事会第842号《会计准则》编纂工作（或具有类似结果或效果的任何其他《会计准则》编纂工作）（及相关解释），如任何租约（或传达使用权的类似安排）根据《财务会计准则》须视为资本租约，而该租约（或类似安排）根据紧接《财务会计准则》生效之前有效的《财务会计准则》应视为经营租赁，则不得产生任何影响财务会计准则委员会会计准则编纂842号，（b）根据财务会计准则理事会会计准则第825号编撰（或具有类似结果或效力的任何其他会计准则编撰）（及相关解释）对借款人或任何附属公司的任何债务按其中所界定的“公允价值”进行估值的任何选择均不具有效力
财务会计准则理事会会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）规定的工具，以其中所述减少或分叉的方式对任何此种负债进行估值，而该等负债在任何时候均须按其全部述明的本金额估值，及（d）任何因适用《财务会计准则委员会会计准则》更新第2015-03号而低于其全部述明的本金额的负债估值，均不具效力，但各方同意，负债在任何时候均须按其全部述明的本金额估值。
第二条
贷方
第2.01节。 承诺。在符合本文所载条款及条件的前提下，各贷款人同意向借款人作出以美元计值的循环贷款（每笔该等贷款，一笔"循环信用贷款"）在可用期内不时提供本金总额，但不会导致（a）该等贷款人的循环信贷风险超出该等贷款人的承担，或（b）该等循环信贷风险总额超出该等承担总额。在上述范围内，并在符合本合同规定的条件下，借款人可以借款、提前还款和再借款循环信用贷款。
第2.02节。 贷款和借款。
（a） 每笔循环信用贷款应作为借款的一部分，包括放款人根据各自的承诺按比例提供的循环信用贷款。每笔转期贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人没有提供其要求提供的任何贷款，并不免除任何其他贷款人在本合同项下的义务；已提供贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。
（b） 除第2.13节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本合同要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每笔转期贷款应为ABR贷款。各放款人可选择安排其境内或境外分支机构或附属机构提供任何欧洲美元贷款；已提供任何此类选择的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c） 在任何欧洲美元借款的每一利息期间开始时，此种借款总额应为500000美元的整数倍，且不少于5000000美元。每次ABR循环借款时，此种借款总额应为250000美元的整数倍，且不少于1000000美元；已提供ABR借款的总额可等于承付款总额的全部未用余额，或按第2.05（e）款的设想，用于支付信用证付款的偿还款。每笔周转贷款的数额应为250000美元的整数倍，且不少于1000000美元，已提供根据第2.05（e）节的设想，周转贷款的数额可能是偿还信用证付款所需的资金。超过一种类型和类别的借款可能同时未偿还；已提供在任何时候，未偿还的欧元借款总额不得超过15欧元。
（d） 尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的欧洲美元借款的利息期限将在到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换为或继续使用任何欧洲美元借款。
第2.03节。 关于循环借款的请求。为申请循环借款，借款人应通过电话、传真或电子邮件将申请通知行政代理人。pdf或。TIF格式）（a）如属欧洲美元借款，则不迟于建议借款日期前三个营业日纽约市时间下午1时，或（b）如属ABR借款，则不迟于建议借款日期当日纽约市时间下午1时。每一此种借款请求均应是不可撤销的，如果是电话借款请求，则应通过手递、传真或电子邮件迅速予以确认。pdf或。TIF格式）给借款人签署的书面借款请求的行政代理人。每一项此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明下列信息:
（i） 所要求借款的本金总额；
（二） 借款日期，以工作日为准；
（三） 这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；
（四） 如属欧洲美元借款，则适用于该借款的初始利息期间，而该期间须为“利息期间”一词的定义所预期的期间；及
（五） 应符合第2.06节要求的借款方账户的地点和号码，或者，如果申请ABR借款是为了偿还第2.05（e）节规定的信用证付款，则应说明已支付信用证付款的开证行的身份。
如果没有指明循环借款的类型，则所请求的循环借款应为ABR借款。如果对任何所要求的欧洲美元借款没有规定利息期限，则应视为借款人选择了为期一个月的利息期限。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将借款请求的详细情况以及作为所请求的循环借款的一部分而向每个贷款人提供的循环信用贷款的数额通知每个贷款人。
第2.04节。 转行贷款。
（a） 一般情况。在符合本文所载条款及条件的前提下，Swingline贷款人同意向借款人作出以美元计值的贷款（每笔该等贷款，一笔"摆线贷款"）在可用期内，在任何时间未偿还的本金总额不会导致（i）未偿还周转贷款本金总额超过100,000,000美元，（ii）循环信贷风险总额超过承付款总额，或（iii）任何贷款人的循环信贷风险超过承付款总额；已提供不得要求摆线贷款人提供摆线贷款来为未偿还的摆线贷款再融资。在上述范围内，并在符合本文所述条款和条件的前提下，借款人可以借款、提前还款和再借款。
（b） 借款程序。为申请转期贷款，借款人须在申请转期贷款当日下午2时前，以电话、传真或电子邮件（如属电话通知，则须以专人递送、传真或电子邮件迅速确认）通知行政代理人。每一此种通知应是不可撤销的，并应指明所要求的日期（应为工作日）、所要求的转期贷款的数额，如要求转期贷款是为了偿付第2.05（e）条规定的信用证付款，则应指明已支付信用证付款的开证行的身份。行政代理人如接获本公司发出的通知，会立即通知转线贷款人
借款者。转期贷方应在所要求的转期贷款日期纽约时间下午3时前，将每笔转期贷款存入借方在转期贷方的一般存款账户（如转期贷款是为偿付第2.05（e）条规定的信用证付款而提供的，则汇款至适用的发证银行），提供给借方。
（c） 参与摆动线贷款；偿还参与。SwingLine贷款人可在任何工作日不迟于纽约市时间中午12:00向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分SwingLine未偿贷款的参与权。该通知应具体说明要求放款人参加的转期贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个放款人发出通知，在通知中具体说明放款人在此种周转贷款中所占的适用百分比。各贷方在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后立即付款（无论如何，如果在营业日纽约时间中午12:00之前收到通知，则不迟于该营业日纽约时间下午2:00，如果在营业日纽约时间中午12:00之后收到通知，则不迟于紧随其后的营业日纽约时间上午10:00），向行政代理人，就转帐贷款人的帐户而言，该等转帐贷款人在该等转帐贷款或贷款中的适用百分率。每一出贷人承认并同意，其根据本款获得转期贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承付款的发生和持续，而且每一笔此种付款均应不作任何抵销、减少、扣留或减少。每个放款人还承认并同意，在提供任何转期贷款时，转期放款人有权依赖根据第4.02条被视为借款人的陈述和担保，而不承担依赖的任何责任。各放款人应按照第2.06条规定的方式，通过电汇立即可用的资金，履行本款规定的义务（第2.06条适用，穆塔提斯 穆坦迪斯根据本款规定的放款人的付款义务），行政代理人应将其从放款人处收到的款项迅速汇给换行放款人。管理代理人应将根据本款获得的任何转期贷款的任何参与情况通知借款人，此后，有关该转期贷款的付款应支付给管理代理人，而不是转期贷款人。转行贷款人在收到转行贷款人出售股份所得收益后，从借款人（或代表借款人的其他人）收到的转行贷款款项，应当及时汇给行政代理人；行政代理人收到的转行贷款款项，应当及时汇给依照本款规定支付款项的贷款人和转行贷款人放贷人，视其利益而定；已提供如因任何理由而须将任何该等款项退还借款人，则须将任何该等款项偿还予汇款行贷款人或（如适用）行政代理人。根据本款购买转期贷款的参与权并不解除借款人在支付转期贷款方面的任何违约。
第2.05节。 信用证。
（a） 一般情况。在不违反本文所述条款和条件的情况下，借款人可要求任何开证行在可供使用期间的任何时间和以适用的开证行合理接受的形式为借款人的账户签发以美元计价的信用证，以支持借款人或其任何附属公司的义务。如本协议的条款及条件与借款人向有关开证行提交或与有关开证行订立的任何形式信用证申请或其他协议的条款及条件有任何不一致之处，则本协议的条款及条件及
本协议的条件应受其控制。就本协议的所有目的（包括本节（d）和（e）段）而言，现有信用证将被视为在截止日期根据本协议签发的，并且就本协议的所有目的而言，将构成信用证。如开证行在结束日或该日之前（如任何人在结束日之后成为开证行，则在该日或该日之前成为开证行）已书面通知借款人，该开证行不批准该类型的信用证在该日或该日之前签发，则开证行无须签发商业信用证。
（b） 签发、修改、续展、延期通知书；某些条件。为要求任何开证行签发信用证（或修改、续保（本条（c）款所允许的自动续保除外）或延长任何开证行签发的未结清信用证），借款人应亲自递送或传真（或通过电子通信传送），如有关安排已获收款人批准，则须（在所要求的签发、修订、续期或延期日期前合理地提前）向该开证行及行政代理人发出通知，要求签发信用证，或指明须予修订、续期或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期日期（即营业日），该信用证的到期日期（须符合本条（c）段的规定）、该信用证的款额、受益人的姓名或名称及地址，以及使适用的开证行得以拟备、修订、续期或延展该信用证所需的其他资料。如果适用的开证行提出要求，借款人还应提交一份信用证申请，由该开证行以借款人签署的标准表格与任何此类要求有关。只有在下列情况下，适用的开证行才应签发、修改、续签或延长信用证（在签发、修改、续签或延长每份信用证时，借款人应被视为代表并保证），信用证的签发、修改、续签或延长生效后，（i）循环信贷风险总额不得超过承付款总额，（ii）任何贷款人的循环信贷风险不得超过其承付款，（iii）除非开证行书面同意，否则该信用证风险总额中可归因于该开证行开出的信用证的部分不会超过其信用证承付款；如到期日已按第2.21条的规定予以延长，在任何现有到期日之后到期的信用证所造成的信用证风险总额不应超过这些信用证最迟到期日之后某一日期的承付款总额。各开证行同意，除非已按本条（l）款的要求向行政代理人发出书面通知，否则不得允许信用证的任何签发、修改、续签或延期。在下列情况下，任何开证行均无义务签发、修改、续签或延长信用证:
（a） 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行签发、修改、续签或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律、规则或条例，或对该开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该开证行不得签发、修改、续签或延长该信用证，信用证的一般签发，特别是此种信用证的签发，或应就此种信用证对开证行施加截止日期尚未生效的任何限制、准备金或资本要求（此种限制、准备金或资本要求在本合同项下不予赔偿），或应对开证行施加任何未偿还的损失，结束日不适用且开证行善意认为对其重要的成本或费用；
（b） 除行政代理人与该开证行另有协议外，该信用证的初始金额少于100,000美元；或
（c） 这类信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所列金额的任何规定。
任何开证行均无义务修改或延长信用证，条件是（x）该开证行届时没有义务根据本信用证的条款开具经修改的信用证，或（y）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
（c） 失效日期。除非适用的开证行和行政代理人另有书面协议，否则每份信用证应在下列日期中较早的一天或之前到期:该信用证签发之日后一年的日期（如信用证有任何展期或展期，则为此日期，续期或延期一年后）及（ii）到期日前三个营业日；已提供任何信用证均可规定自动续保（每一信用证均为"自动续保信用证”).一旦开证行签发自动展期信用证，放款人应被视为已授权（但不得要求）该开证行在本条第（二）款（c）项所列日期之前的任何时间允许此种信用证展期，已提供该信用证的到期日应不迟于本条第2.05（c）款规定的日期。
（d） 参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加信用证金额），且适用的开证行或放款人未采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每一放款人授予且每一放款人特此从该开证行获得相当于该放款人在该信用证项下可提取的总金额中的适用百分比的参与。为考虑及推进上述事项，各放款人特此绝对及无条件同意就该发证行的帐户，向行政代理人支付该放款人在本条（e）段规定的到期日由该发证行支付但借款人并无偿还的信用证付款的适用百分率，或支付因任何理由而须退还借款人的任何偿还款项。每一出贷人承认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括信用证的任何修改、展期或展期、违约的发生和继续，承付款的任何减少或终止，或任何不可抗力或其他事件，而根据任何信用证必须遵守的任何法律规则或统一惯例（包括《国际标准惯例》第3.14条或国际商会的任何后续出版物），允许在信用证到期或承付款到期后根据该信用证提取款项，每笔此种付款均不得抵消或减少，扣留或减少任何款项。每个放款人还承认并同意，在签发、修改、续签或延长任何信用证时，有关开证行有权依赖根据第4.02条被视为借款人的陈述和担保，而不承担任何依赖担保的责任。
（e） 偿还费用。如开证行须就信用证付款，借款人须在信用证付款当日下午5时前，向行政代理人支付一笔相等于信用证付款的款项，以偿还信用证付款，但借款人须在纽约市时间上午10时前收到信用证付款通知，如借款人在上述日期的上述时间之前尚未收到该通知，则不迟于纽约市时间下午5时，在（i）借款人收到该通知的营业日，如该通知是在纽约市时间上午10时之前收到的，则在收到该通知的当日，或（ii）借款人收到该通知的紧接其后的营业日，在收到通知之日的上述时间之前未收到通知的；已提供借款人可按其选择，并在符合所订借款条件的情况下
在此，请酌情根据第2.03节或第2.04节的规定，以ABR循环信贷借款（如果信用证付款不少于1,000,000美元）或同等数额的换行贷款为此类付款提供资金，并在资金到位的情况下，解除借款人支付此类付款的义务，代之以由此产生的ABR循环信贷借款或换行贷款。如果借款人到期未付款，适用的开证行应立即通知行政代理人，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每一贷款人。在收到该通知后立即（无论如何，如果在一个营业日的纽约市时间中午12时前收到该通知，则不迟于该营业日的纽约市时间下午2时，如果在纽约市时间中午12时后收到该通知，则不迟于紧随其后的一个营业日的纽约市时间上午10时），各放款人须按第2.06条就该放款人所作贷款而订定的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分率（而第2.06条亦适用，穆塔提斯 穆坦迪斯根据本款规定的放款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从放款人收到的款项汇给适用的开证行。管理代理人在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分配给适用的开证行，或在放款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的情况下，再分配给放款人及其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿付信用证付款而向任何发证银行支付的任何款项（ABR循环信用贷款或上文所设想的转期贷款的资金除外）不构成贷款，也不免除借款人偿付信用证付款的义务。
（f） 绝对义务。借款人偿还本节（e）段规定的信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）任何信用证项下出示的证明为伪造的汇票或其他文件在任何方面具有欺诈性或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）任何开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，根据任何信用证必须遵守的任何法律规则或统一惯例（包括《ISP》第3.14条或国际商会的任何后续出版物），允许在信用证或承付款的规定到期日之后根据该信用证提取款项的任何不可抗力或其他事件，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何事件或情况类似但就本节的规定而言，构成对借款人在本合同项下的义务的合法或公平解除，或提供抵销权。任何行政代理人、放款人、任何开证行或其任何关联方均不应因任何信用证的签发或转让、任何付款或未根据信用证付款（不论前句所述情况如何）、任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、灭失或延误而承担任何责任或与此相关的责任，信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信（包括根据信用证开具提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；已提供上述规定不得解释为任何开证行在任何直接损害（相对于特别、间接、间接或惩罚性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时没有谨慎行事而遭受的索赔（在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃索赔）。双方当事人明确约定，适用的开证行应被视为已谨慎行事
在每项该等裁定中，除非具司法管辖权的法院已借一项不可上诉的最终判决，裁定该开证行在该等裁定中严重疏忽或故意行为失当。为推进上述规定，并在不限制其一般性的情况下，双方当事人约定，对于所出示的表面上看来基本上符合信用证条款的单据，各开证行可全权酌情接受这些单据并对其付款，而无需承担进一步调查的责任，而不论有任何相反的通知或信息，或拒绝接受该等单据并根据该等单据付款，而该等单据并不严格遵守该信用证的条款。
（g） 付款程序。每一开证行在收到付款要求后，应迅速审查所有看来是根据该开证行签发的信用证付款要求的单据，并应迅速以电话、传真或电子邮件（如为电话通知，则应迅速以手递、传真或电子邮件确认）通知行政代理人和借款人这种付款要求，以及该开证行是否已根据信用证付款或将根据信用证付款；已提供未能或延迟发出该通知，并不免除借款人就任何该等信用证付款向该开证行及放款人偿还款项的责任。
（h） 中期利息。如开证行须作出信用证付款，则除非借款人须于信用证付款当日全数偿还信用证付款，否则该信用证付款的未付款额须自信用证付款当日起计至但不包括借款人偿还信用证付款当日的每一天，按当时适用于ABR循环信贷贷款的年利率计息；已提供（i）如借款人在信用证付款当日作出该等偿还，而该等偿还是在纽约市时间下午2时后作出的，则须就该日期计息；及（ii）如借款人在依据本条（e）段到期时未能偿还信用证付款，则须适用第2.12（c）条。依据本款应计利息应支付给行政代理人，存入适用的开证行账户，但任何贷款人依据本条（e）款偿还该开证行款项之日及其后应计利息，应以该付款为限，由该贷款人账户支付，并应在要求付款时支付，或如未提出要求付款，在借款人全额偿还适用信用证付款之日。
（i） 开证行的终止。任何开证行可于借款人向行政代理人及该开证行发出不少于10个营业日的书面通知后随时终止。开证行的终止，行政代理人应当通知出贷人。在本协议项下开证行终止后，该开证行仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下开证行的所有权利和义务以及该开证行在终止前签发的有关信用证的其他贷款文件，但不应要求该开证行修改、续签或延长任何此类信用证，也不应要求其签发其他信用证。
（j） 指定更多的发行银行.借款人经行政代理人同意（不得不合理地拒绝或拖延其同意），可随时指定一个或多个同意以下述身份任职的放款人为补充发行银行。贷款人接受指定为本协议项下的开证行，须由借款人、行政代理人及该指定贷款人签立一份形式及实质上令行政代理人合理满意的协议作为证据，而自该协议生效日期起及之后，（i）该放款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；（ii）此处提及的“开证行”一词应被视为包括该放款人作为本协议项下信用证的签发人的身份。
（k） 现金抵押。如任何失责事件须在借款人接获行政代理人或规定贷款人根据本段要求存入现金抵押品的通知的营业日发生及持续，借款人须以行政代理人的名义，并为发证银行及贷款人的利益，存入由行政代理人开立的帐户，一笔相当于截至该日LC风险敞口总额的现金加上其任何应计和未付利息；已提供存入此种现金抵押品的义务应立即生效，此种存款应在发生第七条（h）款或（i）款所述借款人违约事件时立即到期应付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人还应按照第2.10（c）节和第2.20节的要求，按照本款存入现金抵押品。每笔存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属的支配和控制，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的利息（如该等投资是根据以下句子作出的）外，该等存款不计利息。行政代理人不得将该等存款投资；已提供行政代理人选择将该等存款投资的，行政代理人应将该等存款投资于一种或多种现金等价物，而该等投资须由借款人承担风险及开支。该等投资的利息或利润（如有的话），须累积于该帐户内。即使第2.17（b）条另有规定，该帐户内的款项仍须由行政代理人运用，以偿还有关开证行未获偿还的信用证付款，而在未获如此运用的范围内，则须用以清偿借款人当时对信用证风险总额的偿还责任，或，如贷款的到期日已加快（但如该等申请是在任何贷款人为违约贷款人的情况下提出的（但只有在该等申请生效后，余下的现金抵押品须少于所有违约贷款人的LC总风险），则须经各发证银行同意），方可适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因发生违约事件而须根据本条例提供一笔现金抵押品，则该笔款项（在上述不适用的范围内）须于所有违约事件得到纠正或免除后的三个营业日内退还借款人。如果借款人根据第2.10（c）条被要求提供本合同项下的一笔现金抵押品，这笔款项（在不适用上述规定的范围内）应退还给借款人，条件是在这种退还生效后，循环信贷风险总额不会超过承付款总额，而且不会发生和继续发生违约事件。如借款人根据第2.20条须提供一笔本条例所指的现金抵押品，则该款项（在上述不适用的范围内）须在作出该项归还后，在切实可行范围内尽快退还借款人，任何开证行均不得对任何未清信用证承担任何风险，而未清信用证未完全由未违约放款人和（或）剩余的现金抵押物承担风险，且任何违约事件均不应已经发生且仍在继续。
（l） 向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行除履行本节其他地方规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理人报告（i）就该开证行开具的信用证进行的定期活动（按行政代理人要求的一段或多段期间），包括所有签发、延期、修改和续签、所有终止和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行发出、修订、续期或延展任何信用证的合理时间之前，该开证行发出、修订、续期或延展信用证的日期，以及该开证行发出、修订、续期或延展而在该开证、修订、续期或延展生效后仍未清付的信用证的述明款额（及其款额是否已更改），（iii）在该开证行作出信用证付款的每个营业日，信用证付款的日期及金额，（iv）于
借款人未能偿还须于该日偿还予该开证行的信用证付款的任何营业日、未能偿还的日期及信用证付款的款额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人须合理要求就该开证行所发出的信用证提供的其他资料。
（m） LC曝光测定。就本协议的所有目的而言，信用证的条款或与之有关的任何文件的条款规定自动增加一次或多次的信用证金额，在使所有这些增加生效后，应被视为信用证的最高规定金额（包括恢复先前根据该条款提取并偿还的金额在内的任何此种增加除外），这样的最大规定金额在判定时是否有效。
（n） 独立。借款人承认，适用的开证行在每一信用证项下的权利和义务独立于该信用证所依据的任何合同或安排的存在、履行或不履行，包括该开证行与借款人之间以及借款人与该信用证受益人之间的合同或安排。
（o） 管理规则。借款人同意，开证行可签发受《跟单信用证统一惯例》（国际商会第600号出版物（2007年修订本））约束的信用证，或根据开证行的选择，签发该信用证时生效的该信用证以后的修订本（按信用证的选择）为"ucp或《1998年国际备用惯例》，国际商会第590号出版物，或根据开证行的选择，在此种信用证签发时生效的后来的修订本（作为信用证的选择），即"isp“，以及UCP和ISP中的每一个，的”国际商会规则”).开证行根据《国际商会规则》享有的特权、权利和补救办法，应是对本规则明确规定的其特权、权利和补救办法的补充，而不是限制。在没有相反证据的情况下，UCP和ISP（或两者后来的修订）应作为与其标的物有关的一般银行惯例的证据。借款人同意，对于选定的国际商会规则未涉及的事项，每一信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律管辖。如果应借款人的请求，信用证明确选择了纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或对选择国际商会规则或管辖法律保持沉默，开证行不应对任何付款、费用承担责任，如果根据国际商会规则、纽约法律、适用的美国联邦法律或管辖此种信用证的法律，此种作为或不作为是正当的，则此种开证行所采取的任何作为或不作为所造成的费用或损失。
第2.06节。 借款的资金筹措。
（a） 资金筹措。每一贷款人应在提议的贷款日期，在纽约市时间下午3:00之前，通过电汇方式，将其根据本合同拟提供的每一笔贷款存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户，并向贷款人发出通知；已提供转期贷款应按第2.04条的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的款项（如资金）汇入借款人在适用的借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；已提供为偿付信用证第2.05（e）节规定的付款而提供的ABR循环信用贷款，应由行政代理人汇给适用的开证行。
（b） 行政代理人的推定。除非行政代理人在任何借款的建议日期前已接获贷款人通知，而该贷款人不会
向该行政代理人提供该贷方在该借款中的份额，该行政代理人可假设该贷方已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借方提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中所占的份额提供给管理代理人，则适用贷款人和借款人各自同意在接到要求后立即向管理代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至但不包括支付给管理代理人之日止的每一天，（i）如属上述贷款人，则以联邦基金有效利率及行政代理人按照银行业同业薪酬规则厘定的利率中较大者为准；如属借款人，则以适用于构成上述借款的贷款的利率为准。借款人和贷款人应当向行政代理人支付同一期间或者重叠期间的利息的，行政代理人应当及时将借款人支付该期间的利息金额汇给借款人。出借人向管理机构支付上述款项的，构成出借人借款的一部分。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索偿要求。
第2.07节。 利益选举。
（a） 每笔循环借款最初应为适用的借款请求中指明的类型，如为欧洲美元借款，则应有借款请求中指明的或第2.03节另有规定的初始利息期限。其后，借款人可随时及不时选择将该等循环借款转换为另一种类或继续进行该等循环借款，如属欧洲元借款，则可选择本条所规定的所有利息期间。借款人可就受影响的循环借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例分配予持有包括该等循环借款的贷款的贷款人，而构成每一该等部分的贷款须视为独立的循环借款。本节不适用于不能转换或继续使用的转期借款。
（b） 为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条提出借款要求时，以电话、传真或电子邮件将该项选择通知行政代理人，如借款人要求在该项选择的生效日期作出因该项选择而产生的类型的循环借款，则须根据第2.03条提出借款要求。每一项此种电话利息选择请求应是不可撤销的，并应通过向借款人签署的书面利息选择请求的行政代理人亲手递送、传真或电子邮件迅速予以确认。每一项电话和书面利益选举请求应按照第2.02节具体说明下列信息:
（i） 此种利息选择请求所适用的循环借款，如果就其不同部分选择了不同的备选办法，则应将其部分分配给每一笔由此产生的循环借款（在这种情况下，应为每一笔由此产生的循环借款指明根据下文第（iii）和（iv）款应指明的信息）；
（二） 根据该利益选择请求而作出的选择的生效日期，即为营业日；
（三） 由此产生的循环借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及
（四） 如果由此产生的循环借款为欧洲美元借款，则在该选择生效后将适用于该借款的利息期限，该期限应为“利息期限”一词定义所设想的期限。
如果任何此种利息选择请求要求欧洲美元借款，但未指明利息期限，则应视为借款人选择了为期一个月的利息期限。
（c） 在收到利息选择请求后，行政代理人应立即通知每个放款人有关细节以及放款人在每笔借款中所占的份额。
（d） 如果借款人未能在适用的利息期限结束前就欧洲美元借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR循环借款。即使本条另有相反规定，如第七条（h）或（i）款所指的失责事件已经发生并仍在继续，或如任何其他失责事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应规定的放款人的要求，通知借款人因该等其他失责事件而选择执行本判决，则在每种情况下，只要该等失责事件仍在继续，则（i）任何未偿还借款均不得转换为欧元借款或继续作为欧元借款；除非偿还，每笔欧元借款均应在适用的利息期限结束时转换为ABR循环借款。
第2.08节。 终止和减少承诺。
（a） 除非先前根据本协定的条款终止，否则承诺应在到期日终止（根据第2.21（a）节可延长部分或全部承诺的到期日）。
（b） 借款人可随时终止承诺，或不时减少承诺；已提供承付款的每一减少额应为5,000,000美元和不少于2,000,000美元的整数倍；如果在按照第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过承付款总额，借款人不得终止或减少承付款。
（c） 借款人应在根据本条（b）款终止或减少承付款的生效日期前至少三个工作日，通过电话、传真或电子邮件（如为电话通知，则应通过手递、传真或电子邮件迅速确认）通知行政代理人任何终止或减少承付款的选择，并具体说明此种选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容通知贷款人。借款人依据本条交付的每一份通知均为不可撤销的；已提供任何此种终止或减少承付款的通知均可说明，此种通知以其中指明的一项或多项事件发生为条件，在这种情况下，如果不满足此种条件，借款人可（通过在指定生效日期当日或之前向行政代理人发出的通知）撤销此种通知。承诺的任何终止或减少均应是永久性的。承诺的每一项削减应由适用的放款人根据各自的承诺按比例作出。
第2.09节。 偿还贷款；债务的证据。
（a） 借款人在此无条件承诺（除第2.15条另有规定外），（i）向行政代理人支付当时未支付的款项，以供每个贷款人使用
该等贷款人于到期日及（ii）向SwingLine贷款人作出的每笔循环信贷贷款的本金额，即该等SwingLine贷款于到期日的较早日期及作出该等SwingLine贷款后的首个日期即一个公历月的第15日或最后一日以及作出该等SwingLine贷款后最少两个营业日的未偿还本金额；已提供在循环信用贷款的每一借款日期，借款人应偿还当时尚未偿还的所有转期贷款。
（b） 各放款人须按照惯常做法，备存一个或多于一个帐目，证明借款人因该放款人作出的每笔贷款而欠该放款人的债项，包括根据本条例不时支付予该放款人的本金及利息的款额。
（c） 行政代理人须备存帐目，其中须记录（i）根据本条例作出的每笔贷款的款额、类别及类别，如属欧洲元贷款，则须记录适用于该等贷款的利息期间，（ii）借款人根据本条例向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本条例为该等贷款人的帐户收取的任何款项的款额及每名贷款人在该等款项中所占的份额。
（d） 依据本条（b）或（c）段备存的帐目内的记项，须为普里马 表面其中记录的债务的存在和数额的证据；已提供任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐户或其中任何错误，均不会以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的责任。
（e） 任何出贷人均可要求以本票证明其提供的贷款。在此情况下，借款人须拟备、签立及向该贷款人交付实质上以证物D的形式应付予该贷款人的承兑票据。其后，该承兑票据所证明的贷款及其利息，须在任何时间（包括依据第9.04条转让后）均由一张或多于一张以该承兑票据所指明的形式应付予受款人的承兑票据所代表。
第2.10节。 提前偿还贷款。
（a） 借款人有权在任何时间及不时按照本条（b）段的规定，在事先通知的情况下，全部或部分预付任何借款，而不收取溢价或罚款（第2.15条另有规定）。
（b） 借款人须以电话、传真或电子邮件（如属电话通知，则须以专人递送、传真或电子邮件迅速确认）通知行政代理人（如属预先支付欧洲元贷款，则须以纽约时间下午1时前一个营业日为准）下列任何预先支付款项，（ii）如属预付ABR循环借款，则不迟于预付日期的同一营业日纽约市时间下午1时正，或（iii）如属预付Swingline贷款，则不迟于预付日期的同一营业日纽约市时间下午2时正。每一此种通知应是不可撤销的，并应指明预付日期和每笔借款或其部分的本金数额；已提供任何借款的预付通知可述明该通知须以该通知所指明的一项或多于一项事件的发生为条件，在该情况下，如不符合该条件，则借款人可（在指明的预付款项日期当日或之前借致行政代理人的通知）撤销该通知。行政代理人收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知的内容通知放款人。每一项
任何循环借款的部分预付款应为第2.02节规定的同一类型循环借款的预付款所允许的数额。循环借款的每一笔预付款项应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款项应附有第2.12条所要求的应计利息。
（c） 如在任何日期，行政代理人通知借款人循环信贷风险总额超过该日期的承诺总额，借款人须在切实可行范围内尽快并无论如何在接获该通知后两个营业日内，预付借款人所欠任何贷款的未偿还本金总额，总额须足以将循环信贷风险总额减至不超过该日期的承诺总额。如在预付全部未偿还贷款后仍有任何超额部分，借款人应按第2.05（k）条规定的方式提供现金抵押品，数额相当于超额部分的100%。
第2.11节。 费用。
（a） 借款人同意就各贷款人的账户向行政代理人支付承诺费（该"承担费止期间（包括截止日期至但不包括该承诺终止日期），该等贷款的承担额超过该等贷款人的循环信贷风险的每日款额（如有的话），须按适用利率累算。应计承付款应于每年3月、6月、9月和12月最后一日之后的第一个营业日和承付款终止之日开始拖欠，从结束日之后发生的第一个营业日开始。所有承付款应按一年360天计算，并应按实际天数支付（包括第一天但不包括最后一天）。
（b） 借款人同意按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付（i）其参与信用证的参与费，在该贷方终止承诺之日及该贷方停止对每一开证行承担信用证风险之日的期间（不包括因信用证付款未获偿还而产生的任何部分）内，按该贷方信用证风险的平均每日金额（不包括其中任何部分）计算适用于欧洲美元贷款的利率，但不包括该贷方终止承诺之日及该贷方停止对每一开证行承担信用证风险之日的较后日期，就其本身而言，按开证行与借款人在该信用证发出前所议定的数额，就其所发出的每一份信用证，收取一笔预付费用，自信用证签发之日起至（但不包括）不再存在可归因于此种信用证的信用证风险和（iii）各开证行自行承担的此种开证行关于签发信用证的标准费用期间内可归因于此种信用证的信用证风险总额（不包括其中可归因于未偿还信用证付款的任何部分）的平均每日数额信用证的修改、续签或延期，或信用证项下图纸的处理。截至每年3月、6月、9月和12月最后一日（包括该日）累积的参与费和前期费，应于该日最后一日之后的第一个营业日开始拖欠，自该日结束之日后第一个营业日开始支付；已提供所有该等费用须于承诺终止日期支付，而任何该等费用如于承诺终止日期后累积，则须应要求支付。根据本款应支付给开证行的任何其他费用，应在要求付款后30天内支付。所有参与费和前期费应按一年360天计算，并应按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。本合同项下应支付的参与金额和预付费用，应由行政代理人或在预付费用的情况下，由适用的开证行以书面发票或其他通知的形式提交借款人。
（c） 借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
（d） 本合同项下应支付的所有费用，如为承付费和参与费，应在立即可用资金到期之日支付给行政代理机构（如为应付费用，则支付给适用的发证银行），以便分配给有权获得承付费和参与费的放款人。在任何情况下，已缴付的费用概不退还。
第2.12节。 利息。
（a） 每笔ABR借款（包括每笔转期借款）按备用基准利率加适用利率计息。
（b） 由每笔欧洲美元借款组成的贷款应按调整后的利波利率加上适用的利率计算该借款的有效利率。
（c） 虽有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须缴付的任何费用或其他款项，在到期时（不论是到期时、到期时、到期加速时或以其他方式）仍未缴付，则在判决后及判决前，该逾期款项须按年息计算利息，利率相等于（i）（如属任何贷款的逾期本金），年息2.000厘，另加适用于本条以上各段所订贷款的利率；或（ii）如属任何其他款额，则年息2.000厘，另加适用于本条（a）段所订ABR贷款的利率。
（d） 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和到期日支付拖欠款项；已提供（i）依据本条（c）段应累算的利息须应要求支付，（ii）如有任何贷款的偿还或提前支付（但在可供使用期结束前自动提前支付ABR循环信贷贷款除外），已偿还或预付本金额的应计利息应在偿还或预付本金额之日支付；如任何欧元贷款在当期利息期末之前发生任何转换，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。
（e） 本合同项下的所有利息应按一年360天计算，但在交替基准利率按最优惠利率计算时，参照交替基准利率计算的利息应按一年365天计算（或闰年366天计算），而在每种情况下，均须就已过去的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）支付款项。适用的替代基率、调整后的荔波率或荔波率应由行政代理人根据本办法的规定确定，该确定应为结论性的，不存在明显错误。
第2.13节。 另一种利率。
如果在欧洲美元借款的任何利息期间开始之前:
（a） 行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的调整后的利息率；或
（b） 行政代理人获规定贷款人告知，经调整后的
该等利率期间的利息率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该等利率期间作出或维持其贷款所包括的成本；
其后，行政代理人须在切实可行范围内尽快将此事以书面通知借款人及放款人，直至行政代理人通知借款人及放款人导致该通知的情况不再存在为止，任何要求将任何ABR循环借款转换为或继续进行任何欧洲美元借款的利息选择请求，均属无效；如任何借款请求要求以欧洲美元借款，则属无效此种借款应作为ABR循环借款。
第2.14节。 费用增加。
（a） 费用总体上有所增加。如果法律有任何变化，应:
（i） 对任何贷方的资产、在贷方账户或为贷方账户或由贷方提供或参与的存款（调整后的荔波利率所反映的任何此类准备金要求除外）或任何发证银行的资产征收、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二） 向任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、费用或开支（税项除外），或向该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证施加影响；或
（三） 就其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本，向任何收款人征收任何税款（（a）弥偿税、（b）排除税定义（b）至（d）款所述税款和（c）相关所得税除外）；
而上述任何一项的结果，须增加该放款人或该另一收受人作出、转换、延续（或维持任何贷款，或维持其作出任何贷款的责任）的费用，或增加该放款人、该发证银行或该另一收受人参与的费用，发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务），或减少该放款人、该开证银行或该其他收款人根据本条收到或应收的任何款项（不论是本金、利息或任何其他款额），则在符合本条（c）及（d）段的规定下，应该放款人、该开证银行或该其他收款人的要求，借款人将向该放款人、该发证银行或该其他受款人（视属何情况而定）支付额外款项，以补偿该放款人、该发证银行或该其他受款人（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少。
（b） 基本建设所需经费。如任何放款人或任何发证银行真诚地确定，影响该放款人或该发证银行或该放款人的任何贷款办事处或该放款人或该发证银行的控股公司（如有的话）的任何有关资本或流动资金规定的法律变动，已具有或会具有降低该放款人或该发证银行的资本回报率或降低该放款人或该发证银行的控股公司的资本回报率的效果如因本协议，该放款人承诺或提供贷款，或参与该放款人持有的信用证或转期贷款，或该开证行开出的信用证，至低于该等放款人或该等发证银行或该等放款人或该等发证银行的控股公司若非在法律上作出该等改变（计及该等放款人或该等发证银行的政策及该等放款人或该等发证银行的控股公司在资本充足性及流动性方面的政策）本可达到的水平，则在符合（c）段的规定下，不时）
及（d）在本条中，借款人将向该贷款人或该发证银行（视属何情况而定）支付一笔或多于一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发证银行或该发证银行的控股公司所蒙受的任何该等减少；已提供此种出贷人或此种开证行一般正在或打算根据类似的信贷安排向处境类似的借款人寻求赔偿（但以此种出贷人或此种开证行根据此种类似的信贷安排有权这样做为限），赔偿涉及资本或流动性要求的法律变化。
（c） 偿还证书。放款人或开证行的证明书，如列明本条（a）或（b）段所指明的补偿该放款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项款额，包括说明该项补偿申索的根据及计算该一项或多于一项款额，须交付借款人，而该证明书并无明显错误，即为确证。借款人须于收到任何该等证明书后30天内，向该等贷款人或发证银行（视属何情况而定）支付该证明书上显示为到期的款额。
（d） 请求的拖延。任何放款人或任何开证行未有或延迟根据本条要求赔偿，并不构成放弃该放款人或该开证行要求赔偿的权利；已提供借款人无须根据本条补偿放款人或发证银行在该放款人或该发证银行（视属何情况而定）以书面通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律修订，以及该放款人或该发证银行拟就该等增加的费用或减少提出申索的日期之前超过180天所招致的任何增加的费用或减少（但如果导致此类费用增加或减少的法律变化具有追溯效力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力）。
第2.15节。 中断资金支付。如（a）任何欧洲美元贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期间的最后一日支付（包括因违约事件而支付），（b）任何欧洲美元贷款并非在适用于该贷款的利息期间的最后一日转换，（c）没有（并非由于贷款人没有为根据本条例须提供资金的贷款提供资金而支付）借款、转换在根据本条例交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何欧元贷款（不论该通知是否可根据第2.10（b）条被撤销及根据该条被撤销），（d）因借款人依据第2.18条或第2.21（c）或（e）条提出要求而在任何递增承付额生效日期实施第2.22条而转让任何欧元贷款，但在任何该等情况下，借款人须按照本条的条款赔偿每名贷款人因该等情况而蒙受的损失、成本及开支。如属欧洲元贷款，则给予任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作为包括该贷款人厘定为（i）如无该等事件发生则会就该等贷款的本金额累算的利息的超出（如有的话）的款额，按本应适用于该等贷款的经调整荔波利率计算（但不包括适用于该等贷款的适用利率），则由该事件发生之日起至该事件当时的利息期间的最后一日止的期间（如未能借入、转换或继续，则为该贷款本应为利息期间的期间），超过（ii）该期间按该贷款人在该期间开始时会出价的利率计算的该本金的利息款额其他银行在伦敦银行同业市场的金额及期限相若的美元存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何一笔或多于一笔款项，包括合理详细地说明该补偿的依据及该一笔或多于一笔款项的计算，须交付借款人，并须在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人应在收到证书后30天内向贷款人支付证书上所列的应付款项。
第2.16节。 税收。
（a） 预扣税款；加税。任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的每一笔付款，均不得扣除或预扣任何税款，除非任何适用的法律规定须作出该等扣除或预扣。扣缴义务人善意认定适用法律规定应当从税款中扣除或者扣缴税款的，扣缴义务人有权扣除或者扣缴税款，并应当按照适用法律的规定及时向有关政府部门足额缴纳所扣除或者扣缴的税款；属于补偿性税款的，则该贷款方的应付款项须按需要增加，以便在作出该等扣除或扣缴后（包括适用于根据本条须支付的额外款项的该等扣除及扣缴），适用的受助人所收取的款额，相等于假若没有作出该等扣除或扣缴时本会收取的款额。
（b） 借款人和其他贷款方支付其他税款。借款人和其他贷款方应当按照适用的法律及时向有关政府机关缴纳税款，或者经行政代理人选择，及时偿还其他税款。
（c） 付款的证据。在任何贷款方根据本条第2.16款向政府当局缴纳税款后，该贷款方应在切实可行的情况下尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明此种付款的收据正本或经核证的副本、报告此种付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此种付款的其他证据。
（d） 由贷款方进行赔偿。贷款双方须在每名受助人提出要求后20天内，就该受助人须缴付或须缴付的任何弥偿税（包括就根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税或可归因于根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税），或须从支付予该受助人的款项中扣除或扣减的任何合理开支，共同及个别弥偿每名受助人，有关政府当局是否正确地或合法地征收或主张这种补偿税。如无明显错误，则由贷款人（连同副本送交行政代理人）或由行政代理人代表借款人或由贷款人代表借款人交付借款人的该等付款或法律责任的证明书即为确证。
（e） 放款人的赔偿。每名贷款人须在接获要求后10天内，就（i）归属该贷款人的任何获弥偿税款，向行政代理人作出个别弥偿（但以任何贷款方尚未就该获弥偿税款向行政代理人作出弥偿为限，而不限制贷款方作出弥偿的义务为限），可归因于该放款人未遵守第9.04（d）条关于维持参与人登记册的规定的任何税款，以及在每种情况下可归因于该放款人的、由行政代理人就任何贷款文件支付或应付的任何排除在外的税款，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，不论有关政府当局是否正确或依法征收或主张征收了这些税款。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明书即为确证。各放款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件，或行政代理人从任何其他来源应付予该放款人的任何及所有款项，可随时抵销及应用于当时根据本段应付予该行政代理人的任何款项。
（f） 放款人的地位。（i）任何有权就根据任何贷款文件作出的任何付款而获豁免或减收任何适用的预扣税的贷款人，须在借款人或该行政代理人合理要求的一段或多于一段时间内，向借款人及该行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不扣款的情况下或以较低的扣款率支付这些款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受任何备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有相反的规定，如果贷款人认为完成、执行或提交这类文件会使贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或会严重损害这类贷款人的法律或商业地位，则无须填写、执行和提交这类文件（第2.16（f）（a）节、第2.16（f）（b）节和第2.16（f）（d）节规定的文件除外）。
（二） 在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，
（a） 作为美国人的任何贷款人应在借款人和行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求，此后不时）向借款人和行政代理人交付经签立的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免缴美国联邦备用预扣税款；
（b） 任何外国放款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国放款人根据本协议成为放款人之日或之前（并在此后应借款人或管理代理人的合理要求不时），向借款人和管理代理人交付（按收款人要求的份数），以下两项中的任何一项适用:
(1) 如果外国贷方声称美国作为缔约方的所得税条约在根据任何贷款文件支付利息方面有好处，则应签署国税局W-8BEN-E表格，根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；（y）对于根据任何贷款文件支付的任何其他适用款项，国税局W-8BEN-E表格，确定免除美国联邦预扣税或根据该等税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；
(2) 已执行的IRS表格W-8ECI副本；
(3) 如果外国放款人声称根据《守则》第881（c）条享有证券组合利息豁免的好处，（x）基本上采用证物E-1形式的证明，证明该外国放款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条意义上的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条意义上的借款人“10%的股东”或所描述的“受控制的外国公司”
《守则》第881（c）（3）（c）条（"美国税务合规证书"）及（y）已签立的税务局表格W-8BEN-E；或
(4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，附上美国国税局表格W-8IMY、美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN-E、基本上采用证物E-3或证物E-4形式的美国税务合规证书、美国国税局表格W-9和（或）每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；已提供如该外国放款人为合伙企业，而该外国放款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索证券组合利息豁免，则该外国放款人可代表每一名该等直接或间接合伙人提供实质上以证物E-2形式出示的美国税务遵从证明书；
（c） 任何外国贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或管理代理人的合理要求不时），向借款人和管理代理人交付（按接收方要求的份数），签署适用法律规定的任何其他表格的副本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，使借款人或行政代理人能够确定需要进行的任何预扣或扣减；以及
（d） 如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项不符合金融行动特别工作组适用的报告要求（包括《金融行动特别工作组守则》第1471（b）或1472（b）条（视情况而定），则须缴纳金融行动特别工作组征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）和借款人或行政代理人合理要求的补充文件，以便借款人和行政代理人履行金融行动特别工作组规定的义务及确定该等贷方已遵守该等贷方于FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除及扣留的金额，仅为本款（d）项的目的，“FATCA”一词应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。
（三） 各放款人同意，如果其先前根据本条第2.16款交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法更新该表格或证明。
（g） 对某些退款的处理。如任何一方凭其善意行使的唯一酌处权，确定它已收到根据本条第2.16款已获弥偿的任何税款的退款（包括通过支付根据本条第2.16款支付的额外款项），则须向获弥偿方支付相等于该项退款的款额（但以根据本条就引起该项退款的税款而支付的弥偿金为限），但不包括该获弥偿方的所有自付开支（包括税款），亦不包括利息（但有关政府当局就该项退款而支付的利息除外）。此种补偿
如获弥偿方须向获弥偿方偿还根据本条第2.16（g）款所支付的款项（另加有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），则该获弥偿方须应该获弥偿方的要求，向该政府当局偿还该款项。即使本段另有相反规定，任何获弥偿方在任何情况下均无须根据本段向任何获弥偿方支付任何款项，而该款项的支付会使该获弥偿方处于较该获弥偿方在未扣除须予弥偿及导致该等退款的税款的情况下本应处于较不利的税后净状况，预扣或以其他方式征收的税款，以及与此种税款有关的补偿金或额外款项从未支付。第2.16（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。
（h） 生存。每一方在第2.16节下的义务应在行政代理人辞职或更换、放款人转让权利或更换放款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务之后继续履行。
（i） 定义的术语。就本条例第2.16条而言，“放款人”一词包括任何发证银行，而“适用法律”一词包括FATCA。
第2.17节。 一般付款；按比例处理；分担抵销。
（a） 除第2.05（e）条另有规定外，借款人应在纽约市时间中午12:00之前，在没有任何抗辩、抵消、补偿或反诉的情况下，在到期之日，在可立即动用资金的情况下，支付根据本合同规定应支付的每笔款项（本金、利息或费用，或根据第2.14条、第2.15条或第2.16条或其他规定应支付的款项）。借款人应在第2.05（e）节规定的付款时间之前偿还信用证付款。在上述时间或第2.05（e）条（视何者适用而定）所述日期后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为在其后的下一个营业日收到，以计算利息。所有该等付款均须支付予行政代理人，存入行政代理人不时指明的在美国的行政代理人帐户，但如本条明文规定，须直接支付予开证行或转帐贷款人，而根据第2.14条、第2.15条、第2.16条及第9.03条作出的付款，则须直接支付予有权享有该等付款的人。行政代理人收到他人款项后，应当立即将其代为支付的款项分配给相应的收款人。如本条所指的任何付款须在并非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如属任何累算利息的付款，则须就该延展的期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
（b） 如果行政代理人在任何时候收到或可动用的资金不足，无法全额支付本金、未偿还信用证付款、本合同到期应付的利息和费用，则这些资金应首先用于支付本合同到期应付的利息和费用，由有权支付利息和费用的各方按照当时应付给这些当事方的利息和费用的数额按比例支付，支付到期应付的本金和未偿还信用证付款，由有权获得信用证付款的各方按照到期应付的本金和未偿还信用证付款的金额按比例支付。
（c） 如任何贷款人行使任何抵销权或反申索或其他权利，就其任何循环信贷贷款或参与信用证付款或转期贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收取部分
其循环信用贷款和参与信用证付款和交换贷款的总额及其应计利息超过本合同规定的适用比例的，贷款人应当（a）将此情况通知行政代理人；（b）购买（按面值支付的现金）其他贷款人的循环信用贷款和参与信用证付款和交换贷款，或者作出公平的其他调整，因此，所有这些付款的利益应由放款人根据其各自的循环信用贷款本金总额和应计利息以及参与信用证付款和换汇贷款的情况按比例分享；已提供（i）如购买任何该等参与，而引致该等参与的付款的全部或任何部分已收回，则该等参与须予撤销，而购买价亦须在收回的范围内恢复，而无须支付利息，及（ii）本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款（包括借款人按照第2.21条就到期日的任何延长或按照第2.22条就承担额的任何增加而作出的任何付款），或贷款人作为转让或出售参与的代价而取得的任何付款在其任何循环信贷贷款或参与信用证付款或向任何合资格受让人提供的转期贷款中，借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何出贷人可就此种参与对借款人充分行使抵消权和反求偿权，犹如该出贷人是借款人在此种参与金额上的直接债权人一样。
（d） 除非管理代理人在本合同项下放款人或开证银行账户的管理代理人到期应付任何款项之日前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则管理代理人可假定借款人已按照本合同项下的规定在该日期支付了该款项，并可根据该假定向放款人或开证银行分发该款项，视情况而定，欠款额。在该等情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各放款人或适用的发证银行（视属何情况而定）各自同意在接获要求时，立即向行政代理人偿还如此分配予该放款人或发证银行并附有利息的款额，自该款额分配予该放款人或发证银行之日起计至但不包括支付予该行政代理人之日止的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理机构根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。
（e） 如任何放款人没有缴付其根据第2.04（c）条、第2.05（d）或2.05（e）条、第2.06（b）条、第2.16（e）条、第2.17（d）条或第9.03（c）条须缴付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条另有相反规定，（i）将其后由行政代理人为该放款人的利益而收取的任何款项，应用于该放款人的帐户，换行放款人或适用的发证银行，以履行该放款人根据第（i）及（ii）款对该人所负的义务，直至所有该等未履行的义务获全数偿付为止，及/或（ii）按行政代理人酌情决定的任何次序，将任何该等款项存入独立帐户，作为该放款人根据第（i）及（ii）款所负任何未来融资义务的现金抵押品及适用于该放款人。
第2.18节。 减轻债务；更换放款人。
（a） 指定一个不同的贷款办事处。如果任何贷方根据第2.14条要求赔偿，或如果借方根据第2.16条被要求为任何贷方的账户向任何贷方或任何政府当局支付任何已获弥偿的税款或额外款项，则该贷方应作出合理努力，指定一个不同的贷方办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，并将其委托给这些机构，
如根据该放款人的判断，该项指定或转让及转授（i）会消除或减少根据第2.14条或第2.16条（视属何情况而定）须支付的款额，以及（ii）不会令该放款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他方面亦不会对该放款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让及转授而招致的一切合理费用及开支。
（b） 更换出借人。如（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或借款人须根据第2.16条就任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何经弥偿的税款或额外款额，而在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法按照第2.18（a）条指定不同的贷款办事处，或转让及转授其权利及义务，（ii）任何放款人成为违约放款人或（iii）任何放款人拒绝同意就本条例的任何条文作出任何建议的修订、修改、放弃或同意，而该等修订、修改、放弃或同意须获得所有放款人的一致批准，或须获得受该等修订、修改、放弃或同意影响的每一放款人的批准（在每种情况下均须按照第9.02条的规定），而该等修订、修改、放弃或同意须已获得所需放款人的同意，则借款人可，在通知放款人和行政代理人后，放款人须自行承担费用和作出努力（包括支付任何适用的处理和记录费），要求放款人（按照并受第9.04条所载的限制）无追索权转让和转授其所有权益，权利（根据第2.14节或第2.16节规定的现有受付权除外）和本协议规定的义务，以及向应承担此种义务的合格受让人提供的其他贷款文件（如果放款人接受此种转让，受让人可以是另一放款人）；已提供（a）借款人须（x）向行政代理人支付第9.04条所指明的处理和记录费（如有的话），及（y）事先取得行政代理人（就并非放款人或放款人的联属公司的任何受让人而言）、各发证银行及转行放款人的书面同意，而该同意不得不合理地予以拒绝、附加条件或延迟，（b）该贷款人须已从受让人（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款额为限）收取相等于其贷款未偿还本金及参与信用证付款及换汇贷款的款额、其应计利息、应计费用及根据本条例须向其支付的所有其他款额（包括根据第2.15条须支付的任何款额）的款项，（c）如该项转让及转授是根据第2.14条提出的补偿申索或根据第2.16条须作出的付款所引致，则该项转让及转授将导致该项补偿或付款减少，（d）如该项转让及转授是由于没有提供同意而引致，则受让人须已给予该项同意，由于这种转让和授权以及任何同时进行的转让、授权和同意，适用的修正、修改、放弃或同意即可生效；（e）这种转让和授权与适用的法律不冲突。如果在此之前，由于放款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则放款人无须进行任何此种转让和转授。每一方当事人同意，根据本款的要求进行的转让和委托，可以根据借款人执行的转让和假设进行，管理代理人和受让人，以及被要求进行此种转让和委托的出贷人不必是此种转让和委托的当事方（有一项理解并商定，如果出贷人未执行此种转让和委托，则此种出贷人不应被视为在此种转让和委托中作出陈述和保证）。如属开证行的放款人依据本条作出转让，则该开证行其后无须发出、修订或延长任何信用证，如该开证行所发出的任何信用证在当时仍未清偿，则该开证行作为开证行对每一该等信用证的权利，以及借款人及放款人对该等信用证的义务，应继续具有充分效力和效力。
第2.19节。 非法性。如任何贷方断定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷方或其借贷办事处作出、维持或资助其利息是参照荔波利率厘定的贷款，或根据荔波利率厘定或收取利息，均属非法，或任何政府当局已对该贷方购买或出售或接受存款的权力施加重大限制则在该放款人透过行政代理人向借款人发出有关通知后，（a）该放款人作出或继续作出欧洲美元贷款或将银行同业拆息贷款转换为欧洲美元贷款的任何义务即告中止，及（b）如该通知声称该放款人作出或维持银行同业拆息贷款是非法的，而该利率是参照银行同业拆息贷款的荔波利率部分厘定的，如有必要，该放款人的ABR贷款的利率应由行政代理人决定，以避免这种非法性，在每种情况下均不参照ABR贷款的LIBO利率部分，直至该放款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在。在接获该通知后，（x）借款人须应该放款人的要求（连同副本一份予行政代理人），预付该放款人的所有欧洲元贷款，或（如适用）将该放款人的所有欧洲元贷款转换为ABR贷款（如有需要，该放款人的ABR贷款的利率须由行政代理人厘定，而无须参考ABR贷款的荔波利率部分），在利息期间的最后一日，如该放款人可合法地继续维持该等欧元贷款至该日，或如该放款人不得合法地继续维持该等欧元贷款，及（y）如该通知声称该放款人根据荔波利率厘定或收取利率属违法，在中止期间，行政代理人应计算适用于该放款人的ABR贷款，而不参考其中的LIBO利率部分，直到该放款人书面通知行政代理人，该放款人根据LIBO利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
第2.20节。 违约的贷方。即使任何贷款文件另有规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条文即适用:
（a） 根据第2.11（a）条，这种违约放款人的承付款中未使用的部分应停止收取承付款；
（b） 在确定所要求的放款人或任何其他必要的放款人是否已根据或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意）时，不应包括此种违约放款人的承诺和循环信贷风险；已提供除第9.02条另有规定外，任何须经所有放款人或受其影响的所有放款人同意的修订、放弃或其他修改，均须按照本条例的条款获得违约放款人的同意；
（c） 如果在放款人成为违约放款人时存在任何波动风险或LC风险，则:
（i） 应在未违约放款人之间重新分配（自该放款人成为违约放款人之日起生效）摆动线风险（违约放款人应按第2.04（c）条的规定为其参与提供资金的摆动线风险除外）和信用证风险（可归因于未偿还信用证付款的摆动线风险，而违约放款人应按第2.05（d）条和第2.05（e）条的规定为其参与提供资金的摆动线风险除外）按照其各自适用的百分比（为此目的
重新分配，则在确定未违约放款人各自适用的百分比时，应忽略该等违约放款人的承诺），但仅以（a）所有未违约放款人的循环信贷风险总和为限再加上该等违约贷款人的摆线风险及LC风险不超过所有非违约贷款人承诺的总和，及（b）在任何该等重新分配生效后，任何非违约贷款人的循环信贷风险均不得超过该等非违约贷款人的承诺；
（二） 如果上文第（一）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在收到行政代理人的书面通知后三个工作日内，（a）首先预付违约贷款人尚未重新分配的风险敞口（第（一）款括号内所指的风险敞口的任何部分除外）；（b）其次，为适用的发证银行的利益而提供的现金抵押，只限于借款人的债务，这些债务与违约贷款人的信用证风险相对应（第（i）款括号内所指的任何部分除外），只要信用证风险尚未偿还，就没有按照第2.05（k）条规定的程序重新分配；
（三） 如果借款人根据上文第（ii）款将该违约贷款人信用证风险的任何部分作为抵押，则在该违约贷款人信用证风险的该部分作为现金抵押期间，借款人无须根据第2.11（b）条向该违约贷款人支付任何费用；
（四） 如该等违约放款人的信用证风险的任何部分已根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.11（b）条就该等违约放款人的信用证风险重新分配而本应支付予该等违约放款人的所有信用证参与费，须在该等重新分配生效后，按照该等非违约放款人的适用百分率支付予该等非违约放款人；及
（五） 如果这种违约放款人的信用证风险的全部或任何部分既没有根据上文（i）或（ii）款重新分配，也没有作为现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他放款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11（b）条本应支付给这种违约放款人的有关这种违约放款人未重新分配信用证风险的所有信用证参与费应支付给开证行，按比例计算，此种信用证风险可归因于各开证行签发的信用证的部分，直至并以此种信用证风险已根据上文（i）或（ii）款重新分配和/或作为现金抵押为限；以及
（d） 只要该放款人是违约放款人，则无须规定该放款人为任何掉期贷款提供资金，亦无须规定发证银行发出、修订、续期或延长任何信用证，除非该银行信纳有关的风险敞口及该违约放款人当时未偿还的掉期风险敞口或信用证风险敞口（视何者适用而定），将由无违约放款人的承诺100%支付及/或由借款人根据第2.20（c）条提供现金抵押品，而任何新发放的转期贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，须以符合第2.20（c）（i）条的方式分配予无违约放款人（而该违约放款人不得参与其中）。
如与任何贷方母公司有关的破产事件须在截止日期后发生，而该破产事件须持续一段时间，则开证行无须发出、修订、延展、续期或增加任何信用证，以及
放款人无须为任何转期贷款提供资金，除非该发证银行或转期放款人已与借款人或该发证银行或转期放款人（视属何情况而定）合理地信纳的适用放款人订立安排，以消除根据本条例就该放款人而对其构成的任何风险。
如行政代理人、借款人、转期放款人及各发证银行各自同意违约放款人已就导致该放款人成为违约放款人的所有事宜作出适当补救，则放款人的转期风险及信用证风险须重新调整，以反映包括该放款人的承诺，而在该日期，该放款人须按行政代理人所决定的价格购买其他放款人的循环信用贷款，以使该放款人能按照其适用的百分率持有循环信用贷款。
根据本条第2.20款针对违约放款人的权利和补救办法，是对行政代理人和每一放款人、每一开证银行、转期放款人、借款人或任何其他贷款方在任何时候针对或针对该违约放款人可能拥有的所有其他权利和补救办法的补充、累积而不是限制。
第2.21节。 延长到期日。
（a） 请求延期。除第2.21（e）条另有规定外，借款人可随时以书面通知行政代理人，要求将到期日延长至当时现有到期日后一年的日期（该等现有到期日，即"现有到期日”).行政代理人应将该请求迅速通知每一放款人，而每一放款人则应在行政代理人向放款人交付该通知后20天内，全权酌情以书面通知行政代理人该放款人是否同意延长该通知。如放款人在行政代理人向放款人交付该通知后20天内，未以书面通知行政代理人其同意该项延长到期日的请求，则该放款人应被视为未同意该项延长。对于借款人提出的延长到期日的请求，行政代理人应当及时将收到的同意书通知借款人。在本协议有效期内，到期日可根据第2.21节的规定延长，但不得超过两次。
（b） 放贷人选举将延长。如果构成所需放款人的放款人按照第2.21（a）条书面同意任何此种请求，则对于同意此种请求的放款人而言，到期日应延至现有到期日之后一年的日期（每一日期均为"延长放款人期限"），但不适用于任何不延期的贷款人；已提供除非行政代理人已收到（i）一份由借款人的一名负责人员签署的证明书，日期为该延长的生效日期，证明（a）自该日期起生效，否则依据本条延长的到期日即告生效，（b）本协议及其他贷款文件所载贷款各方的申述及保证于该日及该日在所有重大方面均属真实及正确，但如任何该等申述及保证明确局限于较早日期，则属例外，在此情况下，该等申述及保证自指明的较早日期起，在所有要项上均继续真实及正确（已提供（b）在上文（b）款的情况下，这种重要性限定语不适用于其案文中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）和（ii）如果行政代理人提出要求，则应提供权威的惯常证据、秘书的证书和意见，如果任何附属公司随后应作为担保人，则应提供惯常重申协议。行政代理人应当自延期生效之日起立即通知贷款人。如果到期日不是
在适用的现有到期日当日或之前，并未按照第2.21（c）条转让及转授该等未展期放款人的承担权，（a）该等未展期放款人的承担权须在该等现有到期日自动全部终止，而借款人无须另行通知或采取其他行动，该放款人或任何其他人及（b）由非延展放款人作出的任何未偿还贷款的本金额，连同其任何应计利息，以及根据本条例须向该等非延展放款人或为该等放款人的帐户支付的任何应计费用及其他款项，均须于该等现有到期日到期及支付，而在该等现有到期日，借款人亦须根据第2.10条就该等贷款作出所需的其他预付款项，以便在依据本句终止不延展贷款人的承担额及向其作出的所有付款后，（x）循环信贷风险总额不会超过承担额总额，及（y）任何贷款人的循环信贷风险不会超过其承担额；已提供该放款人根据第2.14条、第2.15条、第2.16条及第9.03条所享有的权利及其根据第9.03条所承担的义务，须在该放款人就该日期之前发生的事项而订立的现有到期日之前继续有效。经理解及同意，任何贷款人均无任何责任同意借款人提出的任何延长到期日的要求。
（c） 由行政代理人发出通知；替换不延期的放款人。如果根据第2.21（a）节，借款人请求延长到期日，而构成所需贷款人的放款人同意这一请求，则借款人可自费并尽全力（包括支付任何适用的处理和记录费），要求任何不延长期限的放款人在向该不延长期限的放款人和行政代理人发出通知后立即转让其未偿贷款，并转让和转授，在没有追索权的情况下（根据并受第9.04节所载限制），其所有权益、权利（根据第2.14节和第2.16节规定的现有受付权除外）和本协议规定的义务，以及对应承担此种义务的合格受让人的其他贷款文件（如果受让人接受此种转让，则受让人可以是另一贷款人），并将同意适用的延期请求；已提供（i）借款人应事先获得（x）各开证行和转期放款人的书面同意（在每种情况下，这种同意不应被不合理地扣留、附带条件或拖延），（y）除非受让人已是放款人或放款人的关联机构，即行政代理人，（ii）此种不展期放款人应已收到相当于其贷款未偿本金的付款，并应已参与信用证付款和转期贷款，其应计利息、应计费用和根据本合同应从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）支付给受让人的所有其他款项，以及此种转让和转授不违反适用法律。如属开证行的放款人依据本条作出转让及转授，则该开证行其后无须发出、修订或延长任何信用证，如该开证行所发出的任何信用证在当时仍未清偿，则该开证行作为开证行对每一该等信用证的权利，以及借款人及放款人对该等信用证的义务，应继续具有充分效力和效力。
（d） 发行银行；转行放贷人。尽管有上述规定，（在不考虑根据本条作出的任何延展的情况下）在提述任何发证银行或该等发证银行或该等转帐贷款人发出的任何信用证或该等转帐贷款人作出的任何转帐贷款时所使用的条款，未经该发证银行或该等转帐贷款人（视何者适用而定）事先书面同意，不得予以延展（但有以下谅解及协议，如任何发证行或转期放款人并无同意任何该等延期，（i）该发证行或转期放款人（视属何情况而定）须在适用的现有到期日（或于
（视何者适用而定），其后并无义务发出、修订、延展或续期任何信用证，或作出任何适用的转期贷款（但在每种情况下，均继续有权享有第2.04条、第2.05条、第2.14条、第2.16条及第9.03条（视何者适用而定）在上述时间之前发出或作出的信用证或转期贷款的利益），（ii）借款人须安排由该开证行开出的信用证所引致的信用证风险总额及转期风险总额在不迟于该等信用证风险总额或转期风险总额（视何者适用而定）按照本条规定须减至零的日期，而不会使依据本条延展适用的现有到期日的任何效力（及，无论如何，不迟于适用的现有到期日））。
（e） 最多五年任期。在根据本条第2.21款作出任何延期后，到期日不得超过该延期生效之日后五（5）年。
第2.22节。 承付款项增加。
（a） 除第4.03条另有规定外，借款人和任何一个或多个放款人（包括新放款人）可不时在未经任何其他放款人同意的情况下（但须获得（i）行政代理人（仅就当时并非放款人或其联属机构的任何增加的放款人而言）、各发证银行及转行放款人的同意，在每种情况下，该同意不得被不合理地扣留、延迟或附加条件），同意该等放款人（包括新放款人）应提供额外承诺或增加其承诺金额（每一项，"承诺增加额“，而该等贷款人及新贷款人被统称为”越来越多的放款人"）执行并向行政代理递送增量承诺启动通知，具体说明（i）此种承诺的增加额和（ii）拟议的适用增量承诺生效日期。尽管如此，（a）在截止日期之后获得的承付款增加总额不应超过50000000美元；（b）每笔承付款增加的整数倍应为5000000美元，但不应低于25000000美元。任何贷款人都没有任何义务参与任何承诺的增加，除非它同意这样做的唯一自由裁量权。作为合格受让人的任何银行、金融机构或其他实体（并已向行政代理人提供第2.16（f）节要求的关于此类实体的行政调查表和任何适用的税表），如选择成为本协议项下与任何承付款增加有关的“贷款人”，则应执行一项新的贷款人补充规定（每一项"新的贷方补充“），实质上是以图F-2的形式，其中这样的银行、金融机构或其他实体（A”新出借人"）就所有目的而言，应成为贷款人，其程度与原先作为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享有本协议的利益。
（b） （i）就所有目的而言，每项承诺增加项下的承诺应视为承诺的一部分，（ii）参与此种承诺增加的每个贷款人（包括任何新贷款人）应成为承诺及其所有相关事项的贷款人，（iii）每项承诺增加项下的承诺应具有与承诺相同的条款。于任何承诺增加的增量承诺生效日期，（a）未偿还循环信用贷款的本金总额（"初始借款"）紧接于增量承诺生效日期的承诺增持前，应视为已偿还，（b）每一增加贷款者在承诺增加之前应已作出承诺，应在同一天向行政代理支付一笔款项，数额相当于:（1）（x）该贷款者的适用百分比乘以（y）其后每笔借款（定义见下文）的乘积；（2）（x）该贷款者的适用百分比乘以（在不使承诺增加生效的情况下计算）的乘积（y）每次首次借款的数额，（c）每一增加贷款者如在承诺增加之前未作出承诺，应向
行政代理在同一天提供资金，数额等于（1）这种增加的贷方适用百分比（在承诺增加生效后计算）乘以（2）以后每笔借款的数额，（d）行政代理在收到上文（b）和（c）款规定的资金后，管理代理人应向每个贷款人支付这类资金中的以下部分的差额:（1）（x）该贷款人的适用百分比乘以（y）每笔初始借款的金额；（2）（x）该贷款人的适用百分比乘以（y）每笔后续借款的金额（x）该贷款人的适用百分比乘以（在承诺增加生效后计算），（e）承诺增加生效后，借款人应被视为已取得新借款（该"后续借款"）数额相当于按照第2.03节向行政代理提交的借款请求中规定的初始借款数额、借款类型和利息期限，（f）每名贷款人须当作持有其后每笔借款的适用百分率（在承担额增加生效后计算）；及（g）借款人须向每名贷款人支付由首批借款组成的循环信贷贷款的任何及所有应计但未付利息。如果增量承诺生效日期不是与之相关的利息期间的最后一天，则根据上文（a）款支付的初始借款的视为付款应由借款人根据第2.15节的规定予以补偿。
第三条
申述及保证
借款人在截止日期及其后按第4.02条或第4.03条规定的每个日期向放款人表示并保证:
第3.01节。 组织；权力。普通合伙人为借款人的唯一普通合伙人。每一贷款方、其各自的重要附属公司和普通合伙人（a）根据其组织的管辖范围内的法律，有适当的组织、有效的存在和良好的信誉；（b）拥有一切必要的权力和权力，以拥有其财产和经营其目前进行或拟议进行的业务；以及（c）除个别或合计不具备此种资格或良好的信誉外，不会被合理地预期会产生重大不利影响，有资格在需要此种资格的每个法域开展业务，并在这些法域享有良好的地位。
第3.02节。 授权；可执行性。各贷款方对其为一方的贷款文件的签立、交付及履行均在该贷款方的有限责任公司、合伙企业或公司权力范围内（视适用情况而定），并已获所有必要的有限责任公司、合伙企业或公司行动（视适用情况而定）正式授权。本协议已由作为本协议一方的每一贷款方正式签署并交付，且本协议项下的每一贷款文件在交付时均已正式签署并交付。本协议构成每一贷款方的合法、有效和有约束力的义务，且每一贷款方在签署和交付贷款文件时，均须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的公平原则，而不论在公平程序中还是在法律中加以考虑。
第3.03节。 政府批准；没有冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及完成本合同及其所设想的交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出的、完全有效的贷款文件除外（贷款方需要向
证券交易委员会根据交易法，已提供（b）不会违反或导致违反或违反任何法律、规则或条例，或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，适用于任何贷款方或其任何附属公司或其任何财产，或对其具有约束力，但在任何该等情况下，如不会合理预期由此产生重大不利影响，（c）不会违反或导致任何重大协议项下的违约，则属例外，对任何贷款方或其任何附属公司具有约束力的协议或其他文书，或对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产或资产具有约束力的协议或其他文书，但在任何情况下，如不能合理预期由此产生重大不利影响，则属例外，（d）不会导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何资产设立或施加本条例所禁止的留置权，及（e）不会违反任何贷款方或其任何附属公司的组织文件。
第3.04节。 财务状况；无重大不利影响。
（a） 借款人及其综合附属公司截至2016年12月31日止财政年度及之前的经审核综合资产负债表及相关收益、股本及现金流量表向贷款人提供，在所有重大方面公允列报借款人及其综合附属公司截至该日或该期间按照一贯适用的公认会计原则按综合基准列报的财务状况及营运结果及现金流量。
（b） 截至2017年3月31日止财政季度及该期间的未经审核综合资产负债表及相关收入、权益及现金流量报表，在所有重大方面，均按照截至该日或该期间的公认会计原则，按综合基准公允列报借款人及其综合附属公司截至该日或该期间的财务状况及营运结果及现金流量，惟须作出正常的年终审计调整，并无附注。
（c） 从首次交付第5.01（a）节和第5.01（b）节所要求的财务信息开始，根据这两节交付给放款人的财务信息在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报了借款人及其合并子公司截至适用日期的综合财务状况及其在适用期间的综合经营成果和现金流量（如为中期报表，则以此为准，到正常的年终调整和没有脚注）。
（d） 截至截止日，自2016年12月31日起并无重大不利变动。
第3.05节。 财产。
（a） 于截止日期，除特此准许的留置权外，各贷款方及其各附属公司对其所有对贷款方及其各附属公司的业务而言属必需或以其他方式属重大的不动产及个人财产拥有良好业权或有效租赁权益，而未能拥有该业权或租赁权益将不会合理预期导致重大不利影响的情况除外。
（b） 截至截止日，各贷款方及其各附属公司拥有或获许可使用该贷款方及其附属公司整体业务的所有商标、商品名、版权、专利及其他知识产权材料，但如未能拥有或获许可使用该等知识产权，则不会合理预期会产生重大不利影响，而该贷款方及其附属公司使用该等贷款并不侵犯
除个别或整体而言不能合理预期会造成重大不利影响的任何此类侵权行为外，任何其他人。
第3.06节。 诉讼和环境问题。
（a） 截至截止日期，并无任何仲裁员或政府当局针对或（据借款人所知）威胁针对或影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，而就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，存在作出不利裁定的合理可能性，而该等诉讼、诉讼或法律程序如个别或合计作出不利裁定，则可合理预期会导致重大不利影响，或（ii）涉及本协议。
（b） 除个别或合计而言，不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，贷款方或其任何附属公司（i）并无未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的许可证、执照或其他批准，或（ii）已成为任何环境法律责任的主体。
第3.07节。 遵守法律；没有违约。每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令（包括ERISA和环境法），除非不这样做，单独或合计，不会合理地预期会造成重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下贷款的发放，均未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。
第3.08节。 保证金制度；投资公司地位。任何贷款方均不从事董事会U规例项下各引述条款各自涵义内的以“购买”或“携带”保证金股票"为目的而提供信贷的业务。本协议项下任何贷款的所得款项将不会被任何贷款方或其附属公司用于“购买”或“持有”违反董事会条例T、U或X的规定如此界定的“保证金股票”。任何贷款方或其任何附属公司，或控制任何贷款方或任何附属公司的任何人士，均不得注册为或须注册为经修订的1940年《投资公司法》所界定或受其规管的“投资公司”。
第3.09节。 税收。每一贷款方及其附属公司已提交或安排提交其必须提交的所有税务申报表和报告，并已支付或安排支付其必须支付的所有税款，但（a）税款或税务申报表或报告的提交因适当程序而受到善意质疑，且贷款方或其附属公司（视情况而定）已支付或安排支付所有税款，已在其帐簿上预留足够的储备，或（b）如不预留储备，则个别或合计而言，不会合理地预期会造成重大不利影响。
第3.10节。 艾瑞莎。没有发生过或有理由预期会发生的ERISA事件，单独或总体而言，有理由预期会造成重大不利影响。
第3.11节。 披露情况。资料备忘录或任何其他书面报告、财务报表、证明书或其他书面资料（统称"信息"）由任何贷款方或代表任何贷款方向与本协议谈判相关的行政代理人或任何贷款方提供或根据本协议交付（经迄今提供的其他信息修改或补充，并作为一个整体，以及与借款人迄今在其向SEC提交的文件中公开提供的所有其他信息或借款人网站上公开提供的投资者相关材料一并提供）所载，截至提供该等资料的日期（或如该等资料明确与某一特定日期有关，则截至
（b）自提供资料之日起（或如该资料明确涉及某一特定日期，则自该特定日期起），未说明作出该等陈述所需的任何重大事实，而鉴于作出该等陈述的情况，该等陈述并非误导；已提供关于预计的财务信息，借款人仅表示，这类信息是在其当时认为合理的假设基础上善意编制的。
第3.12节。 子公司；股权投资。截至截止日，借款人并无（a）附表3.12（a）部特别披露的附属公司以外的任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股本权益均已有效发行、缴足股款及不可评税（在适用范围内），并由附表3.12所指明的人拥有，或（b）附表3.12（b）部特别披露的公司或其他实体以外的任何其他公司或实体的任何股本投资。
第3.13节。 反腐败法和制裁。借款人已制定及实施政策及程序，以促进借款人、其全资附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人（视情况以借款人或其附属公司代理人的身份行事）在其合理业务判断中遵守反腐败法及适用制裁。借款人及其附属公司及据借款人所知，彼等各自的高级人员、雇员、董事及代理人在所有重大方面均遵守反腐败法及适用制裁。（a）借款人、任何附属公司，或据借款人、其各自的董事、高级人员或雇员所知，或（b）据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司，如会以任何身分就本条例所设立的信贷安排行事，或会从本条例所设立的信贷安排中获益，均不属受制裁人士。据借款人所知，任何借款、信用证、使用其收益或本协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
第四条
条件
第4.01节。 截止日期。各放款人提供其首次贷款的义务和各开证银行根据本合同签发其首次信用证的义务须满足（或根据第9.02条免除）下列先决条件:
（a） 贷款文件。行政代理人应已收到下列每一项:（一）本协议每一方签立的对应物；（二）要求承兑汇票的每一出贷人的账户；（三）符合第2.09节要求的正式签立的本票；（四）如果换行出贷人提出要求，则应收到形式和实质上均令换行出贷人合理满意的正式签立的换行本票，以及（iv）如第5.10条规定，由每间适用附属公司的获正式授权人员签立的附属担保。
（b） 法律意见。行政代理人应已收到Jones Day的有利书面意见（致行政代理人、贷款人和发行银行，日期为截止日期），Jones Day是贷款各方的法律顾问，行政代理人对此合理满意，并涵盖安排人合理要求的与贷款各方、本协议和其他贷款文件有关的事项。借款人特此请求上述律师发表上述意见。
（c） 秘书证书（S）。行政代理人须已收到每一贷款方的秘书或助理秘书于截止日期发出的证明书，证明（i）该贷款方（或其普通合伙人）的董事会或其他理事机构的决议）
（ii）该贷款方及其普通合伙人（如适用）的组织文件，以及（iii）在截止日期代表贷款方执行任何贷款文件的人员的姓名及真实签署。
（d） 存在和良好的信誉证书。行政代理人应已从有关组织管辖范围内的适当公职人员收到关于每一贷款方及其普通合伙人的存在和良好信誉的证明（如适用），日期为最近日期。
（e） 结业证书。行政代理人应收到一份日期为截止日期并由借款人的一名负责官员签署的证书，证明下列事项，（i）借款人及其附属公司的偿付能力（按综合基准计算）；（ii）不存在违约情况；及（iii）本协议及其他贷款文件所载贷款各方的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但如该等申述及保证明确局限于较早日期，则属例外，在此情况下，该等申述及保证自指明的较早日期起，在所有要项上均继续真实及正确（已提供在每一种情况下，此种重要性限定词不适用于行政代理人合理满意的形式和实质上已按重要性加以限定或修改的任何陈述和保证。
（f） 费用和开支。行政代理人及安排人须已收到根据第2.11条于截止日期当日或之前到期应付及须支付予他们及放款人的所有费用，以及在截止日期当日或之前到期应付及须支付的所有其他款项的收费函件及付款，包括偿还或支付根据本协议贷款各方须支付或须偿还的所有开支（包括，行政代理律师Cravath，Swaine&Moore LLP在截止日期前至少两个工作日开具发票的费用）。
（g） “了解你的客户”的信息。放款人应已收到此类放款人为遵守适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例（包括《反洗钱法》）而可能需要的所有文件和其他资料，包括《反洗钱法》要求的资料和第9.15节所述资料，但以放款人在截止日期前合理时间内以书面形式向借款人提出的要求为限。
（h） 现有的信贷协议。现有信贷协议、现有MPC四年期信贷协议及现有MPC364天信贷协议项下的承诺应已终止，并已全数支付根据该等协议结欠的所有款项。
行政代理人应当将截止日期通知借款人和贷款人，该通知应当具有结论性和约束力。尽管如此，贷款人作出贷款的义务及发证银行根据本协议发出信用证的义务并不生效，除非上述每项条件均于纽约市时间2017年7月21日晚上11时59分或之前获满足（或根据第9.02条获豁免）（倘该等条件未获如此满足或豁免，则该等承诺须于该时间终止）。
第4.02节。 所有信贷发放的条件。每一放款人在借款时（贷款的转换或延续除外）提供贷款的义务，以及每一开证银行签发、修改、续签或延长信用证的义务，均须符合以下条件:
（a） 本协议（除截止日期后第3.04（d）及3.06（a）条）及其他贷款文件所载贷款各方的申述及保证，在该借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期日期（视何者适用而定）的所有重要方面均属真实及正确，但如任何该等申述及保证明确局限于较早日期，则属例外，在这种情况下，自借款之日或信用证的签发、修改、续签或展期之日（视情况而定）起，上述陈述和保证在所有重大方面均应自上述较早日期起继续真实无误；已提供在每种情况下，此种重要性限定词不应适用于其案文中已按重要性加以限定或修改的任何陈述和保证。
（b） 在该等借款生效时及紧接该等信用证（视何者适用而定）的发出、修订、续期或延期后，并无违约发生及持续发生。
每项借款（贷款的任何转换或延续除外）及信用证的每项发出、修订、续期或延期，须当作构成借款人及其他贷款方在其日期已符合本条（a）及（b）段所指明的条件的申述及保证。
第4.03节。 每个递增承诺生效日期的先决条件。每一项承诺增加额应在下列每一项条件得到满足之日之前生效:
（a） 行政代理人应已收到（一）借款人、行政代理人和这种增加的贷款人签署的提供这种增加的承付款的每一增加的贷款人的增加承付款激活通知，以及（二）如适用，就任何新的贷款人而言，借款人、行政代理人、这种新的贷款人和每一开证银行根据第2.22节签署的新的贷款人补充通知。
（b） 行政代理人应已收到（i）日期为适用的增量承诺生效日期并由借款人的一名负责官员签署的证明（包括证明借款人在实施此种承诺增加并考虑到在适用的增量承诺生效日期根据本合同提供的任何信贷后，应在形式上遵守第6.09条规定的财务公约）和（ii）如行政代理人要求，权威的惯常证据、秘书的证明、律师对借款人有利的书面意见，以及（如果任何子公司届时将成为担保人的话）惯常重申协议，每一项协议的形式和实质内容都使行政代理人和提供此种承付款增加额的放款人感到合理满意。
（c） 自适用的增量承诺生效之日起，任何违约均不应发生和持续发生，也不应因此种承诺的增加而导致违约。
（d） 本协议及其他贷款文件所载贷款各方的申述及保证于适用的增量承诺生效日期当日及当日在所有重大方面均属真实及正确，但如任何该等申述及保证明订仅限于较早日期，则该等申述及保证自该指明的较早日期起在所有重大方面均继续为真实及正确；已提供此种重要性限定词不应适用于其案文中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证。
第五条
平等权利盟约
自结算日起至承付款已届满或终止为止，每笔贷款的本金及利息，以及所有费用及其他债务均已全数支付（但弥偿金及当时尚未到期及须予支付的其他或有债务除外，且并无就该等债务提出申索），而所有信用证均已届满或终止，LC的所有付款均须已获偿还，借款人与贷款人约定并同意:
第5.01节。 财务报表；评级变化和其他信息。借款人同意向行政代理人提供下列资料，以便分发给每一贷款人:
（a） 在借款人每一财政年度结束后90天内（自发生结算日的财政年度开始），其经审计的综合资产负债表以及截至该年年底和该年的有关收入、权益和现金流量表，以比较形式分别列出上一财政年度的数字，普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所（无“经营中企业”或类似的保留意见或例外，对此种审计的范围无任何保留意见或例外）报告的所有情况，即此种合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公允列报借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量；
（b） 在借款人每一财政年度前三个财政季度（从发生结算日的财政季度开始）结束后45天内，其截至该财政季度结束时和结束时的合并资产负债表和相关的收入、股本和现金流量表以及该财政年度的已结束部分，分别以比较形式列出上一财政年度（如属资产负债表，则截至上一财政年度年底）相应期间的数字，所有这些数字均经一名财务干事核证，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公允列报了借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量，在进行正常的年终审计调整和没有脚注的情况下；
（c） 在根据上文（a）或（b）款交付财务报表的同时，借款人的财务人员出具的证书（A"合规证明书（i）核证一项失责行为是否在该合规证明书的日期已经发生及持续，如该失责行为在该合规证明书的日期已经发生及持续，则须指明该失责行为的详情，以及就该失责行为已采取或拟采取的任何行动，并列出证明该失责行为符合第6.09条的合理详细的计算方法，（iii）述明在该合规证明书交付之日是否有任何指定重大债务仍未清偿，（iv）述明自根据本协议提供的最近一份经审核财务报表日期以来，在公认会计原则或其适用方面是否有任何对综合有形资产净值或第6.09条所述比率的计算产生重大影响的变动，以及如有任何该等变动，具体说明此种变更的性质以及此种变更对此种计算的影响，如果在根据第5.01（a）条或第5.01（b）条提交的此种财务报表所涉期间，任何被排除在外的企业是借款人的综合子公司，则在上文第款未予规定的范围内，列出所涉期间的合并EBITDA与该期间报告的净收入（亏损）之间的对账信息，并说明财务报表中反映但未列入第6.09节所述比率计算的被排除在外的企业的债务额（如合并债务总额定义所界定），（六）列示截至财务报表提交之日被排除在外的所有子公司的名称和（七）
如在该等财务报表所涵盖的期间内，任何附属公司已根据第5.12（a）条或第5.12（e）条被指定或视为被排除在外的企业，或任何被排除在外的企业已根据第5.12（b）条被指定为附属公司，并证明在该项指定或视为被指定时，第5.12（a）条或第5.12（b）条所述的条件（视何者适用而定）已获符合；
（d） 借款人或其任何子公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料，或借款人向其股东分发的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料（视情况而定）；
（e） 穆迪、标普或惠誉应在宣布改变已为指数债设立或视为已为指数债设立的评级后，立即发出此种评级改变的书面通知；
（f） 行政代理人或任何贷款人可合理要求的有关贷款方或任何附属公司的营运、业务及财务状况或遵守本协议条款的其他资料；及
（g） 根据行政代理人的要求，迅速提供行政代理人代表其或代表任何贷款人为履行其在适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务而合理要求提供的所有文件和其他信息，包括该法要求提供的信息和第9.15节所述信息。
如果根据本节（a）、（b）或（d）款要求提交的信息或载有此类信息的一份或多份年度或季度报告可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上公开查阅，则这些信息应被视为已经提交。根据本节要求提供的信息也可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式提供。
第5.02节。 重大事件通知。借款人将向行政代理人提供或安排提供，以便将借款人的任何负责人员或普通合伙人的任何负责人员所知悉的任何违约事件迅速书面通知各贷款人。根据本条交付的每份通知，须附有借款人的财务人员或其他执行人员的陈述，述明要求发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。 存在；事务的处理。借款人将会并将会安排各主要附属公司作出或安排作出一切所需的事情，以维持、延续及保持其全部效力，并使其合法存在（就借款人而言，在其组织状况下），以及对其业务的进行具有关键性的权利、牌照、许可证、特权及特许经营；已提供上述规定不应禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散；以及进一步提供本条例第5.03条并不规定借款人或任何重要附属公司须维持或维持任何权利、牌照、许可证、特权或专营权，或规定任何重要附属公司须维持其合法存在，但在每种情况下，借款人须合理地决定如不维持及维持该等权利、许可证、许可证、特权或专营权，则不会合理地预期个别或合计会造成重大不利影响。
第5.04节。 纳税义务和其他义务的支付。借款人将（并将促使其各附属公司）支付、清偿或解除（a）其税务责任及（b）其其他政府债务，而该等债务如未支付，则有合理理由预期会导致留置权
借款人或该附属公司在上述日期前即属拖欠或失责，但以下情况除外:（i）该等款项的有效性或款额正因适当法律程序而真诚地受到质疑，而借款人或该附属公司已按照公认会计原则在其帐簿上就该等款项预留足够储备；或（ii）如不个别或合计支付该等款项，可以合理地预期会导致重大的不利影响。
第5.05节。 财产的维护；保险。借款人将（并将促使其各附属公司）（a）维持借款人及其附属公司的业务运作所需的所有财产物料（整体而言，运作良好及状况良好，但正常损耗除外），及（b）与财务健全及信誉良好的保险公司保持联系，在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的数额和风险保险（包括按照这些公司的惯常做法维持足够的自我保险准备金）。
第5.06节。 书籍和记录；检查权。借款人将按照公认会计原则和适用的法律，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，在所有重要方面对其财务和商业交易进行完整和准确的记账。借款人将（并将促使其各附属公司）在合理的事先通知后，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表，费用由行政代理人或该贷款人承担（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下应由借款人承担唯一费用），并在接触任何由合同或法律分类或限制的设施或信息方面受到任何适用的限制或限制条例或政府准则，视察和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并在合理的时间和按合理要求经常与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；已提供与该等独立会计师进行任何讨论的预先通知，须发给借款人，而只要没有违约事件发生及仍在继续，借款人即有机会出席任何该等讨论。行政代理人和每个贷款人同意根据第9.13节对他们根据本节获得的所有信息保密。
第5.07节。 遵守法律。借款人将遵守并将促使其每一附属公司遵守任何政府当局对其或其财产适用的所有法律、规则、条例和命令（包括ERISA和环境法），除非不遵守这些法律、规则、条例和命令，个别地或合计地，不会合理地预期会造成重大不利影响。
第5.08节。 收益和信用证的使用。贷款所得款项将仅用于借款人及其附属公司的营运资金及普通合伙企业、企业或公司用途（视情况而定），包括收购及投资附属公司、除外风险企业及其他人士，以及分派。任何贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于违反董事会任何规例（包括规例T、U及X）的任何用途。信用证将仅用于支持借款人及其附属公司的普通合伙企业、企业或公司用途。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得在任何重要方面使用或允许其附属公司或其或各自的董事、高级人员、雇员或代理人使用任何借款或信用证的收益（a）以促进违反任何反腐败法向任何人提出的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何受制裁者的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁者在任何受制裁国进行的任何活动、业务或交易，或（c）以任何其他方式导致严重违反适用于本协定任何一方的任何制裁。
第5.09节。 分离性的维持。借款人须遵守组织程序，并将簿册及纪录与按揭证券公司及其他按揭证券公司分开备存，而借款人亦须促使其他贷款方遵守组织程序。
第5.10节。 所需的附属担保人。
（a） 如于结算日，任何附属公司为借款人的任何债务提供本金总额为20,000,000美元或以上的担保，则该附属公司须签立附属担保，并于结算日交付予行政代理人。如于截止日期后，任何尚未成为贷款方的附属公司为借款人的任何债务提供本金总额为20,000,000美元或以上的担保，则该附属公司须于其担保该债务之日起计十（10）个营业日内（或经该行政代理同意的较后日期）签立附属担保并交付予该行政代理，以成为该等债务的担保人，连同行政代理人合理要求的其他结业文件、证书和法律意见（可能是内部律师的意见）。
（b） 只要没有违约发生，并且违约仍在继续（或违约将导致违约的发生），（i）如借款人或任何其他附属公司所拥有的附属公司担保人的全部股本权益在本协议所准许的一项或多于一项交易中出售或以其他方式处置，而由于该项处置，该人不再是附属公司；或（ii）如（a）第5.10（a）条所载规定该人须为附属公司担保人的条件不再存在，及（b）紧接本协议生效后免除该附属担保人的责任（并使实质上与该项免除同时发生的任何债务偿还生效），根据第6.01条，非担保子公司的所有债务都是允许的，然后在借款人提出要求后，行政代理人应立即执行解除该子公司担保人的附属担保。借款人根据本条提出的释放要求，须附有一份负责人员的证明书，证明本条所列的释放条件已获符合。
（c） 借款人可但不须促使附属公司（根据第5.10（a）条须成为附属担保人的附属公司除外）根据第9.09条成为附属担保人。
第5.11节。 反腐败法和制裁。借款人将维持及执行在其合理商业判断中旨在促使借款人、其全资附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人（以其作为借款人或其附属公司代理人的身份行事时）遵守反腐败法及适用制裁的政策及程序。
第5.12节。 排除在外的企业。
（a） 借款人可以指定任何子公司为被排除在外的企业；已提供在该项指定时及紧接该项指定生效后（i）并不存在失责情况，（ii）本协议及其他贷款文件所载的贷款各方的申述及保证，在所有要项上均属真实及正确，犹如在该项指定时已重订一样，但该等申述及保证如特别提述较早日期，则属例外，在此情况下，自该较早日期起，该等资料在所有重要方面均属真实及正确（已提供此种重要性限定词不适用于任何已在其案文中以重要性加以限定或修改的表述和保证）和（iii）此种附属公司在被指定时不适用，此后任何时候也不适用，因为它是一种被排除在外的企业、担保或以其他方式直接或
就借款人或其任何附属公司的任何债务，或就借款人或其任何附属公司就任何售后回租交易所承担的任何义务，负有间接法律责任，或就其任何财产批给任何留置权，以作抵押；进一步提供借款人不得将下列任何一项指定为被排除在外的企业:管道控股公司、MPLXOPCO公司、MWE公司、MWE公司的普通合伙人MarkWest碳氢化合物公司或借款人在上述任何实体中持有股权的任何子公司。借款人依据本条作出的指定，须当作为借款人就本条所指明的事宜作出的申述及保证。
（b） 借款人可以指定任何被排除在外的企业为子公司，已提供在该项指定时及在该项指定生效后，（i）除根据第6.01条准许的债务外，该除外风险不得有未清债务，或其任何财产的留置权，但根据第6.02条准许的留置权除外（在每种情况下，均计及附属公司的其他债务，以及借款人及其附属公司当时已存在的财产留置权），（ii）不存在任何失责行为；及（iii）本协议及其他贷款文件所载的贷款各方的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该项指定时已重订一样，但如该等申述及保证特别提述较早日期，则属例外，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该项较早日期（已提供此种重要性限定词不适用于其案文中已因重要性而有所限定或修改的任何表述和保证）。将任何被排除在外的企业指定为附属公司，即构成该附属公司在指定时招致（x）该附属公司的所有债项及（y）对该附属公司当时存在的财产的所有留置权。
（c） 借款人不得，亦不得准许其任何附属公司，担保、授予或以其他方式准许对其任何财产的留置权，以担保被排除在外的企业的任何债务，或被排除在外的企业在任何售后回租交易中的任何义务，（i）对被排除在外的企业的股本权益的留置权，以担保该被排除在外的企业的债务，而该债务并非对借款人及其附属公司的追索权；及（ii）对被排除在外的企业的债务的担保，其总额不超过在发生或承担该等债务时的综合有形资产净值的2.5%。如本款（c）项所述，"无追索权"指被排除在外的企业的债务，而就该债务向借款人或任何附属公司（不论是契约性或法律上的附属公司）追索，只限于该被排除在外的企业所发行的股本权益。如Locap LLC、Loop LLC、Crowley Coastal Partners，LLC或其任何附属公司于截止日期后成为附属公司，则本段（c）款第（ii）项的规定不适用于该等人士的债务担保。
（d） 如果一家被排除在外的企业在任何时候未能满足（a）款第三项或本条第5.12款（c）项规定的任何要求，则该企业此后将自动不再是被排除在外的企业，就本协议的所有目的而言，该企业将构成一家附属企业，该附属企业的任何债务和留置权将被视为该附属企业自该日起承担。
（e） 被排除在外的企业的任何子公司应自动构成被排除在外的企业。当一个实体成为被排除在外的企业的子公司时，借款人应被视为已根据第5.12（a）节指定该子公司为被排除在外的企业。
（f） 如果被指定为被排除在外的企业的实体在任何时候不再是借款人的子公司，则该实体应不再是被排除在外的企业。
第六条
消极契约；财务契约
自结算日起至承付款已届满或终止为止，每笔贷款的本金及利息，以及所有费用及其他债务均已全数支付（但弥偿金及当时尚未到期及须予支付的其他或有债务除外，且并无就该等债务提出申索），而所有信用证均已届满或终止，LC的所有付款均须已获偿还，借款人与贷款人约定并同意:
第6.01节。 负债。借款人将不会允许任何非担保人附属公司产生、招致、承担或允许任何债务存在，除非:
（a） 欠贷款方或全资子公司的债务；
（b） （i）附表6.01或（ii）所列于截止日期的本金额少于（x）$25,000,000及（y）$50,000,000的负债总额；
（c） 为资助任何固定资产或资本资产的购置、建造、修理、发展或改善而招致的负债，包括资本租赁义务，以及与购置任何此类资产有关而承担的或在购置任何此类资产之前以留置权作担保的任何负债；已提供（i）该等债项是在取得或完成该等建造、修理、发展或改善工程之前或之后180天内招致的，以及（ii）如该等债项是有抵押的，则第6.02（a）（iii）条准许用作抵押的留置权；
（d） 当某人在截止日期后成为借款人的附属公司，或在截止日期后与借款人合并或成为借款人的附属公司时，该人的负债，而在每种情况下，该等负债并不是在计划进行该等交易时招致的；
（e） 以上（b）、（c）或（d）条所准许的债务的延展、再融资、续期或重置，如属任何该等延展、再融资、续期或重置，则不会增加被延展、再融资、续期或重置的债务的款额，但为支付该等延展、再融资、续期或重置的费用而招致的款额除外；
（f） 非担保子公司的其他债务；已提供（i）非担保人附属公司所有该等债务的未偿还本金总额，而无重复，再加上（ii）根据第6.02（b）条准许的所有售后回租交易项下的可归属债务的未偿还总额，再加上（iii）根据第6.02（a）（x）条准许留置权作保的所有债务或其他债务的未偿还本金总额，不得超逾设定、招致或承担该等债务时的综合有形资产净值的15%；及
（g） 在每种情况下，任何非担保人子公司作为账户方在贸易信用证或投标、履约或担保保证书、工人赔偿索赔或自我保险义务方面的负债，包括任何非担保人子公司在其正常业务过程中在支持此种投标、履约或担保保证书、工人赔偿索赔和自我保险义务方面的偿付义务（在每种情况下，对借款的担保和义务除外）。
第6.02节。 留置权和售后回租交易。
（a） 留置权。借款人将不会亦不会准许其任何附属公司就其现拥有或其后取得的任何财产或资产（包括应收账款、特许权使用费及其他收入）设立、招致、承担或准许存在任何留置权，或转让或出售与任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排）有关的任何应收账款，但以下情况除外:
（i） 准许的产权负担；
（二） 对借款人或任何附属公司在截止日期存在的任何财产或资产的留置权，而该等财产或资产或资产是（a）附表6.02所列的，或（b）为本金额分别少于（x）$25,000,000及（y）$50,000,000的债务或其他债务作保的；
（三） 留置权由借款人或其任何附属公司取得、建造、修理、发展或改善的固定资产或资本资产；已提供（a）该留置权只为为购置、建造、修理、发展或改善该等资产而招致的债务（包括资本租赁义务）作保，（b）该留置权及其所担保的债务是在该等购置或完成该等建造、修理、发展或改善之前或之后180天内招致的，及（c）该留置权不适用于任何其他财产或资产（加入及改善该等财产或资产除外）；
（四） 根据第6.02（b）条准许的任何售后回租交易的留置权；
（五） 留置权为借款人或其任何附属公司的债务或其他义务提供担保，以利于任何贷款方；
（六） （a）留置于借款方或其任何附属公司取得该财产时已存在而并非为预期取得该财产而设定的财产（或该财产的修理、改良、添加或加入）；及（b）留置于任何人成为借款方附属公司时的资产，而该资产并非为预期该人成为借款方附属公司而设定的资产（或该财产的修理、改良、添加或加入），已提供就（a）及（b）条而言，留置权并不延伸至任何其他资产；
（七） 留置权对任何掉期协议下的债务提供担保的现金和现金等价物，已提供此种留置权所担保的所有此种债务的总额在任何时候均不得超过200000000美元；
（viii） 上文第（ii）、（iii）或（vi）款所述留置权的延展、续期及重置，但以该留置权为抵押的债务或其他债务不得增加（用以支付以该留置权为抵押的债务的延展、续期及重置费用的款额除外），而任何其他财产（该财产的加入及改良除外）亦不得受该留置权所规限；
（九） 留置借款人或任何附属公司所拥有的合营企业的股本权益，以担保该合营企业的责任，并留置股本权益
借款人拥有的被排除在外的企业或为该被排除在外的企业的义务作保的任何附属公司；以及
（十） 本条第6.02（a）款其他条款不允许的留置权，以担保借款人或其任何附属公司的债务或其他义务，已提供（a）所有这类债务和债务的未偿还本金总额，不重复计算再加上（b）根据第6.02（b）条准许的所有售后回租交易项下的可归属债务的未偿还总额）再加上（c）依据第6.01（f）条准许的非担保附属公司的未偿还债务本金总额，不得超过设定、产生或承担留置权时合并有形资产净值的15%。
（b） 售后回租交易。借款人将不会亦不会容许任何附属公司订立任何售后回租交易，条件是在该售后回租交易生效后，（i）所有该等售后回租交易项下的可归属债务总额不得有重复，再加上（ii）根据第6.01（f）条所准许的非担保人附属公司的所有债务的未偿还本金总额，再加上（iii）借款人及其附属公司根据第6.02（a）（x）条获准留置权作保的所有债务的未偿还本金总额，须超过该售后回租交易完成时的综合有形资产净值的15%。
第6.03节。 合并、根本性变化和处置。借款人将不会亦不会准许任何其他贷款方与任何其他人士合并或合并，或准许任何其他人士与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）借款人及其附属公司整体取得的全部或实质上全部资产（在每种情况下，不论现在拥有或以后取得），或清盘或解散但（a）如在失责事件发生时及紧接失责事件生效后，并无任何失责事件发生及仍在继续，则任何人可与借款人合并或并入借款人，已提供（b）作为附属公司的任何贷款方可并入或合并，或向借款人或另一附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产；（c）作为附属公司的任何贷款方可并入或合并，借款人或另一附属公司以外的任何人，如（i）该贷款方是尚存实体，或（ii）该另一人是尚存实体，并在合并或合并的同时成为附属公司及附属担保人；及（d）任何贷款方（借款人除外）如真诚地确定清盘或解散符合借款人的最大利益，且不会对放款人...，
第6.04节。 与附属公司的交易。借款人将不会亦不会允许其任何附属公司与其任何附属公司订立或从事任何重大交易（包括任何出售、租赁、转让、购买或收购物业或资产），但条款及条件除外，整体而言，该等条款及条件对借款人或该等附属公司并无实质不利，而该等条款及条件可从无关第三方（或，如在普通合伙人董事会的诚信判断下，并无可比交易可供比较任何该等交易，则该等交易整体而言对借款人或该等附属公司而言属其他公平）；已提供上述限制不适用于（a）贷款方与全资附属公司之间的交易，以及不涉及任何其他人的交易；（b）涉及借款人或其任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托的交易；（c）根据截至截止日期已存在并列于附表6.04的任何合同或协议进行的交易；（d）向借款人或其任何附属公司支付合理的补偿、费用和开支，以及代借款人提供的赔偿，借款人的董事及高级人员或任何
（e）根据对借款人及其子公司公平合理的条款和条件与MPC公司进行的交易，同时考虑到借款人及其子公司与MPC公司之间的整体关系，包括附表6.04所列的预期交易；（f）根据任何合同或协议进行的交易，借款人或其任何附属公司与MPC及其附属公司之间，在每宗个案中，截至截止日，借款人或MPC向证券及期货事务监察委员会提交的任何报告或陈述已作为证物提交，而该等合约或协议在截止日有效，或在截止日后经修订、补充或以其他方式修改，或经取代，只要该等修订、补充或其他修改或此种替换合同或协议，单独或合计而言，不会对放款人的利益产生重大不利影响，（g）普通合伙人（或此种冲突委员会的同等继承机构）的董事会冲突委员会（或同等理事机构）批准的交易；（h）对被排除在外的企业（包括第5.12（c）条所允许的担保）或合资企业的投资；以及（i）第6.07条所允许的任何限制性付款。
第6.05节。 会计年度；会计原则。借款人不会也不会允许任何附属公司改变（a）其本财政年度或（b）其编制财务报表时使用的现行会计原则，除非在每种情况下，会计原则的这种改变是公认会计原则所要求或允许的，但为符合借款人的财政年度或原则而对附属公司所作的改变除外。
第6.06节。 业务性质的变化。借款人将不会亦不会准许任何附属公司从事与借款人及其附属公司于截止日期所从事的该等业务类别有重大分别的任何重大业务类别、与其有重大关系或附带的任何业务类别或其逻辑扩展，或根据守则产生“合资格收入”的任何其他业务类别。
第6.07节。 有限制的付款。借款人不会直接或间接宣布或作出任何有限制付款，亦不会因此而招致任何义务（或有或无义务），但（a）借款人可宣布及作出股息付款及其他分派，而该等付款及分派只为借款人的股本权益而支付；及（b）只要不存在或不会因宣布或作出该等有限制付款而引致任何失责事件，借款人可根据其合伙协议申报及作出有限制付款；已提供前文并不禁止向借款人的有限合伙人派发可动用现金（定义见借款人的合伙协议），或禁止借款人为回购借款人的有限合伙权益而支付款项，只要（i）于该等分派的记录日期，或于借款人成为有法律责任支付该等回购的回购代价的日期（在此亦称为"记录日期（ii）该等分派或该等回购价格须于记录日期后60天内及根据适用法律须完成该等股息或回购的任何日期的较早日期内支付。
第6.08节。 组织文件的变动。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方，对其组织文件进行任何合理预期会产生重大不利影响的更改。
第6.09节。 最大综合杠杆比率。截至每个季度末，借款人不得允许截至该日的合并债务总额与截至该日的四个财政季度的合并EBITDA之比大于（a）收购期间的5.5至1.0和（b）所有其他时间的5.0至1.0。此外，倘任何指定重大债务被排除在截至任何季度末的综合债务总额计算之外（该等被排除在外
债务在本文中被称为"不包括的债务"）及任何除外债务于合规证书交割日就该季度末日期仍未偿还，则借款人不得于合规证书交割日容许（x）截至该季度末的综合债务总额加上于合规证书交割日仍未偿还的除外债务总额与（y）截至该季度末日期止四个财政季度期间的综合EBITDA的比率超过前述比率.为计算遵守本节第6.09条的情况，综合EBITDA可根据借款人的选择，包括其定义中规定的任何重大项目EBITDA调整。
第七条
违约事件
如果发生以下任何一种事件（"违约事件"）应发生如下情况:
（a） 任何贷款方均不得支付任何贷款的本金，或在信用证付款到期应付时，或在确定的提前付款日期或其他日期，支付信用证付款的任何偿还义务；
（b） 任何贷款方不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所述金额除外）的任何利息，而该利息或费用或任何其他金额应到期应付，且这种违约行为应在五个工作日内继续得不到补救；
（c） 任何贷款方或任何附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或豁免中，或在依据任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或豁免中，或在根据任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或豁免中提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或当作作出或当作作出的任何陈述、保证或核证，须证明在任何要项上是不正确的；
（d） 任何贷款方不得遵守或履行第5.02节、第5.03节（关于借款人的存在）、第5.08节、第5.10节或第六条所载的任何盟约、条件或协议；
（e） 任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件（本条（a）、（b）或（d）款规定的情况除外）所载的任何盟约、条件或协议，而且这种不履行应在贷款方的一名负责官员知悉这种不履行或行政代理人向借款人发出这种不履行的通知后30天内继续不予补救；
（f） 普通合伙人或任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付总额超过1,000,000美元的任何款项（不论是本金、利息、费用或其他款项），而该等款项须于到期及须予支付时到期及须予支付，而该等欠款须在与该等重大债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续支付；
（g） 任何导致任何重大债务在预定到期日之前到期的事件或情况；已提供（g）本条不适用于（i）因出售或转让为该等债务作保的财产或资产而到期的有抵押债务，或（ii）因自愿预付、购买或赎回该等财产或资产而到期的任何债务；
（h） 应在任何有管辖权的法院启动非自愿程序，或提出非自愿申请，寻求（i）对普通合伙人、任何贷款方或任何重要附属公司或其债务，或其相当一部分资产，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，或（ii）指定一名接管人、受托人、托管人、扣押人，普通合伙人、任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，在任何此种情况下，此种诉讼或请愿应继续进行60天而不被驳回，或此种法院应作出批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i） 普通合伙人、任何贷款方或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提出任何申请，要求根据目前或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，（ii）同意提起本条（h）款所述任何程序或申请，或未及时和适当地提出异议，（iii）为普通合伙人、任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或相类人员；（iv）提交答复，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的关键性指控；（v）为债权人的利益作出一般转让；或（vi）为作出上述任何一项而采取任何公司行动；
（j） 普通合伙人、任何贷款方或任何重要附属公司应无力支付、书面承认无力支付或一般不能支付到期债务；
（k） 一项或多项终审判决（不论是否可上诉）须由具司法管辖权的法院针对普通合伙人、贷款方或任何附属公司或其任何组合作出，判决总额超过$100,000,000（但不包括独立第三方保险（正常免赔额除外），而保险人已获通知该项判决，且并无发出拒绝承保的通知），（i）在连续45天内（或在美利坚合众国以外的外国司法管辖区作出判决的情况下，连续60天），不得有效中止执行（但有一项理解，就本款（k）项而言，“独立第三方保险”应包括普通合伙人所在的行业相互保险公司，任何贷款方或任何附属公司拥有所有权权益）或（ii）判定债权人须依法采取任何行动，扣押或征收普通合伙人、任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
（l） 已发生的ERISA事件，如与已发生的所有其他ERISA事件一并考虑，可合理预期会造成重大不利影响；
（m） 由于（i）根据附属担保的条款或根据第5.10（b）条或第9.09条终止附属担保下的任何附属担保人的义务，（ii）以下任何本票的交换或替换（就如此交换或替换的先前存在的本票而言），（iii）所需贷款人或所有贷款人的协议，根据本协议或（iv）根据本协议的其他规定，承诺到期或终止，全额支付每笔贷款的本金和利息，根据本协议支付的所有费用和所有其他义务，所有信用证到期或终止，以及信用证付款、任何贷款文件（或其中的任何重要条款）在签立和交付后的任何时候得到偿还，不再具有十足效力及效力，或由具司法管辖权的法院宣布为无效、无效或不可强制执行；或任何贷款方以书面否认其根据该等文书负有任何法律责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件（根据该等文书的条款或条款除外）；或
（n） 控制权发生变更的；
然后，在每一此种情况下（与本条（h）或（i）款所述贷款方有关的情况除外），以及在此种情况持续期间的任何时候，行政代理人应所要求的放款人的请求，或在征得其同意的情况下，通过向借款人发出通知，应在同一时间或不同时间采取下列任何一种或两种行动:（i）终止承诺，而该等承担须随即终止及（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期及须予支付（或部分到期及须予支付，则在此情况下，任何未如此宣布到期及须予支付的本金可于其后（在该事件持续期间的任何时间）宣布到期及须予支付），并随即宣布如此宣布到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及根据本条应计的贷款方的所有费用及其他义务，须立即到期应付，而无须出示、要求付款、抗辩或任何种类的其他通知，而所有该等通知均由每一贷款方特此免除；如就本条（h）或（i）款所述的贷款方而言，在任何情况下，该等承诺须立即自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应累算利息及根据本协议应累算的贷款方的所有费用及其他义务，须立即自动到期应付，而无须出示、要求付款、抗辩或任何种类的其他通知，而所有该等费用及其他义务现由贷款方免除。
第八条
行政代理人
第8.01节。 任命和权力。各放款人及各发证银行特此不可撤销地委任指定为行政代理人的人代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动及行使本协议及其他贷款文件条款授予该行政代理人的权力，连同合理附带的作为及权力。本条规定完全是为了行政代理人、放款人和发证银行的利益，除第8.06节和第8.10节规定的借款人批准权外，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。可以理解并同意，在本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似条款）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一用语是作为一种市场惯例使用的，其目的只是在缔约各方之间建立或反映一种行政关系。
第8.02节。 放款人和开证行的权利。担任本协议项下行政代理人的人，其作为放款人或开证行的权利及权力，与任何其他放款人或开证行（视何者适用而定）相同，并可行使犹如其并非行政代理人一样的权利及权力，而“放款人”或“放款人”及“开证行”或“开证行”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该人及其联属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司或其联属公司的存款、借出款项、拥有该等公司的证券、担任该等公司的财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般地与该等公司或其任何附属公司进行任何种类的业务，犹如该人并非本条例所指的行政代理人一样，而无须就该等业务向贷款人或发行银行作出交代。
第8.03节。 开脱罪责条款。除本合同和其他贷款文件另有明确规定外，行政代理人不承担任何责任和义务，其职责
本办法为行政性规定。在不限制前款规定的概括性的前提下，行政代理人:
（a） 不受任何信托责任或其他默示责任所规限，不论是否已发生或仍在持续的失责行为；
（b） 不得有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，但本条例或行政代理人须按规定贷款人的书面指示而行使的其他贷款文件（或本条例或其他贷款文件所明文规定的贷款人的其他数目或百分比）所明订的酌情权利及权力除外，已提供行政代理人无须采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人一般权利或其他权利的法律所规定的自动中止或可能影响没收的任何行动，违反任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，修改或终止违约放款人的财产；以及
（c） 除本条及其他贷款文件另有明文规定外，不得有任何责任披露任何与贷款方或其任何联属公司有关并由担任行政代理人的人或其任何联属公司以任何身份传达或取得的资料，亦无须对没有披露该等资料负责。
行政代理人对其在下列情况下采取或不采取的任何行动不负赔偿责任:（一）经所要求的放款人（或在第9.02节和第七条规定的情况下其他必要的放款人人数或百分比，或行政代理人真诚认为必要的放款人人数或百分比）同意或应其要求采取的任何行动；或（二）除非有管辖权的法院已由终审法院裁定，关于行政代理人在采取或不采取任何此类行动时严重疏忽或故意不当行为的不可上诉的判决。除非及直至贷款一方、贷款人或发证银行以书面形式向行政代理人发出描述任何违约行为的通知（述明该通知为“违约通知”），否则行政代理人应被视为并不知悉任何违约行为。
行政代理人无须负责或有责任确定或查究（i）在本协议内或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或申述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的其他条款或条件，或任何违约的发生，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或第四条或其中其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到了明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第8.04节。 行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖其认为是真实的并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发），而无须承担任何责任（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为签字人的要求发送方或其认证方）。行政代理人也可依据口头或电话向其所作的任何陈述，并相信
贷款须由适当的人作出（不论该人实际上是否符合贷款文件所列的作为贷款文件的签字人、发件人或鉴定人的规定），并不会因依赖贷款文件而招致任何法律责任。在确定贷款或信用证的签发、展期、续签或增加是否符合本合同规定的任何条件时，必须满足贷款人或开证行满意的条件，行政代理人可推定该放款人或该开证行满意该条件，但如该行政代理人在该贷款或该信用证的发出、展期、续期或修订之前足够早地收到该放款人或该开证行的相反通知，则属例外。行政代理人可与法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。
第8.05款。 职责的下放。行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名的分代理人履行其任何及所有职责，以及行使其根据本条例或任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人及其分支机构可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何和全部职责并行使其权利和权力。本条免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于其各自与设施联营有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人对分代理人的过失或者不当行为不负责任，但有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中认定行政代理人在选择分代理人时有重大过失或者故意不当行为的除外。
第8.06节。 行政代理人辞职。
（a） 行政代理人可以随时向贷款人、发证银行和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后，所要求的放款人有权指定一名经借款人批准的继承人（该继承人应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或任何此种银行在美国设有办事处的附属机构）（此种批准不得被不合理地扣留、附带条件或拖延），已提供如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人批准。如退休的行政代理人在发出辞职通知后30天内（或在规定的放款人同意的较早日期内），仍未获规定的放款人如此委任，并已接受该项委任（"辞职截止日期"），则即将退休的行政代理人可以（但不应有义务）代表放款人和开证行指定一名符合上述资格的继任行政代理人。无论是否已任命继任者，辞职均应自辞职截止之日起按照上述通知生效。
（b） 如果担任行政代理人的人根据其定义（d）款是违约放款人，则在适用法律允许的范围内，所需放款人可向借款人发出书面通知，并可解除该人作为行政代理人的职务，指定一名继承人（该继承人应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或借款人批准的在美国设有办事处的任何该等银行的联属公司（该等批准不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）；已提供如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人批准。如该等继任人并无由所需放款人如此委任，而该继任人须于30天内（或由所需放款人协定的较早日期）接受该项委任（"移走生效日期"），则该除名仍应在除名生效之日按照该通知生效。
（c） 自辞职截止日期或免职生效日期（视何者适用而定）起（i）该卸任或免职的行政代理人须解除其根据本条例及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如该行政代理人根据任何贷款文件代表放款人或发证银行持有任何抵押品，则属例外），退任或撤职的行政代理人须继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或撤职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该行政代理人作出、向该行政代理人作出或透过该行政代理人作出的付款、通讯及裁定，均须由各放款人及各开证行直接作出或向该等放款人及各开证行直接作出，直至该等付款、通讯及裁定（如有的话）为止，正如所要求的放款人所指定的，经借款人在上文规定的范围内批准，有上文规定的后继行政代理人。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并获赋予退休（或免任）行政代理人的所有权利、权力、特权及职责（第2.16（h）条所规定者除外，以及截至辞职截止日期或免任生效日期（视何者适用而定）所欠退休或免任行政代理人的补偿金或其他款项的任何权利除外），而退任或免任的行政代理人须解除其在本条例下或其他贷款文件下的所有职责及义务（如并非已按本条的规定从该等文件中解除）。借款人支付给后继行政代理人的费用，除借款人与后继行政代理人另有约定外，应当与支付给后继行政代理人的费用相同。退职或撤职的行政代理人根据本条例及其他贷款文件辞职或撤职后，就退职或撤职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条及第9.03条的规定应继续对该退职或撤职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方有效。
（d） 富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）的任何辞职（"富国银行"）根据本节担任行政代理也构成其辞去开证行和转行放款人的职务。富国银行如辞去开证行职务，应保留开证行自辞去开证行职务之日起对所有未结清信用证及其信用证风险敞口总额的一切权利、权力、特权和义务。如果富国银行辞去SwingLine贷款公司的职务，它将保留以下规定的SwingLine贷款公司对其提供的尚未偿还的SwingLine贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）条要求贷款公司为未偿还SwingLine贷款的风险参与提供资金的权利。在借款人根据本条例委任承继发证银行或转期放款人（该承继人在任何情况下均须为不履行责任的放款人以外的放款人）后，（i）该承继人须继承并获赋予退休的发证银行或转期放款人（视何者适用而定）的所有权利、权力、特权及责任，（二）即将退休的开证行和Swingline贷款人应解除各自在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务；（三）继任开证行应签发信用证，以替代在此种继承时尚未兑付的信用证（如果有的话），或作出富国银行满意的其他安排，以有效承担富国银行在此种信用证方面的义务。
第8.07节。 不依赖行政代理人和其他贷款人。各放款人及各开证行均承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他放款人或开证行或其任何关联方，并根据其认为适当的文件及资料，自行作出订立本协议的信贷分析及决定。每一放款人及每一开证行亦承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他放款人或开证行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据或基于
本协议、任何其他贷款文件、或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
第8.08节。 没有其他职责等。尽管本协议另有规定，本协议封面所列的任何联席账簿管理人、联席牵头安排人、文件代理人或银团代理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行银行的身份（视情况而定）除外。
第8.09节。 行政代理人可以提出索赔证明。在任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人一般或其他权利的法律下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人（不论任何贷款或信用证风险的本金届时是否须如本文所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否曾向借款人或任何其他贷款方提出任何要求）有权介入该法律程序或以其他方式获得授权:
（a） 就贷款、信用证风险总额及所有其他欠付及未付债务所欠及未付的全部本金及利息提出申索并予以证明，以及为取得放款人、发证银行及行政代理人的申索（包括就放款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索）而提交所需或可取的其他文件，开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师，以及放款人、开证行及行政代理人根据第2.11条及第9.03条在该司法程序中所容许的所有其他款项；及
（b） 收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类人员，均获各放款人及各开证行授权向行政代理人作出该等付款，而如行政代理人同意直接向放款人及开证行作出该等付款，则须向行政代理人支付任何应付合理补偿、开支的款额，行政代理人及其代理人和律师的付款和预付款，以及行政代理人根据第2.11款和第9.03款应付的任何其他款项。
本文件不应被视为授权行政代理人授权或同意或代表任何出贷人或任何发证银行接受或通过任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何出贷人或任何发证银行授权行政代理人就任何出贷人或任何发证银行在任何此类程序中的债权进行表决的义务或权利。
第8.10节。 信用证到期时解除对现金抵押物的留置权。放款人不可撤销地授权行政代理人在所有信用证均已到期、所有债务均已全额支付（当时尚未到期应付且未提出索赔的赔偿金和其他或有债务除外）且合计承付款已终止的情况下解除对现金抵押品的留置权。
第九条
杂项
第9.01款。 通知；效力；通信。
（a） 一般的通知。除明确允许通过电话或电子邮件发出的通知和其他通信外（并在不违反下文（b）款的情况下），本文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以手递或通宵信使服务递送，以核证邮件或挂号邮件邮寄，或按下列方式传真:
（i） 如致借款人或任何其他贷款方，请致电俄亥俄州芬德利EastHardinSt.200MPLXLP45840，请执行副总裁兼首席财务官PamelaK.M.Beall注意（电话:1（212）963-963）。（419）429-5640；传真号码。（419）421-3951；电子邮件:pkbeall@marathonpetroleum.com）和MPLXLP，1515ArapahoeStreet，Tower1，Suite1600，Denver，CO80202-2126C.CorwinBromley的注意（电话:1（212）963-2126）。（303）925-9220；传真号码。（303）925-9308；电子邮件:cbromley@markwest.com），抄送俄亥俄州芬德利南大街539号马拉松石油公司45840，请高级副总裁兼首席财务官Timothy T.Griffith注意（电话:（419）421-3137；电子邮件:ttgriffith@marathonpetroleum.com）和副总裁兼总法律顾问Suzanne Gagle注意（电话:（419）421-3112；电子邮件:sgagle@marathonpetroleum.com）】或借款人为第9.10（d）款的目的向行政代理提供的其他地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址；
（二） 如致行政代理，致富国银行，全美协会，致富国银行，全美协会，1525W WT哈里斯大道，夏洛特，NC28262，邮件代码:D1109-019，注意:辛迪加代理服务公司（电话号码:1525W WT Harris Blvd）。（704）590-2706；传真号码。（704）715-0017；电子邮件:agencyservices.requests@WellsFargo.com），抄送路易斯安那州大街1000号富国银行能源集团NathanStarr。th休斯顿Floor，TX77002，邮件代码:MAC T0002-107（电话:（713）319-1977；传真:（713）319-1053；电子邮件:nathan.starr@WellsFargo.com）；
（三） 如果给开证行:（a）在富国银行的情况下，全国协会，给它在富国银行，全国协会，1525WT哈里斯大道，夏洛特，NC28262，邮件代码:D1109-019，注意:辛迪加代理服务（电话号码:1525WT Harris Blvd）。（704）590-2706；传真号码。（704）715-0017；电子邮件:agencyservices.requests@wellsfargo.com）；及（b）如属任何其他开证行，则按该开证行分别以书面通知借款人及行政代理人的地址（或电话号码、传真号码及电邮地址（视何者适用而定）通知该银行；
（四） 电话:1525W，WT哈里斯大道，夏洛特，NC28262，邮件代码:D1109-019，注意:辛迪加代理服务公司（电话:1（212）963-963）。（704）590-2706；传真号码。（704）715-0017；电子邮件:agencyservices.requests@WellsFargo.com）；以及
（五） 如果是给放款人，则按其行政调查表所列地址（或电话号码、传真号码和电子邮件地址，视情况而定）发给放款人。
以人手或通宵速递方式发出的通知及其他通讯，或以核证邮件或挂号邮件发出的通知及其他通讯，在收到时即当作已发出；以传真方式发出的通知及其他通讯，在发出时即当作已发出（但如不是在收件人的正常办公时间内发出，则须当作在下一次营业时发出）
2.在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按（b）款的规定具有效力。
（b） 电子通信。根据行政代理人批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）向放款人和发证银行递送或提供下列通知和其他通信；已提供上述规定不适用于根据第二条向任何出贷人或开证行发出的通知，条件是该出贷人或开证行已酌情通知行政代理人其无法通过电子通信收到该条所规定的通知。行政代理人或借款人（代表其本人和其他贷款方）可酌情同意按照其批准的程序接受本合同项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信；已提供对这类程序的批准可仅限于特定通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（一）发送至电子邮件地址的通知和其他函件，应视为在发件人收到预定收件人的确认函后收到（如具备“所要求的回执”功能，则为回执电子邮件或其他书面确认函）；（二）张贴至因特网或内联网网站的通知或函件，应视为在预定收件人收到确认函后收到，以上述第（i）款所述的电子邮件地址发出通知，表示已有此种通知或通信，并指明其网站地址；已提供就上文第（i）及（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯并无在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日开始营业时发出。
（c） 更改地址等。本合同任何一方均可将其地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址变更为本合同项下的通知和其他通信。
（d） 平台。
（i） 每一贷款方同意，行政代理人可以，但不应有义务，通过在债务域、内部链接、同步轨道或实质上类似的电子传输系统（"平台”).
（二） 该平台被提供“原样”和“可用的”。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确放弃对通信中错误或遗漏的赔偿责任。任何代理方不得就通讯或平台作出任何种类的明示、隐含或法定保证，包括对适销性、适合某一特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称"代理各方“）就任何种类的损害向借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括借款人、任何其他贷款方或行政代理人透过平台传送通讯所产生的直接或间接、特别、附带或间接损害、损失或开支（不论在侵权、合约或其他方面）。”来文指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所载交易提供的任何通知、要求、通讯、资料、文件或其他材料，而该等通知、要求、通讯、资料、文件或材料已分发予
代理人、任何贷款人或任何发证银行根据本节通过电子通信手段，包括通过该平台。
第9.02节。 弃权；修正。
（a） 行政代理人、任何发证银行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，并不构成放弃该等权利或权力，亦不构成放弃或部分行使该等权利或权力，或放弃或终止强制执行该等权利或权力的步骤，亦不排除行使任何其他或进一步行使该等权利或权力。行政代理人、发证银行和放款人在本合同项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法是累积性的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救办法。除非本条（b）段准许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的豁免，或对借款人或任何其他贷款方离开本协议或文件的任何同意，在任何情况下均不具效力，而该等豁免或同意只在给予豁免或同意的具体情况下及为给予豁免或同意的目的而生效。在不限制上述规定的一般性的情况下，发放贷款或信用证不应被解释为放弃任何违约行为，而不论行政代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已知悉或知悉此种违约行为。
（b） 本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定均不得免除、修订或修改，但如属本协议，则根据借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人在所需贷款人同意下订立的一项或多项书面协议，以及如属任何其他贷款文件，根据行政代理人与作为其中一方的一方或多方贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须获得所需贷款方的同意；已提供借款人、行政代理人及放款人同意借款人根据第2.21条提出的任何延长到期日的要求或根据第2.22条提供任何承担额增加，可根据本协议的条款订立任何必要的修订，以落实该等延长或承担额增加的条款，而无须任何其他放款人同意；进一步提供（除第2.20条另有规定外）任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承担额；（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金额或降低其利率（但根据第2.12（c）条豁免任何适用于任何贷款的利率上调的结果除外），或减少根据本条例须缴付的任何费用或其他款额（但以该等其他款额当时到期并须缴付为限），而无须每名受该等费用或款额影响的贷款人书面同意，（iii）押后任何贷款或信用证付款本金额或其任何利息的预定付款日期，或押后根据本条例须缴付的任何费用，或减少任何该等付款的款额、豁免或辩解，或押后任何承诺的预定届满日期，未经受此影响的每一出贷人书面同意，（iv）更改第2.17（b）或2.17（c）条，改变按比例分摊所需付款的方式，未经每一出贷人书面同意，（v）更改本节的任何规定或“所需出贷人”的定义，或任何其他规定，规定须豁免的出贷人的数目或百分比，未经各放款人书面同意，修订或修改本合同项下的任何权利，或根据本合同作出任何决定或给予任何同意，未经行政代理、开证银行和转行放款人事先书面同意，修改第2.20节的任何规定，或未经各放款人书面同意，解除任何重要的附属担保人的附属担保，但第5.10节或第9.09节（视情况而定）规定的情况除外；进一步提供未经行政代理人、发证银行或转帐贷款人（视属何情况而定）事先书面同意，任何该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、发证银行或转帐贷款人（视属何情况而定）在本协议下的权利或责任。
虽有上述规定，任何违约贷款人均无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改表示同意，但上文第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何修订、豁免或其他修改除外，而只有在该违约贷款人受该等修订、豁免或其他修改影响的情况下，方可作上述修订、豁免或其他修改。
（c） 经贷款人书面同意，行政代理人可以但不承担代表贷款人执行修改、放弃或其他修改的义务。根据本条第9.02款作出的任何修订、放弃或其他修改，均对每一个在作出修订、放弃或其他修改时是放款人的人以及后来成为放款人的人具有约束力。
第9.03节。 费用；赔偿；损害免除。
（a） 费用和开支。借款人须支付（i）行政代理人、安排人及其各自的联属公司所招致的一切合理及有文件证明的自费开支，包括行政代理人及安排人的一间外聘律师行（如有需要，在每一适当司法管辖区及规管范围内的一间本地及规管律师行（视何者适用而定）在任何时间为该行政代理人支付合理及有文件证明的费用、收费及付款），安排人及其各自的联属公司作为一个整体）与融资的联合、本协议和其他贷款文件的编制和管理以及对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免（无论本协议或其条款所设想的交易是否得以完成），（ii）任何开证行因发行、修改而产生的所有合理的开票自付费用，（iii）行政代理人、任何发证银行或任何贷款人所招致的一切自付开支，包括行政代理人、任何发证银行或任何贷款人的任何大律师与强制执行或保护其与本协议有关的权利及其他贷款文件（包括其在本条下的权利）有关的费用、收费及付款，或与根据本条例发出的贷款或信用证有关，包括就该等贷款或信用证而进行的任何工作、重组或谈判期间所招致的所有该等自付开支。
（b） 由借款人作出弥偿。借款人须向行政代理人（及其任何分代理人）、各安排人、各发证银行及各贷款人，以及任何前述人士的各关联方（各该等人士被称为"赔偿e就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支向每名获弥偿人作出赔偿，并使每名获弥偿人免受该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支的损害（而在不限制前述条文的原则下，须应每名获弥偿人的要求，就该等获弥偿人就调查或抗辩上述任何一项而招致的任何合理及有文件证明的自付法律开支或其他开支，向每名获弥偿人作出赔偿），任何人（包括借款人或任何其他贷款方）（该等获弥偿人及其关联方除外）因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或借此拟订立的任何协议或文书的签立或交付而招致或向任何获弥偿人（包括借款人或任何其他贷款方）申索，本合同双方履行各自根据本合同或本合同承担的义务，或完成本合同或本合同设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证，或使用或拟使用由此产生的收益（包括任何开证行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款）（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论是否
获弥偿人是受弥偿人的一方，而不论受弥偿人是否由第三者或借款人或其任何附属公司或任何其他附属公司提出，亦不论受弥偿人是否有任何排他性或分担过失；已提供（i）就任何弥偿人而言，如主管司法管辖权的法院作出最后不可上诉的判决，裁定上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支（x）是由于该弥偿人的故意不当行为、恶意或重大疏忽所引致，或与该弥偿人严重违反贷款文件的明订条款有关，或（y）是由于上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支所引致，则不得获得上述弥偿，或与任何申索、诉讼、调查或法律程序有关，而该等申索、诉讼、调查或法律程序并不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为，而该等申索、诉讼、调查或法律程序是由弥偿人向任何其他弥偿人提出的，已提供本条款（y）不应限制借款人对行政代理人、每一安排人和每一开证行以行政代理人、每一安排人和每一开证行的身份作出赔偿并使其无害的义务；（ii）借款人不应就同一司法管辖区内的任何这类诉讼或相关诉讼，对一家以上独立律师事务所（如有必要，在每一适当司法管辖区和适用的监管领域内各有一家当地和监管法律顾问事务所）的费用和开支承担责任在任何时候对作为一个整体的受赔人；已提供如属利益冲突，而受该冲突影响的获弥偿人将该冲突通知借款人，则借款人须负责一间大律师行（如有需要，并须负责每一适当司法管辖区及规管范围内的一间本地及规管大律师行）的合理费用及开支，（iii）每名获弥偿人须应借款人的要求，就任何该等法律程序（借款人或其任何联属公司是对该等获弥偿人不利的一方的法律程序除外）中抗辩的进行不时与借款人磋商；及（iv）借款人无须支付未经其同意而订立的任何和解的款额（该款额不得被不合理地扣留），但如该结算是在借款人接获弥偿人就偿付与该法律程序有关的法律费用或其他开支而提出的要求后90天以上作出的，而借款人并无按照第（x）款的规定及在第（x）款所规定的范围内就该等弥偿人作出偿付，本款在此种解决之日之前或（y）款向此种赔偿对象发出书面通知，表示对此种赔偿对象根据本款就此种程序提出的赔偿要求提出的异议。第9.03（b）条不适用于任何非税务索赔引起的损失或损害的税款以外的其他税款。
（c） 放款人偿还的款项。倘借款人因任何理由而未能支付其根据本条（a）或（b）段须支付予行政代理人（或其任何分代理人）、任何发证银行、转帐贷款人或前述任何一项的任何关联方的任何款项（且在不限制借款人支付该等款项的义务下），则各贷款人各自同意支付予行政代理人（或其任何分代理人）、该发证银行，转线贷款人或该等关联方（视属何情况而定）在该等未付款项中所占的适用百分比；已提供未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等次代理人）、上述开证行或以该等次代理人身分行事的Swingline贷款人，或上述代行政代理人（或任何该等次代理人）行事的任何关联方、上述开证行或与该等次代理人身分行事的Swingline贷款人招致或向其申索的。
（d） 放弃相应的损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，在不以任何方式限制借款人偿还或赔偿本节（a）或（b）款规定的义务的情况下，本合同任何一方或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均不得根据任何赔偿责任理论，就下列原因引起的特别、间接、间接、间接或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对对方提出任何索赔要求，本合同每一方均应放弃这一索赔要求与本协议或任何其他贷款文件有关，或由于本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议所预期的票据，本协议或本协议所预期的交易，任何贷款或信用证，或其收益的使用。不是
受偿人应对非预期的受偿人使用其通过电子、电信或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或由此或由此设想的交易而造成的任何损害承担赔偿责任。
（e） 付款。根据本条到期的所有款项，在书面要求支付后，应立即支付。
（f） 生存。每一方在本节下的义务应在贷款文件终止和支付本节下的义务后继续存在
第9.04节。 继任人和受让人。
（a） 继任人和一般指派人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括签发信用证的任何开证行的任何联属公司）均具有约束力并符合其利益，但（i）除第6.03节另有明确规定外，未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务（借款人未经行政代理人和各贷款人事先书面同意的任何转让或转让尝试均无效）和（ii）除非依照本条（以及任何贷款人的任何其他转让或转让尝试），贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务将是无效的）.，本协议的任何明示或默示不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和受让人（包括签发信用证的任何开证行的任何关联机构）、参与人（在本条（c）款规定的范围内）、安排人，以及在本协议明示规定的范围内，每一行政代理人的关联方、安排人，开证行及放款人）根据或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或申索。
（b） 放款人的转让。（i）在符合下文（b）款所列条件的前提下，任何贷款人均可在事先书面同意（此种同意不得被不合理地扣留、附带条件或拖延）的情况下，向一名或多名合格受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时所欠贷款）:
（a） 借款人；已提供如转让予（x）放款人、放款人的联属公司或核准基金，或（y）如已发生或仍在发生违约事件，则转让予任何其他受让人，无须获得借款人同意；
（b） 行政代理人；已提供向放款人、放款人的联属公司或核准基金转让贷款或承付款项，无须获得行政代理人的同意；及
（c） 各开证行和转行放贷人。
（二） 转让应符合下列附加条件:
（a） 除非转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，或转让转让放款人的一项或多于一项贷款的全部剩余款项，否则转让放款人的一项或多于一项贷款的承担额须受每项该等转让的规限（自有关该项转让的转让及承担交付予
行政代理人或（倘转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期）不得少于5,000,000美元，除非借款人及行政代理人各自另有同意（不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）；已提供如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；
（b） 每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款和承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让；
（c） 每项转让的当事方应执行一项转让和承担，并向行政代理人交付3,500美元的处理和记录费；已提供行政代理人可以全权决定，在发生任何转让的情况下，免除此种处理和记录费；
（d） 受让人不是贷款人的，应当向行政代理人提交行政调查问卷；
（e） 受让人如不是放款人，则须按第2.16（f）条对任何放款人所规定的范围签立及交付适用的表格，而除非及直至该等表格如此交付，否则任何转让在此项转让均不具效力；及
（f） 该项转让须按第9.04（c）条的规定记入注册纪录册内，而除非该项转让已如此记录，否则该项转让在此项转让并无效力。
如根据第9.04（b）条，就任何转让而言，须取得借款人的同意，则除非借款人在接获有关该项转让的书面同意要求后10个营业日内，已将其拒绝给予同意一事通知行政代理人，否则该借款人须当作已提供该项同意。
（三） 与本合同项下任何违约放款人的任何权利和义务的转让有关，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本合同所列其他条件外，转让各方在向行政代理支付总额足够的额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括提供资金）时，经借款人和管理代理人同意，违约放款人先前申请但未提供资金的贷款的适用比例份额（适用受让人和转让人在此不可撤销地同意），用于（x）全额支付和清偿该违约放款人当时欠管理代理人、各发证银行的所有付款责任，本协议项下的SwingLine贷方及其他贷方（及其应计利息）及（y）按其适用百分率收购（并酌情出资）其于所有贷款及信用证及SwingLine贷方的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约放款人的权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约放款人，直至此种遵守发生为止。
（四） 除行政代理人根据本条（c）款接受和记录外，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让和假设转让的受让人即为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的权益范围内，享有放款人根据本协议所享有的权利和承担的义务，而根据该项转让和假设转让的放款人则须在该项转让和假设所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涵盖转让放款人在本协议项下的所有权利和义务，则该放款人应不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.03节规定的利益）。放款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本协议第9.04条的规定，就本协议而言，应视为放款人按照本条（c）款出售对这些权利和义务的参与。
（c） 登记。行政代理人如只为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，则须在其其中一间办事处备存交付予其的每份转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录放款人的姓名及地址、承担额及应付放款人的本金额（及述明的利息）（"登记册”).在没有明显错误的情况下，登记簿上的记项应是决定性的，借款人、行政代理人、开证银行和放款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款登记在登记簿上的每一个人视为放款人。登记册应可供借款人、任何发证银行和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。
（d） 参与。任何贷款人可在任何时间，未经借款人、行政代理人、任何发证银行或转帐贷款人同意或通知，向一名或多于一名合资格受让人（每名合资格受让人为"与会者"）于该等贷款人于本协议项下的全部或部分权利及/或义务（包括其全部或部分承担及/或应付贷款）；已提供（i）该放款人在本协议项下的义务应保持不变；（ii）该放款人对本协议其他各方履行该义务仍负有唯一责任；（iii）借款人、行政代理人、发行银行和放款人应继续单独和直接与该放款人就该放款人在本协议项下的权利和义务进行交易。为免生疑问，各放款人须就该放款人向其参与者作出的任何付款，负责根据第9.03（c）条作出弥偿。
放款人据以出售此种参与的任何协议或文书应规定，放款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免的唯一权利；已提供此种协议或文书可规定，未经参与人同意，此种出贷人不得同意第9.02（b）条第二项但书中所述的任何修正、修改或放弃（但第9.02（b）条第（vi）款除外，条件是根据第（vi）款对第2.20款所作的任何适用修改不会导致对此种参与人产生影响的第二项但书其他条款中所述的任何修改）。借款人同意，每一参与人均有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节规定的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.16（f）节规定的要求（但有一项谅解，即第2.16（f）节规定的文件应送交参与放款人），其范围犹如其是放款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益一样；已提供（a）该参与人同意受第2.16条（包括第2.16（f）条）、第2.17条及第2.18条条文规限，犹如该参与人是贷款人一样，并已依据本条（b）段以转让方式取得其权益；（b）该参与人无权根据第2.16（f）条收取更多款项
2.14或第2.16节，关于任何参与，除非参与人获得适用的参与后因法律变化而有权获得更多的付款；（c）适用的出贷人应迅速通知借款人该出贷人根据本款向参与人出售的每一份参与。出售参与权的每一个出贷人都同意，在借款人提出要求并支付费用的情况下，使用合理的努力与借款人合作，以执行第2.18（b）条关于任何参与人的规定。在法律允许的范围内，每一参与人还应有权享受第9.08节规定的福利，如同其是贷款人一样，已提供这类参与人同意接受第2.17（c）条的约束，就好像它是放款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议和其他贷款文件项下的贷款或其他义务中所占权益的本金数额（和声明的利息）（"参加者登记册”);已提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何承付款、贷款、信用证中的权益或其在任何贷款文件下的其他义务有关的任何信息），但上文所规定的借款人除外，而且此种披露对于确定此种承付款、贷款是必要的，信用证或其他债务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节登记的。参与人登记册上的记项应是决定性的，不存在明显错误，即使有相反的通知，为本协议的所有目的，贷款人仍应将其姓名记录在参与人登记册上的每一个人视为参与人的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责备存参与人登记册。
（e） 出借人的承诺。任何出贷人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该出贷人的债务，包括向联邦储备银行或对该出贷人有管辖权的其他中央银行质押或转让担保债务，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；已提供任何此种担保权益的质押或转让均不得解除出贷人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此种质权人或受让人取代出贷人作为本合同一方。
（f） 开证行的转让。如果作为开证行的放款人按照第9.04条将其在本合同项下的所有承诺和贷款转让给某人（开证行的附属机构除外），则该放款人可辞去在本合同项下作为开证行的职务。任何辞职开证行应保留本合同项下开证行对其自辞职开证行之日起尚未兑付的所有信用证（及与此相关的信用证风险敞口）的所有权利和义务。借款人可或应辞职的开证行的要求，作出商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行签发本合同项下的信用证，以取代辞职的开证行签发且在辞职时尚未兑付的信用证（如有的话），或作出令辞职的开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行承担辞职的开证行对任何该等信用证的责任。
第9.05款。 生存。所有的契约，协议，借款人及其他贷款方在本协议及其他贷款文件、与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书或任何其他贷款文件中所作的申述及保证，须视为已为本协议及其他贷款文件的签立及交付所依据，并须在本协议及其他贷款文件的签立及交付、任何贷款的作出及任何贷款函件的发出期间继续有效信贷，不论任何该等另一方或其代表所作的任何调查，亦不论行政代理人、任何发证银行或任何贷款人可
在根据本协议提供任何信贷时，知悉或知悉任何违约或不正确的申述或保证，并须在任何贷款或根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未偿还及未付，或任何信用证尚未履行及承诺并未到期或终止的情况下，继续完全有效。虽有上述或本协议或任何其他贷款文件所载的任何相反规定，如开证行已向行政代理人提供书面同意，解除放款人对该开证行开出的任何信用证所负的本合同义务（不论其原因是借款人对该信用证的义务已全部以向该开证行存入的现金作抵押），或由列明开证行为受益人的信用证或其他信用证支持，则自该信用证生效之日起及之后，就本协议和其他贷款文件而言（包括为了确定借款人是否需要遵守第五条或第六条的规定，但不包括第2.14节第2.15节的规定），该信用证即不再是本协议和其他贷款文件中未清的“信用证”，第2.16节和第9.03节以及任何其他贷款文件中规定的任何费用偿还或赔偿规定），放款人应被视为没有参加第2.05（d）节或第2.05（e）节规定的此种信用证，也没有与此有关的义务。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第9.03节和第八条的规定应继续存在，并保持充分的效力和效力，而不论本协议或本协议任何条款的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承付款或终止。
第9.06款。 对应方；整合；有效性。本协议可以由对应方执行（以及由不同的当事人对不同的对应方执行），每一对应方应构成一份原件，但所有对应方加在一起构成一份单一合同。本协议、第4.01（f）条提及的任何其他贷款文件和任何单独的信函协议以及任何其他关于支付给行政代理的费用的信函协议构成双方之间有关本协议主题的整个合同，并取代任何和所有先前有关本协议主题的口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签定之日起生效，并自行政代理人收到由本协议其他各方签字的对应方之日起生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并符合其利益；已提供放款人提供贷款的义务和开证银行根据本合同签发信用证的义务须满足或免除第4.01节规定的条件。以传真或电子传输方式递送本协议签字页的已执行对应方。pdf或。TIF格式）对所有目的都有效，因为交付了本协议的人工执行的对应物。
第9.07款。 可分割性。本协议的任何条款在任何法域内被视为无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，在该法域内无效、非法或不可执行性的范围内无效；在特定法域内特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域内无效。
第9.08款。 塞托夫的权利。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各放款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时和不时冲销和适用该放款人在任何时候所持有的任何和所有存款（一般或特别存款、时间存款或活期存款、临时或最终存款，不论以何种货币计）和在任何时候所欠的其他债务（不论以何种货币计），该等开证行或任何该等联属公司，或为借款人或任何其他贷款方的信贷或帐户，以抵销借款人或该等贷款方现时或以后根据
本协议或任何其他贷款文件对该放款人、该发证银行或其各自的联属公司到期应付，而不论该放款人、发证银行或联属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，亦不论借款人或该贷款方的该等义务是欠该放款人或该发证银行与该分行不同的分行、办事处或联属公司的，持有该等存款或对该等负债负有责任的办事处或联属公司。每一放款人、每一开证行及其各自联属机构在本节下的权利，是对该放款人、该开证行或其各自联属机构可能享有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各放款人及开证行同意于放款人作出任何该等抵销及申请后，迅速通知借款人及行政代理人，已提供未能发出该通知，并不影响该项抵销及申请的有效性。
第9.09节。 附属担保。借款人可（但无须）在向行政代理人发出三个工作日通知后的任何时间，促使其根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的、并非直接或间接拥有的任何附属公司，由其所有权链中的任何“受控制的外国公司”（《守则》第957（a）条的含义）成为附属担保人，由该附属公司执行并向行政代理人交付一份附属担保，连同行政代理人合理要求的权力证据和意见（可能是内部律师的意见）。（a）借款人或任何其他附属公司所拥有的附属公司担保人的全部股本权益，在本协议所准许的一项或多于一项交易中出售或以其他方式处置，而由于该等处置，该人不再是附属公司，或（b）如，紧接解除任何附属公司担保人的附属担保生效后，根据第6.01条，非担保人附属公司的所有债务均获准许，则在每种情况下，行政代理人须应借款人的要求，迅速执行解除该等附属公司担保人的附属担保；已提供,然而第9.09条（b）款不应授权解除附属担保人的附属担保，如果在被请求解除担保时，根据第5.10（a）款，附属担保人必须是附属担保人。借款人根据本条提出的释放要求，须附有一份负责人员的证明书，证明本条所列的释放条件已获符合。行政代理人执行、交付释放的，行政代理人不得追索、担保。
第9.10节。 管辖法律；管辖权；同意送达诉讼文件。
（a） 管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面）（除其中明文规定的任何其他贷款文件外），以及由此设想的交易，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
（b） 管辖权。在本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，每一当事方在此不可撤销和无条件地将其自身及其财产置于在纽约县开庭的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权之下，而在此，每一方均不可撤销及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索，可仅在纽约州法院聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在该等联邦法院聆讯及裁定。每一当事方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
（c） 放弃会议地点。在此，每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议。在此，每一当事方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此种法院维护此种诉讼或程序的不方便的诉讼地抗辩。
（d） 过程的服务。每一方不可撤销地同意按照第9.01节规定的通知方式送达诉讼文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.11节。 放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃其在由本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序（无论是基于合同、侵权还是任何其他理论）中可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或受权人以明示或其他方式表示，在发生诉讼时，该其他人不会寻求强制执行上述放弃；（b）承认它和本协议其他各方是通过（除其他外）本条中的相互放弃和证明而被诱使订立本协议和其他贷款文件的。
第9.12节。 标题。本协议所使用的条款、章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第9.13节。 保密。
（a） 各行政代理人、发证银行及放款人同意对该等资料（定义见下文）保密，惟该等资料可向其联属公司及其联属公司的董事、高级人员、雇员及代理人（包括会计师）披露（i），法律顾问和其他顾问（有一项谅解，即向其披露这类信息的人将被告知这类信息的保密性质，并被指示对这类信息保密，或应承担保密的专业义务），应对行政代理人、这类开证银行或这类放款人（视情况而定）具有管辖权的任何监管机构（包括任何自我监管机构）的请求或要求，或其附属机构（在这种情况下，除由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管当局进行的任何审计或审查（或任何政府银行监管当局提出的任何要求）外，（a）在法律允许的范围内，迅速将此种披露事先通知借款人，并在任何法律努力中与借款人合理合作，以保护这类信息的机密性；（b）只提供适用的人依法必须披露的这部分信息），（iii）在任何法律、司法、行政程序或其他程序所要求的范围内，或在适用的法律或条例所要求的其他范围内（在这种情况下，行政代理人、发证银行或适用的放款人），应（a）在法律允许的范围内，迅速将此种披露事先通知借款人，并在保护此种信息机密性的任何法律努力中与借款人合理合作；（b）仅向适用人提供法律要求披露的此种信息的这一部分），（iv）向本协议的任何其他缔约方，（v）向任何评级机构
与借款人或任何附属公司评级或本协议的关系（有一项谅解，即向其披露该等资料的人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密），（vi）向CUSIP服务局或任何与发放及监察贷款有关的CUSIP号码有关的相类机构（但有一项谅解，即获披露该等资料的人会获告知该等资料的机密性质，并获指示将该等资料保密），（vii）在行使本条例所订的任何补救或任何诉讼方面，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议所享有的权利的强制执行，（viii）受一项载有不少于本条规定的条款的协议规限，（a）受让人、参与人、预期受让人或预期受让人在本协议下的任何权利或义务，及（b）任何实际或预期受让人（或其关联方）、担保人、再保险人，担保人或信贷流动性增强者（或其顾问）或与任何掉期、衍生工具或其他类似交易有关，而根据该等掉期、衍生工具或类似交易，付款须参照债务或借款人及其债务或本协议项下的一项或多于一项付款，（ix）经借款人同意或（x）如该等资料（a）并非因违反本条而公开提供，或（b）并非因违反本条而非因违反本条而公开提供予行政代理人、任何发证银行或任何贷款人，而该等资料并非由借款人或其任何联属公司以非机密方式提供予行政代理人、任何发证银行或任何贷款人；已提供（尽管有上述规定）不得披露、传播或以其他方式提供载有对借款人或其任何关联公司的预测或预测的此类非公开信息。就本节而言，"信息指从MPC、借款人或其各自的任何附属公司收到的有关MPC、借款人或其各自的任何联属公司、不包括合营企业、合营企业或其业务的所有资料，但行政代理、发证银行或任何联属公司在借款人或其任何联属公司披露前以非保密方式提供的任何该等资料除外。任何须按本条规定对资料保密的人，如已采取该人对该等资料保密的谨慎程度，与该人对其本身的机密资料所采取的谨慎程度相同，则该人须视为已履行其保密义务。
（b） 每个放款人都承认，贷款方或行政代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含跨国投资。每个放款人向贷款方和行政代理人表示:（一）它已经制定了关于使用多边核方案的合规程序，它将根据这类程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，处理多边核方案；（二）它在其行政调查表中确定了一个信贷联系人，该联系人可能根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，接收可能含有多边核方案的信息。
第9.14节。 利率限制。即使本文另有相反规定，如在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该等贷款利息的所有费用、收费及其他金额（统称"收费“），则应超过最高合法税率（该”最高比率持有该贷款的贷款人可按照适用法律就该贷款订立合约、收取押记、收取、收取或保留该贷款，则就该贷款而须支付的利率连同就该贷款而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，就该等贷款本应支付但因本条的实施而无须支付的利息及费用，须予累算，而就其他贷款或期间而须支付予该等贷款人的利息及费用，则须予累算
须予增加（但不得高于最高利率），直至该贷方收到该累计款额，连同按联邦基金有效利率计算至偿还之日的利息为止。
第9.15节。 美国爱国者法案（USA Patriot Act）。受《美国爱国者法》（Pub.L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）第三编）要求约束的每一贷款者（"act"）特此通知借款人及附属担保人，根据该法的要求，其须取得、核实及记录识别借款人及附属担保人的资料，该等资料包括借款人及各附属担保人的姓名及地址，以及可让该等贷款人根据该法识别借款人及附属担保人的其他资料。这一通知是根据该法的要求发出的，对行政代理人和每个贷款者都有效。
第9.16节。 没有咨询或信托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关），借款人及彼此贷款方确认及同意，并确认其联属公司的谅解，即:（i）（a）行政代理、安排人及贷款人就本协议提供的安排及其他服务是借款人、彼此贷款方及其各自联属公司之间的公平商业交易，一方面，及行政代理人、安排人及贷款人，另一方面，（b）借款人及其他贷款方各自已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）借款人及其他贷款方有能力评估、理解及接受条款，（ii）（a）每名行政代理人、安排人及每名贷款人正以及一直以委托人的身分行事，而除有关各方以书面明文规定者外，过去、现在及将来均不会以借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司的顾问、代理人或受托人的身分行事，或任何其他人及（b）任何行政代理人、安排人或任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司就本协议所拟进行的交易并无任何义务，但本协议及其他贷款文件所明订的义务除外；及（iii）行政代理人，安排人及贷款人及其各自的联属公司可从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自的联属公司的权益不同的广泛交易，而任何行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大限度内，每一借款人和另一贷款方特此免除和免除其可能对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的违反或指称的违反代理或受托责任的任何索赔。
第9.17节。 承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但每一方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要是无担保的，均可受欧洲经济区决议机构减记和转换权力的约束，并同意、同意和承认受以下规定的约束:
（a） 欧洲原子能机构的任何决议机构对作为欧洲原子能机构金融机构的任何一方可能向其支付的根据本协定产生的任何这类负债适用任何减记和转换权力；以及
（b） 任何保释行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该等欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予该机构的股份或其他拥有文书，及该公司将接纳该等股份或其他拥有权文书，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利，或（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
[其余部分故意空白；签名页紧随其后]
兹证明，自上述第一次书面通知之日起，双方已安排各自的授权官员正式执行本协议。
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Mplx Lp
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BY:MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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Pamela K.M. Beall
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姓名:Pamela K.M.Beall
职称:执行副总裁兼首席财务官
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富国银行，全美协会，
单独或作为行政代理人，
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通过:
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/s/nathan starr
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|
姓名:Nathan Starr
职称:副总裁
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:摩根大通银行，N.A。
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由
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/s/debra hrelja
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|
姓名:Debra Hrelja
职称:副总裁
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:美国银行，N.A。
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由
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/s/victor f.cruz
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|
姓名:Victor F.Cruz
职称:副总裁
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:Barclays Bank plc
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由
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s/christopher aitkin
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|
姓名:Christopher Aitkin
职称:助理副总裁
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:花旗银行，N.A。
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|
由
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/s/maureen maroney
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|
姓名:Maureen Maroney
职称:副总裁
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:瑞穗银行股份有限公司
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由
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/s/leon mo
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|
姓名:Leon Mo
标题:授权签字人
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:东京三菱日联银行。
|
|
由
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/s/todd vaubel
|
|
|
姓名:Todd Vaubel
职称:主任
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:加拿大皇家银行
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由
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/s/jason s.york
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|
姓名:Jason S.York
标题:授权签字人
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:法国巴黎银行
|
|
由
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|
/s/joe onischuk
|
|
|
姓名:Joe Onischuk
职称:董事总经理
|
|
|
|
|
由
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|
|
/s/reginald crichlow
|
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|
姓名:Reginald Crichlow
职称:副总裁
|
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:高盛美国银行
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|
由
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|
/s/josh rosenthal
|
|
|
姓名:Josh Rosenthal
标题:授权签字人
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:PNC银行
|
|
由
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|
/s/stephenmonto
|
|
|
姓名:Stephen Monto
头衔:高级副总裁
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
机构名称:SunTrust Bank
|
|
由
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|
/s/yann pirio
|
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|
姓名:Yann Pirio
职称:董事总经理
|
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
|
机构名称:多伦多道明银行纽约分行
|
|
由
|
|
|
|
/s/annie dorval
|
|
|
姓名:Annie Dorval
标题:授权签字人
|
|
|
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:新斯科舍省银行
|
|
由
|
|
|
|
/s/alfredo brahim
|
|
|
姓名:Alfredo Brahim
职称:主任
|
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:美国银行全国协会
|
|
由
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|
|
|
s/johnprigge
|
|
|
姓名:John Prigge
职称:高级副总裁
|
|
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|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:UBS AG，Stamford
|
|
由
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|
/s/craig pearson
|
|
|
姓名:Craig Pearson
职称:协理主任
|
|
|
|
|
由
|
|
|
|
/s/darlene arias
|
|
|
姓名:Darlene Arias
职称:主任
|
|
|
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|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
机构名称:分行银信公司
|
|
由
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|
|
|
s/lincoln lacour
|
|
|
姓名:Lincoln Lacour
职称:助理副总裁
|
|
|
|
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
|
|
机构名称:第五第三银行
|
|
由
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|
|
|
S/Matthew Lewis
|
|
|
姓名:Matthew Lewis
职称:副总裁
|
|
|
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签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
|
|
机构名称:Comerica银行
|
|
由
|
|
|
|
Robert Wilson
|
|
|
姓名:Robert Wilson
职称:副总裁
|
|
|
|
|
|
签名页至
信贷协议
的mplxlp
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|
|
|
|
机构名称:亨廷顿国家银行
|
|
由
|
|
|
|
/s/jason a.zilewicz
|
|
|
姓名:Jason A.Zilewicz
职称:副总裁
|
附表2.01
承付款
|
|
|
|
|
|
放贷人
|
承诺
|
|
富国银行，全美协会
|
|
$153,000,000
|
|
|
摩根大通银行，N.A。
|
|
$153,000,000
|
|
|
美国银行，N.A。
|
|
$153,000,000
|
|
|
Barclays Bank plc
|
|
$153,000,000
|
|
|
花旗银行，N.A。
|
|
$153,000,000
|
|
|
瑞穗银行股份有限公司。
|
|
$153,000,000
|
|
|
东京三菱日联银行。
|
|
$153,000,000
|
|
|
Royal Bank Of Canada
|
|
$153,000,000
|
|
|
法国巴黎银行
|
|
$105,000,000
|
|
|
高盛美国银行
|
|
$105,000,000
|
|
|
pnc银行
|
|
$105,000,000
|
|
|
太阳信托银行
|
|
$105,000,000
|
|
|
多伦多道明银行纽约分行
|
|
$105,000,000
|
|
|
The Bank of Nova Scotia
|
|
$105,000,000
|
|
|
美国银行全国协会
|
|
$105,000,000
|
|
|
瑞银集团斯坦福德分行
|
|
$105,000,000
|
|
|
银行及信托公司分行
|
|
$49,000,000
|
|
|
第五第三银行
|
|
$49,000,000
|
|
|
科梅里察银行
|
|
$49,000,000
|
|
|
亨廷顿国家银行
|
|
$39,000,000
|
|
|
共计
|
|
$2,250,000,000
|
|
附表2.05
现有信用证
|
|
|
1.
|
LC#:IS0404095U由富国银行全国协会向EQT Energy，LLC发行，金额为3,000,000美元。
|
|
|
|
2.
|
LC#:富国银行、全国协会向詹姆斯河保险公司发行的665011新西兰元，金额为300000美元。
|
附表3.12
子公司
|
|
|
|
|
|
子公司
|
|
管辖权
|
股权所有权
|
|
布兰查德码头有限责任公司
|
特拉华
|
100%mplx终端有限责任公司
|
|
哈丁街海事有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Operations LLC
|
|
哈丁街运输有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Operations LLC
|
|
马拉松管道有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Pipe Line Holdings LLC
|
|
马克韦斯特黑鹰足球俱乐部。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Buffalo Creek天然气公司，L.L.C。
|
俄克拉荷马州
|
100%MarkWest俄克拉荷马州天然气公司。
|
|
MarkWest Energy阿巴拉契亚，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Energy东得克萨斯天然气公司，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest能源金融公司
|
特拉华
|
100%MarkWest Energy Partners，L.P。
|
|
MarkWest Energy GP，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest碳氢化合物，L.L.C。
|
|
MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest Energy Partners，L.P。
|
|
Markwest Energy Partners, L.P.
|
特拉华
|
99%MPLX LP/1%MWE GP LLC
|
|
MarkWest Energy South Texas Gas Company，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Energy西得克萨斯天然气公司，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest天然气营销公司，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest天然气服务公司，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest碳氢化合物，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest Energy Partners，L.P。
|
|
MarkWest标枪公司，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Javelina管道公司。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Liberty Gas Gathering，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Marketing，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
马克韦斯特麦卡莱斯特足球俱乐部。
|
俄克拉荷马州
|
100%MarkWest俄克拉荷马州天然气公司。
|
|
密歇根西部管道公司，L.L.C。
|
密歇根州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
|
|
|
|
|
MarkWest登山管道公司，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
新墨西哥州马克韦斯特足球俱乐部。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
俄克拉荷马州马克韦斯特天然气公司。
|
俄克拉荷马州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Pinnacle，洛杉矶。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest先锋，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest管道公司，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest PNG公用事业，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Power Tex，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Ranger管道公司，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源阿巴拉契亚，L.L.C。
|
|
马克西德州液化石油气管道，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Texas PNG Utility，L.L.C。
|
得克萨斯州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
MarkWest Utica运营公司，L.L.C。
|
特拉华
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
梅森管道有限责任公司
|
密歇根州
|
100%MarkWest碳氢化合物，L.L.C。
|
|
Matrex，L.L.C。
|
密歇根州
|
100%西岸加工公司，L.L.C。
|
|
MPLX DAPLETCO HOLDING LLC
|
特拉华
|
100%MPLX Operations LLC
|
|
mplx运营有限责任公司
|
特拉华
|
100%mplxlp
|
|
MPLX Ozark管道有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Pipe Line Holdings LLC
|
|
MPLX Pipe Line Holdings LLC
|
特拉华
|
100%MPLX Operations LLC
|
|
MPLX终端和存储有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Operations LLC
|
|
mplx终端有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Operations LLC
|
|
mplxif有限责任公司
|
特拉华
|
100%mplxlp
|
|
mwe gp有限责任公司
|
特拉华
|
100%mplxlp
|
|
俄亥俄河管道有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Pipe Line Holdings LLC
|
|
西岸加工公司，L.L.C。
|
密歇根州
|
100%MarkWest能源运营公司，L.L.C。
|
|
伍德黑文洞穴有限责任公司
|
特拉华
|
100%MPLX Terminal and Storage LLC
|
（b）部分.对任何其他公司或实体的股本投资。
请列出在任何其他公司或其他实体的所有股权投资.
|
|
|
|
|
实体
|
|
管辖权
|
|
Centrahoma加工有限责任公司
|
特拉华
|
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吉尔福德县码头有限责任公司
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特拉华
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Johnson County Terminal，LLC
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特拉华
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Maren Bakken Company LLC
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特拉华
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MarkWest Liberty Midstream&Resources，L.L.C。
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特拉华
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MarkWest Panola管道，L.L.C。
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得克萨斯州
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马克韦斯特诗人，L.L.C。
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特拉华
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MarkWest Utica EMG，L.L.C。
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特拉华
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西继电器采集公司，L.L.C。
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特拉华
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Wirth聚集伙伴关系
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俄克拉荷马州
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附表6.01
现有债务
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1.
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MarkWest Energy Partners，L.P.2023年到期本金总额4,000,000美元5.500%优先票据。
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2.
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MarkWest Energy Partners，L.P.2023年到期本金总额11,000,000美元4.500%优先票据。
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3.
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MarkWest Energy Partners，L.P.2024年到期本金总额为100万美元的4.875%优先票据。
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4.
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MarkWest Energy Partners，L.P.于2025年到期本金总额为1100万美元的4.875%优先票据。
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附表6.02
现有留置权
无
附表6.04
与联营公司的交易
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1.
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借款人预期将于可行情况下尽快向MPC或其一间或多间联属公司收购产生合共估计14亿美元符合MLP资格的未计利息、税项、折旧及摊销前年度盈利（“EBITDA”）的资产（包括于2017年3月1日收购产生合共估计2.5亿美元EBITDA的资产），全部如MPC日期为2017年1月3日的新闻稿所述。
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2.
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借款人预期将MPC于普通合伙人的经济权益交换为新发行的MPLX共同单位，连同完成上文所述的下拉，全部如MPC日期为2017年1月3日的新闻稿所述。
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展品a
转让和承担的【形式】
这个赋值和假设（这个"分配和假设"）的日期为下文所列生效日期，由转让人（定义见下文）和受让人（定义见下文）订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议中赋予它们的含义（经不时修订、补充或以其他方式修改的"信贷协议“），收到受让人在此确认的副本一份。附件一所载的标准条款及条件（”标准条款和条件"）在此同意并以引用的方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，就像在此全文阐述的那样。
对于约定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议的规定，自行政代理人插入的生效日期起，如下文所述，（a）转让人作为贷方在信贷协议下的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或文书，只要涉及转让人在信贷协议规定的信贷安排下的所有这些未清权利和义务的金额和百分比利息（包括信贷协议中所列的任何信用证和转期贷款，以及根据该协议提供的任何担保），（b）在适用法律允许的范围内，转让人（以放款人的身份）根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据或以任何方式管辖的贷款交易（包括合同债权）而对任何已知或未知的人提出的所有债权、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，包括合同债权与根据上文（a）项出售和转让的权利和义务（根据上文（a）和（b）项出售和转让的权利和义务）有关的侵权索赔、渎职索赔、法定索赔和所有其他法律索赔或衡平法索赔在此统称为"转让利息此种出售和转让不得求助于转让人，除本转让和假设另有明文规定者外，转让人不作任何表示或保证。
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1.
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转让人:
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【转让人【是】【不是】违约放款人】1
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2.
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受让人:
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【并且是【放款人】【附属公司/核准基金】【确定出借人]]]2
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3.
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借款人:
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MPLX LP，特拉华州有限合伙企业
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4.
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行政代理人:
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Wells Fargo Bank，National Association，作为信贷协议项下行政代理人
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1目前草拟的这一表格考虑的是单一转让人向单一受让人的转让。必要时修订措词，以适应多个转让人的转让和（或）对多个受让人的转让。
2视情况而定。
5.信贷协议:日期为2017年7月21日的信贷协议，其中借款人、贷款人及其行政代理人
6.转让利息:
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转让人
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受让人
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为所有贷款人提供的承付款/循环信贷总额
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分配的承付款/循环信用贷款数额
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分配的承付款百分比/
循环信用贷款
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cusip数
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%
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$
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%
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$
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$
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%
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【7.交易日期:______________】7
生效日期:_____________，_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
受让人如果尚未成为放款人，则同意向行政代理人提交一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加一级的信息（可能包含跨国证券投资）将提供给该联系人，而且该联系人可根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息。
3名单转让人。
4名单受让人
5交易对手须作出调整的金额，以计及在交易日至生效日期期间作出的任何付款或预付款项。
6列出至少9个小数，作为其下所有贷款人的承付款/循环信用贷款的百分比。
7如果转让人和受让人打算从交易之日起确定最低转让额，则应予以完成。
兹同意本转让和假设中提出的条件:
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转让人:
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[转让人姓名或名称]
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通过:
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姓名:
标题:
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【同意并】1接受:
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富国银行，全美协会,
作为行政代理人
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通过:
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姓名:
标题:
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【同意:】2
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富国银行，全美协会,
作为开证行和转行贷方
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通过:
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姓名:
标题:
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摩根大通银行，N.A。,
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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美国银行，N.A。,
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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1只有在信贷协议的条款要求行政代理人同意的情况下才能添加。
2只有在信贷协议的条款规定须经开证行同意的情况下方可添加。
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花旗银行N.A.，
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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瑞穗银行股份有限公司，
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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东京三菱日联银行，
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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加拿大皇家银行，
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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【同意:】3
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mplxlp，一家特拉华州有限合伙企业
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通过:
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MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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姓名:
标题:
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3只有在信贷协议的条款规定必须征得借款人同意的情况下才能添加。
《公约》附件一
分配和假设
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证.
1.1.转让人.转让人（a）表示并保证（i）其是所转让权益的合法及实益拥有人，（ii）所转让权益并无留置权、产权负担或其他不利申索，及（iii）其具有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承担，以及完成本转让及承担及完成本转让及承担的预期交易；及（b）对（i）任何陈述概不承担责任，在信贷协议或任何其他贷款文件内或与信贷协议或任何其他贷款文件有关而作出的保证或申述，（ii）信贷协议或任何其他贷款文件或根据该协议提供的任何抵押品（如有的话）的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，其任何附属公司或其他联属公司或任何其他人士就信贷协议或任何其他贷款文件承担责任，或借款人、其任何附属公司或其他联属公司或任何其他人士履行或遵守其根据信贷协议或任何其他贷款文件各自承担的责任。
1.2.受让人.受让人（a）表示并保证（i）其拥有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承担，以及完成本转让及承担所预期的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）该公司是合资格受让人，并符合信贷协议所指明的其他规定，而该等规定是该公司为取得所转让的利息及成为放款人而须符合的（但须受根据该协议所规定的同意（如有的话）规限），（iii）自生效日期起及之后，该公司须作为根据该协议所指定的放款人而受信贷协议的条文约束，并在所转让的利息范围内，则须具有放款人据此而承担的义务，（iv）就取得由所转让的权益所代表的类别的资产的决定而言，该决定是复杂的，而放款人或行使酌情决定权以取得所转让的权益的人在取得该类别的资产方面是有经验的，（v）该放款人已收到信贷协议的副本，并已收到或已获给予收取该等资产的机会，根据财务报表第5.01节（视情况而定）提交的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以便进行自己的信贷分析和决定进行这一转让和承担，并购买所转让的利息，它独立地、不依赖于行政代理人、安排人或任何其他贷款人，并以它认为适当的文件和资料为基础，作出自己的信用分析和决定，进行这一转让和承担，并购买所转让的权益，（vii）如果是美国人，随函附上一份已签立的美国国税局W-9表格副本，证明其免缴由受让人正式填写和签立的美国联邦备用预扣税款；（viii）如果是外国贷款人，随函附上受让人正式填写和签立的根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件；（b）同意（i）受让人将在不依赖转让人、行政代理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，独立地交付，在根据信贷协议及其他贷款文件采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定，以及
4目前草拟的这一表格考虑的是单一转让人向单一受让人的转让。必要时修订措词，以适应多个转让人的转让和（或）对多个受让人的转让。
（ii）该银行将按照他们的条款履行信贷协议或任何其他贷款文件的条款规定该银行作为贷款人须履行的所有义务。
2.付款.自生效之日起和之后，行政代理人应就所转让的利息（包括本金、利息、费用和其他款项的支付）向转让人支付生效之日应计但不包括的款项，并向受让人支付生效之日起和之后应计的款项。
3.一般规定.本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。这一指派和假定可以在任何数目的对应方（以及在此由不同的对应方对不同的对应方）中执行，这些对应方应共同构成一个文书。以传真或其他电子图像扫描传输的方式递送本指派和假设的签字页的已执行对应物，应与递送本指派和假设的人工执行对应物一样有效。本转让和承担应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。
展品b
借款请求的【形式】
富国银行，全美协会
以行政代理人的身分
以下提到的信贷协议
1525W WT哈里斯大道
夏洛特，NC28262
邮件代码:D1109-019
关注:辛迪加代理服务
______________, 20__
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），当中MplxLP（的”借款人"）、其贷款人一方以及富国银行、全国协会作为行政代理人。这里使用的大写术语和这里没有另外定义的术语被用在这里所定义的信用协议中。
借款人谨此根据第2.03条发出不可撤销的通知。 借款人在此要求循环借款的信贷协议，并就此在下文列出有关该等借款的资料（"拟议借款"）根据信贷协议第2.03节的要求:
（a）拟议借款本金总额为________美元；1
（b）拟借款日期为________，______________________________________________________________________________________供资日期”);2
（d）拟议借款为【ABR】【欧洲美元】借款；
（e）【此种欧洲美元借款的初始利息期限为【一周】【【一】【二】【三】【六】个月】；】和
（f）拟议借款的资金应支付给【账户名称和号码】。3
1对于任何欧洲美元循环借款，此种拟议借款总额应为500000美元且不少于5000000美元的整数倍。对于ABR循环借款，除信贷协议第2.02（c）节允许的情况外，此种拟议借款总额应为250000美元和不少于1000000美元的整数倍。
2提供资金的日期必须是工作日。
3如果根据信贷协议第2.05（e）节的规定，要求ABR循环借款为信用证付款的偿还提供资金，请指明已支付信用证付款的开证行。
下列签署人兹证明如下:
（a）信贷协议所载贷款各方的申述及保证（但如供资日期在截止日期之后，则第3.04（d）条及第3.06（a）条所载的申述及保证除外） 的信贷协议）及其他贷款文件于出资日期及截至出资日期在所有重大方面均属真实及正确，但如任何该等申述及保证明订仅限于较早日期，则在该情况下，于出资日期及截至出资日期，该等申述及保证自该指明的较早日期起在所有重大方面继续为真实及正确；已提供在每种情况下，此种重要性限定词不适用于其案文中已按重要性加以限定或修改的任何表述和保证；以及
（b）在筹资日及紧接于筹资日实施建议借款时，并无发生及仍在继续的违约情况。
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借款人:
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mplxlp，一家特拉华州有限合伙企业
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通过:
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MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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姓名:
标题:
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证物c
利益选举请求的【形式
富国银行，全美协会
以行政代理人的身分
以下提到的信贷协议
1525W WT哈里斯大道
夏洛特，NC28262
邮件代码:D1109-019
关注:辛迪加代理服务
______________, 20__
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），当中MplxLP（的”借款人"）、其贷款人一方以及富国银行、全国协会作为行政代理人。这里使用的大写术语和这里没有另外定义的术语被用在这里所定义的信用协议中。
借款人在此根据信贷协议第2.07节不可撤销地通知你，它选择【继续进行以下所列循环借款或其中一部分如下文所述】【将以下所列循环借款或其中一部分如下文所述转换为另一种类型】，并在这方面规定了进行此种【转换】【继续】的条件。适用的循环借款为___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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a。
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这笔利息______________________________
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选举要求适用于:1
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b。
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选举的生效日期（即营业日）:_____________________
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c。
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【转换】【延续】后的借款类型:【ABR借款】【欧洲美元借款】
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1如果对这类循环借款的不同部分选择了不同的备选办法，请具体说明将分配给每一笔循环借款的部分，并具体说明（b）、（c）和（d）款要求提供的关于每一笔循环借款的资料。
d。利息期间及其最后一日:2【1】【2】【3】【6】个月】
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借款人:
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mplxlp，一家特拉华州有限合伙企业
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通过:
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MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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姓名:
标题:
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2仅适用于欧洲美元循环借款。应以信贷协议中“利息期限”的定义为准。
证物d
【形式】注
放款人:【放款人姓名】纽约，纽约
[__________], 20[__]
对于所收到的价值，以下签名者，Mplx Lp，一家特拉华州有限合伙企业（"借款人“），特此承诺向上述贷款人支付（该”放贷人"）相当于该放款人的承担额（定义见下文所提述的信贷协议）的本金额，或相等于放款人向借款人提供的所有循环信贷贷款（定义见下文所提述的信贷协议）在信贷协议所指明的时间及按信贷协议所指明的金额而须支付的未偿还本金总额的较低金额。
借款人承诺自作出循环信贷贷款之日起，支付每笔循环信贷未付本金的利息，直至按信贷协议所指明的利率全数支付本金及按信贷协议所指明的时间支付为止。
根据本票据应付予放款人的本金及利息，均须以美元（按下文提述的信贷协议所界定）支付予行政代理人，存入行政代理人根据信贷协议不时在即时可动用资金内指明的帐户。
本附注乃根据日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议"），借款人、向其提供贷款的一方及富国银行、全美协会作为行政代理人。这里使用的和这里没有定义的大写术语被用在这里所定义的信用协议中。
信贷协议，除其他事项外，载有在某些陈述事件发生时加速本票据未付本金额到期的条款，以及根据其中指明的条款及条件，就本票据到期前的本金额预付款项的条款。
借款人在此放弃要求、努力、出示、抗议和不付款通知及抗议。
本说明应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。
为证明这一点，借款人已安排其正式授权的官员在上述日期和年份签立和交付本票据。
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mplxlp，一家特拉华州有限合伙企业
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通过:
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MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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姓名:
标题:
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证物e-1
【形式】
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人"）、其贷款人一方以及富国银行、全国协会作为行政代理人。
根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人兹证明:（i）它是提供本证明书的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录及实益拥有人；（ii）它不是守则第881（c）（3）（a）条所指的银行，它不是《守则》第871（h）（3）（b）条意义上的借款人10%的股东，也不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的受控制的外国公司。
下列签字人已向行政代理人和借款人提供了国税局W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。签字人在执行本证书时同意:（一）如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理人；（二）签字人应在每次付款给签字人的历年或付款前两个历年中的任何一年，始终向借款人和行政代理人提交一份正确填写的、目前有效的证书。
除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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[出借人姓名]
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通过:
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姓名:
标题:
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日期:
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________________, 20____
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证物e-2
【形式】
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款机构）
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人"）、其贷款人一方以及富国银行、全国协会作为行政代理人。
根据信贷协议第2.16节的规定，以下签字人兹证明:（一）其是提供本证书的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录所有人；（二）其直接或间接合伙人/成员是该贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均非根据守则第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，其任何直接或间接合伙人/成员都不是《守则》第871（h）（3）（b）条意义上的借款人10%的股东，其任何直接或间接合伙人/成员都不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的受控制的外国公司。
以下签署人已向行政代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY连同其每名声称享有证券组合利息豁免的合伙人/成员的下列表格之一:（i）IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY连同该合伙人/成员的每名声称享有证券组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E。签字人在执行本证书时同意:（一）如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理人；（二）签字人应在每次付款给签字人的历年或付款前两个历年中的任何一年，始终向借款人和行政代理人提交一份正确填写的、目前有效的证书。
除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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[出借人姓名]
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通过:
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姓名:
标题:
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日期:
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________________, 20____
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证物e-3
【形式】
美国税务合规证书
（适用于不是美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人"）、其贷款人一方以及富国银行、全国协会作为行政代理人。
根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人兹证明:（i）它是它提供本证书所涉及的参与的唯一记录和受益所有人；（ii）它不是守则第881（c）（3）（a）节所指的银行，它不是《守则》第871（h）（3）（b）条意义上的借款人10%的股东，也不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的受控制的外国公司。
以下签署人已向其参与的贷款人提供了其在国税局W-8Ben-E表格上的非美国人身份证明。签字人在签立本证明书时，同意（i）如本证明书上所提供的资料有所更改，签字人须迅速以书面通知该放款人；及（ii）签字人须在每次付款予签字人的历年，或在付款前两个历年的任何一年，随时向该放款人提交一份已妥为填妥并现已生效的证明书。
除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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[与会者姓名]
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通过:
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姓名:
标题:
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日期:
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________________, 20____
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展品e-4
【形式】
美国税务合规证书
（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者）
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人"）、其贷款人一方以及富国银行、全国协会作为行政代理人。
根据信贷协议第2.16节的规定，以下签字人兹证明:（i）它是它提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人；（ii）它的直接或间接合伙人/成员是这种参与的唯一受益所有人；（iii）关于这种参与，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均非根据守则第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第871（h）（3）（b）条所指的借款人的10%股东，其任何直接或间接合伙人/成员都不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的受控制的外国公司。
以下签署人已向其参与放贷人提供IRS表格W-8IMY，连同其每名声称享有投资组合利息豁免的合伙人/成员的下列表格之一:（i）IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，连同每名声称享有投资组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E。签字人在签立本证明书时，同意（i）如本证明书上所提供的资料有所更改，签字人须迅速将此事通知放款人；（ii）签字人须在每次付款给签字人的历年，或在付款前两个历年的任何一年，随时向放款人提交一份已妥为填妥并现已生效的证明书。
除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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[与会者姓名]
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通过:
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姓名:
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日期:
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________________, 20____
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证物f-1
【形式】增量承诺激活通知
富国银行，全美协会
以行政代理人的身分
以下提到的信贷协议
【1525WWHarris大道
夏洛特，NC28262
邮件代码:D1109-019
注意:辛迪加代理服务】
_____________ ____, 20___
Re:MPLX LP
兹提述日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，"信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人"）、贷款人一方及富国银行、全国协会作为行政代理人。信贷协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。
本通知为信贷协议所指的增量承诺激活通知，借款人及本协议各放贷方谨此通知阁下:
1、本协议各出借方同意在“增量承诺金额”标题下，对该出借方名下对应方提出的金额进行承诺增加。
2.拟议的增量承诺生效日期为_____________________________________.
为证明这一点，下列签字人自上述第一天和第一年书面通知之日起已执行本增量承诺激活通知。
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mplxlp，一家特拉华州有限合伙企业
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通过:
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MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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姓名:
标题:
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递增承付额
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【出借人姓名]
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$
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通过:
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姓名:
标题:
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接受这一点__1月1日
_______________, 20___.
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富国银行，全美协会,
作为行政代理人
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通过:
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姓名:
标题:
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证物f-2
【形式】新的出贷人补充
日期为_____________，____________，___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________新的贷方补充“）至日期为2017年7月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，”信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人"）、不时向其提供贷款的一方以及富国银行、全国协会作为行政代理。
W、T、N、S、E、T、H:
鉴于信贷协议第2.22节规定，任何银行、金融机构或作为合格受让人的其他实体，经借款人、行政代理人（仅在当时不是放款人或其附属机构的任何实体的情况下）、各开证银行和转行放款人同意（不得不合理地拒绝同意），均可成为信贷协议的当事方，延迟或附带条件地）签立及向借款人及行政代理人交付一份实质上以本新贷方补充文件形式订立的信贷协议的补充文件；及
然而，下面的签名者现在希望成为作为贷款人的信贷协议的一方。
因此，以下签字人兹商定如下:
1.以下签字人同意受信贷协议条文的约束，并同意在借款人接受本新贷方补充资料之日，行政代理人（仅限于当时并非贷方或其联属机构的以下签字人）、各开证行及转期贷方，就信贷协议的所有目的而言，成为贷方，其程度犹如原先是贷方一样，承诺的金额与其在增量承诺激活通知中所执行的名称相反，在此与其相关。
2.以下签署人（a）表示并保证（i）其拥有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付本新贷方补充协议，并完成本协议项下拟进行的交易，以及成为信贷协议项下的贷方，（ii）其为合资格受让人，并符合信贷协议所指明为成为贷方而须由其满足的其他规定，（三）已收到一份信贷协议副本，以及根据第三节提交的最新财务报表副本 5.01（a） 或其第5.01（b）条（或其第3.04（a）条及第3.04（b）条）（视何者适用而定），以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定，订立本新贷方补充资料，并提供其据以独立作出该等分析及决定的承诺，而无须倚赖行政代理人、安排人或任何其他贷方，（iv）如其为美国人，随函附上已签立的美国国税局W-9表格原件一份，证明其免缴由下列签字人正式填写和签立的美国联邦备用预扣税款；（v）如果其为外国贷方，随函附上其根据信贷协议的条款必须提交的任何文件，由以下签字人正式填写和执行，并附于此的是一份填妥的行政调查表，在该调查表中，以下签字人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加一级的信息（可能包含跨国投资）将提供给该联系人，该联系人可根据以下签字人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息；（b）同意（i）该联系人将独立且不依赖于行政代理人、安排人或
任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件及资料，在根据信贷协议及其他贷款文件采取或不采取行动时，继续作出其本身的信贷决定，及（ii）自借款人接纳本新贷款人补充资料之日起及之后，行政代理人（仅就当时并非贷款人或其联属人士的签字人而言），每一家开证行和转期贷款行，（c）特此不可撤销地指定被指定为行政代理的实体担任信贷协议和其他贷款文件规定的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动和行使委托给行政代理的权力根据信贷协议和其他贷款文件的条款，（d）同意它将受信贷协议条款的约束，并将按照其条款履行信贷协议条款要求它作为放款人履行的所有义务。
3.信贷协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。
兹证明，下列签字人已安排由一名正式授权人员于上述第一个书面日期签立及交付本新贷方补充文件。
接受_______日
_______________, 20__.
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Mplx Lp、一家特拉华州有限合伙企业
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通过:
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MPLX GP LLC，其普通合伙人
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通过:
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姓名:
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富国银行，全美协会,
作为行政代理人
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通过:
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富国银行，全美协会,
作为开证行和转行贷方
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通过:
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花旗银行，N.A。,
作为开证行
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通过:
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姓名:
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美国银行，N.A。,
作为开证行
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通过:
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摩根大通银行，N.A。,
作为开证行
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通过:
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姓名:
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Royal Bank Of Canada,
作为开证行
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通过:
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姓名:
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东京三菱日联银行。,
作为开证行
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通过:
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姓名:
标题:
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图表g
【形式】附属担保
日期为_____，____________的附属担保（本"担保“），由在本文签名页上列出的每一实体或根据本文第14.08节成为缔约方的实体（每一实体均为”子公司担保人“和集体而言，”附属公司担保人"），有利于行政代理人、每一贷款人、每一开证行（因为每一该等条款在下文所指的信贷协议中定义）及每一其他债务持有人（因为该等条款在下文定义）（每一被担保方“以及，总体而言，”被担保方”).
W、T、N、S、E、T、H:
鉴于根据日期为2017年7月21日的信贷协议（连同其所有证物及附表以及可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改），"信贷协议“），其中MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The”借款人“）、贷款人一方及富国银行、全国协会作为行政代理人（以该身份，将”行政代理人贷方及发证银行已分别同意按条款及受条款所载条件规限向借方提供信贷；
鉴于各附属公司担保人为借款人的直接或间接附属公司；
鉴于各附属公司担保人将因根据信贷协议提供贷款、发出信用证及向借款人提供其他财务便利而获得可观的直接及间接利益；及
然而，在此使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
因此，现考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及本合同确认的其他良好和有价值的对价的收讫和充足性，双方同意如下:
第一条
担保
（a）各附属担保人在此绝对、无条件及不可撤回地联同其他附属担保人及个别担保人，作为主要承付人，而非仅作为担保人，担保所有债务，不论是否不时减少或消灭，亦不论其后是否增加或招致，在到期时或较早时以货币到期时，以加速偿付、强制性提前偿付或根据本条例或任何其他贷款文件以其他方式全数按时偿付，不论追讨是否可以或以后可能受到任何时效的限制，不论是否可以对借款人强制执行，不论现在或以后是否存在，也不论到期或将要到期，包括本金、利息（包括根据《美国法典》第11编启动任何程序后应计或应计的利息）（"破产法典"）或任何其他破产、无力偿债、接管或其他类似程序，以及在任何此种程序启动后按违约时适用的合同利率计算的利息（在每一种情况下，不论此种程序是否允许或允许）、收费和费用。本担保书构成到期付款的担保（无论是否
根据《破产法》进行的任何程序均应中止任何债务的产生或收回，或作为债务的解除而运作），而不是收回。
（b）各附属公司担保人进一步同意，如借款人或任何其他人所作并适用于该等债务的任何付款在任何时间被取消、宣告无效、作废、撤销、作废、宣布为欺诈或优惠或以其他方式须予退还或偿还，则在该等付款或偿还的范围内，任何该等附属公司担保人在本协议项下的法律责任须完全有效及继续有效，就好像从来没有付过钱一样。在上述任何一项之前，本担保书应已被取消或交还的，本担保书应完全恢复效力，此种提前取消或交还不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何此种附属担保人对此种付款数额的义务。
（c）为促进前述而非限制任何被担保方凭借本条例而在法律上或在衡平法上对任何附属担保人所享有的任何其他权利，在借款人因加速还款、强制性提前还款或根据本条例或任何其他贷款文件以其他方式到期或在较早时间到期或到期而未能偿付任何债务时，各子公司担保人在此承诺并将立即向行政代理人支付或安排支付该未付债务的金额，以现金方式分配给适用的担保方。在任何附属担保人按本款规定向行政代理人支付任何款项后，该附属担保人因代位权、分担权、偿还权、弥偿权或其他权利而对借款人产生的一切权利，在各方面均受本合同第八条的约束。
（d）此处所用的术语"债务指贷款各方于下列日期支付（i）所有未偿还本金总额及所有未付利息（包括根据《破产法》进行的任何程序或任何其他破产、无力偿债、接管或其他类似程序展开后应累算或应累算的利息，以及在任何该等程序展开后应累算或应累算的违约时按合约利率计算的利息，不论该等程序是否容许或容许）的所有义务，贷款到期时或到期前，由于加速还款、强制性提前还款或根据本文件或任何其他贷款文件，（ii）与信用证风险总额有关的所有偿还义务（包括偿还付款及其利息的付款），以及借款人在任何贷款文件下为信用证风险提供现金抵押品的所有义务，及（iii）所有其他未偿还负债，借款人对行政代理人、任何贷款人、任何发证银行或任何其他弥偿人根据信贷协议或任何其他类型及类别的贷款文件（不论是由于提供信贷、开立或修订信用证或支付根据该协议开出的任何汇票、贷款、担保、弥偿或其他原因）而欠下的债务及债项，不论是直接或间接（包括透过转让而取得的债务）、绝对或或有债务，到期或将到期，现在存在或以后产生并以任何方式获得，不论是否有任何票据、担保或其他付款工具作为证据（包括在根据《破产法》启动的任何程序或任何其他破产、无力偿债、接管或其他类似程序启动后产生的任何此类负债、义务和债务，而不论该程序是否允许或允许）。
第二条
担保的限制
尽管本担保书有相反的条款，任何附属担保人所应承担的债务总额最高不得超过最高限额
这类附属担保人可在不提供与这类附属担保人有关的本担保书的情况下对其承担赔偿责任，但须根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律（包括《破产法》第548条或类似国家法律的任何适用规定）（统称，"欺诈性转让法律在每一种情况下，在（a）项生效后，这种附属担保人的所有其他债务，不论其为或有债务或其他债务，根据这种欺诈性转让法是相关的（但特别排除，该附属担保人就公司间对借款人的债务所负的任何法律责任，但以该附属担保人根据（i）适用的联邦、州而持有的代位、分担、偿还、弥偿或类似权利的价值（根据该等欺诈转让法的适用条文厘定）相等于该附属担保人根据（i）适用的联邦、州而持有的任何代位、分担、弥偿或类似权利的价值为限本国和外国法律、规章、命令、判决、法令和任何政府当局或仲裁员的其他决定以及普通法，（二）本担保书第三条，或（三）任何担保或任何协议、承诺、合同、租赁、契约、抵押的任何其他义务、协议、承诺或类似规定，信托契据或其他文书（不包括任何贷款文件），规定借款人的该等附属担保人及其他附属公司或联属公司公平分配该等附属公司或联属公司根据本担保或其他担保所产生的债务。
第三条
补偿及供款
第3.01款 赔偿和代位求偿.除附属担保人根据适用法律（但在符合本担保书第八条的规定下）可享有的所有弥偿权及代位权外，借款人同意，如附属担保人根据本担保书就任何债务作出付款，借款人须就该等付款的全部款额向该附属担保人作出弥偿，而该附属担保人须代位享有获支付该等付款的人的权利，但以该等付款为限。
第3.02款 捐款.倘任何附属公司担保人（"索赔一方（a）该附属保证人从根据贷款文件提供予借款人的贷款及其他财务安排中实际收取的经济利益的款额，及（b）该附属保证人如不缴付该等贷款及其他财务安排的合计款额（不包括借款人已偿还的款额），则该附属保证人本应缴付的款额，两者中以较大者为准与该等附属公司担保人于本文日期的净值比例相同（或，如任何附属担保人根据第14.08条成为本补充协议的一方，则本补充协议由该附属担保人签立及交付的日期）须承担所有附属担保人于本补充协议日期的合计净值（如任何附属担保人根据第14.08条成为本补充协议的一方，则本补充协议由该附属担保人签立及交付的日期），则（除本条第八条另有规定外）该等附属担保人应由该等其他附属担保人（各一名"捐款方"）就该等超额金额而言，按比例计算，基准为该等其他附属担保人于本申请强制执行日期各自的净值。根据第3.02条向索赔方付款的任何摊款方，在付款的范围内，应代为享有该索赔方的权利。
第四条
授权；其他协议
兹授权被担保方在不通知或要求任何附属担保人的情况下，在不解除或以其他方式影响任何附属担保人在本合同项下的义务的情况下（尽管有任何此种作为或不作为，附属担保人的义务仍应是绝对和无条件的），不时采取下列每一项行动:
（a）补充、续期、延长、加快或以其他方式更改任何承兑票据或其他协议、文件或文书（包括其他贷款文件）的付款时间或与该等债务或其中任何部分有关的其他条款，或以其他方式修改、修订或更改任何承兑票据或其他协议、文件或文书（包括其他贷款文件）的条款，而该等承兑票据或其他协议、文件或文书现已由借款人签立并交付予担保方或其中任何一方，包括本金或其利率的增减；
（b）免除或以其他方式同意不遵守任何证明债务的文书或其任何部分的任何规定，或借款人现在或以后签立并交付给担保方或其中任何一方的关于债务的任何其他文书或协议（包括其他贷款文件）；
（c）接受部分债务付款；
（d）收取、取得及持有用以支付该等债务或其任何部分的保证或抵押品，并交换、强制执行、豁免、替代、清盘、终止、放弃、不完善、从属、转让、以其他方式更改及解除任何该等保证或抵押品；
（e）以任何方式清偿、解除、妥协、收取或以其他方式清偿该等债务，或接受、替代、解除、交换或以其他方式更改、影响或损害该等债务或其任何部分的任何保证或抵押品，或以任何其他方式影响或损害该等保证或抵押品；
（f）增加、免除或代替任何一名或多于一名其他担保人、立约人或背书人履行该等义务或其中任何部分，并以其他方式处理借款人或任何其他担保人、立约人或背书人的事宜；
（g）适用于该等债务的任何付款或追讨（i）向借款人、该等债务的任何其他担保人、立约人或背书人或其任何部分，或（ii）按本条规定的次序向任何附属担保人，而不论该等债务是否有抵押或无抵押或有担保，亦不论该等债务是否由他人担保；
（h）适用于该等债务，而不论该等债务或义务是否与该等债务有关，该等债务或义务均适用于该等债务，或适用于任何附属担保人就该等债务向该等附属担保人作出的付款或追讨，或适用于该等附属担保人就其欠被担保方或其中任何一方的债务或义务而提供的保证所变现的任何款项；及
（i）任何被担保方就任何债务所收取的任何款项，即使在此之前该担保已被取消或退回，仍须随时退还，而该等已被取消或退回的款项亦不会减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何附属担保人就该等已退还的款项所承担的义务；
在每一种情况下，即使任何附属担保人的任何偿还权或代位权或其他权利或补救办法因上述任何一种情况而消灭、受到影响或受到损害（包括因就损害该附属担保人的任何代位权、偿还权或其他权利的义务而进行的任何司法、非司法或其他程序而选择补救办法）。
第五条
保证绝对和无条件
各附属公司担保人特此免除担保人或任何其他承付人就与下列任何一项有关或与下列任何一项有关的任何义务提出的任何抗辩，并同意其在本担保项下的义务是绝对和无条件的，不应因下列任何一项而解除、减少、限制、损害或终止或受到其他影响:
（a）借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件或与此有关的任何其他协议或文书所承担的任何义务，或就该等义务或其任何部分提供的任何保证或其他担保，均属无效或不能强制执行，或在履行该等义务时不可能；
（b）没有试图向借款人收取该等债务或其中任何部分，或没有为执行该等债务而采取的其他行动；
（c）任何被担保方在根据《破产法》第11章提起的任何诉讼中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条或类似国家或外国法律的任何适用规定；
（d）借款人根据《破产法》第364条或类似国家或外国法律的任何适用规定作为债务人占有或提供信贷而进行的任何借款或给予留置权；
（e）根据《破产法》第502条，免除任何被担保方偿还债务的全部或任何部分债权；
（f）根据《破产法》第363条对现金抵押品的任何使用；
（g）关于在任何破产程序中提供足够保护的任何协议或规定；
（h）以任何理由撤销对担保方或其中任何一方有利的留置权；
（i）由借款人、任何附属公司担保人或借款人的任何其他附属公司提起或针对借款人、任何附属公司担保人或借款人的任何其他附属公司提起的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整债务、清盘或解散程序，包括在任何该等程序中或由于任何该等程序而产生的任何债务（或该等债务的任何部分或该等债务的利息）的解除、禁止或中止收取；
（j）任何担保方在任何破产或无力偿债案件或程序中或在其他情况下没有对借款人或其财产提出或强制执行债权；
（k）任何担保方如获授权而采取的任何行动；
（l）借款人或任何其他贷款方的法团存在或架构的任何变动；
（m）任何附属担保人或任何其他人可随时对任何被担保方提出或提出的任何抗辩、抵销、反申索、追讨或终止（付款或履约抗辩除外）；
（n）任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例、任何政府当局或仲裁员的命令、判决、法令和其他决定，以及影响任何附属担保人在本担保项下义务的任何期限的普通法；
（o）撤销、放弃、修订或修改任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或条文，或解除任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或条文，包括解除本担保项下任何其他附属担保人的条款或条文；或
（p）可能构成担保人或担保人或任何其他承付人对任何债务的合法或公平解除或抗辩的任何其他作为、不作为或情况，但以现金全额支付债务（赔偿和其他或有债务除外）（信用证方面的或有债务除外）除外，不包括以令适用开证行合理满意的方式作为现金抵押的信用证，或已作出令适用开证行合理满意的其他安排的信用证）当时尚未到期和应付的信用证，以及截至确定时尚未提出索赔的信用证）。
第六条
豁免
各附属公司担保人特此免除就该等义务或其任何部分作出的努力、及时性、提示、要求付款或履约及抗辩及抗辩通知书、承兑通知书及任何其他通知，及因借款人或其任何附属公司的任何伤残或其他免责辩护，或因借款人或其任何附属公司的法律责任的任何因由或因该等因由的任何部分不能强制执行而引致的任何免责辩护，但以现金悉数偿付该等债务的免责辩护除外。有鉴于此，各附属担保人承诺，除非依照本合同第十条或第十五条的规定，否则不得解除其在本合同项下的义务。
第七条
信赖
每一附属担保人在此承担责任，随时告知借款人、任何背书人和其他担保人全部或部分债务的财务状况，以及勤勉调查将揭示的对不偿付债务或债务任何部分的风险有影响的所有其他情况，而各附属担保人在此同意，任何被担保方均无责任将其所知有关该条件或任何该等情况的资料告知任何附属担保人。如任何被担保方全权决定在任何时候或不时向任何附属担保人提供任何该等资料，则该被担保方并无义务（a）进行并非其日常业务的一部分的任何调查；（b）披露该被担保方根据公认或合理的商业融资或银行惯例而希望保密的任何资料；或（c）
就该等资料或任何其他资料向任何附属公司担保人作出任何其他或日后的披露。
第八条
放弃代位权和分摊权
直至债务以现金全额支付（赔偿金和其他或有债务除外（信用证方面的或有债务除外）为止，不包括以令适用开证行合理满意的方式作为现金抵押的信用证，或已作出令适用开证行合理满意的其他安排的信用证（当时尚未到期应付，截至确定之时尚未提出索赔），以及承付款已经到期或终止的信用证，附属担保人不得因本担保书或附属担保人就债务所作的任何付款而对借款人或其任何部分的任何权利强制执行或以其他方式行使代位权，或对借款人强制执行或行使任何偿还、弥偿或分担权利或类似权利。借款人或任何其他附属担保人不支付本合同第三条规定的款项（或适用法律或其他规定的任何其他款项），不得在任何方面限制任何附属担保人在本合同义务方面的义务和责任，各附属担保人应对该附属担保人在本合同项下的全部义务承担责任。
第九条
违约；补救办法
本合同项下各附属担保人的义务独立于本合同项下的义务，并与本合同项下的义务分开。在任何违约事件发生时，行政代理人可在没有通知的情况下，经其唯一选择，直接和立即对任何附属担保人提起诉讼，以收取和收回当时到期债务的全部或任何部分，而无须首先对借款人或债务的任何其他担保人提起诉讼，或与借款人或任何其他担保人一起对任何附属担保人提起诉讼。
第十条
不可撤销
除下文第十五条另有规定外，本担保书对债务（或其任何部分）不可撤销，直至承诺期满或已终止，债务已全部以现金支付（当时尚未到期应付的补偿金和其他或有债务以及截至确定时尚未提出索赔的债务除外），所有信用证均已到期或终止（或已以令适用开证行合理满意的方式提供现金担保，或已作出令适用开证行合理满意的其他安排），信用证的所有付款均已偿还，届时本担保应自动取消。撤销担保后，经子公司保证人或者其继承人、受让人书面请求，并由子公司保证人或者其继承人、受让人负担费用的，行政代理人应当及时执行本担保书和证明本担保书终止的必要、合意的文书、文件、协议。行政代理人依照本法第十条的规定执行、交付文书、文件、协议的，行政代理人不得追索或者担保。
第十一条
塞托夫
如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各放款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时和不时冲销和适用该放款人在任何时候所持有的任何和所有存款（一般或特别存款、时间存款或活期存款、临时或最终存款，不论以何种货币计）和在任何时候所欠的其他债务（不论以何种货币计），该等开证行或任何该等联属机构就借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该等贷款人、该等开证行或其各自联属机构现时或以后到期应付的任何及所有责任，向该等贷款方、该等开证行或其各自联属机构提供信贷或账户，不论贷款人是否已根据本担保书提出任何要求，亦不论借款人或贷款方的任何该等义务是欠该贷款人或该开证行的分行、办事处或联属机构的，而该分行、办事处或联属机构持有该等存款或对该等债务负有责任。第十一条规定的各出贷人、各开证行及其各自附属机构的权利是对此种出贷人、各开证行或其各自附属机构可能享有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各放款人及开证行同意于放款人作出任何该等抵销及申请后，迅速通知借款人及行政代理人，已提供未能发出该通知，并不影响该项抵销及申请的有效性。
第十二条
不进行编组
各附属公司担保人同意并同意，任何被担保方或任何代表任何被担保方或代表任何被担保方行事的人均无义务为任何附属公司担保人筹集任何资产，或承担或支付任何或全部债务。
第十三条
申述及保证
各附属公司担保人谨此代表及保证，借款人在信贷协议第三条就任何借款或就任何信用证的签发、修订、续期或延期日期（在本协议日期后除外）所作出的申述及保证，在该借款日期或该信用证（视何者适用而定）的发出、修订、续期或延期日期，在所有要项上均属真实及正确，但如该等申述及保证明订限于较早日期，则在该借款日期或该信用证（视何者适用而定）的发出、修订、续期或延期日期当日及当日除外，该等申述及保证在指明的较早日期在所有重大方面均属真实及正确；已提供在每种情况下，此种重要性限定词不应适用于其案文中已按重要性加以限定或修改的任何陈述和保证。
第十四条
杂项
第14.01款。继任人和受让人.本担保书对各子公司担保人和该子公司担保人的继承人、受让人具有约束力，并有利于被担保方及其各自的继承人、受让人。附属担保人及借款人的继承人及受让人应包括其各自的接管人、受托人及管有债务人。
第14.02款。强制执行；放弃；修正
（a）任何被担保方在行使本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或其他有关全部或任何部分债务或全部或任何部分债务的任何其他担保或担保所产生的任何权利或补救办法方面的任何延误，均不应视为放弃该权利或补救办法，任何被担保方也不得单独或部分行使任何该等权利或补救办法，或放弃或停止执行该权利或补救办法的任何步骤，均应阻止以任何其他方式或进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。被担保方在本合同项下的权利和救济是累积性的，并不排除他们本应享有的任何权利或救济。任何被担保方在此后任何时候或任何时候不要求借款人、任何附属担保人、任何其他担保人严格履行全部或部分义务，或任何其他人不履行由任何被担保方现在或以后任何时候签立并交付给任何被担保方的任何贷款文件中所载的任何规定、保证、条款或条件，影响或削弱任何被担保方在此后任何时候要求严格履行该权利的任何权利，该权利不应被视为因任何行为（依据第14.02（b）条的书面文书除外）或任何被担保方或其各自的代理人、官员或雇员所知而放弃。除非根据第14.02（b）条的书面文书允许，否则放弃本担保书的任何规定或同意任何附属担保人离开本担保书的任何规定或同意在任何情况下均不具有效力，而此种放弃或同意仅在具体情况下才具有效力，且仅为所给予的目的而具有效力。本担保书所允许的任何被担保方的行为不得以任何方式影响或损害任何被担保方在本担保书项下的权利和补救措施或任何附属担保人的义务。有管辖权的法院对借款人欠被担保方的本金或利息数额所作的任何裁定均应是决定性的，并对每一附属担保人具有约束力，而不论该附属担保人是否为作出此种裁定的诉讼或诉讼的一方。
（b）除根据附属担保人与行政代理人在所需贷款人同意下订立的书面协议外，本担保的任何条款或规定不得被免除、修订、补充或修改。
第14.03款。管辖法律；管辖权；同意送达诉讼文件.
（a）本担保书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
（b）在由本保证引起或与本保证有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本保证的每一当事方在此不可撤销和无条件地将其自身及其财产交由在纽约县开庭的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及其中任何上诉法院专属管辖，而每一方在此不可撤回及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可聆讯及
完全由纽约州或在法律允许的范围内由联邦法院裁定。每一当事方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
（c）每一方在此不可撤回及无条件地尽其所能合法及有效地放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院提出因本保证而产生或与本保证有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点所提出的任何反对。在此，每一当事方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何此类法院维持此种诉讼或程序的不方便的诉讼地的辩护。
（d）每一方在此不可撤销地同意按照信贷协议第9.01条规定的方式送达诉讼文件。本担保书的任何内容均不影响本担保书任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。
第14.04款。某些术语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。“Will”一词须解释为具有与“Shall”一词相同的涵义及效力。除非上下文另有规定（a）本文中对任何协议（包括本担保书）、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（但须受信贷协议中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限），（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（受信贷协议中对转让规定的任何限制的限制），（c）“本文”、“本文”和“下文”以及类似含义的词语应解释为对本担保书全文的提及，而不是对本担保书的任何特定规定的提及，（d）此处对物品、章节和证物的所有提及均应解释为对本担保书的物品和章节的提及，就本担保而言，（e）“资产”及“财产”一词应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括知识产权、现金、证券、帐目及合约权利，（f）就任何期间的厘定而言，“自”一词指“自及包括”，而“至”一词指“至但不包括”，及（g）指任何法律，规则或条例是指经修正、修改、编纂或重新颁布的全部或部分并不时生效的规则或条例。
第14.05款。放弃陪审团审讯.在此，每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在由本担保书或本担保书所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序中，由陪审团审判其可能拥有的任何权利。每一方（a）证明没有任何其他一方的代表、代理人或受权人以明示或其他方式代表该另一方，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；（b）承认，除其他外，本节中的相互放弃和证明诱使其和其他各方订立本担保。
第14.06款。通知本合同所要求或允许的任何通知或其他通信均应按照第9.01条的规定发出。 及（如属任何附属担保人）由借款人照管的该等附属担保人。
第14.07款。可分割性.在可能的情况下，本担保书的每一条款应解释为在适用的法律下有效，但如果本担保书的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本担保书的其余部分无效。
第14.08款。额外附属公司担保人.各附属担保人同意，倘（a）根据信贷协议第5.10条，任何附属公司须根据本协议成为附属担保人，或（b）根据第9.09条成为附属担保人。 在信贷协议中，借款人希望任何附属公司成为本协议的附属担保人。根据本协议，该附属公司应执行并向行政代理人交付实质上为本协议所附A证物（担保补充物）形式的担保补充物，并在此后成为附属担保人，其目的和范围与原担保方相同，受本担保的约束并有权享有本担保的权利、利益和义务。尽管本担保书增加了任何新的附属公司，本担保书项下各附属公司担保人的权利和义务仍然完全有效。
第14.09款。费用；赔偿.（a）各附属担保人同意根据行政代理人或任何其他被担保方的要求，向行政代理人和其他被担保方支付或偿还行政代理人或任何其他被担保方的所有自付费用，包括行政代理人或任何其他被担保方的任何律师的费用和支出，对该附属担保人执行本担保书，或行使或执行与本担保书或与本担保书有关的任何其他权利或补救办法。
（b）附属公司担保人共同及各别同意按信贷协议第9.03（b）条的规定弥偿各担保方及其他获弥偿人并使其无害，犹如该条中每项提述“借款人”乃提述“附属公司担保人”一样，并具有犹如该等附属公司担保人乃信贷协议的订约方一样的效力及效力。
（c）本条（a）及（b）段所规定的任何应付款项，均为在此保证的额外债务。根据本条（a）或（b）段到期的所有款项，须在书面要求支付后迅速支付。
第14.10节。放弃间接损害赔偿.在适用法律允许的范围内，在不以任何方式限制附属担保人在本合同项下的义务（包括第14.09（a）条和第14.09（b）条规定的附属担保人义务）的情况下，本合同任何一方均不得以任何责任理论主张或允许其任何联属公司或关联方主张，本合同每一方均应放弃对其他联属公司或关联方（以及在任何附属担保人的情况下，任何担保方和任何其他受赔方）的任何索赔，就本担保或任何其他贷款文件或在此或因此拟订立的任何协议或文书、在此拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。
第14.11节。整个协议.本担保书连同附属担保人签立及交付的所有其他贷款文件，代表本协议各方的全部协议及谅解，并取代所有先前有关本协议主题的书面及口头谅解。
第14.12节。对应方.本担保书可以由多个不同的对应方执行，也可以由不同的对应方执行，每个对应方执行时应视为原件，所有这些文件合在一起构成同一份协议。签名页可以从多个对应方分离，并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文档。通过传真或电子邮件递送已执行的对应方，应与人工执行的对应方的递送有效。
第14.13款标题.本担保书所使用的条款和章节标题仅供参考，不属于本担保书的一部分，不影响本担保书的建设或在解释本担保书时予以考虑。
第14.14款若干承认及协议.各附属担保人特此确认信贷协议第2.16节的规定，并同意受该等规定的约束，其效力和效力与该附属担保人作为信贷协议的一方的效力和效力相同，且程度相同。
第十五条
终止合同
除根据第十条终止外，只要未发生违约且违约仍在继续（或此种解除将导致违约），（a）如借款人或任何其他附属公司所拥有的附属公司担保人的全部股本权益在信贷协议所准许的一项或多于一项交易中出售或以其他方式处置，而由于该等处置，该人不再是附属公司，或（b）如紧接任何附属公司担保人根据本协议作出的附属担保解除生效后，根据信贷协议第6.01节，非担保子公司的所有债务都是允许的，然后，在每种情况下，在借款人提出要求后，行政代理人应立即执行解除该子公司担保人的本担保书；已提供,然而如果根据信贷协议第5.10（a）节的规定，在请求解除担保时，附属担保人必须是附属担保人，则第十五条（b）款不应授权解除附属担保人的附属担保。借款人根据本条提出的释放请求应附有一份负责官员的证书，证明本条规定的释放条件已得到满足。行政代理人执行、交付释放的，行政代理人不得追索、担保。
【签名页如下】
为证明这一点，本担保书已由附属担保人在上述第一天和第一年正式签署。
确认并商定
截至上文所述第一次撰写之日:
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富国银行，全美协会,
作为行政代理人
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通过:
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姓名:
标题:
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证物a至
附属担保
担保补充
下列签字人同意就担保而言受附属担保人约束，日期为【_________，_______】（"附属担保"），于特拉华州有限合伙企业MPLX LP的若干附属公司中，列于其签署页上或根据其条款成为其一方并获富国银行、全国协会确认为行政代理人，而以下签署人谨此确认收到附属担保的副本。附属担保书中每一处提及“附属担保人”之处，应视为包括以下签字人。
以下签署人谨此表示并保证适用于本公司的附属担保第十三条所载的每项申述及保证，在本公司日期及当日均属真实及正确，犹如在该日及该日（或在该等申述及保证明确与较早日期、该日及该日有关的范围内）作出一样。
本补充担保书可以由多个不同的对应方执行，也可以由不同的对应方执行，每一个对应方执行时应视为原件，所有对应方加在一起构成同一份协议。签名页可以从多个对应方分离，并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文档。通过传真或电子邮件递送已执行的对应方，应与人工执行的对应方的递送有效。
本担保书的解释应符合纽约州的法律并受纽约州法律管辖。
本文中使用但未定义的大写术语与附属担保书中给出的含义一起使用。
兹证明，下列签字人已使本担保书于___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
确认并商定
截至上文所述第一次撰写之日:
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富国银行，全美协会,
作为行政代理人
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通过:
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姓名:
标题:
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